XOS，Inc.

第二次修訂和重述

非僱員董事薪酬政策

董事會通過：2021年11月8日

                                                    

Xos，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的每位成員如果不同時擔任本公司或其任何子公司的僱員(每位該等成員，即“非僱員董事”)，將有資格獲得本非僱員董事薪酬政策(本“政策”)所述的董事會服務報酬。除非本政策另有規定，否則本政策中使用的大寫術語將與公司的2021年股權激勵計劃(可能會不時修訂和/或重申)或任何後續股權激勵計劃(下稱“計劃”)中的術語具有相同的含義。

本政策自董事會通過之日起生效

1、提供年度現金補償。

自2021年10月1日起，每位非僱員董事在董事會任職將獲得以下規定的現金補償。每位非僱員董事將有權在董事會任職期間獲得以下年度現金聘用金：

首席主任年度服務聘用費：25000美元

年度委員會主席服務聘用費：

*審計委員會主席：2萬美元

薪酬委員會主席：1萬美元

*提名和公司治理委員會主席：1萬美元

上述年度現金預留金將在服務發生的每個會計季度的最後一天(每個這樣的日期，稱為“預聘費計提日期”)按比例按服務的任何部分季度(根據在適用職位服務的天數除以本季度的總天數)的每季度欠款支付。所有年度現金預付金將在付款時授予。公司可以建立一個計劃，根據該計劃，非僱員董事可以選擇以普通股而不是現金的形式獲得他們的聘用人。

2、增加股權薪酬。

根據本協議的條款和條件，每位非僱員董事將有權獲得以下規定的股權補償(如適用)。所有此類股權補償將根據該計劃發放。

(A)增加初始董事的初始贈款。在董事會或董事會薪酬委員會未採取進一步行動的情況下，在2021年12月31日之前被推選或任命為公司董事會非僱員董事的每個人，應在他或她

如董事會及/或薪酬委員會根據其當時的定期股權獎勵授予時間表(在本政策生效時為每個歷月的第10天(或如10日不是營業日，則為其後的第一個工作日)批准股權獎勵)，則董事會及/或薪酬委員會將獲授予該數目的合共價值270,000美元的限制性股票單位(“初步授予”)。限制性股票單位的數量將通過相關美元價值除以相關普通股在截至適用授予日期前五個日曆日的三十(30)個日曆日期間的平均公平市價(如計劃中所定義)來確定。每項初步授予將於適用授予日期的第一、第二及第三年週年紀念日分成一系列三個相等的年度分期付款，但須受非僱員董事的連續服務年資(定義見計劃)至每個歸屬日期的規限。

(B)提供2021年按比例分配的年度補助金。在董事會或董事會薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在2021年12月31日之前當選或被任命為公司董事會非僱員董事的每位人士，如董事會和/或薪酬委員會正在根據其當時的定期股權獎勵獎勵時間表批准股權獎勵，則應在其當選或被任命為非僱員董事後的第一天，即本政策生效時的每個日曆月的第10天(或如果10日不是營業日，則為第一個營業日)。在2022年年會之前，為部分服務的限制性股票單位授予總價值150,000美元的這一數量的限制性股票單位(每個單位，“2021年按比例年度贈款”)。限制性股票單位的數量將通過相關美元價值除以相關普通股在截至適用授予日期前五個日曆日的三十(30)個日曆日期間的平均公平市價(如計劃中所定義)來確定。每項按比例計算的2021年年度授予將於(I)適用授予日期一週年及(Ii)適用授予日期後下一次股東周年大會前一天(以較早者為準)歸屬，但須受非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。

(C)提供更多的年度助學金。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在董事會和/或薪酬委員會根據當時的定期股權獎勵獎勵時間表批准股權獎勵的公司股東年會後的第一天，即本政策生效時的每個日曆月的第10個工作日(或如果10日不是工作日，則為之後的第一個工作日)，每位當時繼續擔任非僱員董事的人士將自動獲得該數量的限制性股票單位，價值200,000美元。限制性股票單位的數量將通過相關美元價值除以相關普通股在截至適用股東周年大會日期(或如該日期不是營業日，則為其後第一個營業日)前五個日曆日的三十(30)個日曆日的平均公平市價(定義見計劃)來確定，四捨五入為最接近的整體股份。每項年度授予將於(I)適用授予日期一週年及(Ii)適用授予日期後下一次股東周年大會前一天(以較早者為準)授予，但須受非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。

(D)取消歸屬；控制權的變更。所有歸屬以非僱員董事在每個適用歸屬日期的連續服務為準。儘管如上所述，對於在控制權變更時或緊接控制權變更之前仍在連續任職的每名非僱員董事，根據本政策授予的受其當時未償還股權獎勵的股份將在緊接控制權變更之前全部歸屬。

(E)取消剩餘任期。根據本政策授予的每項股權獎勵的其餘條款和條件將以董事會或董事會薪酬委員會不時採用的形式在計劃和本公司適用的獎勵通知和獎勵協議中闡明。

3.取消非僱員董事薪酬上限

*儘管本政策有任何相反規定，每位非僱員董事根據本政策有權獲得的現金補償和股權補償應受本計劃規定的限制。

4.他們沒有能力拒絕或推遲賠償

非僱員董事可在賺取現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，拒絕根據本政策支付其全部或任何部分薪酬。非僱員董事可根據本公司根據第409A條的規定執行的延期選舉計劃，選擇推遲收到其現金補償的支付和/或根據本政策授予的任何股權獎勵的結算。

5.節省開支。

本公司將向每位非僱員董事報銷日常、必要及合理的自付差旅費，以支付親自出席及參加董事會及委員會會議所需的費用；惟非僱員董事須根據本公司不時施行的差旅及開支政策，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。

6.憲法修正案

本政策可由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情隨時修訂。