根據規則424(B)5 提交的​

 註冊號333-252148​

招股説明書附錄
(至2021年1月27日的招股説明書)

RCM Technologies，Inc.

最高1790萬美元
普通股

2021年5月5日，我們與B.Riley Securities，Inc.或代理人簽訂了一項在市場上發行銷售協議，即銷售協議，涉及以每股面值0.05美元的價格發售我們的普通股，總金額最高可達本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的金額。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的代理商提供和出售最多1790萬美元的普通股，任何被視為根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規則中所定義的“在市場上發售”的方法。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“RCMT”。我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的出售價格是2021年11月10日，即每股6.27美元。截至2021年11月10日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為53,770，5.16億美元，基於已發行普通股總數10,491,558股，其中約6,832,670股由非關聯公司持有，每股價格為7.88美元，這是我們的普通股在2021年9月16日納斯達克資本市場的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內都不會出售在公開首次公開發行中登記的價值超過我們公開流通股的三分之一的證券。除了我們於2021年5月5日的前一份招股説明書附錄中預期的那樣，在截至本招股説明書附錄日期(包括本招股説明書附錄日期)的前12個月期間，我們沒有根據S-3表格的一般指令I.B.6提供任何證券，根據該附錄沒有進行任何銷售，並將被本招股説明書附錄取代。截至2021年11月10日，我們三分之一的公開流通股約相當於1790萬美元。

不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

作為我們的銷售代理或委託人，我們將向代理支付相當於代理每次通過其出售或向其出售股票所獲得銷售總價的3.0%的金額。根據銷售協議的條款和條件，代理商將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據銷售協議將提供的任何普通股。根據銷售協議，本次普通股發售將於(1)出售1,790萬美元我們的普通股或(2)根據銷售協議的條款由代理商或吾等終止銷售協議時終止，兩者中以較早者為準。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書副刊S-3頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第4頁，以及標題“項目1a”中列出的風險。風險因素“包含在我們截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書補充日期為2021年11月12日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

本招股説明書補充説明瞭此次發售的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，我們提到本招股説明書時，是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有，代理人也沒有授權任何人提供附加信息或不同於本招股説明書中所包含或通過引用併入的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。本招股説明書的交付和普通股股份的出售都不意味着本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息在其各自的日期之後是不正確的。這些文件在任何情況下都不構成出售或招攬購買這些普通股的要約，在任何情況下，要約或招攬都是非法的。

本招股説明書附錄中使用的術語“RCM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指RCM Technologies，Inc.，除非我們另有説明或上下文另有説明。

 

S-I

 

有關前瞻性信息的聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含符合1933年證券法(經修訂)第29A節(我們稱為證券法)和1934年交易法(經修訂)第21E節(我們稱為交易法)的含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。(Br)本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中通過參考併入的信息包含符合1933年證券法(我們稱為證券法)和1934年交易法(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述必然會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”和“繼續”等前瞻性術語或其他類似術語(包括其否定用法)，或通過對未來事項的討論來識別。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括的其他章節下的陳述，以及在此和其中引用的信息。您應該意識到，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，以及通過引用併入本文和其中的信息，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書附錄中的警示性陳述適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中可能出現的所有相關前瞻性陳述，以及通過引用納入本文和其中的信息。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

對我們普通股的投資是有風險的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告(截至2021年1月2日)中描述的風險，因為此類風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中定期修改、更新或修改，以及反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件中的任何修改或更新，以及通過引用包含在本招股説明書中的其他信息。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，或者導致我們普通股的價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理商發送安置通知。代理人在遞交配售通知後出售的股份數量(如果有的話)將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與代理人設定的限額而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此發行的普通股將在“公開發售”中出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們的普通股已經並可能繼續經歷價格和成交量波動，這可能會導致您的投資損失很大一部分，導致我們面臨代價高昂的訴訟，並幹擾我們發展業務的努力。

股票市場受到重大價格和成交量波動的影響，這些波動可能與特定公司的經營業績無關，因此我們普通股的市場價格可能會頻繁而有意義地變化。例如，在截至2020年12月31日的年度內，我們普通股的每股高收盤價和低收盤價分別為每股1.12美元和3.02美元。2021年，截至2021年11月10日，我們普通股的每股高收盤價和低收盤價分別為1.87美元和7.88美元。我們最近的財務狀況或經營結果沒有任何變化，這與我們的股票價格最近的變化是一致的。此外，由於各種其他因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動。可能的外生事件和趨勢也可能影響整個資本市場，特別是我們共同的股票價格，例如國外和跨境爭吵、政治動盪、全球範圍的網絡恐怖主義以及破壞性的天氣系統。您購買我們普通股的時機與其交易價格的波動有關，這可能會導致您的投資全部或很大一部分損失。

 

S-3

 

在過去，隨着公司股票市場價格的波動，經常會有針對這類公司的集體證券訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將幹擾我們執行業務計劃、銷售我們的軟件和服務的能力，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的普通股可能成為“軋空”的對象。

2021年，由於做空普通股股票和長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券越來越多地經歷了大幅和極端的股價波動，導致了有時被稱為“空頭擠壓”的情況。做空導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。一家公司股價的大幅上漲可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入該股，以避免更大的損失。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資。

未來大量出售我們的普通股，或此類出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在此次發行中，我們可能會不時發行高達1790萬美元的普通股。在此次發行中不時發行股票，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格或增加市場價格的波動性。有關銷售協議項下我們的銷售可能產生的不利影響的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

您可能會立即體驗到大量稀釋。

如果您在本次發行中支付的每股發行價超過我們普通股的每股有形賬面淨值，您將立即攤薄到您支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。假設我們以假設的公開發行價每股6.27美元出售此次發行的總金額1,790萬美元，即我們普通股在納斯達克2021年11月10日的收盤價，扣除佣金和我們估計應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股有形賬面淨值4.41美元，相當於本次發行後假設公開發行價與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。在行使未償還期權或未償還限制性股票單位歸屬和結算的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。請參閲標題為“稀釋”的部分，瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此次發行，您可能會遭受的稀釋。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果證券或行業分析師未能繼續發佈有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道

 

S-4

 

如果我們的公司不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

 

S-5

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值的計算方法是從總有形資產中減去總負債，即總資產減去無形資產，再除以已發行普通股的數量。截至2021年10月2日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為820萬美元，或每股0.76美元，這是基於截至2021年10月2日的已發行普通股10,856,450股，這是我們在截至2021年10月2日的財季的Form 10-Q季度報告中報告的。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股6.27美元的假設發行價出售普通股後，這是2021年11月10日我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，扣除估計的佣金和我們應支付的發售費用後，我們在2021年10月2日的調整後有形賬面淨值約為2,560萬美元，或每股1.86美元。這意味着在此次發行中購買普通股的新投資者每股立即稀釋4.41美元。下表説明瞭這種稀釋：

以上向參與此次發行的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使任何未償還期權來購買我們的普通股。只要行使了這些未償還期權中的任何一項，或者我們根據股權激勵計劃發行了額外的股票，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

 

S-6

 

收益使用情況

我們打算將根據本招股説明書出售股份所得的淨收益(如果有的話)用作一般營運資金，包括償還我們在賓夕法尼亞公民銀行的循環信貸額度下的債務。截至2021年11月9日，我們循環信用額度的加權平均利率(包括未使用的額度費用)為2.19%，未償還金額為1,480萬美元。

 

S-7

 

配送計劃

我們已與代理訂立市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以作為銷售代理或委託人，在一段時間內不時通過代理或向代理髮行和出售普通股。出售與本招股説明書相關的股票(如果有的話)，將按照證券法頒佈的第415條規則的定義，以任何被視為“在市場上發行”的方式進行。作為我們的銷售代理，代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。

代理商將根據銷售協議的條款和條件，或我們和代理商另有約定的情況下，每天提供我們普通股的股票。我們將指定每天通過代理出售的普通股的最大數量或美元價值，或與代理一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，代理商將盡其商業上合理的努力，代表我們出售所有如此指定或確定的普通股。如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理人不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或代理人可以暫停根據銷售協議通過代理人發行普通股。

對於其作為銷售代理提供的與出售我們普通股股票相關的服務，我們將向代理支付相當於代理通過其作為我們的銷售代理或委託人出售或向其出售的每一次股票的銷售總價的3.0%的金額，作為本公司的銷售代理或委託人，我們將向代理支付相當於代理每次通過其出售或向其出售作為我方銷售代理或委託人的股票銷售總價的3.0%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。我們還同意按照銷售協議的規定，向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過3萬美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向代理商償還記錄在案的費用和其法律顧問的費用，這些費用和費用合理地與代理商因銷售協議預期的交易而進行的持續調查有關，金額不超過每日曆季度2500美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給代理商的折扣和佣金，我們應支付的報價總費用約為150,000美元。

根據銷售協議，代理人將在納斯達克資本市場每天為我們出售普通股的交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股票數量、每股銷售總價、吾等應支付給代理人的補償以及扣除此等補償後支付給吾等的收益。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付的收益(扣除我們向代理商支付的補償)。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將根據納斯達克資本市場規則，向納斯達克資本市場交付本招股説明書副本。除非另有要求，否則我們將至少每季度報告在銷售協議下通過代理商出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理人支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向代理商提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

在正常業務過程中，代理商和/或其關聯公司可能為我們提供投資銀行、經紀交易商、貸款、財務諮詢或其他服務，他們已收取或可能收取單獨的費用。

根據銷售協議進行的本次普通股發售將於(1)出售1,790萬美元的我們普通股股票或(2)根據銷售協議條款由代理商或我們終止銷售協議時終止，兩者中以較早者為準。

 

S-8

 

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們已於2021年5月5日提交了一份銷售協議副本，作為我們當前報告的8-K表格的證物。

 

S-9

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提交給美國證券交易委員會的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們在www.rcmt.com上維護一個網站。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件的一部分。

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非這些信息已如此更新和取代。在終止發售之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為向美國證券交易委員會“備案”的任何信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

•

我們於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告(經2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案修訂)；

​

•

我們截至2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的會計季度的Form 10-Q季度報告分別於2021年5月14日、2021年8月14日和2021年11月12日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K報表於2021年11月12日提交(但僅限於當前的8-K報表，包含第1.01、2.03、7.01、8.01和9.01項)、2021年5月5日和2021年1月15日(僅限於第5.02和9.01項)；以及

​

•

我們普通股的描述，每股面值$0.05，包含在我們於1982年3月1日提交給美國證券交易委員會的表格10中的註冊聲明中，以根據交易法註冊此類證券，包括為更新此類信息而提交的任何修正案。

​

我們還通過引用在本招股説明書補充中納入了我們可能在完成或終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。為本招股説明書附錄的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。

如上所述，您可以在美國證券交易委員會上找到這些合併的文檔(以及我們根據交易法提交的其他文檔)，您可以通過多種方式訪問這些文檔，包括通過互聯網在線訪問。

 

S-10

 

您可以通過撥打電話(856)356-4500或寫信到以下地址免費索取上述任何文檔的副本：

RCM Technologies，Inc.
麥克萊倫大道2500號350套房
新澤西州彭紹肯，郵編：08109
美利堅合眾國
提示：首席財務官

法律事務

內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP和賓夕法尼亞州費城的Morgan，Lewis&Bockius LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事宜。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給代理人。

專家

RCM Technologies，Inc.截至2019年1月2日和2019年12月28日的合併財務報表，以及當時從RCM Technologies，Inc.參考併入本招股説明書的各年度的綜合財務報表。截至2021年1月2日的年度Form 10-K年度報告已由Macias，Gini&O‘Connell LLP(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，並已根據該報告和註冊説明書納入本招股説明書和註冊説明書。

 

S-11

招股説明書

$25,000,000

RCM Technologies，Inc.
普通股
優先股
認股權證
購買普通股、優先股或單位的權利
個單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或其他單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達25,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“RCMT”。2021年1月14日，我們普通股的收盤價為2.25美元。

本招股説明書受表格S-3的一般説明I.B.6中的發售限制。根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為1820萬美元，這是根據非關聯公司持有的750萬股已發行普通股計算的，價格為每股2.43美元，即我們普通股在2020年12月28日的收盤價。在過去的12個月裏，根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們沒有提出出售我們的普通股的要約。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年1月27日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達25,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本註冊聲明發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“通過引用合併信息”。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，下面將在“在哪裏可以找到更多信息”的標題下進行討論。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合出售，視不時指定的方式而定。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供一份適用的招股説明書附錄，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中使用的術語“RCM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指RCM Technologies，Inc.，除非我們另有説明或上下文另有説明。

 

 

RCM Technologies，Inc.

概述

我們是一流的業務和技術解決方案提供商，旨在通過採用和部署先進的工程、專業醫療保健和信息技術服務來增強和最大化客户的運營績效。40多年來，我們在設計、開發和向商業和政府部門提供這些服務方面一直是創新的領導者。多年來，我們開發和組裝了具有吸引力的、多樣化的和廣泛的功能、服務產品和交付選項組合，建立了經過驗證的業績和可信度記錄，並建立了高效的定價結構。這一組合為客户提供了一個極具吸引力的價值主張，有可能大大加快他們成功實現業務目標的速度。

RCM由三個運營部門組成：工程、專業醫療保健和信息技術服務。我們的工程部門提供工程和設計、工程分析、技術寫作和技術支持服務、流程和工業、工程師、採購和施工管理(“EPC”)以及需求側管理/節能服務。我們的專業醫療保健服務部門提供醫療保健專業人員，主要是健康信息管理專業人員、護士、輔助專業人員、醫生和治療師。我們的信息技術(IT)部門提供企業業務解決方案、應用服務、基礎設施解決方案、競爭優勢和生產力解決方案、生命科學解決方案以及其他精選的垂直市場特定產品。

我們為北美一些最大的國內和國際公司以及眾多財富1000強和中型企業提供服務，這些企業分佈在航空航天/國防、教育機構、能源、金融服務、醫療保健、生命科學、製造和分銷、公共部門和技術等行業。我們相信，我們提供的一系列解決方案可以培養長期的客户關係，提供交叉銷售機會，並將我們對任何單一技術或行業的依賴降至最低。我們通過在北美和塞爾維亞選定地區的大約29個辦事處網絡銷售和交付我們的服務。

企業信息

我們於1971年在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於麥克萊倫大道2500McClellan Avenue，Suite350，NJ 08109，我們的電話號碼是(856)356-4500。我們的網址是www.rcmt.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮這些信息。

 

2

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中以引用方式併入的信息包含符合1933年證券法(我們稱為證券法)和1934年交易法(我們稱為交易法)第327A節(我們稱為證券法)和1934年交易法(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述必然會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”和“繼續”等前瞻性術語或其他類似術語(包括其否定用法)，或通過對未來事項的討論來識別。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他章節中的陳述，或通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的陳述。您應該意識到，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中引用的任何文件中討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果這些事件中的任何事件發生，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊中，還是在通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

 

3

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書所包含的截至2019年12月28日的年度10-K表格年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素(通過引用併入本招股説明書中的我們的年度、季度和其他報告和文件進行更新)，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料可能包含適用於我們根據該招股説明書補充資料提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”一欄中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

 

4

 

收益使用情況

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用在此發售的證券的淨收益。除我們授權向閣下提供的任何招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此提供的證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務互補的業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

 

5

 

股本説明

以下對本公司股本的描述以及經修訂的公司章程(以下簡稱“章程”)以及本公司經修訂和重新修訂的章程(以下簡稱“章程”)僅為摘要，僅限於參考本章程和章程以及內華達州法律的適用條款。

一般

這些條款授權我們發行最多4000萬股普通股，每股面值0.05美元，以及500萬股優先股，每股面值1.00美元。

截至2021年1月14日，已發行普通股為11,953,930股，未發行優先股。

普通股

本公司普通股持有人有權就提交給股東的任何事項(包括董事選舉)，就本公司賬簿上以股東名義持有的每股股份投一票。根據內華達州的法律，普通股的持有者沒有任何優先購買權來獲得任何股票、庫存股或可轉換為此類股票的證券，前提是可轉換證券可以轉換成的一股或多股股票是在發行時根據1934年修訂的證券交易法第12條登記的。普通股持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得紅利。在我們清算或解散時，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務後可合法分配給股東，並受當時未償還優先股持有人優先權利的約束。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

空白支票優先股

我們被授權發行最多5,000,000股優先股。在內華達州法律及細則規定的限制下，我們的董事會有權指定一個或多個類別或系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定授予或施加於每個此類或系列的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，這些條款中的任何一個或全部可能優先於或大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股權計劃

我們的董事會批准並通過了一項由公司和美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為權利代理(權利代理)的權利協議，日期為2020年5月22日(以下簡稱“權利協議”)，以及公司與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的權利協議。根據配股協議，董事會宣佈派發股息，每股本公司已發行普通股派發一項優先股購買權(每股為“權利”)。該等權利可於2020年6月2日交易結束時向登記在冊的股東分派，在2020年6月2日之後，但在分派日期(如權利協議所界定)(或權利的較早贖回或到期日期)之前，以及在某些情況下，在分派日期之後，本公司發行的每股普通股也將同時發行一項權利。

一般來説，權利協議的運作方式是大幅稀釋任何未經董事會批准而實益擁有10%(10%)或更多普通股股份的個人或團體。因此，配股協議和配股發行的整體效果可能會使合併、收購或交換要約或其他業務合併變得更加困難或不受歡迎

 

6

 

涉及未經董事會批准的公司。權利協議無意幹預董事會批准的任何合併、收購或交換要約或其他業務合併。權利協議亦不妨礙董事會考慮其認為最符合股東利益的任何要約。

章程和細則以及內華達州法律某些條款的反收購效果

內華達州法律、章程和章程包含的條款旨在提高本公司董事會組成的連續性和穩定性，並可能使通過要約收購、公開市場購買、代理權競賽或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的描述。

內華達州反收購法規

企業合併法規

內華達州的“與有利害關係的股東合併”法規(內華達州修訂法令(“NRS”)78.411至78.444(含))規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)。或者，除非合併得到董事會的批准和公司投票權的60%，而不是由感興趣的股東、其關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就此等法規而言，“有利害關係的股東”是指(1)直接或間接擁有該法團已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)該法團的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接是該法團當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。“合併”一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這樣的選擇不是在公司的原始公司章程中作出的, 修正案(1)必須經代表公司大部分尚未行使投票權的股份持有人的贊成票批准，而該等股份並非由有利害關係的股東或其聯屬公司及聯營公司實益擁有；及(2)修正案須在批准修正案的投票後18個月才生效，並不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為有利害關係股東的人的任何合併。我們在原有的公司章程或章程中沒有作出這樣的選擇，我們也沒有修改章程來進行這樣的選擇。

控制權股份法規

此外，NRS還包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的“收購控股權”法規(含78.378至78.3793盧比)管理對某些內華達州公司控股權的收購。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們在收購控股權後第十天生效的公司章程或章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，就獲得了“控制權益”，如果不是適用“國税法”的這些規定，該人將能夠在董事選舉中行使(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但少於多數或(3)多數或更多的投票權。一旦收購人超過上述門檻之一，在收購人收購或要約收購控股權的前90天內，其在超過門檻的交易中收購的股份

 

7

 

成為適用上述投票限制的“控制股份”。如果我們的章程細則或附例沒有修訂以規定此等條文不適用於吾等或收購控股權，或如果我們的無利害關係的股東不授予控制權股份的投票權，則此等法律可能會對某些交易產生寒蟬效應。

無累計投票

章程沒有規定董事選舉的累積投票權。

空白支票優先股

我們相信，章程項下優先股的提供為本公司提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。擁有這些可供發行的授權股票將使公司能夠發行優先股，而不需要特別股東大會的開支和延遲。除適用法律或RCM證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取的任何行動外，優先股的授權股票以及普通股的股票將可供發行，而不需要公司股東採取進一步行動。董事會將有權在符合適用法律的情況下發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

書面同意的行動；股東特別會議；提前通知程序

細則規定，如本公司已發行股份的記錄持有人在所有有權就此投票的股份均出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署該同意書，股東可以書面同意採取行動，否則只可在正式召開的股東周年大會或特別會議上採取行動。

章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會過半數成員召開，或在股東提出書面要求的情況下，按照章程的規定，由總共持有我們流通股投票權不低於20%(20%)的股東召開。(br}本公司章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會過半數成員或在股東書面要求下，由持有本公司流通股投票權合計不低於20%(20%)的股東召開。

此外，本章程還規定了以下事項的提前通知程序：

•

股東提名董事候選人；以及

​

•

股東提出議題供股東大會審議。

​

股東必須在會議上採取行動或選舉董事之前書面通知我們的公司祕書。通知必須包含附例中規定的信息。為了及時，通知必須在上一年度年會一週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄和接收到本公司的主要執行辦公室；然而，如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期被要求在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東及時發出的通知必須不遲於該年會召開前九十(90)天或(如果較晚)首次公開披露該年會日期後第十(10)天送達或郵寄和接收。就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，股東通知必須不遲於該特別會議召開前一百二十(120)天及不遲於該特別會議召開前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露(定義見第3.13(H)節)日期後第十(10)天，送交或郵寄及由本公司主要執行辦事處的本公司祕書收悉，該通知須於該特別會議召開前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議召開日期前九十(90)天或(如較遲)該特別會議日期首次公開披露(定義見第3.13(H)節)後第十(10)天送交或郵寄至本公司主要執行辦事處。這些規定可能會阻止一些股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項，或在年度會議或特別會議上提名董事候選人。

 

8

 

刪除控制器。

我們的董事會每年由股東選舉產生，任期在下一屆股東年會上屆滿。我們的股東可在有權投票選舉董事的所有類別和系列股票的三分之二(2/3)的總投票權的持有者投贊成票或書面同意的情況下或在沒有原因的情況下罷免董事，作為一個單一類別一起投票。我們的董事會可以任命一名董事來填補因董事會擴大而出現的空缺。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，其地址是紐約梅登巷59號，New York 10005。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“RCMT”。

 

9

 

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或優先股一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的名稱；

​

•

認股權證發行價或發行價及認股權證發行總數；

​

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

 

10

 

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將沒有任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

 

11

 

權限説明

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般説明，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

一般

我們可能會發行購買普通股、優先股或其他單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東配股，我們將在我們設定的獲得配股權利的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部條款：

•

版權的標題和總數；

​

•

認購價或確定權利認購價的公式以及認購價可能支付的幣種；

​

•

如果適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權利數量或每種證券的本金金額；

​

•

向每個股東發行配股數量的數量或公式；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

普通股或優先股購買權，行使一項權利可購買的股票種類和股票股數；

​

•

權利行使開始之日、權利到期之日(以延期為準)；

​

•

如果適用，任何時候可以行使的權利的最低或最高金額；

​

•

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，在發生包括普通股或優先股的股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時調整普通股或優先股認購價和股份數量的程序；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權利的影響；

​

•

贖回或贖回權利的任何權利的條款；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

權利行使時可發行證券的條款；

​

•

如果適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

12

 

權利行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的股票或證券本金，該等股票或證券本金在每種情況下均應在招股説明書附錄中載明或可按招股説明書附錄中載明的方式釐定。可以按照適用的招股説明書副刊規定的方式行使權利，從招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款及在認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認購證書時可購買的證券。如果該認購證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定直接向股東、股東以外的其他人士、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的發售證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中規定的備用承銷、支持或其他安排。

在行使其權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，如有，在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

 

13

 

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的主要單位的某些一般條款和條款。這些單位的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的這些單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，都會向美國證券交易委員會提交一份單位協議書表格和與任何特定單位問題有關的單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定發行單位有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

•

發行單位和構成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

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•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

 

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

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•

按銷售時的市價計算；

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•

以與當前市場價格相關的價格計算；

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•

在銷售時確定的不同價格；或

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•

以協商價格。

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我們還可以按照證券法規則第415條的定義，以市場發售的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，也可以：

•

在或通過納斯達克資本市場設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

​

•

在納斯達克資本市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

​

此類場內發行(如有)可以由作為委託人或代理人的金融機構進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

參與發行的任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的名稱；

​

•

我們出售給任何承銷商或交易商的證券的購買價格以及我們預計從此次發行中獲得的淨收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

​

•

構成代理或承銷商補償的任何代理費或承保折扣或佣金等項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

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只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不定期以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠可能會不時改變。我們可能會與承銷商合作

 

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我們有實質性的關係。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的法規進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的代理人和承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在證券的發售或銷售開始前，依照《證券交易條例》第103條的規定，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

 

16

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的普通股和優先股股票及其任何附錄的有效性，以及與此類發行相關的內華達州法律的某些其他事項，將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些其他法律問題，以及本招股説明書提供的認股權證或權利及其任何補充的有效性或可執行性，將由Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們提供。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Macias，Gini&O‘Connell LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了RCM Technologies，Inc.及其子公司截至2019年12月28日的年度合併財務報表和財務報表明細表，包括在我們的Form 10-K年報中截至2019年12月28日的年度報告中，該報告的日期為2020年3月5日，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。這些財務報表以Macias、Gini&O‘Connell LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

RCM Technologies，Inc.及其子公司截至2018年12月29日的合併資產負債表，以及截至2018年12月29日的年度的相關收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及截至2018年12月29日的年度財務報表明細表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告通過引用併入。這些財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們在www.rcmt.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中包含的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非這些信息已如此更新和取代。在終止發售之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為向美國證券交易委員會“備案”的任何信息，包括根據當前任何8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

1.

我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月28日)，經其第1號修正案修訂；

​

2.

我們截至2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的Form 10-Q季度報告；

​

 

17

 

3.

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2020年1月17日、2020年4月23日(2020年4月24日修訂)、2020年5月22日、2020年6月2日、2020年10月1日、2020年12月18日和2021年1月15日(僅涉及第5.02和9.01項)；以及

​

4.

我們普通股的描述，每股面值$0.05，包含在我們於1982年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊聲明中，根據1934年證券交易法(經修訂)註冊此類證券，包括為更新此類信息而提交的任何修正案。

​

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書接收的任何受益所有人)提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書包含的信息中。您可以直接向我們索取副本，地址是：新澤西州彭紹肯08109號麥克萊倫大道2500McClellan Avenue，350Suite350號首席財務官，也可以撥打電話(8563564500)與我們聯繫。

披露歐盟委員會對賠償問題的立場
證券行為責任

鑑於根據上述條款可允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士對證券法項下產生的責任進行賠償，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。(br}根據上述規定，對根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制本公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，該賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被該董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交關於我們的賠償是否違反

 

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$17,900,000

RCM Technologies，Inc.

普通股

招股説明書副刊

B.萊利證券

2021年11月12日