依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼第333-259091及333-260939

招股説明書

區塊鏈共同投資者 收購公司i

$261,000,000

26,100,000套

區塊鏈CoInvestors Acquisition Corp.I是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是 與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併展開任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股 股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和 限制的限制。只有完整的認股權證是可以行使的。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年或贖回或我們的清算時更早到期。承銷商 有權從本招股説明書發佈之日起45天內購買最多3,915,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們將向公眾股東提供在我們的初始業務合併 完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，但須遵守本文所述的限制。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，我們將根據適用法律和本文所述的某些條件贖回100%的公開 股票。

我們的保薦人，Blockchain CoInvestors收購保薦人I LLC已同意以每單位10.00美元的價格購買1,244,000個私募單位(或1,322,300個私募單位，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，該私募將與 本次發行同時進行。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為定向增發單位。

我們的初始股東(包括我們的保薦人)目前擁有10,005,000股B類普通股，其中多達1,305,000股可被沒收 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。在我們最初的業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股。 在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命投票。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們打算申請將我們的子公司在納斯達克全球市場 (納斯達克)上市，代碼為BCSAU。我們不能保證我們的證券將獲準在納斯達克上市。我們預計，組成這些單位的A類普通股和認股權證將分別在本招股説明書發佈之日的第52天(或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始在納斯達克獨立交易，代碼分別為BCSA CREY和BCSAW，除非Cantor Fitzgerald&Co.和 Moelis&Company LLC(？代表)通知我們他們決定允許更早的獨立交易，並且我們已經滿足了某些條件。(=

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低 。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲 第38頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	261,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	14,355,000
扣除費用前的收益，給我們		$	9.45			$	246,645,000

(1)

包括向承銷商支付的每單位0.35美元，或總計9,135,000美元，用於延期承保 將佣金存入本文所述的位於美國的信託賬户。如果承銷商行使超額配售選擇權，每個超額配售單位0.55美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則每個超額配售單位最多額外支付2,153,250美元或總計11,288,250美元，如本文所述，將存入位於美國的信託賬户。信託賬户中的金額僅在初始業務合併 完成後才會發放給承銷商。有關賠償和應支付給保險人的其他價值項目的説明，另見？承保。在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私人配售單位獲得的收益中，266,220,000美元，或306,153,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.20美元)將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金5,220,000美元，以及支付總額2,000,000美元。

承銷商在確定的承諾基礎上提供 待售單位。承銷商預計在2021年11月15日左右將單位交付給買家。

聯合 賬簿管理經理

康託爾										莫里斯公司(Moelis&Company)

本招股説明書的日期為2021年11月9日。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券 。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

目錄

		頁面
摘要			1
財務數據彙總			37
危險因素			38
有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明			80
收益的使用			81
股利政策			84
稀釋			85
大寫			87
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			88
擬開展的業務			93
管理			121
主要股東			132
某些關係和關聯方交易			135
證券説明			137
徵税			159
承保			175
法律事務			186
專家			186
在那裏您可以找到更多信息			186
財務報表索引			F-1

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在此 事件中，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的 初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要 尋求股東批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市要求另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等 尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為？建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合 一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們的時候，您 不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有 權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的 贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種 初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在本次發售完成後，我們的初始股東將在兑換後立即擁有我們約25%的已發行普通股(不包括定向增發股份)。我們的發起人和管理層 團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在 上投票的大多數股東的贊成票。因此，除了我們的初始股東創始人股票和私募股票外，我們還需要8,078,001股或31.0%(假設所有已發行和已發行股票都經過投票，並獲得超額配售)

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未行使選擇權)，本次發售的26,100,000股公開發行股票將在會上投票支持初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准 。然而，假設只有最低數量的法定股份(18,022,001股或我們已發行和流通股的大部分)投票，並假設不行使超額配售選擇權，則不需要其他公眾股東 投贊成票來批准我們的初始業務合併，因為我們的初始股東總共將擁有9944,000股(包括8,700,000股創始人股票和1,244,000股私募 配售股票)，這一數字超過了9,011,001票(佔大多數)。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始 業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對 潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。因此，如果接受所有正確 提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，或者在滿足上述關閉條件所需的更大金額， 我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而是可能會搜索其他業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議 時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將 提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。 支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將 繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使 贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到信託帳户中按比例分配的 資金。如果你需要即刻的流動性，你可以嘗試在公開市場上出售你的股票；

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但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的 好處。

要求我們在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們按照為 股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將知道 我們必須在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的 初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們 進行盡職調查的時間可能有限，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響 。

新冠肺炎疫情，以及由此導致的自願和美國聯邦、州和非美國政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和 市場造成了有意義的破壞。儘管新冠肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多(如果不是全部)方面產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發，以及其他傳染病的重大爆發，可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果 對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的 不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其 影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的 目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、 第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

我們可能無法在本次發行結束後18個月內完成 初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在此 產品結束後18個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成最初業務合併的能力，包括由於市場波動性增加，

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市場流動性下降，無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會 對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能但不超過10個工作日內儘快贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前未向我們發放用於支付特許經營權和所得税的利息，如果有)除以當時已發行的公眾股票數量 (最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回 後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他 適用法律的要求作出規定的義務所規限。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)按照上述程序清算信託賬户，但須遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股公開股票10.20美元，或者每股公開股票不到10.20美元, 贖回他們的股票，我們的認股權證就會到期一文不值。？請看-如果第三方對我們提出索賠，信託 賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元，以及本文中的其他風險因素。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們 股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(即所謂的管道交易)的投資者發行股票。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的 股票的價格可能會低於目前我們股票的市場價格，而且可能會明顯低於市場價格。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並 減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開 股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的 交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是： (1)投票支持企業合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 ；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則可能無法 完成。此外，如果進行這樣的購買，公眾將發行我們A類普通股或公眾

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認股權證可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的 證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。-有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司將如何在 任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲與我們的證券有關的擬議 商業許可購買和其他交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該等股票不得贖回。 如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回通知，或者沒有遵守股票認購程序，該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 代理規則或投標報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)與我們最初的業務合併相關 將描述有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回 。參見擬議的業務-業務戰略-實現我們的初始業務組合-與投標要約或贖回權相關的股票投標。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入了初步的業務合併，還有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，還有許多這樣的公司目前正在註冊 。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇， 這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外 資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能 導致我們無法以對投資者有利的條款或根本無法完成初始業務合併。

由於我們有限的 資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者( 可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣， 在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多人擁有更多的技術、人力和其他資源，或者 更多的本地行業知識

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我們做到了，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為有許多目標業務可以 通過此次發行和出售私募單位的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，我們有義務在我們的 初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們 在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公開 股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。？請看-如果第三方對我們提出索賠，信託 賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元，以及本文中的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位不足以讓我們 在本次發行結束後的18個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款 為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只能在信託賬户之外獲得約1,300,000美元(包括支付 董事和高級管理人員責任保險費)，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，本次發行結束後，我們在 信託賬户之外的可用資金，加上從我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在本次發行結束後至少18個月內運營；但是，我們 不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在可供我們使用的資金中，我們預計將使用可供我們使用的 資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定提議的業務組合提供無店鋪條款(意向書中的 條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的700,000美元，我們可以用不在信託 賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金將減少相應的金額。 相反，如果發售費用低於我們估計的70萬美元，我們打算在信託賬户以外持有的資金將增加相應的金額。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而 受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金才能運營，或者可能被迫 清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與 個私募單位相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金並提供豁免

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違反尋求訪問我們信託帳户中資金的任何和所有權利。如果我們沒有足夠的資金 在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票 時，可能只獲得每股公開股票10.20美元，或者更少，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。？請看-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元，以及本文中的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他 費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定 特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使 如果我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資 。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠 ，包括但不限於欺詐。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用第三方 顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。 管理人員認為其特定的專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人的債權，這些債權沒有被放棄。

44

可能在贖回後的十年內被起訴。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能會 低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據該書面協議，保薦人同意，如果第三方(我們的註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，該書面協議的形式作為登記説明書的證物。 本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們的保薦人同意，如果並在一定程度上第三方(我們的註冊會計師事務所除外)對我們提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至 清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在這兩種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後的淨額，(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至 清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則在兩種情況下均為淨額，如果此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商針對某些 負債(包括證券法下的負債)進行的賠償下的任何索賠，則該責任不適用於 任何第三方或潛在目標企業執行的放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任 。

但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠 ，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們將 信託賬户中持有的收益投資於的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回 金額可能低於每股10.20美元。

此次發行的淨收益和出售私募單位的某些收益，總額為266,220,000美元，在2022年1月1日之前可能不會投資或計息，之後收益將只投資於到期日為185 天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除美國未來可能會採取類似的政策。 如果收益率很低或者是負值，利息收入(如果有的話，我們可能會提現繳納所得税)的數額將會減少。(如果有的話，我們可能會提取利息收入來繳納所得税)，如果有的話，也不排除會採取類似的政策。 如果收益率很低或者是負的，利息收入(如果有的話)會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户餘額因負 利率而降至266,220,000美元以下，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金量可能會降至每股10.20美元以下。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託 賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少 ，低於(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(以較小者為準)，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元，則在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有任何賠償。(B)如果信託賬户中的收益減少 低於(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有任何賠償。 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

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雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的 獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的 資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們可能沒有 足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的 高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向 信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在 (I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東起訴我們的 高級管理人員或董事違反受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的業務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查 或負面宣傳，可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

我們的董事和管理人員以及他們所屬的公司一直並將繼續參與廣泛的商業事務 ，包括業務的買賣和持續運營等交易。由於這種參與，我們的管理層成員和他們所屬的公司已經並可能在未來捲入與其業務相關的民事糾紛、訴訟、政府調查和負面宣傳。任何此類索賠、調查、訴訟或負面宣傳都可能損害我們的聲譽， 可能會對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能面臨與金融服務業務相關的風險。

與金融服務業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融服務業務的初始業務 合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

•

如果我們收購的公司或業務提供與促進金融 交易有關的產品或服務，如基金或證券結算系統，而該產品或服務失敗或受到損害，我們可能會受到我們提供產品和服務的公司及其服務客户的索賠；

•

如果我們跟不上技術的發展和金融服務業的變化，我們的收入和未來前景可能會下降；

•

我們向客户提供金融產品和服務的能力可能會因監管變化而降低或取消 ；

•

我們收購的任何企業或公司都可能容易受到網絡攻擊或個人身份或個人數據被盜 ；

•

我們提供的任何產品或服務的困難都可能損害我們的聲譽和業務；

•

不遵守隱私法規可能會對與客户的關係產生不利影響，並對業務產生負面影響 ；以及

•

我們可能無法保護我們的知識產權，可能會受到侵權索賠。

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在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響 。然而，我們在尋找潛在目標業務方面的努力不會侷限於金融服務業務。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險可能不會影響我們，我們將 受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或 清盤申請，或者非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回 這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或 清盤申請，或者非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部 金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付 公眾股東。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請沒有被駁回， 債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權 耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求， 我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的 業務組合。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

•

註冊成為美國證券交易委員會投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受 約束的其他規章制度。

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為了不被《投資公司法》監管為投資公司， 除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。 我們必須確保我們主要從事的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此， 信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得將 投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何 正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間， 普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股票，或者如果我們沒有在本次 發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款，則有權贖回100%的我們的公開股票或(Iii)我們未能在本次發售結束後18個月內完成初步業務合併， 作為我們贖回公眾股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。我們知道針對其他特殊目的收購公司的訴訟聲稱，儘管有上述規定， 該實體應被視為投資公司。

我們不能保證我們不會受到投資公司法的約束。如果 我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。

法律或 法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們 未在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，則存入 信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減去最高100,000美元的利息

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解散費用)，將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。任何公眾股東從信託賬户贖回將在任何自動清盤前通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾 股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過18個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分，這可能需要從本次 發售結束起等待18個月以上。我們沒有義務在贖回或清算日期 之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，並且沒有修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過10個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併 並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將 充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)對此次發行的投資者更有利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營， 本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能有 補救措施來彌補這種價值下降。

儘管我們已經確定了我們認為對評估 潛在目標業務非常重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件 ，這要求我們擁有最低淨值或一定的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於 業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東

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在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得約10.20美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的 業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的 公司章程和章程中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.00009美元，以及500萬股 優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有472,656,000股和41,300,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或 B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將在我們首次業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的章程大綱和 中所述。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股 以贖回認股權證，如證券-認股權證-公眾股東認股權證説明中所述，或在B類普通股以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，我們經修訂和重述的組織章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託 賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議進行投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的 反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ；

•

優先股的發行優先於A類普通股 ，可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

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•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止我們控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們首次業務合併的 時間自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和計算， 約等於(I)本次發行完成後發行和發行的普通股總數的25%，加上(Ii)轉換或被視為已發行或可發行的A類普通股總數 或行使任何股權掛鈎證券或A類普通股或可轉換為A類普通股的證券(不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，向初始業務合併中的任何賣方以及向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們的管理團隊中任何 成員轉換營運資金貸款時發行的任何私募單位)發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，或與完成初始業務合併相關的或與完成初始業務合併相關的任何私募單位，不包括可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在初始業務合併之前，初始股東只會獲得總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會 對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易發生的成本 可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括 超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股10.20美元左右的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務合併， 這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在較短的 時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標企業的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並 向美國證券交易委員會提交形式財務報表，展示幾個目標企業的經營業績和財務狀況，就好像它們已經

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在合併的基礎上運營。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，因為其他實體可能有資源完成 不同行業或單個行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的 運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們 需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的 業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的 額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的 盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的 信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家盈利能力不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。 一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排最初的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標 目標的50%或更多未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類 標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司所有已發行的 股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，我們的股東在緊接該交易之前 可能持有不到我們已發行股票的大部分

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本次交易後的A類普通股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份 份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找高度複雜、需要重大運營改進的業務合併機會，這可能會推遲或 阻礙我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司進行業務合併的機會 我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣 成功。

就我們與運營結構複雜的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力 評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現 預期的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的 業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的備忘錄和 章程將不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在 完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的絕大多數 公眾股東不同意交易並已贖回其股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司。

此外，如果我們需要為所有被有效 提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和 其他管理文件的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們 更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。比如空頭支票公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，

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延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他 證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議案，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票，修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的任何修訂，65都需要得到持股權證持有人的投票表決。(#*_此外,我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會，如果我們提議修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們最初的業務合併後18個月內完成我們最初的業務合併，我們有權贖回與我們最初的業務合併相關的A類普通股持有人的股票，或者贖回100%的我們的公開股票 。 如果我們沒有在我們最初的業務合併之後的18個月內完成我們的初始業務合併，我們將需要向我們的公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會 ，這將修改我們義務的實質或時間與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。對於 任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股 股票持有人權利相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議要求至少三分之二的我們普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易 修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司股東權利有關的條款 。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將本次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果得到 特別決議的批准，即至少三分之二的普通股持有人出席並在公司股東大會上投票，則可對其進行修訂。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；惟吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規管(I)委任 或罷免董事及(Ii)本公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營的條文(於吾等首次業務合併前)，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案將包括簡單多數吾等B類普通股的贊成票。我們的保薦人及其允許的 受讓人(如果有)，他們將在折算後的基礎上共同實益擁有, 本次發售結束時，我們約25%的A類普通股(不包括定向配售股份，並假設他們不購買本次發售中的任何單位)將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何 方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規範我們的業務前合併行為的條款，這些條款比 其他一些空白支票公司更容易，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的 公司章程和章程的行為向我們尋求補救。

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我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，根據與我們的 協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後18個月或 (B)內完成首次業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者贖回100%的公開發行股票的權利除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金所賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力 針對我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求任何違反這些協議的補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據 適用法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、董事提名人和高級管理人員的書面協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、董事、董事被提名人和高級管理人員的書面協議包含有關我們的 創始人股票和保薦人認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與信託賬户的清算分配的條款。本書面協議可在未經股東批准的情況下進行修改(儘管 解除各方在本招股説明書發佈之日起180天內不得轉讓我們的創始人股票的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對本協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對本協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改 都不需要我們股東的批准，並且可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金， 這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公開 股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 尚未選擇任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行和出售私募單位的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併 。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們 未在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的 認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得 額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東需要向我們提供與我們的 初始業務合併相關或之後的任何融資。

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與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅限於該股東 正確選擇贖回的A類普通股，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，以便向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果 我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與我們的權利有關的條款，則有權贖回100%的我們的公開股票以及(Iii)如果我們未在本次發售結束後18個月內完成初始業務，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。(br}如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成初始業務，則贖回我們的公開股票。如果我們在本次發行結束後18個月內未就如此贖回的A類普通股贖回 與上述(Ii)條所述股東投票相關的A類普通股 ，則在隨後完成初始業務合併或清算時，公眾股東無權從信託賬户中獲得資金。(B)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內就該A類普通股贖回A類普通股，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何 形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資, 您可能被迫出售您的公開股票或認股權證， 可能處於虧損狀態。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算在本招股説明書公佈之日或之後申請讓我們的單位在 納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在分離之日或之後及時上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然 此次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。 我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在微博上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須 保持上市證券的最低市值，最低市值的最低公開持股數量，最低買入價和最低證券持有者數量。此外，對於我們最初的 業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的 證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克 將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在 非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

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•

有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 州 對某些證券(稱為擔保證券)的銷售進行監管。這是因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克或某些其他交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們可能會受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募單位的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始 業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。？但是，由於我們將在 本次發行和私募單位出售完成後擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易， 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的 資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則 419的產品的更多詳細比較，請參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求 股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份， 您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制 贖回超過其股份總額15%的股份。 如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們將規定 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人將被限制贖回其股份總數超過15%但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 他們的所有股份(包括超額股份)。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務 合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

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我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，範圍為他們在贖回股票時收到的 分派。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何 分配都可能被視為非法支付，前提是證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為， 從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的 董事和高級管理人員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，但我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，這將是犯罪，可能會被處以18,292.68美元的罰款和五年的監禁。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

根據納斯達克公司治理要求，我們 在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度或特別股東大會來任命 名董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別 的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命 名董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，只有持有我們大多數創始人股份的股東才能以任何理由罷免 董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們此次不會在 註冊根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類註冊可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期 一文不值。 ( =：

我們目前不登記根據證券法 或任何州證券法規定的認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在我們的初始業務合併結束後，在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於20個工作日，吾等將在商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股票的登記説明書，我們將盡商業上合理的努力使其在初始業務合併結束後的60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至我們不能向您保證 如果(例如僅由於其他原因)出現的任何事實或事件導致註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在 行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股 股票數量將以

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公式上的 (視情況而定)。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以豁免登記。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的 努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我們公司投資的潛在上行空間，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或 獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買 個單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為包括在單位內的A類普通股支付全部單位購買價。

在 情況下，我們私募單位的持有人可以免除註冊以行使其認股權證，而公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免，這些認股權證是本次發售中出售的單位的一部分。 在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們 公開認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的 A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

此外，如果我們要求贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的權證等於 除以(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以權證的行使價與公允市值(如下一句所定義)之間的差額乘以 (Y)公允市值所獲得的商數。？本段使用的公平市值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。因此，與行使這樣的現金認股權證相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股將會更少。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將無法獲得有關該等其他證券的任何信息 。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初 業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前不瞭解的公司的證券 。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記 認股權證相關證券的發行。

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向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的 業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束當日或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求 登記方正股份可轉換成的A類普通股、可行使私募認股權證而發行的私募股份及A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時可能發行的股份及 認股權證。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為 目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的保薦人或其 許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也不侷限於 我們沒有選擇任何特定的目標業務與我們的初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則 ，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成 初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或 收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標 業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果 有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在業務合併後，任何選擇保留證券的持有者都可能遭受證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能 對這種價值下降有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員 可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其合法權利，無法向我們所有的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

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由於我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.20美元，因此公眾 股東可能會在我們最初的業務合併時更有動力贖回其公開發行的股票。

我們的信託 帳户最初將包含每股A類普通股10.20美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，這些公司的信託賬户將只包含每股A類普通股10.00美元。由於在贖回公眾股票時公眾股東可以獲得額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股票，而不是通過我們最初的業務合併持有這些A類普通股。 我們的初始業務合併可能會使我們的公眾股東更有動力贖回他們的公眾股票，而不是通過我們最初的業務合併持有這些A類普通股。我們的公眾股東贖回比例較高，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他 公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工擁有豐富的經驗。雖然他們目前沒有，但其中某些人可能會參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。對這些問題的辯護或起訴可能非常耗時，可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工都擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，雖然他們目前沒有參與，但其中某些人未來可能會捲入訴訟、調查或其他程序，包括與此類公司的商務、此類公司達成的交易或其他相關的訴訟、調查或其他程序。雖然我們管理團隊和董事會的個別成員目前不是，但他們也可能 以公司高管或董事或其他身份參與訴訟、調查或其他程序，涉及與他們以前的個人行為相關或由於他們之前的個人行為而提出的索賠或指控，並可能在此類行動中被點名，並可能因他們之前的個人行為或其他原因而承擔個人責任。根據事實和情況，保險和/或賠償可能承保或不承保任何此類責任 。對這些問題的辯護或起訴可能會很耗時。任何訴訟、調查或其他訴訟以及此類行動的潛在後果都可能分散我們管理團隊和 董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們 和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券發行都不會 影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

61

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

本次發售完成後，我們的首次股東將擁有約25%的已發行和已發行普通股(不包括私募股份，並假設其不購買本次發售中的任何單位)。因此，它可能會 以您不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。此外，創始人股份(全部由我們的初始股東持有)將(I)使持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區投票繼續本公司( 需要在股東大會上投票的所有普通股至少三分之二的投票權)，使持有人有權就每股創始人股票投10票。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權 投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命或我們在開曼羣島以外的 司法管轄區的延續產生任何影響。

如果我們的保薦人在此次 發行中購買任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人以及我們的任何高級職員或 董事目前都沒有購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們 A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果由於我們交錯的董事會而召開年度股東大會，將只考慮任命一小部分董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位將控制結果，因為在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命和罷免董事進行投票。因此，我們的 贊助商將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意，未經我們的 贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

62

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會導致貴公司公開發行股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋 。

我們將以每股10.00美元的發行價發售我們的 股，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元，這意味着初始價值為每股10.20美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25000美元的名義總收購價，約合每股0.003美元。因此，當我們最初的業務合併完成後，當 方正股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股票對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的權益價值為257,085,000美元，這是我們在支付9,135,000美元遞延承銷佣金後在信託賬户中初始業務合併的金額，假設承銷商不行使超額配售 選擇權，信託賬户中持有的資金不賺取利息，也不會產生任何公共資金，則方正股份對公開發行股票的隱含價值產生的稀釋效應如下：假設承銷商不行使超額配售 期權，信託賬户中持有的資金不賺取利息，也不公開發行股票。且不考慮當時對我們 估值的任何其他潛在影響，例如我們公開發行股票的交易價、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金、或目標業務本身(包括其資產、負債、管理和前景)，以及我們的公開和私募認股權證的價值。按照這樣的估值，我們最初的業務合併完成後，我們每股普通股的隱含價值約為每股7.13美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.20美元(本次發行的單位價格)相比，將下降30.1%, 假設認股權證沒有價值)。

公開發行的股票			26,100,000
方正股份(1)			8,700,000
定向增發股份			1,244,000
總股份數			36,044,000
可用於初始業務合併的信託資金總額		$	257,085,000
每股公開股份的初始隱含價值		$	10.20
初始業務合併完成後的每股隱含價值		$	7.13

(1)根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，假設將全部沒收1,305,000股方正股票，這些股票將被我們的保薦人沒收 。

完成 我們最初的業務合併後，創始人股票的價值可能會大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

本次發行結束時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向我們投資總計12,465,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募單位的12,440,000美元收購價。假設我們的初始業務組合完成後的交易價格為每股10.00美元 ，9944,000股創始人股票和配售股票(假設承銷商未行使購買額外單位的選擇權)的隱含價值合計為70,925,720美元。即使我們普通 股票的交易價格低至每股1.25美元左右，私募認股權證一文不值，創始人股票和配售股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人 很可能能夠收回對我們的投資，並從這項投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，我們擁有贊助商權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟 動機，即追求和完善初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合 的目標業務風險更高或更不成熟。基於上述原因，在評估是否在 之前或與初始業務合併相關的情況下贖回您的股票時，您應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

63

我們的董事、管理層、股東、員工和關聯公司可能會不時受到 負面宣傳或法律訴訟的影響，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能阻礙我們完成初步業務合併的能力。

對我們的股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。然而，我們無法 控制或有限地控制這些各方的行為，這些各方的任何不當行為或不當行為都可能給我們帶來負面宣傳，甚至承擔責任。此外，我們的股東、董事、員工和關聯公司可能會不時 受到訴訟、監管調查、訴訟和/或爭議，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券、税收或其他事項相關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利的 影響。

我們的權證預計將作為衍生負債入賬，並將在發行時按公允價值計入 收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

我們將發行13,050,000份認股權證(或最多15,007,500份認股權證，如果承銷商全部行使超額配售選擇權)，作為本招股説明書提供的單位的一部分 ，同時，我們將以私募方式發行1,244,000個私募單位(或如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，則發行1,322,300個私募單位)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將以私募方式發行1,244,000個私募單位(或如果承銷商全部行使其 超額配售選擇權，則發行1,322,300個私募單位)。我們期望將本招股説明書提供的單位相關認股權證和私募認股權證作為認股權證責任一併交代。在每個報告期，(1)將重新評估認股權證的會計處理，以將其作為負債或權益進行適當的會計處理，以及(2)將重新計量公開配售和私人配售單位負債的公允價值，並將負債公允價值的變化 作為其他收入(費用)計入我們的損益表。我們用於確定該等負債公允價值的估值模型的投入和假設的變化可能會對嵌入衍生負債的估計公允價值產生重大影響 。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響 衍生工具價值的其他因素包括我們股票價格的波動性、折扣率和規定的利率。因此，我們的合併財務報表和運營結果將根據各種因素(如我們普通股的股價 )進行季度波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的 股價波動, 我們預計，在每個報告期內，我們將確認我們的權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的 。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有作為負債入賬的權證的SPAC。 這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可以修改 認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短 ，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量也可以減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修訂，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使 認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款的描述，或(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(br}根據認股權證協議增加或更改任何有關事宜或問題的條文。

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權證協議各方可能認為必要或適宜的權證協議，以及各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的協議， 前提是至少65%的當時尚未發行的公有權證持有人批准才能做出對公有權證登記持有人利益造成不利影響的任何變更。相應地，如果當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的權證協議的任何 條款的任何修訂而言，我們可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款 ，且僅就當時未償還的私人配售認股權證數量的65%。雖然我們在獲得當時已發行的公開認股權證中至少65% 同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量 。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合 適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區聯邦地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類 專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們任何認股權證任何權益的任何個人或 實體將被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院的任何訴訟的個人管轄權；(X)在任何此類法院提起的任何訴訟中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院的訴訟具有屬人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在該外地訴訟中的大律師送達在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或 對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會 在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每份認股權證0.01美元的價格贖回，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(已根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整) 如證券-認股權證的標題下所述 -

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公眾股東認股權證-反稀釋調整)在正式通知贖回之前的30個交易日內的任何20個交易日內 提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您 (I)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或者 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們最初的 業務合併更加困難。

我們將發行認股權證購買13,050,000股A類普通股(或最多15,007,500股A類普通股，如果超額配售選擇權全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計1,244,000個私募單位(或如果承銷商全部行使超額配售選擇權，我們將以私募方式發行1,322,030個私募單位)，價格為此外，如果贊助商、其附屬公司或我們 管理團隊的成員進行任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多150,000個私募單位，價格為每單位10.00美元。我們還可能在贖回認股權證時發行與 相關的A類普通股。

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時， 將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成 業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含 一半的認股權證，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，拆分單位時不會發行零碎認股權證 ，而只有整個單位進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的 個組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股票相比，認股權證將在 個股份數量的一半的股份總數上可行使，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值 低於如果一個單位包括購買一個完整的股票認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難 完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，以完成我們的初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上。 該等發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上

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初始業務合併完成之日(扣除贖回)的業務合併，以及(Iii)每股市值低於9.20美元，然後，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及下文《證券-認股權證-公開 股東認股權證-贖回權證》中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，將(最接近)調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

我們單位的發行價格和發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，您可能無法保證我們單位的發行價 能夠正確反映此類單位的價值，而不是您在運營公司的典型發行中所擁有的價值。

在此次 發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了 例行組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素 包括單位的A類普通股和認股權證，包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

一篇關於……的評論債轉股槓桿交易中的比率 ；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們發行價的確定比特定行業中 運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的 證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便 根據這些信息做出投資決策。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續 ，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 聲明應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能是

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需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或協調編制，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則在 中披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時， 我們才不需要遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定 。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護 您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律規定較少，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起 股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何其他國家的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認 並執行

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有管轄權的外國法院的外幣判決，沒有根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決對判決施加了債務人在滿足某些條件的情況下支付判決金額的義務 。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆違約金，不得 涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者是違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策的判決)，或者是違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序 。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的 行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島法院將是我們與股東之間某些 糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非我們以書面同意選擇另一法院，否則開曼羣島的法院應對因我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而引起或與之相關的任何索償或爭議，或以任何方式與每位股東在我們的持股情況有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反任何受託責任或其他責任的任何訴訟。 高級職員或其他僱員向吾等或吾等股東提出的任何索賠，(Iii)根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何條文提出的任何訴訟，或(Iv)聲稱 受內部事務原則(該概念根據美國法律承認)向吾等提出索賠的任何訴訟，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有此等索賠或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款不適用於為強制執行《證券法》、 交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院就美利堅合眾國法律而言是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每位股東都承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，在沒有特別損害證明的情況下，我們將有權 就任何威脅或實際違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股票或 其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，都應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會執行這些規定還存在不確定性， 其他公司的組織章程大綱和章程或其他章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類 條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致

69

與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外成本，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有已發行給我們保薦人的B類普通股的持有者有權投票任命董事，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。 證券已發行給我們的保薦人 ，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。 證券已發行給我們的保薦人 ，這可能會增加董事任命的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務 損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務， 包括我們可能與之打交道的第三方的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致損壞或 挪用我們的資產、專有信息和敏感或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能 沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的 業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，因此，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此， 納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括大多數獨立董事，根據納斯達克的規則定義；

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和職責；以及

•

我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立的 董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和職責。

我們不打算 利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們在未來決定利用這些 豁免中的一部分或全部，您將不會獲得與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

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與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信 我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間，因此，在各種業務活動(包括確定潛在的業務合併和監督相關盡職調查)之間分配時間時將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂 僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的 關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。我們相信，我們 的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)將 存在利益衝突。如果我們的高級管理人員和主管的其他業務 事務要求他們將大量時間投入到其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成初始業務 組合的能力產生負面影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利的 影響。

然而，在我們最初的業務合併之後，我們的關鍵人員的角色還有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合與 洽談聘用或諮詢協議，而特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件 。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在交易結束之日或之前簽訂的協議

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本次發行，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，註冊和股東權利協議在本招股説明書題為？證券説明-註冊和股東權利一節中進行了描述。 保薦人將有權提名三名個人進入我們的董事會，條件是保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 ，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估 可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。失去一項業務 合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前 無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但 收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務 ，因此在他們決定將多少時間投入到我們的事務中會產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。 我們的每位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的 獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管和 董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲管理層-高管、董事和董事提名人。

我們的高級管理人員和董事 目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應提交給哪個實體時可能存在利益衝突 ，他們中的任何人將來可能都會對其他實體承擔額外的受託責任或合同義務。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算讓 參與識別和合並一個或多個企業或實體的業務。本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務 根據開曼羣島法律，該等高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須遵守其受信責任。因此，他們在 確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些

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衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。

此外，我們的保薦人、我們的管理人員和我們的董事現在和將來都可能隸屬於其他可能與我們的收購目標相似的空白支票 公司。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，根據開曼羣島法律， 我們的高級管理人員和董事必須承擔受託責任。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)我們放棄對任何董事或高級管理人員的任何潛在交易或事項的任何 權益或期望，或放棄向其提供參與可能成為公司機會的任何潛在交易或事項的任何 權益或期望，或放棄向任何董事或高級管理人員提供參與可能成為公司機會的任何潛在交易或事項的責任。

有關我們的高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲管理層-高級管理人員、董事和董事提名人、管理層-利益衝突？和？某些關係和關聯方交易。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司 在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標 企業進行業務合併，儘管目前我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們開展的業務 活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳 利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的詳細信息，請參閲 題為證券描述-公司法中的某些差異-股東訴訟的章節。但是，我們最終可能不會 因此原因向他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併 ，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個 業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理-利益衝突 中描述的那些。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有 關於與任何此類實體進行業務合併的實質性 討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定 此類關聯實體滿足我們的業務合併標準和指導方針，則我們將繼續進行此類交易，如建議的業務-實現我們的初始業務組合-評估目標業務和構建我們的初始業務組合 中規定的那樣。 如果我們確定這些關聯實體符合我們的業務合併標準和準則，則我們將繼續進行此類交易。

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這樣的交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他 獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併 高管、董事或初始股東可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

由於我們的保薦人、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成 將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在本次發行期間或之後收購的公開股票)，而且由於我們的保薦人、在方正股票中擁有權益的高級管理人員和董事可能會從業務合併中獲得可觀的利潤，即使在我們的公眾股東因其投資而遭受損失的情況下，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突 。

2021年7月2日，我們的發起人為發行862.5萬股B類普通股支付了25000美元的對價，約合每股0.003美元。在發起人對該公司進行初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。在發起人向該公司初始投資25000美元之前，該公司沒有任何有形或無形資產。2021年10月13日，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了5萬股B類普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些股票不得被沒收。 自2021年11月9日起，我們對B類普通股實施了股票拆分和股票分紅，導致我們的發起人和董事持有10,005,000股方正股票。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票發行數量來確定的。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股本或股份 退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數目(不包括私募配售股份)在兑換基礎上維持於我們已發行及已發行普通股的約25%。如果我們 不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的價格購買總計1244,000個私募單位(如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則最多購買1,322,300個私募單位)。, 私募將在本次發行結束的同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成初始業務 ，私募認股權證將失效。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營的動機，並可能 導致我們創始人股份的持有人與我們的高管和董事以及我們的公眾股東之間的利益不一致。 我們的高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營的動機，並可能導致我們的創始人股份持有人與我們的高級管理人員和董事以及我們的公眾股東之間的利益不一致。特別是，由於方正股票是以每股約 $0.003美元的價格購買的，我們方正股票的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股票的管理團隊成員)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東因其A類普通股合併後價值下降而在投資上虧損 (在計入與業務合併預期的交換或其他交易相關的任何調整後) 。例如，持有1000股方正股票的人需要支付大約3美元才能獲得這些股票。在最初的業務合併時，這些股東將能夠將這些創始人的股票轉換為1000股A類普通股，並將獲得與公眾股東相同數量的A類普通股的同等對價。如果合併後A類普通股的價值(在計入與業務合併計劃的交換或其他交易相關的任何調整後)降至每股A類普通股5.00美元，我們創始人股票的持有者將從1,997美元 中獲得約4997美元的利潤, 000股方正股票，持有者已轉換為與初始業務合併相關的A類普通股。相比之下，持有1000股A類普通股的公眾股東在同一交易中將損失約5,000.00美元。

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此外，隨着本次發行結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，因為這是我們完成初始業務合併的最後期限。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外 負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的 業務產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標 ，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國 司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

複雜的企業個人預扣税；

•

管理未來企業合併方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

•

文化和語言差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做， 我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和 資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併 之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致 各種可能對我們的運營產生不利影響的監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能 位於外國，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、 政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，而且這種 增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。 某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在 國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有 收入和收入可能都會以外幣計價，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。 我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元計算的目標業務的 成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島 遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

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我們必須遵守有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們 受各種管理機構(例如美國證券交易委員會)的規章制度約束，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受適用法律下不斷變化的新的監管措施的約束。 我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間的轉移和 尋求業務合併目標的注意力。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋 ，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的 披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

與税收有關的風險

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以 在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。交易可能導致股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民的司法管轄區或在股東或權證持有人應納税的任何其他司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或 權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們可能會 將我們的註冊地點更改為美國税務管轄區(馴化)，這種馴化可能會給我們A類普通股的持有者帶來不利的税收後果。

我們A類普通股的美國持有者(定義見下面的税收-美國聯邦所得税考慮事項)可能會 因本地化而繳納美國聯邦所得税。此外，我們的 A類普通股的非美國持有者(定義見下面的税收-美國聯邦所得税考慮事項)可能需要對我們的新A類普通股在歸化後支付的任何股息(包括視為股息)繳納預扣税。

正如下面題為税收-美國聯邦所得税注意事項-馴化的後果 一節中更全面地討論的那樣，馴化的美國聯邦所得税後果部分取決於馴化是否符合法典第368節意義上的重組。假設本地化符合此條件，我們A類普通股的美國持有者仍然可以確認收益，或在選擇時，收入等於守則第367(B)節規定的可分配收益和利潤金額。 此外，如果我們被視為被動外國投資公司或PFIC，我們A類普通股的美國持有者可以在根據守則或PFIC規則進行本土化時確認全部收益(但不是虧損)。 此外，如果我們被視為被動外國投資公司或PFIC規則，我們A類普通股的美國持有者可能會確認全部收益(但不是虧損)。

所有持有者都被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解適應他們特定情況的馴化的税收後果。有關與馴化相關的美國聯邦所得税後果的更多 詳細説明，請參閲税收-美國聯邦所得税考慮事項。

對此次發行的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，因為沒有機構 直接處理類似於我們在此發行的單位的票據

77

發行時，投資者就單位收購價在A類普通股和 認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。 認股權證的一半可以購買每個單位包括的一股A類普通股。此外，根據現行法律，我們在此次 發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者(如以下税務-美國聯邦所得税考慮事項-一般)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何 股息是否將被視為符合美國聯邦所得税標準的股息。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲題為税收-美國聯邦所得税考慮事項的小節。 我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為 節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外以及我們最初業務合併的時間 (請參閲本招股説明書標題為？税務-美國聯邦所得税注意事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則？)的一節(見本招股説明書中標題為？根據 特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們在本納税年度或後續納税年度是否有資格享受啟動 例外。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位，而且我們在任何課税年度的PFIC地位在該課税年度結束之前將無法 確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將應書面要求努力向美國持有人提供美國國税局(IRS) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠就我們的A類普通股進行和維護符合條件的選舉基金選舉，但不能保證我們將 及時提供此類所需信息。更有甚者, 就我們的搜查證而言，任何這樣的選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者就 啟動例外可能不可用以及PFIC規則可能適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有人的税收影響的更詳細討論， 請參閲本招股説明書標題為税收-美國聯邦所得税注意事項-美國持有人-被動外國投資公司規則的部分。

一般風險因素

我們是一家最近註冊的獲得豁免的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會 開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們未能完成最初的 業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

78

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表我們未來的投資表現 。

有關性能的信息僅供參考。我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或業績都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。 您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。 我們的管理層沒有運營特殊目的收購公司的經驗。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的 證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經《就業法案》修改的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他上市公司( 不是新興成長型公司)的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管 薪酬的披露義務，以及免除持有因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值 超過7億美元，在這種情況下，我們將從12月31日之後的 起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們 作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們 在該已完成財年的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。在一定程度上 我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

79

有關前瞻性陳述的警示説明和

風險因素彙總

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何表述均為前瞻性表述。預計、相信、繼續、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，因為沒有這些詞語的存在並不意味着這一表述就不是前瞻性陳述，而是可能的前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，而是與前瞻性表述相類似的表述可能會識別出前瞻性表述。這些風險和不確定性包括但不限於以下 風險、不確定性和其他因素：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

我們對一個或多個預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步的業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人債權限制；

•

我們在此次發行後的財務表現；或

•

風險因素和本招股説明書其他部分討論的其他風險和不確定性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些 不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“風險因素”下描述的那些因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的 大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。

80

收益的使用

我們提供26,100,000件，每件的發行價為10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募單位獲得的資金，將按下表所述使用：

		如果沒有 超額配售 選擇權				超額配售 選擇權 練習
毛收入
向公眾提供單位的總收益(1)		$	261,000,000			$	300,150,000
定向增發單位募集的總收益			12,440,000				13,223,000
毛收入總額			273,440,000				313,373,000
預計發售費用(2)
承銷佣金(不包括遞延部分)(3)			5,220,000				5,220,000
律師費及開支			350,000				350,000
印刷費和雕刻費			45,000				45,000
會計費用和費用			45,000				45,000
美國證券交易委員會/FINRA費用			75,000				75,000
旅遊和路演			25,000				25,000
納斯達克上市和備案費用			75,000				75,000
雜類			85,000				85,000
預計發行費用總額(承銷佣金除外)			700,000				700,000
扣除預計報銷的發售費用後的收益		$	267,520,000			$	307,453,000
在信託賬户中持有(3)		$	266,220,000				306,153,000
公開發行規模的百分比			102	%			102	%
未在信託帳户中持有		$	1,300,000			$	1,300,000

下表顯示了信託賬户中未持有的估計130萬美元淨收益的使用情況。

		金額(5)(6)				的百分比 總計
董事及高級職員責任保險費(4)		$	500,000				38	%
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 (7)			350,000				27	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用			90,000				7	%
行政和支持服務的付款			360,000				28	%
總計		$	1,300,000				100	%

(1)	包括支付給與我們的 成功完成初始業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元 。截至2021年7月2日，我們還沒有在保薦人的本票下借款。本次發行完成後，將在已分配給 發行費用(承銷佣金除外)的70萬美元發行收益中償還金額，而不是

81

在信託帳户中持有。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果 發售費用超過此表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)

承銷商已同意延期支付本次發行總收益的3.5%(行使超額配售選擇權的收益除外)的承銷佣金，以及行使超額配售選擇權任何部分的總收益的5.5%的承銷佣金。在我們完成初始業務合併的同時，構成承銷商遞延佣金的9,135,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為11,288,250美元)將從信託賬户中的資金支付給承銷商。參見 j承銷。剩餘資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的 初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運 資本。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)	此金額代表我們預計在本次發行完成後至完成業務合併之前支付的年化董事和高級管理人員責任保險費的大致金額。 我們預計將在本次發行完成後和完成業務合併之前支付的年化董事和高級管理人員責任保險費。

(5)

這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的 估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據此類 業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。除了當前 類已分配費用之間的波動外，我們預計收益的預期用途不會有任何變化，如果超出任何特定費用類別的當前估計數，這些波動將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息 。我們預計，在2022年1月1日之前，信託賬户中持有的收益將不會進行投資或計息，之後收益將存放在計息信託賬户中。我們可能會使信託賬户中持有的 收益從2022年1月開始僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。假設年利率為0.02%，且承銷商不行使超額配售，我們 估計信託賬户的利息約為每年53,244美元；, 關於這個金額，我們不能提供任何保證。

(6)	假設不行使承銷商的超額配售選擇權。

(7)	包括估計的金額，這些金額還可以用於我們最初的業務合併，以資助 無商店條款和融資承諾費。

我們從此次 發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的273,440,000美元收益中，(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為313,373,000美元)中，266,220,000美元(每單位10.20美元)，或306,153,000美元(如果全部行使超額配售選擇權，則為306,153,000美元)將存入大陸股票轉讓與信託公司的無息美國信託賬户。信託賬户中持有的收益至少在2022年1月1日之前不會投資或計息，在此之後，我們預計信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息， 除非

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在信託賬户中持有的資金，可用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)，直至(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。或(Iii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時適當地贖回我們的公開股票 ，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的普通股的權利的實質或時間，或者，如果我們沒有在本次 發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於以下事項，則我們有權贖回其股票或贖回100%的我們的公開股票。 如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)我們有權贖回與我們最初的業務合併相關的普通股，或者(B)我們有權贖回100%的我們的公開股票根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有)將足以 支付我們的特許經營權和所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付 目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的 對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有 限制。

我們相信， 非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的成本和開支。但是，如果我們對進行深入盡職調查和洽談業務合併所需成本的 估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可獲得性和成本目前無法確定。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事那裏尋求額外的資本，儘管在這種情況下他們沒有義務向我們預支資金。

我們將向我們贊助商的一家附屬公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月15,000美元。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止 支付這些月費。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的 部分費用。到目前為止，我們還沒有向保證人借過本票。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日和本次發行結束時(以較早者為準)到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。 否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為私募單位。這些單位將與私募單位 相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成最初的業務合併之前， 我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求 使用我們信託帳户中的資金的任何權利。

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股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們增加本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前實施股票資本化或其他適當機制 ，其金額將使本次發行完成後方正股票(不包括私募股份)的數量保持在我們已發行和已發行普通股(不包括私募股份)的25%左右。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

84

稀釋

假設沒有價值歸屬於 我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。此類 計算不反映與出售和行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在利用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股價值)除以已發行的A類普通股數量)得出。

截至2021年7月2日，我們的有形賬面淨赤字為277,945美元，或每股普通股約0.03美元。在實施出售26,100,000股A類普通股(或30,015,000股A類普通股，如果承銷商充分行使超額配售選擇權)、出售私募單位以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年7月2日的預計有形賬面淨赤字將為 $(16,133,045)或每股(1.85美元)(或19美元)。在本招股説明書中包括的26,100,000股A類普通股的出售生效後，我們於2021年7月2日的預計有形賬面赤字將為 $(16,133,045)或每股(1.85美元)(或19美元)。這意味着截至本招股説明書日期，我們保薦人的有形賬面淨值立即減少(減去26,100,000股可贖回現金的A類普通股，或30,015,000股A類普通股，如果超額配售選擇權全部行使，則減少30,015,000股A類普通股)每股1.82美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則每股1.92美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股11.85美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為11.95美元) 。

下表説明瞭在假設單位或私募認股權證中包含的權證沒有任何價值的情況下，按每股計算對公眾股東的攤薄 ：

		如果沒有 超額配售								使用 超額配售
公開發行價						$	10.00							$	10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字			(0.03	)							(0.03	)
公眾股東應佔增長			(1.82	)							(1.92	)
本次發行和出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值							(1.85	)							(1.95	)
對公眾股東的攤薄						$	11.85							$	11.95
對公眾股東的攤薄百分比							118.5	%							119.0	%

為便於介紹，我們在本次發售後將我們的預計有形賬面淨值減少了266,220,000美元(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，因為我們的公開股票持有人可以按比例贖回他們的股票，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格等於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額 (最初預計是在投標報價或委託書材料中規定的信託賬户中的總金額)，然後按比例贖回他們的股票。 贖回價格等於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額(最初預計是在投標報價或委託書材料中規定的信託賬户金額的總和)。包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有的話)的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量)。

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下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息 ：

		購買的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
B類普通股(1)			8,700,000				24.14	%		$	25,000				0.010	%		$	0.003
公眾股東			26,100,000				72.41	%		$	261,000,000				95.441	%		$	10.00
定向增發股東			1,244,000				3.45	%			12,440,000				4.549	%		$	10.00
總計			36,044,000				100.0	%		$	273,465,000				100.00	%

(1)	假設不會行使承銷商的超額配售選擇權和相應沒收保薦人持有的1,305,000股B類普通股。

本次 發行(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

		如果沒有 超額配售				使用 超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨赤字		$	(277,945	)		$	(277,945	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)			267,520,000				307,453,000
另外：應計或預先支付的報價成本不包括在有形賬面價值中			297,945				297,945
減去：遞延承銷佣金			(9,135,000	)			(11,288,250	)
減去：認股權證法律責任			(8,318,045	)			(9,532,807	)
減去：以信託形式持有但需贖回的收益(2)			(266,220,000	)			(306,153,000	)
		$	(16,133,045	)		$	(19,501,057	)
分母：
本次發行前已發行的普通股			10,005,000				10,005,000
如果不行使超額配售，普通股將被沒收			(1,305,000	)			—
發行單位所含普通股			26,100,000				30,015,000
減：需贖回的普通股			(26,100,000	)			(30,015,000	)
			8,700,000				10,005,000

(1)	適用於毛收入的費用包括資本化70萬美元的發售費用(不包括在本次發售結束時支付的董事和高級管理人員責任保險費50萬美元，該金額不是資本化的發售費用)和5220,000美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。 請參閲？收益的使用。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行 贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。 我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在公開市場購買公開股票或認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲建議的業務實現我們的初始業務合併-實現我們的初始業務合併 與我們的證券相關的允許購買和其他交易。

86

大寫

下表列出了我們在2021年7月2日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證，以及出售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

		2021年7月2日
		實際				調整後(1)
應付票據-關聯方(2)		$	—			$	—
認股權證責任			—				8,318,045
遞延承銷佣金			—				9,135,000
A類普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股；0股和26,100,000股，可能分別實際贖回和調整後贖回(3)			—				266,220,000
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；無已發行和已發行股票， 實際和調整後的			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股；未發行， 分別為已發行、實際發行和調整後的流通股			—				—
B類普通股，面值0.00009美元，授權股份50,000,000股；已發行和已發行股票分別為10,005,000股和 8,700,000股，實際發行和調整後分別為3,500,000股和8,700,000股(4)			900				783
額外實收資本			24,100				—
累計赤字			(5,000	)			(16,133,828	)
股東權益總額			20,000				(16,133,045	)
總市值		$	20,000			$	267,540,000

(1)	假設不會行使承銷商的超額配售選擇權和相應沒收保薦人持有的1,305,000股B類普通股。

(2)	我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年7月2日 ，我們在保薦人的本票下沒有借款。

(3)	在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公眾股票，其每股價格等於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們)，以支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。受此處所述的限制( 贖回不能導致我們的有形資產淨值低於所需金額，從而我們的A類普通股不會變成細價股)的限制，以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求) 。

(4)	於2021年11月9日實施1股1.1111111股分拆和股票分紅。

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管理層對財務狀況的討論和分析 和

行動結果

概述

我們是一家空白支票公司 於2021年6月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得現金和出售私募單位、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務 。

在企業合併中增發股份：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的 反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ；

•

優先股的發行優先於A類普通股 ，可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職，這可能會 影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；

•

可能通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止我們控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

同樣，如果我們發行債券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

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•

限制我們為開支、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的而借入額外金額的能力；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2021年7月2日，我們擁有25,000美元現金和大約277,945美元的營運資金赤字 。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為此次發行做準備所需的活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元以支付部分 我們的發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得最高300,000美元的貸款。到目前為止，我們沒有在保證人的本票 項下借款。

我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除估計的發行費用70萬美元，承銷佣金5,220,000美元(不包括遞延承銷佣金9,135,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則不包括11,288,250美元)，以及(Ii)以12,440,000美元的收購價出售 私募單位將為267,520,000美元(或307,453,000美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，以及(Ii)以12,440,000美元的收購價出售 私募單位將為267,520,000美元(或307,453,000美元，如果承銷商全部行使超額配售選擇權其中266,220,000美元(或306,153,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。

信託賬户中持有的收益至少在2022年1月1日之前不會投資或計息，在此之後，我們預計 信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7規則 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。以目前的國庫回報，我們預計信託賬户投資將帶來無形資金。剩餘的1,300,000美元(包括支付 董事和高級管理人員責任保險費)將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們預計的70萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種 情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的700,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加 。

我們打算使用信託 賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税， 如果有的話。我們一年一度的

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所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託 賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的特許經營税和所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務合併的對價，信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有130萬美元(包括支付董事和高級管理人員責任保險費)的信託賬户以外的收益，以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將使用這些資金主要識別和評估 目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的 重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們不認為我們 需要在此次發行之後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出，但從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的 成員那裏獲得的貸款資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私募單位 相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求 貸款, 由於我們認為第三方不會願意借出這類資金，因此我們不會對其聯屬公司或我們的管理團隊提供擔保，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約500,000美元的董事和高級管理人員保險費； 350,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；90,000美元的與監管報告義務相關的法律和會計費用； 以及360,000美元的行政和支持服務費用。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為 n無店鋪條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標 企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或為無店鋪條款提供資金的金額 。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對其進行盡職調查。

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此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務 ，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的 資金而沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們 將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是就業法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行 結束之前，我們尚未完成對我們內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的系統進行測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業 可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業 可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

對賬；

•

正確記錄有關期間的費用和負債；

•

會計業務內部審批證明；

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進 以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或 補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計 ，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在執行財務報告內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

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關於市場風險的定量和定性披露

信託賬户中持有的收益至少在2022年1月1日之前不會投資或計息，在此之後，我們預計信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。但是，如果美國國債的 利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，而信託帳户中持有的資產價值的下降可能會使本金低於最初存入信託帳户的金額 。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年7月2日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外 安排，也沒有任何承諾或合同義務。由於我們 迄今未進行任何操作，因此本招股説明書中不包含未經審核的季度運營數據。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求 非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS 法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與 績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的為準。

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擬開展的業務

我公司

我們是一家空白支票公司 註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本 招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的討論。我們專注於與既渴望加速增長又創造持久價值的高績效組織確定獨特的業務概念。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算將搜索重點放在金融服務、技術和其他經濟部門的公司，這些公司正在通過新興的區塊鏈應用實現。

市場機遇與投資論題

公司正在使用區塊鏈建立新的數字化金融、投資和支付基礎設施，以及新的分散式 市場，用於涉及從人才、時尚到數字收藏品的各種商品和服務的交易。儘管區塊鏈的這些新興部署有可能導致跨行業的顛覆，但區塊鏈的影響目前主要集中在全球金融生態系統中的數字貨幣和資產上。鑑於金融和金融市場的無處不在的作用，我們進一步預計區塊鏈的這些新興部署和應用可能會對整個全球經濟產生 重要影響。在數字化轉型趨勢影響每個行業的更廣泛背景下，我們觀察到以下關鍵發展正在加快顛覆步伐，並培育 不對稱的投資機會：

•

區塊鏈技術正在通過數字化給幾個行業帶來革命性的變化。

•

企業和消費者對本地數字化系統有着強烈的需求。

•

政府、金融機構和企業在開發和鋪設新的數字化基礎設施方面投入了大量資本。

•

構建這一未來基礎設施的公司中，有相當一部分使用區塊鏈技術。

•

另一個支持區塊鏈基礎設施的生態系統已經出現，包括錢包、交易所、託管人、結算系統和轉賬代理。

•

許多私人區塊鏈公司將受益於公開市場地位，包括更多地獲得成本更低的 資本融資，這可以加速實現足夠的規模。

•

公共區塊鏈公司還存在通過縱向和橫向整合來促進增長的進一步潛力。

我們贊助商的創始人和管理團隊領導、管理或支持了300多家這樣的 公司和機會的投資，並處於獨特的地位，可以利用他們的區塊鏈創始人、技術專家和投資者網絡來確保獲得有吸引力的機會。

我們的贊助商

我們的贊助商是由區塊鏈共同投資者(BlockChain CoInvestors)的創始人和管理團隊 組成的，區塊鏈CoInvestors是領先的區塊鏈風險投資者和基金的基金。區塊鏈共同投資者的目標是廣泛覆蓋新興的獨角獸和增長最快的區塊鏈公司，並 通過投資領先的區塊鏈風險合作伙伴關係和提供高質量的區塊鏈投資機會來獲取卓越的回報。

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BlockChain CoInvestors成立，歷史上一直在艾莉森·戴維斯(Alison Davis)和馬修·C·勒梅爾(Matthew C.Le Merle)的領導下進行管理。Lou Kerner在成為AngelList和贊助商的 區塊鏈共同投資者辛迪加的合夥人之前，曾擔任顧問。勒默爾先生、科納先生和戴維斯女士從20世紀80年代中期就認識了，他們在互聯網、金融技術、區塊鏈和數字貨幣領域以及在組建、領導、指導和諮詢公司方面分享了豐富的經驗。

最近許多區塊鏈獨角獸的金融投資者是領先的純區塊鏈風險投資(VC)公司 和少數通用風險投資基金。希望向這些初創公司投資的投資者往往無法直接接觸到風投公司。區塊鏈共同投資者與其中許多公司的領導層保持着關係，這是因為它管理着全球最早的兩隻區塊鏈風險基金的基金，其第三隻基金的基金目前正在組建中。區塊鏈共同投資者基金在美洲、亞洲和歐洲牽頭、管理或支持投資了20多隻純區塊鏈風險基金，以及300多個區塊鏈和數字貨幣投資組合，其中包括截至2021年6月30日的30多個區塊鏈獨角獸公司。

區塊鏈共同投資者還管理着許多共同投資的特殊目的實體，這些實體成立的目的是投資於直接或來自其風險投資網絡的區塊鏈機會 。去年，這些實體投資了Bitwise、Brex、Securitize、Support和Wyre等公司。區塊鏈共同投資者還管理AngelList上的區塊鏈共同投資者辛迪加，擁有超過 400個有限合夥人。AngelList財團專注於對區塊鏈技術進行投資，去年投資的公司包括BrainTrust、DappRadar、Valiu和Wyre。

我們相信，我們管理團隊的經驗和能力以及我們與區塊鏈共同投資者的合作關係使我們對金融服務和技術領域的區塊鏈行業有了深刻的瞭解和獨特的視角，這將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，幫助我們尋找專有機會， 提高我們完成成功的初始業務合併的能力，並提升業務後合併的價值。雖然我們預計我們可能會從我們與區塊鏈共同投資者的合作中受益，但它沒有任何法律或合同義務 代表我們尋求或向我們提供可能適合我們業務的投資機會。

我們的創始人和管理團隊 和董事會

區塊鏈共同投資者收購的創始人馬修·C·勒梅爾(Matthew C.Le Merle)、盧·科納(Lou Kerner)和艾莉森·戴維斯(Alison Davis)在互聯網、金融技術、區塊鏈和數字貨幣領域以及在組建、領導、指導和諮詢公司方面分享了豐富的經驗。

我們的管理團隊和董事會由久經考驗的領導者組成，其中包括品類創業家，他們開發和管理了 具有吸引力的商業模式屬性的企業，如可擴展的網絡效果、開放平臺技術和強大的生態系統。作為買家和投資者，我們的團隊在多個領域擁有深厚的交易經驗， 執行、影響和操作了大量交易。管理團隊豐富的經驗延伸到廣泛的專業化領域，包括複雜的監管環境，這可能會提高我們尋找有吸引力的目標機會的能力 。我們的管理團隊將包括：

•

馬修·C·勒梅爾，董事總經理兼董事會主席。

•

Lou Kerner，董事總經理、首席執行官和董事會成員。

•

艾莉森·戴維斯，常務董事。

我們的董事會還將包括加里·庫克霍恩(Gary Cookhorn)、麗貝卡·馬塞拉-考夫曼(Rebecca Macieira-Kaufmann)和科林·威爾(Colin Wiel)。

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我們管理團隊及其附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司的歷史業績 作為我們未來業績的指示性記錄。此外，有關我們的管理團隊成員和該等人員與公司之間可能存在或確實存在利益衝突的實體的列表， 以及該實體在履行義務和向我們展示商機方面享有的優先權，請參閲 管理與利益衝突 下面的表格和後續解釋段落。

企業戰略與競爭優勢

我們的業務戰略是確定並完成與管理層和董事會認為具有令人信服的價值創造潛力的公司的初步業務合併。鑑於我們管理團隊和董事會的聲譽、經驗和往績，我們相信區塊鏈共同投資者收購處於有利地位，可以在我們的 目標行業中發現獨特的機會。我們的遴選過程將利用我們的關係，包括風險資本家、私募股權和成長型股權基金，以及我們團隊和董事會在區塊鏈行業內的深厚網絡，我們 相信這應該會在尋找潛在業務合併目標方面為我們提供關鍵的競爭優勢。

具體地説，我們獨特的 和卓越的尋找和吸引業務組合目標的能力來自我們作為專注於區塊鏈的SPAC和我們的管理團隊的地位：

•

領先的行業風險投資公司、高管、媒體和銀行家之間深厚的全球區塊鏈關係基礎。

•

沉浸在區塊鏈生態系統中，包括與許多區塊鏈 獨角獸和新興獨角獸的創始人、CEO和管理團隊一起。

•

全球公認的互聯網、金融技術、區塊鏈和數字貨幣領域的思想領導者職位 。

•

獨特的交易外包資產集合，包括BlockChain CoInvestors基金、AngelList上的BlockChain CoInvestors 辛迪加、直接投資、諮詢工作和社區建設資產。

•

領導、管理或支持對公司的投資以加速其成長和成熟的記錄，包括我們團隊領導的300多項基於風險的投資。

•

在幫助非上市公司準備和管理向公開市場的過渡方面擁有深厚而豐富的經驗 。

•

展示了通過有機方式和通過戰略交易和 收購發展和壯大公司的能力，並擴大了許多目標企業的產品範圍和地理足跡。

•

在與美國和歐洲的主要監管機構合作以及管理美國和歐洲高度監管的實體方面擁有持續的專業知識。

我們的管理團隊擁有90多年的業務戰略經驗，其中包括作為一些為知名跨國公司服務的世界領先戰略諮詢公司的高級合夥人，我們還可以舉出許多其他例子。

業務合併標準

我們的 業務組合標準不會侷限於特定的行業或地理部門，但是，鑑於我們的管理團隊和董事會的經驗和專業知識，我們打算將搜索重點放在使用區塊鏈技術 建立新的數字化金融、投資和支付的公司

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除了新的去中心化市場，交易涉及的商品和服務範圍從人才、時尚到數字收藏品，企業價值約為10億至30億美元，儘管我們可能會發現低於或高於這一範圍的交易。

我們認為 以下一般標準和準則在評估潛在目標企業時非常重要，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併。

•

領先的區塊鏈技術，具有誘人的增長前景。我們將專注於我們認為具有吸引力的長期增長前景和合理的總體規模或潛力的行業領域的投資。

•

行業顛覆者。我們將設法找出利用區塊鏈顛覆其各自行業的企業。

•

從公開市場準入中受益。我們打算尋求一家受益於擁有 公開市場的公司，以增強其進行增值收購、高回報資本項目和/或加強資產負債表的能力。

•

強大的管理團隊。我們將花費大量時間評估一家公司的領導力和 人員，並評估如果需要，隨着時間的推移，我們可以做些什麼來擴充和/或建立團隊。

•

經過驗證的產品和收入。我們將尋求確定我們認為擁有經過市場驗證的 產品或服務和收入，並將現金流進行再投資以推動增長的企業。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們發現一個機會具有比上述特徵更吸引我們的特點，我們就會追求這樣的機會。

我們的收購流程

在評估 潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、 運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們管理團隊的專業知識來分析和評估運營計劃、財務預測，並根據目標業務的風險狀況以及目標是否適合上市來確定適當的回報 預期。

我們管理團隊和董事會的成員 可能在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募部門，因此在確定特定目標 業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。特別是，由於方正股票是以每股約0.003美元的價格購買的，我們方正股票的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股票的管理層 團隊)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於合併後他們的普通股價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外，如果目標業務將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

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初始業務組合

納斯達克規則要求我們必須在簽署與我們最初的 業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值總額至少為信託賬户所持資產 價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户利息收入的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會確定不能獨立確定目標企業的公允市值，我們將徵求 獨立投資銀行或獨立估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們 獨立董事的多數批准。

我們預計將對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的 公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有目標業務的 或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要註冊為目標業務的投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 交易後公司擁有或收購目標業務50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，使其不需要註冊為目標業務下的投資公司 ，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有 流通股。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有的流通股還不到我們的大部分。 我們最初的業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能還不到我們最初業務合併後的大部分流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購 , 在80%的淨資產測試中，這些業務中擁有或收購的部分將被考慮在內。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的 證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

如果我們與財務狀況不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和 完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未完成)都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

其他考慮事項

我們沒有 被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得以下意見：

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普遍認為，從財務角度看，這種初步的業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事 既沒有單獨選擇也沒有考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何實質性討論。我們的管理團隊定期獲知 潛在商機，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在目標業務或就與我公司的業務合併交易進行任何正式或 其他實質性討論。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何實質性措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者 ，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何此等收購候選者。

此外，我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，未來他們中的任何一人也可能會這樣做。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合該高級管理人員或董事當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，該高級管理人員或董事需要 履行此類受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能無法追求 同樣的機會。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄對任何董事或高級職員可能成為公司機會的任何潛在交易或事項的任何利益或期望，或放棄參與該交易或事項的機會。(Ii)我們將在適用法律允許的最大範圍內：(I)任何擔任董事或高級職員的個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；(Ii)我們放棄對任何董事或高級職員而言可能成為公司機會的任何潛在交易或事項，我們的高級管理人員和董事將繼續履行對我們和我們股東的所有其他受託責任，沒有向任何 此類高級管理人員和董事提供他們各自的受託責任的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)將存在 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突 會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為 目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其在目標業務中的 股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價 。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股流程 比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會 出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併 完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商是否有能力完成

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發行，以及可能延遲或阻止發行或產生負面估值後果的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將 獲得更多資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的 好處。

雖然 我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們 尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何不具有約束力的黃金降落傘付款的要求。我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

由於可用於企業合併的資金最初為257,085,000美元，在支付了此次發行的估計未報銷費用和9,135,000美元的遞延承銷費(支付了本次發行的估計費用後為294,864,750美元，如果超額配售選擇權全部行使，則為11,288,250美元的遞延承銷費)後，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為潛在的增長和擴張提供資金由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用效率最高的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們可以 獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們 目前沒有，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用 收益中的現金完成最初的業務合併

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此次發行和出售私募部門、我們的股權、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途， 包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標發起任何 實質性討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施， 直接或間接定位或聯繫目標企業。因此，此次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎， 我們最終可能與目標業務完成初始業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定 目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金 多於我們信託賬户中持有的收益，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的 債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與 任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們希望我們的高級管理人員和董事及其附屬公司將他們可能通過正式或非正式詢問或討論而通過其業務聯繫人 知曉的目標業務候選人引起我們的注意。此外，由於我們高級管理人員和董事之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們 。我們還預計，目標業務候選者可能會從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權 集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些 消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們將來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能 為我們帶來否則可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何

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現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)之前向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務支付任何費用、諮詢費或其他補償。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計15,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商的任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇收購候選者的標準 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立 董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們 不需要在任何其他情況下獲取此類意見。

我們的某些高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有附加、受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合該高級職員或董事當時對其負有受信義務或合同義務的實體， 該高級職員或董事將履行該等受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。參見管理-利益衝突 。

評估目標業務和構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將 利用管理團隊的專業知識來分析和評估運營計劃和財務預測。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續構建和協商業務組合交易的條款 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間 以及與此流程相關的成本目前無法確定。與我們的初始業務組合最終未完成的 潛在目標業務相關的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們的 管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的 業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

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•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現 初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理情況，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司 的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後， 他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與 特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位 。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但必須遵守我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

•

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20% (公開募股除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或 更大的權益，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股增加1%或更多，投票權增加 1%或更多(或如果僅因為相關人士是主要證券持有人而將所涉關聯方歸類為此類普通股，則為5%或更多)；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的 情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將完全由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的 時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於劣勢或導致公司的其他額外負擔；

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•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

提議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重， 提交給股東。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的保薦人、董事、 高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回其公開股票的獎勵 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。 如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，則他們將被限制進行任何此類購買。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄保持者，但 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。在此獻祭完成後, 我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時，避免購買 證券；以及(Ii)在執行前與指定人員清算所有交易。我們目前無法 確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模 。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能決定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的 公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其 股票的選擇權以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加 獲得股東批准企業合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果這一要求看起來是這樣的話，則該交易的目的可能是：(I)對業務合併投贊成票，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定 我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在 A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料後，與之進行私下談判的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行 私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的 保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，則 將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法的第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，在此類 購買者遵守此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個業務 天計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的以前未發放給我們的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時未償還的 數量信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的 投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：受益持有人必須表明身份才能 有效贖回其股票。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併未結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議。, 據此，他們同意放棄他們所持有的任何創辦人股票和公眾股票的贖回權， 與(I)完成我們的初步業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案 ，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100% 我們的公眾股票的權利。 這項修訂將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票或贖回100% 我們的公眾股票的義務的實質或時間在本次發售結束後18個月內或(B)與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款 。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額 都不會導致我們的有形資產淨額在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股交易規則的約束)。在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，因為這會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)支付給目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金 以滿足根據建議的業務合併條款的其他條件。在總現金對價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股 加上支付現金所需的任何金額

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根據建議業務合併條款的條件超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。

贖回方式

我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，在 我們的初始業務合併完成後(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求 尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產 收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們的公司直接合並時，我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂的 和重述的備忘錄和公司章程的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則 。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂並 重述的組織章程大綱和章程：

•

根據“交易法”第14A條進行贖回，而不是根據要約收購規則進行代理募集，該條例 規範了委託書的募集；以及

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得 普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理層的每位成員 都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和私募股票外，我們還需要本次發行中出售的26,100,000股公開發行股票中的8,078,001股或31.0% (假設所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)，以便在會議上投票支持初始業務合併，才能批准我們的 初始業務合併。然而，假設只有最低法定人數的股份(18,022,001股或我們已發行和流通股的大部分)投票，並假設超額配售選擇權沒有 行使，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併，因為我們的初始股東總共將擁有9,944,000股(包括8,700,000股方正股票和 1,244,000股私募股份)，這一數字超過了9,011,001股。001股出席並投票)需要批准最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的 公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議。, 據此，他們同意 放棄對他們持有的與以下相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權

105

(I)企業合併完成，以及(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將 修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款，則有權贖回100%的公開發行的股票

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程和章程 ：

•

根據監管發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等 和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則 14e-5。

如果我們根據投標要約規則進行贖回 ，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併 。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東出價超過我們提出購買的股份 ，我們將撤回要約，並且不會完成這種初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公共 股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其 股份總數超過15%的股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的 股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票的不超過15%的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為 的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

106

投標與要約收購或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是在街名持有他們的股票，都必須在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的 股票交付給轉讓代理。我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求， 其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東從發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在最初預定投票批准業務合併提案之前的最多兩個工作日內，如果希望行使贖回權利，將有權投標其股份 。#xA0；#xA0； #xA0#*鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將發生 。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須 實現。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的 贖回權，許多空白支票公司會分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並 勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其遞交 證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間股東可以監控公司股票在市場上的價格。 如果價格高於贖回價格，股東可以在公開市場上出售他或她的股票，然後才能將其股票實際交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在業務合併完成後存續的期權權利，直到贖回持有人交付證書。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

除非我們另行同意，否則一旦提出任何贖回此類股票的請求，可在最初計劃對批准業務合併的提案進行投票的前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在 適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的 業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在 這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

107

如果我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試 完成不同目標的業務合併，直到本次產品結束後18個月。

贖回公開發行的 股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將 規定，自本次發售結束起，我們將只有18個月的時間來完成初始業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，我們 將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括以前沒有發放給我們用於支付特許權和所得税的利息)(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量(最高可減去10萬美元的解散費用利息)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們 未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的組織章程大綱和章程將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止, 我們將根據開曼羣島適用的法律，儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，他們 同意，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分派)。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會 對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這會改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他 條款，則我們有義務向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他 條款，則不會對我們的義務提出任何修改， 向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的權利的權利。除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會，其每股價格為 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金賺取的利息，以支付 我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在初始業務合併完成之前或完成後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股票贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況， 無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人，還是由任何其他人提出。

108

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出， 以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的1,300,000美元(包括支付董事和高級管理人員責任保險費)的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的 信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們支出本次發行和出售私募單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益 )，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益 可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有 債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐 。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。我們可能聘請 拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在 管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何 談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與其洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將在 的範圍內對我們承擔責任。將信託賬户中的 金額減至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元 ，在這兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業 放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。 如果已執行的棄權被視為無法向第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類 賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

109

如果信託賬户中的收益減少到低於(I) 每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)， 在每種情況下，都會扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於 債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人 也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。在此次發售和出售私募單位以支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)之後，我們將獲得最高約1,300,000美元(包括支付董事和高級管理人員責任保險費)。 出售私募單位用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户 獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的700,000美元，我們 可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的700,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或無力償債 財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元 。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此， 破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為， 因此使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因為這些 原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股票將被贖回。(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關 (A)修改我們義務的實質或時間，如果 我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果 我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回100%的公開發行的股票，或者(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，或者(Iii)

110

初始業務合併完成。如本公司未能在本次發行結束後18個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。(br}如果我們沒有在本次發行結束後18個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併 尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該 股東還必須行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，如果我們未能完成初始業務合併 。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後18個月內未完成初始業務合併的情況下，可能發生的公開 股票的贖回和其他允許購買：

		贖回在 與我們的 初期業務 組合		其他允許的 購買公共物品 我們關聯公司的股份		如果我們失敗了就贖回 要完成首字母縮寫，請執行以下操作 企業合併
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回，還是通過股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，現金金額等於截至初始業務合併完成 前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額(最初預計為		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，他們將被限制 進行任何此類購買，或者		如果我們在本次發行結束後18個月內沒有完成初始業務合併，我們將按每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付， 相當於總金額，然後存入信託賬户(最初預計為每股公開股票10.20美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税)(如果有的話)(最高可減去10萬美元的解散費用利息)。
		每股公開股份10.20美元)，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們		如果交易法規定的M規則禁止此類購買。在這件事完成之後		當時已發行的公開發行股票的數量。

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		贖回在 與我們的 初期業務 組合		其他允許的 購買公共物品 我們關聯公司的股份		如果我們失敗了就贖回 要完成首字母縮寫，請執行以下操作 企業合併
		支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，但受以下限制：如果所有贖回將導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元，且與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金要求)，則不會進行贖回。		我們會採取內幕交易政策，規定內幕交易人士：(I)在某些封閉期及掌握任何重要的非公開資料時，不得購買證券；及(Ii)所有交易須在執行前與指定人員進行結算。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃 進行此類購買，也可能確定不需要此類計劃。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定
				購買是受這些規則約束的，購買者將被要求遵守這些規則。

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		贖回在 與我們的 初期業務 組合		其他允許的 購買公共物品 我們關聯公司的股份		如果我們失敗了就贖回 要完成首字母縮寫，請執行以下操作 企業合併
對其餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和應付税款的負擔。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東造成影響，因為購買價格將不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低保薦人所持股票的每股賬面價值，保薦人在贖回後將是我們唯一剩餘的股東 。

將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則 419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同(假設不推遲任何承銷佣金或折扣)，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發售收益		此次發行和出售私募單位的淨收益中的266,220,000美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任 受託人。		發行收益中的221,980,500美元將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，經紀自營商 在該賬户中擔任對該賬户享有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資		從2022年1月開始，我們可能會導致此次發行和出售以信託方式持有的私募單位的淨收益中的266,220,000美元僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅直接投資於		收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
		美國政府的國庫義務。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)將減去(I)任何已支付或應付的所得税，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的 業務合併而發生清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，最高可釋放給我們的淨利息為100,000美元。		託管賬户中資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與簽署初始業務合併協議時的一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們信託賬户資產的80%(不包括以信託形式持有的 金額的遞延承保折扣和信託賬户上賺取的收入的應繳税款)。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上上市 ，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非代表通知我們他們決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿 宣佈何時開始該等獨立交易。		在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託 帳户中。
		我們將在本次發售結束後及時提交當前的8-K表格報告。如果

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		如果超額配售選擇權被行使，則在首次提交該8-K表格中的當前報告後，將 提交第二份或修訂後的8-K表格中的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。這些單元將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務組合後將不會進行交易 。
認股權證的行使		認股權證在我們最初的業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併之前的兩個工作日，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有的話)，除以當時已發行的 公開股票的數量，但受此處描述的限制的限制。在本公司初始業務合併完成前兩個工作日，我們將向公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的 公開發行股票的數量，但受此處描述的限制。根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可能不需要進行股東投票。如果 適用法律或證券交易所上市要求沒有要求我們，並且沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將，		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每位投資者將有機會在不少於 個工作日(不少於20個工作日，不超過45個工作日)內書面通知公司，以決定他/她是否選擇保留公司股東身份或要求其 返還他/她的投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管帳户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。 除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管帳户中的所有存款必須返還給所有
		根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，		投資者和所有證券都沒有發行。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件，該文件將包含與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和 贖回權的財務和其他信息。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則，而不是 根據要約收購規則，在委託徵求意見的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這 需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對 建議的交易或投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求任何此類股東大會至少於五天前發出通知。
業務合併截止日期		如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回100%		如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
		按每股價格以現金支付的公眾股票，相當於當時的存款總額

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在信託賬户中，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，如果有的話) 除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，以遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務 。
資金的發放		除了提取利息收入(如果有)來支付我們的特許經營權和所得税(如果有)之外，信託賬户中的任何資金都不會 從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早的一個： (I) 完成我們最初的業務合併， (Ii)根據適用法律，如果我們在本次發行結束後18個月內未完成初始業務合併，則  贖回我們的公開 股票；以及 (Iii)贖回與以下項目有關而妥為遞交的本公司公開股份(  )		託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的 時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂 (A)，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開 股份。 (A)該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利或贖回100%我們的公開 股份的義務的實質或時間。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自 其他業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，因此某些目標企業可能不會看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室 位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島板球廣場邊界大廳1093號郵政信箱。我們使用此空間的費用包括在我們將支付給 贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月15,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間安排足以滿足我們目前的業務需要。

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員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們 打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書 徵集或要約收購材料(如果適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為 潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會 重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，不再有資格成為新興成長型公司時，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而制定任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書包含的註冊説明書生效之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交註冊説明書，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或 增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、

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屬遺產税或遺產税性質的款項將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務支付，或(Ii)以扣繳全部 或部分吾等向吾等股東支付股息或其他收入或資本的方式，或支付根據吾等的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項的方式支付，或(Ii)支付全部 或部分預扣，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他義務而到期的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的 不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括 僅提供兩年經審計的財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日， 非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

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管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

名字		年齡		職位
馬修·勒梅爾		59		董事總經理、董事會主席
盧·科納		59		常務董事、首席執行官、董事
艾莉森·戴維斯		59		常務董事
加里·庫克霍恩		62		董事提名人
麗貝卡·馬塞拉-考夫曼		57		董事提名人
科林·威爾		55		董事提名人

創始人和管理層

馬修·勒梅爾是我們的常務董事，同時也是我們董事會的主席。他和戴維斯女士從一開始就創立並管理區塊鏈共同投資者，並參與、建議和尋找互聯網、金融科技和區塊鏈領域的機會超過20年。自BlockChain CoInvestors成立以來，Le Merle先生一直擔任BlockChain CoInvestors的普通合夥人經理和投資經理。Le Merle先生自2014年以來一直擔任Five Era，LLC的管理合夥人，自2018年1月以來一直擔任keiretsu Capital Blockchain Fund Manager，LLC的管理合夥人，這兩位最活躍的早期風險經理 支持了300多家公司。勒梅爾先生和戴維斯女士合著了這本書區塊鏈競爭優勢。Le Merle先生是Concept Art House， Securitize(歐洲)主席，Universal Protocol Alliance和SFOX副主席。他目前還擔任多個團隊的顧問，包括三叉戟收購公司、SPAC和EC Assets Acquisition Corporation。他的董事會工作包括 在15家上市和私營公司擔任董事長或非執行董事。在擔任這些職務之前，Le Merle先生曾在麥肯錫公司(McKinsey&Company)、A.T.科爾尼(A.T.Kearney)和摩立特集團(Monitor Group)擔任戰略、運營和公司財務顧問，為財富500強的首席執行官、董事會和高管團隊提供諮詢服務，並在博斯公司(Booz&Company)共同領導全球數字業務。勒梅爾先生還曾擔任Gap Inc.的公司高管，擔任Gap公司戰略與企業發展高級副總裁和Gap全球營銷高級副總裁。Le Merle先生擁有牛津基督教會的學士學位和碩士學位，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。勒梅爾先生目前與我們的常務董事之一艾莉森·戴維斯結婚。我們相信，作為全球戰略顧問、專業服務公司領導人、企業運營主管、私募股權和風險資本投資者以及董事會董事，Le Merle先生的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Lou Kerner是董事總經理，擔任我們的首席執行官和 董事會成員。2013年，他舉辦了自己的第一次比特幣網絡研討會，隨後在2014年，他作為社交互聯網基金(Social Internet Fund)的經理，進行了第一次加密(或加密)數字貨幣相關風險投資。2017年，作為CryptoOracle的創始合夥人，他開始全職專注於 對加密的投資。科納在密碼上寫了200多篇博客文章，自2017年以來一直被評為媒體上最具影響力的加密貨幣博客作者之一。自2020年以來，他一直擔任數字諮詢公司Quantum Economics的首席加密分析師。科納定期為主要的密碼行業活動做主題演講，並經常出現在媒體上討論與密碼相關的話題。他創辦了CryptoMonday，這是Meetup上最大的專注於密碼的團體之一，在全球50多個城市設有分部。在CryptoMonday上，科納與許多密碼行業的知名人士進行了壁爐邊的聊天。科納先生自2019年以來一直擔任區塊鏈共同投資者的顧問 ，並自2020年以來一直擔任AngelList上的區塊鏈共同投資者辛迪加的經理。科納在2012年成立了社交互聯網基金(Social Internet Fund)，在那裏他投資了未來幾輪非上市公司，包括Palantir、LiveRamp和FireEye。科納先生還擔任過武力保護視頻設備(D.B.A.)的首席執行官。BIGToken)，從2020年2月到2021年5月。2015年，他加入Flight Ventures，專注於投資以色列的科技公司。科納先生還有

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作為股票分析師，他在上市公司擁有豐富的經驗，職業生涯始於美林證券(Merrill Lynch)(1994-1996)，之後在高盛(Goldman Sachs)工作了四年(1996-2000)，跟蹤有線電視和 衞星公司。離開華爾街後，科納擔任被Verisign收購的.tv公司的首席執行官。隨後，他擔任博爾特傳媒(Bolt Media)首席執行官，博爾特傳媒是MySpace之前最大的社交媒體公司 。科納曾為其他區塊鏈相關公司提供諮詢服務，包括Casper Labs(自2019年以來)、Props(自2019年以來)、Silver Castle(自2019年以來)和Bancor(自2020年以來)。科納先生擁有加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們期待科納先生龐大的行業關係網絡能為我們創造專有收購機會。

艾莉森·戴維斯(Alison Davis)是董事總經理。她和Le Merle先生自成立以來一直在創建和管理區塊鏈共同投資者，並在互聯網、金融科技和區塊鏈領域參與、諮詢和尋找機會超過20年。戴維斯女士自區塊鏈共同投資者公司成立以來一直擔任普通合夥人經理和投資經理。 此外，戴維斯女士自2014年以來一直擔任Five Era，LLC的管理合夥人，並自2018年1月以來擔任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager，LLC。戴維斯女士和勒梅爾先生 合著了這本書區塊鏈競爭優勢。To Davis女士自2019年10月以來一直擔任Collibrary a的董事，Fiserv自2014年11月以來擔任董事，Janus Henderson Group自2021年2月以來擔任董事 ，SVB金融集團(硅谷銀行的母公司)自2020年5月以來擔任董事。她是BlockChain Capital LLC的顧問委員會主席，也是Bitwise Asset Management Inc.的顧問。此前，Davis女士曾擔任City{br>National Bank、Diamond Foods、First Data Corporation、Ooma Inc.、蘇格蘭皇家銀行(現為NatWest Group)、Unisys Corporation和Xoom Corporation的董事，並擔任LECG Corporation的董事長。她還曾擔任多傢俬人公司的董事。 戴維斯之前是Belvedere Capital Partners LLC的執行合夥人，該公司是一家受監管的銀行控股公司和私募股權公司，專注於投資美國的銀行和金融服務公司，在這些公司中，她與美聯儲(Federal Reserve)、OCC、FDIC和多個州的銀行監管機構密切合作。在她職業生涯的早期，戴維斯曾擔任巴克萊全球投資者公司(Barclays Global Investors Corp.，現為貝萊德公司)的首席財務長。她還在麥肯錫公司擔任了14年的戰略顧問 和財富500強CEO、董事會和高管團隊的顧問，並在A.T.Kearney擔任業務主管，在那裏她建立並領導了全球金融服務業務。戴維斯女士還活躍在社區 ，作為董事會董事、籌款人和志願者支持非營利組織和社會企業。她多次被舊金山商業時報評為最具影響力的商界女性 Times。Davis女士在哈佛大學完成第一年學業後，獲得英國劍橋大學經濟學學士學位和經濟學碩士學位，以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。戴維斯女士目前與馬修·C·勒梅爾(Matthew C.Le Merle)結婚, 我們的常務董事和董事會主席之一。我們相信，戴維斯女士的監管專業知識、在金融服務行業的豐富經驗和在上市公司董事會任職(包括擔任審計主席)、監管上市公司收購的經驗以及她在區塊鏈生態系統中的深厚關係網絡，將使我們受益匪淺。

獨立董事會成員

加里·庫克霍恩(Gary Cookhorn)將在此次發行完成後擔任董事。庫克霍恩先生是一位經驗豐富的金融和投資行業專業人士。他的職業生涯涵蓋了私營部門和公共部門的金融、戰略和運營。庫克霍恩先生目前是Health2047 Capital Partners的成員，該公司是一家風險投資公司，專注於投資美國的醫療初創公司，包括那些擁有前景光明的人工智能、數據連接和其他技術相關解決方案的公司。他參與了企業管理的方方面面，包括籌資、投資和運營事宜。他幫助成立了Health2047 Capital Partners，並在 加入Health2047 Inc.後成為Health2047 Capital Partners的成員。Health2047 Inc.是美國醫學會(American Medical Association)旗下的一家專注於醫療保健的孵化器，他曾在Health2047 Capital Partners擔任首席財務官。在加入Health2047 Inc.之前，庫克霍恩先生是堡壘投資集團的董事總經理，該集團是一家高度多元化的全球投資管理公司，現在歸軟銀所有。在堡壘，庫克霍恩參與了客户關係管理和幾個特殊項目，包括幫助建立了區塊鏈相關投資公司Pantera Capital。在他職業生涯的早期，庫克霍恩先生曾擔任

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在聯合國開發計劃署下屬的人口基金紐約總部擔任財務主管，後來領導世界銀行在華盛頓特區的貸款服務組， 在那裏負責與世界銀行貸款組合有關的財務業務和客户服務。他幫助該銀行在印度金奈建立了一個主要的運營中心。庫克霍恩先生是一位活躍的個人投資者 ，並且是Palantir(紐約證券交易所代碼：PLTR)首次公開募股前的投資者，以及其他投資。庫克霍恩先生是舊金山灣區兩個非營利性組織BizWorld和Accounability Counsel的顧問委員會成員。庫克霍恩先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和理學學士學位。倫敦大學國王學院化學專業。我們相信，我們將受益於 庫克霍恩先生對金融行業的深厚知識和他在公司治理方面的經驗。

Rebecca Macieira-Kaufmann將在本次發行完成後擔任董事。Macieira-Kaufmann女士是一位經驗豐富的首席執行官，在銷售、營銷、風險管理和國際業務運營方面擁有廣泛的領導經驗。 她利用金融服務業的深厚專業知識，在領導非常成功的業務扭虧為盈、擴大新業務和擴大全球業務方面擁有良好的記錄。她是RMK Group LLC的創始成員，RMK Group LLC是一家專注於金融科技、數字貨幣和支付系統的諮詢和諮詢服務公司，成立於2020年6月。此前，她曾於2008年至2020年6月在花旗銀行(Citibank)擔任各種高級領導職務，並於1996年至2008年在富國銀行(Wells Fargo)擔任各種高級領導職務。Macieira-Kaufmann女士自2020年10月以來一直擔任全球金融技術公司Revolut USA的非執行董事，並曾在2016年4月至2020年3月擔任Banamex USA/Servicing Inc.的 董事會主席，並自2013年以來擔任董事。自2021年2月以來，她還擔任DigitalDX Ventures的顧問，自2020年12月以來，她還擔任數字貨幣公司隱私保護合規平臺NotaBene的顧問，自2020年9月以來，她還擔任Duco增長諮詢委員會的顧問，Duco為金融 服務公司提供數據管理。DigitalDX Ventures是一家女性佔多數的影響力基金，專注於利用人工智能和大數據解決全球健康問題。此外，Macieira-Kaufmann女士還擔任舊金山交響樂團理事會的審計副主席和猶太老年生活小組的董事。Macieira-Kaufmann女士擁有布朗大學符號學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。, 他是赫爾辛基大學的富布賴特學者。我們相信，我們將受益於Macieira-Kaufmann女士在金融服務領域的深厚監管經驗和網絡。

完成此次發行後，Colin Wiel將擔任董事。 Wiel先生是一名工程師、發明家和企業家。他目前是mynd Management的聯合創始人和董事長，mynd Management是一家專注於技術的房地產管理公司，服務於小型住宅租賃 行業。2016年5月至2020年11月，他擔任首席技術官。在創立mynd Management之前，Wiel先生是Waypoint Homes，Inc.的聯合創始人和董事總經理，該公司是調整獨棟房屋租賃規模的先驅，該公司在紐約證券交易所以喜達屋Waypoint Residential Trust(紐約證券交易所代碼：SWAY)的名稱上市。威爾負責該公司的收購、技術和籌資工作。在創建Waypoint Home之前，Wiel 先生創建並出售了一家電子商務軟件工程公司，併為惠普、甲骨文和網景提供Java軟件諮詢服務。威爾先生是房地產、公開市場、風險投資和天使投資等多種資產類別的成功投資者。2005年，威爾先生創立了美國最大的天使投資集團經通論壇(Keiretsu Forum)舊金山分會。值得注意的 技術成就包括為波音公司設計商用飛機的防抱死剎車系統(獲得兩項美國專利)。威爾先生還熱衷於生物多樣性保護，並幫助創辦了兩家致力於土地保護的公司：Mamoni 100和Wildlife Works Carbon。他目前擔任野生動物工程碳公司(Wildlife Works Carbon)的董事，也是雨林資本管理公司(RainForest Capital Management)的董事長。威爾先生是EcoReserve的創始人兼首席執行官，之前曾在該公司的董事會任職。Wiel先生被評為高盛100位最具創新精神的企業家之一，並被授予安永年度企業家獎。Wiel 先生獲得加州大學機械工程學士學位, 伯克利。我們相信，我們將受益於威爾先生深厚的人工智能知識和豐富的商業經驗。

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高級職員和董事的人數和任期

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由 名成員組成。在完成我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者將有權選舉我們所有的董事，在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權投票任命 董事。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只有在獲得至少90%的有權就此投票的已發行普通股持有人批准的情況下才能進行修訂。我們的每位 董事任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由本公司董事會其餘董事的多數 票或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創辦人股份的多數持有人)投贊成票來填補。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成 初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將 規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市 標準要求董事會多數成員獨立。儘管納斯達克可能會認為我們是一家受控公司，在這種情況下，我們將沒有義務遵守這一上市要求，但我們確實打算 遵守這一要求。本公司董事會已認定庫克霍恩先生、馬凱拉-考夫曼女士和維爾先生為納斯達克上市標準中定義的獨立董事。我們預計我們的 董事會將在上市之日起12個月內由獨立董事組成，以符合納斯達克上市規則第5605(B)條關於獨立董事會多數的要求。我們的獨立董事將定期召開僅獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的 證券通過完成初始業務合併和我們的清算的較早時間首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的一家關聯公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務 每月15,000美元。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包 與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們 向我們的贊助商、高管或董事或他們的關聯公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類 報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制 自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除這些付款和報銷外，在完成我們最初的業務合併 之前，公司將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費。 除了這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償。

在完成我們最初的業務合併後，我們的管理團隊的董事或成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用

124

將在當時已知的範圍內，在與擬議的 業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在 提議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或 建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在 我們的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議在終止僱傭時提供 福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們董事會將設立三個常設 委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則 10A-3要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會 。Gary Cookhorn、Rebecca Macieira-Kaufmann和Colin Wiel將擔任我們審計委員會的成員。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，庫克霍恩先生、馬凱拉-考夫曼女士和威爾先生均為獨立人士。庫克霍恩先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須在我們的A類普通股上市一年內獨立。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定庫克霍恩先生、 Macieira-Kaufmann女士和Wiel先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

125

•

任命或者更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定獨立註冊會計師事務所 的薪酬和工作監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序以接收、保留和處理我們收到的有關 會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

按季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況，立即採取一切必要措施糾正該不符合情況或以其他方式導致遵守本產品條款；以及

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。

提名委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立 董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是Gary Cookhorn、Rebecca Macieira-Kaufmann和Colin Wiel，Macieira-Kaufmann女士將擔任提名委員會主席。根據納斯達克的上市標準，我們 必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定，庫克霍恩先生、馬凱拉-考夫曼女士和威爾先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

遴選董事提名人的指引

遴選被提名人的指導方針將在我們將通過的憲章中明確規定，通常將規定被提名的人 ：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

•

應該有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的奉獻精神，為股東的利益服務 。

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與 管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務 或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會 區分股東和其他人推薦的被提名人。

126

薪酬委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立 董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是Gary Cookhorn、Rebecca Macieira-Kaufmann和Colin Wiel，而Wiel先生將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們被要求有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的 董事會決定庫克霍恩先生、馬凱拉-考夫曼女士和威爾先生都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能， 包括：

•

每年審查和批准與我們的總裁、首席財務官和首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的總裁、首席財務官和首席執行官的表現，並根據這些評估確定和 批准我們的總裁、首席財務官和首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見 ，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體 的薪酬委員會成員。

道德守則

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於 我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務 ；

127

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不將自己置於其對公司的職責與其 個人利益之間存在衝突的位置；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人員，同時具備執行與該董事執行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般 知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地 ，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。但是，在某些情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為 提供董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，將來他們中的任何人都可能對 其他實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事發現適合該高級職員或董事當時對其負有受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，則 根據開曼羣島法律，該高級職員或董事將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。 如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能被排除在追求同樣機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務 不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄對任何董事可能成為公司機會的任何潛在交易或事項的任何興趣或期望，或放棄參與該交易或事項的任何機會。

以下 表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
馬修·C·勒梅爾		區塊鏈聯合投資者，LP		投資		管理合夥人
		第五紀元，有限責任公司		投資		管理合夥人
		經通資本有限責任公司		投資		管理合夥人
		概念藝術館		數字娛樂		椅子
		通用協議聯盟		區塊鏈公司聯盟		椅子
		證券化(歐洲)		數字資產平臺		椅子
盧·科納		區塊鏈共同投資者		投資		合夥人
艾莉森·戴維斯		區塊鏈共同投資者		投資		管理合夥人
		第五紀元，有限責任公司		投資		管理合夥人
		經通資本有限責任公司		投資		管理合夥人
		硅谷銀行		金融服務		導演

128

個體		實體		實體業務		從屬關係
		Fiserv Solutions，Inc.		金融服務與科技		導演
		賈納斯·亨德森集團		金融服務		導演
		科爾庫拉		技術		導演
		Pacaso Inc.		房地產技術		導演
加里·庫克霍恩		Health2047 Capital Partners		投資		會員
		BizWorld		非營利組織		顧問
		問責律師		非營利組織		導演
麗貝卡·馬塞拉-考夫曼		Revolut Holdings US Inc.		技術		導演
		RMK集團，有限責任公司		諮詢		管理成員
		Liquineq AG		金融服務		顧問
科林·威爾		MyND管理		物業管理		創始人、董事長
		野生動物工作碳		非營利組織		導演
		雨林資本管理		非營利組織		主席

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的 業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將購買私募 個配售單位，該交易將與本次發行同步結束。

•

我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議，據此，他們 已同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公眾股票的權利。 在本次發售結束後18個月內或(B)與我們A類普通股持有人權利 有關的任何其他條款進行合併。此外，我們的贊助商已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除此處所述外，我們的發起人和我們的董事和高管已同意，在(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何30-20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。, 或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募單位在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和 董事被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。

129

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

•

在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 一家獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的 關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的 證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向保薦人的一家關聯公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為15,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得 普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理層的每位成員 都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任限制和 賠償

開曼羣島法律不限制公司章程大綱和組織章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償， 包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，在 中提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不會 承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠， 已同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(但 他們因持有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的範圍除外)。在此之前，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且 已同意放棄他們未來可能由於向我們提供的任何服務或因其擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，只有在(I)我們在信託 賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

130

我們的賠償義務可能會阻止股東起訴 我們的高級管理人員或董事違反其受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能 否則會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且 經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

131

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，經 調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的每位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2021年7月2日，我們的保薦人為發行8,625,000股B類普通股支付了25,000美元的對價，約合每股0.003美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。2021年10月13日，我們的保薦人向我們的每位 獨立董事轉讓了50,000股B類普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些股票不得被沒收。自2021年11月9日起，我們對B類普通股進行了股票拆分和股票分紅，導致我們的發起人和董事持有10,005,000股方正股票。方正股票的每股價格是通過將對公司的出資金額除以方正股票發行數量來確定的。 下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，並且在此次發行之後有36,044,000股普通股已發行和發行。 以下表中的百分比假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，並且在此次發行之後發行和發行了36,044,000股普通股。

		在報價之前								報價後
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數量股票有益的擁有(2)				近似值 百分比 已發行和已發行的 傑出的 普通 股票				數量 股票 有益的 擁有(5)				近似值 百分比 已發行和已發行的 傑出的 普通 股票
區塊鏈共同投資者收購贊助商I LLC(我們的贊助商)			8,550,000 (3	)(4)			98.3	%			9,794,000				27.2	%
馬修·C·勒梅爾			8,550,000 (3	)(4)			98.3	%			9,794,000				27.2	%
盧·科納			8,550,000 (3	)(4)			98.3	%			9,794,000				27.2	%
艾莉森·戴維斯			8,550,000 (3	)(4)			98.3	%			9,794,000				27.2	%
加里·庫克霍恩			50,000				*				50,000				*
麗貝卡·馬塞拉-考夫曼			50,000				*				50,000				*
科林·威爾			50,000				*				50,000				*
所有高級職員、董事和董事提名人作為一個團體(6人)			8,700,000				100	%			9,944,000				27.6	%

*

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為開曼羣島KY1-1104大開曼羣島板球 廣場邊界大廳郵政信箱1093號。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。此類股票將在我們初始業務合併時 自動轉換為A類普通股，如證券説明部分所述。

132

(3)	上述報道的股票是以我們保薦人的名義持有的。勒默爾先生、科納先生和戴維斯女士 是我們贊助商的管理成員。因此，每位保薦人Le Merle先生、Kerner先生和Davis女士可能被視為分享我們保薦人直接持有的普通股的實益所有權。Le Merle和Kerner先生以及 Davis女士均拒絕對我們的保薦人直接持有的普通股擁有任何實益所有權，並拒絕對該等股份擁有任何實益所有權，但每個人可能直接或 間接擁有的任何金錢利益除外。

(4)	包括最多1,305,000股方正股票，我們的保薦人將免費向我們交出這些股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

(5)	不包括1,305,000股方正股票，假設 沒有行使承銷商的超額配售選擇權，我們的保薦人將免費向我們交出這些股票。

本次發行後，我們的首次股東 將實益擁有當時已發行和已發行普通股的約25%(不包括私募股份，並假設他們不購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有 董事。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的發起人可能 能夠有效影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易 ，包括我們最初的業務合併。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的 股B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視乎情況而定)，以維持在本次發售完成後(不包括私募配售股份)按兑換基準計算的方正股份數目約為我們已發行普通股及 已發行普通股的25%。

我們的保薦人已同意 (A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或公開股票。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被認為是我們的發起人，因為這樣的術語 是根據聯邦證券法定義的。

方正股份轉讓和定向增發單位

方正股份、定向增發單位、定向增發股份、定向增發認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股 均須遵守保薦人與管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款的轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整) ，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票，直至(A)完成初始業務合併一年後，(B)在初始業務合併完成後，(X)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。私募單位和單位內的證券在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。上述 限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或 該等附屬公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金 。, 根據個人死亡時的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據

合格家庭關係訂單；(E)通過與任何遠期購買相關的私人銷售或轉讓

133

協議或類似安排或與完成業務合併有關的協議或類似安排，價格不高於創始人股票、私募單位或 A類普通股(視適用情況而定)最初購買的價格；(F)在我們的保薦人清算或解散時，憑藉我們保薦人的組織文件；(G)對於完成我們的初始業務合併， 沒有任何取消的價值；(H)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在我們完成最初的業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產； 提供但是，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函 協議中包含的其他限制的約束。

134

某些關係和關聯方交易

2021年7月2日，我們的保薦人為發行8,625,000股B類普通股支付了25,000美元的對價，約合每股0.003美元。在發起人對該公司進行初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。在首次公開發行(IPO)結束前，我們的保薦人將50,000股B類普通股轉讓給我們每位獨立董事 ，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，該等股票不得被沒收。自2021年11月9日起，我們對B類普通股實施了股票拆分和股票股息 ，導致我們的發起人和董事持有10,005,000股方正股票。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行及已發行股份(不包括定向增發股份)的約25%而釐定。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股本或股份退回或 贖回或其他適當機制(視乎適用而定)，以維持於本次發售完成後方正股份的數目(不包括私募股份)按兑換基準維持於已發行及已發行普通股的約25%。我們的保薦人最多可沒收1,305,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。

根據書面協議，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的價格購買總計1,244,000個私募單位(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則購買1,322,300個配售單位)，價格為每單位10.00美元(如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，則為13,223,000美元)，該非公開配售將在本次發行結束的同時進行，價格為每單位10.00美元(12,440,000美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為13,223,000美元)。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但須經 調整。配售單位(包括定向增發股份和定向增發認股權證)在我們最初的 業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

正如本招股説明書題為《管理-利益衝突》一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於該高級管理人員或董事當時對其負有當前受託義務或合同義務的任何實體的業務線，則該高級管理人員或董事 將履行他或她的受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責 。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的一家關聯公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月15,000美元。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將報銷任何 自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額 。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在本次發售完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次 發售的部分費用。到目前為止，我們還沒有在保證人的本票項下借款。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候到期，也就是此次 發行結束時。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

135

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私募單位相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商、其附屬公司或我們的管理層 團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在提供給股東的投標要約或委託書徵集材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道 此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們將簽訂登記和股東權利協議 ，根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募單位的某些登記權、在行使上述條款和轉換創始人股份時可發行的營運資金貸款(如有)可發行的認股權證和可發行的A類普通股 ，並在完成我們最初的業務合併後提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何 證券即可。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准與 方相關的交易，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會 提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後， 委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

136

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。 根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股B類普通股，每股面值0.00009美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天開始 獨立交易，除非代表通知我們他們允許提前獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的表格 8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者將有 選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。單位分離後，不會發行零碎的 權證，只會進行整份權證交易。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括一份反映我們在本次發行結束和私募認股權證出售時收到的毛收入的資產負債表。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

此外，這些單元將自動分離為其組成部分 ，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

普通股

於本招股説明書日期前，已發行及已發行的B類普通股共有10,005,000股，全部由我們的初始股東持有 記錄，因此在本次發售及承銷商購買額外單位的選擇權屆滿後，我們的初始股東將擁有我們約25%的已發行及已發行股份。本次發行 結束後，我們將發行36,044,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，包括：

•

作為本次發行的一部分發行的單位所涉及的26,100,000股A類普通股；

•

定向增發單位標的1,244,000股A類普通股；以及

•

我們保薦人持有的8700,000股B類普通股。

137

登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票 ，由股東投票表決。除下文所述外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中有明確規定，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則我們投票表決的普通股 的大多數必須投贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在委任董事方面，並無累積投票權，因此，投票贊成委任董事的持股人超過50%便可委任全部董事。我們的 股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息。在我們最初的業務合併之前, (I)只有吾等方正股份的持有人才有權就委任董事投票及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續投票表決本公司(須獲股東大會上表決的所有普通股至少三分之二的投票權)，吾等B類普通股持有人將就每股B類普通股有十票，而我們A類普通股持有人將就每股A類普通股有一票投票權。(I)本公司於開曼羣島以外的司法管轄區內繼續經營本公司的投票時，本公司B類普通股持有人將擁有每股B類普通股最少三分之二的投票權，而我們A類普通股持有人將每股A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單 多數贊成票。在最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併 之前，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事會成員職務。關於我們的初始業務合併，我們可能會在初始業務合併完成後與目標的 股東就投票和其他公司治理事宜達成股東協議或其他安排。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權在 股東就業務合併進行投票的同時發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除 在我們第一次股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年 結束後一年內不需要召開股東周年大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們最初的業務合併 完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外， 在完成初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於截至我們 初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)，除以當時已發行的公眾股票的數量，條件是信託賬户中的金額為

138

最初預計為每股10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。 我們將支付給承銷商的佣金。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了 協議，據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初步業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利， 他們的股票可以在我們最初的業務合併中贖回，或者如果我們這樣做了，贖回我們100%的公開股票。(br}如果我們這樣做了，那麼我們將贖回我們100%的公開股票，如果我們這樣做了，我們有義務向A類普通股的持有者提供權利 他們的股票在我們最初的業務合併中贖回，或者如果我們這樣做了，贖回100%的公開股票或(B)有關 與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。許多空白支票公司在最初的業務合併中舉行股東投票並進行委託書徵集， 與之不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，此類初始業務合併完成後，我們也規定相關的公開股票贖回為現金，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票， 如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們不因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將, 根據我們修改和重述的 協會章程大綱和章程，在完成我們的初步業務合併之前，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 將要求這些投標要約文件包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東 批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 募集股份的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只在獲得開曼羣島法律下的普通決議批准(這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票) 後才能完成我們的初始業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示 他們打算投票反對此類初始業務合併。為尋求大多數已發行和已發行普通股的批准, 一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求任何股東大會至少於五天前發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力 如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議批准的情況下，才會完成我們的 初始業務合併。開曼羣島法律要求

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出席公司股東大會並投票的多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每位成員都同意 投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和私募股票外，我們還需要本次發行中出售的26,100,000股公開發行股票中的8,078,001股，即31.0%(假設所有已發行 和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，以便在會議上投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務組合 。然而，假設只有最低數量的法定股份(18,022,001股或我們已發行和流通股的大部分)投票，並假設不行使超額配售選擇權，則不需要其他公眾股東的贊成票 就可以批准我們的初始業務合併，因為我們的初始股東總共將擁有9944,000股(包括8,700,000股創始人股票和1,244,000股私募 股)，這一數字超過了9,011,001票(佔大多數)。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票 ，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的公司章程和章程，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，幷包括以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，如果有的話(最高可減去100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理 範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的 規定作出規定的義務。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户向 他們持有的任何創始人股票清算分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們持有的 任何公開股票的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理範圍內儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户，但須遵守開曼羣島適用的法律 。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的 股東有權按比例分享在償還債務和為每類優先於普通股的股份(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的 股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於信託賬户中當時存入的總金額的每股股票價格(包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的利息)贖回其公開發行的股票，以換取現金(如果有的話)，但受此處描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾 股東相同的股東權利，不同之處在於：(A)方正B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，(B)

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方正股份受一定的轉讓限制，具體如下；(C)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有 投票權任命董事，方正股份的多數持有者可以以任何理由罷免董事會成員；(C)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，我們方正股份的多數持有者可以以任何理由罷免董事會成員；(D)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票中(這需要在股東大會上投票的所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票就有10票，因此，我們的初始股東將能夠 在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議；(E)我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意(I)放棄其創辦人股票的贖回權 ；(Ii)放棄其創辦人股票和公眾股票的贖回權，以進行股東投票，批准對我們修訂和重述的章程大綱和章程細則(A)的修正案 ，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票或贖回100%的權利的義務的實質或時間 在本次發行結束後的18個月內或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及 (Iii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們 將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配)；以及(F)創始人股票有權 獲得登記權。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的 贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們 最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時自動轉換為 A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)本次發行完成後已發行和已發行普通股總數的約25%，加上(Ii)轉換或行使任何股權時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 由本公司就完成初始業務合併而作出的， 不包括向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及因營運資金貸款轉換而向我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私人配售單位。 不包括可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述外，我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已同意，在(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)完成我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。 (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則在以下最早的一個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人股票或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權 將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。任何獲準的受讓人將遵守我們的贊助商以及我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同 限制和其他協議。

在 我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，

141

我們的大多數方正股份可能會因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案 修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個單一的 類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

•

各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額以及各成員的股份投票權；

•

已發行股份是否附有表決權；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則 成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱 的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊 是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股票的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股 可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何 資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或 阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來將 不會發行優先股。本次發行不發行或登記優先股。

142

認股權證

公眾股東認股權證

除下一段所述者外，每份完整認股權證均賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，但須受以下討論的 調整所限，該等認股權證可於本次發售結束後一年較後時間及我們首次業務合併完成後30天的任何時間內購入一股A類普通股。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。單位分離後，不會發行零碎認股權證 ，只會交易完整的認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們的 初始業務合併完成五年後，即紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務 根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，並且招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的豁免註冊。任何認股權證將不會 可予行使，吾等亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權 行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的 購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們同意，在我們最初的業務組合結束後，我們將在可行的情況下儘快但不遲於20個工作日 我們將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，我們將使用我們的商業合理努力使其在我們最初的業務組合結束後60個工作日內生效。並按照認股權證協議的約定，在認股權證到期或贖回之前，保持該登記説明書和與該A類普通股有關的現行招股説明書 的效力；如果我們的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求這樣做。如果沒有豁免，我們將在商業上合理地 努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後的第60個營業日 仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和在我們未能保持有效的登記聲明的任何期間 , 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，我們將盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的 藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股數目的 乘積乘以(X)認股權證的公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的商數。本款所稱公允市值是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。 代理人收到行權通知之日的前10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

143

認股權證在按每類價格贖回時普通股 等於或超過18.00美元。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整，如在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日(截至三個交易日)內的任何20個交易日 標題下所述的權證-權證-公眾股東權證-反稀釋調整)的情況下(br})，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 對行使時可發行的股數或權證的行使價格進行調整後，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內)。

吾等不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的 股A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非認股權證可按無現金基準行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們已經確定了上述贖回標準的最後一個 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價調整)，以及11.50美元(適用於全部 股票)的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的 管理層將可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的 管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使我們的股票後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響等因素。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量的 乘以(X)乘以認股權證的行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。公允市價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均成交量加權平均最近一次公佈的銷售價格。 在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的平均成交量加權平均售出價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息， 在這種情況下包括公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個 有吸引力的選擇。

贖回程序。

如果權證持有人選擇受制於該權證持有人無權行使該權證的要求，則該權證持有人可以書面通知我們，條件是該權證持有人在行使該權證後，

144

據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有緊接行使該等權力後已發行及已發行的 A類普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。

反稀釋調整。 如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似 事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與該已發行普通股的增加成 比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於歷史公平市價的價格購買A類普通股(定義如下)，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據 可發行的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券)的乘積，以及(Ii)1減去可轉換為A類普通股或可行使的A類普通股的報價在此類權利中支付的股份 發售和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用的第一個交易日交易的前一個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格 。 無權獲得此類權限。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為 的其他證券)而向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付 股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與 截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併後，A類普通股的總現金分紅或現金分派金額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分派 )，但僅就現金分紅或現金分派總額相等於 至 的金額為限)，而不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使每份認股權證可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分派)。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足 A類普通股持有人的贖回權利，需要股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併 或(B)，則贖回100%的公開發行股票的權利 或(B), 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票， 則認股權證行權價格將減少(但不低於零)，在該事件生效日期後立即生效，減去現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股 普通股的任何證券或其他資產的公平市值。 則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減少(但不低於零)，減少現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少 。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是A類股票的數量

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在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股，及(Y)其分母為緊接該調整後可購買的A類普通股數目 。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券 以籌集資金為目的，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行(該發行價或有效發行價將由我們的董事會本着善意 確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)((Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們在完成初始業務合併之日的初始業務合併的資金 我們的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即每股市值)低於9.20美元。 我們的初始業務合併完成之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及上文-認股權證贖回觸發價格中所述的每股18.00美元，將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體 的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的 條款及條件，購買及收受認股權證所指的A類普通股，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股的種類及金額。(B)在行使認股權證所代表的權利後，認股權證持有人將有權購買及收取A類普通股的種類及金額，以代替在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如 該持有人在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。但是，如果該等持有人有權在該合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的該等持有人所收取的種類和每股金額的加權平均數 ，如果投標, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並已接受該等持有人(但公司就公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如擬進行的初始業務合併提交公司股東批准則由公司贖回A類普通股所致)，情況是在該等投標或交換要約完成後，連同該莊家所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的任何成員，以及該莊家(根據交易法的第12b-2條的含義)的任何關聯公司或聯營公司，以及任何該等關聯公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據交易法的規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行的A類普通股。如該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前 行使認股權證，接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整 (在該投標或交換要約完成後)儘量與認股權證協議所規定的調整相等。如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的比例低於70%，則應以A類形式支付

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在全國證券交易所掛牌交易或在已建立的證券交易所掛牌交易的繼承實體普通股 非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使 權證，則認股權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按權證協議中規定的價格下調，或將在該事件發生後立即在市場上上市交易或報價，且權證的註冊持有人在公開披露該交易後的30天內正確行使權證。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人無法 獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述，或有缺陷的條款。(Ii)根據權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)根據權證協議增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文(權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響)，但須經當時已發行的認股權證中至少65%的持股權證持有人批准 才可作出任何更改您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物存檔，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有 普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

分離 個單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股 股數量向下舍入到最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該 管轄權，該管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人 獲得有利的司法法院處理與我們公司的糾紛的能力。這一規定適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠或任何由美國聯邦地區法院提出的索賠

私募機構

私人配售單位(包括私人配售股份、私人配售認股權證及在行使該等認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓或出售(除其他有限例外外，如主要股東-向我們的高級職員及董事及其他與我們保薦人有關聯的人士或實體轉讓創辦人 股份及配售單位所述)及其中包括的私人配售認股權證將

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只要是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能兑換。我們安置單位的持有者有權獲得某些登記權利。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開股票(符合適用法律的 要求)，私募單位(和標的證券)將到期變得一文不值。此外，如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通 決議時才會完成初步業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的初始持有人、保薦人和我們管理團隊的每位成員 已同意投票表決他們的創始人股票、配售股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。否則，配售單位與此產品中銷售的單位相同。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的 部分出售的認股權證的條款和規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在我們最初的業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合主要股東-轉讓創始人股份和私人配售認股權證項下所述的有限例外，向我們的高級管理人員和董事以及與私人配售認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體 )，並且只要這些認股權證不能贖回，我們就不能贖回這些認股權證。 我們的初始業務組合完成後30天內，我們將不能贖回這些認股權證(除了主要股東-轉讓創始人股份和私人配售認股權證中所述的有限例外情況外)，我們不能贖回這些認股權證我們的保薦人或其 允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可 在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或 認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，都需要當時未發行的私募認股權證數量的至少65%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方式是交出其對該數量的A類普通股的 認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以保薦人公平市價(定義見下文)的超額保薦人公平市值除以(Y)保薦人公平市價所得的商數。就此等目的而言，保薦人公平市價是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價 。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在 公開市場銷售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券 期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證 是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的單位 。這些單位將與私人配售單位相同。

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分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們增加本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前實施股票資本化或其他適當機制 ，其金額將使本次發行完成後方正股票(不包括私募股份)的數量保持在我們已發行和已發行普通股(不包括私募股份)的25%左右。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動 所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的若干差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律 之間的重大差異摘要。

合併和類似的安排。在某些 情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一個司法管轄區的 法律提供便利的)，以便形成一家倖存下來的公司。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經(A)每家公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的三分之二多數)或(B)該組成 公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)授權。(B)該計劃或合併或合併必須由(A)每間公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的三分之二的多數)授權；或(B)該組成 公司的組織章程細則指定的其他授權(如有)授權。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法” 的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司所在司法管轄區的法律是否準許或不禁止該項合併或合併：(I)該外國公司的憲法文件及該外國公司所在司法管轄區的法律是否準許或不禁止該項合併或合併：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司所在司法管轄區的法律均準許或不禁止該項合併或合併。

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(br}已成立為法團，且該等法律及該等憲制文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦無懸而未決的呈請或其他類似的法律程序，或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並且 正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的憲制文件準許並已按照該等文件獲得批准；及。(C)該外地公司有關該項轉讓的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，公司法規定，如果股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，持不同意見的股東將獲得 支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提交書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起 20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併之日起 日內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併之日起20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在接獲成分公司發出的該通知後20天內，向成分公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在以上(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果該公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，則該公司必須向每一名持不同意見的股東提出書面要約，以購買其股份。及(E)如公司與股東未能在該30日期限內達成價格協議，則在該30日期限屆滿後20天內, 公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成 協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及 公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別股票的持不同政見者，如在相關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或該等股份的出資價為任何在國家證券交易所上市的公司的股票或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利，這些安排方案通常更適合。

150

對於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為可能等同於合併的安排方案。 如果是根據安排方案尋求合併(其程序比美國通常完成合並所需的程序更嚴格，完成所需時間更長)，則 問題中的安排必須得到與其達成安排的每一類股東和債權人的多數批准根據情況 ，親自或委託代表出席會議或為此召開的會議並進行投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如信納以下情況，則可望批准有關安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法律規定 ；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該項安排是一名商人會合理地批准的；及

•

根據公司法的其他條款 ，這一安排並不是更合適的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約獲得批准(如下所述 )，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供 持不同意見的美國公司股東使用。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有者接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款 轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的方式 實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道 。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的失職而提出的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•

被投訴的行為雖然沒有超出當局的範圍，但如果 正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以實施；或

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

•

當股東的個人權利 受到或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

151

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島的證券法律規定較少，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國聯邦證券法或任何其他國家的民事責任條款對我們施加法律責任。在這些 情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島強制執行的 外國判決，此類判決必須是終局的、決定性的，並且是經過算定的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很有可能受到約束)，或者是違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很有可能被視為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。公司法 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的 要求與普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的會員登記冊不得公開查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免公司可以發行無票面價值的股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

•

獲豁免公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額 (除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。在這種情況下，每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額 (例外情況，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修改和重述的組織章程大綱和章程將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款 ，這些權利和保護將適用於我們，直到我們的

152

初始業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議如經(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高門檻)的股東投贊成票，並在股東大會上有權投票並在大會上投票的股東一致同意，則被視為特別決議；或(Ii)如果獲得公司組織章程細則的授權， 則為特別決議案；或(Ii)如獲得公司組織章程細則的授權， 經一致同意， 股東有權在大會上投票，説明擬提出決議作為特別決議的意向；或(Ii)如果得到公司組織章程的授權， 一致通過除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有 股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將在本次發售結束時共同實益擁有我們約25%的普通股(不包括私募股份，並假設他們不購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和 組織章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，除其他事項外，將規定：

•

如果我們沒有在本次 發行結束後18個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付 我們已支付或應支付的我們的特許經營權和所得税，如果有(最高可減少10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘的 股東和我們的董事會的批准後，儘快清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；

•

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行 使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的 向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自本次發行結束起計 18個月之後，或(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至 自本次發行結束起計的18個月之後

•

雖然我們目前不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的；

•

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票 我們也沒有因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票， 將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易所第14A條所要求的基本相同

•

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個 目標業務進行，這些目標業務加起來的公平市值合計至少佔

153

達成初始業務合併協議時，信託賬户中持有的資產(不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應付税款) ；

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的修正案 (A)，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回我們的A類普通股持有人的股票或贖回100%的公開 股票。我們將向 我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制 ；和

•

我們不會僅與另一家空白支票公司或類似的 名義運營的公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議案 後修訂其組織章程大綱及章程細則，該特別決議案須經出席股東大會並於股東大會上表決或以一致書面決議案方式 表決的該等公司至少三分之二的已發行及已發行普通股持有人批准。一家公司的組織章程細則可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其 組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款 ，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們以及我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄 任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 -開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑， 另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在 受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島“犯罪收益法”(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島“恐怖主義法”(修訂本)披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何 成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島數據保護法(修訂)(DPA)，我們根據國際公認的 數據隱私原則負有某些義務。

154

隱私通知

引言

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過對公司的投資，每位股東將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA(？個人數據？)所指的個人數據。在 下面的討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們 將僅在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留 個人數據，以便持續開展我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據 DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止 個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人數據時，我們將被定性為DPA中的數據控制者， 而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到此個人信息，他們可能會作為DPA中的數據處理者，或者可能出於自己的 合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據 包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、 簽名、國籍、出生地、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及有關股東投資活動的詳細信息。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排 )，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的 內容發送給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

公司如何使用 股東的個人數據

公司作為數據控制方，可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(a)

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

(b)

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如， 遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；以及

(c)

這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被 您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的 (如果適用，包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

155

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等 相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些 實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。這包括我們的轉會代理。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《DPA》的要求 。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應採用適當的技術和 組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或 自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們的董事會 將分為三個級別的董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東 批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股 和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售資格的證券

本次發行後，我們將立即發行和發行27,344,000股A類普通股(或31,337,300股A類普通股，如果超額配售選擇權得到全面行使，則為31,337,300股)。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商超額配售選擇權 ，則為26,100,000股A類普通股，如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為30,015,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何 A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,700,000股方正股票 ；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,005,000股方正股票)和所有已發行的私募單位(1,244,000個私募單位，或1,322,300個私募單位，如果完全行使超額配售選擇權)都將是規則144規定的限制性證券，因為它們是通過不涉及公開發行的私下交易發行的。

規則第144條

根據第144條規定，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人有權出售其證券。提供(I)該人不被視為

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我們的關聯公司在出售時或之前三個月內的任何時間，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易所法案定期報告要求的約束 ，並且我們已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交了根據交易所法案第13或15(D)條規定的所有必需的報告。(Ii)我們必須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求 ，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交所有要求的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何 時間是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接此次發行後的273,440股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於313,373股)；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由 空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件 ，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求；以及

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》相關報告和材料(視情況而定) 從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已有一年，該信息反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募部門，而無需 註冊。

登記和股東權利

創始人股份、私人配售股份及私人配售認股權證的持有人，包括任何因轉換營運資金貸款而發行的股份(以及因行使私人配售認股權證而可能因轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)，將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記 及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外， 持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等 將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期為(I)方正股份(如下所述)及 (Ii)私募單位及該等單位相關的A類普通股，在我們初步業務合併完成後30天。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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