美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的☒季度報告
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_ 至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(732)354-4766
(註冊人電話號碼，含 區號)
| 不適用。 | ||
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 交易所名稱 | ||
| 這個 |
根據交易法第12(B)條登記的證券： 沒有。
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12
個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的
)。是，☐不是。
截至2021年11月10日，發行人普通股的流通股數量為每股面值0.0001美元。
DATCHAT，Inc.
表格10-Q
2021年9月30日
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明營業報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目4. | 管制和程序 | 17 |
| 第二部分-其他資料 | 19 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 19 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 |
| 項目2.協議 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 19 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 項目5. | 其他信息 | 19 |
| 項目6. | 陳列品 | 19 |
i
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
這份10-Q表格的季度報告 包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述可由前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面影響來識別。我們的前瞻性陳述 基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證 ，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望 。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和 不確定性，包括我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：
| ● | 我們 有能力為我們的運營獲得額外資金； |
| ● | 我們的 財務業績； |
| ● | 與產品的市場接受度相關的風險 ； |
| ● | 知識產權風險 ； |
| ● | 與我們的競爭對手或我們的行業相關的政府監管和發展的影響； |
| ● | 我們的 競爭地位； |
| ● | 我們的 行業環境； |
| ● | 我們 預期的財務和經營業績，包括預期的收入來源； |
| ● | 假設 現有市場規模、我們產品的優勢、產品定價和產品發佈時間 ； |
| ● | 我們對費用、虧損、未來收入和資本需求的 估計，包括我們對額外融資的 需求； |
| ● | 我們 有能力吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明 ，包括推出新產品和市場 ；以及 |
| ● | 我們的 現金需求和融資計劃。 |
截至本季度報告發布之日，我們的所有前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性 信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。 本季度報告中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素髮生 或任何重大不利變化，或包含在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性 聲明，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化，或影響本季度報告10-Q表日後此類前瞻性 聲明的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示 將不會實現任何前瞻性信息。我們在Form 10-Q季度報告 之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為 修改或取代Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此Form 10-Q季度報告可能包括 市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、 公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、 顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物 是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
II
第一部分-財務信息
第一項財務報表
DATCHAT，Inc.
濃縮資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，非流通性票據 | ||||||||
| 長期負債總額： | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔額及或有事項-(附註6) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收認購款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲未經審計的簡明財務報表的附註 。
1
DATCHAT，Inc.
操作簡明報表
(未經審計)
| 對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||||||
| 截至三個月 | 截至三個月 | 截至9個月 | 截至9個月 | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 補償及相關費用 | ||||||||||||||||
| 營銷和廣告費 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
請參閲未經審計的簡明財務報表的附註 。
2
DATCHAT，Inc.
股東權益變動簡明報表 股東權益(虧損)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 將 簽發 | 實繳 | 訂閲 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擬發行普通股 取消發行 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而產生的零碎股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使A系列權證而發行的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 將 簽發 | 實繳 | 訂閲 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使認股權證而發行的普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲未經審計的簡明財務報表的附註 。
3
DATCHAT，Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
| 為了九個人 | 為了九個人 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| ROU資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 償還應付可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 行使A系列權證所得款項 | ||||||||
| 出售普通股和擬發行普通股的淨收益，扣除發行成本後的淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 行使A系列權證應收認購款項 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的 簡明財務報表附註。
4
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
注1-重要會計政策的組織和彙總
組織
DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱從 Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務 專注於其移動消息傳送應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳送平臺，同時為用户提供完整的隱私和控制 已發送消息的功能。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger，目前是免費的 消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司將提供新功能並收取費用， 將從添加的功能中獲得收入。
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書 ，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例 已根據公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行調整。 所有股票和每股數據及金額均已追溯調整，截至未經審計的簡明合併財務報表中顯示的最早期間，以反映反向股票拆分。
列報基礎和流動性
管理層承認其有責任 編制反映所有調整(包括正常經常性 調整)的隨附未經審計簡明財務報表，管理層認為這些調整對於公平陳述其財務狀況和所列期間的運營結果 是必要的。本公司的簡明未經審核財務報表乃根據 美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”) 及S-X條例第8-03條的指示編制。 本公司的簡明未經審核財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X條例第8-03條的指示編制。中期的經營業績不一定代表整個財年可能預期的 業績。按照美國公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類會計原則從這些報表中濃縮或省略 ，因此它們不包括全面財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的 簡明財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的重要會計政策摘要和財務報表附註一起閲讀，這些政策和附註包括在公司於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前1-K表 報告中。
如所附未經審計的簡明財務報表所示，公司淨虧損#美元。
預算的使用
按照美國公認的會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響 在財務報表日期 和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重大估計包括遞延税項資產的估值 和基於股票的薪酬費用的價值。
重新分類
某些前期金額已重新分類 以符合本期列報。重新分類的金額不會影響公司之前報告的財務 狀況或運營結果，而是與營銷和廣告費用在以前包括在一般和行政費用中的運營簡明報表 中單獨列報有關。
5
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將所有三個月或以下期限的高流動性債務工具和其他短期投資在購買時視為現金等價物。但截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有任何高流動性債務工具和其他短期投資。此外，本公司
在一家由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金融機構維持現金和現金等價物餘額。該公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達$
公允價值計量與金融工具公允價值
若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計開支、應付票據、應付關連人士及應付關聯方)的賬面價值按歷史成本法列賬 ，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值相若。
收入確認
本公司將根據 ASC主題606與客户簽訂的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述向客户轉讓 商品或服務的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。公司將在簽訂創收客户 合同時進一步分析其收入確認政策。
廣告費
本公司使用ASC 720“其他費用”
來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1，公司按發生的廣告費支出。
廣告費為$
租賃費：
該公司遵循ASC主題842，租賃(主題
842)，並應用一攬子實際權宜之計，允許其在新標準下不重新評估其先前關於
租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論(見附註2)。此外，公司選擇不將ASC主題
842應用於租賃條款為
所得税
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性 差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何 淨遞延税項資產，提供估值津貼。
6
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
本公司遵循ASC 740-10 中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時，可能不確定所持倉位的是非曲直 或最終將維持的倉位金額。根據ASC 740-10的指導， 税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為 在審查(包括上訴或訴訟程序的解決)後，該頭寸更有可能保持下去。 (如果有的話)。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合較大可能性確認 門檻的納税頭寸以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額計算。超過上述計量金額的與税收頭寸相關的利益部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債，以及任何相關利息 和應在審查時支付給税務機關的罰款。本公司相信，其税務立場經審查後都更有可能得到支持 。因此，本公司沒有記錄不確定税收優惠的負債。
本公司採用ASC 740-10-25“結算定義 ”，就實體為確認以前未確認的税收優惠 而應如何確定是否有效結算提供了指導意見，並規定納税部位在完成 並經税務機關審核後即可有效結算，而不會在法律上被廢止。(C)本公司已通過ASC 740-10-25“結算定義 ”，為確認以前未確認的税收優惠提供指導，並規定税務機關在完成審核後即可有效結算納税。對於被認為已有效結算的税收頭寸，實體 將確認全部税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效， 認為該税收頭寸不太可能持續，也是如此。此外，公司的聯邦和州所得税 報税表將接受美國國税局(IRS)和州税務機關的審查，通常在申報後三年內進行審查。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據ASC 718的要求 入賬的-“薪酬--股票薪酬“，這要求在 財務報表中確認員工或董事為換取獎勵而獲得的員工、非僱員和董事服務的成本 在要求員工或董事履行服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)。 ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來計量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。
每股基本和攤薄淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的。
以下事項未計入已發行攤薄股份的計算 ，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄影響。
最近的會計聲明
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果被採納，將不會對其財務報表產生實質性影響。
7
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
附註2-經營租賃使用權 資產和經營租賃負債
2019年1月，本公司續簽並延長了租賃設施的租期
從2019年1月至2021年12月，從每月基本租金
$開始，再延長三年
使用權資產 彙總如下：
9月30日 2021 | 12月31日 2020 | |||||||
| 寫字樓租賃(36個月) | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 彙總如下：
九月 三十， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 寫字樓租賃 | $ | $ | ||||||
| 減少租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，不可取消經營租賃的最低租賃支付 如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | $ |
注3-關聯方交易
因關聯方原因
公司高級管理人員Darin Myman先生
不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。於2021年9月30日和2020年12月31日，公司
向該高級職員支付了$
應付票據-關聯方
2015年5月29日，本公司簽訂了一份期票協議，規定發行本金為#美元的票據。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與上述應付票據關聯方相關的應計利息為$
8
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
附註4-應付票據
向無關 方支付的票據摘要如下：
截至
年 2021 | 截至 年 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 本金金額 | $ | $ | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據--長期部分 | $ | - | $ | |||||
截至2021年9月30日，應付給非關聯方的票據 項下的最低本金支付如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||
| 本金支付總額 | $ |
工資保障計劃資金
2020年5月4日，公司獲得聯邦
資金$
附註5-股東權益
授權股份
法定股本包括
反向股票拆分
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書 ，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分。反向股票拆分的比例調整 對公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了調整。所有股份及每股數據及 金額已追溯調整至未經審核簡明綜合財務報表所列最早期間 ，以反映股票反向拆分。
2021年綜合股權激勵計劃
2021年7月26日，公司通過了2021年綜合股權激勵計劃，並授權保留
優先股
2016年8月，
9
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
普通股
出售普通股
在截至2021年9月30日的9個月內，公司共銷售了
在截至2020年9月30日的9個月中，公司銷售了
首次公開發行(IPO)
於2021年8月12日，本公司與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton簽訂了
承銷協議(“承銷協議”)，
有關以下事項的首次公開發行(“發行”)
A系列認股權證的有效期為
此外，根據發售條款，公司同意向EF Hutton發行認股權證(“代表權證”)，以購買最多
服務普通股
2021年3月，公司發佈了一份合計
2021年2月，公司與將擔任公司董事會顧問的個人簽訂了一份為期
年的諮詢委員會協議。根據本
協議，公司發佈了
2020年6月11日，公司與一名個人簽訂了為期
年的顧問委員會協議，此人將擔任公司顧問委員會成員。根據
本協議，公司發佈
10
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
行使A系列權證後發行的普通股
在2021年8月27日至2021年9月30日期間，公司獲得的毛收入總額為$
因無現金行使認股權證而發行的普通股
2020年3月，本公司發佈
截至2021年9月30日和2020年9月30日，共有
普通股認股權證
本公司已發行的 認股權證摘要如下：
| 認股權證數目： | 加權平均 行使價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | ||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2021年9月30日行使的認股權證 | $ | |||||||||||
普通股期權
服務的普通股期權
2021年8月13日，該公司批准了總計
2021年8月24日，該公司批准了總計
2021年9月28日，公司授予
合計
2021年9月28日，公司授予
合計
股票期權在授予日
使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設如下：無風險利率從
11
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
以下是公司股票期權活動的摘要 如下：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 獲得批准 | $ | |||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 預計將授予的期權 | $ | |||||||||||
| 期內授出期權之加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
截至2021年9月30日，未償還期權的內在價值合計為$
注6-承諾和或有事項
經營租賃協議
2019年1月，本公司從每月基本租金
$開始，續簽並延長了租賃設施的期限
從2019年1月至2021年12月，為期三年
諮詢協議
於2021年2月1日，本公司與擔任本公司獨家主承銷商、財務顧問、配售代理及投資銀行家的一家諮詢公司訂立了一份聘用協議(“該協議”)，據此，該顧問協助本公司首次公開發售本公司的股權、債務或股權衍生工具(“發售”)。聘用期應在i)自協議日期起12個月或ii)最終成交(如果有)的較早 日結束。
該顧問準備了一份承銷協議
(“承銷協議”)，涵蓋的銷售金額最高可達$
營銷協議
2021年9月，該公司簽署了各種社交媒體營銷和廣告活動的營銷
協議，該協議將持續到2021年10月至2021年12月。此營銷活動的總營銷費
約為$
12
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
2021年9月30日和2020年
(未經審計)
僱傭協議
於2021年8月27日，本公司與Darin Myman簽訂了自2021年8月15日起生效的協議(“僱傭協議”)，根據該協議，Myman先生的 (I)基本工資將增至每年45萬美元，(Ii)Myman先生有權獲得最高達 $350,000的年度獎金，該年度獎金可由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬 委員會”)增加。在達到薪酬委員會不時確定的附加標準(“年度獎金”)後。此外，根據僱傭協議，在Myman先生因死亡或完全殘疾(定義見僱傭協議)的僱傭終止後，除截至其被解僱之日為止的任何應計但未付的補償和假期工資，以及根據當時尚未支付的任何福利計劃(如僱傭協議的定義)應得的任何其他福利，以及在該終止 日之前發生的有據可查的未報銷費用的報銷(統稱為“付款”)外，還應支付下列費用： 、 、(br}、 、Myman先生有權獲得以下遣散費福利：(I)當時基本工資的24個月；(Ii)如果Myman先生根據COBRA權利(如 僱傭協議所定義)選擇繼續承保集團健康保險，則在Myman先生被解僱後的24個月內，他將有義務僅支付該保險的全額COBRA權利費用中等於在職員工在各自 計劃年度的保費份額(如果有)的部分；以及(Iii)按比例支付任何年度獎金或與任何獎金計劃相關的其他付款(連同這些付款)，而Myman先生在離職之日是該獎金計劃的參與者, “絕命毒師”)。此外， 根據僱傭協議，Myman先生在(I)選擇(A)提前90天書面通知 公司或(B)有充分理由(定義見僱傭協議)、(Ii)公司無故終止(定義見僱傭協議)或(Iii)在完成控制權變更交易(定義見僱傭協議)後40天內終止Myman先生的僱傭時，Myman先生將收到但是，如果Myman先生有權 按比例獲得至少20萬美元的年度獎金。此外，向Myman先生發出的任何股權授予，應在Myman先生因正當理由終止僱用 時立即轉歸給Myman先生，或由本公司在無故提前90天向Myman先生發出書面通知後按其選擇立即授予Myman先生 。
注7-後續活動
2021年10月，
2021年10月，該公司簽署了各種社交媒體營銷和廣告活動的營銷
協議，該協議將持續到2021年10月至2022年2月。此營銷活動的總營銷費
約為$
13
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營計劃的討論和 分析，以及本招股説明書中其他部分的“財務彙總數據”和我們的財務報表 以及相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中討論的 因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元 美元表示。
概述
我們是一家通訊軟件公司。我們認為 一個人的隱私權不應該因為他們點擊“發送”而終止。我們的旗艦產品DatChat Messenger& 私人社交網絡(“應用程序”)是一款移動應用程序，使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信 。
該應用程序允許用户對其消息進行 控制，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備 和收件人的設備上刪除他們發送的郵件。他們必須在規定的時間內行使這一選擇，這是沒有限制的。用户可以在 隨時選擇刪除他們以前發送到收件人設備的郵件。
該應用程序還允許用户將祕密 和加密郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定查看次數或固定時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在郵件或圖片 被銷燬之前截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話，就好像對話從未 發生過一樣。
該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用 條私密消息。
近期事件
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書 ，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分。反向股票拆分的比例調整 對公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了調整。所有股份及每股數據及 金額已追溯調整至未經審核簡明綜合財務報表所列最早期間 ，以反映股票反向拆分。
2021年8月17日，公司完成了 首次公開發行(IPO)，我們發行了3,325,301股普通股和A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多3,325,301股我們的普通股，毛收入約為13,800,000美元，然後扣除 承銷折扣、佣金和其他發售費用，包括與發行約1,718,000美元 相關的法律費用。
陳述的基礎
本文所載財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會的要求編制的。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註 ”的附註1中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要 。
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預算的使用
按照美國公認的會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響 在財務報表日期 和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。重要的估計包括遞延税項資產的估值 ，以及基於股票的薪酬費用的價值。
收入確認
本公司將根據 ASC主題606與客户簽訂的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述向客户轉讓 商品或服務的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。公司將在簽訂創收客户 合同時進一步分析其收入確認政策。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據ASC 718的基於股份的支付主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求來入賬的， 該主題要求在財務報表中確認員工、非員工和董事在要求員工、非員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)內接受的員工、非員工和董事服務的成本 ，以換取股權工具。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工、非僱員和董事服務的成本 。
租契
該公司遵循ASC主題842，租賃(主題 842)，並應用一攬子實際權宜之計，這使得它不能在新標準下重新評估其先前關於 租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，公司選擇不將ASC主題842應用於租賃期限不超過12個月的安排 。經營租賃使用權資產(“ROU”)資產代表租賃期內 租賃資產的使用權，經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。由於大多數租約不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款 利率。最低 租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，幷包括在 運營報表中的一般和管理費用中。
資本支出
目前，我們對 持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件，以便在 的基礎上開展運營。
關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們 不會因利率或外幣匯率變化而面臨市場風險，也不會 因衍生品交易而面臨市場風險。
近期發佈的會計公告
請參閲已審計財務報表的附註。
經營成果
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月期間，我們沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來不會產生任何收入。 一旦我們的用户達到臨界數量，我們將提供新功能並收取費用，以便從這些新增的 功能中獲得收入。
銷貨成本
我們仍處於發展階段，在沒有任何運營收入的情況下，我們沒有產生任何銷售商品和服務的成本。
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補償及相關費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月的薪酬和相關費用分別為640,827美元和149,067美元，增加了491,760美元或330%；截至2021年和2020年9月30日的9個月的薪酬和相關費用分別為1,142,342美元和330,870美元，增加了811,472美元或245%，涉及我們四名官員和九名全職員工的 工資、醫療保險和其他福利。薪酬增加主要 與我們首席執行官的加薪、聘請三名高管和額外員工以及2021財年第三季度與期權授予相關的股票薪酬 有關。
營銷和廣告費
截至2021年和2020年9月30日的三個月的營銷和廣告費用分別為286,869美元和63,966美元，增長222,903或348%；截至2021年和2020年9月30日的9個月 分別為439,298美元和146,791美元，增長292,507美元或199%，主要是由於促銷、品牌推廣和數字營銷戰略以及社交媒體美國存托股份的增長 。
專業和諮詢費
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們報告的專業和諮詢費分別為605635美元和78727美元，增加了526,908美元或669%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們報告的專業和諮詢費分別為1,441,963美元和162,322美元，增加了1,279,641美元 或788%，主要包括以下項目：
| ● | 在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們分別產生了504,405美元和70,219美元的一般諮詢諮詢、投資者關係、 技術服務和其他附帶服務的諮詢費。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，這些服務中分別有244,294美元和5,000美元，主要與股票 諮詢費用有關，從股票期權授予到各種顧問的費用為144,294美元，以及遞延股票諮詢費用 增加100,000美元。 | |
| ● | 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們的一般諮詢諮詢、投資者關係、技術服務和其他附帶服務的諮詢費分別為1,261,609美元和122,230美元。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，這些服務分別為814,294美元和6,667美元，主要與股票諮詢費用(股票期權授予各顧問144,294美元)有關。增加基於遞延股票的 顧問費250,000美元，以及使用最近出售的420,000美元普通股，在授予日按估計公允價值估值發行的普通股。 |
| ● | 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內產生的專業和諮詢費的剩餘金額主要歸因於法律和會計費用，分別為101,230美元和 8,508美元。在截至 2021年和2020年9月30日的9個月內產生的專業和諮詢費的剩餘金額主要歸因於法律和會計費用，分別為180,353美元和40,092美元 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，這一增長主要是由於我們為公開申報提供的法律和會計服務 。 |
一般和行政費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的一般和行政費用分別為318,007美元和24,007美元，增加了294,000美元或1225%。截至2021年和2020年9個月的9個月的一般和行政費用 分別為470,470美元和67,934美元，增加402,536美元或593%。一般和行政費用 主要包括以下費用類別：保險費、差旅費、水電費、辦公相關費用、上市公司費用 和租金費用。這一增長主要歸因於保險、差旅、辦公費用、租金和公共 公司費用的增加，這些費用主要與我們的納斯達克上線相關。
其他收入(費用)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們報告的其他收入(支出)分別為959美元和14,077美元。在截至2021年9月30日的三個月中，其他 收入主要由利息收入974美元和利息支出15美元抵消。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們報告的其他收入(費用)分別為1,144美元和(35,417美元)。在截至2021年9月30日的9個月中， 其他收入主要由1,271美元的利息收入和127美元的利息支出所抵消。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，其他支出包括7000美元的經濟災難補助基金的其他收入，但被與債務相關的利息支出所抵消。 利息支出的減少主要歸因於在截至2021年9月30日的九個月和2020財年償還債務。
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淨虧損
由於上述原因，我們在截至2021年和2020年9月30日的三個月的淨虧損分別為1,850,379美元和329,844美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月的淨虧損分別為 3,492,929美元和743,334美元。
流動性、資本資源和運營計劃
截至2021年9月30日，我們的現金總額約為25,815,647美元。
我們於2014年12月4日註冊成立，到目前為止 尚未產生收入。在截至2021年9月30日的9個月中，我們淨虧損3,492,929美元，需要額外的 資本才能在正常業務過程中運營並實施其業務計劃。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們在運營中使用的現金 為2,518,058美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為20,254,441美元，自成立以來 一直未產生收入。在2021財年第三季度，該公司通過出售與首次公開募股相關的證券獲得約1,210萬美元的淨收益，通過行使公司的A系列權證獲得約1,400萬美元的毛收入。這些事件緩解了歷史上對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的狀況 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金總額分別約為2518,058美元和772,494美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨虧損分別約為3,449,572美元和743,334美元。在截至2021年9月30日的9個月中，基於股票的薪酬為1,029,607美元，攤銷費用為20,987美元，運營變化淨減少119,080美元 ，主要原因是在截至2020年9月30日的9個月中，預付費用增加了200,651美元，應付賬款和應計費用增加了145,915美元，基於股票的薪酬支出為6,667美元，攤銷費用為17,553美元。截至2020年9月30日的9個月中，應付賬款和應計費用總額增加了8,173美元，預付存款增加了50,000美元，預付費用減少了6,000美元，經營租賃負債 減少了17,553美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額分別約為27,643,282美元和1,313,911美元。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動的主要原因是出售普通股的淨收益約為13,671,074美元，行使A系列權證的淨收益約為13,979,370美元，關聯方預付款的淨收益約為161,567美元，但被償還關聯方預付款161,229美元和償還關聯方票據的7,500美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，融資 活動的主要原因是出售普通股的淨收益1,332,455美元和相關 方的173,854美元預付款，以及6,042美元的應付票據收益，但被192,440美元的關聯方預付款償還和6,000美元的可轉換 票據償還所抵消。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有 ，目前也沒有任何表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。
項目4.控制和程序
| (a) | 披露 控制和程序 |
我們必須遵守美國證券交易委員會根據交易所 法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露 控制程序”。披露控制和程序包括旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管 高級管理人員和主要財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。在設計和評估披露的控制和程序時 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都不能提供 達到控制系統目標的絕對保證，任何控制評估也不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。在首席執行官和首席財務官 的參與下，我們的管理層評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的 期末的信息披露控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們的信息披露控制和程序無效，原因是 以下列出的重大弱點。
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我們的披露控制和程序無效 是由於以下重大缺陷：
| ● | 由於我們有限的財政 資源來支持人員招聘，我們在會計職能職責中缺乏職責分工。 | |
| ● | 對複雜的業務、會計和財務報告問題缺乏多層次的管理審查 。 | |
| ● | 我們沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
雖然我們使用註冊會計師的第三方會計師 為我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏足夠數量的 在財務和會計關鍵職能領域具有必要專業知識的人員，也缺乏足夠數量的人員來正確 實施控制程序。此外，雖然我們有獨立董事，但我們沒有審計委員會，導致在建立和監控所需的內部控制程序方面 監督不力。這些因素代表了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。儘管我們認為財務報表中出現錯誤的可能性微乎其微 ，並預計將繼續使用第三方會計師來解決人員短缺問題，並協助我們承擔會計和財務 報告職責，以努力緩解職責分工不足的問題，但在我們增加合格的 人員之前，我們預計將繼續報告財務報告內部控制方面的重大缺陷。
| (b) | 更改財務報告內部控制 。 |
在截至2021年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
18
第二部分
其他信息
第1項法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟 和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的一方，我們 不知道針對我們的任何未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
影響我們業務和財務 結果的風險因素在我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)的第II部分第1A項“風險因素”中進行了討論。與我們之前在季度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化 。您應仔細考慮我們季度報告中描述的風險， 這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的 業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
在2021年7月1日至2021年9月30日期間，該公司以每股4.00美元的價格出售了250股普通股，與私募相關的毛收入為1,000美元。
除非另有説明，否則上述證券 的發售和發行依據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的規則D第506條 規定的豁免註冊要求。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
| 展品編號： | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為 其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面互動數據文件-註冊人截至2021年9月30日的季度的 Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。 |
| * | 特此提交。 |
19
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| DATCHAT，Inc. | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/Darin Myman |
| 姓名：北京 | 達林·邁曼 | |
| 標題：中國 | 首席執行官(首席行政官) | |
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/Vadim墊 |
| 姓名：北京 | 瓦迪姆墊子 | |
| 標題：中國 | 首席財務官(首席財務和會計官) |
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