會員權益購買協議

本會員權益購買協議(以下簡稱“協議”)於2021年9月27日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司(買方)Nant Capital，LLC和特拉華州公司(賣方)ImmunityBio，Inc.簽訂。買方和賣方在本合同中均稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

答：賣家是加州有限責任公司557道格街有限責任公司(“本公司”)的唯一成員。

B.根據本協議的條款和條件，根據本協議的規定，買方將向賣方購買，賣方將向買方100%出售本公司未償還的會員權益，買賣雙方希望在生效日期(“截止日期”)完成的股份，根據本協議，本協議將考慮一項交易，根據該交易，買方將向賣方購買，賣方將向買方出售100%未償還的本公司會員權益，買賣雙方希望在生效日期(“截止日期”)完成的交易符合本協議的條款和條件。

協議書

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到本協議中包含的陳述、保證和契諾，雙方同意如下。

第一條

定義

1.1定義。本協議附件附件Z中規定的定義將適用於整個本協議。

1.2某些術語和短語的構造。除文意另有所指外，(A)任何性別的詞語包括彼此的性別；(B)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數；(C)在“本協議”、“本協議”、“特此”等術語中，派生或類似的詞語指的是整個協議(包括本協議的任何附表、證物和附件)，而不是指本協議中包含的任何特定條款、條款、段落、分段或小節；(D)凡提及條款、條款、段落、章節、分節、分節或術語“條款”、“證物”或“章節”，均指本協定的指明條款、條款、段落、章節、條款、展品或章節；(E)“正常業務過程”和“符合以往慣例的正常業務過程”是指指定人士的業務和慣例；(F)所有對法規和相關條例的所有提及，將包括對其和任何繼承者或任何繼承者的所有修訂；(F)所有提及的條款、條款、段落、段落、章節或“章節”均指本協定的指定條款、條款、段落、章節、分節或術語；(E)“正常業務過程”和“符合以往慣例的正常業務過程”指的是指定人士的業務和慣例；(G)凡提述任何人之處，將當作指幷包括該人(或如屬任何政府主管當局，則指繼承該人有關職能的人)的繼任人及獲準受讓人；。(H)凡提述“包括”及“包括”一詞，將被視為“包括但不限於”及“包括但不限於”及“包括但不限於”；及。(I)。

本協議的標題以及本協議中包含的條款、條款、段落、章節、分段和小節標題僅供參考，不會影響或支配本協議的任何契約、條款或條款的解釋。只要本協議指的是天數，除非本協議明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。本文使用且未明確定義的所有會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。本協議附件中的展品和明細表在此引用作為參考。

第二條

買賣公司權益

2.1購銷。根據本協議的條款和條件(自生效之日起生效)，買方向賣方購買，賣方向買方出售100%的公司未償還會員權益(統稱為“公司權益”)，無任何產權負擔。賣方同意，自生效日期起，賣方向買方轉讓本公司權益生效後，買方將被視為自生效日期起成為本公司的唯一成員，賣方將被視為在生效日期及之後不再是本公司的成員，並且在本公司沒有任何權益。

2.2收購價。考慮到公司利益，買方同意在執行和交付本協議的同時向賣方支付2200萬美元(22,000,000.00美元)(“購買價”)。

2.3收盤。本協議預期的交易的結束(“結束”)將自生效之日起生效，並通過雙方根據第2.4節遠程交換結束交付的方式生效。

2.4收盤時送貨。在截止日期，(I)賣方將向買方交付第6.1節中提到的各種證書、票據和文件，以及(Ii)買方將向賣方交付付款和第6.2節中提到的各種證書、票據和文件。

2.5不動產相關費用的分攤。雙方特此同意，因不動產(互聯網、IT服務和地方税)而產生的所有不動產和個人財產税、水電費和其他運營費用(互聯網、IT服務和地方税)(A)在關閉前應由賣方負責並在到期時由賣方支付，(B)在該日期及之後應由買方負責並在到期時由買方支付(租賃中分配的除外)。所有按比例分配應以截至上午12點01分的當月實際天數為基礎。在截止日期。截至結算日可以合理估計的所有按比例分攤應通過調整上文第2.2節規定在結算日應支付的金額來實現。買方和賣方已根據本節的規定商定了一份儘可能完整和準確的按比例分配表。根據買方和賣方根據第2.5節商定的估計按比例分攤時間表，向買方增加的貸方金額為67,373.00美元；成交時電匯的淨金額為21,932,627.00美元。所有按比例分配和對初始估計按比例分配的任何調整均應

買方和賣方在交易結束後三十(30)天內或合理要求的較晚時間內進行盡職調查，以獲取必要的信息。由於這種結算後的比例和調整，一方應從另一方獲得的任何貸方淨額，應在雙方就結算後調整和比例調整的最終時間表達成書面協議後立即以現金支付給另一方。

第三條

當事人的陳述和擔保

3.1賣方的陳述和保證。賣方聲明並向買方保證，截至截止日期，本第3.1節中的陳述是正確的。

(A)組織。賣方(I)是正式組織、有效存在的實體，(Ii)在其組織管轄範圍內的法律下信譽良好，(Iii)有實體權力擁有其財產並開展目前正在進行的業務，(Iv)在不動產所在的司法管轄區內具有正式的業務資格和良好的信譽，以及(V)賣方沒有違反其組織文件的任何規定。(V)賣方(I)是正式組織的實體，有效存在；(Ii)根據其組織管轄法律享有良好信譽；(Iii)有實體權力擁有其財產，並有權開展目前正在進行的業務；(Iv)在不動產所在的司法管轄區內具有良好信譽；

(B)交易授權。賣方擁有簽署和交付本協議以及履行賣方在本協議項下義務的全部和所有必要的權力和授權。假設本協議由雙方適當授權、執行和交付，本協議構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款和條件強制執行，但其可執行性可能受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的影響，否則本協議的可執行性可能會受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的影響，以及衡平法的一般原則。

(C)不違反規定。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(I)不違反賣方受制於任何政府、政府機構或法院的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或賣方任何組織文件的任何規定，(Ii)與任何一方發生衝突、導致違反、構成違約、加速、在任何一方創造加速、終止、修改、取消或要求的權利。或(Iii)在任何情況下，均不會導致對本公司任何資產施加或產生任何產權負擔，而其方式將對雙方完成本協議擬進行的交易的能力產生重大不利影響。(Iii)本公司的任何資產均不會因此而受到任何其他安排的約束或約束，或(Iii)不會導致對本公司的任何資產施加或產生任何產權負擔的情況下，對雙方完成本協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

(D)經紀費。賣方未同意就買方或本公司可能承擔責任或義務的本協議規定的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

(E)公司利益。公司權益是賣方在公司的唯一權益。任何人都無權從賣方手中收購本公司的任何證券。賣方無償實益持有本公司100%股權，並記錄在案。

並清除所有的累贅。賣方不是關於任何單位投票的任何投票信託、委託書或其他協議或諒解的一方。

3.2買方的陳述和擔保。買方聲明並向賣方保證，截至截止日期，第3.2節中包含的陳述是正確的。

(A)買方組織。買方是根據其組織管轄的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

(B)交易授權。買方有完全和所有必要的有限責任公司權力和授權來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。在不限制前述一般性的情況下，買方的唯一管理成員已正式授權買方簽署、交付和履行本協議。假設本協議由雙方適當授權、執行和交付，本協議構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款和條件強制執行，但其可執行性可能受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則的影響，否則本協議的可執行性可能會受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的影響，以及衡平法的一般原則。

(C)不違反規定。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(I)不違反買方受制於任何政府、政府機構或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或買方任何組織文件的任何規定；(Ii)與任何一方發生衝突，導致違反、構成違約、加速、在任何一方創造加速、終止、修改、取消或要求的權利或(Iii)在每種情況下，均會導致買方的任何資產被強加或產生留置權，其方式將對雙方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。(Iii)買方的任何資產或買方的任何資產均不受任何其他安排的約束或約束，或(Iii)不會導致對買方的任何資產施加或設立留置權，或對買方的任何資產施加留置權或對買方的任何資產產生留置權，其方式將對雙方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(D)經紀費。買方沒有責任就賣方或本公司可能承擔責任或義務的本協議所規定的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

(E)投資。買方收購公司權益的目的並不是為了或為了出售證券法意義上的任何分銷。買方並非為收購公司權益而成立的特定目的。買方是根據證券法頒佈的法規D第501(A)條規定的認可投資者。買方理解，公司權益沒有根據證券法或任何州或外國證券法進行登記，原因是規定的豁免(除其他事項外)取決於其在此表達和明確承認的投資意向的善意性質，並且根據該等法律和適用法規，未根據證券法或外國證券法登記，不得轉售此類證券。

根據適用的州或外國法律，除非有適用的註冊豁免。

第四條

有關公司的陳述及保證

賣方聲明並向買方保證，除賣方在截止日期向買方提交的披露明細表(“披露明細表”)中規定的情況外，本條款第四款中所載的陳述在截止日期是正確的。《披露日程表》將按照本第四條所含的字母和編號的章節和小節編排成章節和小節。

4.1組織。本公司是一家正式成立的有限責任公司，根據其組織管轄的法律有效存在，且信譽良好。本公司擁有有限責任公司擁有其財產的權力，並有權開展目前正在進行的業務。本公司在擁有本公司物業或經營其業務的每個司法管轄區均具備經營業務的資格，且信譽良好。本公司沒有違反其組織文件的任何規定。

4.2中介費。本公司未同意就本協議中買方可能承擔責任或義務的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

4.3公司利益。本公司所有已發行及未償還之股本及其他擔保權益僅由賣方於緊接交易結束前持有之本公司權益組成。除本公司權益外，本公司並無其他已發行及已發行證券。本公司並無任何未履行的承諾或發行任何證券的協議，任何人士無權向本公司收購本公司的任何證券。本公司的所有權益均已正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，且不存在任何產權負擔。公司已完全遵守所有適用的法律要求和適用協議中規定的所有要求，將公司的所有權益完全發放給賣方。本公司並無未償還股本增值、影子股本、利潤分享或類似權利。關於公司任何證券的投票，沒有表決權信託、委託書或其他協議或諒解。公司對應計和未支付的分配不承擔任何責任。公司的任何權益均未獲得認證。

4.4資產標題。本公司擁有其所有財產和資產的所有權，除許可的產權負擔外，所有這些財產和資產都是免費的，沒有任何產權負擔。不動產是本公司擁有的唯一資產。

4.5副刊。該公司沒有子公司。

4.6未披露的負債。除披露明細表所述外，本公司不承擔任何責任。

4.7法律遵從性。本公司已在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括規則、條例、守則、計劃、禁令、判決、命令、法令、裁決和根據這些法律提出的指控，包括《反海外腐敗法》，第15卷，美國法典78dd-1及以下)。聯邦、州、地方和非美國聯邦政府(及其所有機構)，據本公司所知，沒有任何針對本公司的訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠、要求或通知指控本公司未能遵守。

4.8税很重要。本公司已提交適用法律法規要求其提交的所有納税申報單。所有這些納税申報單都是正確、完整的，都是按照所有適用的法律法規編制的。除尚未拖欠的房地產税外，本公司應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已及時繳納。本公司目前不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。對於公司的任何資產，沒有税收留置權，也沒有任何未繳納税款(尚未拖欠的税款除外)的留置權。

4.9不動產。公司擁有不動產，沒有任何留置權、債權和產權負擔，除許可的產權負擔外，任何種類或性質的產權負擔。據賣方所知，房地產在所有實質性方面都符合所有適用的房地產法律。不動產沒有租約，租户、被許可人或居住者對不動產沒有任何佔有權。

4.10合同。本公司不是任何實質性合同或協議(書面或口頭)的一方。

4.11保險。就承保不動產的每份保險單而言：(A)本公司並無違約或失責(包括支付保費或發出通知)，且並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後構成該等違約或失責，或準許終止、修改或加速保單；及(B)本公司並無，且保單其他任何一方亦未曾否認本保單的任何條款。

4.12訴訟。據賣方所知，賣方尚未收到任何針對本公司的未決或當前威脅的索賠、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查的書面通知。

4.13員工。公司沒有員工。

4.14環境、健康和安全事項。自收購房地產以來，公司一直遵守並遵守所有適用的環境、健康和安全要求，除非未能遵守不會產生重大不利影響的情況。在不限制前述一般性的情況下，自收購不動產以來，本公司已獲得並始終遵守和遵守根據適用的環境、健康和安全要求本公司佔用其設施所需的所有許可證、許可證和其他授權

以及其業務的經營，除非不遵守該規定不會產生實質性的不利影響。

4.15允許。據賣方所知，本公司擁有開展業務所需的所有重大特許經營權、批准、許可、許可證、訂單、註冊、證書、差異以及從政府和政府機構獲得的任何類似權利或授權，除非未擁有此類權利或授權不會單獨或與其他故障合計產生重大不利影響。本公司在任何該等專營權、批准、許可、許可證、訂單、註冊、證書、變更以及任何類似的權利或授權下，不存在任何重大方面的違約，除非此類違約不會造成重大不利影響。

4.16FCPA。本公司未直接或間接違反美國1977年“反海外腐敗法”(下稱“反海外腐敗法”)(下稱“反海外腐敗法”)，以直接或間接的方式獲取或保留業務或獲得不公平的優勢：(I)被提供、支付或承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、樣品、差旅費用或娛樂)：(A)任何官員、高級人員、代理人、僱員：(A)任何作為官員、高級職員、代理人、僱員的人：(I)被提供、支付或承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、樣品、差旅費用或娛樂)：(A)任何身為官員、高級人員、代理人、僱員的人：(B)任何政黨或其官員；或(C)任何政黨或政黨職位候選人；或(Ii)曾行賄、回扣、行賄、影響付款、回扣或其他類似的非法付款。與本公司有業務往來或從事任何交易的任何人：(I)目前被列入財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和受阻人士名單，和/或根據任何授權法規、行政命令或法規，被列入外國資產管制辦公室保存的任何其他類似名單，以及(Ii)根據任何貿易禁運、經濟制裁或美國總統的任何貿易禁運、經濟制裁或其他禁令，禁止美國公民與其進行交易的人。(Ii)美國公民不得與其進行交易的任何人，均不得因任何貿易禁運、經濟制裁或美國總統的任何貿易禁運、經濟制裁或其他禁令而被列入由財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和被封鎖人員名單，和/或被列入由外國資產管制辦公室根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單。

第五條

關閉後的契諾

雙方就結束後的一段時間達成如下協議：

5.1進一步保證。如在結束後的任何時間，為實現本協定的目的而需要或適宜採取任何進一步行動，締約雙方將採取任何其他締約方可能合理要求的進一步行動(包括籤立和交付該等進一步文書和文件)，所有費用和費用均由請求方承擔(除非請求方根據本協定有權為此獲得賠償)。

5.2保密性。自截止日期起及之後，每一方都將以同樣方式對待和持有所有保密信息，除非與本協議相關，否則不得使用任何其他方的保密信息，並根據披露方的要求和選擇，迅速向另一方交付或銷燬其擁有的保密信息的所有有形體現(以及所有副本)。如果

任何一方在任何法律程序、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中被要求或被要求披露另一方的任何機密信息時，根據書面或口頭問題或要求提供信息或文件的任何一方，該人應立即將該請求或要求通知披露方，以便披露方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本節第5.2節的規定。如果在沒有保護令或收到豁免的情況下，任何一方在律師的建議下被迫向任何法庭披露任何另一方的任何機密信息，或被追究藐視法庭的責任，該人可以向法庭披露機密信息；前提是，如果它在法律上能夠這樣做，被要求披露另一方的機密信息的人將應機密信息所在一方的請求，利用其商業上合理的努力獲取該機密信息。上述規定將不適用於在緊接披露時間之前向公眾公開的任何保密信息，除非此類保密信息因違反第5.2節的規定而如此公開。

5.3轉讓税。成交後，賣方應負責支付與本合同規定的交易相關的任何應付單據或轉讓税。

5.4回租。在成交後三十(30)天內，買賣雙方應以買方準備併為賣方合理接受的格式簽訂回租協議(“租賃”)，根據該協議，賣方作為承租人，應以業主身份向公司租賃位於不動產上的建築物。在成交後十(10)天或之前，買方應向賣方提交租賃初稿。雖然租賃的確切條款和條款將進行協商，但雙方普遍同意，租賃將包括本合同附件附表5.4所載的基本條款。

第六條

關門時或關門前的行動

在收市時或之前：

6.1賣方的行為。買方可放棄在成交時或成交前要求的下列任何行動的履行：

(A)賣方將以本協議附件附件A的形式正式簽署並向買方交付成員權益的轉讓和承擔，自生效日期起生效；

(B)賣方將已向買方交付一份日期為截止日期的非外國宣誓書，該宣誓書是在偽證懲罰下宣誓的，其形式和實質符合根據守則第1445節發佈的《庫務條例》所要求的形式和實質，説明該賣方不是守則第1445節所界定的“外國人”；

(C)賣方應已向買方交付一份公司的組織證書(或類似的組織文件)的副本，該證書由成立該實體的國家的國務祕書在截止日期當日或之前不久核證；

(D)賣方應已向買方交付一份公司良好信譽證書的副本，該證書由成立該實體並有資格開展業務的每個國家的國務祕書在截止日期當日或之前簽發；

(E)賣方將以買方合理滿意的形式和實質，向買方交付截至成交日期的公司經理證書，證明：(I)自第6.1(D)節規定的認證日期以來，公司的組建證書(或類似的組織文件)沒有任何修改；(Ii)公司的任何其他組織文件；以及(Iii)公司經理關於本協議和本協議擬進行的交易的任何決議。

6.2買方行動。賣方代表可放棄在成交時或成交前所要求的下列任何行動的履行：

(A)買方應已按照第2.2節的規定向賣方交付採購價格；

(B)買方將採取的與完成本協議預期的交易相關的所有行動，以及實施本協議預期的交易所需的所有證書、意見、文書和其他文件，在形式和實質上都應令賣方合理滿意。

第七條

對違反本協議的補救措施

7.1陳述和保證的存續。所有基於違反本協議第三條規定的陳述和保證的索賠在結案後仍然有效，並無限期地繼續完全有效(受任何適用的訴訟時效的約束)。所有基於違反本協議第四條所包含的賣方陳述和保證的索賠(受本句末尾附加的但書中規定的除外條款的約束)將在結案後繼續存在，並無限期地繼續完全有效和有效。所有基於(I)任何違反本協議中任何契諾和協議的索賠，以及(Ii)欺詐行為可隨時提出，並將在成交後繼續存在(受任何適用的訴訟時效的約束)。

7.2買方利益的賠償條款。

(A)賣方將賠償買方因下列任何情況而可能遭受的、引起的、與之有關的、性質上的或造成的所有不利後果，並賠償買方的全部損失：

(I)賣方根據本協議第四條作出的任何陳述或保證的任何違反(或涉嫌違反)(在不考慮任何重大限制或資格的情況下確定)，但須受第7.5節規定的限制的約束；或(I)賣方根據本協議第四條作出的任何陳述或保證(在不考慮重大程度的任何限制或資格的情況下確定)；或

(Ii)賣方的任何欺詐行為。

(B)賣方將賠償買方因下列任何情況而可能遭受的、引起的、與之有關的、性質上的或造成的所有不利後果，並賠償買方的全部損失：(B)賣方應賠償買方因下列任何情況而可能遭受的全部不利後果，或與下列任何情況有關、性質或造成的不利後果：

(I)賣方根據本協議第三條作出的任何陳述或保證的任何違反(或據稱違反)；或

(Ii)違反(或指稱違反)該人根據本協定訂立的任何協議或契諾。

7.3賣方利益的賠償條款。買方將賠償賣方因下列任何情況而可能遭受的、與其有關、性質或造成的所有不利後果，並賠償賣方的全部損失：

(A)違反(或涉嫌違反)買方在本協議中作出的任何陳述、保證、協議和契諾；或

(B)買方的任何欺詐行為。

7.4涉及第三方的事項。

(A)如果任何第三方就可能導致根據本條款第VII條向任何其他方(“補償方”)提出賠償要求的任何事項(“第三方索賠”)通知任何一方(“被補償方”)(各自發出“賠償通知”)，則被補償方將立即以書面形式通知各補償方；前提是，被補償方在交付賠償時不得拖延

(B)在收到賠償通知後，只要(I)賠償方在收到賠償通知後30天內以書面通知被補償方，表示賠償方將賠償被補償方不受賠償的全部不利後果，則賠償方有權就其選擇的律師合理地令被補償方滿意的情況下，就第三方的索賠為被補償方辯護，並向被補償方提供令其合理滿意的律師的辯護，條件是：(I)補償方在收到賠償通知後30天內以書面形式通知被補償方，使其不受賠償的任何不利後果的損害，並使其不受賠償的全部不利後果的影響；或(I)賠償方須在收到賠償通知後30天內以書面形式通知被補償方，使其不受賠償的全部不利後果的影響。條件是，如果賠償方認為其不對本條款第七條規定的賠償負責，則根據本判決第(I)款發出通知不會禁止受賠償方

(Ii)第三方索賠僅涉及金錢損害，不尋求強制令或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償方以合理勤勉的方式對第三方索賠進行辯護。

(C)只要補償方按照上文第7.4(B)節的規定對第三方索賠進行辯護，(I)賠償方可以繼續努力減少或限制第三方索賠造成的損害，(Ii)被賠償方可以聘請單獨的協理律師，費用自負，並參與第三方索賠的辯護。(Iii)未經補償方事先書面同意，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(不得無理扣留；但儘管有前述規定，補償方仍可隨時拒絕同意(不論被補償方是否認為不同意是不合理的，如果根據被補償方的善意判斷，關於第三方索賠的和解或不利判決相當可能確立對被補償方的持續商業利益或聲譽有重大不利的先例習慣或做法)，則該賠償方可在任何時候拒絕同意(不論被補償方是否認為這種不同意是不合理的，如果對第三方索賠的和解或不利判決是相當可能對被補償方的持續商業利益或聲譽產生重大不利影響的)。以及(Iv)未經被補償方事先書面同意，補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或就第三方索賠達成任何和解(不得無理扣留)。

(D)如果上文第7.4(B)節中的任何條件未得到滿足或變得不符合，則(A)被補償方可以其合理地認為適當的任何方式抗辯並同意就第三方索賠作出任何判決或就該第三方索賠達成任何和解(被補償方無需就此與此相關的任何補償方進行磋商或獲得任何同意)，(B)被補償方將向被補償方賠償以及(C)在本條款第七條規定的最大限度內，賠償方仍將對被補償方可能因本條款第七條規定的第三方索賠而遭受的、與之相關的、具有第三方索賠性質的或由其造成的任何不利後果承擔責任。

7.5賠償的限制和其他事項。賣方根據第7.2(A)(I)節承擔的賠償義務，除本句末尾附帶的但書中規定的例外情況外，(I)只有在賣方根據該條款承擔責任的所有索賠的總金額超過25,000美元(“賠償籃子”)之後才有效，一旦發生，賣方將對該等責任的全部金額承擔責任。(I)只有在賣方根據該條款承擔責任的所有索賠總額超過25,000美元(“賠償籃子”)之後，賣方才會對該等責任的全部金額承擔責任。

7.6不良後果的確定。雙方在確定本條款第七條規定的不利後果時，將考慮資金的時間成本(使用適用的匯率作為貼現率)。根據條款第七條支付的所有賠償款項將被視為對採購價格的調整。

7.7排他性補救措施。所有因違反本協議第三條或第四條中所包含的任何陳述或保證而提出的索賠均將根據第七條提出，該條款在本協議結束後將是任何一方的唯一補救辦法。

雙方均放棄主張任何其他補救措施的權利，並同意不主張任何其他補救措施。為澄清起見，第7.7條不得以任何方式解釋為限制或以其他方式損害雙方在不屬於第三條或第四條的任何規定下的權利。

7.8特定性能。除第7.7節另有規定外，每一方均有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議的任何條款，並具體執行本協議的任何條款和條款，以及該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。特別是，雙方承認本業務是獨一無二的，並承認並確認，如果賣方違反本協議的任何協議或契諾，或實施欺詐，金錢損害賠償可能不足，買方可能在法律上沒有足夠的補救措施，因此，買方除享有對其有利的任何其他權利和補救措施外，將有權不僅通過損害賠償訴訟，而且通過具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟訴訟，履行其在本協議項下的權利和賣方的義務。

7.9投機性損害賠償。儘管本協議中包含任何相反的含義，但無論一方有權根據合同或侵權行為(包括違反保修、疏忽和嚴格責任)要求損害賠償，任何一方都不會對因履行或未能履行本協議而引起或與之相關的任何推測性或(無欺詐)懲罰性損害賠償(“推測性損害”)承擔責任，即使該方已被告知此類損害的可能性，除非此類推測性損害已包括在第三方手中，否則不承擔任何責任，除非該等推測性損害賠償包括在第三方的合同或侵權行為(包括違反保修、疏忽和嚴格責任)的基礎上，除非該等推測性損害賠償包括在第三方的合同或侵權(包括違反保修、疏忽和嚴格責任)的基礎上。

7.10Buyer的知識。買方承認並同意其熟悉本公司及其資產，在任何情況下，只要買方在截止日期或截止日期時知道違反本協議中的任何陳述或保證，賣方均不對買方承擔任何責任。

第八條

其他

8.1無第三方受益人。本協議不會賦予各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或補救。

8.2最終協議。本協議(包括本協議中提到的文件)構成各方之間關於本協議和本協議中提到的文件所預期的交易的完整協議，並取代雙方之間或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的主題有關。

8.3交接和分配。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方不得轉讓本協議或其任何權利、利益或義務

未經各方事先書面批准，買方可(I)將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司，以及(Ii)指定其一個或多個關聯公司履行其在本合同項下的義務(在任何或所有情況下，買方仍將對履行其在本合同項下的所有義務負責)。

8.4對應物。本協議可以一份或多份副本(包括傳真或掃描簽名的方式)簽署，每一份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

8.5航向。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.6個節點。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信將被視為已正式送達：(I)當面送達收件人時，(Ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人後的1個工作日，(Iii)通過傳真或電子郵件寄給收件人的1個工作日，或(Iv)以掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資郵寄給收件人的4個工作日，並按規定寄給預定收件人。

任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址，方法是按照本協議規定的方式通知其他各方。

8.7.依法治國。本協議將受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋，但不執行任何可能導致適用加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區)。

8.8ADR.當事人之間發生爭議時，必須立即召開有爭議決策權人員參加的會議或電話會議，真誠地試圖通過談判解決爭議。雙方同意參加不少於5個工作日的誠意協商。如果當事人不是

如果通過真誠的討論成功解決爭端，那麼任何一方都可以通過將爭端提交給加利福尼亞州洛杉磯縣的JAMS來啟動仲裁。將只任命一名仲裁員，他將是加利福尼亞州美國聯邦地區法院或加州高等法院的退休或前法官，事先與各方沒有任何聯繫。如果雙方無法就仲裁員達成一致，JAMS將根據其適用的規則選擇仲裁員。仲裁員將適用於本協議的法律。仲裁員只能裁決金錢損害賠償，但須遵守本協議規定的任何責任限制。所有仲裁程序都是保密的。仲裁裁決將對各方具有約束力，有關裁決的判決或法令可能會就爭議的主題在加利福尼亞州南區的美國聯邦地區法院或洛杉磯縣的加州高級法院作出。仲裁員確定的勝訴方(如果有)將從非勝訴方獲得合理的律師費和費用。

8.9修訂和豁免。本協議任何條款的修改，除非以書面形式進行，並由各方簽署，否則無效。任何一方對本協議任何條款的放棄或對本協議項下任何違約、失實陳述或違反保證或契諾的違反(無論是否故意)均無效，除非以書面形式作出放棄，並由放棄該等條款的一方簽署，否則該放棄不會被視為延伸到之前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或契諾，或以任何方式影響因先前或隨後的任何此類違約、失實陳述或違反保修或契諾而產生的任何權利。

8.10可伸縮性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不會影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

8.11期滿。賣方將承擔賣方和公司因本協議和本協議擬進行的交易而發生的所有成本和費用(包括法律和會計費用)，買方將承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用(包括法律和會計費用和費用)。

8.12施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非上下文另有規定，否則對任何聯邦、州、地方或非美國聯邦法規或法律的任何提及都將被視為也是指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和法規。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約都具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則存在與同一主題相關的另一陳述、保證或約定的事實(無論

具體地説)一方沒有違反，不會減損或減輕一方違反第一項陳述、保證或公約的事實。

8.13權利累計。根據本協議授予雙方的違約或違約權利，並不意味着完全或完全滿足因該違約或違約而產生的任何損害，且本協議項下或根據本協議交付的任何其他文件或文書項下的每項權利，或法律或衡平法允許的每項權利，都將是累積的，並可不時行使。

8.14法律用語。在符合第8.8節的要求的情況下，雙方在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，每一方均服從加利福尼亞州洛杉磯縣的任何州或聯邦法院的管轄權，並同意有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決。雙方還同意不向任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟。每一方均放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不便法院的抗辯，並放棄任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。

* * * * *

雙方已簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。

時間表和展品清單：

披露時間表

附表5.4

證據A：會員權益的轉讓形式和承擔方式

附件Z：兩個版本的定義

附件Z

定義

“不利後果”是指所有訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠、要求、禁令、判決、命令、法令、裁決、損害賠償、會費、罰金、罰款、費用、和解金額、負債、義務、税款、留置權、損失、費用和費用，包括法院費用和律師費。

“聯屬公司”具有根據“證券交易法”頒佈的條例第(12b-2)條規定的含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。“營業”是指擁有和經營不動產的業務。“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“現金”是指現金和現金等價物(包括有價證券和短期投資)。

“結案”的含義如第2.3節所述。

“截止日期”具有本協議序言中規定的含義。

“税法”是指修訂後的1986年“國內税收法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”具有本協議説明書中規定的含義。

“公司利益”具有第2.1節規定的含義。

“機密信息”是指(A)在買方或公司的情況下，由於任何賣方沒有違反本協議的保密行為或其他惡意或不法行為而尚未向公眾普遍獲得的有關業務的任何信息；以及(B)在賣方的情況下，由於買方或買方的其他惡意或不法行為沒有違反本協議的情況下尚未向公眾普遍獲得的適用賣方的任何個人或財務信息；以及(C)在各方的情況下，下列條款的規定：(A)在買方或公司的情況下，任何尚未向公眾普遍獲得的關於業務的信息，如果沒有違反本協議的保密規定，或任何賣方的其他惡意或不法行為，以及(C)在所有各方的情況下，

“披露日程表”具有第四條規定的含義。

“生效日期”具有本協議摘要中規定的含義。

“產權負擔”是指任何留置權、税項、抵押、債權、租賃、許可、期權、認股權證、索要、承諾、命令、所有權的不完整、優先購買權、優先購買權、轉換權、交換權、贖回權或“認沽”或“贖回”權利，或任何其他條件或限制(包括但不限於對任何資產轉讓的任何限制、對任何資產收益的接收限制、對任何資產使用的任何限制、對

任何資產的所有權的其他屬性，或發行、出售或以其他方式使任何資產變得未償還的任何要求)，無論是否由法規或協議創建。

環境、健康和安全要求“是指所有具有法律效力或效力的聯邦、州、地方和非美國法規、條例和其他規定，所有司法和行政命令和裁決，所有合同義務，以及所有關於公共和工人健康和安全(與接觸危險材料有關)、污染或環境保護的普通法，包括但不限於與存在、使用、生產、生成、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放有關的所有規定任何危險物質、物質、廢物、化學物質、混合物、殺蟲劑、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音、氣味、黴菌或輻射。

“反海外腐敗法”的含義見第4.16節。

“受託”具有ERISA第3(21)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國被普遍接受的會計原則，並不時生效，並始終如一地適用。

“賠償籃子”具有第7.5節規定的含義。

“受補償方”具有第7.4(A)節規定的含義。

“賠償通知”具有第7.4(A)節規定的含義。

“補償方”具有第7.4(A)節規定的含義。

“負債”是指任何種類或性質的責任或義務(不論已知或未知，不論斷言或未斷言，不論絕對或有)，不論應計或未應計，不論已清算或未清算，亦不論是否到期或將到期)，包括任何繳税責任。

“留置權”是指任何抵押、質押、留置權、產權負擔、抵押或其他擔保權益。

“重大不利影響”或“重大不利變化”是指將(或可以合理預期)對業務產生實質性不利的任何影響或變化，包括公司進行的業務的資產、財務狀況、經營結果或經營，作為一個整體，或對雙方及時完成本協議所設想的交易的能力(無論該不利影響或變化是否能在任何時候得到糾正，或買方在本合同日期是否知道該影響或變化)(但在上下文適用的情況下，不包括在內)。(I)一般適用於美國經濟的任何變化或發展，(Ii)適用法律或GAAP要求的會計要求或原則的任何變化，或(Iii)任何恐怖主義或戰爭行為(不論是否宣佈)或自然災害引起或與之相關的事件或情況。在任何情況下都不需要任何影響或改變

應理解並同意，短期不利影響可能會構成重大不利影響或重大不利變化，這一點應理解並同意，企業的長期盈利能力或潛力必須以持續顯著的方式進行調整，才能構成重大不利影響或重大不利變化，並應理解並同意，短期不利影響可能構成重大不利影響或重大不利變化。

“正常經營過程”是指按照過去的習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)進行經營的正常過程。

任何人的“組織文件”是指適用的公司章程、組織章程、組建證書、章程、章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議或該人的其他同等組織或管理文件。

“一方”或“各方”具有本協議序言中規定的含義。

“許可產權負擔”是指在2017年9月20日左右向本公司發出的產權政策上顯示的那些產權負擔。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、其他商業實體、政府實體(或者其任何部門、機構、分支機構)。

“採購價”具有第2.2節規定的含義。

“不動產”是指本公司擁有的改良不動產，位於加利福尼亞州埃爾卡塞貢多南道格拉斯街557號，郵編90245。

“證券”一詞具有“證券法”賦予該術語的含義，“證券”指的是不止一種證券。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“證券交易法”是指修訂後的1934年“證券交易法”。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“投機性損害賠償”的含義如第7.9節所述。

“附屬公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體，或(Ii)有限責任公司、合夥企業、協會或其他公司直接或間接擁有或控制的股票的總投票權的大多數，則該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體可直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他公司。合夥企業或其其他類似所有權權益的多數在當時是擁有或控制的，

該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有該業務實體(法團除外)的多數股權，而就此目的而言，如該人士或該等人士將獲分配該業務實體(法團除外)的大部分損益，或將成為或控制該業務實體(法團除外)的任何董事總經理或普通合夥人，則指該等人士或該等人士擁有該業務實體(法團除外)的多數股權。“子公司”一詞將包括該子公司的所有子公司。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或非美國政府的收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、暴利、環境税(包括根據法典第59A條徵收的税)、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何形式的税收。不論是否有爭議，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務。

“納税申報單”是指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求、資料報税表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“第三方索賠”具有第7.4(A)節規定的含義。