依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-260194

575萬股

普通股

這是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.首次公開發行普通股 。我們將發行575萬股普通股。

在此次 發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股價格為每股16.00美元。

在本次 發行完成後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們的高管、董事和主要股東總共將擁有我們已發行普通股的約80.1%。這些 股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事、修訂和重述公司註冊證書，以及批准重大公司 交易，並將對我們的管理層和政策擁有重大控制權。

我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球 市場(納斯達克)上市，代碼為LVLU。

我們是一家新興成長型公司，符合聯邦證券 法律的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

信安全球投資者有限責任公司管理的一個或多個基金和/或賬户已表示有興趣以每股首次公開募股價格和與本次發售的其他購買者相同的條件，在此次發售中購買總計約1500萬美元的普通股。我們的首席執行官David McCreight還表示，他打算 以每股首次公開募股價格在此次發行中購買約100萬美元的普通股。承銷商在向我們的首席執行官 出售我們的普通股股票時不會獲得承銷折扣或佣金。但是，由於這些利益指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向任何或全部 這些股東出售更多、更少或不購買此次發行的股票，或者任何或所有這些股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。除我們的首席執行官可能購買的股票外，承銷商將從這些股東購買的任何股票中獲得 相同的承銷折扣，與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票的承銷折扣相同。

投資我們的普通股 包含風險。請參閲第27頁開始的標題為風險因素的部分，瞭解在決定投資我們普通股之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$	16.00			$	92,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.12			$	6,440,000
扣除費用前的收益，給我們		$	14.88			$	85,560,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲標題為？承保？的小節。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按首次公開發行(IPO)價格向我們額外購買最多862,500股普通股 ，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計將於2021年11月15日在紐約 付款時交付股票。

高盛有限責任公司		美國銀行證券		傑弗瑞

貝爾德		考恩		KeyBanc資本市場		派珀·桑德勒

泰爾西顧問團

招股説明書日期：2021年11月10日

露露

我們的願景是成為最受喜愛的女性品牌，通過精心策劃的、價格合理的獨家產品、卓越的客户服務和個性化的購物體驗，提供負擔得起的奢侈品時尚

數量、規模和增長利潤驅動因素2.5 mm 94%活躍客户1已售出的再訂購產品而不進行銷售 定價2 7.5 mm+65%社交媒體關注者1來自回頭客的銷售額2 40%+2倍2021年淨收入增長1A 90%+03 2021年淨收入增長4首次訂單貢獻利潤與CAC3 1的比率。截至2021年10月3日。截至2021年10月3日及截至2021年10月3日的財務信息 基於管理層估計，未經我們的獨立會計師審計或審查。因此，這些信息可能會更改。淨收入同比增長數字基於截至2021年10月3日的估計範圍的中點，該中點包括在本招股説明書的其他部分。2.2021年上半年。3.2017年至2021年上半年期間獲得的隊列的平均值。我們將CAC定義為我們的品牌和業績 可歸因於獲得新客户的營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權薪酬，除以在給定時間內向我們下第一個訂單的客户數量 。4.基於未經審計的初步估計結果的淨收入增長。

目錄

招股説明書摘要			1
危險因素			27
前瞻性陳述			68
市場和行業信息			70
收益的使用			71
股利政策			72
大寫			73
稀釋			76
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			79
生意場			106
管理			122
高管薪酬			130
某些關係和關聯人交易			144
主要股東			148
對某些債項的描述			151
股本説明			156
有資格在未來出售的股份			160
美國聯邦收入對非美國持有者的重大影響			162
承保			166
法律事務			175
專家			175
在那裏您可以找到更多信息			175
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息 。吾等或承銷商(或吾等或其任何附屬公司)均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的任何信息，或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息。我們或承銷商(或我們的任何附屬公司或其各自的附屬公司)對其他人可能 提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商(或我們或他們各自的任何附屬公司)不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅為 截至本招股説明書封面日期的準確信息。

截至2021年12月5日(包括本 招股説明書發佈之日起25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任 承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務。

對於美國以外的投資者：我們和 承銷商(或其各自的任何附屬公司)都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。 擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售我們的股票和分發本招股説明書有關的任何限制。

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陳述的基礎

2017年8月28日，我們對公司結構進行了重組。我們最初的母公司是Lulu‘s Holdings，LLC。該 實體已轉換為有限合夥企業，現在名為Lulu s Holdings，L.P.(The Lulu‘s Holdings，L.P.)。我們成立了兩個新的子公司，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，Inc.(本次發行的發行方)和Lulu’s Fashion Lounge Parent，LLC，位於合夥企業和我們的運營公司之間。我們的運營公司(以前稱為Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.)從加利福尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，後者是發行人的間接全資子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的術語Lulus、？We、？We、？Our、？或？Company指的是Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合併子公司。

我們的財政年度 是一個52-53周的年度，在最接近12月31日的週日結束，因此每個季度的長度為13周，但在53周的年度中除外，第四季度 將為14周。這裏提到的2020財年和/或2020財年涉及到截至2021年1月3日的年度，這裏提到的2019財年和/或2019年涉及到截至2019年12月29日的年度 ，這裏提到的2018財年和/或2018年涉及到截至2018年12月30日的年度。截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度為52週年度，截至2021年1月3日的年度為53週年度。

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵績效指標，供管理層使用，也通常由我們行業的 競爭對手使用。這些和其他關鍵績效指標在題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中進行了更詳細的討論，包括關鍵運營和財務指標。在本招股説明書中，我們還參考了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP(美國公認的會計原則)財務指標。有關調整後EBITDA的討論，以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲招股説明書摘要/歷史合併財務數據。淨收益(虧損)是GAAP要求或根據GAAP列報的調整後EBITDA的最直接可比財務指標 。

我們將本 招股説明書中使用的某些術語和其他術語定義如下：

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活躍客户定義為在過去12個月內在我們的 平臺上至少購買了一次的客户數量。

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已下訂單總數定義為在 特定時間段內通過我們的平臺下的客户訂單數量。訂單在客户下訂單的當天計算。對於客户下單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整下訂單總數。

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平均訂單值(AOV？)定義為指定時間段內我們平臺的退貨前總銷售額 加上發貨收入、減去折扣和降價，除以該時間段內的總訂單量。

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毛利率被定義為毛利佔我們淨收入的百分比。毛利潤等於我們的淨 收入減去收入成本。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，投資者應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中的所有其他 信息，包括我們的合併財務報表和這些報表的相關注釋。如果實際發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務有賴於 我們是否有能力圍繞Lulus品牌與積極參與的客户和有影響力的人保持強大的社區關係。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，維護我們的品牌形象，特別是與核心目標客户的品牌形象，對於保持和擴大我們的客户基礎和 銷售非常重要。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在銷售、營銷、在線運營、在線展示和其他促銷以及員工培訓等領域進行額外投資。這些投資可能非常龐大，可能最終不會成功。如果我們不能保持或提高我們的品牌形象、品牌知名度和美譽度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在2020年的時間裏，我們通過我們的平臺提供了超過2.3萬種款式。Lulus品牌產品約佔我們2020年銷量的85%。 我們識別新款式以及維護和提升現有品牌的能力對於留住和擴大我們的客户羣至關重要。我們很大一部分客户體驗依賴於我們無法控制的第三方， 包括供應商和物流提供商，如UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方沒有達到我們或我們的客户的期望，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會遭受不可挽回的損失，或者我們的成本可能會增加 。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們不能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們 在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會 變得越來越困難和昂貴。

客户對我們的網站或移動應用程序、產品、商品質量、產品交付時間、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體、博客和評論中，可能會迅速嚴重地降低消費者對我們網站或移動應用程序和客户的使用以及 供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。我們相信，到目前為止，我們客户羣的大部分增長都來自於口碑，包括 社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。如果我們不能與我們的影響力人士網絡或我們的在線客户社區發展和保持積極的關係，我們宣傳、維護或提高對Lulus的認識以及利用社交媒體平臺吸引訪問www.lulus.com或我們的移動應用程序的能力可能會受到不利影響。

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新冠肺炎疫情已經並可能在未來以不可預測的方式對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況和運營結果產生不利 影響。

正在進行的新冠肺炎大流行的影響是嚴重的、廣泛的，並且還在繼續演變。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播 。這些措施，包括隔離、旅行禁令、關閉企業和政府當局建議或強制實施的其他更嚴格的限制，或者被公司選為預防措施，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。隨着形勢繼續快速發展， 不可能預測新冠肺炎大流行的所有影響和最終影響。

新冠肺炎疫情以及由此對我們供應商生產設施造成的中斷可能會對我們的 運營產生實質性影響。此外，新冠肺炎疫情還影響了我們的業務，包括暫停、推遲和取消面對面的社交、專業和正式活動，包括 商務會議、畢業典禮、婚禮和婚禮。由於 新冠肺炎疫情導致的面對面社交、專業和正式活動的暫停、推遲和取消，減少了我們的客户羣需要我們產品的活動數量，並對我們的收入產生了不利影響。儘管近幾個月來許多面對面的社交、專業和正式活動重新開始，但這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎疫情最終影響的任何預測， 對於我們、我們的業績和我們的財務業績來説，這仍然是一個重大的不確定性和風險。我們的創收能力與面對面的社交、專業和正式活動有關， 如果沒有新冠肺炎大流行後的取消或推遲，從長遠來看，我們可能不會產生那麼多的營收。 我們的創收能力與面對面的社交、專業和正式活動有關，從長遠來看，如果沒有新冠肺炎大流行後的取消或推遲，我們可能不會產生那麼多的營收。

作為新冠肺炎疫情的結果，在2020年的某些時候，我們暫時關閉了大部分辦事處，隨着新冠肺炎疫情的持續發展和相關政府命令的演變，我們可能不得不 再次關閉，特別是圍繞正在全美傳播的新型Delta變體。由於新冠肺炎疫情，我們的大量 員工繼續遠程工作。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們員工遠程工作能力的事件 ，我們可能很難或在某些情況下不可能在一段時間內有效地繼續我們的業務，特別是當這些事件也影響我們的辦公室和其他工作領域時。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續以及某些企業恢復現場運營，如果我們的員工或第三方提供商員工 生病無法履行職責，我們的運營或我們一個或多個第三方提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。遠程工作的增加還可能導致相關的消費者隱私、信息技術 安全和欺詐問題。此外，新冠肺炎疫情和相關限制給工作帶來的挑戰可能會對我們的員工健康產生影響，這可能會影響員工 的留任率、工作效率和我們的文化。參見商業概述以及新冠肺炎大流行的影響和應對措施。

新冠肺炎疫情有可能導致我們的供應鏈中斷，並可能 對北美、歐洲、中國和其他地區的經濟狀況產生不利影響。這些和其他幹擾，以及總體上糟糕的經濟狀況，可能會導致我們的銷售和經營業績下降。此外，冠狀病毒在全球範圍內的持續爆發可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致對我們產品的需求持續減少、客户推遲或取消訂單，或者意外的庫存 積累或短缺。如果我們產品的銷售和經營業績下降，

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對我們實施增長戰略的能力有實質性的負面影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們無法準確預測 新冠肺炎疫情將繼續對我們未來的運營產生的最終影響，因為此類中斷持續的時間長短將決定這些不確定性，而這些不確定性又將取決於 新冠肺炎疫情目前未知的持續時間、針對新冠肺炎疫情可能實施的政府監管的影響、疫苗接種計劃的效率和效力以及消費者行為的整體變化。

此外，全球經濟狀況惡化(br}可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響)也可能影響我們的業務。消費者支出或可支配收入的減少對我們的影響可能比其他行業的公司和產品更加 多樣化的公司更大，部分原因是我們銷售的非必需零售項目和特殊零售產品是消費者的非必需購買。過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和整頓這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們獲取或留住客户的努力可能不會成功，這可能會阻礙我們保持或 增加我們的銷售額。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户羣 ，我們必須吸引和吸引那些歷史上在購買服裝時使用其他商業手段的客户，他們可能更喜歡我們產品的替代產品，例如傳統的實體店零售商以及我們競爭對手的網站和移動應用程序。我們已在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續投入大量資金 以獲取更多客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。此類活動的成本可能很高，而且可能不會以划算的方式 獲得客户。我們不能保證獲得新客户的收益會超過成本。如果我們無法提供優質的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量， 我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得或留住購買足夠數量的產品來發展業務的客户，我們可能無法與供應商產生產生有益網絡效應所需的規模 ，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還試圖通過贊助獨特的活動和體驗來與我們的客户接觸，並建立我們的品牌知名度，例如 Lulus Style 工作室活動，這是我們為客户和有影響力的人創造的體驗。我們預計，隨着競爭加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得有意義的回報可能很困難 。如果我們的營銷努力在提升品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能有效地管理營銷費用，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

我們通過社交網絡 平臺或當前和潛在客户使用的其他在線渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡平臺的持續快速發展，我們必須繼續與它們保持和建立 關係

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渠道，可能無法以可接受的條款發展或維護這些關係。我們還通過付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、重定目標、 聯盟營銷以及個性化電子郵件和直接郵件營銷來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地推動網站或移動應用程序的流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

我們可能無法與客户保持高水平的互動並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果。

我們很大一部分淨收入來自現有客户的重複購買， 尤其是那些參與度很高並從我們這裏購買了大量商品的現有客户。如果現有客户不再覺得我們的商品有吸引力，他們可能會減少購買，並可能停止與我們一起購物。即使 我們的現有客户覺得我們的商品很有吸引力，但如果客户的購買偏好發生變化，隨着時間的推移，他們可能會決定購買更少的商品。此外，如果從我們購買大量商品的客户減少購買或停止與我們一起購物，則我們的銷售額可能會下降。我們的客户數量減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們做不到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和快速響應快速變化的新時尚趨勢、客户偏好和 需求以及其他因素的能力。

我們女性服裝、鞋類和配飾的核心市場受到新的、快速變化的時尚趨勢、不斷變化的消費者偏好和需求以及適度的品牌忠誠度的影響。因此，我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和響應最新時尚趨勢和客户需求的能力，以及及時將這些趨勢和需求轉化為適當的、令人滿意的產品的能力。我們精選的員工團隊主要負責執行此分析並做出初步產品決策，他們依賴於各種來源對時尚趨勢的反饋 ，這可能無法準確預測不斷變化的時尚趨勢。如果我們不能對新的和不斷變化的風格、趨勢或期望的客户偏好進行快速和適當的預測，或 準確地預測和預測某些產品的需求，可能會導致對我們商品的需求降低，這可能會導致銷售下滑、庫存過剩、更多降價和 利潤率下降等。此外，如果我們不能預測、識別和響應不斷變化的時尚趨勢和客户偏好，我們的客户和市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，這些競爭對手能夠更好地預測、識別和響應此類 趨勢和偏好。此外，由於我們的成功取決於我們的品牌形象，如果新產品不被我們的客户接受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們不能向投資者保證，我們的新產品 產品將獲得與過去產品相同的接受度，或者我們將能夠及時或完全滿足時尚趨勢或客户的偏好。如果我們不能準確地 預測、識別、預測或分析時尚趨勢和銷售水平, 這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為我們的平臺帶來流量，這些提供商可能會改變其算法或定價，從而對我們的 業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們有效吸引客户的能力 。關於我們的營銷渠道，我們在很大程度上依賴於與在線服務提供商、搜索引擎、

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社交媒體、目錄和其他網站以及電子商務企業提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導至我們的網站 。我們依靠這些關係為我們的網站提供巨大的流量。特別是，我們依賴谷歌和Facebook等數字平臺作為重要的營銷渠道。數字渠道定期更改其算法 ，我們在有機搜索和社交媒體訂閲源中的可見度排名可能會受到這些更改的不利影響，就像不時發生的那樣，這要求我們增加在付費營銷上的支出，以抵消 流量的損失。搜索引擎公司也可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此在他們的算法中懲罰我們。即使增加營銷支出以抵消算法更改導致的搜索引擎 優化流量的任何損失，有機流量的恢復期也可能跨越多個季度或數年。如果數字平臺改變或懲罰我們的算法、服務條款、顯示和搜索結果的特點 ，或者廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户。

我們與數字 平臺的關係不在長期合同協議範圍內，也不需要任何具體的績效承諾。此外，許多與我們有廣告安排的平臺和代理商為其他 公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷提供商成本的大幅增加可能會 對我們經濟高效地吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

使用社交媒體、影響者、代銷商營銷、電子郵件、短信和直接郵件可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube，以及聯盟營銷、電子郵件、短信和 直接郵件，作為我們多渠道營銷方法的一部分，我們鼓勵客户在購物時使用社交媒體。我們還與數千名社交媒體影響力人士保持關係，他們擔任我們的品牌大使，並 參與贊助活動。管理這些平臺和其他數字營銷渠道使用的法律法規正在迅速演變。對於我們或我們的合作伙伴來説，遵守此類法律可能會變得更加困難，未來的數據隱私法律法規或行業標準可能會限制或限制我們使用我們目前所依賴的部分或全部營銷策略的能力。如果我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律法規 ，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會在知情或無意中 以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。 任何此類社交媒體工具的不當使用都可能導致業務中斷和聲譽損害。

客户重視有關零售商及其商品和服務的現成 信息，並且經常在沒有進一步調查且不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。有關我們的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體 平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會，並可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷 可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明違反適用規定的風險

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規定。例如，在某些情況下，美國聯邦貿易委員會(FTC)尋求執法行動，因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的 財務關係。

對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通 ，這種方式會影響我們的品牌，可能會歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法阻止此類行為，我們採取的檢測此活動的預防措施可能並非在所有情況下都有效。 我們的目標客户往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不會給我們提供糾正 或糾正的機會。

我們過去沒有使用過傳統的廣告渠道，如果我們無法繼續與我們的目標客户羣保持聯繫， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用有機、內容、 代銷商營銷、電子郵件、短信、直接郵件、付費搜索和社交媒體營銷來吸引客户的興趣，並將他們吸引到我們的平臺。我們歷來沒有使用傳統的廣告渠道，例如我們的一些競爭對手使用的報紙、 雜誌和電視。未來，我們預計將增加對社交媒體的使用，如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用於營銷目的。如果我們的 營銷努力不成功，我們可能沒有立即可用或經濟高效的替代營銷渠道來建立或保持品牌知名度。在我們執行增長戰略時，我們能否成功地將 整合到我們的目標客户社區或拓展到新市場，將取決於我們通過營銷渠道與目標客户建立聯繫的能力。如果在新的和現有的 市場中不能成功地與我們的目標客户建立聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法準確預測收入和 適當計劃我們的支出。

我們當前和未來的費用水平基於我們的運營預測和對未來收入的估計。 收入和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量和時間，而訂單的數量和時間是不確定的。此外，我們的業務還受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響 。收入的疲軟，無論是由客户偏好的變化還是全球經濟的疲軟引起的，都可能導致淨收入水平下降，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入缺口 。這種無能為力可能會導致我們某一季度的(虧損)/税後收入(高於)/低於預期。在預測與我們未來基於股票的付款相關的預計費用金額時，我們還將做出某些假設，包括我們股價的預期波動性、授予股票獎勵的預期期限以及股票獎勵沒收的預期比率。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。 如果實際結果與我們的估計不同，我們在給定季度的淨收益可能低於預期，或者我們在給定季度的淨虧損可能高於預期。

我們的業務依賴於大量產品的運輸。我們準確預測和計劃費用的能力可能會受到燃料供應限制或燃料價格上漲(導致我們產品的運輸和分銷成本上升)的不利影響 。儘管我們能夠根據當前數據更新我們的預測和估計，並相應地修改我們產品的定價 ，但這種修改後的定價在我們的

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運營業績，我們可以轉嫁給客户的燃油價格或其他分銷成本增加的金額是有限制的。任何此類限制都可能對我們的 操作結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們持續的客户支持對於我們商品的成功營銷和銷售非常重要。提供此支持 要求我們的客户支持人員具備時尚、零售、技術和其他方面的知識和專業知識，這使得我們很難招聘到合格的人員並擴展我們的支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，對我們客户支持組織的需求將增加 ，這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低我們的利潤率 。如果我們不幫助我們的客户迅速解決問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有和未來客户銷售額外商品的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。如果我們 無法聘用和留住能夠持續提供高水平客户支持的客户支持人員(表現為他們對我們文化的熱情、對客户的瞭解以及對我們 提供的商品的瞭解)，我們擴大業務的能力可能會受到影響。

我們的業務受季節性影響，這可能會導致我們的 運營結果出現波動。

年內，我們的總銷售額出現了温和的波動。從歷史上看，我們的淨收入在第二財季一直是最高的 。我們業務的季節性導致我們的總淨收入不穩定。一個季度接一個季度。此外，我們的客户可能會更改 他們的訂購模式和購買習慣，包括購買頻率和/或每個訂單的項目數。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期有很大波動 。這種季節性，加上其他我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況(包括氣候變化的影響)、 進口配額的可獲得性、運輸中斷和外匯匯率波動，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能 中斷我們的業務。

我們接受通過信用卡和借記卡、Apple Pay、Google Pay、Klarna和PayPal進行在線支付，這使我們受到 某些法規和欺詐風險的約束，未來我們可能會向客户提供新的支付選項，這些選項將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會 增加，並對我們的運營結果產生不利影響。當我們使用第三方處理信用卡和借記卡時在支付方面，我們必須遵守支付卡協會操作規則 和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則。如果我們未能遵守適用的規章制度或遇到涉及支付 卡信息的安全漏洞，我們可能會被罰款、評估和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況、 和運營結果都可能受到不利影響。

我們可能會因客户和/或信用卡欺詐而蒙受重大損失。

我們過去已經並可能因各種類型的欺詐而蒙受損失，包括被盜的信用卡號碼、聲稱客户 未授權購買、商家

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欺詐，以及已關閉銀行賬户或開立銀行賬户資金不足無法支付款項的客户，任何此類損失都可能是重大的。除了 此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們 要對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致 可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

我們的業務受季節性波動的影響。

由於我們的業務受季節性 波動的影響，因此我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。我們普遍預計，與今年剩餘時間相比，日曆第二季度的需求將更大。我們相信，這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。

我們未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註包括一段説明段落，該段落對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑 。

在編制截至2021年7月4日和截至2021年7月4日的六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表時，我們的管理層評估了我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力是否存在重大疑問，並確定截至本文件提交日期的我們的 現金和現金等價物是否足以在2022年8月定期貸款到期時償還定期貸款項下的未償還金額。我們打算用此次發行的淨收益以及通過獲得額外的股權或債務融資來償還 定期貸款項下的未償還本金9,760萬美元。我們不能保證在2022年8月到期時，我們將成功獲得足夠的資金來償還定期貸款項下的未償還金額。此外，我們不能保證未來的任何融資都將以優惠條件或根本不存在。

與我們的增長相關的風險

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的 市場實現了預測的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

本招股説明書中包含的市場機會估計和 增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。本招股説明書中包含的有關我們目標市場的規模和預期 增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中包括的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受制於 許多因素，包括我們能否成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。

我們可能無法持續我們的 增長，未來可能會變得無利可圖。

雖然我們的淨收入和盈利能力從2014年到2019年快速增長，但 這不應被視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們預計未來一段時間我們的淨收入增長率將會放緩，原因可能包括對我們商品的需求放緩、 競爭加劇、整體市場增長放緩，以及我們未能抓住增長機會或業務成熟。

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最近一段時間，我們的費用有所增加，我們預計近期費用將大幅增加，特別是在我們對營銷計劃進行重大投資、擴大業務和基礎設施、開發和推出新的商品產品以及招聘更多人員的情況下。我們普通股的投資者應該 認識到，我們可能並不總是追求短期利潤，而是往往專注於長期增長，這可能會影響投資回報。此外，在作為上市公司運營方面，我們將產生額外的重大 法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。如果我們的淨收入沒有增長來抵消運營費用的增加，我們未來可能就不會盈利。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

•

提升品牌知名度，吸引新客户；

•

加強和保持我們現有的客户關係；

•

追求品類擴展；以及

•

追求國際化擴張。

我們不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或全部舉措。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何淨收入，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的 預期收益。如果不能實現這些好處，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的增長計劃可能會給我們現有的資源帶來壓力，並可能導致我們遇到以前從未面臨過的挑戰。

隨着我們的擴張，我們的業務將變得更加複雜。我們增長迅速，淨收入從2016年的1.33億美元增加到2019年的3.7億美元 。雖然受新冠肺炎疫情的影響，我們的淨收入增長從2019年的3.7億美元下降到2020年的2.49億美元，但我們預計未來將繼續快速增長。我們預計我們的增長將帶來新的 挑戰。在我們可能遇到的其他困難中，這種增長可能會給我們現有的基礎設施帶來壓力，包括我們的分銷設施、信息技術系統、財務控制、銷售和運營 人員。如果我們增加商品訂單的規模，我們也可能對供應商提出更高的要求。我們的增長計劃可能會對我們的基礎設施提出更高的要求，這可能會導致我們的業務運營效率 降低 ，這可能會導致我們的業務業績惡化。由於增長可能會給我們的現有資源帶來壓力，因此新訂單的交付時間可能會延長，而我們的增長可能會使 否則我們很難對不斷變化的趨勢、客户偏好和其他因素做出快速響應。這可能會削弱我們繼續提供順勢商品的能力，從而可能導致庫存過剩、降價幅度加大、市場份額下降和銷售額下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們計劃的擴張可能會增加對我們現有的運營、管理、行政和其他資源的需求。 具體地説，我們的庫存管理系統和人事流程可能需要進一步升級，以跟上我們的增長戰略。我們無法預料到我們不斷擴大的業務將給我們的業務帶來的所有需求，而且

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如果我們不能適當滿足這些需求，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，如此快速的增長可能會對我們的企業文化產生不利影響。

我們已經迅速而顯著地擴大了我們的業務，並預計在實施我們的增長戰略時將進一步擴大。這種擴張增加了我們業務的複雜性，給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們當前和計劃的人員、系統、程序、 和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。

我們的協作文化對我們很重要，我們 相信它是我們成功的主要貢獻者。隨着我們的不斷髮展，包括在國際擴張 時，我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們未來和不斷髮展的業務的需求。此外，我們保持上市公司文化的能力，以及隨之而來的政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們推行國際增長戰略，我們將 受到國際業務不確定性的影響。

我們打算增加對美國以外客户的產品銷售 。此外，我們可能會在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區的消費者對我們的產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區之間消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。( =我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務 可能會受到以下風險的影響：

•

駐外業務人員配備和管理困難；

•

遵守各種法律法規的負擔，包括與數據隱私和安全相關的更嚴格的法規 ，特別是在歐盟；

•

不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內；

•

政治和經濟不穩定；

•

自然災害；

•

貿易限制；

•

不同的僱傭慣例和法律以及勞動力中斷；

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實施政府管制；

•

無法使用我們的關鍵品牌和產品或無法獲得足夠的知識產權保護；

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關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；

•

受不正當影響或腐敗的法律制度；

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•

非法銷售行為可能盛行的商業文化；

•

物流和採購；

•

軍事衝突；以及

•

恐怖主義行為。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。

與我們的行業相關的風險

全球服裝業面臨巨大的定價壓力。

服裝業的特點是供應商和營銷者的進入門檻都很低，通過世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購不斷向成本較低的國家轉移，定期的促銷活動，以及戰略和資源差異很大的新競爭對手的不斷湧現。這些因素造成了整個供應鏈巨大的定價壓力和不確定性，未來也可能繼續如此。近年來，原材料的可獲得性加劇了定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 ，包括：

•

降低我們產品線和分銷渠道的毛利率；

•

供應商對津貼、獎勵和其他形式的經濟支持的需求增加；以及

•

我們面臨着更大的壓力，要求我們降低產品成本和運營費用。

我們經營的是競爭激烈的零售服裝行業，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭 ，這可能會對我們的增長和市場份額產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們經營的是競爭激烈的服裝零售行業。我們的競爭基於一系列因素，包括我們的質量、概念、價格、商品的廣度和風格，以及我們的在線體驗和客户服務水平、我們的品牌形象，以及我們預測、識別和響應新的和不斷變化的時尚趨勢和客户需求的能力。雖然我們認為我們 主要與專門經營女裝、鞋類和配飾的服裝零售商和互聯網企業競爭，但我們也面臨來自國家和地區百貨商店、專業零售商、快速時尚零售商、 價值零售商和大眾商家的競爭。此外，我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還與各種大大小小的零售商爭奪客户、供應商、影響者和 人員。隨着新的競爭對手的出現和現有競爭對手的改變，我們面臨的競爭格局，特別是服裝零售商的競爭格局，會迅速發生變化。我們無法向投資者保證，我們將能夠繼續 成功競爭並駕馭我們市場競爭格局的變化。

此外， 新冠肺炎的流行加速了對傳統實體店零售商在其電子商務運營中投入大量資源，包括傳統零售商

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要麼在新冠肺炎大流行之前沒有電子商務運營，要麼只有一個新生平臺。作為這些重大投資的結果，服裝電子商務市場已經變得競爭激烈，我們現在面臨着來自廣泛的國內和國際公司的競爭。雖然新冠肺炎疫情對服裝和時尚作為零售類別的需求產生了負面影響，但這種日益激烈的競爭導致了更大的、持續的價格下行壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的 不利影響。

我們的許多現有競爭對手和潛在競爭對手都比我們大，我們的許多潛在競爭對手也可能比我們更大，擁有更大的知名度和獲得更多財務、營銷和其他資源的機會。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地適應趨勢和客户需求的變化， 將更多的資源投入到其產品的營銷和銷售中，產生更大的品牌認知度或採用更積極的定價策略。我們的許多競爭對手還使用我們歷史上從未使用過的廣告和營銷媒體，包括通過報紙、雜誌和電視進行廣告，這可能會為他們提供比我們更大的品牌認知度。因此，我們可能會失去市場份額，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的競爭對手還可能通過直銷中心或折扣店銷售某些產品或基本相似的 產品，從而增加這些產品的競爭壓力。我們不能向投資者保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們產生實質性的不利影響。隨着我們在零售市場的發展，競爭力量和壓力可能會增強。

我們並不擁有構成我們的在線體驗和商品產品的許多元素的獨家權利。一些服裝零售商提供個性化的購物體驗，在某些方面類似於我們努力為客户提供的體驗。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們業務戰略的各個方面，包括測試、學習和 重新訂購快速推向市場和在線體驗，這可能會導致我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力的減少。此外，我們的一些商品產品是以非獨家方式銷售給我們的。因此，我們當前和未來的競爭對手，特別是那些擁有更多財務、營銷或其他資源的競爭對手，可能 能夠複製或改進我們的在線體驗或商品產品的部分或全部元素，我們認為這些元素對於區分我們的網站和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手 複製或改進我們的在線體驗或產品的部分或全部元素，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。客户購買非必需零售項目和特殊零售產品(包括我們的服裝、鞋類和配件)可能會受到經濟狀況的不利影響，例如就業水平、工資和工資水平、客户 信用可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃油價格以及客户對當前和未來經濟狀況的信心。在經濟衰退期間或在失業率較高、燃油價格較高或可支配收入較低的其他時間，客户購買量可能會下降 。對於像我們這樣的零售商來説，這些風險可能會加劇，因為我們主要專注於向追求價值的顧客銷售可自由支配的時尚商品。客户願意

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由於國家和地區的經濟狀況，可自由支配的購買量可能會減少、可能停滯不前或增長緩慢。

我們的銷售額可能特別容易受到某些地區或州的經濟和其他條件的影響。國家和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性 ，經濟的任何進一步或未來放緩或中斷都可能對在線購物流量和客户可自由支配支出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。此外，如果客户支出下降，我們可能無法保持近期淨營收的增長速度。

與我們的商品和庫存相關的風險

如果我們 不能成功保持所需的商品分類或有效管理庫存，我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的商品，這可能會導致 庫存過多、降價和放棄銷售。

我們為客户提供種類繁多的商品，幾乎每天都會小批量推出新款式。這使我們能夠使用我們專有的重新排序算法來了解客户需求，從而使我們能夠以更高的數量重新訂購獲勝的產品。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續以我們目前的頻率儲存種類繁多的 種商品。如果我們不能提供廣泛的商品種類或有效地管理我們的庫存，客户可能會選擇降低訪問我們網站的頻率，我們的品牌可能會受損，我們可能會失去 銷售額，我們成功競爭的能力和市場份額可能會下降。此外，如果我們的商品分類管理不善，可能會導致庫存過剩，從而導致降價。我們過去遇到過物流問題， 對我們管理庫存的能力產生了不利影響，未來可能會遇到此類問題。如果我們不能成功地維持我們想要的商品種類，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因我們的供應商關係或事件的任何 惡化或變化而受到影響，這些事件或事件會對我們的供應商或其獲得運營融資的能力產生不利影響。

我們有許多重要的供應商關係。我們不擁有或經營任何製造設施。相反，我們幾乎所有的商品 都是從第三方供應商那裏購買的。在截至2021年1月3日的一年中，我們最大的18家供應商約佔我們採購量的50%，沒有一家供應商的採購量超過7.3%。在截至2021年7月4日的12個月中，我們最大的16家供應商約佔我們採購量的50%，沒有一家供應商的採購量超過8.8%。我們的業務和財務表現在很大程度上取決於我們是否有能力快速評估 商品的款式，然後根據需要進行修改，或者提高產品的質量、外觀和合適性。我們還必須能夠快速採購商品和下訂單，才能成功執行快速響應 不斷變化的時尚趨勢的戰略。商品可能無法及時滿足我們的時尚需求，價格也不具競爭力，甚至根本不能滿足我們的時尚需求。由於我們產品戰略的性質，我們與任何供應商都沒有長期承諾， 我們通常在沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證的情況下運營。我們的標準條款和條件不會使我們或我們的供應商承諾以採購 訂單為基礎的任何特定數量。

如果我們的供應商：

•

提高他們向我們收取的價格；

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•

更改定價條款，要求我們預付或在交貨時付款；

•

通過與我們的競爭對手簽訂廣泛的獨家協議或以其他方式在市場上減少我們獲得款式、品牌和商品的機會 ；

•

以類似或更優惠的價格向我們的競爭對手銷售類似的商品，他們中的許多人購買的商品數量比我們大得多，在某些情況下，價格比我們低得多；

•

延長他們的交貨期；

•

降低他們的商品質量；

•

通過自己的商店、 目錄或在互聯網上直接向零售客户銷售服裝、鞋類和配飾，並與我們直接競爭；或

•

否則選擇停止向我們銷售商品。

我們業務的成功在一定程度上是由我們為客户提供的價格-價值主張推動的。如果用於生產我們商品的原材料(如棉花、人造纖維和飾品)或其他投入(如能源成本或現行工資)的成本增加，我們的供應商可能會將這些成本增加轉嫁給我們。此類原材料的價格和可獲得性可能會有很大波動 ，這取決於許多我們無法控制的因素，包括大宗商品價格、作物產量和天氣模式。此外，其他投入的成本也不在我們的控制範圍之內。如果我們的供應商試圖 將任何增加的成本轉嫁給我們，而我們拒絕支付增加的費用，我們可能會失去這些供應商，從而導致我們無法及時或根本無法完成採購訂單的風險。如果我們支付加價，我們可以嘗試 提高商品零售價，這可能會對我們的銷售和品牌形象產生不利影響，也可以選擇不提價，這可能會對我們商品銷售的盈利能力產生不利影響。因此，原材料或其他投入成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在歷史上 與許多供應商建立了良好的工作關係，其中一些供應商的資源、生產能力和運營歷史比其他供應商更有限。對供應商造成不利影響的市場和經濟事件可能會削弱我們 獲得足夠數量商品的能力。此類事件包括與我們的供應商業務、財務、因罷工、勞動力中斷或其他 事件導致的進口或發貨能力、成本、生產、保險和聲譽相關的困難或問題。我們不能向投資者保證，我們將來能夠以可接受的條件獲得足夠數量的所需商品，特別是如果我們需要與業務增長相關的更多 數量的庫存，或者我們能夠將這些商品及時送到我們的分銷設施或我們的第三方物流提供商。我們可能需要發展新的 關係，因為我們當前的供應商可能無法向我們供應所需的數量，並且我們可能無法以相同的條件找到類似的商品。如果我們無法以可接受的 價格和足夠的交貨時間獲得合適的商品，原因是我們與一個或多個主要供應商的關係丟失、惡化或更改，或者如果發生對我們的供應商有害的事件，可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們高效、經濟地採購進口商品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們從外國製造商(包括總部設在中國的製造商)購買一部分庫存 ，這些庫存要麼由我們直接從外國供應商進口，要麼由國內進口商進口。

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供應商從美國以外獲取商品時，會受到包括關税、保障措施或配額在內的貿易限制，更改這些限制可能會增加 可供我們使用的商品的成本或減少供應。根據2005年1月1日生效的《世界貿易組織協定》，美國和其他世界貿易組織成員國取消了對世界貿易組織成員國商品的配額，在某些情況下，我們認為這給了我們的供應商更大的靈活性，可以從他們採購我們商品的世界貿易組織國家進口紡織品和服裝產品。然而，由於配額的取消導致從中國的進口激增，美國對來自中國的一些類別的商品和服裝實施了保障配額，並可能在未來實施額外的配額。這些和其他貿易限制可能會 對我們未來的供應商採購模式產生重大影響。目前還不能確定這種影響的程度(如果有的話)，以及對我們的採購模式和成本可能產生的影響。我們無法預測 我們的供應商商品當前生產或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括對我們提供的商品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國勞工罷工、停工或抵制， 可能會增加成本或減少對供應商的商品供應，我們預計成本將以上漲的價格轉嫁給我們，而我們可能無法轉嫁給我們的客户, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許顧客退貨。如果商品退貨成本變得更高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改有關退貨的政策，這可能會導致客户不滿或商品退貨數量增加。供應商不遵守規定也會導致回報增加。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。競爭壓力可能會導致我們改變 退貨政策或發貨政策，這可能會導致損壞產品的增加和商品退貨的增加。

與我們的技術基礎架構相關的風險

系統安全風險問題，包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞和內部運營或信息技術系統中斷的 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外部方，如經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户(包括擁有授權訪問權限的員工和非員工)，可能會滲透或造成系統中斷，或導致我們的網絡、系統和應用程序或與我們簽約提供服務的第三方公司的網絡、系統和應用程序關閉。我們收集和使用員工、客户和其他人的個人信息，有時還依賴第三方服務提供商代表我們維護或處理數據，併為他們擁有的 信息提供安全性。此類信息的任何真實或感知泄露都可能阻止客户使用我們的平臺，使我們面臨政府調查和/或執法行動、罰款和處罰、訴訟、索賠和 其他責任，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於 系統故障或其他我們無法控制的因素，我們的運營可能會產生重大費用或中斷。我們信息系統中的此類故障或漏洞還可能導致泄露、挪用、濫用或未經授權訪問我們的機密，

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專有或個人信息中斷我們的運營或損壞我們的網絡和系統。越來越多的網站，包括幾家大型互聯網公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其網站部分的日益複雜和高度針對性的攻擊。例如，在線企業已成為攻擊目標，這些攻擊旨在破壞客户提交用於在線購物的支付卡信息的 安全性，包括在網站頁面上插入惡意代碼或腳本，或未經授權訪問支付系統。作為一家在線零售商，我們可能會面臨類似的嘗試 。

雖然我們採取措施保護我們的網絡、系統、應用程序和數據，但我們或我們的服務提供商可能無法 預測、防禦或及時識別和響應此類活動，包括黑客、惡意軟件、病毒、社會工程(如網絡釣魚或其他詐騙)、敲詐勒索、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、 供應鏈攻擊、計算機和網絡漏洞，或者有權訪問我們數據的個人的疏忽和瀆職。例如，在2016年8月的五天時間裏，一個未經授權的行為者幹擾了我們的一個支付處理系統，並在此 期間間歇性地攔截了大約12,500個支付卡號碼，這些支付卡號碼用於在我們網站上輸入新支付卡的客户進行購買。我們對事件進行了補救，並根據我們的應對計劃通知了受影響的客户和州監管機構。除了解決該問題外，我們隨後還實施了各種額外的安全措施 ，以防止和減輕用於訪問www.lulus.com文件系統的攻擊載體。當我們通知可能受影響的客户時，我們向他們提供了有關如何幫助檢測和防止其個人和信用卡信息被濫用的信息。 這一事件似乎沒有對客户的購買信心產生任何負面影響。此外，我們從第三方購買或許可的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能 包含設計或製造方面的缺陷，包括錯誤和其他可能意外幹擾系統安全和運行的問題。我們消除或緩解安全問題、病毒和錯誤或與向我們提供的外包服務相關的任何問題的成本可能會很高, 解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他 關鍵功能，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，許多政府 制定了法律或法規，要求公司將某些類型的安全事件或違規事件通知個人，任何此類披露都可能導致負面宣傳，並可能阻止客户在我們的平臺上購物。 影響我們的競爭對手或行業其他人的安全漏洞也可能導致負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽。公眾、行業和政府對隱私和數據安全的日益關注 可能會繼續導致額外的指導或立法和監管行動，而對隱私的日益重視可能會導致客户要求我們採取其他措施來增強安全性或限制我們收集和 使用客户信息以深入瞭解客户行為並制定我們的營銷計劃的方式。因此，我們可能不得不修改我們的業務系統和實踐，以進一步提高數據安全性，這可能導致 淨收入減少、支出增加和運營複雜性增加。對我們安全的任何損害或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險或對我們 聲譽的損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們現有的一般責任和網絡安全保險可能不承保或僅承保與影響我們的安全漏洞相關的任何潛在索賠或費用的一部分，或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任 。此外，我們不能向投資者保證，我們合同中的責任限制將是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任。任何強制措施

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不在保險覆蓋範圍內或超出保險覆蓋範圍的責任將增加我們的運營費用，減少我們的淨收入(如果有的話)或增加我們的淨虧損。

我們不斷更新、擴充和添加技術系統，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

多年來，我們在開發針對我們的業務和客户需求進行了 優化並量身定做的專有應用程序與客户需求之間找到了平衡同類中最好的另一方面，第三方解決方案。我們定期評估 我們的專有應用程序解決方案是否可以被更先進或更具成本效益的第三方解決方案所取代。雖然目前我們的訂單和倉庫管理系統是內部開發的 ，但當有合適的第三方解決方案可用時，我們可能會根據業務增長和需求更換我們的內部系統。

例如，我們在2017年實施了一個數據倉庫解決方案，該解決方案近乎實時地集成了來自我們的專有軟件應用程序和第三方軟件應用程序的數據，以解鎖各種數據孤島，並允許進行全面的商業智能分析和報告。我們從這些分析中收集到的可操作的見解使我們能夠更快地發現趨勢並對其採取行動，識別改進機會並實施預測性分析模型以提高效率。

此外， 我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或替換舊程序；集成新的服務提供商，並添加增強或新的功能。 雖然我們正在積極選擇系統和供應商，並實施程序以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但修改或替換系統以及與新的或 更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據，實現更改和管理的預期好處我們的 信息系統和我們所依賴的第三方系統無法按設計執行，或者我們未能有效實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而損害我們的盈利能力。

與上述系統更改相關的風險，以及此類系統無法有效運行的任何情況，都可能中斷並對 我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性、我們對財務報告的內部控制、我們的運營效率以及我們正確預測 收益和現金需求的能力產生不利影響。我們可能會被要求投入大量額外支出，以補救未來出現的任何此類故障或問題。

我們可能無法成功實施這些新系統，或者即使實施，我們在 未來仍可能面臨意想不到的中斷或成本超支，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴 技術和系統來支持我們的供應鏈、支付、財務報告和我們業務的其他關鍵方面。這些系統的任何故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於我們由第三方提供的信息 系統和平臺，我們主要使用這些系統和平臺來管理項目、採購訂單、庫存分類賬以及分配和供應鏈規劃。管理我們業務的增長和

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對於員工，我們將需要繼續改進和擴展我們的運營和財務系統、交易處理和內部控制以及業務流程；在這樣做的過程中，我們可能會 遇到過渡性問題併產生大量額外費用。如果我們無法保持與這些服務提供商的現有關係，則不能保證我們能夠及時或在 可接受的條件下找到替代產品。如果我們的信息系統無法有效運行，過渡到升級或更換系統或擴展系統時出現問題，或者這些系統的安全性遭到破壞，都可能對我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性、我們的運營效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力產生重大不利影響。我們可能需要 大量額外支出來補救任何此類故障、問題或違規。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的許多系統都位於異地的第三方數據中心。我們的數據中心可能會受到網絡攻擊或其他與技術相關的 事件，還可能會遭遇入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為，這些行為可能會導致我們中斷為客户服務和保護數據的能力。我們的某些系統不是完全宂餘的， 我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果發生自然災害、蓄意破壞或其他預期問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。我們的 系統中的任何錯誤或漏洞，或我們的系統或託管我們數據的第三方數據中心的損壞或故障，都可能導致我們的運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們現在和將來可能會實施新的系統，以提高效率和盈利能力。我們可能會遇到過渡性問題 ，並因實施或更改現有流程而產生大量額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度 依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌和平臺。我們發送促銷電子郵件通知客户新產品、發貨特價和其他優惠，併發送交易電子郵件通知客户 訂單和退貨的最新消息。我們相信這些信息是我們客户體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的淨收入和盈利能力將受到重大不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，Google的Gmail服務 有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。此類分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件在 訂閲者的收件箱中不太顯眼的位置投遞，或被我們的訂閲者視為垃圾郵件，並可能降低該訂閲者閲讀我們電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他 消息傳遞或對其收費的行為也可能對我們的業務產生不利影響。時不時地, 電子郵件服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到技術困難，從而導致我們無法 成功向客户發送電子郵件或其他消息。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力或對我們提出了與發送此類通信相關的額外要求，這也將對我們的業務產生重大不利影響 。我們使用電子郵件和其他消息服務向客户發送通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款或 訂單成本高昂

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報告和合規義務或可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交媒體平臺與我們的客户進行溝通，並 鼓勵我們的客户與我們的品牌互動。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷信息，任何限制我們或我們的客户通過其服務發送信息的能力的限制 ，這些社交媒體平臺遇到的中斷或停機時間，或者消費者對社交媒體平臺的使用或參與程度的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與我們產品供應有關的風險

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們目前提供的幾乎所有商品都是從第三方供應商採購的，因此我們可能會受到價格波動或需求 中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計 我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們當前類別的價格比歷史上看到的更高。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。此外，如果生產我們提供的商品所用的面料或原材料的供應出現嚴重中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商 。例如，自然災害可能會增加原材料成本，影響我們與某些供應商的定價，或者導致我們某些商品的發貨延遲。我們提供的商品製造過程中的任何延誤、 中斷、損壞或成本增加都可能導致購買商品的價格上漲或完全無法交付商品，並可能對我們的運營結果產生不利的 影響。

我們相信我們擁有強大的供應商關係，並且我們與供應商持續合作以控制成本 的增加。我們的整體盈利能力在一定程度上取決於我們能否成功緩解用於生產商品的原材料成本上升或短缺的問題。用於生產我們 商品的棉花、合成材料和其他原材料會受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括面料供求、天氣、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外，我們的 採購成本可能會因勞動力條件、運輸或運費、能源價格、匯率波動或其他不可預測的因素而波動。近年來，我們許多第三方供應商的勞動力成本一直在上升。 我們認為這種成本壓力不太可能減輕。

我們的大部分商品是用遠洋輪船從我們的供應商那裏運來的。如果進口我們商品的港口發生 中斷，我們可能會產生與空運或使用替代港口相關的成本增加。空運比海運貴得多，我們的利潤率和盈利能力可能會降低。裝運到替代港口也可能導致延遲收到我們的商品。我們依靠第三方運輸公司將我們的商品交付給我們。如果這些運輸公司未能 將我們的商品交付給我們，或者運輸行業的運力不足，可能會導致延遲收到我們的商品或增加我們商品的交付費用。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品 具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證此類商品在運輸過程中不會損壞。

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存儲在我們的配送設施中，或客户退貨時。雖然我們採取措施確保商品質量並避免損壞，包括評估供應商產品樣品、 進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不屬於我們的情況下控制商品，也不能防止在我們的分銷設施內發生所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不夠高或可能受損，我們可能會招致額外費用，我們的聲譽可能會 受到損害。

我們有兩個分銷設施 ，這些地點的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的配送設施位於加利福尼亞州奇科和賓夕法尼亞州伊斯頓。我們的所有商品都從我們的供應商運到我們的一個分銷設施或第三方合併中心(然後再運到我們的分銷設施)，然後從我們的分銷設施打包並運送給我們的客户。我們業務的成功有賴於我們及時 收到商品，因此我們可以持續在線銷售新的、流行的產品。我們業務的成功還取決於及時處理和交付客户訂單，以滿足承諾的 交貨日期並使客户滿意。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有足夠的容量和不間斷的服務，以支持我們目前的運營水平和我們的增長計劃可能帶來的預期 增長水平。為了適應未來的增長，我們要麼需要擴大和升級現有的分銷設施，要麼需要開設更多的分銷設施。升級我們現有的分銷設施或將我們的運營轉移到容量更大的設施將需要我們產生額外的成本，這可能會很高，並可能需要我們獲得更多有利的房地產，或者可能需要我們 獲得額外的融資。購買或租賃這類額外房地產的適當地點或融資可能無法以合理的成本獲得，或者根本無法獲得。我們未能提供足夠的訂單履行、在必要時確保額外的 分銷能力或保留合適的第三方物流提供商可能會阻礙我們的增長計劃。進一步增加此容量可能會增加我們的成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們遇到與我們的配送設施相關的困難，或者它們 由於任何原因(包括火災、自然災害、停電或其他事件)關閉或無法運行，我們可能會面臨庫存短缺，從而導致 ？缺貨？由於我們網站上的條件和發貨延遲，導致配送我們的商品的成本和交貨期顯著增加。 此外，運營和分銷人員需要尋找替代地點，這將進一步中斷我們的業務和運營，並增加與開設新地點相關的成本。 此外，運營和分銷人員將需要尋找替代地點，從而進一步中斷我們的業務和運營，並增加與開設新地點相關的成本。

如果沒有更強大的災難恢復、業務連續性和文檔保留計劃，如果我們的分銷設施或公司辦公室遇到困難或災難，我們的關鍵系統、運營和信息可能無法及時恢復，甚至根本無法恢復，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求 一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多家第三方供應商採購我們自有品牌和第三方品牌下的所有產品，這些供應商主要從總部位於中國的製造商採購，其次是巴西、多米尼加共和國、危地馬拉、印度、意大利、韓國、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美國和越南，而巴西、多米尼加共和國、危地馬拉、印度、意大利、韓國、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美國和越南的採購程度較低。我們接洽

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我們的第三方供應商和製造商以採購訂單為基礎，結合習慣條款和條件，不參與任何包含採購義務的長期合同。 這些第三方供應和生產我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭性訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或者需要更換大量的現有供應商或製造商，我們不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者根本不能保證任何供應商或製造商會 為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。(=

此外，質量控制問題(如使用材料和 不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品交付)可能會損害我們的業務。我們不會定期檢查我們的供應商，質量控制問題可能會導致 監管行動，例如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售，以及為無法使用的產品創建庫存減記。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

•

有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

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採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動；

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不能或不願履行相關採購訂單項下的義務，包括遵守我們的 生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，以及遵守適用法規(包括有關產品安全和質量的法規)的義務；

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有經濟困難的；

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遇到原材料或勞動力短缺的情況；

•

遇到可能影響我們採購成本的原材料或勞動力成本增加；

•

向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

•

從事可能損害我們聲譽的活動或採取可能損害我們聲譽的做法；以及

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與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購，或被我們的競爭對手控制。

如果我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準條款和條件，或未能為其工人提供安全的工廠條件， 可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受美國消費品安全委員會(CPSC)以及類似的州和國際監管機構的 監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品 出於安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害 ，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們銷售的一些商品可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。 雖然我們維持責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，也不能確定我們是否會繼續以經濟合理的 條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。此外，我們與供應商簽訂的某些協議可能不會賠償我們對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其 賠償和防禦義務。

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我們從眾多國內和國際供應商處採購商品。我們的標準供應商 條款和條件要求供應商遵守適用的法律。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用 和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件以及對其設施的監督可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和 保修索賠，這可能會導致淨收入下降並損害我們的品牌。

我們不能保證能夠檢測、防止 或修復可能影響我們商品的所有缺陷。法律法規的不一致也可能影響遵守這些法律法規的成本。這些問題可能會損害我們品牌的形象，這對 維持和擴大我們的業務至關重要。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

我們幾乎所有的商品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，任何中斷或增加的運輸成本 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的商品發貨都依賴 獨立的第三方運輸提供商，包括髮往我們所有分銷設施和客户的發貨。我們的發貨受到風險的影響，包括燃油價格上漲， 這將增加我們的分銷成本，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響第三方提供充分滿足我們需求的送貨服務的能力。例如，從我們的配送設施發貨可能需要6到7天 天。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對發貨產生不利影響，而且我們將產生與此相關的成本和資源。 此外，我們可能無法從我們目前使用的獨立第三方運輸提供商那裏獲得如此優惠的條款，這將增加我們的成本。從歷史上看，我們向 客户收取的運費和手續費旨在部分抵消相關的運費和手續費。隨着客户越來越多地尋求更快、有保證的送貨時間以及低價或免費送貨，純遊戲和全渠道零售商越來越重視送貨服務。為了保持競爭力，我們可能需要向客户提供折扣、免費或其他更具競爭力的送貨選項，包括加急送貨服務，這可能會導致我們的送貨和手續費 下降，送貨和搬運費用增加。運輸成本的任何增加或任何其他重大運輸困難或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與監管、税收和訴訟相關的風險

如果我們、我們的供應商或我們商品的製造商侵犯第三方的商標、版權或其他 知識產權，我們可能會承擔責任和其他風險，包括我們可能在沒有完全銷售權的情況下從供應商那裏獲得商品的風險。

我們購買可能受版權、外觀設計專利、商標、商業外觀或其他可能包含受保護知識產權 的商品。通常情況下，我們不參與從供應商處購買的任何商品的製造以銷售給客户，我們也不會獨立調查我們的供應商或與其有業務往來的製造商是否擁有我們購買的商品的知識產權。第三方擁有和

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如果我們的供應商 或我們商品的製造商侵犯了第三方的知識產權， 可能會對我們提起訴訟，或威脅要提起訴訟，稱我們使用知識產權侵犯或侵犯了他們的知識產權。無論案情如何，訴訟或威脅訴訟都可能代價高昂、耗費時間進行辯護，需要我們重新設計或重新命名我們的 產品或包裝(如果可行)，這會分散我們的高級管理層運營業務的注意力，並要求我們簽訂版税或許可協議才能獲得使用第三方知識產權的權利。任何此類 版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能會被要求支付我們的賠償供應商可能無法 全額支付的鉅額損害賠償金，並可能受到阻止進一步侵權的禁令的約束。此外，我們需要支付的任何款項以及因侵權索賠而要求我們遵守的任何禁令都可能代價高昂。 雖然我們的標準條款和條件要求我們的供應商針對第三方知識產權索賠對我們進行賠償，但與我們供應商的某些協議可能不會就特定 供應商的商品的知識產權索賠對我們進行賠償，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。任何法律索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

如果第三方聲稱對我們從供應商處購買的商品擁有許可權，或者如果我們 獲得未經許可的商品，我們可能有義務將這些商品從我們的平臺上移除，如果分銷商或供應商不願意或無法向我們報銷，並根據 各種民事和刑事訴訟理由承擔責任，包括追回未支付的版税和其他損害賠償以及禁令，我們可能有義務將這些商品從我們的平臺上移除。此外，我們可能需要購買新的商品來更換我們移除的任何商品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權 。

我們相信，我們的商標對我們的業務以及我們在建立品牌形象和客户忠誠度方面的成功是不可或缺的。我們 依靠商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的顯著性，並且已經註冊或已經申請註冊那些我們認為對我們與美國專利商標局和許多其他國家/地區的業務非常重要的商標。 我們不能保證我們的申請會獲得批准，也不能保證這些註冊將防止他人仿冒我們的名稱、銷售概念、網站設計或商品或 侵犯我們的其他知識產權。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。在某些情況下，我們銷售的商品是在非獨家的基礎上從供應商那裏購買的，這些供應商也向我們的競爭對手銷售。當我們在這些項目上使用我們的品牌名稱時，我們的競爭對手可能會試圖複製我們的業務戰略和在線體驗的各個方面，從而 稀釋我們提供的體驗，並對我們的品牌和競爭地位產生不利影響。模仿我們的名稱、概念、網站設計或商品，導致質量較差或對我們的品牌形象產生負面影響 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能確定 為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止其他人模仿我們的商品，或阻止其他人試圖以侵犯他人商標或 專有權為由阻止銷售我們的商品。 我們不能確定我們為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止其他人模仿我們的商品，或阻止其他人試圖阻止我們商品的銷售。如果將來出現糾紛，我們未必能圓滿解決這類矛盾。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的 產品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。雖然我們目前無法估計任何此類訴訟的勝訴可能性或最終解決 此類

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衝突，這樣的衝突，無論結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為了保護我們的商標和其他知識產權或執行這些權利，訴訟可能是必要的。我們提起的任何訴訟或索賠 都可能導致鉅額成本和轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害 。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。 這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、客户保護、收集和/或共享使我們能夠 在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管格局也在不斷演變。

我們從員工、客户、潛在 客户和其他人那裏收集個人身份信息和其他數據。我們利用這些信息向客户提供服務和相關產品，支持、擴大和改進我們的業務，並定製我們的營銷和廣告努力。我們還可能在客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與特定的第三方共享客户的個人 數據。

因此，在我們開展業務的某些國家/地區，我們受到與數據保護、隱私和信息安全相關的 法律、政府法規和其他法律義務的約束或影響，並且已經並將繼續有新的擬議法律法規和 管理我們如何收集、使用、共享和處理個人數據的現有法律框架的變化。

在美國，聯邦政府和各州政府已經通過或提議了收集、分發、使用和存儲從個人或其設備收集的信息或有關信息的指南或規則。例如，2020年，加州 消費者隱私法(CCPA)生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的 披露，並賦予這些消費者新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製收集到的有關他們的個人信息的權利，請求 刪除此類個人信息的權利，以及請求退出此類個人信息的某些銷售的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求 禁令和對違規行為的民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案 (CPRA)。CPRA於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生 額外的成本和開支。此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法案(CDPA)，於2023年1月1日生效，科羅拉多州 於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法案(CPA)，於2023年7月1日生效。CPA和CDPA類似於CCPA和CPRA，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚, 從而導致進一步的法律不確定性，並可能 要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外成本和開支來努力遵守。遵守歐洲《一般數據保護條例》(GDPR)、CCPA、CPRA、CDPA、CPA或 其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與以下各項相關的合同義務或其他義務

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隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全可能需要我們對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求， 會產生鉅額運營成本，修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、 處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、聲譽受損或其他責任。有權執行聯邦和州客户保護法的其他州監管機構和聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)也可能對在線收集、使用和傳播數據實施標準。

外國隱私法也在 經歷一個快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知；除有限的例外情況外，必須徵得使用個人信息的同意；允許個人訪問和更正其個人 信息；並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。在歐洲，歐盟(EU)通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例於2018年5月生效，並對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR增加了合規負擔，包括強制執行廣泛的文檔要求，並授予個人某些權利，以控制 我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者我們如何獲得他們的同意。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，GDPR規定了違規報告要求、更強有力的監管執法，以及對違規行為的懲罰力度比以前的數據保護法更高，包括對違規公司上一財年的全球年收入處以最高 至2000萬美元或4%的罰款，以金額較大者為準。

2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)無效，該框架是公司在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求的 機制。此外，2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員發佈了一份 意見，得出結論認為，根據瑞士數據保護法，瑞士-美國隱私盾牌沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠程度的保護。我們利用 其他數據傳輸機制，如歐盟委員會(European Commission)或SCC批准的標準合同條款。2021年6月4日，歐盟委員會根據GDPR通過了新的SCC，適用於歐洲經濟區以外的個人數據傳輸， 這可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排並履行此類義務。此外，數據保護當局可能要求除SCC外，還需要採取措施向歐洲經濟區(EEA)以外的 國家以及瑞士和英國(或英國)進行轉移。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除其他影響外，我們可能還會遇到遵守這些更改的額外成本 ，我們和我們的客户可能會面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構對從歐洲經濟區、瑞士或英國向美國和其他非歐洲經濟區國家傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從歐洲經濟區、瑞士和英國到美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據流採取的措施進行臨時核實。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據。, 我們的任何服務提供商或顧問 一直依賴無效或不充分的合同保護來遵守GDPR對跨境數據傳輸的不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法

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尋找替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本。

英國已經實施了與GDPR類似的立法，包括英國數據保護法(UK Data Protection Act)和類似於GDPR(英國GDPR)的立法，後者規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款，以金額較高者為準。此外，在英國退出歐盟後，英國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不明朗，包括在歐盟成員國與英國之間的數據傳輸監管方面。2021年6月28日，歐盟委員會(European Commission)宣佈了一項充分性決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對持續從EEA流向英國的個人數據的合法性提供了一些緩解。然而，仍然存在一些不確定性，因為 這一充足性決定必須在四年後續簽，並可能在此期間修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能如何發展 ，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。

隨着我們繼續 擴張以及新法律的頒佈或現有法律的變更，我們可能會受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋的約束，這可能需要我們產生額外的成本並限制我們的 業務運營。此外，這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和應用可能不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。如果我們未能或被認為未能遵守迅速發展的數據保護法律和法規、政策(包括我們自己聲明的隱私政策)、法律義務、合同義務或行業標準，或任何導致未經授權發佈或 傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全事件，都可能導致政府調查和/或執法行動、訴訟(包括客户集體訴訟)、客户和其他第三方索賠、罰款、 處罰和其他責任、損害我們的聲譽或負面宣傳，並可能導致我們的客户這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的供應商未能遵守適用的法律，包括未能使用可接受的勞動規範，或者如果我們的供應商的 業務中斷，我們可能會遭受不利的業務後果。

我們的供應商從美國境內和 境外的製造商處採購我們銷售的商品。雖然我們的每個採購訂單都受我們的條款和條件的約束，這些條款和條件要求遵守所有適用的法律，包括勞工和就業、移民、海關、環境和產品安全，但我們 不擁有、監督或控制我們的供應商或生產我們銷售的商品的製造商。過去，我們只在美國境內從我們的供應商那裏購買商品。未來，我們預計將增加從美國以外供應商的直接 採購，這可能會使我們面臨更多風險。我們的任何供應商、他們的美國和非美國製造商或我們的直接供應商違反或感覺到違反任何勞工、移民、產品安全或其他法律，例如使用強迫或童工，或者我們的任何供應商或這些製造商遵循的勞工做法與美國普遍接受的 不同，可能會損害我們的品牌形象，或者使我們受到客户或維權團體的抵制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何導致生產或進口突然中斷的事件，包括實施額外的進口限制，都可能中斷或 以其他方式中斷供應商向我們發運成品。美國以外的政治和金融不穩定，罷工，不利的天氣

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在美國或世界各地可能發生的條件或自然災害，或戰爭或恐怖主義行為，可能會影響商品的生產、運輸或接收。這些因素 超出了我們的控制範圍，可能需要我們修改當前的業務實踐或導致成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式導致我們改變業務方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 受到包括勞動和就業在內的眾多法規的約束，廣告中的真實性，加州65號提案和其他環境法律法規， 對零售商進行一般監管或管理商品促銷和銷售以及倉庫設施運營的客户保護、分區和佔用法律和條例。如果我們的 管理層、員工或供應商更改或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會遇到發貨延遲、受到罰款或處罰或聲譽受損的情況，這可能會減少對我們商品的需求，並且 會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了更高的合規性要求，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們 改變我們的業務方式。

與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工 小時限制相關的法律、移民法、童工法律、監督地位、休假、工資、強制醫療福利或加班費，也可能增加補償和福利成本。此外，產品安全或其他客户保護法律的更改 可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外人工成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在更改，而與這些更改相關的未來行動或 增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

修改現有税收法律、規則或法規或頒佈新的不利税收法律、規則或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則或法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國以外司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，以規範我們的傳輸和/或徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或向我們施加徵收此類 税的義務。例如，在美國最高法院於2018年做出裁決後，美國許多州已經或正在制定新的銷售税法律。南達科他州 v. 維福爾，如下文所述，徵收 間接税可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們無法預測當前試圖對互聯網商務徵税的影響。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了 新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的税款或其他義務(前瞻性或追溯性地)，受到利息和罰款的影響；如果我們將此類成本轉嫁給消費者，則會減少對我們服務的需求；如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加；或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效地限制我們的業務活動範圍。作為

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因此，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，各國政府和政府間組織可以提出税收立法建議，或通過税法，這可能會對我們的全球有效税率 產生重大不利影響，或增加我們的納税負債、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。例如，美國聯邦政府可以對企業實體的税收 進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。另一個例子是，2015年10月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了供成員國實施的最終一攬子建議税收措施，以努力限制跨國公司的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)。自那以後，經合組織 繼續監測關鍵行動領域，並就BEPS建議的實施發佈更多報告和指導。多個司法管轄區(包括我們開展業務的一些國家/地區)已開始實施建議的 更改，旨在解決各自税務系統中可能導致跨國公司減少納税義務的感知問題。我們運營或開展業務的其他司法管轄區可能會通過制定税法來回應 BEPS倡議或他們自己的擔憂，這些税法可能會通過增加我們的税負而對我們產生不利影響。

徵收 間接税可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

間接税(如銷售税和使用税、增值税、省税、商品和服務税、營業税和毛收税)在我們的業務以及我們的零售商和品牌中的應用是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要做出重大判斷。 因此，記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務或我們的零售商和品牌的 業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣促進電子商務的企業強加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，美國的州和地方税務機關以及其他國家的税務機關已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種方式。美國多個州已經頒佈了相關立法，其他州目前也在考慮類似的立法。此類立法可能要求我們承擔大量成本才能遵守，包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在此類市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。2018年，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案美國一個州可以要求在線零售商收取該州徵收的銷售税，即使該零售商在該州沒有實體店，因此允許 更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。在#年的決定之後，美國大多數州已經或正在制定新的銷售税法律。南達科他州訴韋費爾案.

美國的進口税水平可能會上升，並可能損害我們的業務。

美國立法者和美國總統提議增加對進口到美國的商品的税收，如果通過，可能會阻礙我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。我們的大部分庫存都是在美國以外生產的，如果對進口徵收新税，我們將面臨更高的税收。此類税收將 增加我們的庫存成本，並將我們商品的零售價格提高到我們將增加的成本轉嫁給客户的程度，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變更以及 其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務 和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈，包括與互聯網和電子商務相關的 ，包括地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、客户保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、數據保護和隱私。 我們的業務 和財務業績可能會受到不利影響，包括適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈，包括地理屏蔽和其他地理限制、互聯網廣告和價格展示、客户保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經貿制裁、税收、銀行、數據安全、數據保護和隱私。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或此類要求的任何具有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫停我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的更改或解釋可能會嚴重損害我們的 聲譽以及我們與客户、同事和投資者的關係，並降低對我們服務的需求、限制營銷方法和能力、影響我們的利潤率、增加成本或使我們承擔額外責任。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規可能會越來越多，而且可能會繼續存在，這些法律法規可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和客户生成的內容、用户隱私、數據安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲 更嚴格的客户保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和領土(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)的交易，以及針對美國和其他黑名單上確定的個人和實體，以及他們擁有或代表他們 行事的個人和實體。反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》(The Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)，一般禁止直接或間接向政府官員支付腐敗款項，並在某些法律下禁止私人獲得或保留 業務或不正當的業務優勢。

雖然我們制定了旨在促進遵守法律和法規的政策和程序(我們在現有和新的司法管轄區擴展業務時會審查和更新這些政策和程序，以便按比例處理不遵守適用法律和法規的風險)，但我們的 員工、合作伙伴或代理可能會採取違反我們的政策和程序的行動，或違反適用的法律或法規。隨着法規的不斷髮展和監管監督繼續集中在這些領域，我們不能 保證我們的政策和程序始終符合所有適用的法律或法規。如果我們的控制失敗或我們因其他原因被發現不遵守規定，我們可能會受到金錢 損害、民事和刑事罰款、吊銷營業執照或許可證、訴訟以及我們的聲譽和品牌價值的損害。

隨着我們在國際上擴展現有和新司法管轄區的業務，我們將需要擴大合規計劃的範圍，以應對與潛在違反《反海外腐敗法》及其他反賄賂和反腐敗法律相關的風險。此外，在限制或以其他方式不利影響我們或我們的零售商和品牌開展業務的能力或方式的每個 案例中，新法律、規則和法規的頒佈或對現有法律、規則和法規的新解釋可能要求我們改變業務、運營和 的某些方面。

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確保合規性的商業關係，這可能會減少服務需求、減少淨收入、增加成本或使我們承擔額外責任。

與我們的負債有關的風險

我們有大量的債務，未來可能會產生額外的債務，這可能需要我們使用很大一部分現金流來償還債務，並限制我們的財務和運營靈活性。

我們有很大的債務，將來可能會有更多的債務。截至2021年7月4日，我們的團隊貸款總共有1.077億美元的未償債務 。在本次發行完成後，在本招股説明書中描述的收益的使用生效後，我們預計將償還我們與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行的信貸安排(信貸安排)下的所有未償還金額。我們現有和未來的債務將需要支付利息，需要償還或再融資，可能需要我們將確定用於其他目的的資金轉移到償還我們的 債務，可能會導致現金需求，損害我們的流動性狀況，並可能給我們帶來財務風險。將確定用於其他用途的資金轉用於償債可能會對我們的增長前景產生不利影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠按照我們滿意的 條款及時採取任何這些行動，或者根本不知道。

我們的負債水平對我們普通股的投資有重要影響。例如，我們的 負債水平可能：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金， 這將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的資金；

•

限制我們支付未來紅利的能力；

•

限制我們為營運資金、資本支出、擴展計劃和其他 投資獲得額外融資的能力，這可能會限制我們實施業務戰略的能力；

•

增加我們的業務、零售服裝業或整體經濟不景氣的脆弱性，並限制我們在規劃或應對業務和零售服裝業的變化時的靈活性；或

•

阻止我們在商機出現時利用商機或成功執行我們擴大產品供應的計劃 。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來可能無法獲得足夠金額的借款 ，以使我們能夠償還債務或為我們的運營提供資金。如果我們無法在到期時償還債務或償還或再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。 如果我們無法償還債務，或無法償還或再融資，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的定期貸款將於2022年8月28日到期。從我們未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起 年預測我們未來的現金流，似乎我們將沒有足夠的資金來履行這項財務義務，除非我們完成此次發售。我們不能保證我們將 成功獲得足夠的資金，在2022年8月到期時償還定期貸款項下的未償還金額。此外，我們不能保證未來的任何融資都將以優惠條件或根本不存在。

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我們打算用此次發行的淨收益以及通過獲得額外的股權或債務融資來償還定期貸款項下未償還的9,760萬美元本金。如果我們無法根據需要籌集額外資本，或者我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機，我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果將受到不利影響。

我們現有的高級擔保信貸安排的條款以及任何額外債務融資的條款可能會限制我們當前和未來的運營，我們的債務可能會被降級，這可能會對我們管理運營和應對業務變化的能力產生不利影響 。

我們現有的信貸安排包含，我們可能產生的任何額外債務融資都可能包含限制我們運營的契諾，包括對我們授予留置權、產生額外債務、支付股息、贖回普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。如果我們未能 遵守我們的信貸安排中包含的契諾或財務比率或我們可能產生的任何額外債務融資，可能會導致違約事件，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。一旦發生違約事件，貸款人可選擇宣佈所有未清償款項為到期及應付款項，並行使其他補救措施。如果信貸安排項下的債務或 我們可能產生的任何額外債務融資加速，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。有關我們的信貸安排條款的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 流動性和資本儲備？信貸安排。

評級機構降低對我們短期和長期債務的評級可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響，並 增加我們的借款成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能無法產生足夠的現金來償還債務。

我們有可能在未來動用我們的 循環貸款或承擔新的債務義務。我們按計劃付款或為此類債務再融資的能力取決於眾多因素，包括我們的現金餘額以及我們實際和預計的財務和 經營業績。我們可能無法維持足夠的現金餘額或現金流水平，使我們能夠支付現有或未來債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源 不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們可能無法採取 這些行動中的任何一項，即使我們能夠採取行動，這些行動也可能不足以使我們履行預定的償債義務。此外，如果我們違反信貸安排，我們可能會被要求償還任何未償還的金額。

與我們公司和我們的股權結構相關的風險

我們的管理團隊目前管理着一傢俬營公司，向管理上市公司的過渡將帶來新的挑戰。

此次發行完成後，我們將接受各種監管要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克的監管要求。這些 要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和法規。雖然我們管理層的某些成員

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團隊有管理上市公司的經驗，我們沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的 報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或人員的問題。如果我們的內部基礎設施不足， 我們無法聘請外部顧問或以其他方式無法履行我們的上市公司義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

現有高管、董事和主要股東的所有權集中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策 。

本次發售完成後，假設不行使承銷商購買額外 股票的選擇權(且不實施本次發售中這些持有人的任何購買)，我們的高管、董事和主要股東總共將擁有約80.1%的已發行普通股。這些 股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事、修訂和重述公司註冊證書，以及批准重大公司 交易，並將對我們的管理層和政策擁有重大控制權。這種影響力的集中可能對其他股東不利，這些股東的利益不同於我們的高級管理人員、董事和主要股東 ，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這些股東可以採取行動，起到推遲或防止控制變更或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東 從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中的條款，經與本次發行相關的修訂和重述，可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果 。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例將包括以下條款：

•

授權我們的董事會(董事會)發行最多1,000,000股非指定優先股，而不需要股東採取進一步行動。

•

除某些例外情況外，包括與H.I.G.、IVP和CPPIB有關聯的實體至少持有我們 普通股的50%，要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

•

明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議的 選舉進入我們董事會的人的提名；

•

確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•

禁止在選舉董事時進行累積投票；以及

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 不足法定人數。

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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換我們當前管理層的任何嘗試。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們已選擇不執行特拉華州公司法第203條的規定 (DGCL)，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起 三年內與任何感興趣的股東(持有我們15%或以上股本的任何股東)從事任何廣泛的業務合併。然而，我們修訂和重述的公司證書將包含一項條款，為我們提供類似於DGCL第203條的保護，並將阻止我們與收購普通股至少15%的人進行業務合併，自該人收購普通股之日起三年內，除非在收購之前獲得董事會或 股東的批准，但該條款將規定，H.I.G.或其任何附屬公司，或任何前述股東轉讓給的任何個人或實體在每種情況下，無論該股東或該個人或實體擁有我們有表決權股票的總百分比如何，就我們修訂的 和重述的公司註冊證書的本條款而言，不應被視為有利害關係的股東，因此不受本條款規定的限制。

我們修改和重述的 公司證書將指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇， 這可能會限制我們的股東在與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，該證書將規定，除非我們同意 選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為代表本公司提起的任何(1)衍生訴訟或訴訟、 (2)聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對本公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的論壇， (1)代表本公司提起的任何(1)衍生訴訟或法律程序， (2)主張違反我們任何董事或高級管理人員對本公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟。(3)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而向本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出的申索 ，或(4)受內部事務原則管限的向吾等或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟 。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，並將進一步規定，美國聯邦地區法院將是 解決任何根據證券法提出的訴訟理由的獨家論壇，包括針對該投訴被告提出的所有訴訟理由。選擇法院條款將不適用於 為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟的索賠或原因，因為《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠 擁有專屬聯邦管轄權。相應地，, 我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任。我們注意到，法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得 我們股本的任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。 這一論壇選擇條款可能會限制股東的能力

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向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司證書中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決 此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。這些 條款還可能導致投資者向我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的成本增加。

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴其子公司的現金為其 業務和費用提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的 分配或付款。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司和中間控股 公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到影響，例如，它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制，無論是由於貨幣流動性 限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司和中間控股公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有 義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。此外，我們的運營公司和間接擁有的子公司Lulu‘s Fashion Lounge，LLC，根據信貸 融資條款的限制，除非在有限的情況下，否則不能向我們支付股息。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續 。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。本次發行完成後，我們普通股的活躍市場可能不會 發展，或者如果發展了，也可能無法維持。如果一個活躍的交易市場得不到發展，投資者可能很難賣出他們購買的任何我們的普通股。我們普通股的首次公開發行價格 將通過我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。 因此，我們不能向投資者保證他們有能力在需要時出售普通股，也不能向投資者保證普通股可能獲得的價格。

我們預計我們的股價將大幅波動，這可能會導致我們普通股的投資價值下降，投資者可能無法 以等於或高於首次公開募股(IPO)價格的價格轉售他們的股票。

全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們 運營的結果如何，市場波動以及一般的經濟、市場或政治條件都可能降低我們普通股的市場價格。由於許多因素的影響，我們普通股的交易價格可能會波動，並受到價格大幅波動的影響，這些因素包括：

•

我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢，特別是零售環境的市場狀況或趨勢；

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•

我們的商品組合和供應商基礎的變化；

•

促銷活動的時間安排；

•

關鍵人員變動；

•

進入新市場；

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客户偏好和時尚趨勢的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈提供新產品或重大收購、資產剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

競爭者的行動；

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庫存縮水幅度超過歷史平均水平；

•

其他零售公司經營業績和股票估值的變化；

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投資者對我們的前景和零售業前景的看法；

•

季度經營業績的波動，以及實際財務業績和經營業績與投資者預期的差異；

•

公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件和/或我們或其他服裝零售公司的負收益或其他公告；

•

與針對我們的訴訟、索賠或名譽指控有關的公告、媒體報道或其他公開論壇評論 ；

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能遵守本指南；

•

跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，我們未能滿足這些 估計，或這些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；

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發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•

降低我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

•

相對於其他投資選擇，投資者對與我們普通股相關的投資機會的看法 ；

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我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股；

•

其他事件或因素，包括系統故障和中斷、地震、颶風、戰爭、恐怖主義行為、其他自然災害或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•

會計原則的變化。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止 投資者隨時出售他們持有的我們普通股的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。由於這些因素，我們的季度和年度運營和銷售業績可能會大幅波動 。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的銷售額都可能下降。未來，我們的運營業績 可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，證券持有人經常對該公司提起集體訴訟

61

股票已發行。如果我們捲入這類訴訟，無論結果如何，我們都可能招致鉅額法律費用，我們管理層的注意力可能會從業務運營上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下降。

我們的現有股東在公開市場上出售大量 我們的普通股，在未來行使股票期權或通過此次發行獲得股份時，可能會導致我們的 普通股的市場價格大幅下跌。認為這樣的出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。任何此類出售也可能造成公眾對我們業務的困難或問題的看法，並可能 還會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格通過出售股權證券籌集資金變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有38,427,985股已發行普通股，其中：

•

5,750,000股是我們在此次發行中出售的股票，除非由關聯公司購買，否則可能會在此次發行後立即在 公開市場上轉售；以及

•

32,677,985股將為受限證券，其定義見證券法第144條的定義， 符合第144條的要求可在公開市場出售，所有這些股票均受鎖定協議的約束，並將在本招股説明書日期 後180天開始在公開市場上轉售(受符合未來出售-鎖定協議條件的股份提前終止的限制)。

此外，根據我們的股權激勵計劃，我們還預留了371.9萬股普通股供發行。？請參閲高管 薪酬？股權薪酬計劃。

除承銷標題中描述的有限例外外，與本次發行承銷商簽訂的鎖定協議禁止股東出售、簽約出售或以其他方式處置任何可轉換或可交換為 普通股的普通股或證券，或訂立任何安排，轉移我們普通股所有權的經濟後果，自招股説明書提交之日起至少180天(受符合符合 未來銷售鎖定協議資格的股票)提前終止的限制解除所有或部分受這些鎖定協議約束的證券。在提出解鎖要求時，主承銷商將考慮與請求相關的特殊情況 ，包括但不限於解鎖期滿前的時間長度、要求解鎖的股票數量、請求解鎖的原因、對我們普通股市場的可能影響，以及 請求解鎖的股票持有人是否為我們的高級管理人員、董事或其他關聯公司。作為這些鎖定協議的結果，儘管根據規則144的 條款更早具有出售資格，但在本招股説明書日期後至少180天之前，不得出售任何這些股票(受符合未來出售-鎖定協議資格的股票中所述的提前終止的限制)。參見？有資格未來出售和承銷的股票 。？

隨着轉售限制到期或股票登記，如果這些受限或新登記股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們的股價可能會 大幅下跌。這些出售可能還會使我們在未來以我們認為合適的價格通過出售股權 證券來籌集資金變得更加困難。

62

有關本次發售完成後可用於未來銷售的股票的更詳細 説明，請參閲標題為？有資格未來出售的股份？？

我們不打算為我們的普通股支付股息 ，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

投資者不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，投資者可能會被迫出售他們的股票，以實現投資回報(如果有的話)。我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。是否支付 現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、資本金要求、法律要求、收益和其他因素。我們支付股息的能力受到我們 信用貸款條款的限制，而且可能會受到我們未來產生的任何債務條款的限制。因此，我們普通股的投資者不應該依賴股息來獲得投資回報。因此，投資者 必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。請參閲 ？股利政策。

如果投資者購買本次發行中出售的普通股，它們將因此次發行而立即發生重大稀釋 。

首次公開募股(IPO)的每股價格大大高於此次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值( 股)。因此，在減去我們負債的賬面價值後，投資者支付的每股價格將大大超過我們資產的賬面價值。根據我們截至2021年7月4日的預計有形賬面淨值，以每股16.00美元的首次公開募股價格計算，投資者將立即遭受每股16.53美元的大幅稀釋。參見稀釋。

信安全球投資者有限責任公司或我們的現有股東和/或他們的關聯實體參與此次發行可能會減少我們股票的公眾流通股 。

信安全球投資者有限責任公司管理的一個或多個基金和/或賬户已表示有興趣以每股首次公開募股價格和與本次發售中其他購買者相同的條件，在此次發售中購買我們普通股中總計約1,500萬美元的股票。(br}=但是，由於這些意向指示 不具有購買約束力的協議或承諾，承銷商可以決定向任何或所有這些股東出售更多、更少或不購買此次發行的股票，或者任何或所有這些股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買 股票。承銷商將從這些股東購買的任何股票中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的承銷折扣。

如果信安環球獲分配其表示有興趣購買本次發售的全部或部分股份，或獲分配的股份比其表示有興趣購買的股份多 ，而信安環球購買任何該等股份，或如果信安環球的任何現有股東及/或其附屬實體購買本次發售的股份，則若信安環球或我們的任何現有股東長期持有該等股份，則此類購買 可能會減少我們股份的可用公眾流通股。

63

一般風險因素

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致 重大責任或損害我們的品牌。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們越來越多地面臨訴訟和其他索賠的風險 。訴訟和其他索賠可能在我們的正常業務過程中出現，包括員工索賠、商業糾紛、知識產權問題、隱私和客户保護索賠以及面向產品的指控 。這些索賠可能會引發複雜的事實和法律問題，這些問題容易受到風險和不確定性的影響，可能需要大量的管理時間和分配。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能導致意外費用和負債，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴我們的高級管理人員，可能無法留住或替換這些人員或招聘更多人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的首席執行官David McCreight。McCreight先生在我們的行業擁有豐富的經驗，熟悉我們的業務、系統和流程。失去McCreight先生或我們任何其他關鍵員工的服務可能會削弱我們有效管理業務的能力 因為我們可能無法找到合適的人員及時或根本無法接替他們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，投資者和分析師可能會對關鍵人員的任何 離職持負面看法，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們不為任何員工提供關鍵人物保險。

除了我們的首席執行官，我們還有其他員工，包括負責銷售、市場營銷、軟件 開發、會計、財務、信息技術和運營部門的員工，如果空缺，可能會導致我們的運營暫時中斷，直到這些職位有人填補，這可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量了解我們業務、客户、品牌和企業文化的員工的能力。我們計劃中的增長 將要求我們僱傭和培訓更多人員來管理這種增長。如果我們不能僱傭和留住能夠持續保持高水平表現的人員，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或者不發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業 或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們的競爭對手的股票做出不利的調整，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會 跌破首次公開募股價格，我們普通股的股票可能不會在首次公開募股價格或高於首次公開募股價格的水平上轉售。

64

我們的運營結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦事處和一個配送設施位於加利福尼亞州奇科，這是一個有野火歷史的地區，因此很容易受到破壞。我們還在其他城市和州設有辦事處，並在另一個州設有分銷設施。例如地震、野火、颶風、龍捲風、龍捲風、 洪水和其他不利的天氣和氣候條件；無法預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論 發生在美國或國際上，都可能擾亂我們在任何辦公室和分銷設施的運營，或者我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營。例如，2018年秋天，我們的總部和一個配送設施所在的加利福尼亞州奇科附近發生了一場野火。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們從 向客户發貨或向受影響地區發貨的能力、供應商發貨商品的能力或我們運營平臺的能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的客户支出產生負面影響。某些季節性 服裝的銷售在一定程度上取決於天氣，當天氣條件不利於使用這種服裝時，銷售可能會下降。一旦這些事件發生，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對 投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用 新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則 作為一家新興的成長型公司。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們還可以利用適用於其他上市公司的其他豁免 某些報告要求，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，豁免上市公司會計監督委員會 可能採用的要求強制審計公司輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告的任何規則，減少我們 定期披露高管薪酬的義務並降低了財務報告要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們普通股的交易價格下降。

我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)本財年首次公開募股五週年後的最後一天，(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，如《交易法》下的規則所定義的 ，或(4)我們發行了超過10億美元的非轉換債券的日期(以較早者為準)；或(4)我們發行了超過10億美元的非轉換債券的財年的最後一天，或者(4)我們已發行超過10億美元的非轉換債券的財年的最後一天，或者(4)我們發行了超過10億美元的非轉換債券的財年的最後一天

65

我們對財務報告的內部控制目前不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條 所要求的標準，如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家非上市公司，我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條所要求的上市公司標準的方式評估我們對財務報告的內部控制 。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，從我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們財務報告內部控制的 有效性進行報告。然而，根據最近頒佈的就業法案，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條證明我們對 財務報告的內部控制的有效性。在成為上市公司後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。

一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明 我們對年度財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、 測試和可能的補救措施以及發生的重大額外支出。

在實施與財務報告內部控制相關的必要 程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守 第404條要求的最後期限。此外，我們可能會在完成所要求的任何改進的實施和/或從我們的獨立註冊會計師事務所獲得有利的證明方面遇到問題或延誤。如果我們不遵守第404條的適用規定，我們將無法 通過使用貨架登記聲明在公開市場發行證券。此外，未能實現並保持有效的內部控制 環境可能會限制我們準確及時報告財務結果的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一傢俬人持股公司，我們不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和 財務報告實踐和政策。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們最近沒有被要求發生的，特別是在 我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司之後。本次發行後，我們將被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及交易法第13節規定的其他報告。我們 還將被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。我們還將遵守其他報告和公司治理要求 ，包括納斯達克的要求，以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這些條款將對我們施加重大的合規義務。作為一家上市公司，我們將除其他事項外 必須：

•

按照我們根據聯邦證券法和適用的納斯達克規則承擔的義務 編寫和分發定期公開報告和其他股東通信；

66

•

設立或擴大董事會和董事會委員會的角色和職責；

•

建立更全面的財務報告和披露合規職能；

•

強化我國投資者關係功能；

•

制定新的內部政策，包括與披露控制和程序有關的政策；以及

•

讓外部法律顧問和會計師在更大程度上參與並留住上面列出的活動。

這些變化將需要投入大量額外資源，而我們的許多競爭對手已經遵守了這些 義務。我們可能無法成功履行這些義務，履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們不執行內部會計和審計職能方面的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受 不利的監管後果或違反納斯達克上市標準。由於投資者對我們失去信心和我們合併財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

成為上市公司所必需的變革需要大量的資源投入和管理監督，而這些資源和管理監督已經增加，並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被 從其他業務問題上轉移開。如果我們不能保持有效的內部控制環境，或者不遵守強加給上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在合併財務報表中犯下重大錯誤，並被要求 重新申報。任何此類重述都可能導致公眾對我們合併財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。

67

前瞻性陳述

本招股説明書包含有關未來事件和預期的陳述，構成前瞻性陳述。前瞻性陳述 基於我們對未來財務和運營業績以及增長計劃的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是歷史事實的陳述。 前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果的預期大不相同，您不應過度依賴此類陳述 。可能導致這些差異的因素包括但不限於以下因素：

•

如果我們不能成功地保持我們想要的商品種類或有效地管理我們的庫存，我們可能 無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的我們的商品，這可能導致庫存過剩、降價和放棄銷售；

•

我們的成功取決於我們預測、識別、測量和快速響應有關新的和 快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的客户數據的能力；

•

我們獲取或留住客户的努力可能不會成功，這可能會阻礙我們保持或增加我們的 銷售額；

•

我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出，這可能會 損害我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果；

•

如果我們不能提供高質量的客户支持，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響；

•

我們的業務取決於我們是否有能力圍繞Lulus品牌維護一個強大的社區，該社區擁有積極參與的客户和 個有影響力的人。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響；

•

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和 倉儲相關的風險的影響；

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我們幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，任何 中斷或增加的運輸成本都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響；

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我們有兩個分銷設施，這些地點的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響 ；

•

新冠肺炎疫情的影響及其對我們勞動力的影響 可獲得性、供應鏈、業務、財務狀況、現金流和運營業績；

•

如果我們的供應商未能遵守適用的法律，包括未能使用可接受的勞動慣例，或者如果我們的 供應商的業務中斷，我們可能遭受不利的業務後果；以及

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系統安全風險問題，包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞和內部運營或信息技術系統中斷的 ，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

68

單詞，如：預期、相信、繼續、超預期、超預期、超目標、超目標、超意圖、超可能、超機會、超計劃、超潛在、近期、長期、超長期、超假設、超項目、超指導、超預測、超展望、超目標、超目標、超趨勢、超應該、超能力、超強能力、超強能力、超前能力、超強能力我們完全根據這些警示因素來限定本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。其他風險、不確定性和因素，包括風險因素中討論的風險、不確定性和因素，可能會導致我們的實際結果與我們做出的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務以任何原因更新或修改本招股説明書中包含的這些前瞻性 陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使將來有新的信息可用。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件( )，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

69

市場和行業信息

我們對本招股説明書中的披露負責。本招股説明書中使用的市場數據和行業信息基於 管理層對行業的瞭解和對管理層的誠信估計。我們還儘可能依賴管理層對獨立行業調查和出版物以及其他公開信息的審查 這些信息是由多個來源準備的，包括歐睿國際有限公司(歐睿信息諮詢公司)、品牌研究和數據門户網站。此外，我們還依靠StAX Inc.(StAX？)執行的調查(我們在 2021年獨立更新)來獲取市場和行業信息。本招股説明書中使用的所有市場數據和行業信息都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信 本招股説明書中包含的估計市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息(部分源自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不精確的。由於各種因素，包括風險因素、前瞻性陳述和本招股説明書其他部分中描述的 ，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方準備的估計中表達的結果大不相同 。

70

收益的使用

我們估計，在本次發行中發行和出售5,750,000股普通股給我們帶來的淨收益約為8130萬美元 ，如果承銷商根據每股16.00美元的首次公開募股價格(扣除承銷折扣和佣金 以及估計的我們應支付的發售費用)行使選擇權從我們手中全額購買額外股票，則淨收益約為9410萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、 現金等價物和限制性現金一起用於：

•

贖回所有現有的B系列優先股和B-1系列優先股，價格為1790萬美元；

•

償還我們6,340萬美元的定期貸款；以及

•

剩餘的部分(如果有的話)用於一般公司用途。

截至本招股説明書發佈之日，除上述B系列優先股和B-1系列優先股的債務償還和贖回外，本次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，提高我們的品牌知名度 ，並促進我們和我們的股東進入公開股票市場。我們打算用我們新的循環貸款項下的借款，連同手頭的現金，全額償還我們定期貸款項下的所有剩餘和未償還金額。截至2021年7月4日，我們的定期貸款將於2022年8月到期，未償還借款總額為1.077億美元。截至2021年7月4日的6個月，我們定期貸款的實際利率為12.9%。有關我們的信貸安排的更詳細説明，請參閲管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析；流動性和資本資源；？信貸安排和某些債務的描述。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種 保本投資，包括中短期、有息、投資級證券和政府證券。

71

股利政策

2016年和2017年，我們分別發放了2750萬美元和6120萬美元的現金股利。我們目前打算 保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展。因此，在此次發行之後，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付現金股息。未來的任何股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們 當前和未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信用貸款條款將我們支付股息的能力限制在有限的情況下。我們還可能受到未來債務安排中的契約的約束，這些契約限制了我們支付股息的能力。

72

大寫

下表列出了我們截至2021年7月4日的現金、現金等價物以及限制性現金和資本化：

•

實際基礎；

•

截至2021年7月4日的形式基礎，生效：(I)我們 系列優先股截至2021年7月4日的所有流通股自動轉換為總計15,000,000股普通股(其中包括11,870,366股與先前存在的被視為向下輪保護的合同股息相關的普通股)，我們 預計這將在本次發售完成之前發生。(Ii)在本次發售結束時贖回和贖回我們B系列優先股和B-1系列優先股的所有流通股，總代價約為1790萬美元，以及(Iii)在緊接本次發售完成之前向LP發行215,702股我們的普通股；(2)贖回和贖回B系列優先股和B-1系列優先股，總代價約為1,790萬美元；(3)在緊接本次發售完成之前向LP發行215,702股我們的普通股；和

•

調整後的備考基礎，以反映：(I)上述備考調整；(Ii)本次發行中以每股16.00美元的首次公開發行價格出售和 發行5,750,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用，以及 收益使用中所述的 淨收益的運用；(Iii)基本上與本次發售的完成同時進入新循環融資；(Iv)使用本次發售所得款項、手頭現金和我們新循環融資項下2,500萬美元的借款，償還我們的定期貸款和循環融資項下與本次發售結束相關的任何未償還金額 ，(V)註銷與我們的定期貸款和循環融資相關的320萬美元的貼現和債務 發行成本，以及(Vi)在緊接完成之前提交我們修訂和重述的公司註冊證書，以及通過我們修訂和重述的章程

此表應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、我們已審計的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，包括在本招股説明書的其他部分。

		截至2021年7月4日
		實際				形式上的				形式上的 作為調整後的
						(未經審計)
		(以千為單位，但分享和 每股金額)
現金、現金等價物和限制性現金(1)		$	32,640			$	14,740			$	13,231
總債務：
定期貸款			107,686				107,686				—
循環設施			—								25,000
減去：債券發行成本			(3,112	)			(3,112	)			—
總債務，扣除發行成本			104,574				104,574				25,000
可贖回優先股：面值0.001美元；授權股份10,000,001股；已發行股票8,950,001股，實際流通股 ；無已發行和流通股，形式和調整後的形式			19,320				—				—
可轉換優先股：面值0.001美元；授權3,129,635股；已發行3,129,634股，實際流通股 ；無已發行和流通股，形式和調整後的形式(2)			117,038				—				—

73

		截至2021年7月4日
		實際				形式上的				形式上的 作為調整後的
						(未經審計)
		(以千為單位，但分享和 每股金額)
股東(虧損)權益：
普通股：面值0.001美元；授權股份24,000,000股；實際發行和流通股17,462,283股；預計發行和流通股32,677,985股；調整後已發行和流通股38,427,985股。		$	18			$	33			$	38
額外實收資本			11,735				253,140				334,432
累計赤字			(172,672	)			(295,634	)			(298,821	)
股東權益總額(虧損)			(160,919	)			(42,461	)			35,649
總市值		$	80,013			$	62,113			$	60,649

(1)	受限現金佔截至2021年7月4日的現金、現金等價物和受限現金總額的50萬美元。

(2)	基於每股16.00美元的首次公開發行價格，我們預計將向我們A系列優先股的 持有者發行15,000,000股普通股(其中包括11,870,366股普通股，與先前存在的合同視為股息相關，用於向我們A系列優先股持有人提供下一輪保護)。我們現有的公司註冊證書 規定，A系列優先股的所有流通股應按照根據現有公司註冊證書計算的有效轉換率自動轉換為普通股。 適用現有公司註冊證書中的規定。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年7月4日的32,677,985股我們的普通股(包括我們的A系列優先股，在轉換後的基礎上，以及在緊接本次發行完成之前向LP發行215,702股我們的普通股 )，不包括：

•

3,719,000股我們的普通股，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留，和/或受 未償還股權獎勵的約束，如高管薪酬和股權薪酬計劃所述；

•

根據 Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃授予McCreight先生的322,793股股票，受制於收購我們普通股股票的期權，與他於2021年4月開始受僱有關，其中購買161,397股股票的期權將加速，並在 本次發售完成後完全歸屬並可行使，任何在行使該等期權時獲得的股票均受本次發售完成後12個月的持有期限制。這些選項的條款在高管薪酬和股權薪酬安排中有更詳細的説明；

•

51,747個限制性股票單位，每個單位代表獲得一股我們普通股的權利，將在本次發售完成後立即授予McCreight先生 。在這些限制性股票單位中，25,874個限制性股票單位將在本次發售完成後加速並完全歸屬並可行使，在該等限制性股票單位歸屬後獲得的任何股份 均受本次發售完成後12個月的持有期限制。本裁決的條款在高管薪酬和股權薪酬安排中有更詳細的描述；以及

74

•

獎勵McCreight先生：(I)在2022年3月31日或之後立即授予McCreight先生300萬美元的完全歸屬普通股，以及(Ii)在2023年3月31日或之後立即授予McCreight先生300萬美元的完全歸屬普通股，每種情況下都將根據Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.綜合股權計劃進行，條件是他繼續受僱到 該日，股票數量將根據成交量加權平均每股收盤價計算。(I)在2022年3月31日或之後立即授予McCreight先生300萬美元的完全歸屬普通股，(Ii)在2023年3月31日或之後立即授予McCreight價值300萬美元的完全歸屬普通股，股票數量將根據成交量加權平均每股收盤價計算

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稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行完成後我們普通股的首次公開募股(IPO)每股價格與我們普通股調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。 我們普通股的首次公開募股(IPO)價格與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。稀釋是因為我們普通股的每股發行價超過了新投資者每股賬面價值的 。

截至2021年7月4日，我們的歷史有形賬面淨赤字為2.169億美元，或每股普通股12.42美元。我們每股的歷史有形賬面淨赤字是指總有形資產(不包括商譽、商號和無形資產)減去總負債、可贖回優先股和 可轉換優先股的金額除以普通股的流通股數量。

截至2021年7月4日，我們的預計有形賬面淨赤字為9850萬美元，或每股3.01美元，經以下因素調整：(I)我們A系列優先股的所有流通股自動轉換為總計15,000,000股普通股(其中包括與先前存在的合同股息相關的11,870,366股普通股，用於向下一輪保護)，我們預計這將發生在本次發行完成之前，(Ii)在本次發售結束時贖回和清償我們的B系列優先股和B-1系列優先股的所有流通股 ，總代價約為1,790萬美元，以及(Iii)在緊接本次發售完成之前向LP發行215,702股我們的普通股 。

在實施(I)上述形式上的調整後， (Ii)以每股16.00美元的首次公開發行價格出售和發行本次發行的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後， (Iii)使用本次發售的收益、手頭現金和我們新的2,500萬美元借款償還我們的定期貸款和與本次發售結束相關的我們循環融資項下的任何未償還金額 (I)(I)本次發售的首次公開發行價格為每股16.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後， (Iii)使用本次發售的收益、手頭現金和新的借款，償還我方定期貸款和與本次發售結束相關的任何未償還金額 以及(Iv)與我們的定期貸款和循環貸款相關的貼現和債務發行成本320萬美元的沖銷，我們預計在2021年7月4日調整後的有形賬面淨赤字約為2,030萬美元，相當於每股0.53美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨赤字立即減少了2.48美元，新投資者的預計有形賬面赤字立即減少了16.53美元。 以首次公開發行的價格購買此次發行的普通股。對新投資者的預計每股有形賬面淨值攤薄是通過從新投資者支付的首次公開募股價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨虧損 來確定的。

下表説明瞭以每股 股為單位向新投資者攤薄股份的情況：

普通股每股首次公開發行價格						$	16.00
截至2021年7月4日的歷史每股有形賬面赤字，		$	(12.42	)
每股增長可歸因於預計調整			9.41
預計截至2021年7月4日的每股有形賬面淨虧損			(3.01	)
由於新投資者參與此次發行，預計每股有形賬面虧損減少			2.48
預計為本次發售和預計調整後的調整後每股有形賬面淨虧損							(0.53	)
對參與本次發行的新投資者每股攤薄						$	16.53

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如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們普通股的預計調整有形賬面淨赤字將降至每股0.19美元，對現有股東的預計調整有形賬面淨赤字為每股2.82美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋每股16.19美元。

下表彙總了截至2021年7月4日，按上述調整後的形式 從我們購買的普通股總數、向我們支付或將支付的現金對價總額，以及我們的現有投資者和購買此次發行股票的新投資者支付或將支付的每股平均價格，以每股16.00美元的首次公開募股價格計算，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用：

		購買的股份								總對價								加權的- 每件商品的平均價格 分享
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			32,677,985				85.0	%		$	147,164,000				61.5	%		$	4.50
新投資者			5,750,000				15.0	%		$	92,000,000				38.5	%		$	16.00
總計			38,427,985				100	%		$	239,164,000				100	%		$	6.22

如果承銷商充分行使向 我們購買862,500股普通股的選擇權，現有投資者持有我們普通股的比例將為83.2%，新投資者持有我們普通股的比例將為16.8%。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2021年7月4日已發行的32,677,985股普通股 (包括我們的A系列優先股，在轉換後的基礎上，以及緊接本次發售完成前向LP發行的215,702股我們的普通股)，不包括以下內容：

•

3,719,000股普通股，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留，和/或接受 高管薪酬和股權薪酬計劃中描述的 未償還股權獎勵。

•

根據 Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃授予McCreight先生的322,793股股票，受制於收購我們普通股股票的期權，與他於2021年4月開始受僱有關，其中購買161,397股股票的期權將加速，並在 本次發售完成後完全歸屬並可行使，任何在行使該等期權時獲得的股票均受本次發售完成後12個月的持有期限制。這些選項的條款在高管薪酬和股權薪酬安排中有更詳細的説明；

•

51,747個限制性股票單位，每個單位代表獲得一股我們普通股的權利，將在本次發售完成後立即授予McCreight先生 。在這些限制性股票單位中，25,874個限制性股票單位將在本次發售完成後加速並完全歸屬並可行使，在該等限制性股票單位歸屬後獲得的任何股份 均受本次發售完成後12個月的持有期限制。本裁決的條款在高管薪酬和股權薪酬安排中有更詳細的描述；以及

•

獎勵McCreight先生：(I)在2022年3月31日或之後立即授予McCreight先生300萬美元的完全歸屬普通股，以及(Ii)在2023年3月31日或之後立即授予McCreight先生300萬美元的完全歸屬普通股，每種情況下都將根據Lulu的時尚休息室控股公司綜合股權計劃進行，條件是他通過這樣的計劃繼續受僱

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日期，股票數量將根據本次發行完成之日起十個交易日內我們普通股的成交量加權平均收盤價計算。

如果行使未償還期權，根據我們的股權激勵計劃 發行新的期權或其他證券，或者我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場 條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，這些 證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，同時閲讀本招股説明書中其他地方包含的標題為 彙總歷史合併財務數據、我們的歷史合併財務報表及其相關注釋的部分。本討論包含前瞻性陳述，涉及 許多風險和不確定性，包括但不限於本招股説明書風險因素部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

概述

Lulus是一個客户驅動的數字本土時尚品牌，主要服務於千禧一代和Z世代女性。我們堅持不懈地致力於為客户提供他們想要的東西。我們通過將數據與人類的洞察力相結合來提供精心策劃並不斷演變的、可負擔得起的奢侈品時尚的分類 來做到這一點。我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調，從我們的個性化在線購物體驗到我們卓越的客户服務。

我們專注於與我們的客户建立真正的個人關係，並向他們提供他們在其他地方買不到的夢寐以求的產品。我們 將消費者的脈搏融入到她所在的地方：通過網絡、社交媒體和我們的平臺，通過評論、反饋和 一對一與我們的時尚顧問、健身專家和新娘禮賓互動。客户在社交媒體上和通過以下方式表達他們對我們品牌的喜愛口碑(面對面和在線)。截至2021年10月3日，我們在社交媒體平臺上擁有超過750萬粉絲，高於截至2020年9月27日的550萬 粉絲，其中流行的#lovelulus標籤已經產生了數十億的印象。2019年和2021年的消費者調查顯示，Lulus在淨推廣者 得分、客户滿意度、整體價值和復購可能性方面顯著優於同行；這些指標表明我們的客户對我們的品牌具有真正的親和力。

我們的商業模式與傳統時尚零售的一個關鍵區別是，我們使用數據來優化我們業務的幾乎所有要素。在我們的產品創建和管理週期中，這一點最為明顯 。傳統的銷售方法是風險和資本密集型的，其特點是內部設計週期延長、季節性 分類決策、深度購買、有限的客户反饋和較高的降價。與傳統零售商不同，我們利用測試、學習和重新訂購戰略，每週將數百種新產品推向市場；我們分批測試它們，瞭解客户需求，然後快速重新訂購數量更大的獲獎產品，以優化盈利能力。此策略使我們能夠在一致和可重複的基礎上將新產品快速轉化為有利可圖的銷售，同時將時尚和趨勢風險降至最低。我們每月銷售數千種不同類別的獨特產品，在截至2021年7月4日的六個月中，70%的銷售額來自重新訂購，94%的重新訂購產品在沒有進行銷售定價的情況下售出 。在截至2020年6月28日的六個月裏，這一比例高於66%的再訂單銷售額和89%的未轉為銷售定價的再訂單產品。

我們沒有維護專門的內部產品設計團隊的開銷，而是從廣泛的設計和製造合作伙伴網絡 採購原始設計，他們確保我們實時瞭解趨勢，並經常專門為Lulus生產產品。然後，我們的創意買家利用我們對趨勢和客户偏好的數據驅動型理解來 定製適合、風格和顏色的設計，創建Lulus獨有的品牌產品。然後，我們使用有限的初始訂單測試這些產品，這將推動流量，並需要在我們的客户中擁有稀缺性，我們專有的 重新訂購算法利用實時購買數據來通知後續的重新訂購決定。因為我們是潮流改變者，而不是潮流創造者，所以我們不必預測未經驗證的風格或設計的預期未來需求，這是我們的大多數競爭對手在每一季都面臨的 挑戰。作為一個

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結果，我們能夠優化庫存水平以滿足客户需求，並將退貨和降價降至最低。在截至2021年7月4日的6個月中，我們平均每週向市場推出236種產品，而在截至2020年6月28日的6個月中，我們平均每週向市場推出206種產品。在截至2021年7月4日的六個月裏，我們94%的再訂購產品是在沒有調整銷售定價的情況下售出的，相比之下，2019財年和2020財年的這一比例分別為94%和 89%。我們通過位於加利福尼亞州奇科和賓夕法尼亞州伊斯頓的租賃分銷設施履行客户訂單。

我們為我們龐大的、多樣化的忠實客户羣體感到自豪。我們的目標客户最初在她20多歲時與我們見面，並在她30多歲和 以後一直陪伴着我們。我們為生活中的許多時刻設計了種類繁多、價格實惠的奢侈品時尚。我們通過我們的網站、移動應用程序、電子郵件、短信和社交媒體，以真實和個性化的方式與客户現場互動。此 戰略有助於提升品牌知名度，同時與我們的客户建立深厚的聯繫。在過去的13年裏，我們通過與客户和有影響力的人建立了牢固的關係，建立了我們的數字足跡，我們受益於持久的信息和 一致性的信息。我們與品牌大使建立了真正的合作伙伴關係，涵蓋了各種關注度和參與度級別，從納米和微影響力人士，到大學大使和名人，所有這些人都穿着我們的 品牌，並真心熱愛我們的 品牌。這些真正的品牌大使，在與Lulus的強烈情感聯繫的推動下，幫助提升了真正的品牌知名度和客户參與度。我們的免費、有機和低成本計劃，加上 可盈利的高性能媒體，為我們的平臺帶來了流量，該平臺是定製的，可為每位客户提供持續更新和個性化服務。我們統一的跨平臺戰略始終強化相同的品牌價值，我們的 營銷方法帶來了有吸引力的客户獲取、強大的保留力和令人信服的終身價值特徵。在截至2021年10月3日的12個月裏，我們為250萬活躍客户提供了服務。

我們的商業模式帶來了強勁的歷史增長和盈利能力。2016財年至2019年，我們的淨收入增長了179%。淨營收從2016年到2017年增長75%，從2017年到2018年增長28%，從2018年到2019年增長24%。我們調整後的EBITDA利潤率從2019財年的6%增長到2020財年的8%，而同期我們的營業收入(虧損)利潤率從4%下降到(2%) 。

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歷史

我們從1996年開始是一家實體精品店，但隨着消費者越來越多地採用電子商務，社交媒體的影響力也越來越大，為了接觸到她更喜歡接觸的目標客户，我們轉向了純在線模式。我們相信，我們是首批利用博客作者和影響力來推動客户參與度的品牌之一 。在過去的十年中，我們通過持續致力於高效的產品開發，包括只能在我們的網站上找到的獨家產品和卓越的客户服務，成功地在全國範圍內擴大了我們的淨收入和客户基礎。

關鍵運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估業務績效並優化資源配置。下表列出了我們在所示期間的主要績效指標。

		年終								截至六個月
		十二月二十九日 2019				1月3日， 2021				6月28日，2020				七月四日，2021
		(單位為千，百分比除外 和平均訂單值)								(單位為千，百分比除外 和平均訂單值)
活躍客户			2,884				2,001				1,310				1,457
已下訂單總數			5,307				3,400				1,938				2,259
平均訂單值		$	110			$	106			$	110			$	117
毛利率			43.6	%			44.4	%			44.8	%			47.8	%
淨收益(虧損)		$	(469	)		$	(19,304	)		$	(15,529	)		$	6,969
調整後的EBITDA(1)		$	21,021			$	18,911			$	13,760			$	23,164
調整後的EBITDA利潤率(1)			5.7	%			7.6	%			9.9	%			13.4	%

(1)	有關非GAAP財務指標與最直接的GAAP可比財務指標的對賬 以及為什麼我們認為它們有用，請參閲招股説明書摘要/歷史合併財務數據。

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活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少購買了一次的客户數量。我們認為活躍客户數量是一個關鍵的績效指標，因為它直接關係到消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪客到我們數字平臺的能力，以及我們將訪客轉化為付費客户的能力。

已下訂單總數

我們將下的總訂單定義為在特定時間段內通過我們的平臺下的客户訂單數量。訂單在 客户下單之日計算。對於客户下訂單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整下訂單總數。我們將總訂單視為一項關鍵績效指標，因為它直接關係到我們吸引和留住客户以及推動購買頻率的能力 。總訂單量和平均訂單值是我們預計在特定時期內產生的淨收入的指標。

平均訂單值

我們將平均訂單 值(？AOV？)定義為指定時間段內整個平臺退貨前的總銷售額，加上發貨收入、減去折扣和降價，除以該期間下的總訂單。AOV反映我們客户的平均籃子大小 。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品，以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

毛利率

我們將毛利定義為毛利 佔我們淨收入的百分比。毛利等於我們的淨收入減去收入成本。

我們的毛利率因Lulus產品 和第三方品牌產品而異。Lulus產品的銷售毛利率通常高於第三方品牌產品的銷售毛利率，這是我們為客户提供的完善籃子的毛利率。露露商品 分別約佔2019財年和2020財年銷量的87%和85%。在截至2020年6月28日和2021年7月4日的六個月中，Lulus商品分別約佔銷量的86%和88% 。我們預計這種組合在未來不會有實質性的變化。

我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本 與我們不同。因此，我們報告的毛利和毛利率可能無法與其他公司相比。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們按扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收入計算，調整後不包括基於股權的薪酬支出、管理費和交易費的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的運營業績的關鍵指標， 生成未來的運營計劃並做出有關資本分配的戰略決策。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，有利於在以下情況下進行運營業績比較：一期一期在排除基於股權的薪酬影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目 。看見

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n招股説明書摘要-摘要歷史合併財務數據，瞭解有關我們使用調整後EBITDA以及將淨收益(虧損)(最直接的 可比GAAP衡量標準)與調整後EBITDA在本報告期間的對賬信息。

調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標，我們將調整後的EBITDA(如上定義)計算為我們淨收入的 百分比。

影響我們業績的因素

我們的財務狀況和經營結果已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重要的 機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。參見風險因素。

客户獲取

我們的業務業績在一定程度上取決於我們能否持續經濟高效地獲得新客户。我們將客户獲取成本或CAC 定義為可歸因於獲取新客户的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權薪酬除以在給定時間內向我們下第一個訂單的客户數量 。作為一個數字品牌，我們的營銷策略主要集中在搜索、社交和程序化平臺等渠道中的品牌知名度營銷和數字廣告，使我們能夠在客户花費時間的地方吸引客户，在許多情況下還能快速跟蹤我們的營銷成功，從而使我們能夠調整和優化我們的營銷支出。我們的營銷戰略導致2017年至2021年7月4日六個月期間收購的客户的平均採購成本為15美元。

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為了衡量我們營銷支出的效率和回報，我們分析了客户的首批訂單貢獻利潤 與CAC相比。第一批貢獻利潤的定義是毛利潤減去履行和銷售及分銷費用。對於2017年至2021年上半年收購的隊列，我們產生的一階貢獻利潤與CAC的比率 平均為2.0倍。自2020年以來，隨着我們推動CAC和一階貢獻利潤的連續改善，這一指標有所改善。

我們還通過分析客户終生價值(LTV)來衡量我們營銷支出的有效性。我們將LTV 定義為可歸因於特定客户羣的累計貢獻利潤，我們將其定義為在給定財年內首次購買的所有客户。我們將貢獻利潤定義為毛利潤減去履行費用、 銷售和分銷費用以及可歸因於保留特定客户羣的營銷費用部分。

以 為例，截至2021年7月4日，2017年齡段的LTV約為61美元，是獲取這些客户的11美元成本的5.7倍。我們還比較了2017、2018和2019年三年、兩年 和三年的LTV與CAC比率，以説明隨着時間的推移我們獲取客户的有效性。截至2021年7月4日，這些羣體的一年、兩年和三年LTV/CAC平均值分別為2.8倍、3.2倍和4.1倍。我們相信，多年來從LTV到CAC的發展證明瞭我們有能力高效、有利可圖地獲得客户。

客户保留率

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動從現有客户那裏重複購買的能力。我們監控整個 客户羣的保留率。我們的目標是吸引遊客並將其轉化為活躍的客户，並培養推動重複購買的關係。在截至2021年10月3日的12個月裏，我們為250萬活躍客户提供了服務。包括在這些 活躍客户中的是回頭客，我們將其定義為之前

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您可以隨時與我們一起購買。在截至2021年7月4日的6個月內產生的銷售額中，約65%來自回頭客。自2018年來，我們每年持續提高來自回頭客的收入的 百分比。

庫存管理

我們利用數據驅動的策略，利用我們專有的重新排序算法來儘可能高效地管理庫存。我們的測試、學習、 和重新訂購方法包括有限的庫存購買，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大量重新訂購之前通知我們選擇和定製熱門商品 。雖然我們最初的訂單在規模和財務風險方面受到限制，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們仍然根據對未來需求的預期購買庫存，因此 可能會隨着時間的推移而受到客户偏好和價格敏感度變化的影響。隨着我們的持續增長，我們將調整我們的庫存採購，以與業務當前的需求保持一致。

對我們的運營和基礎設施進行投資

我們 將繼續投資於我們的運營和基礎設施，以促進我們業務的進一步增長。雖然我們預計我們的費用將相應增加，但我們將利用我們現有平臺的實力和我們的潮流時尚專業知識做出明智的投資決策。我們打算在員工編制、庫存、履行、物流以及軟件和數據能力方面進行投資，以改進我們的平臺，將 擴展到國際市場，並提高運營效率。我們不能保證增加在這些投資上的支出將具有成本效益，或者會導致我們未來客户羣的增長。但是，我們為批准任何 資本支出計劃設置了很高的門檻。我們相信，我們對資本開支採取有紀律的做法，將使我們的投資在長期內獲得正回報。

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新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情對全球時尚服裝、配飾和鞋類行業產生了實質性影響 ，在過去18個月裏，相當一部分面對面的社交、專業和正式活動被推遲或取消。

從歷史上看，我們的商業模式帶來了強勁的歷史增長。2016財年至2019年，我們的淨收入增長了179%，達到3.7億美元，年複合增長率為41%。2016-2017年淨營收增長75%，2017-2018年增長28%，2018-2019年增長24%。在2020財年，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的淨收入下降了33%，降至2.49億美元。在截至2021年7月4日的三個月和六個月裏，與去年同期相比，我們的淨收入分別增長了69%和24%。

新冠肺炎疫情爆發後不久，我們積極實施各項計劃，以確保員工和客户的健康和安全，同時還應對了財務影響，並在2021財年使業務恢復增長。這些舉措包括謹慎的費用和積極的流動性管理，以在充滿挑戰的運營環境中成功管理 業務。我們實施了一系列措施來最大限度地減少現金支出，包括減少可自由支配的營銷和其他費用。此外，在2020年6月，我們修改了信貸安排，修改了 契約並調整了某些付款條款。我們還通過我們的循環貸款機制借了530萬美元，後來在2021年3月償還了這筆錢。隨着世界開始擺脱新冠肺炎 大流行，面對面社交開始迴歸，從2021年3月開始，我們的業務經歷了快速復甦，增長速度超過了許多與社交和其他户外活動關聯度較低的 電子商務服裝企業。

我們預計這些趨勢將持續波動，因為新冠肺炎的持續影響仍不確定。我們可能會 根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工和客户利益的情況，採取影響我們業務運營的進一步行動。有關 新冠肺炎疫情以及新冠肺炎疫情對我們公司影響的更多討論，請參閲風險因素 新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響，這些影響的方式仍然不可預測。

我們運營結果的組成部分

淨收入

淨收入主要包括銷售服裝、鞋類和配飾產生的毛收入、商品退貨和促銷折扣。 淨收入不包括政府當局評估的銷售税。我們在訂購產品控制權移交給客户的時間點確認淨收入，我們確定這是在發貨時發生的 。

淨收入受我們的客户數量和他們的消費習慣、平均訂單價值、產品分類和 可用性以及營銷和促銷活動的影響。在任何給定的時間段內，我們可能會尋求通過增加促銷折扣來提高銷售額，而在其他時間段，我們可能會通過增加銷售和營銷費用來提高銷售額 。我們同時考慮這兩項行動，因此，在一段時期內增加促銷折扣，會相應地減少該時期的淨收入，也可能導致該時期的銷售和營銷費用較低。同樣，如果我們 在一定時期內增加銷售和營銷費用，促銷折扣可能會相應減少，從而提高淨收入。我們預計，隨着業務的增長，我們的淨收入(以絕對美元計算)將會增加，儘管我們的淨收入增長率在未來一段時間內可能會放緩。

收入成本和毛利率

收入成本包括銷售給客户的商品的產品成本；運費和手續費，包括所有入站、出站和退貨費用 運費；租金、保險費、

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與我們的分銷設施相關的營業財產税、公用事業、折舊和攤銷以及維修和維護費用；以及與庫存縮減、損壞和我們的 庫存過剩或陳舊相關的費用。收入成本主要由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與我們 供應商庫存收據相關的運輸成本推動。我們預計我們的收入成本佔淨收入的百分比將會波動，這主要是因為我們如何管理我們的庫存和商品組合。

毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們把毛利計算為毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率 因Lulus而異，僅限於Lulus和第三方品牌產品。Lulus獨家產品由我們與設計合作伙伴共同開發並擁有在我們平臺上獨家銷售的產品組成，但不帶有Lulus 品牌。Lulus銷售的毛利率和Lulus商品的獨家毛利率通常高於第三方品牌產品的銷售毛利率，我們為客户提供第三方品牌產品的毛利率來完善購物籃子。露露商品 分別約佔截至2020年6月28日和2021年7月4日的六個月銷量的86%和88%。我們預計我們的毛利率將在長期內小幅增長，因為我們將繼續優化我們的分銷 能力，並隨着規模的擴大獲得更多與供應商的談判籌碼，儘管我們的毛利率可能會根據這些因素的相互作用而在不同時期波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和 營銷費用主要包括客户服務、支付處理費、廣告和有針對性的在線績效營銷。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括向社交媒體影響力人士支付薪酬和 免費服裝、活動以及與擴大和留住客户羣相關的其他形式的線上和線下營銷。如上所述，在任何給定的時間段內，我們的銷售金額和 營銷費用都會受到在此期間使用促銷折扣的影響。我們預計，隨着我們繼續投資於提高品牌知名度，我們的銷售和營銷費用(以絕對值計算)將會增加。

一般和行政費用

一般和 管理費用主要包括工資和福利成本，包括對參與一般公司職能(包括財務、銷售、營銷和技術)的員工的基於股權的薪酬，以及與使用這些設施和設備相關的成本 ，包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和行政費用主要由支持業務增長和履行上市公司義務所需的員工增加推動。

在短期內，我們還預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的 。我們預計，遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。在這方面，我們預計將招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員 。我們預計，隨着我們業務的持續增長，我們的一般和行政費用(以絕對美元計算)將會增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由利息費用和其他雜項收入組成。

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所得税撥備

所得税條款代表聯邦、州和地方所得税。實際税率與法定税率不同，原因是對 允許的抵扣、扣除和遞延税項資產的估值免税額(如果適用)進行了調整。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素在每個季度發生變化，這些因素包括但不限於收入的地理組合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響、税務審計結算以及各種税收戰略的相互作用。

我們的運營結果

以下 表列出了我們在報告期間的綜合運營結果以及佔淨收入的百分比：

		年終								截至六個月
		十二月二十九日 2019				1月3日， 2021				6月28日， 2020				七月四日， 2021
		(單位：千)
										(未經審計)
淨收入		$	369,622			$	248,656			$	139,596			$	172,541
收入成本			208,418				138,364				77,080				90,008
毛利			161,204				110,292				62,516				82,533
銷售和營銷費用			72,875				47,812				26,413				28,499
一般和行政費用			73,386				67,155				43,325				36,240
營業收入(虧損)			14,943				(4,675	)			(7,222	)			17,794
其他收入(費用)，淨額：
利息支出			(15,206	)			(16,037	)			(7,940	)			(7,424	)
其他收入，淨額			239				137				66				58
其他費用合計(淨額)			(14,967	)			(15,900	)			(7,874	)			(7,366	)
所得税前收入(虧損)			(24	)			(20,575	)			(15,096	)			10,428
所得税(撥備)優惠			(445	)			1,271				(433	)			(3,459	)
淨收益(虧損)		$	(469	)		$	(19,304	)		$	(15,529	)		$	6,969

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		年終								截至六個月
		十二月二十九日 2019				1月3日， 2021				6月28日， 2020				七月四日， 2021
										(未經審計)
淨收入			100	%			100	%			100	%			100	%
收入成本			56				56				55				52
毛利			44				44				45				48
銷售和營銷費用			20				19				19				17
一般和行政費用			20				27				31				21
營業收入(虧損)			4				(2	)			(5	)			10
其他收入(費用)，淨額：
利息支出			(4	)			(6	)			(6	)			(4	)
其他收入，淨額			—				—				—				—
其他費用合計(淨額)			(4	)			(6	)			(6	)			(4	)
所得税前收入(虧損)			—				(8	)			(11	)			6
所得税(撥備)優惠			—				—				—				(2	)
淨收益(虧損)			—	%			(8	)%			(11	)%			4	%

截至2020年6月28日的6個月和2021年7月4日的比較

淨收入

		截至六個月								變化
		6月28日， 2020				七月四日， 2021				金額				%
		(未經審計)
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入		$	139,596			$	172,541			$	32,945				24	%

與截至2020年6月28日的6個月相比，截至2021年7月4日的6個月的淨收入增加了3290萬美元，增幅為24%。在截至2021年7月4日的6個月裏，隨着新冠肺炎疫苗接種的開始鋪開和封鎖限制的解除，消費者支出增加。越來越多的客户開始 購買在新冠肺炎疫情期間推遲的特殊場合、活動和旅行，這體現在截至2021年7月4日的6個月中，活躍客户比去年同期增長了11% 。我們看到主要收入驅動因素有所改善，特別是與去年同期相比，截至2021年7月4日的六個月的總訂單數量增加了17%，平均訂單價值增加了6% 。截至2021年7月4日，我們的庫存水平充足，與去年同期相比，降價和促銷折扣較少。淨收入增加的有利驅動因素部分被公司回報率的提高所抵消，在截至2021年7月4日的六個月裏，隨着客户購物和退貨行為開始恢復到COVID之前的水平，公司的回報率上升了約130個基點。

收入成本

		截至六個月								變化
		6月28日， 2020				七月四日， 2021				金額				%
		(未經審計)
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本		$	77,080			$	90,008			$	12,928				17	%

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