關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的“本公司”、“紅心光束”、“我們”、“我們”和“我們”均指紅心光束公司。

本招股説明書描述了有關此次發行的具體細節、特此發售的單位的條款和條件以及投資本公司單位的風險。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的有關公司的其他信息。

本公司及其任何高級職員、董事、代理人、代表或承銷商均不會就投資本公司單位的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。您應該向您自己的顧問諮詢這類建議，並就您在投資公司證券之前應該考慮的法律、税收、商業、財務和其他問題與他們進行諮詢。

附加信息

您只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。沒有人被授權向您提供不同的或附加的信息。Units的股票不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

商標和商號

本招股説明書包括受適用知識產權法保護的商標，是公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和/或版權，這些都是其所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明公司不會根據適用法律最大程度地主張其權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關本公司所在行業及其經營市場的信息，包括市場地位和市場機會，均基於管理層的估計以及來自行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究的信息。本公司從其獲得信息的第三方來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但本公司不能向您保證該信息是準確或完整的。本公司沒有獨立核實任何來自第三方的數據，也沒有核實這些第三方所依賴的基本經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，公司認為可靠的公司內部調查、行業預測和市場研究沒有得到任何獨立消息來源的核實。該公司的內部調查是基於它在過去幾年中收集的數據，它認為這些數據是可靠的。管理層估計是根據公開的信息、其對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，管理層認為這些信息和知識是合理和適當的。然而，對公司未來業績及其行業未來業績的假設和估計會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件。, 一次又一次。這些因素和其他重要因素可能導致其估計和假設與未來結果大不相同。您應完整閲讀本招股説明書中包含的信息，並瞭解未來的結果可能與公司預期的大不相同，甚至更糟。請參閲標題為“前瞻性陳述”的信息。

·該公司負責直接或通過營銷聯盟供應和服務足夠數量的產品；以及

·在對價格變得越來越敏感的醫療器械行業，蘋果正在為我們的設備和技術服務費定價。

如果我們不能提高醫生的利用率，我們的收入可能永遠不會實現，或者可能達不到我們的預期。

我們在產品的製造、標籤和營銷方面受到廣泛的政府法規的約束。

我們的醫療技術產品和運營受到FDA以及其他外國和當地政府機構的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。

根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，醫療器械被分為三類-I類、II類或III類-取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保安全和有效性所需的控制程度。我們相信，我們目前正在開發的產品和計劃中的產品將是II類醫療器械。第二類醫療器械受到額外的控制，包括完全適用質量體系法規，以及510(K)上市前通知的要求。

FDA可能不同意新的II類醫療設備的分類，並要求該設備的製造商申請批准為III類醫療設備。如果FDA確定我們的II類醫療產品應被歸類為III類醫療器械，我們可能會被禁止在美國境內銷售臨牀使用的器械一段時間，這段時間的長短取決於分類的具體變化。將我們的II類醫療產品重新分類為III類醫療設備可能會顯著增加我們的監管成本，包括與所需的臨牀試驗和其他成本相關的時間和費用。

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品在外國的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國類似監管機構的批准，才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品。審批程序因國家而異，時間可能比FDA審批所需的時間長或短。各國對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。

FDA和外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止或推遲對我們產品的監管批准，也可能會增加監管合規的成本。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國還是在國外。

FDA和非美國監管機構要求我們的產品按照嚴格的標準生產。這些監管要求可能會大大增加我們的生產成本，甚至可能阻止我們生產足夠數量的產品來滿足市場需求。如果我們改變我們批准的生產流程，FDA可能需要在使用該流程之前對其進行審查。如果不遵守所討論的適用監管要求，我們可能會面臨執法行動，包括警告信、罰款、禁令和民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產，甚至刑事起訴。

有關醫療器械製造和銷售的聯邦、州和非美國法規可能會在未來發生變化。與獲得營銷許可相關的複雜性、時間框架和成本尚不清楚。雖然我們無法預測這些變化可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)，但影響可能是實質性的。

在產品推出後，這些機構還將定期審查我們的設計和製造流程以及產品性能。遵守適用的良好製造規範、不良事件報告、臨牀試驗和其他要求的過程可能既昂貴又耗時，並可能延誤或阻止我們產品的生產、製造或銷售。此外，如果我們不遵守適用的監管要求，可能會導致罰款、延遲或暫停監管審批、關閉生產基地、查封或召回產品，並損害我們的聲譽。FDA和其他機構最近在執法實踐上的變化導致執法活動增加，這增加了公司的合規風險

以及我們行業內的其他公司。此外，政府機構可能會對註冊、標籤或違禁材料施加新的要求，這些要求可能要求我們修改或重新註冊已在市場上銷售的產品，或以其他方式影響我們在這些國家銷售產品的能力。一旦產品獲得許可或批准，就有義務確保所有適用的FDA和其他法規要求繼續得到滿足。

此外，心臟設備的故障或誤用造成的傷害，即使我們的競爭對手的產品發生此類故障或誤用，也可能導致監管機構對醫療心臟監護儀行業實施更保守的法規，這可能會顯著增加我們的運營成本。

如果我們不能為我們的產品獲得並保持足夠的第三方報銷水平，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

醫療保健提供者和相關設施通常通過由世界各地的各種政府機構、私人保險公司和管理的醫療保健組織管理的支付系統來報銷其服務。在任何特定情況下，報銷的方式和水平可能取決於護理地點、所執行的程序、最終患者診斷、使用的設備、可用的預算、我們計劃的產品和服務的有效性、安全性、性能和成本效益，或者這些或其他因素的組合，承保範圍和支付水平由每個付款人自行決定。這些第三方付款人的承保政策和報銷水平可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些醫療產品以及他們願意為這些產品支付的價格的決定。因此，報銷級別或方式的變化可能會影響我們產品的銷售。

關於我們醫療器械產品和服務的覆蓋範圍和支付水平，我們對付款人的決策沒有直接控制權。此外，我們預計許多付款人將繼續探索可能影響我們產品和服務的覆蓋範圍和/或支付水平的成本控制策略(例如，比較和成本效益研究、由各種公共和私人付款人實施的所謂“按績效付費”計劃、擴大諸如責任護理組織等支付捆綁計劃，以及其他將醫療成本風險轉移給提供者的方法)。

醫生和其他提供商能否成功利用我們的心臟診斷和監測解決方案併成功允許付款人報銷醫生的技術和專業費用對我們的業務至關重要，因為如果付款人拒絕充分報銷我們的技術費用和醫生的專業費用，醫生和他們的患者將選擇我們以外的解決方案。

第三方付款人報銷方式的改變可能會影響對我們產品和服務的需求以及我們的收入水平。

我們建議的產品和服務的銷售在一定程度上可能取決於政府當局、私人保險公司和其他第三方付款人就我們的產品或使用我們的產品提供的服務的成本向醫療保健提供者和設施或個人用户報銷的程度。第三方付款人的承保政策和報銷水平因公共和私人來源以及國家/地區的不同而有所不同，可能會影響客户在特定司法管轄區購買哪些產品以及他們願意為這些產品和服務支付的價格。報銷費率也會影響新技術的接受率。美國或國外對報銷制度的立法或行政改革，或私人付款人報銷費率的變化，可能會大幅減少使用該公司產品的醫療行動的報銷，或導致拒絕報銷這些產品，這將對客户需求或客户可能願意為此類產品和服務支付的價格產生不利影響。

我們可能很難從商業付款人那裏獲得我們服務的補償，因為他們認為我們的技術是試驗性和調查性的，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

許多商業付款人拒絕簽訂合同，報銷與醫療器械或服務相關的費用，這些付款人認為這些費用是“試驗性和調查性的”。商業付款人通常給醫療設備或服務貼上“試驗性和研究性”的標籤，直到這些設備或服務通過隨機臨牀試驗證明瞭產品的優越性。

例如，已經在一些移動心臟遙測設備上進行了臨牀試驗，證明比已經報銷的監測設備和服務更高的診斷效率。然而，一些剩餘的商業付款人表示，他們不相信臨牀試驗的數據證明取消移動心臟遙測解決方案的實驗名稱是合理的。因此，某些商業付款人可能拒絕報銷與心臟監測解決方案相關的技術和專業費用，例如該公司預期提供的解決方案。

如果商業付款人決定在使用我們的心臟監測解決方案期間不對醫生或提供者的服務進行報銷，我們的收入可能無法實現或無法達到我們的預期。

聯邦醫療保險的報銷受到嚴格監管，並可能發生變化；我們未能遵守適用的法規可能會減少我們的預期收入，並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。

醫療保險計劃由CMS管理，它對醫療服務提供商提出了廣泛而詳細的要求，包括但不限於管理我們如何構建與醫生的關係，以及我們如何以及在哪裏提供心臟解決方案的規則。我們不遵守適用的聯邦醫療保險規則可能會導致醫生無法獲得報銷，因為他們可能會根據聯邦醫療保險支付計劃使用我們的心臟監測解決方案。

合併商業付款人可能導致付款人取消移動心臟監測解決方案的覆蓋範圍或降低報銷率。

當付款人合併他們的業務時，合併後的公司可以選擇以參與合併的任何參與者支付的最低費率補償醫生的心臟監測服務。如果參與合併的付款人之一根本沒有報銷這些服務，合併後的公司可以選擇不報銷任何費率。對於較大的付款人，報銷率往往較低。因此，隨着付款人的合併，我們預期的平均償還率可能會下降。

產品缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們硬件和軟件產品的設計、製造和營銷都存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、意外使用我們的產品或未充分披露與使用我們產品相關的風險都可能導致傷害或其他不良事件。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願的或FDA或其他國家的類似政府機構要求的)，並在某些情況下可能導致產品從市場上下架。召回可能導致鉅額成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品的需求。與使用我們的產品相關的人身傷害或死亡也可能導致針對我們的產品責任索賠。在某些情況下，這種不利事件還可能導致新產品審批的延誤。

電信系統或蜂窩通信提供商向我們提供的數據服務中斷或延遲，或者我們的無線或數據服務丟失，都可能影響我們心臟監護服務的交付。

我們心臟監測服務的成功將取決於我們傳輸、存儲、檢索、處理和管理數據的能力，以及維護和升級我們的數據處理和通信能力的能力。我們的監控解決方案依靠第三方無線運營商通過其數據網絡傳輸數據。我們的監護儀通過此無線數據網絡發送的所有數據預計將直接路由到醫療保健提供商和數據中心或第三方ECG監護中心。因此，我們依賴第三方無線運營商為我們提供數據傳輸服務。

隨着我們商業活動的擴大，我們的數據處理系統和它們所依賴的設備的負擔預計會增加。我們的數據網絡或無線運營商的數據網絡中斷任何時間、存儲數據丟失或其他計算機問題都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們的心臟監測服務頻繁或持續中斷可能會對我們的聲譽造成永久性損害，並可能導致現有或潛在的用户或處方醫生相信我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手。此類中斷可能導致我們對服務中斷造成的損害或傷害承擔責任、索賠和訴訟。

我們的系統預計也容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、恐怖襲擊、計算機病毒、入侵、破壞和破壞行為的破壞或中斷。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果發生天災或其他意想不到的問題，這些服務可能會長時間中斷。我們不投保業務中斷保險，以防範因系統故障而導致的服務中斷造成的損失。此外，通訊和資訊科技業正經歷迅速和重大的轉變，我們的營運和競爭能力，有賴於我們有能力更新和提升我們的系統和服務所使用的通訊科技。

計算和數據管理雲系統的中斷可能會影響我們心臟監護服務的交付。

我們心臟監測服務的成功將取決於我們執行與心臟信號處理算法和數據管理相關的計算功能的能力。診斷和監控功能依賴於基於第三方雲的計算和數據管理服務的不間斷可用性。基於雲的基礎設施的可用性是我們交付服務能力的關鍵環節，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，由於這些基於雲的計算機系統的站點發生災難性事件而導致的數據丟失，可能會對我們的客户造成永久性損害。這些與我們基於雲的計算基礎設施不可用相關的不良事件可能會導致我們對服務中斷造成的損害或傷害承擔責任、索賠和訴訟。

我們的系統預計還容易受到地震、洪水、火災、斷電、技術故障、恐怖攻擊、計算機病毒、入侵、破壞和破壞行為等雲計算服務的破壞或中斷。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果發生天災或其他意想不到的問題，這些服務可能會長時間中斷。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或者以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們可能會面臨重大的責任索賠。

醫療器械的測試、製造、營銷和銷售存在潛在的責任索賠或產品召回風險。產品責任保險價格昂貴，如果可用，可能不會在任何時間都以可接受的條款提供。成功的產品責任索賠或產品召回可能會抑制或阻止我們的產品成功商業化，給公司帶來巨大的財務負擔，或者兩者兼而有之，在任何一種情況下都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們需要額外的資金來支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得，這將對我們的運營能力造成不利影響。

我們需要額外的資金來進一步發展我們的商業計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用870萬美元的資本，為我們計劃的運營和銷售努力提供資金，這是將我們的產品推向商業市場所必需的。我們可能會選擇在此基礎上籌集更多資金，以加快和推動更快的增長。我們不能保證我們會成功地籌集到任何額外的資金。此外，如果我們不能從我們的銷售和經營活動中產生足夠的計劃收入，我們可能需要籌集額外的資金來進一步開發我們的遠程醫療產品，通過發行債務和股票來實現，以滿足我們預期的未來流動性和資本需求，包括開發完成和引入我們未來的產品和技術所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括專利或其他知識產權資產的創造。此外，我們可能還需要額外的資金來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、償還債務、開發新的業務線和加強我們的運營基礎設施。雖然我們可能需要尋求額外撥款，但我們可能不能以可接受的條件獲得融資，或根本不能獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式不利影響我們普通股的持有者。我們也可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排來籌集額外資金。我們可能無法在可接受的條件下談判任何這樣的安排，如果真的有這樣的安排的話。如果我們不能及時獲得額外資金，我們可能會被要求縮減或終止部分或全部業務計劃。

我們無法預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

我們未來需要籌集更多的資金，以滿足我們的營運資金需求，併為進一步擴大我們的業務提供資金。出於這些目的，我們可能需要額外的股權或債務融資、與公司合作伙伴或來自其他來源的資金的合作安排。我們不能保證會有所需的資金，讓我們在可以接受的條件下，為我們的發展提供所需的資金，如果可以接受的話。此外，這種額外的融資可能會大幅稀釋我們的股東，或者可能要求我們放棄某些技術或產品的權利。此外，由於營運資金的限制，我們可能會遇到運營困難和延誤。如果沒有足夠的運營資金或額外的資金來源，我們可能不得不推遲或縮減我們的增長計劃。

我們的研究和開發工作的結果是不確定的，也不能保證我們產品的商業成功。

我們認為，我們將需要產生額外的研發支出，以繼續開發我們現有的擬議產品，以及研發支出，以開發新的產品和服務。我們正在開發和將來可能開發的產品和服務在技術上可能並不成功。此外，我們的產品和服務開發週期可能比我們最初預期的更長，我們可能會遇到產品開發的延遲。如果我們由此產生的產品和服務在技術上不成功，它們可能無法獲得市場認可，也不能與我們競爭對手的產品和服務有效競爭。

如果我們不能留住一些關鍵人員，不能吸引和留住更多的合格人才，我們可能就無法實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇博士和我們主要管理團隊的其他成員以及我們的技術貢獻者的持續服務。雖然沒有人是不可或缺的，但失去這些人的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前沒有為這些人的生命提供關鍵人物人壽保險。

除非我們能證明我們的產品可以低價生產，否則我們不會盈利。

到目前為止，我們主要專注於第一代軟件和硬件產品的研究和開發，以及我們計劃在我們的生態系統中引入的其他技術，以及它們擬議的營銷和分銷。因此，我們在商業基礎上生產這些產品的經驗很少。我們計劃通過第三方製造商生產我們的產品。我們不能保證我們或我們的製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功大規模銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量，特別是在我們根據建議的業務計劃吸收產品近乎免費分銷的成本所需的低成本水平上。即使我們或我們的製造合作伙伴成功開發了這樣的製造能力和工藝，我們也不知道我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化時間表或潛在客户的生產和交貨要求。如果不能開發這樣的製造工藝和能力，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。如果我們或我們的供應商未能獲得或維持對製造設施的監管批准，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到損害。

為了保持符合FDA和其他法規要求，我們的開發和製造設施必須根據質量體系定期重新評估和鑑定，以確保它們符合生產和質量標準。用於製造我們設備的零部件和產品的供應商也必須遵守FDA的監管要求，這通常需要大量資源，並使我們和我們的供應商面臨潛在的監管檢查和停工。如果我們或我們的供應商不保持對我們製造業務的監管批准，我們的業務可能會受到不利影響。

我們對數量有限的供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付設備。

目前，我們的原型設備依賴於數量有限的零部件供應商。如果這些供應商無法提供所需數量的零部件或以可接受的價格提供零部件，我們將不得不從其他供應來源確定並鑑定可接受的替代產品。確定供應商資格的過程是漫長的。我們的需求供應延遲或中斷可能會限制或阻止我們及時提供足夠數量的設備或滿足對我們設備或服務的需求的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務經常受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾。此類事件可能使我們難以或不可能向客户提供我們的產品和服務，並可能減少對我們產品和服務的需求。世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定的，也無法預測。在這一點上，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情已導致社會距離、旅行禁令和隔離，這限制了我們的設施、潛在客户、管理、支持人員和專業顧問的接觸，並可能在未來影響我們的製造業供應鏈。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求，還會影響我們及時做出反應的整體能力，以減輕這一事件的影響。

與我們的行業相關的風險

我們所處的行業競爭激烈，並受到快速技術變革的影響。如果我們的競爭對手能夠更好地開發和銷售更安全、更有效、成本更低、更容易使用或更具吸引力的產品，我們可能無法有效地與其他公司競爭。

醫療技術行業競爭激烈，技術變革快，我們將面臨基於產品特點、臨牀結果、價格、服務等因素的競爭。競爭對手可能包括大型醫療設備和其他公司，其中一些公司的財務和營銷資源比我們大得多，以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

我們的競爭地位將取決於多種複雜的因素，包括我們是否有能力為我們的產品獲得監管許可和市場認可，開發新產品，實施生產和營銷計劃，確保正在開發的產品獲得監管批准，以及保護我們的知識產權。在某些情況下，競爭對手還可能提供或嘗試開發替代系統，這些系統可以在沒有醫療設備的情況下交付，或者使用比我們更好的醫療設備。其他公司開發新的或改進的產品、工藝或技術可能會使我們的產品或建議的產品過時或競爭力下降。位於低成本製造地點的製造商進入市場也可能造成定價壓力，特別是在發展中市場。我們未來的成功取決於我們與當前技術有效競爭的能力，以及對技術進步或不斷變化的法規要求做出有效反應的能力，以及我們成功實施我們的營銷戰略和執行我們的研發計劃的能力。我們的研發努力在一定程度上是為了解決日益複雜的問題，以及創造新技術，我們預計我們的所有項目都不會成功。如果我們的研發努力不成功，我們未來的運營結果可能會受到實質性的損害。

我們面臨着來自專注於類似市場的其他醫療設備公司的競爭。

我們面臨着來自其他公司的競爭，這些公司有更長的經營歷史，可能比我們擁有更高的知名度和更多的財務、技術和營銷資源。這些公司中的許多公司還擁有FDA或其他適用的政府批准來營銷和銷售他們的產品，並且比我們擁有更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更廣泛的行業聯盟，包括與我們許多潛在客户的關係。來自任何這些來源的競爭加劇都可能導致我們無法實現並保持足夠的客户和市場份額來支持我們的運營成本。

與正在開發的產品相關的不成功的臨牀試驗或程序可能會對我們的前景產生重大不利影響。

新產品和現有產品的新適應症的監管審批過程需要廣泛的臨牀試驗和程序，包括早期臨牀經驗和監管研究。來自我們、我們的競爭對手或第三方進行的當前或未來臨牀試驗或程序的不利或不一致的臨牀數據，或對這些臨牀數據的看法，可能會對我們獲得必要批准的能力以及市場對我們未來前景的看法產生不利影響。這些臨牀試驗和程序本質上是不確定的，不能保證這些試驗或程序將以及時或具有成本效益的方式完成，或產生商業上可行的產品。如果不能及時和具有成本效益地成功完成這些試驗或程序，可能會對我們的前景產生重大不利影響。臨牀試驗或程序可能會遭遇重大挫折，即使在早期的試驗顯示有希望的結果之後也是如此。此外，臨牀試驗或程序的初步結果可能與隨後的臨牀分析相矛盾。此外，我們已經完成的臨牀試驗或程序的結果可能得不到實際的長期研究或臨牀經驗的支持。如果最初的臨牀結果後來出現矛盾，或者如果最初的結果不能得到實際的長期研究或臨牀經驗的支持，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們、FDA或其他監管機構認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險，我們、FDA或其他監管機構可以隨時暫停或終止臨牀試驗或程序。

知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。

我們經營的醫療器械行業的特點是廣泛的知識產權訴訟，我們有時可能會成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何，此類索賠的辯護成本都很高，而且會將我們的管理層和運營人員的時間和精力從其他業務問題上轉移開。一項或多項針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠成功，可能導致我們支付鉅額金錢損失和/或特許權使用費，或者可能對我們銷售受影響類別的當前或未來產品的能力產生負面影響，並可能對業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了獲得知識產權保護外，我們還依靠商業祕密(包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息)來維持我們的競爭地位。為了保護這些商業祕密，我們將在一定程度上與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們將通過與我們的員工和顧問簽訂保密、發明或知識產權轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。此外，在我們簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能保護自己的財產權，或侵犯別人的財產權，我們的競爭力和商業前景可能會受到重大損害。

我們已經在美國以及通過覆蓋國際市場的PCT申請並獲得了多項實用新型專利。我們將繼續為我們的發明尋求專利保護，如果有必要，我們可能會為我們的專有設計尋求專利保護。尋求專利保護是一個漫長而昂貴的過程，不能保證任何未決的申請都會頒發專利，也不能保證現有的或未決的專利所允許的任何權利要求會足夠廣泛或足夠強大，以保護我們的設計或我們的專有技術。也不能保證我們持有的任何專利不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證授予的專利權將為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得與我們的技術類似或優於我們的技術的專利。此外，我們開發、製造或銷售產品所在的外國司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。

有關專利和其他知識產權的法律糾紛的不利結果可能會導致我們的知識產權喪失，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們以可能對我們不合理或不有利的條款向第三方尋求許可，阻止我們製造、進口或銷售我們的產品，或者迫使我們重新設計產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此，如果知識產權受到挑戰，我們可能需要支付鉅額費用來起訴、執行或捍衞我們的知識產權。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和資源或運營結果產生實質性的不利影響。

依賴我們的專有權，而未能保護此類權利或在與此類權利相關的訴訟中勝訴，可能會導致我們支付鉅額金錢賠償或產品組合中的影響產品。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們銷售具有技術競爭力的產品的能力。如果我們不能獲得或保持足夠的知識產權保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，或者可能無法獲得對我們的產品至關重要的技術。此外，我們目前正在申請的工業品外觀設計專利或任何未來的專利申請都可能不會產生已授予的專利，已授予的專利可能會受到優先權、範圍等問題的索賠。

此外，如果我們不在國內或國際上申請專利，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，或者可能無法在其他國家獲得對我們的產品至關重要的技術。

執行有關患者信息隱私和安全的聯邦和州法律可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

衞生保健提供者及其商業夥伴對某些衞生保健信息的使用和披露已受到越來越多的公眾關注。根據1996年的健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)，最近的聯邦標準建立了關於如何使用、披露和保護個人身份健康信息的規則。從歷史上看，州法律一直管轄着保密問題，HIPAA保留了這些法律，因為它們更好地保護了患者的隱私，或為患者提供了更多獲取其健康信息的機會。由於HIPAA條例的實施，許多州都在考慮對其現有法律和法規進行修訂，這些修訂可能會也可能不會比聯邦HIPAA條款更嚴格或更繁重。我們必須以符合所有適用法律(包括聯邦和州法律)的方式運營我們的業務，並且這不會損害我們的客户遵守所有適用法律的能力。我們相信，我們的運營符合這些法律標準。然而，這些法律和法規給向多個州的患者提供服務的醫療保健提供者及其商業夥伴帶來了風險。由於這些法律法規是新出台的，很少有政府監管機構或法院解釋過，我們對這些法律法規的解讀可能是不正確的。如果對我們活動的挑戰成功，可能會對我們的運營產生不利影響，可能需要我們放棄與某些州的客户的關係，並可能限制我們擴大業務的可用區域。此外，即使我們對HIPAA和其他聯邦和州法律法規的解釋是正確的，我們也可能被追究未經授權使用或泄露患者信息的責任。

由於保護這些信息的系統和控制措施不足，或者由於滲透我們網絡安全的未經授權的計算機程序員竊取信息的結果。對我們執行這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的約束，如果我們不能完全遵守這些法律，本公司可能面臨重大處罰。

雖然目前不受影響，但我們的業務在未來可能會受到各種廣泛的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律的直接或間接影響，包括聯邦醫療計劃的反回扣法規和斯塔克法律，其中禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與其有財務關係的實體，但某些例外情況除外。如果我們未來的業務被發現違反了這些法律，我們或我們的官員可能會受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款、損害賠償、罰款、監禁以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。如果採取執法行動，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到聯邦和州的虛假索賠法律的約束，這些法律施加了實質性的懲罰。

我們預計將使用我們服務的許多醫生和患者將向政府計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)提出報銷申請。因此，如果我們在知情的情況下“導致”虛假索賠的提交，我們可能會受到聯邦“虛假索賠法案”(The Federal False Claims Act)的約束。違規行為可能會導致實質性的民事處罰，包括三倍的損害賠償。聯邦虛假索賠法案也包含“告密者”或“基坦”條款，允許個人代表政府提起訴訟，指控被告欺騙政府。近年來，私人在醫療行業提起的訴訟數量急劇增加。各州都以聯邦虛假索賠法案為藍本制定了法律，其中包括“qui tam”條款，其中一些法律適用於向商業保險公司提出的索賠。我們無法預測我們是否會受到聯邦虛假索賠法案的影響，也無法預測此類行為的影響。然而，根據虛假索賠法案為索賠辯護的成本，以及根據虛假索賠法案實施的制裁，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與我們單位相關的風險

我們普通股和認股權證的價格可能會有很大波動。

我們的普通股和認股權證不存在持續活躍的交易市場，也可能不會發展或維持。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法快速或以當前市場價格出售您的股票。你可能會損失全部或部分投資。我們普通股和認股權證的市場價格可能會隨着各種因素和風險的變化而波動很大，其中許多因素和風險是我們無法控制的。除了本招股説明書中其他地方提到的風險外，影響我們股價的其他一些因素可能包括：

·*；

·發佈我們或我們的競爭對手發佈的重要合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

·禁止第三方發佈針對我們的重大索賠或訴訟；

·我們的普通股或認股權證的未來銷售計劃；

·美國食品和藥物管理局表示，我們對我們產品的監管備案有任何延誤，以及在適用監管機構審查此類備案方面的任何不利發展或被認為是不利的發展，包括但不限於FDA發佈了一封“拒絕備案”信函或要求提供更多信息；

·臨牀試驗可能出現不良結果或延誤；

·華盛頓批准了我們啟動臨牀試驗的決定，而不是啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；

·蘋果拒絕做出不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們產品的批准；

·中國允許適用於我們產品的法律或法規發生變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

·我們的製造商面臨着不利的事態發展；

·中國政府指責我們無法為任何批准的產品獲得足夠的產品供應，或者無法以可接受的價格做到這一點；

·中國表示，如果需要，我們無法建立合作；

·限制關鍵科學或管理人員的增減；

·我們支持推出我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

·包括我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

·中國提高了我們有效管理增長的能力；

·中國將擴大我們最初目標市場的規模和增長；

·中國醫生提高了我們成功治療其他類型或不同階段適應症的能力；

·報告顯示，季度運營業績出現實際或預期變化；

·*；

·特朗普指責我們未能達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

·允許發佈關於我們或我們行業的研究報告，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

·阿里巴巴關注類似公司市場估值的變化；

·道瓊斯指數反映了股市的整體表現；

·允許我們或我們的股東在未來出售我們的普通股；

·中國增加了我們普通股的交易量；

·中國政府推動了會計慣例的變化；

·中國指責我們的內部控制效率低下；

·幫助解決與專有權有關的法律糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們或我們的被許可人的技術獲得專利保護的能力；

·美國提出了一些重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

·*；

·中國與其他事件或因素相互影響，其中許多事件或因素是我們無法控制的。

這些單位的發行價可能不代表我們資產的價值或股票可以轉售的價格。這些單位的發行價可能不能反映我們的實際價值。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。每單位的發行價是根據承銷商與我們之間的談判確定的。除現行市況外，在釐定該價格時考慮的因素包括對我們未來前景的評估、我們的股票因成為上市公司而增加的價值，以及我們為我們準備的單位的先前估值。這樣的價格與任何既定的價值標準沒有任何關係，比如賬面價值或每股收益。這樣的價格可能不能反映我們資產的當前市場價值。不能保證我們單位的基礎證券能夠以公開發行價轉售。

出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴過去的業績作為未來業績的指示。過去，在上市公司證券市場價格波動之後，經常會對上市公司提起證券集體訴訟。無論結果如何，這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，並可能轉移我們管理層的注意力。當你賣出你的股票時，你的投資可能得不到正回報，你可能會損失你的全部投資。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

將來，我們可能會增發普通股或認股權證，這將降低投資者的持股比例，稀釋我們的股票價值。

本公司註冊證書授權發行2000萬股普通股。截至2021年9月30日，已發行普通股為3555326股。

我們對未來融資的需要可能會導致發行更多的證券，這將導致投資者的股權被稀釋。

我們的現金需求可能與現在計劃的有所不同，這取決於許多因素，包括未來研發活動的結果、我們估計未來費用的能力以及我們的產品在市場上的接受度。

雖然根據我們的計劃，出售此次發行股票所得的收益將足以為ER產品的商業化提供資金，但它們將不能為我們的遠程醫療產品的商業化提供足夠的營運資金。我們的遠程醫療產品和其他未來產品的商業階段的未來融資沒有任何承諾。雖然我們相信ER產品的成功推出對我們來説將是一個重要的價值創造事件，但我們的證券可能會以低於發行中向投資者提供的每股價格的價格向其他投資者提供，或者按照可能被認為比本協議下提供的更優惠的條款提供給其他投資者。此外，此次發行中的證券發行以及未來使用我們的證券進行的任何融資都可能稀釋投資者的股權。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合資格的人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行由我們的董事會酌情決定，可能會進一步稀釋我們股東(包括此次發行的投資者)的股權。如果需要，不能保證我們是否有能力以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果需要額外資本且不能成功籌集，我們可能不得不限制當時的運營，和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)業務目標和計劃。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須作出一項特別的書面決定，確定該細價股是

(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

根據特拉華州的法律，董事的失職責任是有限的。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

·股東指責他們違反了對我們或我們的股東忠誠的義務；

·任何人沒有善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

·根據特拉華州公司法第174節的規定，禁止非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·董事會拒絕了董事從中獲得不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用。

在本次發行完成後，我們打算獲得一份董事和高級管理人員責任保險單。

我們計劃與我們的董事和高級職員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級職員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、成績單費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用是由該等董事或高級職員或其代表實際和合理地招致的，與他們作為我們的董事或高級職員的服務所引起的任何訴訟或訴訟有關。或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，只要該人遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和墊付費用的權利的程序。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

目前，我們的任何董事或高級職員並無涉及需要或準許作出賠償的未決訴訟或法律程序，我們亦不知悉有任何訴訟或法律程序可能會引致索償的威脅。

我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外,

我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

與此產品相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些降低的披露要求，可能會降低我們的部門對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求。要求強制審計公司輪換或對審計師報告進行補充，要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，不需要遵守上市公司會計準則委員會在2012年4月5日之後通過的任何新的審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定，否則減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的財年的最後一天；(Ii)根據有效的註冊聲明，我們首次出售普通股證券之日五週年之後的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為大型加速申請者的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的單位吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的單位不那麼有吸引力，我們的單位可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他上市公司更有限，您可能得不到給予此類公司股東的同等保護。

JOBS法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。根據就業法案第107(B)節，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

由於我們成為一家上市公司，我們將受到額外的報告和公司治理要求的約束，這將需要額外的管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括向經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)指定的美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告的義務，以及建立和維護有效的披露、財務控制和公司治理做法的義務。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們已經發現了內部控制中的弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救，或者不能保證未來不會發生更多重大弱點。

作為一家上市公司，我們將遵守交易法和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有對我們財務報告的所有方面進行有效的披露控制和程序，也沒有內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認為某些條件是我們內部控制的重大弱點和重大缺陷。例如，我們未能僱用足夠數量的工作人員來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平。我們的管理層有責任建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)所定義。我們將被要求花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效財務報告內部控制的行為都可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要審計財務報告內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們現有股東未來大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在本註冊聲明宣佈生效後不久，我們將有相當數量的限制性普通股有資格出售。在形式上完成本次發行之前，我們將有3555326股我們的普通股流通股。本次發行完成後，我們已同意發行275萬股普通股，發行價為每股6.00美元的普通股和轉換為1,449,574股普通股的可轉換票據(基於截至2021年9月30日的4.20美元的轉換價格和利息)。本次發售的所有股份均有資格在本登記聲明生效後立即出售。所有剩餘股份，包括轉換可換股票據後發行的股份，在禁售期屆滿後均有資格在公開市場出售。

在本招股説明書日期後180天內達成協議。可想而知，在持股期過後，很多股東可能希望出售部分或全部股份。如果我們的股東同時在公開市場上大量出售我們的普通股，由於我們的普通股供求不平衡，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。即使他們實際上沒有出售普通股，公開市場上認為我們的股東可能會大量出售普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還認股權證，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權，包括在此次發行中出售的普通股。最初，根據我們2015年的計劃，根據股票獎勵可能發行的普通股總數約為1,636,000股。未來可供授予或購買的股票數量的增加可能會導致額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，在2015年可轉換票據轉換時發行普通股，如果由持有人選擇轉換，也將對我們普通股持有人持有的股權百分比產生稀釋效應。

該公司在使用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，並可能無法有效地使用這些收益。

公司管理層在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括將所得資金用於開展業務、擴大公司的業務範圍以及用於一般營運資金。該公司還可能利用此次發行的淨收益收購或投資於補充業務、產品或技術，或獲得使用該等補充技術的權利。我們沒有關於任何收購或投資的承諾，但我們尋求管理層認為對公司及其運營或前景有利的機會和交易。我們不能確切地説明此次發行的淨收益的實際用途。您可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

不能保證我們普通股和認股權證的活躍和流動性交易市場會發展起來。

只有當我們的普通股和權證被接受在納斯達克資本市場上市時，此次發行才會結束。不能保證任何經紀人都有興趣交易我們的普通股或認股權證。因此，如果您希望或需要出售您在此次發行中購買的任何證券，可能很難將其出售。我們和承銷商都不能保證我們的普通股或認股權證的活躍和流動性交易市場將會發展起來，或者如果發展起來，這個市場將會繼續下去。

不能保證我們的普通股和認股權證將在納斯達克資本市場成功上市。即使我們的普通股和權證被接受在納斯達克資本市場上市，在我們滿足交易所的初始上市標準後，如果我們未能遵守持續的上市標準，交易所隨後可能會將我們的普通股摘牌。

如果我們能夠在滿足交易所的初始上市標準後能夠將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，交易所將要求我們持續滿足某些財務、公開流通股、投標價格和流動性標準，以便繼續將我們的普通股和認股權證上市。如果我們不能滿足這些持續上市的要求，我們的普通股或認股權證可能會被摘牌。如果我們的普通股或認股權證被摘牌，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價；然而，如果

如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股和認股權證的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，如果出現這種退市情況，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。即使我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，也不能保證我們的普通股或認股權證的活躍交易市場在我們首次上市後會發展或持續下去。

由於此次發售，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，根據我們的實際賬面價值，您的股票價值將立即低於您支付的價格。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。這種稀釋在很大程度上是因為我們的現有股東在收購普通股時支付的價格低於公開發行價格。基於本公司以每股6.00美元的公開發行價發行及出售2,750,000股普通股，閣下將立即攤薄普通股每股有形賬面淨值。如果承銷商行使他們的超額配售選擇權，或者如果行使購買我們普通股的未償還選擇權，投資者將經歷額外的稀釋。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略或前景以及其他類似事項的期望、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)本招股説明書標題為“風險因素”一節和其他部分、任何相關招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中列出的那些因素。

本招股説明書、任何相關招股説明書副刊和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、經營業績、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們在這裏和這裏引用的文件，這些文件已經作為附件完整地歸檔，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書、任何相關的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書還包含或可能包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

收益的使用

由於本次發售的所有單位均以每股6美元的發行價出售，本公司估計出售股票的淨收益約為14,695,000美元。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，淨收益約為16,996,750美元。“淨收益”是指公司在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後預計收到的收益。

該公司打算將此次發行的淨收益用於開展業務、增加營銷力度、對公司現有業務計劃和產品以及一般營運資金的投資。該公司預計將發行所得資金中約1470萬美元預算用於開展業務和營運資本。

該公司還可能將此次發行的淨收益的一部分用於收購或投資於互補業務、產品或技術，或獲得使用該等互補技術的權利。該公司沒有關於任何收購或投資的承諾，目前也沒有參與任何此類交易的談判。

我們目前打算將此次發行的淨收益使用如下：

·美國政府撥款約170萬美元，為我們的首批產品ER產品提供資金，包括在2022年第三季度實現FDA 510(K)批准和商業推出；

·美國政府撥款約700萬美元，為我們的遠程醫療產品的工程和監管工作提供資金，以便在2022年第四季度實現FDA 510(K)提交遠程醫療產品，併為該產品在2023年第二季度的有限市場發佈做好準備；以及

·中國政府將剩餘資金用於營運資金和一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。

截至本招股説明書日期，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。其實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括其產品開發工作的狀況、銷售和營銷活動、技術進步、其運營和競爭產生或使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴其管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。

我們認為，我們將需要籌集大約2000萬美元的額外資金，用於我們的遠程醫療產品的市場推出，以及其他遠程醫療產品的持續開發和商業化，然後才能實現現金流為正。

股利政策

公司沒有宣佈也沒有就其普通股支付任何現金股息，目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為擴大業務提供資金，公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。是否向普通股支付現金股利將由董事會自行決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為重要的其他因素。

大寫

下表列出了公司截至2021年6月30日的現金和資本狀況：

·建立在實際基礎上的合作伙伴關係；

·中國政府在形式上進行修訂，以實施將2015年未償還票據加利息轉換為1,265,571股普通股；以及

·根據調整後的基礎，本公司以每股6.00美元的公開發行價出售和發行本次發行中出售的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及估計本公司應支付的發售費用後，本公司的淨收益為14,695,000美元。

此表中的信息未經審計，僅供參考，公司在本次發行完成後的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。閲讀本表時，應同時閲讀“收益使用”、“財務信息摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和註釋。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，每股公開發售價格每增加(減少)1.00美元將增加(減少)預計現金及現金等價物、營運資金、總資產及總股東權益(赤字)各約260萬美元的調整金額。同樣，我們以每股6.00美元的公開發行價發行的股份數量每增加(減少)100,000股，預計現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益(赤字)的調整金額將增加(減少)約558,000美元。

已發行普通股的數量是根據截至2021年6月30日已發行和已發行的3547,168股普通股計算的，不包括以下內容：

·摩根士丹利資本國際宣佈，在以每股0.94美元的加權平均行權價行使已發行股票期權後，可發行729,242股普通股；

·摩根士丹利資本國際宣佈，在以每單位0.11美元的加權平均行權價行使已發行認股權證時，可發行422,549股普通股；以及

·根據2015年股權激勵計劃，阿里巴巴發行了656,666股普通股，可供未來發行。

稀釋

若閣下於本次發售中投資於本公司的單位，閣下的所有權權益將被攤薄至其普通股每股發行價(不賦予認股權證價值)與緊接發售後其普通股經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。每股歷史有形賬面淨值是公司有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股的股數。

截至2021年6月30日，該公司普通股的歷史有形賬面淨值(赤字)約為430萬美元，根據當天發行的普通股計算，每股虧損1.20美元。每股歷史有形賬面淨值(虧損)是指其總有形資產減去總負債額，再除以已發行普通股總數。預計歷史有形賬面淨值(赤字)為每股0.02美元，基於已發行普通股股份，包括通過此次IPO等合格融資轉換可轉換票據(和利息)，轉換價格相當於公開發行(定義見可轉換票據)每股價格的70%。

在公司以每股6.00美元的公開發行價出售本次發售的全部2,750,000股普通股(認股權證沒有價值)後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及公司估計的發售費用，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及公司估計的發售費用後，2021年公司預計截至6月30日的調整有形賬面淨值將為14,625,000美元，即每股1.93美元，2021年將是14,625,000美元，即每股1.93美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及公司估計的發售費用後，2021年將為14,625,000美元，即每股1.93美元。這意味着公司現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.95美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.07美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論的信息僅為説明性信息，本次發行後的攤薄信息將根據本次發行的實際公開發行價和定價時確定的其他條款進行調整。假設本招股説明書封面所載本公司發行的股份數量保持不變，每股公開發行價增加(減少)1.00美元，預計調整後的有形賬面淨值將增加(減少)0.39美元，對新投資者的攤薄將增加(減少)0.60美元，對新投資者的攤薄將減少0.61美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的費用後，本公司將增加(減少)預計的每股有形賬面淨值0.39美元，對新投資者的攤薄將增加0.60美元，對新投資者的攤薄將減少0.61美元，假設本招股説明書封面所載的本公司發售的股票數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計本公司應支付的費用。該公司還可以增加或減少其發行的股票數量。該公司發行的股票增加100,000股，預計調整後的有形賬面淨值將增加每股0.05美元，對新投資者的攤薄將減少每股0.05美元，公開發行價為每股6.00美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及公司估計應支付的費用後，每股攤薄將保持不變。同樣，公司發行的股票減少100,000股，預計調整後的有形賬面淨值將減少0.04美元，對新投資者的攤薄將增加0.04美元，每股6.00美元的公開發行價保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計公司應支付的費用。

如果承銷商全面行使從公司購買額外股份的超額配售選擇權，並且基於每股6.00美元的公開發行價，此次發售後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股2.14美元，對現有股東的調整後每股有形賬面淨值將增加2.12美元，對購買此次發售股票的新投資者的稀釋將為每股3.88美元。

已發行普通股的數量是根據截至2021年6月30日已發行和已發行的3547,168股普通股計算的，不包括以下內容：

·表示，在行使加權平均行權價為每股0.94美元的未償還股票期權後，可發行的普通股數量為729,242股；

·摩根士丹利資本國際宣佈，在行使加權平均行權價為每股0.11美元的已發行認股權證後，可發行422,549股普通股；

·根據本公司2015年度股權激勵計劃(“2015計劃”)，公司為未來發行預留了656,666股普通股。

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

·美國銀行拒絕行使上述未償還期權或認股權證；以及

·摩根士丹利資本國際表示，沒有行使承銷商額外購買至多41.25萬股普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)或作為費用向承銷商發行的任何權證。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和財務報表的相關注釋一起閲讀。此討論包含轉發-看起來與未來事件或我們未來財務表現有關的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。-看起來發言。這些風險和其他因素包括在“遠期”項下列出的風險和其他因素。-看起來聲明“和”風險因素“以及本招股説明書的其他部分。所有股票和每股數字都已追溯調整，以反映1-For-2.75 9月生效的反向股票拆分 27, 2021.

概述

我們是一家處於發展階段的醫療技術公司，主要專注於尖端的遠程醫療解決方案，使心臟疾病檢測和監測能夠在醫療設施設置之外進行。我們的目標是提供創新的遠程診斷和監測技術，使患者、醫療保健提供者和醫療保健付款人受益。

心血管疾病是醫療系統的頭號成本，據估計，在美國，每6美元醫療支出中就有1美元是心血管疾病造成的。由於心血管疾病是全球主要的死亡原因，及早發現、診斷和管理慢性心臟疾病對於減輕醫療保健基礎設施日益加重的負擔至關重要。像心電圖這樣的診斷測試被用來檢測、診斷和跟蹤許多心血管疾病。我們相信，將心臟病診斷數據收集和護理轉移到家庭的趨勢將是永久性的變化。這一趨勢將繼續使心電市場更加重視高性價比的診斷和監測技術。

我們最初的遠程醫療技術產品將面向心臟病發作檢測市場以及監測高危冠心病(CAD)的市場。目前，市場上還沒有簡單易用、攜帶方便的產品，能夠為醫生和患者提供關於潛在的急性冠脈綜合徵(ACS)和心肌梗死(MI)事件的及時和高度準確的信息。

我們的產品有兩個主要市場：遠程患者監護和醫院急診室(ER)。我們相信，我們處於獨特的地位，可以在遠程監測高危冠心病患者方面發揮核心作用，我們認為這是一個明確的需求，但我們認為這一需求尚未得到充分解決。對心臟病患者進行遠程患者監測是一個價值數十億美元的市場，有望提高患者的依從性，降低醫療成本。我們相信，我們的解決方案符合用於遠程患者監護的既定CPT代碼。我們的長期戰略是進行臨牀研究，展示該系統在結果和醫療成本方面的好處，並利用臨牀數據建立我們系統特有的覆蓋範圍和支付方式。其次，我們正在應用我們的平臺技術來創建一個在急診室環境中檢測心臟病發作的軟件工具。該軟件工具旨在增強急診醫生診斷心臟病發作的信心。這將是我們最初的商業產品，因為與完整的遠程醫療解決方案相比，它降低了複雜性，並且提供了最短的收入途徑。本產品將在軟件許可的基礎上提供。

到目前為止，我們已經為我們的遠程醫療產品和急診室產品開發了工作原型。ER產品目前正在進行額外的工程工作，我們相信這將使其為FDA 510(K)許可提交做好準備。這兩種產品都已在哈佛醫學院教職員工設計的三項醫學研究中得到驗證。描述這些研究和結果的同行評議出版物正在籌備中。一份同行評審的醫學出版物計劃在2021年9月提交，另一份計劃在2021年11月提交。這兩個出版物將描述我們兩個關鍵研究的結果：HIDES和B分數。我們計劃在2022年初發表一項關於我們的ER產品在ER的真實環境中性能的研究結果。2021年7月，我們提交了一份技術摘要，提交給IEEE EMBS 2021大會；它被接受了。摘要介紹了我們的ER產品的技術基礎。

我們相信，我們擁有非常強大的知識產權地位。與公司技術相關的所有知識產權均歸公司所有。

在接下來的18個月裏，我們的重點將是讓我們的兩種產品都獲得FDA的批准，並將我們的第一批產品推向市場。我們相信，這兩種產品都將受到FDA 510(K)審查過程的影響。謂語裝置已經被識別出來了。我們正在與領先的醫療器械設計和製造公司Ximedica合作，最終完成我們最初產品的開發，以滿足FDA對510(K)提交的所有要求。

2021年初的重大發展

2021年9月27日，該公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現2.75股已發行普通股的1股反向拆分。作為反向股票拆分的結果，公司每2.75股已發行的反向拆分前普通股合併在一起，重新分類為一股普通股。

我們在2021年通過發行額外的2015年票據額外籌集了171.5萬美元。董事會已經批准了高達550萬美元的這些票據，其中41.6萬美元截至本註冊聲明日期仍可出售。

2021年3月22日，我們修改了2015年可轉換票據中合格融資的定義，將普通股和優先股都包括在內。2015年票據按8%(8%)的利率應計利息，轉換價格相當於在合格融資中出售股票的每股價格的70%(70%)，其中包括根據本註冊説明書出售的股票。否則就會在2021年12月31日到期。

我們所有的董事和官員都投資了我們的2015年票據，提供服務的幾位顧問也是如此。截至2021年6月30日，董事和高級管理人員的投資約為2308,000美元；顧問的投資約為886,000美元。其餘投資者為個人認可投資者。

2021年6月，我們任命理查德·法拉利(Richard Ferrari)為執行主席。2021年9月，我們任命喬治·A·德·烏裏奧斯特(George A.de Urioste)為董事會成員，喬恩·亨特(Jon Hunt)博士為執行副總裁兼首席商務官。維姆·埃爾夫林克(Wim Elfrink)仍在董事會任職。

12導聯ECG貼片有很大的市場機會。我們收到通知，我們的美國專利申請號17/202,299已經頒發。我們獲得專利的12導聯貼片未來產品有可能顛覆龐大且不斷增長的ECG貼片市場。目前市場上所有的貼片都是單導聯ECG貼片。與單一的導聯貼片相比，向醫生提供12導聯ECG用於症狀事件的醫療價值要高得多。

2021年初在HIDES數據庫上完成的一項初步臨牀研究表明，與解釋標準12導聯ECG的經驗豐富的心臟病專家小組相比，我們的ER軟件產品可以在心肌梗死檢測的準確性方面提供相當大的改進。對於胸痛患者到急診室就診，提高第一次ECG解釋的準確性非常重要，這可能會導致更快的幹預或避免不必要的心導管實驗室激活。

經營成果

我們經營一家醫療器械公司。下表根據我們的綜合營業報表數據，總結了我們在所列期間的經營結果，以及這些時期的營業收入佔總收入的百分比。經營成果的同比比較不一定能反映未來時期的經營成果。

截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營報表摘要：

研發費用(“R&D”)主要來自內部開發的軟件和我們信用卡大小的採集設備。我們對研發的關注主要包括與我們的遠程醫療系統的開發相關的專業服務，以及2021年純軟件ER產品的初步開發工作。

一般和行政費用(“G&A”)主要與人事和專業服務有關。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，與2020年同期相比，G&A費用分別增加了179,000美元或135%和21.9萬美元或96%。主要增加的是業務發展，其中包括上市公司準備費用。

與2020年相比，截至2021年6月的3個月和6個月的利息支出分別增加了533,000美元和530,000美元，這主要是由於在截至2021年6月30日的季度中，可轉換票據的30%折扣增加了531,000美元。

由於根據CARE法案發放的貸款在2021年第一季度得到免除，截至2021年6月30日的6個月，其他收入增加了2.2萬美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的營業報表摘要：

在截至12月31日的一年中，與2019年相比，2020年研發費用增加了92,000美元，增長了22.4%，因為我們正在向FDA批准第一個產品發佈的方向邁進。

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，G&A費用增加了402,000美元，增幅為159%。主要增加的是業務發展，其中包括我們報銷戰略的制定，以及上市公司準備費用。

在截至2020年12月31日的年度內，與2019年相比，利息支出增加了38,000美元，主要是由於2020年額外發行8%可轉換票據的利息。

流動性與資本資源

我們現在和將來的現金需求取決於各種因素。我們預計將繼續投入大量資本資源進行研發，並走向市場戰略。

截至2021年6月30日，我們擁有約465,000美元現金，比截至2020年12月31日的24,000美元增加了441,000美元。

在截至2021年6月30日的六個月裏，我們籌集了865,000美元，並在2015年票據中額外增加了865,000美元，以支持我們正在進行的業務計劃。

我們的現金如下(以千為單位)：

截至六月底止六個月的現金流 30年、2021年和2020年(以千為單位)：

經營活動：

在截至2021年6月30日的6個月中，我們的經營活動使用的現金淨額為424,000美元，這主要是由於我們的淨虧損1,155,000美元減去688,000美元的非現金支出，被運營資產和負債淨變化減少43,000美元所抵消。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的經營活動使用的現金淨額為167,000美元，這主要是由於我們的淨虧損402,000美元減去147,000美元的非現金利息支出、基於股票的補償和債務發行成本的攤銷，但被運營資產和負債變化減少的88,000美元所抵消。

融資活動：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金分別為86.5萬美元和29.3萬美元，主要來自我們2015年票據的發行。

在截至2020年6月30日的6個月裏，我們收到了一筆PPP貸款和EIDL贈款，總價值約為2.3萬美元，這兩筆貸款都在2021年第一季度得到了減免。

我們的現金如下(以千為單位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流(單位：千)：

經營活動：

在截至2020年12月31日的12個月中，我們的經營活動使用的現金淨額為600,000美元，這主要是由於我們的淨虧損1,068,000美元減去286,000美元的非現金利息支出、基於非現金股票的薪酬和債務發行成本的攤銷，被營業資產和負債的淨變化182,000美元所抵消。

在截至2019年12月31日的12個月中，我們的運營活動使用的淨現金為218,000美元，主要是由於我們的淨虧損536,000美元減去242,000美元的非現金利息支出和債務發行成本的攤銷，被運營資產和負債的淨變化76,000美元所抵消。

融資活動：

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為619,000美元，主要來自我們2015年可轉換票據的發行。

鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導方針，私人估值-控股-公司作為補償發行的股本證券，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，包括：

·問題是我們的普通股缺乏市場性；我們的普通股在公平交易中出售給外部投資者的價格(如果有的話)；

·會計準則：公佈實際經營和財務業績；

·*；

·我們考慮了關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；

·新聞發佈會回顧了公司的歷史，介紹了新產品和服務的推出情況；

·在當前的市場狀況下，阿里巴巴降低了實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股(IPO)或對我們公司的併購；

·解決了涉及私人公司證券的股票獎勵流動性不足的問題；

·中國關注影響生命科學和醫療器械行業的外部市場狀況。

我們在不同估值日期的普通股估值方法如下：

企業價值(EV)的確定

·美國聯邦儲備委員會將於12月下旬舉行會議。 2019年31日-基於成本法和市場法的加權平均值計算電動汽車(考慮可比公司的私募股權融資)；

·美國聯邦儲備委員會將於12月下旬舉行會議。 2020年31日-EV是根據收益法(貼現現金流(DCF)法)和市場法(考慮可比公司的私募股權融資)的加權平均值計算的。根據貼現現金法，現金流的未來價值用資本成本貼現，即根據公司的發展階段確定；

·美國聯邦儲備委員會將於3月31日和6月舉行。 302021年-EV主要基於DCF方法計算。

然後，通過調整截至估值日的現金(增加的)和債務(扣除的)來計算股權價值，並使用簡單的瀑布將其分配給股權持有人，因為我們沒有複雜的資本結構。然後，對普通股缺乏可銷售性(“DLOM”)進行折價，以在少數和非可銷售性的基礎上得出普通股的價值指標。

倘於估值報告日期前一段短時間授予估值大幅增加，吾等在考慮其後估值報告所反映的公允價值及授予日期的其他事實及情況後，評估用於財務報告的公允價值(如下所述)。在這種情況下，我們用於財務報告目的的公允價值通常超過了這些獎勵的行使價格。

2021年，我們簽署了一家承銷商，推出了第二種商業化時間表更短的產品，並調整了當年的成本，以實現FDA的批准，從而影響了DCF的企業價值。因此，我們的股權價值增加了，DLOM減少了。利用事後諸葛亮的好處，我們確定直線計算將為我們普通股在估值之間的這一過渡日期的估值提供最合理的結論。在截至2021年6月30日的6個月裏，這一變化的影響使基於股票的薪酬增加了2.4萬美元。

對於2021年9月12日的授予，我們的董事會在確定與授予這些股票期權相關的普通股的估計公允價值時考慮的因素包括我們最近一個季度的運營結果和由第三方評估公司編制的最新同期估值的電動汽車。

在急診室檢測心臟病發作的準確性。我們目前正在與西米迪卡合作開發我們的ER產品的一個版本，以滿足FDA 510(K)的所有許可要求。美國約有5000個急診室部門，每年急診室就診人次為1.37億人次。

產品和技術

我們新技術的基礎是心電向量圖(VCG)的概念，這項技術長期以來一直被認為在檢測誤診方面優於心電圖，但由於醫生在解釋輸出方面遇到的困難，該技術不再用於臨牀。我們解決了用信用卡大小的設備記錄心臟向量的三個正交投影(x，y和z)的關鍵問題。我們的信用卡大小的ECG信號採集設備的厚度約為1/8英寸(3毫米)，重量約為1盎司(28克)。

核心技術由一系列專利發明和相關算法組成。除了使用心電向量圖來獲得更完整的心臟活動的3D特徵的概念外，我們還使用了基線的概念。我們的MI標記物是一種區分標記物，用於測量無症狀(基線)記錄和有症狀記錄之間心臟參數的變化。它是為每個患者個性化的，因為每個患者都有一個獨特的基線。與心臟病專家小組相比，我們在檢測誤診方面的診斷性能提高歸功於VCG提供的更豐富的信息集，以及我們的MI市場比較基線和症狀記錄的事實。

到目前為止，這項新技術已經產生了兩個關鍵產品：一種針對高危心血管患者的遠程醫療產品，它由一個信用卡大小的設備和一個強大的基於雲的診斷專家系統以及一個用於急診室的MI檢測系統組成。

我們的遠程醫療心電採集設備有信用卡大小，並且集成了電極。它不依賴電線或自粘電極來記錄心臟信號。與標準的12導聯心電圖機不同，標準的12導聯心電圖機在人體的預定位置記錄信號，這些信號是由經驗確定的，而我們的方法專注於記錄心臟向量的三個投影。成功記錄心臟矢量的投影使得能夠合成12導聯信號集以及3D心臟矢量空間中的診斷工作。

與目前的12導聯心電圖機相比，我們的手持式設備具有明顯的易用性優勢，它可以放在患者的錢包裏並立即自我施加。目前的12導聯心電圖機是一種笨重的設備，有10根電線和電極，需要連接到患者的身體上，需要訓練有素的專業人員才能使用。此外，還有診斷性能優勢，包括，基於我們最初的研究，提高了診斷錯誤的準確性。該系統由在家或其他地方的患者使用，並由他們的醫生進行解釋，以評估他們的胸痛是否真的是心肌梗死的結果。

我們的遠程醫療系統將是一個僅限處方的移動醫療系統，旨在為已知或疑似心臟病的個人提供服務。它有助於指導醫生為在醫療機構外經歷胸痛的患者選擇最佳的治療方案。我們的系統將醫療級心電圖帶給患者，並使他們能夠及時收到醫生的行動計劃。為了定期和有計劃地監測心臟狀況，患者使用我們的設備記錄基線30秒的心臟讀數。當患者出現心跳不規律或胸痛等症狀時，患者只需打開智能手機應用程序，將信用卡大小的設備按在胸部，就可以收集可以轉換為12導聯ECG的信號。這個導出的12導聯ECG被髮送給醫生，覆蓋在患者的基線ECG記錄上。此外，患者還提供有關其症狀的輸入，這些輸入將與ECG數據一起發送到雲中，由醫生進行解釋。基於雲的算法處理信號，並將症狀描述和患者歷史顯示給醫生，以分析並制定行動計劃。從開始到結束，這個過程只需要幾分鐘。

遠程醫療系統包括：

1、購買信用卡大小的心臟電信號採集器。該設備捕獲代表心臟x、y和z投影的心臟信號，並通過藍牙連接將其傳輸到智能手機。信號採集設備總是隨身攜帶，因為它很容易放進錢包裏。它很容易使用，因為所有對患者的要求就是將設備按壓在胸部上。

2.開發了一款用户智能手機應用程序，用於接收來自心束信號採集設備的心臟信號。這款APP有幾個功能：引導患者完成信號採集，詢問症狀，顯示數據收集狀態，以及通知患者醫生確定的行動計劃。此外，該應用程序將包含符合醫療保險攜帶和責任法案(HIPAA)的視頻會議或文本功能，供醫療保健提供者直接與患者溝通。

3.建立了一個基於雲的軟件系統，提供三個基本功能：(1)執行ECG信號質量的最終檢查，(2)從測量(記錄)的3個矢量導聯合成12導聯ECG，(3)為醫生準備總結報告。為了便於醫生更準確地解釋數據，該軟件將患者的合成基線12導聯ECG波形疊加在當前事件的合成12導聯ECG波形上。為了確保高信號質量，系統會檢查記錄信號中的噪聲水平。那些可以被有效過濾的信號被接受，而噪聲水平高於經驗建立的閾值的那些信號被拒絕。如果記錄的信號被拒絕，則要求用户重複記錄。

4.建立了一個基於網絡的醫生門户網站，顯示所有相關信息，供醫生分析：病史、症狀、基線和當前讀數，合成12導聯心電圖，並記錄3個矢量導聯。心束醫生門户網站通過提供基線12導聯合成心電圖和正在評估的12導聯合成心電圖，幫助醫生進行診斷解釋。

我們的遠程醫療產品將在兩代人後上市。第一代產品將有一個有限的功能集，並將向醫生提供一對基線和症狀心電圖以及症狀報告。該產品與現有的CPT遠程患者監控報銷代碼非常匹配。第二代產品除了第一代產品的所有功能外，還將採用我們專有的MI標記以及我們的診斷建議。由於第二代產品將提供更高的醫療價值，我們將為該產品尋求唯一的報銷代碼。

ER產品採用了相同的核心技術。在這一應用中，提高ECG檢測誤診的準確性是至關重要的。心電圖是胸痛患者在急診室接受的第一個診斷性測試，它對患者隨後的臨牀路徑有重大影響。急診室產品沒有硬件，並且對護理胸痛診斷路徑的標準進行了極小的改變。它使用電子病歷(EMR)中的基準標準12導聯ECG和正在評估的胸痛ECG。它將它們都轉換為VCG表示，並利用我們專有的差分3D VCG缺血標記。雖然我們的3D VCG缺血標記物是在3D矢量空間中計算的，但結果顯示為一條簡單的診斷消息，為急診室醫生提供了一個有益於急診室醫生的診斷建議。醫生從來不會看到心電向量圖，因為它只是在我們的算法中使用，為醫生得出診斷建議，例如“可能的心肌梗死”。初步臨牀研究表明，與一組經驗豐富的心臟病專家小組解釋標準12導聯ECG相比，ER軟件在MI檢測的準確性方面提供了相當大的改進。對於胸痛患者到急診室就診，提高第一次ECG解釋的準確性非常重要，這可能會導致更快的幹預或避免不必要的心導管實驗室激活。

FDA監管路徑

我們已經為這兩種產品定義了FDA 510(K)認證路徑，並與兩名監管顧問簽訂了合同，幫助我們向FDA認證這兩種產品。

我們認為，在我們的遠程醫療第一代產品提交中，FDA可以接受兩種聯合使用的謂詞設備。提交的文件計劃包含驗證研究的結果。這項研究的性質將是將我們合成的12導聯ECG記錄與標準12導聯ECG記錄以及來自其中一個謂詞裝置的合成ECG記錄進行比較。我們計劃在2022年第四季度將我們的第一代遠程醫療產品提交給FDA，以獲得510(K)計劃的批准。

確定了ER產品的謂詞裝置。它被廣泛使用，因為它是領先的心電圖機制造商之一提供的軟件包的一部分。謂詞設備軟件針對潛在的MI診斷提出診斷建議。我們的急診室軟件產品還將向急診室醫生提出診斷建議。在我們的HIDS研究中，我們已經顯示出在檢測缺血(ACS)方面優於心臟病專家小組。這項將用於FDA 510(K)許可申請的研究將對患者的電子醫療記錄進行回顧性研究，其中包含患者在向急診室提交報告時的胸痛心電圖及其基線無症狀心電圖記錄。已包含在電子病歷中的謂詞設備軟件的診斷建議將與我們產品的診斷建議進行比較。我們已經在田納西大學獲得了獨立審查委員會(IRB)對這項研究的批准。我們計劃在2022年第二季度將我們的ER產品提交給FDA 510(K)批准。

市場機會

心電圖是診斷和監測心血管疾病的關鍵診斷測試，心血管疾病是全球頭號死因。2016年，美國有1.215億成年人患有心血管疾病，1830萬成年人被診斷患有冠心病。由於人口老齡化和生活方式的選擇，市場規模正在擴大。

在美國，每40秒就有一個人心臟病發作或心肌梗死(MI)。不幸的是，患者無法判斷他們所經歷的症狀是由於心肌梗死，還是其他一些更良性的疾病，如消化不良。因此，患者往往忽視症狀，推遲尋求治療，從而導致更糟糕的結果和更高的死亡率。另一方面，許多去急診室的胸痛患者並沒有經歷心肌梗死。胸痛是急診室就診的第二大常見原因，然而，只有不到20%的胸痛急診室就診會導致診斷出危及生命的情況。這些不必要的急診室就診導致了遠遠超過100億美元的不必要的醫療支出。

大多數心電圖都是在醫療機構中使用12導聯心電圖機進行的，這是黃金標準。在醫療機構外服用的心電圖預計將比醫院內的心電圖增長更快。在醫院外監測心臟病患者是一種日益增長的趨勢，因為它更便宜，而且提供了更好的患者體驗。然而，雖然動態心臟監測設備對患者來説往往更容易使用，但它們的導聯比黃金標準少，而且不能像黃金標準那樣提供全面的心臟健康狀況。

雖然標準的12導聯ECG讀數具有很高的醫療價值，但當患者出現臨牀以外的症狀時，在他們旁邊安裝一臺機器是不切實際的，因為記錄這一事件需要在專業人員的幫助下將多個電極連接到患者的身體上。雖然現有的技術使用單導聯貼片或類似的方法來監測心律失常，但這些技術不能向醫生提供有關ACS或心臟病發作危及生命的潛在情況的信息。

我們的遠程醫療技術滿足了這些市場需求，並具有幾個關鍵屬性，使其非常適合這些患者。我們的遠程醫療產品設計為在出現症狀時使用，並有可能供患者終身使用。這個裝置可以放在錢包裏，總是放在病人身邊，隨時可以用來記錄心臟事件。它可以在遠程醫療訪問期間實時傳輸心臟數據。它提供記錄的3導聯信號集和12導聯派生的ECG信號集。醫生將在數月至數年的時間內為慢性心血管患者開出我們的解決方案，從而延長數據收集時間，並提供更完整的診斷圖景。這也將允許在我們未來的數據庫上使用人工智能，該數據庫將擁有一組獨特的縱向12導聯心電圖。

市場戰略

我們的目標是將我們的產品打造成心臟病診所和醫院的關鍵解決方案。我們進入市場的努力包括建立臨牀證據和證明採用我們產品的成本效益。對於遠程醫療和急診室產品，最初的地理市場都是美國。

我們認為，遠程醫療和急診室產品都將受到美國FDA的510(K)審查程序的影響。我們正在為這兩種產品準備監管意見書。

對於遠程醫療產品，主要客户是醫院的心臟科診所和心臟科。醫療保險公司是另一個重要的客户，因為他們將受益於醫療系統成本的降低。我們正在努力開發新的臨牀研究，並公佈已完成的臨牀研究結果，以證明使用該解決方案的實際成本效益。

我們戰略的一個關鍵要素是獲得遠程醫療產品的報銷。這一戰略分為兩個階段。短期內，我們預計醫生將使用現有的遠程患者監控(RPM)報銷代碼。我們相信，遠程醫療產品在RPM技術中是一個極具吸引力的產品，因為它在評估高危心臟病患者的ACS和心臟病發作方面具有獨特的地位。由於我們的遠程醫療解決方案提供ACS以及單導聯ECG技術所不具備的CAD檢測功能，因此我們在為高危CAD患者提供遠程監護方面具有得天獨厚的優勢。從長遠來看，我們將進行更多的臨牀試驗，以證明我們解決方案的臨牀效果和成本效益，並將努力確保特定於遠程醫療解決方案的報銷。

RPM代碼提供了提供承保服務的付費做法。主要的RPM代碼為：

·美國醫學會通過CPT 99453：對生理參數進行遠程監測，初始；設置和對病人進行設備使用方面的教育

·標準時間99454：生理參數的遠程監測，初始；設備提供每日記錄或程序化警報傳輸，每次30天

·合作時間99457：遠程生理監測治療管理服務，臨牀工作人員/醫生/其他合格的醫療保健專業人員在一個日曆月內需要與患者/護理者互動溝通的時間；最初20分鐘

·在一個日曆月內需要與患者/護理者互動溝通的遠程生理監測治療管理服務、臨牀工作人員/醫生/其他合格的醫療保健專業人員的時間，需要在一個月內與患者/護理者進行互動交流；額外20分鐘。

CPT 99453是每名患者一次性支付，合作醫療的平均費率為21美元。技術代碼CPT 99454和專業代碼CPT 99457按月支付，CMS的綜合平均支付率為119美元。私人付款人將支付不同的金額。

Practice將按月向付款人收取與核心心束遠程健康產品相關的服務的賬單，該產品可能與第三方血壓測量設備捆綁在一起。在這種模式下，該公司將與支付者就正在進行的HeartBeam遠程醫療服務的每位患者每月支付的費用進行談判，其中還將包括設備成本的攤銷費用。

我們將探索其他商業模式。例如，如果在心肌梗死後出院的患者的30天再住院率超過一定的門檻，醫院將面臨CMS處罰。這些CMS罰款是對所有醫院CMS付款徵收的，因此影響可能會很大。我們的遠程醫療產品可以作為一種工具，幫助醫院在最初的30天內管理這些患者。我們將探索醫院為設備和最初30天的服務付費的模式。此外，我們還將探索基於價值的醫療模式，在這種模式中，遠程醫療產品的使用可以降低總體成本。

我們希望發展一支直銷隊伍，並瞄準大型醫院和綜合診所。這些都是經驗豐富的客户，我們將使用技術演示、同行評審的臨牀數據和示範項目來實現對該市場的滲透。我們將繼續擴大我們的醫療顧問委員會，將與領先的心臟病專家進行臨牀試驗，以產生必要的證據，並將在這些客户中建立參考網站。

我們的長期戰略是產生足夠的臨牀和成本效益證據，以產生專門用於心束遠程醫療解決方案的報銷覆蓋和付款。我們希望能夠為患者帶來顯著的臨牀益處，併為醫療保健系統節省開支，證明報銷水平遠遠超過通過RPM途徑支付的金額是合理的。預計這將極大地擴大該產品的市場潛力。

我們遠程醫療產品的主要營銷策略是生成臨牀和成本效益數據，並建立參考網站以吸引目標心臟病客户。隨着時間的推移，我們希望幫助我們的客户教育潛在的患者有關HeartBeam解決方案的好處和使用方法，我們將製作面向患者的教育材料來幫助我們的客户。

對於急診室產品，主要客户是醫院急診室。與遠程醫療產品一樣，我們將發表關於該產品有效性的臨牀研究。此外，我們將開發財務模型，展示該方法的成本效益，並將建立使用該產品的參考網站。我們不希望為急診室產品獲得具體的補償，但打算證明購買該軟件將給該機構帶來臨牀和經濟利益。

我們將建立一個直銷網絡，與急診室建立關係，並擁有向急診室銷售的經驗。此外，我們還將物色領先的急診醫生進行臨牀研究，並創造使用該產品的真實體驗。

臨牀資料

哈特比姆公司已經進行了三項臨牀研究，以評估我們技術的性能。

1.HIDES-(心束缺血檢測研究)包括66例患者，他們的冠狀動脈在經皮冠狀動脈介入治療(PCI)過程中被閉塞，並且電信號同時由傳統的12導聯ECG和我們的基於矢量信號的設備採集。

ECG記錄：

在患者登記期間和氣囊充氣之前，對每個患者進行了66次基線記錄。這些都是缺血負性記錄。

在球囊閉塞不同動脈的過程中記錄了120例。這些都是缺血陽性記錄。共有186條診斷記錄，其中66條為缺血陰性記錄，120條為缺血陽性記錄。

研究設計：

心束自動缺血標記是基於症狀記錄和基線記錄的ST向量之間的向量差異。人類讀數結果是通過三位專家閲讀器(兩位電生理學家和一位侵入性心臟病專家)的平均結果獲得的，這些專家閲讀器提供了186條標準12導聯ECG記錄。這些讀數是在相隔四周的兩次會議上進行的。總共六個讀數的平均值達到了人類讀數的缺血檢測性能。

結果：

在僅使用ECG信號檢測急性缺血(66名患者，120個球囊閉塞；186個總記錄)方面，自動心束缺血標記優於人類專家讀數：

缺血標誌物在受試者工作特徵曲線(ROC)中的曲線下面積(AUC)為93.6%。心束在三支致病動脈(LAD、LCX、RCA)上的標記準確性均一致，p=1.00。三種人類閲讀器的準確率在統計學上沒有顯著差異(p=1.00)。

合成VS，標準12導聯ECG：

合成的12導聯ECG是使用從標準12導聯信號獲得的單個變換矩陣獲得的。對標準12導聯和合成12導聯心電圖進行標準相關分析。標準12導聯和合成12導聯心電圖的皮爾遜相關係數R為：

P波：r=0.937；

QRS波羣：r=0.994；

T波：R=0.975

它們以圖形形式顯示所有186對信號(標準和合成12引線)：

皮爾遜相關係數是衡量兩個連續變量之間統計關係的檢驗統計量。值1表示線性方程很好地描述了這種關係；值0表示變量之間沒有線性相關性

2.B評分-評價心束診斷算法在急診室診斷ACS患者中的敏感性和特異性。

研究設計和招生：

入選對象為所有到急診室就診的有胸痛或其他提示ACS症狀的患者，他們a)回答了有關危險因素和胸痛特徵的問題，b)進行了標準12導聯ECG和心束心電圖的3次記錄，記錄間隔為10-15分鐘。根據出院診斷和一週的隨訪數據，3位心臟病學專家(金標準小組)最終決定患者是否患有ACS。

在首次就診後9-12個月，大多數病例ST段回落完成後，再進行一次心束心電圖記錄，該記錄被用作心束診斷算法中的基線心電圖。

同樣的一組數據-風險因素、胸痛特徵和三段錄音-都被用於評估心束算法，並提交給三位心臟病專家(評估小組)進行盲法評估。

結果：

110名錶現為胸痛的急診室患者，其中29名(26%)有ACS(按照金標準小組)，接受了心束評估以及由評估心臟病專家小組進行評估。心束算法的敏感性為97%(27/28)，特異性為56%(45/81)。該算法唯一漏掉的陽性患者已知有典型心絞痛發作的冠心病，導致肌鈣蛋白泄漏。心臟病專家評估小組的平均敏感性和特異性分別為93%和49%。心束算法在確定這些患者是否存在ACS方面的診斷性能與心臟病專家評估小組的性能在統計學上沒有差別(p>0.42)。

這一結果表明，我們的專家系統產生的建議的質量對於在遠程醫療環境中評估患者病情的醫生來説將是非常有價值的。

3.ISPEC-在無症狀患者實際使用心束(HB)設備時，對ECG信號質量和ACS檢測的特異性(假陽性率)進行評估。

研究設計和招生：

這項研究包括30名參與者、健康志願者和有不同心臟障礙的患者。參與者每天錄製三次心束錄音，持續3到7天。ECG信號質量評估為心束雲軟件因信號質量不足而拒絕記錄的百分比。應用哈特貝姆的ACS檢測算法，驗證了哈特貝姆在非缺血性記錄分類中的特異性。據推測，在研究期間，沒有一名患者是缺血性的，因為沒有一名患者報告有胸痛症狀。

研究結果：

這項研究總共產生了1845段錄音；15.2%(282/1845)的錄音因信號質量不足而被HeartBeam拒絕，不得不重複。心束算法在非缺血性記錄分類中的假陽性率為零。換句話説，我們的系統在實際應用中對無症狀患者的特異性是100%。

競爭

心臟監測和檢測市場的特點是技術變化快，競爭激烈。有許多公司正在開發廣義上對我們的產品具有競爭力的技術，其中許多公司擁有比我們多得多的資源。

在非卧式(遠程健康)心臟監護儀類別中，有兩個主要部分：消費性設備和ACS處方設備。

消費類設備

消費設備細分市場由FDA批准的設備組成，但直接出售給患者，而不需要處方。一般來説，這些設備是單導聯ECG設備，旨在識別心律異常，如心房顫動，但不用於缺血檢測或心臟病發作等危及生命的情況。

·蘋果創始人蘋果是一家位於加利福尼亞州庫比蒂諾的上市公司，生產蘋果手錶，其中包括心電功能。Apple Watch是一種單導聯心電圖，有兩個電極接觸手腕和手指，僅用於檢測心房顫動。

·中國投資了位於加利福尼亞州山景城的私營公司AliveCor Inc.，該公司生產KardiaMobile和KardiaMobile 6L設備。這些設備僅用於檢測心律失常，如心房顫動。

·蘋果收購了位於加利福尼亞州山景城的上市公司谷歌公司(Google Inc.)，該公司生產Fitbit Sense智能手錶和ECG應用程序。Fitbit Sense Watch是一種單導聯ECG，有兩個接觸手指的電極，僅用於檢測心房顫動。

·蘋果總部位於韓國首爾的三星電子有限公司(Samsung Electronics Co.，Ltd)在韓國公開交易。該公司生產的Galaxy Watch3和Galaxy Watch Active2智能手錶具有ECG功能，旨在僅檢測心房顫動。

用於缺血檢測的處方設備

有一小部分設備已被FDA批准在醫療機構之外使用，為有潛在缺血事件(如心肌梗死)的患者提供信息。

·美國天使醫療系統公司(Angel Medical Systems，Inc.)是一家總部位於新澤西州伊頓鎮的私營公司。AngelMed Guardian是一種植入式心臟監護儀，適用於那些被認為有極高心肌梗死風險的患者。醫生將AngelMed Guardian植入患者體內。該公司認為，心束設備將是AngelMed Guardian的一個可行的替代品，因為它不需要植入，也不會有很高的前期成本。

·該公司名為SHL Telemedicine Ltd.，總部設在以色列特拉維夫，現已公開交易。它生產Smartheart Pro，這是一種12導聯的ECG，可供患者在家中使用。Smartheart Pro比我們的遠程醫療解決方案更大、更復雜，需要放置一個電極帶、兩個腋下電極和一個腰部電極，並在使用前對區域進行潤濕。大多數患者會發現這項技術並不適合隨身攜帶，因為鉛絲附着術很大，而且很複雜。

在自動分析醫療機構(特別是急診室)中執行的12個導聯心電圖的軟件類別中，有幾個競爭對手。該市場的主要競爭對手包括：

·除了總部位於芝加哥的上市公司通用電氣(General Electric)之外，美國伊利諾伊州(IL)生產一系列心電設備。該公司還開發了GE Marquette 12SL ECG分析程序，該程序分析ECG的ST段，以檢測潛在的心肌缺血。它不使用3D矢量方法來得出診斷建議。

·日本公司Koninklijke Philips N.V.是一家總部位於內華達州阿姆斯特丹的上市公司，該公司生產一系列心電圖產品，包括採用DXL算法進行靜息心電圖的產品。飛利浦DXL算法監測ST段以檢測STEMI。它確實使用了3D矢量方法來得出診斷建議。

知識產權

我們的創新受到強大的專利組合的保護。我們的專有技術在有限的幾個方面依賴於商業祕密保護。我們認為，將這兩種保護知識產權的方法結合起來，可以最大限度地增加我們成功的機會。

哈特波姆公司擁有3項已頒發的美國專利(美國10,433,744項、美國10,117,592項和美國11071490項)，7項正在申請中的美國專利(正在申請中的專利申請和2項正在申請中的臨時申請)。其中兩個待決申請已經公佈，其餘五個待決案件均未公佈。在美國以外，HeartBeam有兩項歐盟公用事業專利申請，一項中國公用事業專利申請和一項PCT申請。已頒發的專利預計將在2036年4月11日至2039年11月18日之間到期。

已發佈和正在申請的美國專利涵蓋用於遠程檢測和/或診斷急性心肌梗死(AMI)的緊湊型系統。歐盟和中國未決的專利申請與美國未決和已發佈的案件相對應。未決的PCT(專利合作條約)申請涵蓋自動心臟診斷的方法和設備，以及包括可伸縮電極在內的緊湊型系統。

下表總結了我們的IP產品組合：

我們已經並計劃繼續與所有新員工簽訂保密、保密和知識產權轉讓協議，作為聘用條件之一。此外，我們一般打算與顧問、製造商代表、分銷商、供應商和其他人簽訂保密和保密協議，試圖限制訪問、使用和披露我們的專有信息。然而，不能保證這些協議將在未經授權使用或披露商業祕密的情況下為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。

所有已提交專利的所有權已轉讓給HeartBeam，Inc.。目前，我們正在起草另外三項專利申請。

研究與開發

我們研發計劃的主要目標是提供創新的、用户友好的、具有很高醫療價值的遠程醫療解決方案。到目前為止，我們在開發我們最初的心血管產品方面取得了極大的成功。重點一直是開發一種用户友好的解決方案，該解決方案始終與患者在一起，併為醫生診斷胸痛患者的心臟病發作提供幫助。

我們的研發團隊主要駐紮在塞爾維亞的貝爾格萊德。我們已經組建了一支能力很強的團隊，目前由7名博士級別的貢獻者組成，他們被譽為開發我們的關鍵發明和專利的功臣。這個多元化的羣體包括兩名核物理學家、三名信號處理專家和兩名生物醫學工程師。

我們計劃在未來利用這個團隊，並預計這個團隊的主要成員將過渡到全職員工。未來的研究和開發工作將集中在信號處理和人工智能的應用上，以解決一系列心臟疾病。

未來產品

我們的核心技術--由我們的科學團隊採用併發明的心臟向量法--是一種可以為各種心血管患者提供診斷解決方案的平臺技術。我們的計劃要求擴大解決方案，以診斷所有由心電圖診斷的主要心臟疾病。

我們未來的計劃包括開發具有12導聯功能的貼片ECG監視器，這將比現有的單導聯ECG貼片產品(如iRhythm Technologies，Inc.的ZIO-XT)更具優勢。我們的方法提供12導聯ECG，其貼片在尺寸和外觀感覺上與目前可用的單導聯ECG貼片非常相似。提供標準護理的12導聯ECG功能將比單導聯具有顯著的診斷優勢。

雖然我們最初的遠程醫療產品由軟件專家系統提供支持，為醫生提供診斷幫助，但我們將致力於開發基於人工智能的診斷系統，以補充我們的診斷專家系統。

政府監管

一般信息

我們建議的產品受到美國食品和藥物管理局(FDA)和其他各種聯邦和州機構以及外國政府機構的監管。這些機構執行管理我們醫療器械產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。

除下列規定外，我們遇到的唯一其他法規是所有企業通用的法規，如僱傭法規、默示保修法以及適用範圍內的環境、健康和安全標準。我們還將在未來遇到特定行業的政府法規，如果我們的產品被開發用於商業用途，這些法規將管理我們的產品。我們的產品和提議的產品的設計和製造可能需要其他監管部門的批准。

美國監管機構

美國食品和藥物管理局管理以下活動，即哈特比姆在其產品獲得批准或批准後將執行的活動，或代表其執行的活動，以確保在國內銷售或在國際上出口的醫療產品對於其預期用途是安全和有效的：

·蘋果公司負責產品設計、開發和銷售

·食品製造商負責產品安全、測試、標籤和儲存

·中國政府制定了記錄保存程序；以及

·蘋果推出了更多的產品營銷產品。

FDA有許多法規要求管理我們產品的批准或許可以及隨後的商業營銷。這些措施包括：

·中國政府要求及時提交產品上市和設立登記信息，以及相關的設立用户費用；

·中國要求繼續遵守質量體系法規(QSR)，該法規要求規格開發人員和製造商(包括第三方製造商)在製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；

·禁止銷售標籤法規和FDA禁令，禁止推廣未經批准、未經批准或標籤外使用或適應症的產品；

·中國政府不允許批准或批准可能嚴重影響設備安全或有效性的產品修改，或可能構成預期用途重大變化的產品修改；

·美國聯邦醫療器械報告條例(MDR)，該條例要求製造商保存針對其設備的調查或投訴的詳細記錄，並在其設備可能導致或促成死亡或重傷或故障的情況下向FDA報告；如果再次發生故障，很可能會導致或促成死亡或重傷；

·專家建議充分利用糾正和預防措施流程，以識別和糾正或防止產品或流程的重大系統性故障或暗示存在同樣問題的趨勢；

·審查批准後限制或條件，包括批准後研究承諾；

·美國政府制定了新的上市後監測法規，必要時適用，以保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據；以及

·美國汽車製造商發佈了更正或移除和召回規定的通知。

如果成功完成了所有要求的測試，將向FDA提交詳細的510(K)售前通知或510(K)從頭開始，請求批准該產品上市。該通知將包括相關臨牀前和臨牀試驗的所有相關數據，以及與該產品的生產控制和建議的標籤相關的詳細信息，以及其他相關文檔。

FDA的510(K)批准函授權該設備的一個或多個特定使用適應症的商業營銷。

在510(K)許可之後，HeartBeam必須遵守許多許可後的要求，包括但不限於醫療器械報告和投訴處理，以及(如果適用)糾正措施的報告。此外，質量控制和製造程序必須繼續符合QSR。FDA定期檢查生產設施，以評估FDA質量體系法規(QSR)的遵從性，該法規對醫療器械製造商提出了廣泛的程序性、實質性和記錄保存要求。此外，製造過程的變更受到嚴格監管，根據變更的不同，可能需要執行驗證活動。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合QSR和其他類型的監管控制。

在設備獲得FDA的510(K)許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或對其預期用途或技術特性的重大改變，都需要新的510(K)許可或可能需要PMA。FDA要求每個製造商首先確定修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可以審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商不為特定的變更尋求新的510(K)許可或PMA的決定，FDA可以追溯性地要求製造商尋求510(K)許可或PMA。FDA還可以要求製造商停止在美國銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得額外的510(K)許可或PMA批准。

FDA和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)也將對哈特比姆公司產品的廣告宣傳進行監管，以確保它的宣傳與監管部門的許可一致，有科學數據來證實這些宣傳，產品廣告既不是虛假的，也不是誤導性的。

我們將為我們的ER純軟件產品和遠程醫療產品的軟件和硬件組件申請510(K)許可。要獲得510(K)許可，公司必須向FDA提交通知，證明其建議的設備實質上等同於謂詞設備(即，1976年5月28日之前已投入商業銷售的設備、已從III類重新分類為I類或II類的設備，或510(K)許可的設備)。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，從申請提交之日起算，但也可能需要更長的時間。如果FDA確定該裝置或其預期用途實質上不等同於謂詞裝置，則該裝置將被自動歸入III類，要求提交PMA。一旦信息提交，就不能保證FDA會為其流水線產品授予公司510(K)許可，如果其產品不能獲得必要的許可，將對其業務增長能力產生不利影響。延遲收到或未能獲得必要的許可，或未能遵守現有或未來的監管要求，可能會降低其業務前景。

由於缺少斷言設備而無法通過510(K)過程清除但會被認為是低風險或中等風險的設備可能符合510(K)從頭開始過程的條件。1997年，食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)增加了從頭開始的分類路徑，現在已編入FD&C法案第513(F)(2)節。這項法律建立了另一條途徑，將新設備分類為I類或II類，這些設備在響應510(K)提交而收到實質上不等同的(NSE)確定後，自動被歸入III類。通過這一監管過程，收到NSE決定的贊助商可以在收到後30天內，通過所謂的“從頭請求”，要求FDA對該設備進行基於風險的分類。2012年，FD&C法案第513(F)(2)條被食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)第607條修訂，以提供從頭分類的第二種選擇。在第二條途徑下，贊助商如果確定沒有合法銷售的設備可以作為確定實質等效性的基礎，則可以向FDA提交從頭開始的申請，而無需首先提交510(K)。

如果公司收到響應510(K)提交的實質上不等同的確定，則該設備仍有資格執行510(K)從頭開始分類過程。

無法通過510(K)或510(K)從頭分類流程清除的設備需要提交PMA。PMA流程比510(K)通知流程更耗時、要求更高。PMA必須得到大量數據的支持，包括但不限於從臨牀前和/或臨牀研究獲得的數據以及與製造和標籤相關的數據，以證明該設備的安全性和有效性，使FDA滿意。在PMA申請提交後，FDA對這些信息的深入審查通常需要一到三年的時間，而且可能需要更長的時間。

我們還需要建立適當和有效的質量管理體系，為我們的產品設計、製造和分銷建立受控流程。我們計劃按照國際公認的國際標準化組織13485：2013年醫療器械-質量管理體系-監管要求進行這項工作。產品推出後，FDA和外國機構對我們的質量體系、產品性能以及廣告和促銷材料進行定期審查。這些監管控制，以及FDA政策的任何變化，都可能影響與新產品的開發、推出和持續供應相關的時間和成本。在可能的情況下，我們在產品開發過程中預計到這些因素。這些機構有權對我們採取各種行政和法律行動，如產品召回、產品扣押和其他民事和刑事制裁。

為了縮短時間，最大限度地減少在申請FDA許可的過程中僱傭長期技術和監管人員的需要，我們已經與西米迪卡簽訂了合同，準備我們的產品提交給FDA。這是最有效的方式，最大限度地增加我們及時獲得FDA批准的機會。

根據所有可用的數據和我們專業處理FDA申請的合格外部顧問的意見，我們相信我們的初始產品和後續產品都符合510(K)審批路徑。

外國監管

由於我們計劃在歐盟和其他外國市場銷售我們的產品，除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品在外國的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國類似監管機構的批准，才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品。審批程序因國家而異，時間可能比FDA審批所需的時間長或短。各國對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。

FDA許可申請和製造設計的準備工作

到目前為止，我們主要專注於前兩個產品的研發。目前，我們的前兩款產品已經有了全功能版本，我們在大多數醫學研究中都使用了這兩款產品。我們認為它們是(試生產版本)，因為它們需要經過完整的FDA級別改進和測試周期，然後才能提交給FDA進行510(K)批准。我們還沒有到開始批量生產我們產品的階段。

我們與Ximedica簽訂了一份合同，通過向FDA提交510(K)文件，準備我們的急診室產品獲得批准。該合同的主要條款是將哈特比姆公司開發的產品要求、用户需求和3D矢量算法插件整合到ER心肌梗死軟件產品中。Ximedica擁有35年的醫療器械產品開發經驗，與Ximedica的合同將成為開發合作伙伴，將原型轉化為FDA批准的商業化產品。協議的主要條款要求Ximedica執行產品軟件架構的設計、開發和測試。這項工作包括用户界面、瘦客户端、雲平臺和電子病歷界面的子系統設計。在HeartBeam的監督和合作下，Ximedica將為產品中包括的所有軟件子系統定義所有軟件要求、軟件代碼、軟件單元測試、軟件詳細設計、軟件驗證協議和軟件測試用例。一旦子系統完成，Ximedica將進行系統級的軟件測試。一旦完成，該產品將被提供給HeartBeam，利用心肌梗死後患者的臨牀數據進行系統驗證測試。

我們有一個可擴展的製造戰略，我們也聘請了同一家公司-西梅迪卡(Ximedica)，這是一家在開發FDA規定的產品和合同製造方面擁有豐富經驗的公司。在這方面，對於遠程醫療產品，我們與西梅迪卡有一份合同大綱和口頭協議，為FDA 510(K)批准提交該產品做準備。

根據我們廣泛的研究和推薦人核查，我們認為希米迪卡是一家總部位於美國的醫療器械和設計機構，獲得了美國食品和藥物管理局的註冊和國際標準化組織13485認證，在醫療器械領域擁有30多年的產品開發經驗，並具有我們打算用於我們的遠程醫療第一代產品的有限市場發佈的製造能力。我們將考慮美國國內外的其他製造商，以實現我們的大規模生產。

物業和設施

我們目前沒有任何實質性的不動產租賃。

法律程序

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

管理

下表和簡歷摘要列出了截至本招股説明書之日有關我們的董事和高管的信息，包括主要職業和業務經驗：

理查德·法拉利(Richard Ferrari)-董事會執行主席

現年67歲的理查德·費拉里於2019年加入我們的董事會，並於2021年6月被任命為董事會執行董事。法拉利先生兼任首席執行官和企業家，擁有40多年的醫療器械初創企業經驗。此外，費拉里還是德諾沃風險投資公司(De Novo Ventures)的聯合創始人，該公司管理着6.5億美元的資產，自2000年以來一直擔任董事總經理。法拉利先生還聯合創立了另外6家公司，其中兩家已經成功進行了首次公開募股(IPO)和隨後的收購，CTS是他與人共同創立的公司之一，是過去22年來醫療器械行業首次公開募股(IPO)速度最快的初創公司。法拉利最近在2018年至2021年擔任PQ Bypass的董事長兼首席執行官，該公司最近被Endologix收購。法拉利是上市公司Pulmonx的董事會成員，也是薪酬委員會主席。此外，他還是Tenon Medical公司的執行主席、ABS Intervitive公司的副董事長、Medlumics公司的執行主席，並在其他幾家醫療設備初創公司擔任董事會職務。費拉里擁有阿什蘭大學(Ashland University)的本科學位和南佛羅裏達大學(University of South佛羅裏達)的工商管理碩士(MBA)學位。

Branislav Vajdic，博士-首席執行官兼主任

現年67歲的Branislav Vajdic博士是HeartBeam公司的首席執行官兼創始人，他結合了30多年的技術開發經驗和高級管理職位。瓦伊迪奇博士一直深入參與哈特比姆公司技術的開發，以符合他對公司的願景。在2007年至2010年加入HeartBeam之前，瓦伊迪奇博士是心血管設備領域的上市公司NewCardio的首席執行官和創始人。1984年至2007年，瓦伊迪奇博士在英特爾擔任各種高級管理職位。在英特爾，Vajdic博士是第一個閃存和兩項關鍵發明的設計者，這兩項發明使閃存成為一種產品，並領導了負責奔騰1到奔騰4設計的工程團隊。瓦伊迪奇博士被授予兩項英特爾成就獎，這是對英特爾傑出貢獻的最高級別獎勵。瓦伊迪奇博士是心血管設備和芯片設計領域眾多專利和出版物的作者。瓦伊迪奇博士擁有明尼蘇達大學電氣工程博士學位。

理查德·布朗斯坦-首席財務官

71歲的首席財務官理查德·D·布朗斯坦(Richard D.Bround stein)擁有30多年的醫療技術高級管理經驗。自2017年以來，布朗斯坦一直是金融服務公司哈德斯蒂有限責任公司(Hardesty，LLC)的合夥人，目前是CTRLCFO，LLC的董事總經理，這是布朗斯坦於2016年創立的一家公司，旨在支持生命科學和技術領域的初創企業。在此之前，從2008年到2011年，布朗斯坦先生在心臟病領域的一家小型上市公司NewCardio，Inc.兼職擔任首席財務官和祕書，在他的職業生涯中，他曾在生命科學或技術領域的其他9家公司任職，擔任過包括首席財務官、首席運營官、財務主管和會計經理在內的職位。從2001年6月到2007年11月，布朗斯坦先生在上市醫療設備公司Calypte Biomedical Corporation擔任多個職位，包括首席財務官和執行副總裁。布朗斯坦先生於2012年至2018年在CIMR(加州醫學研究所)董事會任職。自2000年以來，布朗斯坦一直是國際金融高管委員會(Board of Financial Executions International，FEI)硅谷分會的成員。2007年1月，布朗斯坦先生被任命為2007年COSO監測項目的全國成員代表，該項目於2009年2月發佈了新的內部財務控制監測指南；布朗斯坦先生隨後成為FEI特別工作組的成員，該工作組於2013年發佈了最新的COSO內部控制框架。2005年3月，布朗斯坦先生

美國聯邦所得税對公司普通股非美國持有者的重大影響

以下是美國聯邦所得税對公司普通股所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)的重大影響的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收因素的全面分析。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》或《國税法》、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會發生變化(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。尚未要求美國國税局或其他税務機關就與公司運營或購買、所有權或處置其股票相關的美國聯邦、州或地方税考慮因素做出裁決。不能保證美國國税局不會斷言，或者法院不會維持與下文描述的任何税收後果相反的立場。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

·監管銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

·取消對淨投資收入徵收替代最低税或醫療保險繳費税的個人；

·支持免税組織或政府組織；

·美國禁止受政府控制的外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·管理證券或貨幣的國際經紀商或交易商；

·投資者選擇使用按市值計價的方法核算所持證券的證券交易員；

·包括擁有或被視為擁有公司5%以上股本的所有人(以下具體規定的除外)；

·美國移民包括名美國僑民和某些前公民或長期居住在美國的居民；

·為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的合夥企業或實體或其他直通實體(以及其中的投資者)；

·將持有本公司普通股作為套期保值交易、“跨座式”、“轉換交易”或其他降低風險交易或綜合投資頭寸的所有人包括在內；

·禁止根據任何員工股票期權的行使或其他方式作為補償持有或接受公司普通股的任何人；

·將不持有公司普通股作為《國內税法》第(1221)節所指的資本資產的所有人排除在外；或

·根據美國國税法(Internal Revenue Code)的建設性銷售條款，他們將被視為出售公司普通股的其他人。

此外，如果合夥企業或實體因美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，持有該公司普通股的合夥企業或實體，對合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有公司普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置公司普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是非美國持股人(合夥企業除外)，則您是非美國持股人(合夥企業除外)，前提是您的持股人不是：

·美國公民個人或美國居民(出於美國聯邦所得税目的)；

·美國是指在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，或為美國聯邦所得税目的而被視為應納税的公司或其他實體，作為在美國設立或組織的公司或其他實體；

·遺產税是指收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產；或

·美國政府設立了一個信託(X)，其管理受到美國法院的主要監督，並擁有一個或多個有權控制該信託或(Y)信託的所有實質性決定的“美國人”(符合“國税法”第7701(A)(30)節的含義)，或(Y)，該信託已作出有效選擇，被視為美國人對待。(X)該信託的行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名“美國人”(符合美國國税法第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託或(Y)的所有實質性決定。

分配

正如“紅利政策”中所述，該公司從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的將來也不會對其普通股支付任何紅利。然而，如果該公司確實對其普通股進行了分配，這些支付將構成美國税收方面的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從該公司當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分派超過公司目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在公司普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文“-出售普通股的收益”一節所述。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論，任何支付給您的股息一般都將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約税率，您必須向我們提供美國國税表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表，以證明降低税率的資格。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税率降低的公司普通股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有股票，非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向公司或其付款代理人提供證明。

您收到的與您從事美國貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構)通常免徵上述預扣税。為了獲得這項免税，您必須向我們提供一份W-8ECI的美國國税表或W-8的其他適用的美國國税表，以適當證明此類免税。此類有效關聯股息雖然不繳納預扣税，但在扣除某些扣減和抵免後，其税率與適用於美國人的累進税率相同。此外，如果您是公司非美國持有人，您收到的與您在美國進行貿易或業務有效關聯的股息也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。您應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢您的税務顧問。

普通股處置收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置公司普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·美國官員表示，收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構)；

·在銷售或處置發生的納税年度內，如果你是非居民外國人，在發生銷售或處置並滿足某些其他條件的納税年度內，在美國停留了一段或多段總計183天或更長時間的外國人，則表明你是非居民外國人；或

·根據聲明，本公司的普通股因其作為美國房地產控股公司(USRPHC)的地位而構成美國房地產權益，用於美國聯邦所得税目的，在(I)在您處置本公司普通股之前的五年期間內，或(Ii)在您對其普通股的持有期較短的任何時間內。

該公司認為，就美國聯邦所得税而言，它目前不是，將來也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於確定其是否為USRPHC取決於其美國不動產相對於其其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證公司未來不會成為USRPHC。然而，即使它成為USRPHC，只要公司的普通股定期在成熟的證券市場交易，只有在以下較短的時間內，您實際或建設性地持有該定期交易的普通股超過5%，該普通股才被視為美國不動產權益：(I)在您處置公司普通股之前的五年期間，或(Ii)您對公司普通股的持有期較短的一段時間內。

如果您是上述第一個項目中描述的非美國持有人，您將被要求為根據常規累進美國聯邦所得税率出售而獲得的淨收益繳税，並且上述第一個項目中描述的公司非美國持有人也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二個項目中描述的個人非美國持有人，您將被要求為從出售中獲得的收益支付30%的統一税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消(前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單)。你應該諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份預扣和數據信息報告

一般來説，公司必須每年向美國國税局報告，無論是否扣繳了任何税款，支付給您的股息金額，您的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以向您居住的國家的税務機關提供這些報告。

向您支付股息或股票處置收益可能需要按24%的當前費率進行信息報告和備用預扣，除非您建立了豁免，例如，通過在W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。

備用預扣不是附加税；相反，受備用預扣的人員的美國聯邦所得税責任將減去預扣税款的金額。如果預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。

外國賬户納税合規性

外國賬户税收合規法，或FATCA，對出售或以其他方式處置公司普通股給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對出售或以其他方式處置公司普通股支付給“非金融外國實體”(根據本規則的目的特別定義)的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供一份證明，證明該實體的某些主要的直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們普通股的股息，根據當前的過渡規則，預計將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置公司普通股的毛收入。美國與適用外國之間的政府間協定可修改本款所述要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們在公司普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置公司普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2021年9月30日實益擁有的公司普通股的某些信息：(I)公司已知的每一位實益擁有其普通股5%以上的人；(Ii)每位高管、董事和董事被提名人；以及(Iii)所有高管、董事和董事被提名人作為一個集團。下表基於該公司截至2021年9月30日已發行和已發行的普通股數量為3555326股。公司根據1934年《證券交易法》第13d-3條規則計算實益所有權，該規則自1934年起修訂。在2021年9月30日後60天內可行使或可轉換的本公司普通股，在行使期權或認股權證或轉換票據時可發行的普通股，計入由持有人實益擁有，但在計算任何其他股東佔實益擁有普通股百分比時，不視為已發行普通股。對於下表所列的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股份數目除以截至9月30日已發行普通股的3,555,326股之和。加上該個人或集團有權在2021年9月30日或之後60天內收購的普通股數量。受益所有權一般包括對證券的投票權和處分權。除非下文另有説明，否則表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一處分權。

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*擁有不到1%的所有權

(1)可轉換債券包括(I)在2021年9月30日後60天內可行使的36,364份期權，(X)截至2021年9月30日其8%可轉換票據投資的本金和利息總計273,312美元(發行完成後為65,086股)。不包括172,727份未授予的股票期權。

(2)股票包括(I)794,545股作為創始股票收購的股票和(Ii)5818份四年期認股權證，可按每股2.75美元的價格行使，並因短期貸款投資計劃而獲得，(X)截至2021年9月30日其8%可轉換票據投資的本金和利息總計482,097美元(發行完成後為114,785股)，以及(Y)363,636份可行使的2019年未歸屬服務權證

(3)股票包括(I)105,454股通過2015年股票激勵計劃獲得的股票，(Ii)3,640份可按每股2.75美元的價格行使並通過短期貸款投資計劃獲得的四年期認股權證，以及(Iii)1,818份可在2021年9月30日後60天內行使的期權，(X)於9月30日其8%可轉換票據投資的本金和利息總額為1,386,907美元(發售完成後為330,216股)不包括38,181個未授予的股票期權。

(4)可轉換債券包括(I)在2021年9月30日後60天內可行使的15,682份期權，(X)截至2021年9月30日其8%可轉換票據投資的本金和利息總計32,543美元(發行完成後為7,760股)。不包括27,954份未授予的股票期權。

(5)股票包括(I)61,363股，通過2015年股票激勵計劃獲得，包括1,515份在2021年9月30日後60天內授予的期權，以及(Ii)1,455份四年期認股權證，可按每股2.75美元的價格行使，並因短期貸款投資計劃而獲得，(X)於9月30日，其8%可轉換票據投資的本金和利息總計170,218美元(發行完成後為40,528股)，不包括2021年9月30日後60天內未歸屬的9849股普通股。

某些關係和關聯方交易

以下包括我們參與的截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度期間以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的交易摘要，包括涉及的交易金額超過12萬美元或過去兩個完整財年年底我們總資產平均值的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們超過5%股本的實益所有者或直接股東的任何成員除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排外，這些安排在本委託書的其他地方有描述。在其他方面，我們不是當前關聯方交易的一方，目前也沒有提出任何交易，交易金額超過12萬美元或過去兩個完整財政年度我們總資產平均水平的1%，且關聯人曾擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易金額超過120,000美元或過去兩個完整財政年度我們總資產平均值的1%(以較小者為準)。

在業務過程中，我們從CTRLCFO和Hardesty獲得會計服務，CTRLCFO是公司首席財務官具有重大影響力的公司，Hardesty是Hardesty的非執行合夥人。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，我們分別從這些公司產生了約5.5萬美元和8000美元的會計費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別從這些公司產生了約82,000美元和21,000美元的會計費。截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司欠這些公司的餘額分別約為11,000美元、15,000美元和2,000美元。

我們所有的董事和高級管理人員以及幾位提供服務的顧問都投資了公司2015年的票據。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日，董事和高管的投資分別約為2,308,000美元、1,797,000美元和1,636,000美元。截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日，來自顧問的投資分別約為886,000美元、661,000美元和483,000美元。

我們的相關方是我們的董事和高級職員。下表顯示了他們分別對應於2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日的投資詳情。

承保

關於此次發行，我們將作為此次發行的承銷商代表與Benchmark Company簽訂承銷協議。以下指名的各承銷商已各自同意在堅定承諾的基礎上，以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，向吾等購買以下名稱相對其名稱所載的單位數目。

如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商承諾購買我們提供的所有單位(以下所述購買額外證券的選擇權所涵蓋的單位除外)。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

本公司已同意賠償承銷商的特定責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，並分擔承銷商可能被要求為此支付的款項。？

承銷商在向承銷商發行並接受該等單位時，須經其律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件，方可提供該等單位，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股説明書日期後最多30天內行使，允許承銷商購買最多412,500股額外普通股(本次發行售出股份的15%)和/或認股權證，以從我們手中購買普通股，以彌補超額配售(如果有的話)，每股價格等於每單位公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有的話)。根據選擇權，我們將有義務在行使選擇權的範圍內向承銷商出售這些額外的普通股和/或認股權證。

折扣

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

____________

(1)每股收益包括5.99美元的普通股收益和0.01美元的單位認股權證收益。

承銷商擬按本招股説明書封面所列每股公開發行價向社會公開發售本公司發行的股票。此外，承銷商可按此價格減去每股0.3美元的優惠，向其他證券商出售部分股份。

本公司將自掏腰包支付承銷商與此次發行相關的實報實銷費用。然而，承銷協議規定，如果發行被終止，支付給承銷商的任何預付費用押金都將退還，但根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條，發行費用實際上並未發生。

該公司已同意向承銷商支付相當於此次發行總毛收入1%的非實報實銷費用津貼。公司還同意支付一定數額的承銷商的實報實銷費用，包括髮行的實際實報實銷路演費用；招股説明書跟蹤和發行合規軟件；承銷商律師的合理和有據可查的費用和支出，最高金額為10萬美元；對公司高級管理人員和董事的背景調查；按承銷商合理要求的數量編制裝訂卷和立方體備忘錄；但承銷商的這些實際實報性支出總額不得超過11萬美元，包括承銷商的費用和支出。

該公司估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的發售總費用約為65萬美元。

吾等已獲代表告知，其建議按本招股説明書封面所載的每單位公開發售價格向公眾發售吾等發售的單位。

代表權證

在本次發售結束時，我們已同意向承銷商代表發行一份為期5年的認股權證，以購買我們在此次發售中出售的單位所涉及的普通股最多7%的股份。代表的認股權證將以每股7.50美元(或每單位公開發行價的125%)的行使價行使。代表認股權證可於發售生效日期起計的期間內隨時及不時全部或部分行使，根據金融業監管局(FINRA)第5110條的規定，該期限自本次發售開始發售之日起計不得超過五年。代表的認股權證也可以在無現金的基礎上行使。代表的授權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110，應被禁閉180天。除第5110條允許外，承銷商的代表(或該規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表認股權證相關的證券，其中任何人也不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而在本招股説明書下開始銷售後180天內對期權或相關證券進行有效的經濟處置。在某些情況下，認股權證行使時的行權價格和證券數量可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，, 以低於代表認股權證行權價的價格發行普通股時，代表認股權證行權價或相關股份不會因發行普通股而進行調整。

全權委託賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

禁售協議

根據承銷協議及若干“鎖定”協議，本公司、其執行人員、董事及若干持有本公司普通股及可在本次發售結束後立即行使或可轉換為其已發行普通股的證券的持有人，已同意(除某些例外情況外)不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，以轉移全部或部分所有權的經濟風險，但有例外情況下，不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、質押、合約出售或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，以轉移全部或部分所有權的經濟風險。在未經承銷商事先書面同意的情況下，從事任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券的賣空，期限為發售生效之日起六(6)個月內。

優先購買權

吾等已授予承銷商自本次發售結束起十二(12)個月的優先購買權，由承銷商自行決定擔任本公司或本公司任何繼承人或附屬公司未來的每一次公開及私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理，包括在該十二(12)個月期間的所有股權掛鈎融資。

單位的電子報價、銷售和分配

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上獲得，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將若干單位分配給其網上經紀賬户持有人出售。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、罰金出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

·允許穩定交易允許出價購買普通股和/或認股權證，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並在發行過程中進行，目的是防止或延緩普通股和/或認股權證的市場價格下跌。

·據報道，超額配售交易涉及承銷商出售普通股和/或認股權證，數量超過承銷商有義務購買的普通股和/或認股權證的數量。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股和/或認股權證的數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的普通股和/或認股權證的數量。在裸空倉中，所涉及的普通股和/或認股權證的數量大於超額配售選擇權中的普通股和/或認股權證的數量。承銷商可以通過在公開市場上行使超額配售選擇權和/或購買普通股和/或權證來平倉任何空頭頭寸。

·債券辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股和/或認股權證，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定普通股及/或認股權證的股份來源以平倉時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的普通股及/或認股權證的價格，以及他們可透過行使超額配股權購買普通股及/或認股權證的價格。如果承銷商出售的普通股和/或權證的數量超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買普通股和/或權證來平倉。如果承銷商擔心定價後普通股和/或認股權證在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股和/或認股權證股票時，新的懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權，以回補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持普通股和/或認股權證的市場價格，或防止或延緩其普通股和/或認股權證的市場價格下跌。因此，普通股和/或認股權證在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。本公司和承銷商均未就上述交易可能對本公司普通股和/或認股權證價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時終止。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易所法案下M規則第103條在納斯達克資本市場從事公司普通股的被動做市交易，在開始要約或出售股份之前的一段時間內，直至分派完成為止的一段時間內，承銷商可以在納斯達克資本市場從事公司普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司未來可以為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來獲得常規費用。然而，除本招股説明書所披露外，本公司目前與承銷商並無任何進一步服務的安排。

提供美國以外的限制。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

證券説明

法定股本和未償還股本

以下有關本公司股本的描述及其公司章程及附例的條文為摘要，並參考本招股説明書作為證物存檔於註冊説明書的本公司的公司章程及附例而有所保留。

公司被授權發行2000萬股股本，每股面值0.0001美元。

截至2021年6月30日，該公司有31名登記在冊的股東持有的已發行普通股3,547,168股。

特此提供的單位

每個單位的發行價為6.00美元，包括一股普通股和一股認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股6美元的價格購買一股我們的普通股(不低於一個單位的公開發行價的100%)。組成這些單位的普通股和認股權證在發行時可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。不會發行零碎認股權證。

普通股

公司普通股的持有者有權每股一票。此外，公司普通股的持有者將有權從合法可用資金中按比例獲得公司董事會宣佈的紅利(如果有的話)；然而，董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於經營和增長。在清算、解散或清盤時，公司普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由董事會指定，並在未來發行。

認股權證

認股權證的行權價為每股6美元(行權價不低於一個單位公開發行價的100%)。每份認股權證適用於我們普通股的一股，在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，如本文所述，可進行調整。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司以及作為一個集團行事的任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，除非在持有人向我們發出通知後，持有人可以免除不超過9.99%的限制。每份認股權證將在發行時立即行使，並將在初始發行日期後五(5)年到期。認股權證的條款將受作為認股權證代理的我們與Vstock Transfer之間的認股權證協議管轄，該協議日期為本次發售的生效日期。

上市

我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，普通股和權證的股票將分別在納斯達克資本市場上市，代碼為BEAT和BEATW。

轉讓代理和授權代理

公司的轉讓代理和認股權證代理是VStock Transfer，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

董事及高級人員的彌償

我們的每一份公司章程和章程都規定了對董事和高級職員的賠償。我們的附例規定，任何人如曾是或曾經是法團的董事或高級人員，而曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外))的一方，或威脅成為該等訴訟的一方，我們會就該人就該等訴訟實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，向該人作出彌償。如該人士真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為屬違法，則該等人士將不會就該等訴訟或法律程序提出訴訟或法律程序。任何訴訟、訴訟或法律程序如藉判決、命令、和解、定罪而終止，或因不認罪或同等的抗辯而終止，除非有更多推定，否則不會產生一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或並非反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信其行為是違法的。公司可以通過董事會的行動，授予公司員工和代理人賠償和墊付費用的權利，其範圍和效力與高級管理人員和董事的賠償規定相同。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

鑑於根據上述規定，證券法下的責任賠償可能被允許給高級管理人員、董事或控制本公司的人士，本公司已被告知，證券交易委員會認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行，因此，本公司已被告知，該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行，因此，本公司已被告知，證券交易委員會認為該賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

2015年股權激勵計劃

2015年，公司董事會批准了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，旨在吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進公司業務的成功。2015年計劃規定授予購買普通股的股票期權和限制性股票獎勵(“RSU”)。董事會根據2015年計劃批准了363,636股普通股發行。2018年1月31日，董事會根據2015年計劃增發554,454股普通股。2021年6月15日，董事會根據2015年計劃增發727,272股普通股。

截至2021年6月30日，根據2015年計劃，可供發行的股票有656,666股。

期權獎勵的合格獲獎者為本公司或本公司任何母公司、子公司或附屬公司的僱員、高級管理人員、顧問、律師、顧問或董事(包括非僱員董事)。董事會有權參照或以本公司普通股為基礎，向任何符合條件的接受者授予全部或部分價值的期權、限制性股票或其他獎勵；但條件是，激勵期權只能授予本公司或其子公司的員工。

對於每個期權接受者，授予的每個期權的規定不必相同。認購權獲得者已按照董事會全體成員決定的形式與本公司簽訂授予協議。

2015年計劃由董事會管理。

法律事務

我們在此次發行中提供的普通股的有效性將由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。某些法律問題將由華盛頓特區希夫·哈丁有限責任公司(Schiff Hardin LLP)轉交給承銷商。

專家

HeartBeam，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表已包括在本註冊聲明中，並依據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告(該報告包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)列入本註冊聲明中，該報告是基於該公司作為審計和會計專家的權威而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書下發售的單位的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的更多信息，請參閲完整的註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及公司的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，NE.F街100號。有關公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會網站上免費獲取美國證券交易委員會的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告。