美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區：20549
表格 10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文件號：___
牛郎星國際公司。
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (佣金 文件號) | (美國國税局僱主 |
| 公司) | 標識 編號) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
| ( |
||
| (註冊人電話號碼 ) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB |
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。YES：☑No☐：是，不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類fi的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，☑不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速文件管理器-☐ |
| 非加速文件管理器： | 規模較小的報告公司： |
| 新興成長型公司： |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑
截至2021年11月5日，註冊人面值0.001美元的普通股中有569,818,735股已發行和流通。
目錄
| 第 頁，第 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 項目 1。 | 未經審計的財務報表 | 3 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 14 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
| 第 項4. | 管制和程序 | 18 | |
| 第二部分-其他資料 | |||
| 項目 1。 | 法律程序 | 20 | |
| 項目1A。 | 風險因素 | 20 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 20 | |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 20 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 20 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 20 | |
| 簽名 | 21 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
牛郎星國際公司。
財務報表索引
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2021年3月31日的合併 資產負債表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的綜合 運營報表(未經審計) | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月股東赤字合併報表(未經審計) | 6 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月合併 現金流量表(未經審計) | 7 |
| 合併財務報表附註 (未經審計) | 8 |
| 3 |
牛郎星 國際公司。 合併資產負債表 | ||||||||
9月30日， 2021 | 三月三十一號， 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付特許權使用費 | ||||||||
| 10% 石牆和金門地產的所有權 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，已發行股票 股 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和 分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| 附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 4 |
牛郎星國際公司。 合併業務報表 (未經審計) | ||||||||||||||||
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 採礦勘探費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 諮詢 | - | - | ||||||||||||||
| 賠償關聯方 | - | - | ||||||||||||||
| 董事費用 | - | - | ||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 債務轉換收益 | - | - | - | |||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 發行可轉換債券的虧損 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| *其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損和稀釋後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分.
| 5 |
牛郎星國際公司。 合併股東虧損表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外支付 年 | 待發行普通股 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 為高級船員服務而發行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 為債務發行的股票- 前關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | - | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為高級船員服務而發行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 股 | 額外繳入 | 普通股 待售股票 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 已發佈 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 為債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 為債務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分.
| 6 |
牛郎星國際公司。 合併現金流量表 (未經審計) | ||||||||
在截至的六個月內 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務貼現費用 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 清償債務收益 | ( | ) | - | |||||
| 為清償債務而發行的股票 | - | 3,314 | ||||||
| 發行可轉換債券的虧損 | - | |||||||
| 清償債務損失 | - | |||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費 | ( | ) | - | |||||
| 墊款和存款 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | - | - | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| --利息 | $ | - | $ | |||||
| 徵收所得税 | $ | - | $ | - | ||||
附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 7 |
牛郎星國際公司。
未經審計的合併財務報表附註
2021年9月30日
注1-組織和業務運作
業務的組織和描述
牛郎星國際公司。(“公司” “牛郎星”)於2012年12月20日根據內華達州法律註冊成立。公司的實際地址 是賓夕法尼亞州匹茲堡15212號套房1B號樓北岸大道322號。本公司正處於財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)915-205“發展階段 實體”定義的發展階段。
採礦租約
公司目前正致力於識別和
評估新的商機。在這方面，本公司與Oliver Geoservices
LLC(“OGS”)訂立於2020年8月3日生效的採礦租約，根據該租約，本公司獲得開採位於內華達州埃爾科縣的名為
Walker Ridge的若干非專利礦脈採礦聲請的獨家租約，租期為五年。如果在租賃期內支付了一定的延期付款，則租期可以再延長20年。該公司為獲得租賃支付了25,000美元的首付款，並被要求
預付特許權使用費，以維持其從2021年1月31日開始的獨家經營權，起步價為$
| 2021年12月1日或之前 | |
| 2022年12月1日或之前 | |
| 2023年12月1日或之前 | |
| 2024年12月1日或之前 |
此外，租賃物業的所有礦物生產需支付3% 淨冶煉廠費用特許權使用費。本協議的前述描述並非 聲稱完整，而是通過參考本協議(已於2020年8月14日作為附件1.01提交給Form 8-K )進行了完整的限定。
本公司先前計劃訂立口服薄膜保健產品許可證 及分銷協議。該計劃在2017財年被放棄，因為公司 無法獲得將產品推向市場所需的營運資金。
收入協議
2020年11月23日，本公司與美國鋰礦業公司(AMLM)簽訂了一項進賬協議，根據該協議，我們同意
支付總計75,000美元
給AMLM，以換取
許可和版税協議
2021年2月10日，公司與ST-Georges Eco-Mining Corp. (“SX”)和ST-Georges Metallurgy Corp.(“SXM”)簽訂了許可和特許權使用費協議(“許可協議”)，根據該協議，Altair已從SX獲得其鋰提取技術的永久、非獨家許可 ，用於開發Altair在美國的鋰軸承前景和SXM的電動汽車電池回收。Altair已同意向SX提供從Altair在美國的礦產權益中提取和出售的所有金屬 和礦物(“產品”)的淨收入利息特許權使用費，SX已同意 就SX電動汽車電池回收技術許可給 每個Altair或Altair的分代理商推薦的SX EV電池回收技術被許可人向Altair提供1%的預付費用。對於使用鋰提取技術的產品的銷售，牛郎星將支付淨收入的 5%的特許權使用費，對於年產量超過800萬美元的所有付款，使用費將降至淨收入的3%。
| 8 |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制，反映 管理層認為為公平呈現財務狀況所必需的正常經常性調整， 公司截至2021年9月30日止六個月的經營業績和現金流量，不一定具有指示性。2022年。這些未經審計的財務報表應與公司截至2021年3月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表和相關附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
我們將現金存放在銀行存款賬户中，其餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們持續監控我們的銀行關係，因此 我們的賬户沒有出現任何損失。我們相信，我們沒有面臨任何重大的現金信用風險。
現金等價物
本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2021年9月30日的6個月或截至2021年3月31日的年度沒有現金等價物。
合併原則
隨附的截至2021年9月30日的6個月的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司EV Lithium Solutions，Inc.的賬目。所有重大的公司間交易已在合併中取消。
採礦費
本公司將所有采礦勘探和評估成本 計入發生期間的費用。
金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編關於其金融工具公允價值披露的第825-10-50-10段和 FASB會計準則編纂第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)以計量其金融工具的公允價值。 第820-10-35-37段為計量美國公認的會計原則中的公允價值建立了一個框架。 為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值 技術的投入劃分為三個大的層次。*公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價 (未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。下文介紹了第820-10-35-37段定義的 公允價值層次的三個層次：
| 1級： | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| 第2級： | 第一級包括的活躍市場報價以外的價格投入，截至報告日期可直接或間接觀察到。 |
| 第3級： | 定價投入通常是不可觀察到的投入，也沒有市場數據的證實。 |
公司財務 資產和負債(如現金、預付費用和應計費用)的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短 。公司的應付票據接近此類工具的公允價值，因為票據的利息 與當前市場利率一致。
下表將公司的 按公允價值經常性計量的負債歸入公允價值層次，截至：
2021年9月30日
| 描述 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||
| 導數 | $ | - | $ | - | $ | |||||||||
| 總計 | $ | - | $ | - | $ | |||||||||
2021年3月31日
| 描述 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||
| 導數 | $ | - | $ | - | $ | |||||||||
| 總計 | $ | - | $ | - | $ | |||||||||
近期會計公告
本公司已實施所有生效的新會計公告 。*除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響 ，本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績 產生重大影響。
| 9 |
注3-持續經營
本公司的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其 負債。本公司自成立以來出現虧損，累計虧損 $截至2021年9月30日(累計赤字約1290萬美元 為基於非現金股票的薪酬和費用)。在業務發展過程中， 預計還會出現進一步的虧損，這使得人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。 持續經營的能力取決於公司未來的盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在到期時償還正常業務運營產生的債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、第三方貸款和/或私募普通股來為運營成本融資。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、第三方貸款和/或私募普通股來支付運營成本。 管理層打算用手頭現有的現金、第三方貸款和/或私募普通股來支付未來12個月的運營成本本公司的財務報表不包括任何可能因這些不確定性的結果而導致 的調整。
附註4--資產購買
2021年3月19日，本公司通過其新成立的內華達州子公司EV Lithium Solutions，Inc.與CryptoSolar Ltd簽訂了資產購買協議，CryptoSolar Ltd是根據英國法律成立的公司，擁有適用於包括電動汽車在內的多個行業的儲能技術， 將取代依賴化學反應而不是電場的傳統電池，以獲得更高的能量輸出和 比傳統電池更長的壽命。根據資產購買協議的條款，CryptoSolar在交易結束時獲得了2500,000股Altair 普通股，並將獲得至多增發普通股，用於 擴大電動汽車電池原型的成功商業開發，以及Altair公司 銷售的所有產品或基於從CryptoSolar收購的資產所得淨利潤的20%。此外，Altair International與CryptoSolar Ltd的唯一創始人Andreas Tapakoudes簽訂了一份為期五年的諮詢協議，根據協議，他將獲得每月4000美元的諮詢費，用於開發 商用鋰電池和用於商業生產的製造設施。
此次發行的250萬股股票價值為美元。每股 股票在授予日的收盤價，非現金支出總額為450,000美元。該公司確定它無法 證實所收購技術的實際公允價值，因此選擇減損全部金額$。2021年8月23日，根據協議條款，公司又發行了40萬股普通股。發行的股票價值為$。 每股，即授予日的收盤價，非現金支出總額為32,000美元。
附註5-可轉換應付票據
本公司截至2021年9月30日的可轉換票據摘要 如下：
| 備註 托架 | 日期 | 到期日 日期 | 利息 | 餘額3月31日， 2021 | 加法 | 轉換 | 餘額9月30日， 2021 | |||||||||||||||||||
| (1) | % | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
| (3) | % | - | - | |||||||||||||||||||||||
| (3) | % | - | - | |||||||||||||||||||||||
| (4) | % | - | - | |||||||||||||||||||||||
| % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
| 折扣減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 10 |
截至2021年9月30日，上述債券的累計利息總額為19569美元。
| (1) | 票據持有人有權按(I)0.25美元或(Ii)普通股於轉換前15天內最低收市價的80%(以較低者為準)的利率，將票據的全部或部分未償還餘額轉換為本公司的 普通股。 |
| (2) | 通知發出後，票據持有人有權將 票據的全部或部分未償還餘額轉換為本公司普通股，匯率為(I)0.25美元或(Ii)轉換前五個交易日最低收盤價的70%，以較低者為準。 票據持有人有權將 票據的全部或部分未償還餘額轉換為本公司普通股，匯率為(I)0.25美元或(Ii)最低收盤價的70%。 |
| (3) | 通知後，票據持有人有權將 票據的全部或部分未償還餘額轉換為本公司普通股，轉換利率為(I)普通股最低收盤價0.25美元或普通股最低收盤價的70% ，以較低者為準。 |
| (4) | 通知後，票據持有人有權將 票據的全部或部分未償還餘額轉換為本公司普通股，轉換利率為(I)普通股最低收盤價的0.25美元或普通股最低收盤價的80% ，以較低者為準。 |
| (5) | 通知後，票據持有人有權將 票據的全部或部分未償還餘額轉換為本公司普通股，轉換利率為(I)普通股最低收盤價0.10美元或普通股最低收盤價的70% ，以較低者為準。 |
以上附註的衍生負債活動摘要 如下：
| 2020年3月31日的餘額 | $ | 142,642 | ||
| 由於新的發行而增加到衍生品 | ||||
| 由於轉換/償還而減少到衍生產品 | - | |||
| 按市值計價調整帶來的衍生品收益 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的餘額 | $ |
截至2021年9月30日，用於衡量公司衍生負債的重大 不可觀察到的投入(3級投入)的量化信息彙總如下，這些投入歸類於 公允價值層次結構的3級：
| 輸入量 | 2021年9月30日 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 折算價格 | $ | |||
| 波動性(年度) | % - % | |||
| 無風險利率 | - | |||
| 股息率 | ||||
| 離到期日還有幾年 | - | |||
| 11 |
附註6-應付貸款
本公司截至2021年9月30日的應付貸款摘要如下：
| 筆記托架 | 日期 | 到期日 | 利息 | 餘額 3月31日， 2021 | 加法 | 還款 | 天平 2021 | |||||||||||||||||||
| % | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
| % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| % | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| % | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| % | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| % | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日，上述應付票據的累計利息總額為3653美元。
注7-普通股
2020年9月1日，本公司與Oliver Goeservices LLC簽訂了為期一年的服務協議。根據協議條款，公司將每月向他們發行300,000股普通股 。截至2021年3月31日，轉讓代理尚未發行股票，並在 資產負債表上披露為將發行的普通股72,000美元。截至2021年9月30日止六個月內，本公司發出 股票，總非現金薪酬為240,000美元。截至2021年9月30日，根據服務協議應支付的剩餘金額 應支付股票，並在資產負債表上作為將發行的普通股披露，金額為18,000美元。所有股票的估值均為授權日收盤價 。
2020年12月9日，公司與Paul Pelosi簽訂了兩份
單獨的服務協議，成為公司顧問委員會的成員。這兩份協議的有效期均為一年
。根據協議條款，公司將向佩洛西先生發行總計600萬股普通股。50%的股份
將立即發行並賺取，另外50%的股份將於2021年6月30日發行並賺取。這個
2020年12月14日，本公司與Adam Fishman簽訂了一項服務
協議，擔任本公司顧問委員會成員，任期一年。根據協議條款，公司將向菲什曼先生發行5,000,000股普通股。50%的股份將立即發行並賺取，其他50%的股份將於2021年6月30日發行並賺取。這個
2021年4月6日，公司向一家服務提供商發行了250萬股普通股 ，以換取之前披露的普通股。
在截至2021年9月30日的6個月內，
公司發行了約241,500股普通股，每股面值1,500美元。應付賬款24,150美元的每股收益。A$
在截至2021年9月30日的6個月內， 公司發行了約15萬股普通股，價格為1美元。應付賬款8,000美元的每股收益。
在截至2021年9月30日的6個月內，公司發行了50000美元購買普通股 ，價格為$到期應付賬款為每股 $5,000。此次發行確認了3.269億美元的收益。
在截至2021年9月30日的6個月內， 公司發行了約455萬股普通股，每股面值美元。每股收益為363,771美元的非現金股票薪酬總額。
在截至2021年9月30日的6個月內， 公司發行了約10萬股普通股，每股面值美元。結算應付帳款每股8,412美元。
| 12 |
注8-認股權證
2020年10月15日，本公司與第三方簽訂了為期六個月的服務 協議。根據協議的條款，當事人獲得了100萬股認股權證，可以購買普通股。逮捕令於2021年4月15日生效。
該等認股權證的行使價為0.25美元，於三年內到期。認股權證的總公平值總計為0.25美元。
本年度本公司已發行的 認股權證和變動情況摘要如下：
| 手令的數目 | 加權平均 價格 | 加權 平均值 公允價值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||||
| 出色，2021年3月31日 | $ | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 已發佈 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| 練習 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| 過期 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 行權價格區間 | 傑出數字2021年9月30日 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行權價 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
總內在價值代表 總税前內在價值，基於截至2021年9月30日行權價格低於公司股價的權證，如果權證持有人在該日行使其權證，權證持有人將收到 。
附註9-關聯方交易
在截至2021年9月30日的6個月內，公司 向Leonard Lovallo先生支付了2.4萬美元，以表彰他擔任公司首席執行官兼總裁。
在截至2021年9月30日的六個月內， 公司向EV Lithium首席運營官Matthew Kiang發行了300萬股普通股。這些股票的發行價為$。每股收益 ，非現金股票薪酬總額為240,000美元
注10-後續事件
根據ASC 855-10，管理層 已對財務報表發佈之日之前的後續事件進行了評估，並已確定 除以下事項外，其沒有任何重大後續事件可在這些財務報表中披露。
在2021年9月30日之後，公司授予了40萬股普通股用於服務，併發行了另一股將於2021年9月30日發行的普通股股票。
2021年10月1日，公司提交了公司章程修訂證書，將授權普通股增加到5,000,000,000股(50億)，優先股增加到 股(1000萬股)。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況或經營計劃的探討與分析 |
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第 21E節(“交易法”)含義的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用諸如“預期”、“期望”、“ ”“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”等詞語以及這些 詞語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證， 會受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，並可能導致 實際結果與表達或預測的結果大不相同。您應該完整閲讀本報告，並理解 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。本報告中包含的前瞻性聲明是 截至本報告日期作出的，評估時應考慮到在本報告日期之後發生的任何變化。 即使我們的情況在未來可能發生變化，我們也不會更新前瞻性聲明，我們也不承擔更新 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們的業務
牛郎星國際公司(“牛郎星”)是一家發展階段的公司，於2012年12月20日在內華達州註冊成立。
公司目前正致力於識別和 評估新的商機。在這方面，本公司與Oliver Geoservices LLC簽訂了一份於2020年8月3日生效的採礦租約，根據該租約，本公司獲得了開採位於內華達州埃爾科縣的Walker Ridge的若干無專利礦脈採礦主張的獨家租約，租期為五年。如果在租賃期限內支付某些延期付款 ，則租賃可以再延長20年。本公司為獲得租賃支付了25,000美元的首付款，並要求預付 特許權使用費以維持從2020年12月1日開始的獨家經營權，從25,000美元開始，在最初的五年期限內每年遞增25,000美元至100,000美元，並就租賃物業生產的所有礦物收取3%的冶煉廠淨特許權使用費。 上述協議説明並不完整，其全部內容僅供參考
關於沃克嶺
位置
沃克嶺酒店位於內華達州埃爾科 縣，埃爾科以北約40空中英里(64公里)。從225號高速公路上的埃爾科(Br)向北行駛約55英里(88公里)即可到達PX牧場，距離標記55英里。沿着碎石路向西行駛20英里(32公里)到達物業的東部邊界 。目標區域的中心位於北緯/經度41 30‘38“，西經115 55’48”。 從埃爾科開車到酒店大約需要一個小時。
沃克嶺房產歷史記錄
Tenneco (後來被Echo Bay收購)勘探了位於傑裏特峽谷和Big Springs物業之間的一大片區域(邊界不確定)，包括目前Walker Ridge物業索賠覆蓋的土地。從1985年到1987年，田納科/回聲灣進行了地質測繪、巖屑和土壤地球化學採樣 (3400個樣本)，並鑽了31個淺孔(最大深度400英尺或122米)，大部分位於沃克山脊的西南部。 此工作沒有可用的地圖，只有摘要報告。在本索賠區塊內鑽了一個淺孔(圖7.3)，井號為FC1-87，截獲了McAfee Quartzite下方245英尺(75米)處的Snow Canyon FM。從那裏到Td在300英尺(91米)處出現了黃金異常。
獨立礦業公司在1988年至1993年期間從Echo Bay開採了同樣的財產 ，在本索賠西南部共鑽了6個洞，共計4920英尺(1500米)。在平均海平面1,495英尺(456米)，或大約6,000英尺(1,830米) 處，一個深旋轉/巖心 孔達到了有利的卡林式宿主巖性(羅伯茨山組)。目前沒有地圖顯示這項工作，只有總結報告。迴音灣在幾年前被Kinross 吞併。其中一些數據可能會保存在金羅斯的檔案館中。
2007年，Stratos對當前索賠區塊的中心部分實施了填充土壤採樣計劃，將樣本間距減少到200英尺(60米)。該公司在2011年選擇了該物業。 在該公司的指示下，沃克嶺黃金公司(Walker Ridge Gold Corp)在2011年和2012年提出了額外的索賠。本公司已支付所有索賠賭注 ，所有其他索賠均已成為期權協議的一部分。本公司已於2012年秋季進行重力 和CSAMT地球物理測量。
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沒有歷史或 當前的資源估計，也沒有記錄該物業的產量。
收入協議
於2020年11月23日，本公司與美國鋰礦業公司(“AMLM”)訂立增收協議，據此，吾等同意 向AMLM支付75,000美元，以換取63項未獲專利的砂礦開採權益(包括 約1,260英畝)及3項位於內華達州的未獲專利的礦脈開採權益10%的不可分割權益。公司已完全履行這項75,000美元的債務 (2020年12月8日支付了30,000美元，2021年1月5日支付了45,000美元)，因此牛郎星擁有債權10%的不可分割權益。本公司可 選擇將其所有權權益額外增加50%，總共支付1,300,648美元用於勘探和開發成本 如下：第一年內100,648美元可額外支付10%，第二年600,000美元可額外增加20%，第三年600,000美元可額外支付20%。 額外20%的所有權權益可在第三年增加600,000美元。收入協議授予Altair獨家勘探這些物業的權利。2021年7月，該公司對石牆鋰項目進行了抽樣和測試計劃，結果顯示鋰含量異常 。為了推進石牆項目，還需要進一步的取樣和測試。
許可和版税協議
2021年2月10日，公司與ST-Georges Eco-Mining Corp. (“SX”)和ST-Georges Metallurgy Corp.(“SXM”)簽訂了許可和特許權使用費協議(“許可協議”)，根據該協議，Altair已從SX獲得其鋰提取技術的永久、非獨家許可 ，用於開發Altair在美國的鋰軸承前景和SXM的電動汽車電池回收。Altair已同意向SX提供從Altair在美國的礦產權益中提取和出售的所有金屬 和礦物(“產品”)的淨收入利息特許權使用費，SX已同意 就SX電動汽車電池回收技術許可給 每個Altair或Altair的分代理商推薦的SX EV電池回收技術被許可人向Altair提供1%的預付費用。對於使用鋰提取技術的產品的銷售，牛郎星將支付淨收入的 5%的特許權使用費，對於年產量超過800萬美元的所有付款，使用費將降至淨收入的3%。
我們的全資子公司EV Lithium Solution，Inc.(EVLS)的活動
2021年3月19日，EVLS從英國註冊的公司CryptosSoll Ltd.收購了與新型固態鋰/石墨烯電池技術相關的知識產權的100%權益。我們已經並將繼續投資於這項技術的研發，而且這種 開發正在快速推進。我們目前正在為該技術申請專利，並正在探索商業化方案。 2021年7月21日，該公司聘請Matthew Kiang先生協助我們將電池技術商業化。
行動結果
到目前為止，我們已經蒙受了反覆的損失。我們的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，因此不包括與資產的可回收性和變現以及負債分類相關的調整 ，如果我們無法 繼續運營，這些調整可能是必要的。
我們預計將需要額外資金 來滿足我們的長期運營要求。管理層打算用手頭現有的 現金、第三方貸款和/或私募普通股來支付未來12個月的運營成本。不能保證會有這樣的資金。
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截至2021年9月30日的三個月的運營結果 與2020年9月30日相比。
收入
到目前為止，公司尚未確認 任何收入。
運營費用
截至2021年9月30日的三個月的採礦和勘探費用 為165,513美元，而截至2020年9月30日的三個月為56,126美元，增長 109,387美元或194.9%。由於開展新的採礦 活動，本公司的採礦和勘探費用有所增加。
截至2021年9月30日的三個月的諮詢費用為595,093美元，而截至2020年9月30的三個月的諮詢費用為0美元。在此期間，我們授予了 7250,000股普通股，總非現金諮詢費用約為572,000美元。
截至2021年9月30日的三個月，與薪酬支出相關的 方為12,000美元，而截至2020年9月30的三個月為0美元。在當前 期間，公司為其新任首席執行官支付了12,000美元的薪酬費用。
截至2021年9月30日的三個月的董事費用為7500美元，而截至2020年9月30日的三個月的董事費用為0美元。
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用 為58,483美元，而截至2020年9月30日的三個月為43,951美元。在當前 期間，我們產生的投資者關係費用為1,382美元，場外市場費用為7,500美元，其他外部服務為15,000美元。這些都是 隨着我們擴大營銷和籌款活動，本期的所有新支出。
其他費用
截至2021年9月30日的三個月的其他收入總額為19,180美元，包括利息支出136,392美元，其中包括123,290美元的債務貼現攤銷， 衍生工具公允價值變動收益190,761美元，發行可轉換債券虧損2,372美元，清償債務虧損817美元，減值支出32,000美元，而其他支出總額為3,258美元
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為819,409美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為103,335美元。我們淨虧損的大幅 增長在很大程度上歸因於我們的非現金股票薪酬支出。
截至2021年9月30日的6個月的運營業績 與2020年9月30日相比。
收入
到目前為止，公司尚未確認 任何收入。
運營費用
截至2021年9月30日止六個月的採礦及勘探費用 為331,530美元，而截至2020年9月30日的六個月則為56,126美元，增加 275,404美元或490.7%。由於開展新的採礦 活動，本公司的採礦和勘探費用有所增加。
截至2021年9月30日的6個月的諮詢費用為1,292,862美元，而截至2020年9月30的6個月的諮詢費用為0美元。在此期間，我們授予了 13,250,000股普通股，總非現金諮詢費用約為1,240,000美元。
截至2021年9月30日的6個月，與薪酬支出相關的 方為24,000美元，而截至2020年9月30的6個月為0美元。在當前 期間，公司為其新任首席執行官支付了12,000美元的薪酬費用。
截至2021年9月30日的6個月的董事費用為15,000美元，而截至2020年9月30日的6個月的董事費用為0美元。
截至2021年9月30日的6個月的一般和行政費用 為124,912美元，而截至2020年9月30日的6個月為80,930美元。在當前 期間，我們產生的投資者關係費用為5,381美元，場外市場手續費為15000美元，其他外部服務為31,000美元。這些都是 本期的所有新增費用。
其他費用
截至2021年9月30日的6個月的其他支出總額為25,157美元，其中包括230,662美元的利息支出，其中包括210,956美元的債務貼現攤銷， 衍生工具公允價值變動的收益450,166美元，發行可轉換債券的虧損210,283美元，清償債務的虧損5,647美元，以及減值支出32,000美元，而其他支出總額為32,000美元
淨虧損
截至2021年9月30日的6個月的淨虧損為1,813,461美元，而截至2020年9月30日的6個月的淨虧損為142,632美元。我們淨虧損的大幅增長 在很大程度上歸因於我們的非現金股票薪酬支出。
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流動性與資本資源
經營活動中使用的現金流。
我們沒有從經營活動中產生正的 現金流。在截至2021年9月30日的6個月中，該公司運營活動使用了298,819美元的現金，而上一季度的運營活動使用的現金為89,587美元。
融資活動的現金流
我們的運營資金 主要來自預付款或發行股權和債務工具。在截至2021年9月30日的六個月中， 公司從融資活動中獲得了505,000美元的現金，其中30萬美元用於償還應付貸款。
持續經營的企業
我們尚未實現盈利 運營，需要依靠獲得融資來進行任何廣泛的收購和活動。出於這些原因，我們的審計師 在關於我們經審計的財務報表的報告中表示，他們非常懷疑我們是否能夠在沒有進一步融資的情況下繼續經營下去 。財務報表的編制是“假設我們將繼續經營下去” ，其中考慮到我們將在正常的業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。
表外安排
我們沒有重大的 表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化 、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響，而這些對股東來説是重要的。
未來融資
我們將繼續依靠股權 出售我們的普通股或債務融資安排，以繼續為我們的業務運營提供資金。增發 股票將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現股權 證券的任何額外銷售，或安排債務或其他融資來為我們的運營和其他活動提供資金。
關鍵會計政策
我們的財務報表和附帶的 附註是根據美國公認會計原則編制的，並在一致的基礎上應用。 按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。
我們定期評估用於編制財務報表的會計政策和估算。這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註 中。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人員提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與 管理層做出的估計不同。
合同義務
我們是一家規模較小的報告公司 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們不需要提供本項目下的信息。
近期發佈的會計公告
本公司已執行所有生效的 新會計聲明。除非 另行披露，否則該等聲明不會對財務報表產生任何重大影響，本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家規模較小的報告公司 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們不需要提供本項目下的信息。
| 第四項。 | 管制和程序 |
管理層的報告披露控制和 程序
在截至2021年9月30日的季度內，我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序無效，無法確保根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息 在委員會的規則和表格規定的規定時間內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下被累積和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時
我們的首席執行官 和首席財務官不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤 或欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的 好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
為了解決重大缺陷， 我們進行了額外的分析和其他結算後程序，以確保本年度報告中包含的財務報表是按照公認的會計原則編制的。此外，我們聘請了會計顧問 協助編制財務報表。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流保持一致。
| 18 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
財務內部控制 報告(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證 。管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部 控制。在我們管理層(包括主要高管和主要財務官)的監督和參與下，我們使用以下工具對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會 開發。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
我們 瞭解以下內部控制方面的重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、 處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響：
| | 由於我們的規模和資源有限，我們目前沒有聘請適當的會計人員 來確保(A)我們保持適當的職責分工，(B)所有交易都及時準確地 錄入，以及(C)我們正確地對複雜或不尋常的交易進行核算 |
| | 由於我們業務的規模和範圍 ，我們目前沒有獨立的審計委員會 |
| | 由於我們的規模和資源有限，我們沒有對財務報告內部控制的設計和運行的有效性進行完整的評估 。 |
控制有效性的固有 限制
財務報告的內部控制具有固有的侷限性，包括但不限於使用獨立專業人員提供建議和指導、 解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責劃分、組織規模和人員 因素。財務報告的內部控制是一個過程，涉及到人的勤奮和合規，並可能因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通 或不適當的管理替代來規避。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述，但這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵， 可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。因此，即使是那些被確定為有效的系統 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
| 19 |
第二部分其他信息
無
| 第1項。 | 法律程序 |
我們不知道任何針對本公司的重大、現有的或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。 我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司、或任何註冊股東或實益股東在訴訟中不是不利的 方或擁有對我們利益不利的重大利益。
| 第1A項。 | 危險因素 |
我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
|
展品 數 | 展品説明 | 歸檔 | ||
| 3.01 | 法團章程細則 | 作為我們S-1表格註冊聲明的一部分，於2013年7月29日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 3.02 | 附例 | 作為我們S-1表格註冊聲明的一部分，於2013年7月29日提交給美國證券交易委員會。 | |||
| 31.01 | 根據規則13a-14進行CEO和CFO認證 | 謹此提交。 | |||
| 32.01 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的CEO和CFO認證 | 謹此提交。 | |||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | 謹此提交。 | |||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | 謹此提交。 | |||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 謹此提交。 | |||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 謹此提交。 | |||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 謹此提交。 | |||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 謹此提交。 |
| 20 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本公司促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
牛郎星國際公司。
日期：2021年11月12日
/s/Leonard Lovallo首席執行官、首席執行官、首席執行官。
作者：倫納德·洛瓦洛(Leonard Lovallo)
總裁、首席執行官兼董事
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