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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________
表格10-Q
_______________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託文件編號：001-39463
_______________________
OUSTER，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________
特拉華州

86-2528989
(州或其他司法管轄區
成立為法團)
(税務局僱主
識別號碼)
款待大道350號
舊金山, 加利福尼亞94110
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(415) 949-0108
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
_______________________
每節課的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元驅逐紐約證券交易所
購買普通股的認股權證取消WS紐約證券交易所
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或(15)(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受此類備案要求的約束。(1)註冊人(1)在過去90天內是否已提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或(15)(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類備案要求。在此之前的12個月內，註冊人是否已提交了根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節要求提交的所有報告。是*☒*☐
    
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是**☒*☐
    
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐不是，不是。☒

截至2021年11月11日，註冊人擁有171,604,276普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
1
目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
5
簡明綜合資產負債表(未經審計)
5
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
6
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併變動表(未經審計)
7
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
9
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
管制和程序
44
第II部分-其他信息
第1項。
法律程序
46
第1A項。
風險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
第三項。
高級證券違約
46
第四項。
煤礦安全信息披露
46
第五項。
其他信息
46
第6項
展品。
47
簽名
49
2
目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有有關10-Q表格的陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、戰略客户協議和總的潛在市場，以及我們對未來運營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響。, 包括OUSTER有限的經營歷史和虧損歷史；客户的談判力和產品標準；經營結果的波動；合同的取消或推遲或不成功的執行；其產品的採用和總體激光雷達市場的增長；其銷售和營銷組織的發展能力；開發和商業化新產品所需的鉅額研發成本；其經營的競爭環境；我們的產品被納入目標市場的選擇；其未來的資本需求；其使用税收屬性的能力；其對關鍵第三方供應商的依賴保持庫存的能力和庫存減記的風險；對市場增長的不準確預測；管理增長的能力；客户的信譽；與收購相關的風險；與國際業務相關的風險；產品交付問題或缺陷的風險；與產品保修相關的成本；保持具有競爭力的平均售價或較高銷量或降低產品成本的能力；客户行業的狀況；招聘和留住關鍵人員的能力；對專業僱主組織的使用；充分保護和執行知識產權的能力；有效應對與新冠肺炎大流行相關的風險，包括變種；以及與我們的某些認股權證作為負債入賬的風險。其他風險因素包括於2021年8月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中題為“風險因素”一節所描述的重要因素。, 正如我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中進一步更新的那樣，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性的差異。

本文中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就一定會實現或發生。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。


一般信息

除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的10-Q表格中的術語“罷免”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指罷免公司。

我們可能會通過我們的投資者關係網站https://investors.ouster.com/overview.向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對罷免感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之後。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。

3
目錄

第一部分財務信息
第一項：財務報表
OUSTER，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$221,576 $11,362 
流動受限現金1,008 276 
應收賬款淨額6,705 2,327 
庫存，淨額6,502 4,817 
預付費用和其他流動資產6,288 2,441 
流動資產總額242,079 21,223 
財產和設備，淨值8,411 9,731 
經營性租賃、使用權資產9,779 11,071 
非流動受限現金1,004 1,004 
其他非流動資產— 3,385 
總資產$261,273 $46,414 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/(虧損)
流動負債：
應付帳款$4,461 $6,894 
應計負債和其他流動負債11,438 4,121 
短期債務— 7,130 
經營租賃負債，本期部分3,057 2,772 
流動負債總額18,956 20,917 
經營租賃負債，長期部分9,853 11,908 
認股權證負債(截至2021年9月30日和2020年12月31日關聯方$3,843和無，分別)
10,979 49,293 
其他非流動負債905 978 
總負債40,693 83,096 
承擔和或有事項(附註7)
可贖回可轉換優先股，$0.0001每股面值；無和131,411,3722021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；無和88,434,754分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票(總清算優先權為無及$41,791分別於2021年9月30日和2020年12月31日)
— 39,225 
股東權益/(赤字)：
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,000和210,956,516分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；161,529,449和33,327,294分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還
16 — 
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000和無分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；無和無分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還
— — 
額外實收資本495,576 133,468 
累計赤字(275,012)(209,375)
股東權益總額/(虧損)220,580 (75,907)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/(赤字)$261,273 $46,414 

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
OUSTER，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入
產品收入$7,755 $5,934 $21,726 $10,524 
服務收入— 13 — 2,004 
總收入7,755 5,947 21,726 12,528 
產品收入成本
產品成本5,879 4,884 16,212 12,962 
服務成本— — — 26 
總收入成本5,879 4,884 16,212 12,988 
毛利(虧損)1,876 1,063 5,514 (460)
運營費用：
研發8,390 8,876 19,576 19,028 
銷售和市場營銷6,737 2,394 14,777 6,305 
一般事務和行政事務14,073 4,512 36,177 11,856 
總運營費用29,200 15,782 70,530 37,189 
運營虧損(27,324)(14,719)(65,016)(37,649)
其他(費用)收入：
利息收入165 1 305 24 
利息支出— (521)(504)(2,196)
其他收入(費用)，淨額14,490 (4,376)(422)(9,799)
其他費用合計(淨額)14,655 (4,896)(621)(11,971)
所得税前虧損(12,669)(19,615)(65,637)(49,620)
所得税費用撥備— — — — 
淨虧損和綜合虧損$(12,669)$(19,615)$(65,637)$(49,620)
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.08)$(0.97)$(0.53)$(3.15)
加權平均股數，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損156,647,259 20,303,631 123,175,390 15,753,057 
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
OUSTER，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併變動表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)

可贖回的可兑換的
優先股		普通股其他內容
已付清的-
資本		備註
應收賬款
從…
股東		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票(1)
金額
股票(1)
金額
餘額-2020年12月31日88,434,754 $39,225 33,327,294 $— $133,468 $— $(209,375)$(75,907)
行使股票期權時發行普通股— — 727,114 1 189 — — 190 
普通股回購— — (220,561)— (43)— — (43)
認股權證行使時發行可贖回可轉換優先股4,232,947 58,097 — — — — — — 
可贖回可轉換優先股轉換為普通股(92,667,701)(97,322)92,667,701 12 97,322 — — 97,334 
在合併和非公開發行時發行普通股，扣除收購的非公開配售認股權證淨額為#美元。19,377
— — 34,947,657 3 272,061 — — 272,064 
與合併有關的要約費用— — — — (26,620)— — (26,620)
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 438 — — 438 
基於股票的薪酬費用— — — — 5,256 — — 5,256 
淨損失— — — — — — (20,957)(20,957)
餘額-2021年3月31日— — 161,449,205 16 482,071 — (230,332)251,755 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 104 — 104 
基於股票的薪酬費用— — — — 6,154 — 6,154 
淨損失— — — — — — (32,011)(32,011)
餘額-2021年6月30日— — 161,449,205 16 488,329 $— (262,343)226,002 
行使股票期權時發行普通股— — 186,165 — 35 — 35 
取消以前頒發的裁決— — (105,921)— — — — — 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 65 — 65 
基於股票的薪酬費用— — — — 7,147 — 7,147 
淨損失— — — — — — (12,669)(12,669)
餘額-2021年9月30日— $— 161,529,449 $16 $495,576 $— $(275,012)$220,580 
(1) 合併前公司普通股及可贖回可轉換優先股的股份(定義見附註1)已追溯重述為反映約0.703在附註1所述的合併中設立。

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。









6
目錄








OUSTER，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併變動表(續)
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)

可贖回的可兑換的
優先股		普通股其他內容
已付清的-
資本		備註
應收賬款
從…
股東		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票(1)
金額
股票(1)
金額
餘額-2019年12月31日4,384,348 $40,016 7,902,407 $— $2,320 $(44)$(102,595)(100,319)
行使股票期權時發行普通股— — 423 — 2 — — 2 
對股東應收票據的重新分類— — — — — 44 — 44 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 12 — — 12 
基於股票的薪酬費用— — — — 175 — — 175 
淨損失— — — — — — (18,693)(18,693)
餘額-2020年3月31日4,384,348 40,016 7,902,830 — 2,509 — (121,288)(118,779)
發行可贖回可轉換優先股，扣除折價和發行成本43,952,862 18,330 — — — — — — 
可贖回可轉換優先股轉換為普通股(4,384,348)(40,016)4,384,348 — 40,016 — — 40,016 
可轉換票據轉換為普通股— — 7,201,911 — 78,311 — — 78,311 
基於股票的薪酬費用— — — — 460 — — 460 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 12 — — 12 
淨損失— — — — — — (11,312)(11,312)
餘額-2020年6月30日43,952,862 18,330 19,489,089 — 121,308 — (132,600)(11,292)
行使限制性股票獎勵時發行普通股— — 1,617,264 — 8 — — 8 
行使股票期權時發行普通股— — 63,076 — 7 — — 7 
發行可贖回可轉換優先股，扣除折價和發行成本44,481,892 $20,895 — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 7,256 — — 7,256 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — 12 — — 12 
淨損失— — — — — — (19,615)(19,615)
餘額-2020年9月30日88,434,754 $39,225 21,169,429 $— $128,591 $— $(152,215)$(23,624)
(1)本公司於合併前的普通股及可贖回可轉換優先股的股份(定義見附註1)已追溯重列為反映約0.703在附註1所述的合併中設立。

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
OUSTER，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流
淨損失$(65,637)$(49,620)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷3,428 2,705 
基於股票的薪酬18,557 7,891 
使用權資產變更1,292 1,388 
票據和可轉換債務的利息支出36 840 
債務發行成本攤銷和債務貼現250 335 
認股權證負債的公允價值變動406 6,097 
衍生負債公允價值變動— 5,308 
分期權債務消滅的收益— (1,610)
庫存減記866 1,156 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(4,378)(2,023)
庫存(2,551)(4,064)
預付費用和其他資產42 21 
應付帳款(2,707)(625)
應計負債和其他負債7,060 (2,001)
經營租賃負債(1,770)(429)
用於經營活動的現金淨額(45,106)(34,631)
投資活動的現金流
購置物業和設備(1,774)(2,394)
用於投資活動的淨現金(1,774)(2,394)
融資活動的現金流
合併和非公開發行的收益291,454 — 
支付要約費用(27,124)— 
償還債務(7,000)(3,000)
向關聯方發行本票所得款項5,000 — 
向關聯方償還本票(5,000)— 
普通股回購(43)— 
行使股票期權所得收益539 9 
行使限制性股票獎勵時發行普通股— 8 
發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本$265
— 41,526 
融資活動提供的現金淨額257,826 38,543 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長210,946 1,518 
期初現金、現金等價物和限制性現金12,642 18,405 
期末現金、現金等價物和限制性現金$223,588 $19,923 
補充公司經營活動的信息披露：
支付利息的現金$635 $1,020 
補充披露非現金投融資信息：
應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置$334 $12 
作為合併的一部分獲得的私募認股權證$19,377 $— 
認股權證行使時發行可贖回可轉換優先股$58,097 $— 
可贖回可轉換優先股轉換為普通股$97,322 $40,016 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$— $6,234 
根據可轉換票據和應計利息的轉換髮行普通股$— $78,311 
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
OUSTER，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述和呈報依據
業務説明
OUSTER，Inc.於2020年6月4日在特拉華州註冊成立。公司的運營子公司OUSTER Technologies，Inc.(“OTI”，合併前(定義見下文)，名為OUSTER，Inc.)於2015年6月30日在特拉華州註冊成立。該公司是高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，為機械、車輛、機器人和固定基礎設施資產提供先進的3D視覺，使每個人都能夠了解和可視化周圍的世界，最終實現安全操作和無處不在的自主性。除文意另有所指外，本款中提及的“本公司”係指OTI(前身為OUSTER，Inc.)的業務和運營。及其合併前的合併子公司(定義如下)和罷免，Inc.(前身為Colonnade Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。
本公司前身Colonnade Acquisition Corp.(“CLA”)原為一間空白支票公司，於2020年6月4日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。於2021年3月11日，CLA根據日期為2020年12月21日的合併協議及合併計劃(“合併協議”)與本公司完成合並，詳情如下。
列報依據和合並原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司(所有子公司均為全資擁有)的賬目，並已按照適用於中期的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。公司的功能貨幣是美元。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
未經審計的簡明綜合財務報表包括公允陳述所示期間經營業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的已審計綜合財務報表及其相關説明一併閲讀，這些説明作為附件99.1於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的8-K表格中，並於2021年7月12日修訂。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。根據美國公認會計原則編制的經審計財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，在該等規則和法規允許的情況下，已在本報告中濃縮或省略。任何中期的經營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來年份或中期的預期結果。

新冠肺炎大流行的影響
本公司一直在積極監測新冠肺炎疫情的持續情況及其對本公司業務的影響。為應對這場大流行，許多州和地方司法管轄區實施了“就地避難所”命令、隔離和其他限制措施。在美國，政府當局有時會建議(在某些情況下要求)暫停或取消選任、專科和其他程序和任命。在美國，新冠肺炎的限制繼續因州而異，因為這些措施在很大程度上取決於政治格局和新案件的捲土重來。在該公司總部所在的加利福尼亞州，無論疫苗接種狀態如何，仍建議在室內遮蓋面部，一些縣繼續強制要求戴口罩。這些訂單或限制導致公司總部(包括其製造設施)的運營減少、停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消，並限制了公司銷售代表的努力，從而對公司的運營產生了重大的負面影響。
新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括銷售、費用、儲備和津貼、製造、研發成本和員工相關金額，將取決於極不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，包括變種、疫苗接種的進展和有效性、疫苗接種的遲疑、為遏制它或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地的經濟影響。
9
目錄
區域、國內和國際客户和市場。圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，病毒影響美國和全球經濟活動水平的時間越長，對公司造成實質性影響的可能性就越大。鑑於新冠肺炎的不斷演變以及全球為遏制其蔓延而做出的反應，本公司無法估計新冠肺炎對截至2021年12月31日及以後的年度的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
流動性
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制。該公司經歷了運營的經常性虧損，運營的現金流為負。截至2021年9月30日，該公司的累計赤字約為美元。275.02000萬。從歷史上看，該公司主要通過合併和相關交易、出售可轉換票據、股權證券、債務收益以及較少程度的銷售現金來為其運營提供資金。管理層預計，在可預見的未來，巨大的運營虧損和來自運營的負現金流將持續下去。該公司預計將繼續投資於產品開發以及銷售和營銷活動。該公司業務計劃的長期延續取決於其產品能否產生足夠的收入來抵消開支。如果公司無法從運營中產生足夠的現金流，並且無法獲得資金，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部可自由支配支出，這可能對公司的業務前景、滿足長期流動性需求的能力或繼續運營的能力產生不利影響。公司的結論是，截至2021年9月30日的現金和現金等價物足以使公司在這些未經審計的簡明合併財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營。

與Colonnade Acquisition Corp.和Beam Merge Sub，Inc.的合併協議。
2020年12月21日，OTI與CLA和CLA的子公司特拉華州公司Beam Merge Sub，Inc.(“合併子”)簽訂了合併協議。OTI董事會一致批准OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議中設想的交易。根據合併協議的條款，(I)CLA註冊為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，並將其名稱改為“OUSTER，INC”。及(Ii)合併附屬公司與OTI合併及併入OTI(合併協議(“合併”)預期的該等交易)，而OTI在合併後仍然存續。
作為合併的結果，除其他事項外，(1)當時已發行和未償還的5,000,000CLA B類普通股，面值$0.0001自動轉換的每股CLA(“CLA B類普通股”)，按一-一對一，轉換為CLA A類普通股(定義如下)，(2)緊接第(1)款所述的轉換後，當時已發行和已發行的每一股25,000,000A類普通股，面值$0.0001每股CLA(“CLA A類普通股”)，自動轉換，於一-以一人為基礎，轉換為普通股，面值$0.0001每股，除名(“除名普通股”)，(3)當時已發行和已發行的每股10,000,000CLA可贖回認股權證(下稱“CLA認股權證”)自動轉換為可贖回購買認股權證一(1)根據CLA與大陸股票轉讓與信託公司(“大陸”)於2020年8月20日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)(以下簡稱“認股權證協議”)，被除名的普通股(“公開認股權證”)，及(4)當時已發行及已發行的、先前並未應相關認股權證持有人要求分拆為相關的A類普通股及相關認股權證(“認股權證單位”)的認股權證單位(“認股權證單位”)已註銷，並使其持有人有權享有以下權利：(1)根據認股權證持有人的要求，將認股權證(“認股權證”)分為A類普通股及認股權證。一被罷免普通股股份及一份公開認股權證的一半；及(5)當時已發行及已發行的每份6,000,000根據認股權證協議自動轉換為公開認股權證的勞合會私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)。在勞資關係法單位分離時，沒有發行零碎的公股認股權證。
在合併生效前，(1)OTI的B系列優先股每股面值$0.00001每股(“OTI優先股”)，轉換為一普通股股份，面值$0.00001(2)所有購買東方匯理股本股份的已發行認股權證已根據其各自條款悉數行使或終止(“東方匯理認股權證結算”)；及(2)所有已發行認股權證均根據各自的條款悉數行使或終止(“東方匯理認股權證結算”)；及(2)每股OTI(“OTI普通股”及連同OTI優先股，“OTI股本”)的已發行認股權證均已悉數行使或終止(“OTI認股權證結算”)。
由於合併及合併完成後，除其他事項外，緊接合並結束前已發行的所有OTI Capital Stock股票(在OTI認股權證和解生效後)，連同就購買OTI普通股股份及OTI普通股限制性股份(統稱“OTI獎勵”)保留的OTI普通股股份，在緊接合並結束前已發行並轉換為基於罷免普通股的獎勵的OTI獎勵，均已註銷，以換取獲得或保留的權利，或保留以下權利，即“OTI獎賞”、“OTI獎賞”、150,000,000驅逐普通股的股份(視為價值#美元)10.00在OTI Awards的情況下，這是基於驅逐普通股的基礎股票，代表交易前的完全稀釋。合併完成後，本公司
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收到的毛收入為#美元299.9來自合併和非公開發行的3.8億美元，被1美元抵消8.5與CLA和產品成本相關的合併前成本1.5億美元26.62000萬。
根據美國公認會計原則(GAAP)，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，CLA在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於OTI股東構成本公司相對多數投票權並有能力在合併後提名本公司董事會成員、OTI在合併前的業務包括合併後本公司唯一的持續業務，以及OTI在合併前的高級管理人員包括合併後本公司的大多數高級管理人員。因此，出於會計目的，本公司的財務報表是OTI財務報表的延續，合併被視為OTI為CLA的淨資產發行股票，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的交易和餘額是OTI的交易和餘額。OTI普通股持有人在合併前可獲得的股份和每股淨虧損已追溯重述為反映合併協議規定的交換比率的股份。
管道投資
於2020年12月21日，在執行合併協議的同時，CLA與若干機構及認可投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者同意合共購買。10,000,000普通股價格為$1美元。10.00每股，總承諾額為$100,000,000(“管道投資”)，其中一部分資金來自Colonnade贊助商有限責任公司(CLA的贊助商)的某些附屬公司(“贊助商”)。PIPE投資基本上是在合併結束的同時完成的。
注2-重要會計政策摘要
在截至2021年9月30日的9個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
根據我們截至2021年6月30日的公開上市情況，我們預計將成為一家大型加速申請者，並在2021年12月31日失去新興成長型公司的地位。自2021年12月31日起，當適用於非新興成長型公司的上市公司時，我們將被要求採用新的或修訂的會計準則。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的ASU 2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)，引入了一種新的減值模型，用於基於對當前預期信貸損失(ECL)的估計來確認金融工具的信貸損失。在新的模式下，只有當公允價值低於資產的攤餘成本，並且不再基於減值是非臨時性的時，實體才被要求估計可供出售(AFS)債務證券的ECL。新模型還要求在個人安全水平上進行減值計算，並要求實體在估計ECL時使用現金流的現值。與信貸有關的損失要求通過收益確認，非信貸相關的損失在其他綜合收益中報告。該公司將在2021年12月31日年度採用ASC 2016-13，對所有未償還工具進行修改後的追溯適用，並對截至2021年1月1日的期初留存收益進行累計效果調整。該公司認為，採用這一新的指導方針不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，使作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施成本資本化要求保持一致。2021年12月31日，公司將採用ASC 2018-15。該公司認為，採用這一新的指導方針不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消在股權中單獨展示某些轉換特徵的要求，簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外，ASU中的修正案還簡化了ASC 815-40，衍生品和對衝：實體自身權益中的合同中的指導，刪除了將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，即
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預計將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並取消實體反駁可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定的能力。新標準從2021年12月15日開始對公司的年度期間有效。公司目前正在評估採用這種ASU對公司簡明綜合財務報表的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2018-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。修正案被允許及早通過，包括在過渡期內通過。公司目前正在評估採用這種ASU對公司簡明綜合財務報表的影響。
沒有其他新發布或新適用的會計聲明在未來某個日期之前不需要採用，這些聲明已經或預計將對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。現金、現金等價物和限制性現金存放在美國聯邦保險的商業銀行，有時現金餘額可能超過聯邦保險限額。公司一般不需要應收賬款的抵押品或其他保證金。
為了降低信用風險，公司在確定特定客户賬户的可收款性時，會考慮客户的信譽、過去與客户的交易歷史、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條款的變化。逾期餘額超過90天數和其他較高的風險金額將單獨審查是否可收回。根據管理層的評估，本公司通過計入收益和貸記估值撥備來計提預計無法收回的金額。本公司採取合理催收措施後仍未償還的餘額，通過計入估值津貼並貸記應收賬款予以註銷。
來自公司主要客户的應收賬款佔應收賬款總額的10%或以上如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
客户A*13 %
客户B*23 %
客户C14 %*
*客户佔比低於10截至該日期的應收賬款總額的百分比。
來自公司主要客户的收入佔總收入的10%或以上如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
客户D**10 %*
客户E***16 %
*客户佔比低於10佔當期總收入的%。

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供應商風險集中
從該公司的主要供應商購買佔總採購量10%或以上的情況如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
供應商A19 %19 %17 %15 %

供應商A已入賬50%和23截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付賬款餘額總額的百分比。
注3。金融工具的公允價值
當其他會計聲明要求或允許進行公允價值計量時，本公司採用公允價值計量會計準則。公允價值在會計準則中被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值等級是基於估值技術的投入，這些技術用於計量公允價值，這些公允價值要麼是可觀察的，要麼是不可觀察的。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•一級-活躍市場中相同工具的報價。
•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可見的模型衍生估值。
•級別3-無法觀察到重要價值驅動因素的儀器。
2021年9月30日，公司的3級負債包括私募認股權證負債。中討論了權證負債公允價值的確定。注6.
於2020年12月31日，公司的3級負債包括可贖回的可轉換優先股權證負債。中討論了權證負債公允價值的確定。注6.
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下表按級別提供了按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息(以千計)：
2021年9月30日
1級二級3級總計
資產
貨幣市場基金$219,276 $— $— $219,276 
金融資產總額$219,276 $— $— $219,276 
負債
認股權證負債$— $— $10,979 $10,979 
金融負債總額$— $— $10,979 $10,979 
2020年12月31日
1級二級3級總計
資產
貨幣市場基金$10,493 $— $— $10,493 
金融資產總額$10,493 $— $— $10,493 
負債
認股權證負債$— $— $49,293 $49,293 
金融負債總額$— $— $49,293 $49,293 
貨幣市場基金被包括在公允價值層次的第I級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。
可贖回可轉換優先股權證、可贖回可轉換優先股部分和私募認股權證負債的公允價值是基於重大不可觀察的投入，這些投入代表公允價值層次內的第三級計量。在確定認股權證負債的公允價值時，公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用不可觀測的輸入(包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率)來估計公允價值(見注6).
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下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變動情況(單位：千)：
可贖回的
敞篷車
優先股
認股權證責任		可贖回的
敞篷車
優先股
分批負債		私募認股權證責任導數
負債
截至2020年1月1日的公允價值$(162)$— $— $— 
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額(6,097)— — (5,308)
發行時對優先股權證和分批負債的確認(691)(1,610)— — 
可轉換票據轉換時衍生法律責任的清償— — — 5,308 
截至因發行B系列可贖回可轉換優先股而產生的可贖回可轉換優先股部分債務結算時的公允價值— 1,610 — — 
截至2020年9月30日的公允價值$(6,950)$— $— $— 
截至2021年1月1日的公允價值$(49,293)$— $— $— 
作為合併的一部分獲得的私募認股權證責任— — (19,377)— 
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額(8,804)— 8,398 — 
行使認股權證時發行優先股58,097 — — — 
截至2021年9月30日的公允價值$— $— $(10,979)$— 
公允價值的披露
我們未按公允價值重新計量的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計和其他流動負債、可轉換票據和債務。這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
注4.資產負債表組成部分
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物包括以下內容(以千計)：
 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
現金$2,300 $869 
現金等價物：
貨幣市場基金(1)
219,276 10,493 
現金和現金等價物合計$221,576 $11,362 
(1)該公司擁有一個現金清掃賬户，截至2021年9月30日，該賬户包括在貨幣市場基金中。現金投資於短期貨幣市場基金，這是對賺取利息的未投資現金的現金清掃。

受限現金
限制性現金由銀行持有的作為未償信用證擔保的存單組成。該公司有一筆受限的現金餘額為#美元。2.0百萬美元和$1.3截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金和現金等價物餘額分別為100萬美元，已從公司的現金和現金等價物餘額中剔除。該公司提交了$1.0百萬美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年12月31日，流動資產內限制性現金總額的1.8億美元分別計入壓縮合並資產負債表。剩餘的受限現金餘額為#美元1.0百萬美元和$1.0截至2021年9月30日和2020年12月31日，濃縮綜合資產負債表上的非流動資產分別包括100萬美元。


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簡明綜合現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表內各賬户的對賬情況如下(以千計)：
9月30日，
2021		9月30日，
2020
現金和現金等價物$221,576 $18,367 
流動受限現金1,008 276 
非流動受限現金1,004 1,280 
現金總額、現金等價物和限制性現金$223,588 $19,923 

庫存
庫存由物料、直接和間接人工以及製造間接費用組成，包括以下內容(以千為單位)：
 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
原料$2,269 $1,376 
在製品2,165 1,249 
成品2,068 2,192 
總庫存$6,502 $4,817 
截至2021年9月30日和2020年12月31日的總庫存餘額包括減記$2.6百萬美元和$2.7百萬美元，分別用於陳舊、報廢或退回的庫存。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，0.7百萬美元和$億美元的庫存沖銷被計入收入成本。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別為0.9百萬美元和$1.2數百萬的存貨沖銷被計入收入成本。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
預付保險$3,473 $206 
預付費用1,583 694 
合同製造商應收款項53 1,521 
保證金1,179 20 
預付資產和其他流動資產總額$6,288 $2,441 
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
客户存款$48 $71 
應計補償2,640 1,618 
未開票的收據7,726 1,947 
其他1,024 485 
應計負債和其他流動負債總額$11,438 $4,121 
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注5。債務
跑道增長貸款協議
於2018年11月27日，本公司與Runway Growth Credit Fund Inc.訂立貸款及擔保協議(“Runway Loan and Security Agreement”)。跑道貸款和擔保協議規定貸款本金總額不超過#美元。10.02000萬美元，貸款到期日為2021年11月15日。這筆貸款的利率等於倫敦銀行同業拆借利率加8.5%，除非LIBOR不再可獲得或不再公平地反映貸款人的成本，在這種情況下，適用的利率應為最優惠利率加6.0%。在違約的情況下，年息增加5.0比其他適用利率高出%。這筆貸款的年有效利率大約為16.4在截至2021年和2020年9月30日的九個月中，每個月都有1%的漲幅。
連同跑道貸款及擔保協議，本公司發出認股權證以購買35,348OTI的A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)的股份(4.0原本金$的百分比10.0(百萬，除以行權價)，行權價為$11.3518每股。本認股權證的公允價值估計為$。0.12000萬美元，並計入債務貼現。2019年8月5日，關於跑道貸款和擔保協議的第二修正案，OTI修改了向Runway Growth發行的權證，將可購買的股票數量增加到53,023OTI的A系列優先股。認股權證的總值增加$。0.1認股權證修改後為3.5億美元。
認股權證於二零二一年三月十一日行使，認股權證負債重新計量至公允價值，增額確認為損失$。0.6截至2021年9月30日的三個月和九個月，其他收入(費用)中的100萬美元，在合併營業報表和全面虧損中的淨額。權證負債於2020年9月30日重新計量為公允價值，減值確認為收益$。0.2百萬美元。
2021年3月26日，公司終止了跑道貸款和擔保協議，並償還了$7.0未償還本金100萬美元，以及利息和手續費共計$0.42000萬。本公司並無因終止而招致任何預付費用，而根據跑道貸款及抵押協議作出的貸款的所有留置權及抵押權益均於終止時解除。截至2021年9月30日和2020年12月31日，貸款未償還本金餘額為零及$7.0分別為百萬美元。
本票
該公司發行了一美元52021年1月向本公司的某些現有投資者(或其各自的關聯公司)發行了100萬張期票，以幫助通過完成合並繼續為本公司的持續運營提供資金。這張票據的應計利息相當於倫敦銀行同業拆借利率加。8.5年率已根據與完成合並有關的條款於2021年3月11日償還.
注6。認股權證
A和B系列可贖回可轉換優先股權證和部分負債
2018年11月27日，關於執行跑道貸款和擔保協議，OTI發出了購買權證35,348OTI的A系列優先股，行權價為$11.3518每股(“跑道認股權證”)。2019年8月5日，關於跑道貸款和擔保協議的第二修正案，OTI修改了跑道權證，將可購買的股票數量增加到53,023OTI的A系列優先股，行權價為$11.3518每股。
跑道認股權證包括一項無現金行使條款，根據該條款，其持有人可交出跑道認股權證，以取代以現金支付的行使價格，並可根據OTI在行使認股權證時的股票在扣除總行使價格後的公平市值收取淨額股份。Runway認股權證包含了在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，在行使Runway認股權證時調整行使價格和可發行股票數量的條款。
已發行認股權證的公允價值於首次發行日期入賬，金額為$。0.12000萬。隨後根據2019年8月5日跑道貸款和擔保協議修正案發行的權證金額為#美元。0.12000萬。緊接合並前，認股權證已按照其條款悉數行使。
2020年4月3日，在B系列可贖回可轉換優先股結束之際，OTI發行了認購權證4,513,993本公司B系列可贖回可轉換優先股股份，行權價為
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$0.3323每股(“B系列認股權證”)。B系列認股權證可以在(I)最早發生之前行使。10自發行之日起滿一年，(Ii)清算交易完成，或(Iii)首次公開募股(IPO)完成。B系列認股權證包括一項無現金行使條款，根據該條款，其持有人可以交出認股權證，並獲得基於權證行使時公司股票在扣除總行使價格後的公平市值計算的股票淨額，以代替以現金支付行使價格。B系列認股權證包含了在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使B系列認股權證時可發行的股票數量和行使價格進行調整的條款。
B系列認股權證最初被確認為公允價值為#美元的負債。0.7百萬美元。B系列權證於2021年2月11日行使，權證負債於該日重新計量為公允價值，導致虧損#美元。8.3截至2021年9月30日的9個月的100萬美元，歸入其他收入(費用)，合併經營表和全面虧損中的淨額。行使時，可贖回可轉換優先股按照緊接合並前生效的轉換率轉換為普通股。
在歷史上，每一類股權證券的價值都是使用期權定價模型方法(“OPM”)來分配的。2020年9月，OTI開始使用混合方法分配權益價值，該方法結合了OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對OTI未來價值的分析，假設各種結果，估計股權證券的公允價值。隨着與特殊目的收購公司(“SPAC”)交易的可能性增加，可贖回優先股權證負債的公允價值在行使之日增加。
在Black-Scholes期權定價模型下，可贖回可轉換優先股權證的估值採用以下假設：
首次債券發行
日期		後續
發行日期		十二月三十一日，
2020		2月11日，
2021		3月11日，
2021
股票價格$5.80 $5.80 $7.11 $10.27 $8.44 
預期期限(年)10.009.312.002.002.00
預期波動率57.81 %57.35 %76.00 %76.00 %76.00 %
無風險利率3.06 %1.75 %0.13 %0.13 %0.13 %
股息率0 %0 %0 %0 %0 %

B系列可贖回可轉換優先股
2020年4月和2020年5月，OTI發佈了62,505,102B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股。每購買一股，購買者有權額外購買一股B系列可贖回可轉換優先股，價格為#美元。0.3323每股，在2020年8月13日之前可隨時行使(“分配權”)。本公司確定，分期權代表本公司的獨立義務，即如果持有人行使該權利，本公司將發行額外的或有可贖回股份。獨立可贖回可贖回優先股部分負債初步入賬。在…公允價值，公允價值變動計入其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損。

私募認股權證
在本公司於2020年8月完成首次公開招股(IPO)的同時，CLA的保薦人Colonnade贊助商有限責任公司(Colonnade Component LLC)購買了6,000,000私募認股權證，價格為$1.00每份認股權證，總買入價為$6,000,000。私募認股權證成為可行使認股權證12在公司首次公開募股結束後的幾個月內，並將到期五年自合併完成之日起，或者在贖回或清算時更早。每份私人配售認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股。2021年3月11日，每份未償還的私募配售認股權證自動轉換為認購權證一根據認股權證協議，出售普通股的股份。

私募認股權證最初被確認為公允價值為#美元的負債。19.4300萬美元，私募認股權證負債於2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日重新計量為公允價值，從而產生收益。
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目錄
共$14.5300萬美元和300萬美元8.4截至2021年9月30日的三個月和九個月，在其他收入(費用)中歸類為淨額，在簡明綜合經營報表和全面虧損中淨額。
在Black-Scholes期權定價模型下，私募認股權證的估值採用以下假設：
2021年3月11日2021年3月31日2021年6月30日2021年9月30日
股票價格$12.00 $8.50 $12.49 $7.32 
認股權證的行使價11.511.511.511.5
預期期限(年)5.004.954.74.44
預期波動率27.00 %43.00 %43.00 %46.00 %
無風險利率0.78 %0.92 %0.92 %0.90 %
公開認股權證
CLA在2020年8月的首次公開募股(IPO)中發佈了20,000,000每個單位包括一股A類普通股和一半股購買A類普通股的認股權證，我們稱之為合併前的共同認股權證和合並後的公開認股權證。這些認股權證只能針對整個數量的股票行使，並且在單位分離時不會發行或可發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。認股權證成為可行使的12在公司首次公開募股結束後的幾個月內，並將到期五年自合併完成之日起，或者在贖回或清算時更早。每份公開認股權證均可行使，價格為$。11.50每股。於2021年3月11日，於根據合併協議(注1)完成合並時，9,999,996未贖回認股權證(經分拆後未發行的任何零碎認股權證調整後)自動轉換為可贖回的公開認股權證以供購買。一公司普通股的份額。公開認股權證在合併後確認為權益，金額為#美元。17.92000萬。

在該等認股權證到期前，本公司可贖回該等認股權證，價格為$0.01每份認股權證，前提是公司普通股的收盤價等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。
注7。承諾和或有事項
信用證
就兩份租約而言，該公司取得二租賃協議規定的銀行信用證。如果公司根據適用租約的條款違約，出租人將有權使用信用證來彌補違約所需的金額。信用證覆蓋的金額以存單為抵押，存單包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的壓縮綜合資產負債表上的限制性現金。信用證的未付金額為$。1.3截至2021年9月30日和2020年12月31日。
不可取消的購買承諾
截至2021年9月30日，該公司對第三方合同製造商的不可取消採購承諾約為$6.4百萬美元和其他供應商，價格約為$10.5百萬美元。
訴訟
本公司涉及日常業務過程中產生的各種法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大意外損失合理可能但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。根據法律顧問的意見及其他因素，管理層相信這些現有事項的最終處置不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司已確定可能因此而招致損失的某些索賠，但總體而言，任何損失預計都是微不足道的。這一評估是基於我們目前對相關事實和情況的瞭解。因此，我們對這些問題的看法受到內在不確定性的影響，未來可能會發生變化。在這兩種情況下，都需要有重要的判斷力
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目錄
概率的確定和關於暴露是否合理地可估量的確定。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計大不相同。對於處於初始階段的其他訴訟索賠，公司無法估計可能的損失範圍(如果有的話)，但目前相信與此類索賠相關的任何損失都不會是實質性的。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，無實質性訴訟事項。
賠償
本公司在日常業務過程中不時簽訂包括賠償條款在內的協議。一般而言，在這些條款中，本公司同意就本公司根據適用的賠償條款負責的受賠方遭受或發生的索賠和損失對受賠方進行辯護、賠償並使其不受損害。賠償條款的條款根據本公司與其對手之間的談判而有所不同；然而，通常情況下，這些賠償義務在合同期限內仍然有效，並且根據這些條款本公司可能需要支付的未來最高潛在付款金額沒有上限。到目前為止，該公司從未發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠的費用。
本公司亦已訂立彌償協議，根據該協議，本公司已在法律許可的範圍內，就因該人士現時或曾經擔任董事或行政人員而可能涉及的任何訴訟而合理招致的一切法律責任(因該人士故意行為不當而引致的法律責任除外)，向其董事及高級管理人員作出賠償。到目前為止，該公司從未發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。未經審計的簡明合併財務報表不是不包括在2021年9月30日和2020年12月31日賠償協議下任何潛在義務的責任。
注8。可贖回可轉換優先股和普通股
該公司的普通股和認股權證分別以“OUST”和“OUSTWS”的代碼在紐約證券交易所交易。根據第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書的條款，本公司獲授權並可供發行下列股份及類別股本，每股面值$。0.0001每股：(I)1,000,000,000普通股；(二)100,000,000優先股的股份。在合併之後，緊接着就有161,449,205面值為$的普通股0.0001，及15,999,996尚未執行的逮捕令。普通股每股持有者有權一投票吧。
本公司已追溯調整於2021年3月11日前已發行及已發行的股份，以落實合併協議所確立的換股比率，以釐定其轉換為普通股的股份數目。
就在合併之前，OTI的公司註冊證書(經修訂)授權其發行342,367,887$的股票0.00001面值，帶210,956,516指定為普通股的股份131,411,372可贖回可轉換優先股的股份。
系列種子融資與轉化
2016年4月，OTI發佈了1,887,253系列種子可贖回可轉換優先股，價格為$1.02每股淨收益$1.82000萬美元，扣除美元后的淨額0.1300萬股票發行成本。2016年4月，OTI發佈了44,256本息餘額為$的票據轉換時向投資者出售的股票45,000。2016年5月，OTI發佈了563,725系列種子可贖回可轉換優先股，價格為$1.02每股淨收益$0.62000萬。2016年7月，OTI發佈了445,942系列種子可贖回可轉換優先股，價格為$1.02每股淨收益$0.52000萬。
2020年4月，為促成B系列融資的結束，持有人行使了嵌入轉換功能，所有已發行的系列種子可贖回可轉換優先股全部轉換為2,941,176OTI的普通股。
首輪融資和轉換
2017年10月，OTI發佈了1,324,511A系列優先股的價格為$11.3158每股淨收益$14.82000萬美元，扣除美元后的淨額0.2300萬股票發行成本。2017年10月，OTI發佈了1,253,556A系列優先股
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目錄
轉換本息餘額為$的多張票據時的股票4.62000萬。2017年12月，OTI發佈了715,712A系列優先股的價格為$11.3158每股淨收益$8.12000萬。
2020年4月，為促成B系列融資的結束，持有人行使了嵌入轉換功能，所有已發行的A系列可贖回可轉換優先股全部轉換為3,293,779OTI的普通股。
B系列融資
2020年4月，OTI發佈了45,185,071B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股淨收益$15.12000萬美元，少了$0.1300萬股票發行成本。2020年5月，OTI發佈了17,320,031B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股淨收益$5.82000萬美元，少了$0.1300萬股票發行成本。2020年7月，OTI發佈了37,970,846B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股淨收益$12.52000萬美元，少了$0.1300萬股票發行成本。2020年8月，OTI發佈了25,286,587B系列可贖回可轉換優先股的價格為$0.3323每股淨收益$8.42000萬美元，少了$0.1300萬股票發行成本。
於2021年3月11日，根據合併協議(附註1)完成交易後，所有已發行可贖回可轉換優先股根據緊接交易前生效的換算率轉換為本公司普通股，剩餘金額重新分類為額外實收資本。截至2021年9月30日，公司未發行任何可贖回可轉換優先股。
在合併之前，截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千計，不包括每股和每股數據)：
2020年12月31日
系列發行價格
每股		股票
授權		股票
已發佈的聲明和
傑出的		清算
金額		攜帶
金額
B系列$0.33 131,411,372 88,434,754 $41,791 $39,225 
在合併之前，OTI的可贖回可轉換優先股的重要特徵如下：
股息撥備
系列種子、系列A和系列B優先股東有權優先於普通股的任何股息獲得股息，股息率為$。0.0612, $0.6789及$0.019938根據優先股東的優先權利，在董事會宣佈時及如董事會宣佈，每年分別按非累積性計算的每股收益為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在支付此類股息後，任何額外的股息將根據每個持有人當時持有的普通股股份數量按比例分配給優先股和普通股持有人(假設優先股的所有股份都轉換為普通股)。
清算優先權
如果OTI的清算、解散或清盤、合併或通過出售或租賃OTI的全部或大部分業務減少資本，在向普通股持有人進行任何分配或付款之前，系列SEED、A系列和B系列可贖回優先股的持有人有權獲得$1.02, $11.3518及$0.3323每股股息(在任何股息、股份拆分、合併或其他資本重組情況下可予調整)，加上該等股份任何已申報但未支付的股息。如果資產和資金不足以進行這種分配，他們有權獲得按比例分配，基於相對的優先股所有權，並按每個該等持有人以其他方式享有的優先金額的比例進行分配。如果資產和資金超過分配給優先股股東的金額，剩餘的資產和資金應當按比例分配給普通股持有人。如果可贖回可轉換優先股的持有者轉換為普通股，他們將獲得更大的分配，那麼這種轉換應該在分配之前假設。
轉換權
SEED系列、A系列和B系列可贖回優先股的持有者有權將其股票轉換為不可評估的普通股，轉換率等於其各自的清算優先選項除以轉換價格#美元。1.02, $11.3518及$0.3323分別根據任何股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組或類似交易進行了調整。2021年3月11日，交易完成時
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目錄
根據合併協議(附註1)，所有已發行可贖回可轉換優先股按緊接交易前生效的換算率轉換為本公司普通股，剩餘金額重新分類為額外繳入資本。
贖回權
可贖回可轉換優先股計入夾層股本，原因是雖然該優先股目前不可贖回，但一旦發生某些被視為並非完全在OTI控制範圍內的被視為清盤事件，可贖回優先股可由優先股東選擇贖回，贖回金額相當於該等股份的金額分別為清盤優先權加上已宣示及未支付的股息。
投票權
可贖回可轉換優先股的每位持有人有權獲得與該可贖回可轉換優先股隨後可轉換成的普通股股數相等的表決權，就該表決權而言，可贖回可轉換優先股的持有人有權與普通股持有人在所有事項上作為一個類別一起投票。
注9.基於股票的薪酬
截至2021年9月30日，我們有兩個股權激勵計劃，我們的2015年股票計劃(《2015計劃》)和我們的2021年激勵獎勵計劃(《2021年計劃》)。截至2021年3月11日，我們不再根據我們的2015年計劃授予股權獎勵，但它繼續管轄在該日期之前授予的未償還股票期權的條款。
2020年10月12日，OTI發行了$1.1向某些高管和員工開出100萬張部分追索權本票。承兑的本票0.38年現金利息%，最早應在票據發行之日、高管/僱員離職之日、OTI根據1933年證券法提交註冊聲明之日、或1934年證券交易法第(13(K)節禁止發行本票之日、或OTI控制權變更結束之日起9週年)到期。在發行時，期票被用來結算某些高管和員工的義務，2,883,672既得和4,603,833未授權的被行使的ISO，沒有現金交換。2021年3月，由於合併的結束，本公司免除了某些高管本票項下相應債務的一半，並要求這些本票持有人償還剩餘餘額#美元。0.3在他們各自的音符下都有1000萬美元。額外的薪酬支出為$0.3在截至2021年3月31日的三個月和截至2021年9月30日的九個月中，就免除的貸款價值確認了3.8億歐元的一般和行政費用。非執行票據持有人期票項下的債務#美元0.5截至2021年9月30日，未償還的金額為3.8億美元。

2021年獎勵計劃
2021年3月11日，董事會批准了2021年規劃。《2021年計劃》規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票單位獎勵等形式的股權補償(統稱為股權獎勵)。此外，2021年計劃規定授予績效獎金獎勵。在2021年計劃規定的限制內，2021年計劃內的所有獎項都可以授予員工，包括高管以及董事和顧問。18,558,576根據2021年計劃，公司普通股的股票最初預留供發行。2021年計劃包括一項常青樹條款，規定從2022年1月1日至2031年1月1日，每年增加根據該計劃可供發行的普通股數量，相當於5上一會計年度最後一天已發行的公司普通股的百分比，以及董事會或董事會委員會決定的較少數量的普通股。截至2021年9月30日，公司擁有13,680,487根據2021年計劃的新獎勵可獲得的普通股。
2021年計劃下的期權和股票增值權將在獎勵協議(如2021年計劃中定義的)規定的時間和範圍內行使，前提是期權或股票增值的期限不超過十年。根據2021年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(ISO)或非法定股票期權，由管理人在授予期權時決定，並受美國國税法第422節和根據其頒佈的法規的適用條款的約束。期權的行權價格將不低於100普通股股票在授予之日的公允市值的%。授予國際標準化組織的行權價格10%的股東將不低於110股票在授予之日的公平市值的百分比和ISO的期限不會超過五年。該公司授予了一項購買選擇權1,614,492將公司普通股出售給一名擔任公司董事會主席的高級顧問，20此類期權股票總數的百分比，分別歸屬於第一個五自高級顧問入職之日起的週年紀念日，但須視乎他是否繼續受僱於本公司，並規定該期權授予僅可在本公司股票的收盤價達到每股交易價格的情況下行使。
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目錄
等於或超過130的期權每股行權價的%30連續幾個交易日。高級顧問已於2021年6月辭職，並有權購買1,614,492公司普通股被沒收。
授予員工的限制性股票和限制性股票單位一般歸屬於25在授權書的一週年服務日佔股份的百分比，其後每季度100%歸屬於四歸屬生效日的第幾個週年紀念日。持有限制性股票的所有參與者將有權享有股東對此類股票的所有權利，並擁有關於此類股票的投票權和其他權利，但前提是這些股票以第三方託管方式持有，並可被沒收，直至股票歸屬。公司授予了807,246限制性股票單位授予一名高級顧問，該顧問擔任董事會主席，並授予20前兩個月限售股總數的百分比五從僱傭開始之日起的週年紀念日，但須繼續受僱於本公司。這位高級顧問已於2021年6月辭職，所有授予的限制性股票單位獎勵都被沒收。
2021年3月，本公司還授予152,628根據這些獎勵的標準條款，將股票單位限制在幾名董事會成員的範圍內。
業績股票單位獎勵及其他股權獎勵的歸屬時間表各有不同，並與董事會認為合適的一項或多項業績或其他特定標準(包括對本公司的服務)掛鈎，每種情況下均在一個或多個指定日期或董事會決定的任何一個或多個期間內。如果沒有達到績效條件，績效條件獎勵將自動全部沒收，不會給公司帶來任何成本或採取任何行動。公司授予了807,246業績股票單位授予一名高級顧問，他擔任董事會主席，獲得的收益超過四年了基於本公司股票價格自授出之日起實現漲幅，漲幅為150%，以賺取25績效股票單位的百分比，至300%，以賺取績效股票單位的全部獎勵。每個績效股票單位構成收受的權利一歸屬時公司普通股的份額。如上所述，高級顧問已於2021年6月辭職，授予的所有績效股票單位獎勵均被沒收。
績效獎金以現金、股票或兩者的組合形式發放，並應在實現董事會制定的與一項或多項業績或其他特定標準(包括為本公司服務)相關的業績目標時支付，每種情況下均在一個或多個指定日期或董事會決定的任何一個或多個期間支付。

截至2021年9月30日的9個月股票期權活動情況如下：
數量
股票
潛在的
傑出的
選項		加權的-
平均運動量
每股價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
任期三年(以五年為單位)		集料
固有的
價值
未償還-2020年12月31日25,732,503 $0.39 9.60$245,746 
授予的期權645,796 10.26 
行使的期權(913,279)0.14 
選項已取消(505,213)0.14 
未償還-2021年9月30日24,959,807 $0.67 8.7$167,460 
已歸屬和預期歸屬-2021年9月30日24,959,807 $0.67 8.7$167,460 
可行使-2021年9月30日8,844,727 $0.31 8.1$61,987 

下表總結了使用Black-Scholes期權定價模型估算截至2021年9月30日的9個月授予的期權的公允價值時使用的加權平均假設：

截至9個月
2021年9月30日
預期期限(年)6.00
預期波動率63.19 %
無風險利率1.03 %
預期股息率— %

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目錄
下表彙總了截至2021年9月30日已發行和可行使的股票期權信息。
未完成的期權可行使的期權
鍛鍊
價格		選項
傑出的		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)		加權
平均值
鍛鍊
價格		選項
可操練的		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)		加權
平均值
鍛鍊
價格
$0.18 6,350,481 8.3$0.18 3,889,338 7.8$0.18 
$0.21 10,394,961 8.8$0.21 3,186,660 8.2$0.21 
$0.37 35,159 0.4$0.37 35,159 0.4$0.37 
$1.42 7,524,116 9$1.42 1,724,276 9$1.42 
$5.57 7,976 0.2$5.57 7,976 0.2$5.57 
$8.25 1,318 0.2$8.25 1,318 0.2$8.25 
$10.26 645,796 9.5$10.26 — $— 
24,959,807 8,844,727 
截至2021年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$5.9.
截至2021年9月30日，大約有美元27.5與未歸屬股票期權相關的未攤銷基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。

限制性股票大獎(“RSA”)
2015年計劃下的RSA活動摘要如下：
數量
股票
加權平均
贈與日期集市
價值(每股)
未授權-2020年12月31日40,754 $0.67 
在該期間內獲批予— — 
在此期間取消— — 
在此期間歸屬(17,466)0.67 
未授權-2021年9月30日
23,288 $0.67 
截至2021年9月30日止九個月批出的註冊資產之加權平均估計公允價值為無每股。在截至2021年9月30日的9個月內，歸屬的RSA的總公允價值不到$0.1百萬美元。

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目錄
限制性股票單位(“RSU”)
RSU活動摘要如下：

數量
股票
加權平均
贈與日期集市
價值(每股)
未授權-2020年12月31日— $— 
在該期間內獲批予4,332,224 9.50 
在此期間取消(27,636)8.86 
在此期間歸屬(463,043)10.46 
未授權-2021年9月30日
3,841,545 $9.21 

股票補償費用在每個RSU的歸屬期間以直線方式確認。截至2020年9月30日，與授予員工但尚未確認的未授權RSU相關的總薪酬支出為$34.22000萬美元，加權平均剩餘歸屬期限為3.2好幾年了。

公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認所有股票期權的股票補償如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入成本$206 $505 $457 $606 
研發2,063 4,889 4,305 5,177 
銷售和市場營銷1,717 319 2,702 408 
一般事務和行政事務3,161 1,543 11,093 1,700 
股票薪酬總額$7,147 $7,256 $18,557 $7,891 
注10。每股普通股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
分子：
淨損失$(12,669)$(19,615)$(65,637)$(49,620)
分母：
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份156,647,259 20,303,631 123,175,390 15,753,057 
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損$(0.08)$(0.97)$(0.53)$(3.15)
合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重述為反映約0.703根據合併協議的規定，每1股OTI持有本公司股份。
用於計算每股基本和攤薄淨虧損的加權平均股數不包括回購未授予的提前行使的普通股期權。
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目錄
下列潛在稀釋性證券的流通股被排除在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍內，因為包括它們將是反稀釋的：
截至9月30日，
20212020
可贖回可轉換優先股— 88,434,754 
購買普通股的期權24,959,807 22,699,012 
未授權RSA23,288 237,798 
限制性股票單位4,304,588 — 
未授予提前行使的普通股期權2,234,455 30,421 
受制於無追索權票據的既得期權和提前行使期權2,172,238 — 
優先股權證— 4,443,862 
公共和私人普通股認股權證15,999,996 — 
總計49,694,372 115,845,847 
注11.所得税
公司中期所得税撥備是根據公司年度有效税率的估計值確定的，該估計值根據本季度出現的個別項目進行了調整。公司的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於遞延税項資產的估值津貼，因為公司的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。該公司繼續以其遞延税項淨資產為基準維持全額估值津貼。由於税項虧損及抵銷估值免税額，截至2021年及2020年9月30日止三個月及九個月的所得税撥備對本公司的精簡綜合財務報表並無重大影響。
注12。收入
銷售激光雷達傳感器套件(在某個時間點確認)的收入為#美元。7.8百萬美元和$5.9分別在截至2021年和2020年9月30日的三個月內達到100萬美元，以及21.7百萬美元和$10.5分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內達到100萬。
下表列出了基於產品發貨地點和提供的服務按地理區域劃分的總收入(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
美國$4,037 $2,288 $8,463 $6,349 
美洲，不包括美國147 85 675 194 
歐洲、中東和非洲1,614 1,366 7,684 2,634 
亞太地區1,957 2,208 4,904 3,351 
總計$7,755 $5,947 $21,726 $12,528 

注13.關聯方交易
看見注5，本公司向本公司(或其關聯公司)的某些投資者發行本票的細節。
看見注9，對公司向某些高管和員工發行的部分追索權本票的細節進行基於股票的補償。
注14.後續事件

2021年10月5日，該公司宣佈有意收購私人持股的Sense Photonics，Inc.(“Sense”)，這是一家用於自動駕駛汽車的激光雷達技術公司。2021年10月22日，公司完成了對Sense的收購，並正式成立了Oster Automotive，這是公司的一個新的職能部門，專注於推動消費和商用車採用數字激光雷達的大眾市場。根據合併協議的條款，罷黜收購了100感覺的百分比
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以及它的所有財產大約102000萬股驅逐普通股，約合1美元63基於收盤價$1,000,000,000的股權價值6.55截至2021年10月22日交易完成之日的每股收益，包括0.82000萬股基礎期權，收盤調整後。由於對收購資產的估值分析尚未完成，目前正在進行業務合併的初始收購價會計處理。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對AUSTER，Inc.(“我們”、“本公司”、“AUSTER”)的經營結果和財務狀況的討論，應與AUSTER的簡明綜合財務報表中所載的信息以及本10-Q表中其他地方的附註一起閲讀，以及AUSTER的經審計的綜合財務報表以及在AUSTER於日期和向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的OUSTER最終招股説明書中題為“風險因素”的部分闡述的因素，OUSTER的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
2020年12月21日，OTI公司(合併前的名稱為OUSTER，Inc.)與開曼羣島豁免公司Colonnade Acquisition Corp.(“CLA”)及Beam Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)(特拉華州公司及CLA的附屬公司)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。OTI‘s和CLA董事會一致批准OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議預期的交易(所有此類交易，稱為“合併”)，詳情如下。
除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”和“本公司”是指OTI(前身為OUSTER，Inc.)的業務和運營。及其合併前的子公司，並將其驅逐，Inc.(前身為Colonnade Acquisition Corp.)及其合併後的子公司。
概述
我們是高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，可為機械、車輛、機器人和固定基礎設施資產提供先進的3D視覺，使每個人都能瞭解和可視化周圍世界，最終實現安全操作和自主。我們設計和製造數字激光雷達傳感器，我們認為這是目前我們四個目標市場中性能最高、成本最低的激光雷達解決方案：工業自動化、智能基礎設施、機器人和汽車。在截至2021年9月30日的12個月裏，我們向大約600名客户發運了傳感器。
我們的數字激光雷達傳感器採用基於兩個半導體芯片的簡化架構，並以一套受專利保護的技術為後盾。自成立以來，我們在專利方面投入了大量資金，追求發明家族和使用案例的全面覆蓋，擁有廣泛的國際覆蓋範圍。我們相信，我們廣泛的專利覆蓋範圍為任何想要在數字激光雷達領域競爭的人制造了實質性的進入壁壘。
我們今天提供的產品包括操作系統產品線中的三種型號的傳感器：超寬視場OS0、中程OS1和遠程OS2。2020年1月，我們發佈了操作系統產品線的新機型，提高了OS1機型的分辨率，並推出了OS0和OS2機型。在我們的操作系統傳感器型號中，我們提供多種定製選項，所有這些選項都通過嵌入式軟件實現。對於操作系統產品線中的三種型號中的每一種，我們都提供128行垂直(“通道”)、64通道或32通道的分辨率選項，以及許多波束間距選項。我們目前正在開發固態ES產品線，一旦發佈，將由遠程ES2傳感器組成。
我們相信，我們數字激光雷達設計的簡單性使我們在與製造、供應鏈和產量相關的成本方面具有顯著優勢。同樣的數字激光雷達架構支撐着我們的整個產品組合，我們相信這將在我們的供應鏈中推動規模經濟，並加快上市時間。通過幾乎無限的軟件定義產品驅動低成本定製，我們能夠增加行業特定應用的庫存單位(“SKU”)，以最小的製造或庫存變化擴大我們的產品供應。我們目前有超過75個不同的軟件定義產品SKU，全部基於此通用架構和共享核心組件。此外，我們還通過外包給我們的製造合作伙伴Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)，成功地擴大了我們的製造能力。Benchmark在泰國的工廠生產我們的產品，我們預計這將降低我們的產品成本，並使我們能夠迅速擴大生產規模，以滿足我們預期的產品需求。根據我們產品批量生產的成本報價，我們認為我們的製造成本將低於某些競爭對手，我們預計隨着產量的增加，我們的單位制造成本將進一步下降。

我們已經贏得並正在積極談判一些額外的多年銷售合同，其中包括我們的戰略客户協議(“SCA”)，該協議為OUSTER和客户建立了一個多年採購和供應框架，幷包括有關客户打算使用OUSTER產品的客户計劃和應用的詳細信息。SCA還包括多年的非約束性客户預測(通常為三到五年)，使客户的
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目錄
長期採購要求，雙方就協議期限內的定價達成一致，在某些情況下，還包括多年有約束力的採購承諾。
2015年，隨着我們高性能數字激光雷達的發明，我們成立了OUSTER。從那時起，在截至2021年9月30日的12個月裏，我們已發展到約200名員工，為全球約600名客户提供服務。為了在未來幾年繼續發展我們的業務，我們已經擴大並計劃繼續擴大我們的銷售和營銷努力以及我們的軟件開發能力，並加快傳感器開發努力。我們的總部設在加利福尼亞州舊金山。
與Colonnade Acquisition Corp.和Beam Merge Sub，Inc.的合併協議。
2020年12月21日，OTI與CLA以及CLA的子公司Merge Sub簽訂了合併協議。OTI和CLA的董事會一致批准了OTI簽訂合併協議，並於2021年3月11日完成了合併協議中設想的交易。根據合併協議的條款，(I)CLA已歸化為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)，並將其名稱更改為“OUSTER，INC”。(Ii)合併附屬公司與OTI合併(“合併”)，而OTI則於合併後繼續經營(“合併”)，而OTI則於合併後倖存。(Ii)合併附屬公司與OTI合併，並併入OTI(“合併”)，而OTI則於合併後倖存。
由於及於馴化的有效時間，除其他事項外，(1)當時已發行及已發行的5,000,000股甲A B類普通股每股面值$0.0001(“甲A B類普通股”)按一對一的基準自動轉換為甲級普通股(定義如下)；(2)緊接第(1)款所述的轉換後，當時已發行及已發行的25,000,000股甲類普通股每股面值為面值；(2)根據第(1)款的規定，緊接第(1)款所述的轉換後，當時已發行及已發行的25,000,000股甲類普通股每股面值(3)根據CLA與CLA之間於2020年8月20日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，當時已發行及尚未發行的10,000,000份可贖回認股權證(“認股權證”)自動轉換為可贖回認股權證，以購買一股被罷免普通股(“公共認股權證”)(“認股權證協議”)，以一對一方式購入一股普通股(面值為每股0.0001美元)的離任普通股(“離任普通股”)；及(3)當時已發行及尚未發行的10,000,000份可贖回認股權證(“離任認股權證”)自動轉換為可贖回認股權證，以購買一股被罷免的普通股(“公共認股權證”)。及(4)當時已發行及已發行的每一份CLA認股權證(“私人配售認股權證”)均已註銷，並使其持有人有權獲得一股遭罷免的普通股及一份公開認股權證的二分之一，而該等已發行及已發行的每份CLA當時已發行及已發行的6,000,000份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)均根據當時已發行及尚未發行的CLA A類普通股及相關的CLA認股權證(“該等私人配售認股權證”)自動轉換為一份公開認股權證(“該等私人配售認股權證”)。在勞資關係法單位分離時，沒有發行零碎的公股認股權證。
緊接合並生效前，(1)每股OTI B系列優先股，每股面值0.00001美元(“OTI優先股”)，轉換為一股OTI普通股(“OTI普通股”，以及與OTI優先股一起，稱為“OTI優先股”)(此類轉換，稱為“OTI優先轉換”)；及(2)購買OTI Capital股票的所有已發行認股權證已全部行使。
由於合併及合併完成後，除其他事項外，緊接合並結束前已發行的所有OTI Capital Stock股票(在OTI認股權證和解生效後)，連同就購買OTI普通股股份及OTI普通股限制性股份(統稱“OTI獎勵”)保留的OTI普通股股份，在緊接合並結束前已發行並轉換為基於罷免普通股的獎勵的OTI獎勵，均已註銷，以換取獲得或保留的權利，或保留以下權利，即“OTI獎賞”、“OTI獎賞”、總計150,000,000股AUSTER普通股(每股被認為價值10.00美元)，就OTI Awards而言，這些股票是基於AUSTER普通股獎勵的股票，代表交易前的完全稀釋。合併完成後，公司從合併和非公開發售中獲得的毛收入為299.9美元，被與CLA有關的850萬美元合併前成本和2,660萬美元的發售成本所抵消。

意義習得

2021年10月5日，我們宣佈了收購私人持股的Sense Photonics，Inc.(“Sense”)的意向，該公司是一家用於自動駕駛汽車的激光雷達技術公司。2021年10月22日，我們完成了對Sense的收購，並正式成立了Oster Automotive，這是公司的一個新的職能部門，專注於推動消費和商用車採用數字激光雷達的大眾市場。根據合併協議的條款，我們以大約1000萬股罷免普通股或大約6300萬美元的股權價值收購了Sense的100%及其全部財產，這是基於截至2021年10月22日交易完成當天每股6.55美元的收盤價，其中包括80萬股。
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基礎假設期權，在成交調整後。此次收購預計將通過更快地執行我們的招聘目標和產品路線圖，幫助OUTER擴大其在汽車垂直領域的存在。
新冠肺炎的影響
在整個2020年和截至2021年9月30日的9個月裏，新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的大流行在全球範圍內蔓延，以及旨在遏制新冠肺炎傳播(包括變種)的措施，已導致全球經濟活動放緩，並對我們的業務造成中斷。特別是，我們的總部設在舊金山灣區，那裏一直受到政府持續採取的措施和命令的影響，比如隔離和社會距離。在2020年第二季度和第三季度，我們放慢了運營和資本支出，因為我們預計我們的收入和籌集資金的能力將受到全球疫情的影響。我們認為，在2020年和截至2021年9月30日的第三季度，我們的總體增長率受到大流行的負面影響，部分原因是與大流行相關的供應鏈問題，儘管存在這種影響，但我們能夠在2021年繼續增長我們的銷售額，並估計從長遠來看，大流行將成為更廣泛採用自動化和激光雷達技術的催化劑。
作為一家總部位於舊金山灣區的公司，我們受到了2020年第一季度和第二季度“避難所就位”令的影響。雖然我們的大多數員工能夠遠程工作，但一些員工，特別是製造業員工，不能在家工作。在2020年第一季度和第二季度，“庇護所就位”訂單推遲了訂單履行和收入確認。在“避難所就位”命令期間，我們繼續向員工支付工資，無論他們是否能夠工作。製造和訂單履行部門的員工能夠在2020年第二季度重返工作崗位；然而，由於加州減少了產能要求，一次允許在辦公場所工作的員工數量大幅減少，這也影響了我們履行訂單和確認收入的能力。一些基本員工獲得了危險津貼，危險津貼加上未得到充分利用的員工工資增加了我們的員工管理費用，降低了2020年第一季度和第二季度的毛利率。直到2021年第二季度，我們舊金山工廠的製造業員工仍在減產工作。我們已將很大一部分生產轉移到泰國的合同製造商，這使我們能夠在2021年前兩個季度滿足對我們數字激光雷達傳感器的需求，從而使我們的收入同比增長。
我們的供應商分佈在世界各地，我們的一些主要供應商已經受到大流行的影響，導致供應鏈中斷。為了滿足生產和交付時間表，我們已經並將繼續經歷一些不利的採購價格差異和情勢加速費。雖然我們可能會看到供應鏈上與疫情相關或無關的額外或新的壓力，但我們正在積極採取措施，以減輕材料短缺對我們業務的影響。
雖然我們在2020年和2021年前9個月的收入環比增長，但由於新冠肺炎的原因，一些客户推遲了訂單和生產計劃。疫情仍在繼續發展，新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括銷售、費用、儲備和津貼、製造、研發成本和人員相關成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎以及為遏制、預防或治療新冠肺炎而採取的行動的新信息、疫苗接種工作的成功率和成功率、疫苗的猶豫不決、大流行在我們、基準或我們的供應商運營的地區是否死灰復燃，以及對當地的經濟影響。
展望未來，形勢依然不確定、瞬息萬變、難以預測，新冠肺炎疫情可能會對我們未來的業績產生實質性的負面影響。
影響我們業績的因素
供應鏈的連續性。 近期含有半導體晶片的電子產品需求激增，以及某些公司囤積晶片，令供應鏈受阻，導致全球晶片短缺，影響本港工業。一些芯片製造商估計，這種供應短缺可能會持續到2022年。這些芯片製造商正在努力提高未來的產能，我們正在管理我們的庫存，並與我們的常規供應商和客户密切合作，以最大限度地減少任何供應短缺的潛在影響，包括通過確保額外的庫存。雖然我們預計短缺不會在短期內對我們滿足現有產品需求的能力產生實質性影響，但短缺已經對我們截至2021年9月30日的9個月的毛利率產生了不利影響，並可能繼續如此。我們預計，由於持續的供應鏈限制，我們的商品銷售成本在未來12-18個月內會出現波動。這些限制已經導致，並可能在未來導致我們實施某些臨時性的價格附加費。隨着時間的推移，我們預計我們的整體平均售價將隨着銷量的增加而下降。如果我們的減刑努力不是
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如果成功或短缺以我們沒有預料到的方式持續或惡化，我們供應或改進現有產品的能力以及我們未來產品的開發和推出也可能受到不利影響。

激光雷達應用商業化。我們相信，在我們的目標終端市場應用中，激光雷達正在接近其採用的拐點，我們處於有利地位，能夠充分利用這一市場採用。然而，隨着我們的客户繼續研發項目，將依賴激光雷達技術的半自動解決方案商業化，很難估計最終終端市場和客户採用的時間。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的經營業績，包括收入和毛利率，將在季度和年度基礎上波動。隨着激光雷達解決方案市場的成熟，越來越多的客户使用依賴我們技術的解決方案進入商業化階段，我們經營業績的波動可能會變得不那麼明顯。儘管如此，我們的收入可能不會像我們預期的那樣增長，除非有更多的客户將他們的產品商業化，並且激光雷達技術在我們的目標終端市場變得更加普遍。
生產中的客户數量。對於某些戰略客户和市場，我們的產品必須集成到更廣泛的平臺中，然後必須對其進行測試、驗證，並達到系統級的性能和可靠性閾值，從而實現商業化生產和銷售。根據市場和應用情況，達到商業化生產所需的時間從六個月到七年不等。例如，汽車市場的生產週期往往比我們其他目標市場(包括工業自動化、智能基礎設施和機器人)的生產週期要長得多。我們的客户實現商業化生產和銷售，並在商業化生產應用中選擇我們的產品，這對我們未來在每個目標終端市場的成功至關重要。由於投產的時間差異很大，每個客户在商業生產和銷售方面產生的收入是不可預測的，我們很難可靠地預測我們的財務業績。
客户的銷售量。我們的客户基礎是多元化的，我們將繼續滲透到不同的終端市場，以增加我們的銷售量。最終，採用我們的激光雷達解決方案的客户產品的廣泛採用將取決於許多因素，包括客户終端市場的規模、客户產品採用我們的數字激光雷達解決方案的終端市場滲透率、我們的最終客户銷售其產品的能力，以及客户的財務穩定性和聲譽。我們相信，我們的客户銷售量取決於終端市場對客户產品的需求，這些產品採用了我們的數字激光雷達解決方案，以及我們擴大銷售隊伍的能力。
平均售價(“ASP”)、產品成本和利潤率。我們的產品成本和毛利率在很大程度上取決於我們銷售的傳感器數量以及我們為客户提供的解決方案的數量和種類。我們預計，由於特定市場的供需動態，我們的銷售價格將因目標終端市場和應用而有所不同。我們預計，短期內，由於簽署預期的多年協議(包括我們的SCA)、多年談判定價以及上文討論的供應鏈限制，利潤率將繼續面臨一定的下行壓力。我們預計，這些特定於客户的銷售價格波動，加上我們以銷量為導向的產品成本，可能會推動收入和毛利率在季度基礎上出現波動。然而，儘管我們的產品有任何短期價格附加費，我們預計隨着時間的推移，我們的銷量驅動型產品成本將隨着我們銷量的增加而帶來毛利率的改善。
競爭。激光雷達是一個新興市場，這個不斷增長的市場存在競爭對手。這對我們的ASP造成了下行壓力，特別是在亞太地區。我們預計，這種壓力將在未來幾年繼續壓低我們的ASP。然而，我們相信，由於我們的互補金屬氧化物半導體(“CMOS”)數字激光雷達技術，我們能夠比我們的模擬競爭對手更快地擴大規模，並利用我們的規模實現正毛利率。
持續投資與創新. 我們相信我們是領先的數字激光雷達供應商。我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力，而這進一步取決於我們在研發方面的投資。我們相信，我們必須繼續識別和響應快速變化的客户需求，包括成功實現我們的產品路線圖。如果我們不繼續創新，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在這方面的投資將無法收回。
市場趨勢和不確定性。我們預計對我們的數字激光雷達解決方案的需求強勁。我們估計，在不久的將來，我們的解決方案將有數十億美元的總潛在市場(“TAM”)。我們將TAM定義為工業、智能基礎設施、機器人和汽車終端市場中的自動化應用，在這些市場中，我們積極接觸和維護客户關係。我們的每個目標市場都可能是一個重要的全球機遇，而這些市場在歷史上一直沒有得到有限或劣質技術的服務，或者根本沒有得到服務。我們相信，作為高分辨率數字激光雷達傳感器的領先供應商，我們在我們的市場中處於有利地位。
儘管越來越多地採用依賴激光雷達技術的半自動解決方案可能會產生更高的需求，但如果我們不能預測監管變化並足夠快地適應，我們可能無法利用需求。
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符合適用於我們或使用我們數字激光雷達傳感器的客户產品的新法規標準或要求。市場是否接受半自動解決方案和主動安全技術取決於許多因素，包括成本、性能、安全性能、監管要求以及與此類技術相關的國際税收或關税。這些因素可能會影響我們的激光雷達技術最終被市場接受。

國際擴張。我們認為國際擴張是我們增加收入和實現盈利戰略的重要組成部分。我們繼續將自己定位於地理市場，我們預計這些市場將成為未來增長的重要來源。我們目前在三個地區都有業務：北美和南美；亞洲和太平洋；以及歐洲、中東和非洲。我們打算隨着時間的推移擴大我們在這些地區的存在，包括通過分銷夥伴關係。擴大全球覆蓋範圍將需要持續的投資，並可能使我們面臨額外的外匯風險、國際税收和關税、法律義務以及額外的運營成本、風險和挑戰，這些可能會影響我們實現預期銷售額、收入和毛利率的能力。
經營成果的構成要素
收入
我們的大部分收入來自直接向終端用户銷售我們的數字激光雷達傳感器和配件，以及通過國內和國際分銷商銷售我們的數字激光雷達傳感器和配件。我們在履行將產品控制權轉移給客户的義務時確認產品銷售收入，通常是在產品發貨時。該公司還通過提供與產品開發和驗證以及運輸相關的服務來確認收入；然而，在可預見的未來，我們預計產品開發和驗證以及許可和服務不會成為收入、收入成本或毛利率的重要組成部分。與服務相關的績效義務通常是根據成本比投入或隨着時間的推移直線確認的。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入，我們選擇將控制權轉移到客户之後發生的運輸活動成本確認為履行成本，而不是單獨的履約義務。當確認相關收入時，所有相關成本均應計並在收入成本內確認。
我們的大多數客户目前對我們的產品都處於評估或早期研發階段。目前，我們的產品收入既包括少量訂購我們處於評估階段的產品的客户，也包括訂購大量我們產品並擁有更可預測的長期生產計劃的客户。然而，我們仍然處於激光雷達採用曲線的開始階段，一些客户仍在瞭解他們的斜坡速率，這可能會影響每個季度的採購訂單時間。隨着業務的發展，我們希望提高對客户需求和時間表的可預測性，並預計訂單時間對我們季度業績的影響不會那麼顯著。在接下來的幾年裏，隨着我們更多的客户進入各自的生產階段，我們預計我們的大部分產品收入將根據可預測的生產計劃轉移到更大規模的訂單上。我們還預計我們更多的收入將來自國際客户，並預計從長遠來看，我們來自北美和南美以外地區的銷售額將增長到我們總收入的大約三分之二。
收入成本
收入成本包括我們的數字激光雷達傳感器的製造成本，這主要包括傳感器組件、與我們的製造組織直接相關的人員成本，以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。我們的收入成本還包括製造設備的折舊、分攤的管理費用、設施和IT成本、製造人員的股票薪酬、預計保修費用的儲備、過剩和陳舊的庫存以及運輸成本。
毛利和毛利率
我們的毛利等於總營收減去總營收成本，毛利就是毛利佔總營收的百分比。我們的毛利率從2018年第四季度為負，直到2020年毛利率轉為正值，這主要是因為單位產量的增加提高了我們吸收固定成本的能力，並通過提高我們的購買力降低了材料成本，以及轉向外包批量生產我們的傳感器到Benchmark，後者擁有更大的批量折扣和更低的管理成本。受季度波動和波動的影響，我們預計實際成本會有所改善，因為我們生產的傳感器單位數量更大，而且我們的傳感器有更大一部分是由我們在泰國的合同製造商生產的。
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運營費用
研發費用
研發(R&D)活動主要在我們位於舊金山的總部進行，包括以下活動：
•為我們的數字激光雷達產品設計、製作原型和測試專有的電氣、光學和機械子系統；
•工業和自動駕駛車輛安全認證的穩健測試；
•根據客户要求開發新產品和增強現有產品，包括激光雷達集成產品的固件開發和軟件開發；
•為OUSTER的數字激光雷達產品定製的片上系統(SoC)設計；以及
•開發定製製造設備。
研發費用包括與人員相關的費用，包括所有直接參與研發活動的人員的工資、福利和基於股票的薪酬、第三方工程和承包商成本以及原型費用。
研發成本在發生時計入費用。隨着我們對新的激光雷達技術和相關軟件的投資，我們在研發方面的投資將繼續增長。我們的研發費用絕對額將隨着時間的推移而增長；然而，我們預計研發佔收入的比例將隨着我們業務的增長而逐年下降。
銷售和營銷費用
我們的業務開發、客户支持和營銷團隊設在世界各地的辦事處。銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括所有直接參與業務開發、客户支持和營銷活動的人員的工資、福利和股票薪酬，以及包括貿易展、廣告和演示設備在內的營銷費用。隨着我們在全球繼續擴大銷售團隊，我們在銷售和營銷方面的投資將繼續增長，我們的銷售和營銷費用的絕對額將隨着時間的推移而增長。我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷支出佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括高管和董事會成員、財務、人力資源、IT和法律部門的工資、福利和股票薪酬等與人事有關的費用，以及與法律費用、專利訴訟、會計、財務和專業服務以及保險和銀行費用有關的費用。我們的一般和行政費用的絕對額將隨着時間的推移而增長；然而，我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將隨着我們業務的增長而逐年下降。預計近期一般和行政費用的增加將與僱傭更多人員和顧問有關，以支持我們日益增長的國際擴張，以及由於合併後成為上市公司而遵守薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)和其他美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規的適用條款。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，根據估計的授予日期公允價值，在必要的服務期內計量和確認基於股票獎勵的基於股票的補償費用。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的收入。這些金額將根據我們的現金和現金等價物餘額和市場匯率而有所不同。利息支出主要包括我們的債務和可轉換票據的利息，以及債務發行成本和貼現的攤銷。除其他收入(支出)外，淨額主要包括外幣交易和餘額的已實現和未實現損益、金融工具(包括與債務協議相關發行的認股權證)的公允價值變化，以及作為合併一部分獲得的私募認股權證。
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目錄
所得税
我們的所得税條款包括聯邦、州和外國的活期和遞延所得税。我們的中期所得税撥備是根據我們年度有效税率的估計值確定的，並根據本季度出現的離散項目進行了調整。我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於其遞延税項資產的估值額度，因為我們的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。我們繼續就其遞延税項淨資產維持全額估值撥備。分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的所得税撥備對公司的精簡綜合財務報表並不重要。

運營結果：
下表列出了我們在所示期間的濃縮綜合運營結果數據：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
 (千美元)(千美元)
收入
產品收入$7,755 $5,934 $21,726 $10,524 
服務收入— 13 — 2,004 
總收入7,755 5,947 21,726 12,528 
收入成本(1)
產品收入成本(1)
5,879 4,884 16,212 12,962 
服務成本— — — 26 
總收入成本5,879 4,884 16,212 12,988 
毛利(虧損)1,876 1,063 5,514 (460)
運營費用(1):
研發8,390 8,876 19,576 19,028 
銷售和市場營銷6,737 2,394 14,777 6,305 
一般事務和行政事務14,073 4,512 36,177 11,856 
總運營費用29,200 15,782 70,530 37,189 
運營虧損(27,324)(14,719)(65,016)(37,649)
其他(費用)收入：
利息收入165 1 305 24 
利息支出— (521)(504)(2,196)
其他收入(費用)，淨額14,490 (4,376)(422)(9,799)
其他費用合計(淨額)14,655 (4,896)(621)(11,971)
所得税前虧損(12,669)(19,615)(65,637)(49,620)
所得税費用撥備— — — — 
淨虧損和綜合虧損$(12,669)$(19,615)$(65,637)$(49,620)
34
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下表列出了我們的簡明綜合經營報表和綜合虧損數據的組成部分，這些數據在所述期間佔收入的百分比：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
 (佔總營收的%)(佔總營收的%)
收入
產品收入100 %100 %100 %84 %
服務收入— 0 — 16 
總收入100 100 100 100 
收入成本(1)
產品成本
76 82 75 103 
服務成本— 0 — — 
總收入成本76 82 75 104 
毛利(虧損)24 18 25 (4)
運營費用(1):
研發108 149 90 152 
銷售和市場營銷87 40 68 50 
一般事務和行政事務181 76 167 95 
總運營費用377 265 325 297 
運營虧損(352)(248)(299)(301)
其他(費用)收入：
利息收入2 — 1 — 
利息支出— (9)(2)(18)
其他收入(費用)，淨額187 (74)(2)(78)
其他費用合計(淨額)189 (82)(3)(96)
所得税前虧損(163)(330)(302)(396)
所得税費用撥備— — — — 
淨虧損和綜合虧損(163)%(330)%(302)%(396)%
(1)包括股票薪酬費用如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
 (千美元)(千美元)
收入成本$206 $505 $457 $606 
研發2,063 4,889 4,305 5,177 
銷售和市場營銷1,717 319 2,702 408 
一般事務和行政事務3,161 1,543 11,093 1,700 
股票薪酬總額$7,147 $7,256 $18,557 $7,891 
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
收入
 截至9月30日的三個月，變化變化
 20212020$%
 (美元，單位：萬美元)
收入
產品收入$7,755 $5,934 $1,821 31 %
服務收入— 13 (13)(100)
總收入$7,755 $5,947 $1,808 30 %
按地理位置劃分的收入：
美國$4,037 $2,283 $1,754 77 %
美洲，不包括美國147 87 60 69 
歐洲、中東和非洲1,614 2,091 (477)(23)
亞太地區1,957 1,486 471 32 
總計$7,755 $5,947 $1,808 30 %
產品收入
在截至2021年9月30日的三個月裏，產品收入增加了180萬美元，增幅為31%，從去年同期的590萬美元增至780萬美元。產品收入的增長是由銷量增長127%推動的，這主要歸因於我們銷售團隊的擴大以及隨着我們的一些客户開始使用他們的自主產品進入生產階段，大量長期協議的增加。隨着我們轉向長期、大批量協商的客户定價，我們的平均售價下降了42%。隨着我們銷量的增加，我們預計平均售價會進一步降低。
服務收入
服務收入減少了1.3萬美元。收入下降的原因是在截至2021年9月30日的三個月中沒有非經常性工程工作。
地理位置
在截至2021年9月30日的三個月裏，歐洲、中東和非洲的收入比去年同期減少了50萬美元。收入下降的主要原因是平均銷售價格下降，因為在截至2021年9月30日的三個月裏，歐洲、中東和非洲售出了比去年同期更多的設備。過去一年，隨着我們轉向長期、大批量協商的客户定價，平均售價有所下降。在截至2021年9月30日的三個月裏，美國、不包括美國的美洲以及亞太地區的收入分別比去年同期增加了180萬美元、10萬美元和50萬美元。美國和美洲(不包括美國)以及亞太地區的收入增長是這些地區有重點的銷售擴張的結果。我們於2021年4月聘請了一位現場運營總裁以及銷售和銷售支持人員，以擴大我們在美國、美洲和所有地區的覆蓋範圍。

36
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產品收入成本和毛利率
 截至9月30日的三個月，變化變化
 20212020$%
 (美元，單位：萬美元)
收入成本
產品成本$5,879 $4,884 $995 20 %
服務成本— — — — 
總計$5,879 $4,884 $995 20 %
產品收入成本和毛利率
在截至2021年9月30日的三個月裏，產品收入成本增加了100萬美元，增幅為20%，從去年同期的490萬美元增加到590萬美元，單位成本下降了47%。產品收入的成本增加主要是由於產量導致材料成本增加290萬美元，但被每單位節省的材料成本200萬美元和其他產品成本增加80萬美元所抵消，這主要是由於在全球供應鏈危機期間與獲得材料相關的130萬美元的額外成本。由於我們建造的單位比銷售和運費多，製造間接成本減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。
產品毛利率從截至2020年9月30日的三個月的18%增加到截至2021年9月30日的三個月的24%。產品毛利率的改善是由於單位成本下降47%，部分被平均售價下降4%所抵消。
運營費用
 截至9月30日的三個月，變化變化
 20212020$%
 (美元，單位：萬美元)
運營費用：
研發$8,390 $8,876 $(486)(5)%
銷售和市場營銷6,737 2,394 4,343 181 
一般事務和行政事務14,073 4,512 9,561 212 
總運營費用：$29,200 $15,782 $13,418 85 %
研究與開發
在截至2021年9月30日的三個月裏，研究和開發費用減少了50萬美元，降幅為5%，從上年同期的890萬美元降至840萬美元。減少的主要原因是股票薪酬支出減少320萬美元，但工資相關支出增加190萬美元，招聘增加20萬美元，產品開發、設備和折舊減少60萬美元，抵消了這一減少。
銷售及市場推廣
在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了430萬美元，增幅為181%，從去年同期的240萬美元增至670萬美元。這一增長主要是由於我們在全球所有地區增加了銷售人員，導致工資和人事相關成本增加了370萬美元，其中140萬美元是與股票薪酬相關的，20萬美元用於營銷和銷售諮詢，以及40萬美元的設施和業務費用與在世界各地開設和擴大銷售辦事處有關。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了960萬美元，增幅為212%，從上年同期的450萬美元增加到1410萬美元。增加的主要原因是會計和專業服務(主要是審計和法律)增加了370萬美元，與D&O保險費有關的增加了180萬美元，基於股票的薪酬費用增加了160萬美元，工資相關費用增加了130萬美元，#年增加了50萬美元。
37
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辦公費用和折舊，20萬美元的設施費用，20萬美元的設備費用，10萬美元的顧問費用，20萬美元的公關和投資者關係費用。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
 截至9月30日的三個月，變化變化
 20212020$%
 (美元，單位：萬美元)
利息收入$165 $1 $164 16400 %
利息支出— (521)521 100 
其他收入(費用)，淨額14,490 (4,376)18,866 431 
利息收入的增加主要是因為合併於2021年3月11日完成後，我們的現金和現金等價物餘額增加。
利息支出減少的主要原因是2020年第二季度轉換可轉換票據，以及2020年第三季度和2021年3月償還銀行債務。
截至2021年9月30日的三個月，其他收入(支出)淨額為1450萬美元，而去年同期為440萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，我們記錄了1450萬美元的其他收入，用於私募認股權證負債的公允價值減少。在截至2020年9月30日的三個月中，我們記錄了600萬美元的其他費用，用於權證負債公允價值的增加，被部分負債清償帶來的160萬美元收益所抵消。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們在美國、香港、泰國和中國繳納了所得税。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的所得税支出對我們的精簡合併財務報表並不重要。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
收入
 截至9月30日的9個月，變化變化
 20212020$%
 (美元，單位：萬美元)
收入
產品收入$21,726 $10,524 $11,202 106 %
服務收入— 2,004 (2,004)(100)
總收入$21,726 $12,528 $9,198 73 %
按地理位置劃分的收入：
美國$8,463 $6,349 $2,114 33 %
美洲，不包括美國675 194 481 248 
歐洲、中東和非洲7,684 3,351 4,333 129 
亞太地區4,904 2,634 2,270 86 
總計$21,726 $12,528 $9,198 73 %
產品收入
在截至2021年9月30日的9個月裏，產品收入增加了1120萬美元，增幅為106%，從去年同期的1050萬美元增至2170萬美元。產品收入的增長是由銷量增長205%推動的，我們主要歸因於我們銷售團隊的擴大，以及隨着我們的一些客户開始進入自主產品的生產階段，大量長期交易的增加。我們的平均售價下降了32%，因為我們轉向與客户協商客户定價，客户使用他們的自主產品進入生產階段，我們預計隨着我們產量的增長，銷售商品的成本將會降低。
38
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服務收入
在截至2021年9月30日的9個月裏，服務收入比去年同期的200萬美元減少了200萬美元，降幅為100%。這一收入代表了與我們在2020年初發布的新產品相關的工程工作。

地理位置
在截至2021年9月30日的9個月裏，美國、不包括美國的美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區的收入分別比去年同期增加了210萬美元、50萬美元、430萬美元和230萬美元。收入增長主要歸因於對額外銷售人員的投資。亞太地區、歐洲、中東和非洲地區的收入增長是這些地區最近銷售擴張的結果。我們從2019年末開始在這些地區開設銷售辦事處，此後一直在繼續投資進行全球擴張。此外，我們於2021年4月聘請了一位現場運營總裁以及銷售和銷售支持人員，以擴大我們在全球的覆蓋範圍。
產品收入成本和毛利率
 截至9月30日的9個月，變化變化
 20212020$%
 (美元，單位：萬美元)
收入成本
產品收入成本$16,212 $12,962 $3,250 25 %
服務成本— 26 (26)(100)%
總計$16,212 $12,988 $3,224 24.8 %
產品收入成本和毛利率
截至2021年9月30日的9個月，產品收入成本增加了330萬美元，增幅為25%，從去年同期的1300萬美元增加到1620萬美元，單位成本下降了59%。產品收入成本的增加主要是由於產量導致材料成本增加730萬美元，但由於單位材料成本降低而節省的380萬美元以及全球供應鏈危機期間與獲得材料相關的其他產品成本增加130萬美元抵消了這一增加。其他產品成本減少150萬美元，部分抵消了增加的費用，原因是超額和陳舊庫存的準備金率較低。
產品毛利率從截至2020年9月30日的9個月的(23%)增加到截至2021年9月30日的9個月的25%。產品毛利率的改善是由於每單位成本下降59%，略被上文提到的平均售價下降32%所抵消。
收入和毛利率的服務成本
收入中的服務成本減少了2.6萬美元。收入成本的下降是因為在截至2021年9月30日的9個月中沒有非經常性工程工作。
運營費用
 截至9月30日的9個月，變化變化
 20212020$%
 (美元，單位：萬美元)
運營費用：
研發$19,576 $19,028 $548 3 %
銷售和市場營銷14,777 6,305 8,472 134 
一般事務和行政事務36,177 11,856 24,321 205 
總運營費用：$70,530 $37,189 $33,341 90 %
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目錄
研究與開發
截至2021年9月30日的9個月，研究和開發費用增加了50萬美元，增幅為3%，從上年同期的190萬美元增至1960萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了100萬美元，招聘增加了50萬美元，工資和與人員相關的支出增加了20萬美元，折舊支出增加了50萬美元，但與產品開發相關的原型和設備成本減少了170萬美元，部分抵消了這一增長。
銷售及市場推廣
截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了850萬美元，增幅為134%，從去年同期的630萬美元增至1480萬美元。這一增長主要是由於我們在全球所有地區增加了銷售人員，導致工資和人事相關成本增加了690萬美元，其中220萬美元是與股票相關的薪酬，100萬美元是與合併、營銷和顧問相關的額外品牌推廣和公關費用，20萬美元是招聘費用，以及60萬美元的設施、辦公室和與在世界各地開設和擴大銷售辦事處有關的相關費用。與合併無關的營銷費用減少了20萬美元，部分抵消了這一增長。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了2430萬美元，增幅為205%，從上年同期的1190萬美元增加到3620萬美元。這主要是因為基於股票的薪酬增加了940萬美元，與工資相關的費用增加了140萬美元，法律、會計和專業服務費用增加了700萬美元，保險費增加了410萬美元，與高管尋找和招聘有關的招聘費用增加了70萬美元，設施和辦公相關費用增加了120萬美元，公關費用增加了20萬美元，折舊增加了30萬美元。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
 截至9月30日的9個月，變化變化
 20212020$%
 (美元，單位：萬美元)
利息收入$305 $24 $281 1171 %
利息支出(504)(2,196)1,692 77 
其他費用，淨額(422)(9,799)9,377 96 
截至2021年9月30日的9個月的利息收入為30萬美元，而去年同期為0.024萬美元。利息收入的增加主要是因為合併於2021年3月11日完成後，我們的現金和現金等價物餘額增加。
截至2021年9月30日的9個月的利息支出為50萬美元，而去年同期為220萬美元。減少的主要原因是2020年第二季度轉換了可轉換票據，以及2020年第三季度和2021年3月償還了銀行債務。
截至2021年9月30日的9個月，其他費用淨額為40萬美元，而去年同期為980萬美元R.在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了可贖回優先股權證負債的公允價值變化虧損880萬美元，私募配售權證負債的公允價值變化收益840萬美元。在這九個月裏截至2020年9月30日，我們記錄了與我們的可轉換票據相關的衍生負債的公允價值變化虧損530萬美元，認股權證負債的公允價值變化虧損610萬美元，但部分被作為其他收入記錄的部分負債清償收益160萬美元所抵消。
所得税
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們在美國、香港、泰國和中國繳納了所得税。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們的所得税支出對公司的簡明合併財務報表並不重要。
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流動性與資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。在合併之前，我們的運營資金主要來自出售我們的優先可轉換股票和可轉換票據的淨收益、根據我們與Runway Growth Credit Fund，Inc.的貸款和安全協議借款以及產品收入。合併後，我們的主要流動資金來源一直是，預計將是我們的現金和現金等價物以及產品收入。
截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.75億美元，現金和現金等價物為2.216億美元。我們經歷了經常性的運營虧損，運營現金流為負，我們預計在可預見的未來，我們將繼續虧損運營，運營現金流為負。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以滿足我們從10-Q表格季度報告發布之日起至少12個月的營運資本和資本支出需求。然而，由於我們的業務正處於增長階段，在新興技術領域運營，我們預計將繼續投資於研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，在短期或長期內，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，大範圍的新冠肺炎大流行，包括變種，已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們不能在預期的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
管道投資
於二零二零年十二月二十一日，在執行合併協議的同時，CLA與若干機構及認可投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者同意按每股10.00美元購買合共10,000,000股被除名普通股，總承諾額為100,000,000美元(“PIPE投資”)，部分資金來自CLA的保薦人Colonnade贊助商有限責任公司(“保薦人”)的若干聯屬公司。PIPE投資基本上是在合併結束的同時完成的。
融資安排
2018年11月27日，我們與Runway Growth Credit Fund，Inc.簽訂了一項貸款和擔保協議(以下簡稱Runway Loan and Security Agreement)，並根據該協議的條款借款1,000萬美元，貸款到期日為2021年11月15日。這筆貸款的利率相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加8.50%。我們在2020年8月償還了300萬美元的貸款。
2021年3月26日，我們終止了跑道貸款和安全協議，償還了700萬美元的未償還本金以及總計40萬美元的利息和費用。吾等並無因終止而招致任何預付費用，而根據跑道貸款及抵押協議作出的貸款的所有留置權及抵押權益於終止時解除。截至2021年9月30日和2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額分別為零和700萬美元。
現金流彙總
 截至9月30日的9個月，
 20212020
 (美元，單位：萬美元)
現金淨額由(用於)：
經營活動$(45,106)$(34,631)
投資活動(1,774)(2,394)
融資活動257,826 38,543 
41
目錄
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動使用了4510萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損6560萬美元，受2480萬美元的非現金費用的影響，其中主要包括1860萬美元的基於股票的補償，40萬美元的認股權證負債的公允價值變化，340萬美元的折舊和攤銷，130萬美元的使用權資產變化，以及30萬美元的利息支出和債務發行成本的攤銷以及30萬美元的債務貼現。我們營業資產和負債的變化為430萬美元，主要原因是營業租賃負債減少180萬美元，應付賬款減少270萬美元，應收賬款增加440萬美元，存貨增加260萬美元，應計負債和其他負債增加710萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動使用了3460萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損4960萬美元，受2410萬美元的主要非現金支出的影響，主要包括530萬美元的衍生品負債公允價值變化，120萬美元的債務發行成本和攤銷，270萬美元的折舊和攤銷，140萬美元的使用權資產變化，以及790萬美元的基於股票的薪酬。我們營業資產和負債的變化為910萬美元，主要原因是存貨增加了410萬美元，應收賬款增加了200萬美元，應付賬款減少了60萬美元，應計負債和其他流動負債減少了200萬美元。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為180萬美元，與購買房地產、廠房和設備有關。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為240萬美元，與購買房地產、廠房和設備有關。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為2.578億美元，主要包括2.915億美元的合併和管道投資收益(扣除與CLA有關的合併前成本淨額840萬美元)，被2710萬美元的發售成本抵消，以及50萬美元的股票期權收益，部分被700萬美元的債務償還所抵消。在截至2021年9月30日的9個月裏，發行和償還了500萬美元的關聯方本票。
截至2020年9月30日止九個月，融資活動提供的現金為3,850萬美元，主要與發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項有關。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、運營業績或現金流具有或合理地可能產生當前或未來的影響。

合同義務
與我們在截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性的更新。

關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、收入和費用成本以及相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
42
目錄
與我們於2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的關鍵會計政策和估計相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

近期會計公告
請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中的註釋2，瞭解最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本Form 10-Q季度報告日期尚未採用的會計聲明。根據我們截至2021年6月30日的公開上市情況，我們預計將成為一家大型加速申請者，並在2021年12月31日失去新興成長型公司的地位。自2021年12月31日起，當適用於非新興成長型公司的上市公司時，我們將被要求採用新的或修訂的會計準則。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
利率風險
截至2021年9月30日，我們擁有約2.216億美元的現金和現金等價物，其中2.193億美元由機構貨幣市場基金組成，這存在一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們幾乎所有的收入都是以美元計算的。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要在美國，其次是亞洲和歐洲。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的
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首席執行官和首席財務官的結論是，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。

重大缺陷和補救計劃
我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員隊伍，擁有適當程度的內部控制以及與我們的會計和報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和保持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括與日記帳分錄和某些其他業務流程相關的職責分工和適當控制，以及核實交易在財務報表中正確分類。這一重大疲軟導致截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的幾個賬户餘額和披露的調整，以及截至2021年3月31日的三個月的精簡合併財務報表中的股權和權證負債賬户和相關披露的調整。
•我們沒有設計並維持對某些與編制綜合財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，以及(Ii)實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對我們的財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。這一重大缺陷並未導致合併財務報表出現重大錯報，但是，這些缺陷彙總起來可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施(如處理一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)的有效性，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。
此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。
我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們的財務報告內部控制，彌補重大弱點。我們的工作包括多項工作：
•除了聘用和利用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源，並在適當的情況下將我們的業務流程中的關鍵職能分離之外，我們還在積極招聘更多的人員。
•我們還繼續採取行動改善我們的IT總體控制、職責分工控制、期末財務報告控制和日記帳分錄控制。
•我們正在為我們的企業資源規劃環境實施全面的訪問控制協議，以實施對某些應用程序的用户和特權訪問的限制，建立對日記帳分錄的準備和審查的額外控制，建立額外的控制以驗證財務報表中的交易是否正確分類，實施控制以審查那些擁有特權訪問的用户的活動，並實施程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當的識別、測試、授權和實施。
雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於不斷改進，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。

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財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟
2021年6月10日，我們收到美國證券交易委員會的來信，通知我們有調查和文件傳票。傳票尋求有關CLA於2020年12月22日提交的表格S-4註冊聲明中預計財務信息的文件。我們正在配合美國證券交易委員會的傳票。
我們不時會在日常業務過程中捲入法律訴訟，而且可能會再次捲入其中。我們目前並不參與任何我們認為是實質性的訴訟或法律程序，我們不知道有任何針對我們的未決或威脅訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。見第一部分第1項“財務報表(未經審計)--附註7--承付款和或有事項”。
第1A項。風險因素
我們之前披露的風險因素在2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
除了我們在2021年10月5日提交的8-K表格中披露的作為SENSE收購對價發行的證券外，在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有出售沒有根據證券法註冊的證券。
收益的使用
於二零二零年八月二十五日，CLA完成首次公開發售20,000,000個單位，每個單位包括一股A類普通股、0.0001美元面值及一份可贖回認股權證(“單位”)的一半。首次公開發售的單位以每單位10元的發行價出售，總收益為2億元。BTIG擔任首次公開發行(IPO)的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-240378號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年8月20日生效。首次公開募股的收益用作合併的對價，任何剩餘的收益將用於一般公司用途。
發行人購買股票證券
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有購買根據交易法第12(B)條註冊的任何股權證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品。
展品編號描述通過引用併入本文
表格文件編號展品提交日期茲存檔/提供
2.1†
協議和合並計劃，日期為2020年12月21日，由本公司、比姆合併子公司和OUSTER，Inc.之間簽署。
S-4/A333-2516112.12/10/2021
3.1
免職公司註冊證書。
S-4 POS333-2516113.13/10/2021
3.2
《罷免公司章程》
S-4 POS333-2516113.23/10/2021
10.1
修訂和重新制定非僱主董事補償計劃
10.2
協議、合併計劃和重組計劃，日期為2021年10月5日，由OUSTER，Inc.，Sparrow Acquisition Sub，Inc.，Sense Photonics，Inc.和Fortis Advisors LLC僅以持有人代理的身份簽署
8-K001-394632.110/5/2021
10.3₊
Sense Photonics，Inc.2017年股權激勵計劃，經修訂。
S-8333-26057699.110/29/2021
31.1
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條證明行政總裁
*
31.2
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條證明首席財務官
*
32.1
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
**
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*
____________
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目錄
†根據S-K條例第601(B)(2)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
*謹此提交。
**隨信提供。
₊指管理合同或補償計劃、合同或安排。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
OUSTER，Inc.
日期：2021年11月12日由以下人員提供：/s/安娜·布魯內爾
姓名：安娜·布魯內爾
標題：
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
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