美國 美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號001-36492
AgEagle空中系統公司。
(其章程中規定的註冊發行人的確切名稱 )
| (州或其他司法管轄區 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
堪薩斯州北34街東8863號 威奇托市67226 (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
620-325-6363
註冊人的 電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
*是 ☒no☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短期限)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。
是 ☒no☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”或“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2021年11月12日未償還 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
AgEagle空中系統公司。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 財務報表： | 3 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的壓縮中期綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明中期綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明中期合併報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明中期現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明中期合併財務報表附註 | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分 | 其他信息 | 42 |
| 第1項。 | 法律程序 | 42 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 43 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| 第五項。 | 其他信息 | 43 |
| 項目6 | 展品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
AgEagle空中系統公司。和子公司
壓縮中期合併資產負債表
| 自.起 | ||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 資產 | 2021 | 2020 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 與收購協議有關的當前負債部分 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 本票的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 期票的長期部分 | ||||||||
| 與收購協議有關的長期負債部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲這些精簡的 中期和合並財務報表的附註。
| 3 |
AgEagle空中系統公司。和子公司
業務壓縮中期合併報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 工資保障計劃貸款減免 | ||||||||||||||||
| 固定資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| C系列優先股和D系列認股權證的當作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 贖回D系列優先股時的當作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發行和回購E系列優先股時的當作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| D系列優先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期內已發行股份加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
請參閲這些 精簡中期合併財務報表的附註。
| 4 |
AgEagle空中系統公司。和子公司
股東權益變動簡明中期合併報表
截至 2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 面值 $.0001優先股C系列股票 | 優先股 C系列股票金額 | 面值 $.0001優先股D系列股票 | 優先股 D系列股票金額 | 普通股 普通股 | 常用 庫存金額 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 股東總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權行權後發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售認股權證行權所得普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購MicaSense發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於收購MEASURE | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為換取專業服務而發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權後發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
AgEagle空中系統公司。和子公司
股東權益變動簡明中期合併報表
截至 2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 面值 $.0001優先股C系列股票 | 優先股 C系列股票金額 | 面值 $.0001優先股D系列股票 | 優先股 D系列股票金額 | 面值 $.0001優先股E系列股票 | 優先股 E系列股票金額 | 面值 $.0001普通股 | 常用 庫存金額 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股和應計股息的轉換 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而出售普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權行權後發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購的購買 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換C系列優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股和應計股息的轉換 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列權證的轉換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行E系列優先股 ，扣除發行成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購E系列優先股 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換E系列優先股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股和D系列認股權證的視為股息 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回D系列優先股時的當作股息 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售轉換預付股權證所得普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行諮詢服務普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權行權後發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲這些精簡的中期和合並財務報表的附註
| 6 |
AgEagle AIR Systems，Inc.和 個子公司
現金流量壓縮中期合併報表
*(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月裏， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| *固定資產處置虧損 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為換取專業服務而發行的股票 | ||||||||
| *Paycheck保護計劃貸款寬免 | ( | ) | ||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 固定資產購置情況 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購MicaSense | ( | ) | ||||||
| 測量的獲取 | ( | ) | ||||||
| 平臺開發成本 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 本票收益 | ||||||||
| 發行E系列優先股 | ||||||||
| 回購E系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 普通股銷售，扣除發行成本 | ||||||||
| 因行使認股權證而出售普通股 | ||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 年初的現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 已繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| B、C、D、E系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 視為股息 | $ | $ | ||||||
| 與收購MicaSense相關的責任 | $ | $ | ||||||
| 與計量收購相關的責任 | $ | $ | ||||||
| 收購MicaSense的股票對價 | $ | $ | ||||||
| 計量收購的股票對價 | $ | $ | ||||||
請參閲這些精簡中期和合並財務報表的附註 。
| 7 |
AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期合併財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注1-業務描述
AgEagle™ 航空系統公司(以下簡稱“AgEagle”或“公司”)通過其全資子公司， 積極參與設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年 ，最初成立的初衷是為農業行業開創專有、專業級、固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案 。如今，該公司作為全球受人尊敬的行業領導者而備受讚譽，為包括能源、建築、農業和政府在內的多個行業提供一流的全套無人機解決方案。AgEagle由擁有多年無人機行業經驗的成熟管理團隊領導。通過參與美國聯邦航空管理局(FAA)無人機諮詢委員會和FAA的Beyond計劃，AgEagle 正在幫助建立全新的規則制定指南和法規，為未來的自主飛行和無人機完全融入美國領空 。
*在 2019年上半年，公司推出*Hemp概述™是一個可擴展、響應迅速且經濟高效的軟件即服務 基於網絡和地圖的技術平臺，用於支持州和部落國家農業部的國內工業大麻項目的運營-該解決方案為用户提供了公司認為是快速崛起的工業大麻 行業的監管監督、運營輔助和報告功能的 黃金標準。
2021年1月，AgEagle收購了總部位於華盛頓州西雅圖的MicaSense™，Inc.(“MicaSense”)。MicaSense自2014年成立以來，一直走在先進無人機傳感器開發的前沿，與幾家領先的固定翼和多旋翼無人機制造商 建立了整合合作伙伴關係。MicaSense獲得專利的高精度温度和多光譜傳感器 可滿足農業市場的航空測繪和分析需求。MicaSense的高性能專有產品， 包括肺泡™, RedEdge-MX™, RedEdge-MX™ 藍色和阿特拉斯 航班，它們在70多個國家有全球分銷。
2021年4月，AgEagle收購了MEASure Global，Inc.(“MEASURE”)，該公司成立於2020年，業務遍及華盛頓特區和得克薩斯州奧斯汀。MEASURE為世界級客户羣提供服務，使其客户能夠通過以下方式實現無人機技術的變革性 好處地面控制解決方案。以軟件即服務(SaaS)的形式提供，地面控制 是一款基於雲的即插即用操作系統，可為飛行員和大型企業提供操作無人機機隊、自主飛行、全球協作、可視化數據以及與現有業務系統和流程集成所需的一切。
我們 打算通過開發新的無人機、傳感器和軟件來發展我們的業務，並保持我們的領先地位，並 佔領全球無人機市場的重要份額。此外，我們希望通過 戰略性收購提供獨特技術和競爭優勢的公司，並在適用的情況下實施可防禦的知識產權保護，來加速我們的增長和擴張。
公司總部設在堪薩斯州威奇托市，在美國各地設有業務運營機構和多個辦事處。
| 8 |
AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要
列報和合並的基礎 – 本公司的簡明中期綜合財務報表 以美元列報，並根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)編制。管理層認為，本公司已作出一切必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地陳述本公司的綜合財務狀況和所呈報中期的經營業績 。根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表 中包含的某些信息和披露已被精簡或省略。這些中期綜合財務報表 應與截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會( “美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的業績不一定 表明全年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
合併財務報表包括AgEagle AIR Systems Inc.及其全資子公司AgEagle AIR，Inc.、AgEagle Sensor Systems，Inc.、MicaSense，Inc.和MEASure Global，Inc.，Inc.的賬户。所有重要的公司間餘額和交易 都已在合併中沖銷。
下面提供的重要會計政策摘要 旨在幫助理解本公司的簡明中期合併財務報表 。此類合併財務報表和附註是公司管理層的陳述， 管理層對其完整性和客觀性負責。
更正 前期信息-在審查公司2021年6月30日的中期財務報表時，公司發現在會計和列報與截至2021年3月31日的三個月相關的MicaSense收購記錄的收入和相關費用方面存在錯誤。因此，截至2021年9月30日的9個月的營業報表反映了修正後的收入、銷售商品成本、運營費用和淨虧損。
使用估算 – 按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括陳舊存貨準備金 、為服務和股票期權發行的股票的估值、包括商譽在內的無形資產的估值 以及遞延税項資產的估值。
新冠肺炎大流行的影響 – 2019年12月，報道了一種新的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)。2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家的持續增加，世衞組織將全球範圍內對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高，並於2020年3月11日將新冠肺炎列為流行病。
| 9 |
AgEagle空中系統公司。和子公司
簡明合併財務報表附註 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要 -續
截至2021年9月30日，我們的地點和主要供應商將繼續運營。2021年上半年，世界許多地區 出現了一種趨勢，即新冠肺炎疫苗的可獲得性和管理越來越多，對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制也有所放鬆 。然而，感染率和監管繼續波動， 大流行繼續對全球產生影響，包括與物流服務和供應鏈相關的成本增加、港口擁堵、供應商延誤和微芯片供應短缺。我們繼續努力解決新冠肺炎疫情造成的供應商 限制，以及微芯片短缺問題。
公允價值計量 和披露-會計準則編纂(“ASC”)的公允價值計量和披露主題 要求公司根據出售資產或將負債轉移給市場參與者將收到的價格確定公允價值。公允價值計量和披露主題強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。
指導意見要求 按公允價值列賬的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：
| ● | 第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。 |
| ● | 第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。 |
由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。 這些金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據和應付賬款。截至2021年9月30日，本公司沒有任何金融資產或負債在本公司的 綜合資產負債表中按公允價值進行經常性計量和記錄。
濃度s – 該公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構的現金餘額最高可達25萬美元。公司的銀行餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。到目前為止， 公司的投資現金沒有出現任何虧損。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司依賴一家重要供應商為公司的 技術和平臺提供某些服務。本供應商為公司提供其他服務，如有需要，可由其他供應商替代 。
應收賬款和
信用政策 – 客户應收貿易賬款是指按正常貿易條款應在發票開出之日起30天內付款的未抵押客户債務
。應收貿易賬款按向客户開具的賬單金額
列示。本公司一般不會對逾期的客户賬户餘額收取利息。貿易應收賬款的付款
分配到客户匯款通知中確定的特定發票，如果未指明，則用於
最早的未付發票。截至2021年9月30日和2020年9月30日的應收賬款淨額分別為672,263美元和672,263美元。
本公司根據對應收賬款現狀的評估、歷史經驗和其他必要的 因素，估計 壞賬準備。公司對壞賬撥備的估計有可能會發生變化。 公司確定截至2021年9月30日需要撥備17,516美元，而截至2020年12月31日不需要撥備。
| 10 |
AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要 -續
盤存 –庫存由原材料、產成品和在製品組成，以成本或可變現淨值中較低的一個表示，成本由平均成本法確定，這種方法近似於先進先出 法。該公司的傳感器設備由第三方組織製造。成本構成包括直接材料 和直接人工。在每個資產負債表日期，公司都會評估其期末庫存的過剩數量和陳舊情況。 此評估主要包括與現有庫存相關的預測需求分析，以及 其他因素的考慮。在確定其估值時，還會考慮庫存的實際狀況(例如，年齡和質量)。 根據評估，撥備將過剩或陳舊的庫存降至其估計的可變現淨值。 一旦確定，減記即被視為對相應庫存成本基礎的永久性調整。這些調整 是估計，如果未來經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、 銷售退貨水平或競爭狀況與公司的估計和預期不同，這些調整可能會與公司在處置庫存時最終可能實現的金額有很大差異，無論是有利的還是不利的。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，公司記錄了10,000美元的報廢撥備。
商譽和無形資產 –被收購企業的資產和負債按照收購會計方法 於收購日的估計公允價值入賬。商譽是指超過分配給被收購企業的基本可識別淨資產的公允價值的成本。商譽不需要攤銷，並每年進行減值測試， 如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則測試的頻率更高。
被收購企業的無形資產 在收購日按公允價值確認，包括客户計劃、商標、客户 關係、技術和其他無形資產。客户計劃包括分配給被收購 企業的主要計劃的價值，代表與相關計劃背後的客户關係、合同、技術和商標 相關的合計價值，並在用於衡量 公允價值的預期現金流期間以直線方式攤銷，公允價值從兩年到十年不等。
業務合併 – 除某些例外情況外，當收購構成被收購實體控制權的變更時，公司將100%確認收購資產的公允價值、承擔的負債和非控制性權益。 如果收購構成對被收購實體控制權的變更，公司將確認100%的公允價值、承擔的負債和非控制性權益。為進行業務合併而發行的對價股票、或有對價安排以及收購前損益或有事項均按收購日公允價值計量和記錄 。或有對價安排公允價值的後續變動一般反映在收益中 。收購的任何正在進行的研究和開發資產都在收購之日資本化。與收購相關的 交易成本在發生時計入費用。收購實體的經營業績自收購之日起包括在隨附的簡明 臨時綜合經營報表中。
| 11 |
AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡和中期合併財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要 -續
收入確認 和集中度 –該公司的大部分收入主要來自三個業務部門： 1)傳感器和相機以及相關配件的銷售2)開發、製造和/或 修改複雜無人機相關產品的合同協議，以及根據客户 規格提供相關工程、技術和其他服務的合同協議以及3)軟件即服務(“SAAS”)訂閲銷售。所有合同和協議均為固定價格， 根據ASC主題606進行核算。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
本公司通常 在履行履約義務後確認向客户、經銷商和分銷商銷售的收入，履行義務通常發生在控制權轉讓給客户之後(即產品發貨或交付時)，具體取決於特定發貨條款 ，並且在適用情況下，已獲得客户認可。在解決與銷售相關的所有 材料意外情況之前，費用不會被視為固定或可確定的費用。本公司在營業報表中記錄營收淨額 扣除政府當局對具體銷售交易徵收的任何銷售税、使用税、增值税或某些消費税，以及扣除任何折扣、津貼和退貨後的淨額 。
根據 固定價格合同，公司同意以預先確定的價格執行指定的工作。如果公司的 實際成本與談判價格時估計的不同，它將或多或少地產生利潤或可能招致 虧損。本公司在經安排各方批准、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業實質且可能獲得對價後，對合同進行會計處理。
此外，客户 在公司完成履約義務之前收到的付款記錄為合同負債。客户押金 代表客户預付款，在銷售或履行義務期限結束時確認為收入。 截至2021年9月30日的合同負債餘額為615,860美元，截至2020年12月31日的合同負債餘額為2,302美元。
公司的 《農場鏡頭》、《地圖集》和地面控制平臺是以訂閲的方式提供的。這些訂閲費在提供服務的每個月會員期按比例確認 。
銷售集中度 佔公司總淨銷售額10%以上的客户信息摘要如下：
| 佔截至9月30日的9個月總營收的百分比， | ||||||||
| 顧客 | 2021 | 2020 | ||||||
| 客户A | % | % | ||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，客户A沒有應收賬款 。
| 12 |
AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期合併財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要 -續
*下表 反映了我們按產品組合指示的前幾個季度的收入。
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 類型 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 無人機和定製製造銷售 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 傳感器銷售 | ||||||||||||||||
| 軟件訂用銷售 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運輸成本 -截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月記錄的運輸成本分別為27,024美元和98美元， 和截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為62,614美元和6,122美元。直接向客户開出的所有運輸成本 直接抵銷到運輸成本，導致公司產生淨費用，該費用計入附帶的簡明臨時和合並運營報表上的銷售貨物成本 。
研發費用 -研發成本在發生時計入費用，並作為附帶的精簡 臨時合併運營報表的一部分計入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，該公司記錄的研究和開發成本分別為777,036美元和2,115,367美元。在截至2020年9月30日的3個月和9個月內，未記錄研究 和開發成本。
潛在稀釋證券 *-本公司已將所有用於購買普通股的認股權證、期權和 可轉換工具的已發行普通股等價股排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為所有此類證券 在所述期間都是反稀釋的。截至2021年9月30日，本公司沒有認股權證，未授予限制性 股票獎勵和購買普通股的2,378,957個期權。截至2020年9月30日，公司擁有認股權證，以及購買普通股的2,110,154份期權。
租契*- 本公司根據FASB會計準則更新2016-02-2012對其經營租賃進行會計處理。租契(主題 842)。承租人確認幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債。此外，本公司確認 租期超過12個月的租賃的資產和負債。與現行GAAP一致，承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量、 和列報將主要取決於其分類為融資租賃或經營性租賃 。
所得税 -本公司根據FASB ASC主題740核算所得税。所得税會計核算。 本主題要求採用資產負債法來核算所得税。本公司評估其已在或預計將在所得税申報單上計入的納税頭寸，以確定是否有必要對不確定的納税頭寸進行應計。 如果發生了 ，本公司將在所得税費用中確認與未確認税收優惠相關的未來應計利息和罰金。所有三年前沒有提交的所得税申報單都要接受税務機關的聯邦和州税務審查。
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AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要 -續
股票薪酬 獎勵-本公司根據ASC副標題718-10對其基於股票的獎勵進行核算。薪酬 -股票薪酬“，”它要求在授予日進行公允價值計量，並確認支付給員工和董事的所有股票支付獎勵的薪酬 費用。對於股票期權，公司使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計公允價值 。然後，估計公允價值將在授予的必要服務期 (通常為歸屬期間)內支出，相關金額將在隨附的一般和行政費用內的運營綜合報表 中確認。本公司在沒收發生時即予以確認。
Black-Scholes 期權定價模型需要輸入需要公司判斷的某些假設，包括標的股票的預期 期限和預期股價波動。計算股票薪酬公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用 。因此，如果因素變化導致使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，為實體 應如何計量金融工具的信貸損失提供指導。ASU在2022年12月15日之後 開始的財年(包括這些財年內的過渡期)對較小的報告公司有效。公司預計這一ASU不會對其合併財務報表產生重大影響 。
2019年12月， FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(話題740)-簡化所得税核算。“ 本次更新中發佈的指南通過消除ASC 740中指南 中有關期間內税收分配方法、臨時 期間所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還簡化了 特許經營税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。ASU於2021年3月1日對本公司生效，預計不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司目前 或未來的合併財務報表產生實質性影響。
注3--庫存
庫存由以下 組成：
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品加工 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 減去：庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
附註4-應收票據
於2020年10月14日， 本公司簽署可轉換本票，據此，本公司向Valqari，LLC(“Valqari”)提供貸款，本金總額為500,000美元(“票據”)，按3% 年利率計息。
貸款於2021年4月15日(“到期日”) 到期，屆時已累計的所有未償還本金和利息，但 仍未償還，已到期。票據規定在以下情況下自動延長到期日六個月 (I)Valqari已收到書面收購要約，(X)對價價值大於15,000,000美元的善意收購要約，(Y) 此類要約在完成後將導致Valqari控制權的變更(定義見附註)，以及(Z)此時Valqari， 正在積極參與此類收購交易的談判或最終敲定；或(Ii)Valqari已經啟動或正在根據國內收入法啟動向“C-Corporation”的轉換，而此類轉換 將不遲於延長到期日的前一天完成。Valqari可能不會在到期日 之前預付票據。2021年4月15日，根據協議的規定，票據又延長了6個月，至2021年10月14日 。
*如果在 到期日或之前發生控制權變更或根據《國税法》將Valqari轉換為“C-Corporation”的情況，公司可將票據的未償還本金金額和任何未支付的應計利息轉換為(I) B類普通單位Valqari：緊接控制權變更結束前或(Ii)Valqari轉換為 C-Corporation時，在這兩種情況下，Valqari普通股
票據受Valqari的慣例陳述和擔保以及違約事件的制約，這些事件可能導致票據的付款加速 ，例如(I)未能支付所有未償還本金，外加到期日的應計利息， (Ii)Valqari根據任何破產或其他法律提交請願書或訴訟，或(Iii)根據任何破產法再次提交非自願請願書 Valqari 未在60天內被駁回或解除)票據所證明的債務，在償還權上排在 票據日期已存在或其後產生的任何優先債務(定義見票據)的優先償還權之後。
AgEagle 要求支付票據，包括應計利息；基於最初的到期日2021年4月14日；然而，Valqari 聲稱票據的到期日被延長至2021年10月14日。在2021年10月到期時，AgEagle要求 支付票據，包括應計利息；然而，Valqari要求大幅折讓 票據項下的到期金額，以補償AgEagle根據製造協議指控的違規行為。AgEagle駁斥了有關違約的指控 ，並認為Valqari根據製造協議，除了根據 票據到期的金額外，還欠它一筆淨額。雙方仍在繼續談判，試圖達成友好解決爭端的辦法；但是，如果不能迅速達成和解，AgEagle 保留採取法律行動收取票據的權利。
於2020年11月16日，本公司(收款人)就其收購MicaSense Inc.(“MicaSense”)100%股本(“MicaSense收購”)簽署了一份期票。截至2021年6月30日，ParrotDrones S.A.S.承諾向公司支付提供的本金100,000美元，但這筆本金被抵銷，並減去了在MicaSense收購完成時支付或到期的所有與收購價格相關的金額 。
2021年8月25日，本公司(收款人)就其收購senseFly S.A.(“senseFly”)和senseFly Inc.(“senseFly收購”)100%股本簽署了本票。截至2021年9月30日，ParrotDrones S.A.S. 承諾向公司支付提供的本金200,000美元，但這筆本金將被抵銷，並在senseFly收購完成後減去與收購價格相關的所有已支付或到期金額 。
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*AgEagle 航空系統公司。和子公司。
壓縮和合並中期財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注5-財產和 設備
物業和設備由以下 組成：
| 類型 | 預計壽命 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 租賃權的改進 | $ | $ | ||||||||
| 設備和車輛 | ||||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||||
| 無人機設備 | ||||||||||
| 生產夾具 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用
分別為36,226美元和36,226美元
附註6 -商譽和無形資產
無形資產 按成本入賬，由收購的無形資產和發生的平臺開發成本組成家庭總覽 和測量地面控制。收購的無形資產包括FarmLens平臺，於2018年收購，以及 因收購MicaSense，Inc.和Measure Global，Inc.於2021年收購而獲得的無形資產(見注 7)。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，商譽和無形 資產包括以下內容：
| 名字 | 預計壽命 | 2020年12月31日的餘額 | 加法 | 攤銷 | 損損 | 2021年9月30日的餘額 | ||||||||||||||||
| 知識產權/技術 | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户關係 | | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 商號和商標 | | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平臺開發成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| *無形資產總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
加權平均剩餘攤銷期限(以年計)為6.28年。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的攤銷費用分別為293,599美元和38,236美元；截至2021年和2020年9月30日的9個月的攤銷費用分別為694,420美元和114,710美元。
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AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期合併財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
*附註6 -商譽和無形資產-續
截至財年的未來攤銷 如下：
| 剩餘的2021年 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年及其後 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 知識產權/技術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||||||
| 商號和商標 | ||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||
| 平臺開發成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註7--採購
米卡感知(MicaSense)
於2021年1月27日， 本公司與ParrotDrones S.A.S. 及Justin B.McAllister(“MicaSense賣方”)訂立股份購買協議(“MicaSense購買協議”)，據此，本公司同意向MicaSense賣方收購MicaSense，Inc.(“MicaSense”)100%的已發行 及已發行股本。MicaSense總部位於華盛頓 ，製造和銷售其獲得專利的高精度温度和多光譜傳感器，滿足農業市場的航空測繪和分析需求 。此外，MicaSense的專利技術可以很好地解決能源、建築和政府部門的先進檢測等解決方案中的應用 。MicaSense的高性能 專有產品，包括肺泡, RedEdge-MX, RedEdge-MX藍和阿特拉斯航班，在70多個國家和地區擁有全球分銷 。MicaSense股票的總收購價為23,000,000美元，減去任何債務，並受 慣例營運資金調整的影響。部分代價由本公司普通股股份組成， 根據普通股在2021年4月27日向MicaSense賣方發行之日前連續十個交易日的成交量加權平均交易價計算，總價值為3,000,000美元， 為540,541股限制性普通股。對價還需支付4,750,000美元的預留資金，以支付交易結束後的任何賠償索賠，並滿足任何購買價格調整。根據MicaSense購買協議的條款，預扣資金計劃在2022年3月31日和2023年3月31日分兩次等額發放，減去為未決賠償索賠支付或預留的任何金額。 此次交易的結果是，MicaSense現在是該公司的全資子公司 。
本公司於2021年5月10日向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋股份轉售的S-3表格註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)。《註冊書》於2021年6月1日宣佈生效(檔號：333-255940)。此外，本公司 應盡最大努力使註冊説明書保持有效並符合證券法 的規定(包括編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及 註冊説明書和與此相關使用的招股説明書的補充)，直至該註冊説明書涵蓋的所有股票和其他證券 均已處置完畢。MicaSense賣方需要向本公司報銷高達 $50,000的合理法律費用和本公司與此類註冊相關的開支。
| 17 |
AgEagle空中系統公司。和子公司
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注7-收購- 續
MicaSense購買協議 包含某些慣例聲明、擔保和契約，包括MicaSense銷售商關於MicaSense的業務、運營和財務狀況的聲明和擔保。MicaSense購買協議 還包括與MicaSense賣家的保密和員工非邀請函義務有關的成交後契約，以及MicaSense賣家在交易完成 後不與MicaSense業務的某些方面競爭的協議。MicaSense購買協議預期的交易的完成受慣例成交條件的約束，其中包括(I)對MicaSense沒有重大不利影響，(Ii)訂約方交付包括註冊權協議在內的某些輔助文件，以及(Iii)MicaSense的關鍵員工 簽署僱傭協議。在某些限制的限制下，每一方都將因第三方索賠和違反雙方在MicaSense購買協議中各自的陳述、保證和契諾而 獲得損害賠償 。
購買對價的公允價值分配給收購的有形資產淨值和可單獨確認的無形資產。 根據美國會計準則第805條，有形資產淨值和已確認無形資產的合計公允價值超出的部分被視為商譽 。
本公司已對收購資產及承擔的負債的公平市價進行初步估值分析 。使用收購的總對價 ，本公司估計了該等資產和負債的分配。
最終購買 價格分配將在公司完成詳細估值和必要計算後確定。最終的 分配可能與預計調整中使用的初步分配有很大不同。最終分配可能包括(1)有形資產公允價值的變化；(2)對無形資產(如商號、發達的技術和客户關係以及商譽)分配的變化；以及(3)資產和負債的其他變化。截至2021年9月30日，由於用於確定收入 和歸因於購買價格分配的成本的初步分配發生變化，本公司已記錄商譽變動。
下表 彙總了截至2021年1月27日收購日期的收購價格分配情況：
| 商譽的計算： | ||||
| 淨買入價，包括成交時支付的債務 | $ | |||
| 另外：承擔的負債的公允價值： | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 承擔負債的公允價值 | $ | |||
| 減去：收購資產的公允價值： | ||||
| 現金和短期投資 | ||||
| 其他有形資產 | ||||
| 可識別的無形資產 | ||||
| 收購資產的公允價值 | $ | |||
| 營業外淨資產 | ||||
| 與採購價格分配相關的賣方交易費用的調整 | ||||
| 商譽 | $ | |||
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AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注7-收購- 續
量測
於2021年4月19日， 本公司與Brandon Torres Declet(以MEASURE賣方代表身份)及MEASURE採購協議(MEASURE 賣方)中點名的賣方簽訂了股票購買協議(“MEASURE購買協議”)，據此，本公司同意從MEASURE賣方手中收購MEASURE Global Inc.已發行和已發行股本的100%。MEASURE是特拉華州的一家公司(“MEASURE”)。MEASURE是一家航空情報公司 ，開發自動化無人機操作工作流程的軟件。Measure股份的總收購價為45,000,000美元， 減去Measure的債務和交易費用，並須按慣例進行營運資金調整。此次收購 價格包括15,000,000美元現金和本公司普通股股票，總價值為30,000,000美元 ，基於向Sellers發行普通股股票的日期 之前連續七個交易日普通股的成交量加權平均價格。*本公司按Sellers衡量發行了總計5,319,145 股，將支付5,000,000美元Measure現在是本公司的全資子公司。 截至2021年9月，本公司完成了購買價格的現金部分的支付。
對價 還需預留5,625,000美元，以支付結賬後的任何賠償要求，並滿足任何採購價格調整。 預扣將在結算日起18個月的日期解除，減去為未決賠款索賠支付或預留的任何金額 ，以及受措施購買 協議中規定的員工留任條件限制的特定金額。
MEASURE採購 協議包含某些慣常聲明、擔保和契諾，包括 MEASURE賣方關於MEASURE的業務、運營和財務狀況的聲明和擔保。MEASURE採購協議還 包括與MEASURE賣方的保密和員工非邀請函義務有關的成交後契約， 以及MEASURE賣方同意在交易完成後不與MEASURE業務的某些方面競爭 。購買協議預期的交易的完成取決於：(I)對措施沒有 重大不利影響，(Ii)訂約方交付某些輔助文件，以及(Iii) 主要員工簽署衡量聘用邀請函。受某些限制的限制，每一方都將因第三方索賠和違反雙方在購買協議中各自的陳述、保證和契諾而導致的損害賠償 。
根據措施購買協議可向措施賣方發行的股票 是依據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)條規定的豁免登記 發行給數量有限的 個人，他們是美國證券交易委員會頒佈的D規則第501條 中定義的“認可投資者”或“老練的人”，沒有使用任何一般招標或廣告向市場或以其他方式要約 的情況下發行 給措施賣方的股票 ，發行給數量有限的 人，他們是美國證券交易委員會頒佈的D規則501 中定義的“認可投資者”或“老練的人” 。所有股票均未根據證券法或適用的州證券法註冊 ，如果未根據證券法註冊或豁免此類註冊要求，則不得在美國發行或出售任何股票 。
購買對價的公允價值 分配給收購的有形資產淨值的初步公允價值和單獨 可識別的無形資產。根據美國會計準則第805條，有形資產淨值和已確認無形資產合計公允價值的超出部分 已被視為商譽。
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AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注7-收購-繼續
本公司已對擬收購資產及擬承擔負債的公平市價進行初步估值分析 。使用收購的總對價，本公司估計了該等資產和負債的分配。
初步採購 價格分配已用於在預計資產負債表中編制預計調整。最終收購價格分配 將在公司完成詳細估值和必要計算後確定。最終分配可能 與預計調整中使用的初步分配有很大不同。最終分配可能包括(1)有形資產公允價值的變化；(2)無形資產(如商號、發達技術和客户關係以及商譽)分配的變化；以及(3)資產和負債的其他變化。
下表 彙總了截至2021年4月19日收購日期的初步採購價格分配情況：
| 商譽的計算： | ||||
| 淨買入價，包括成交時支付的債務 | $ | |||
| 另外：承擔的負債的公允價值： | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 承擔負債的公允價值 | $ | |||
| 減去：收購資產的公允價值： | ||||
| 現金 | ||||
| 其他有形資產 | ||||
| 可識別的無形資產 | ||||
| 收購資產的公允價值 | $ | |||
| 營業外淨資產 | ||||
| 商譽 | $ | |||
附註8-本票
2020年5月6日，本公司從小企業管理局(SBA)獲得了107,439美元的貸款，這是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck保護計劃(PPP)的一部分 。這筆貸款是無擔保、無追索權的， 按1%的年利率計息，到期日為2022年5月6日。根據貸款條款，可免除部分或全部 貸款，前提是貸款收益用於在截至2020年10月21日的指定 24週期間為符合條件的工資、租金和水電費提供資金。
PPP貸款的 不可免除部分在兩年內支付，如果 雙方同意，可以延長到五年，並按1%的利率計息，前六個月延期付款。該公司打算將 收益用於與購買力平價一致的目的。2021年5月16日，中國購買力平價票據期限 票據應計未付本金和利息全部免除。該公司確認了108,532美元的購買力平價定期票據的寬恕收益，其中包括 應計利息，這筆利息記錄在精簡的中期合併經營報表的其他(費用)收入中。
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AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注9--股權
股本發行
於2021年1月， 本公司發行1,057,214股普通股，與2020年12月31日簽訂的證券購買協議(“12月購買協議”)相關，扣除發行 成本後，與此次發行相關的總收益為6,313,943美元。
2021年2月8日， 公司因行使與2020年8月4日的證券購買協議相關的2,516,778份認股權證而額外獲得8,305,368美元的毛收入，該認股權證的價格 為$。
2020年12月31日的證券購買協議
於二零二零年十二月三十一日，本公司與一名投資者訂立十二月購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售預資資權證(“十二月預資資權證”)向投資者 出售，以購買最多1,057,214 股普通股，面值0.001美元，總收益約6，35萬美元(其中包括隨後 支付十二月預資資權證的行使價)，金額為1,057,214 股普通股，總收益約6，35萬美元(其中包括隨後 支付的金額為1,057,214 股普通股普通股股票 12月份預籌資權證的股票稱為“12月份認股權證股票”。
每份12月預融資權證的收購價 為6.029美元，每份12月預融資權證的行使價為0.001美元。出售的淨收益 用於營運資金。12月預融資權證及12月認股權證股份由 公司根據已於2020年6月19日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-239157)上的有效擱置登記聲明發售。
根據12月購買協議的條款 ，本公司同意對未來股票發行施加若干限制，包括在交易結束後45個交易日內，除若干有限例外情況外，本公司並無發行(或訂立任何發行協議以發行)任何普通股或普通股等價物的股份。自 12月購買協議之日起至2021年4月30日，投資者有權參與本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位組合進行的普通股或普通股等價物的後續融資(“後續 融資”)，金額相當於後續融資的50%，其條款、條件和價格與後續融資的條款、條件和價格相同。
12月預籌資權證的行使價 和行使時可發行的12月認股權證股票數量，在發生任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易時，將進行 調整， 如12月預資金權證所述。12月份的預融資權證允許隨時進行無現金行使。 12月預資資權證包含實益所有權限制，因此，如果在行使該等12月預資資權證時，持有人將在行使該等12月預資資權證後成為超過9.99%的已發行普通股 股份的實益擁有人，則該等12月預資資權證均不能 行使。
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注9-股權-續
註冊説明書和銷售協議的備案
根據於2021年2月5日籤立的註冊權協議條款 ，本公司提交了一份初始註冊聲明，涉及註冊人可能不時發行的最多 $200,000,000的證券，金額不確定，次數不確定 。
於2021年5月25日， 本公司與Stifel，Nicolaus&Company， InCorporation及Raymond James&Associates，Inc.作為銷售代理(“代理”)訂立市場銷售協議(“銷售協議”)，有關要約 及不時出售本公司普通股股份，總髮行價最高可達100,000,000美元 (“自動櫃員機股份”)，並於2021年5月25日， 本公司與Stifel，Nicolaus&Company， Inc.及Raymond James&Associates，Inc.作為銷售代理(“代理”)訂立市場銷售協議(“銷售協議”)。
根據本公司於2021年2月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2021年5月6日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-252801)，自動櫃員機股票是根據該表格 發售和出售的。2021年5月25日，美國證券交易委員會提交了一份與自動取款機發行相關的招股説明書附錄。
根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將根據本公司的指示(包括本公司可能施加的任何價格、時間或規模限制或其他習慣參數或條件)，按照本公司的指示(包括任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件)，按照本公司的正常交易和銷售 慣例和適用法律法規，盡合理努力出售ATM股。
根據《銷售協議》， 銷售代理人可以法律允許的任何方式出售ATM股，該方式被視為經修訂的1933年證券法第415條(“證券法”)及其下的規則和條例所界定的“市場發售”， 包括但不限於，直接在或通過紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)在或通過任何其他全國性證券交易所或設施、全國性證券交易所或設施、全國性交易機構進行的普通經紀交易所進行的銷售。 銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售ATM股，該方式被視為“按市場發售”(見經修訂的1933年證券法第415條(“證券法”)及其下的規則和條例)。在場外交易市場，在私下協商的交易中， 通過做市商或任何此類方法的組合。本公司同意根據銷售協議向銷售代理支付相當於出售自動櫃員機股票所得毛收入的3%的佣金。
銷售協議 包含慣例陳述和擔保，還包含公司和銷售代理的慣例賠償義務，包括證券法規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。
銷售協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不是為了該協議各方以外的任何一方的利益，也不是為了讓投資者和公眾獲得有關該等文件和協議各方當前事務狀態的事實信息 。相反，投資者和公眾應該關注該公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他披露。
在2021年5月29日至2021年9月30日期間，該公司出售了5,705,877股普通股，面值0.001美元，股票價格 在每股5.0美元至6.3美元之間，扣除成本後收益為30,868,703美元。
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注9-股權-續
發行限制性股票 單位(RSU)
本公司於2020年5月18日，就其首席執行官(“CEO”)開始受聘事宜，根據本公司2017年度綜合股權激勵計劃(“計劃”)發行100,000股RSU股票，該計劃將在連續受聘一年後全面授予。該公司確定RSU的公平市場價值為13.4萬美元。與發行這些RSU有關，公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了0美元和50,516美元的股票補償費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別確認了33,688美元和49,794美元。所有股票補償成本均包括在簡明中期綜合經營報表的一般 和行政費用中。截至2021年9月30日，沒有剩餘未確認的 股票薪酬費用。
2021年3月5日，公司向公司另一名員工發行了10,000股限制性普通股和5,000股限制性普通股 。公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了0美元和87,600美元的費用，公允價值為每股5.84美元，其中與這些發行相關的股票補償費用包括在綜合經營報表的一般和行政費用中。
2021年4月19日 本公司董事會(“董事會”)根據薪酬委員會的 建議，根據公司計劃批准向本公司前首席執行官 授予100,000個RSU，向本公司首席財務官和運營執行副總裁授予125,000個RSU，並根據 他們各自修訂後的聘用函，授予他們100,000個RSU。根據授予日公司普通股的市場價格，公司確定限制性股票 單位的公平市值為1215000美元，並將在一年的連續僱傭基礎上按比例等額授予 個單位。在前任首席執行官離職後，91,667個授予的RSU被取消。 在截至2021年9月30日的三個月中，公司記錄了168,750美元與這些獎勵相關的費用，以及截至2021年9月30日的9個月的348,022美元，這些費用包括在綜合運營報表的一般和管理費用 中。 在截至2021年9月30日的9個月中，公司記錄了與這些獎勵相關的168,750美元和348,022美元的股票費用。
2021年4月19日，董事會批准根據公司的 計劃向布蘭登·託雷斯·德萊特授予125,000個RSU，用於收購MEASURE在他被任命為本公司高級管理人員後。 本公司根據授予日本公司普通股的市場價格確定受限股票單位的公平市值為675,000美元，並將在連續受僱一年後按比例等額授予該等股票單位。 本公司將根據授予日本公司普通股的市場價格確定受限股票單位的公平市值為675,000美元，並將按比例在一年內按比例授予。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了168,750美元和303,023美元的股票費用，這些獎勵與 這些獎勵相關，包括在綜合經營報表的一般和行政費用中。
2021年4月19日，董事會批准在傑西·施泰普勒被任命為MEASURE Global，Inc.高級管理人員後，根據公司的 計劃向他授予10,000 RSU。該公司根據授予之日的公司普通股市場價格確定限制性股票單位的公平市場價值為54,000美元，並將在一年連續僱傭的基礎上按比例平等分配。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了與這些獎勵相關的股票費用13,500美元和24,238美元，這些費用包括在綜合經營報表的 一般和行政費用中。
於2021年5月，董事會根據對2020年高級管理人員績效薪酬的審查，向本公司某些高級管理人員發放了229,750個RSU。根據授予日公司普通股的市場價格，這些獎勵在發行之日的估值約為1,196,565美元，並立即歸屬。 截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了與這些獎勵相關的0美元和1,196,565美元的基於股票的費用，這些費用包括在綜合運營報表的一般和管理費用 中。
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(未經審計)
注9-股權-續
作為離職協議的一部分，公司於2021年5月24日向前任首席執行官發放了26,652份RSU。根據授予日公司普通股的市場價格，這些 獎勵在發行之日的價值約為125,000美元，並立即授予。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了與這些獎勵相關的股票費用0美元和125,000美元，這些費用包括在綜合經營報表的一般和管理費用 中。
下表 概述了截至2021年9月30日的9個月的限制性股票單位活動：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股票 | 公允價值 | |||||||
| 非既得利益者，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 非既得利益者，2021年9月30日 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，公司與RSU相關的未確認補償成本總額約為773,716%美元，將在大約10個月內攤銷 。
發行普通股進行收購
於2021年4月19日， 本公司根據措施購買協議發行5,319,145股普通股，按公允市值24,375,000美元的普通股發行日期前連續十個交易日的成交量加權平均交易價格 計算。
於2021年4月27日， 本公司發行540,541股與MicaSense購買協議相關的普通股，其依據是該等普通股發行日期前連續十個交易日的成交量加權平均交易價 ，該等普通股的公允市值為3,000,000美元。
選項
2018年3月26日， 2017年度綜合性股權激勵計劃(《計劃》)正式生效。根據該計劃，公司可以向公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權的 和其他獎勵。本計劃的目的 是為了幫助公司吸引、激勵和留住這些人，從而提高股東價值。該計劃應 繼續有效，除非提前終止，直至董事會通過該計劃之日的十(10)週年(br}董事會通過之日起十(br}日除外)。對於迄今尚未授予獎勵的任何股票，董事會可酌情在 隨時終止該計劃；但條件是，該計劃的終止 不得在未經持有人同意的情況下對持有人在 之前授予的任何獎勵的權利造成實質性的不利損害。
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(未經審計)
注9-股權-續
2021年6月16日， 本公司召開2021年股東周年大會，批准了將根據該計劃預留供發行的普通股數量從400萬股增加到1000萬股的提案 。如果獎勵失效、過期、被取消、 被終止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該獎勵約束的任何股票將再次可用於授予新的獎勵。在任何日曆年，根據本計劃可授予參與者期權或SARS 的股票數量限制為500,000股。為使獎勵 符合規範第162(M)條規定的“績效”薪酬，在任何一個日曆年度內，根據本計劃可支付給任何人員的現金補償的最高金額為500,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向 公司的董事和員工發行了購買849,500股普通股的期權，行使價從每股2.94美元到10.11美元不等，於2025年1月3日至2026年9月29日到期。 公司確定這些未授予期權的公平市場價值為2,787,934美元。由於向員工和董事發放這些 期權，公司在截至2021年9月30日的三個月和 九個月分別確認了274,831美元和601,326美元的股票薪酬支出。
本公司此前
向本公司董事和員工發行了購買3469,540股普通股的期權，行使價
為每股0.06美元至3.18美元，於2023年3月30日至2029年9月29日到期。關於向員工和董事發放這些期權，公司確認了截至2021年9月30日的三個月和九個月的167,200美元和584,391美元的股票薪酬支出。該公司確認了91,144美元和#美元
在截至2021年9月30日的9個月內，有237,934個期權被取消，公平市場價值為$
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的 期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值 模型確定的。授予期權的預期期限基於根據美國證券交易委員會員工會計公告107採用的簡化方法，代表授予期權預計未償還的時間段。公司 根據具有類似 屬性的同行的平均歷史波動率對預期股價波動性進行假設。此外，該公司通過選擇到期日類似於 預期贈與條款的美國財政部來確定無風險利率，該期限是在該工作日贈與時有效的投資基礎上報價的。
在截至2021年9月30日的9個月中，與本公司股票期權估值有關的重要假設 如下：
| 2021年9月30日 | ||||||
| 股息率 | % | |||||
| 預期壽命 | 年數 | |||||
| 預期波動率 | % | |||||
| 無風險利率 | % | |||||
| 行權價格 | $ | |||||
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精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注9-股權-續
截至2021年9月30日的9個月的 期權活動摘要如下：
| 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | 幾年前 | $ | |||||||||||||
| 授與 | 年份 | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 過期/沒收 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| 可在期末行使 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
對於在截至2021年9月30日的9個月內授予的期權，本公司普通股的公允價值以授予日的收盤價 為基礎。到2023年9月30日，預計未來幾年將確認的未來預期股票薪酬支出為1,878,657美元 。
內在價值是 使用行使日(已行使股份)或2021年9月30日(未行使期權)的公允市場價值減去適用的行使價後的 計量。
截至2020年9月30日的9個月的 期權活動摘要如下：
| 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年1月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 行使/沒收 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 在2020年9月30日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 可在期末行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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(未經審計)
注10-購買普通股的認股權證
認股權證轉換
2021年2月8日， 本公司因行使2,516,778份認股權證而額外獲得8,305,368美元的毛收入，該認股權證的價格 為3.30美元，與2020年8月4日的證券購買協議有關。
以下是截至2021年9月30日的9個月與認股權證有關的活動 摘要：
| 與認股權證有關的活動摘要 | ||||||||||||
| 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 在2021年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | — | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | — | ||||||||||
截至2020年9月30日的前9個月與認股權證相關的活動摘要 如下：
| 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 在2020年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 練習 | ( | ) | — | |||||||||
| 在2020年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2020年9月30日行使 | $ | |||||||||||
附註11--承付款和或有事項
經營租約
使用權資產 和租賃負債根據 開始日期租賃條款中未來最低租賃付款的現值確認。本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率，該利率等於本公司在抵押基礎上必須支付的 利率，以借入與 類似條款下的租賃付款相等的金額。截至期初資產負債表日期，所有現有租賃的遞增借款利率以租賃的剩餘 條款為基礎；所有新的或修訂的租賃的遞增借款利率以租賃條款為基礎。本公司所有租約的租賃條款 包括租約的合同義務期限，加上本公司合理確定將行使的租約延期選擇權所涵蓋的任何額外期限 。
運營租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認，並計入運營成本或一般和管理費用。 可變租賃付款在發生時計入費用。
公司在合同開始時確定 安排是否為租賃或包含租賃，並在 租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或以下但大於1個月的租賃不會記錄在選定資產類別的資產負債表 中。租賃負債按租賃開始之日的未來租賃付款現值 或採用主題842時存在的租賃的期初資產負債表日期計量。確認的使用權資產基於經預付和遞延租金以及未攤銷租賃激勵措施調整的租賃負債 。
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附註11-承付款和或有事項 -續
該公司有各種 個經營租約，其中一個位於東街8863號34號堪薩斯州威奇托市北街67226號，是我們公司的總部。租賃開始日期為2020年11月1日，將於2023年10月31日到期，除非提前終止 或延期。第二份租約是針對華盛頓州西雅圖的辦公空間，租約不可取消，租約將於2026年1月到期，每年上漲3%，2020年12月和2021年1月的租金減免兩個月。這兩個租賃均為經營性租賃，均包含在 公司合併資產負債表上的使用權資產、租賃負債的當前部分和長期租賃負債標題中。
作為收購 MEASURE的結果，該公司獲得了華盛頓特區和得克薩斯州奧斯汀的辦公空間租賃。華盛頓特區之前的運營租約 已於2021年9月到期，德克薩斯州奧斯汀的當前運營租約將於2021年12月到期。公司 於2021年7月簽署了新的華盛頓特區辦公空間運營租賃協議，從2021年10月1日開始， 將於2022年12月到期。此外，公司還於2021年8月簽署了其位於得克薩斯州奧斯汀的辦公空間的新運營租賃協議，立即生效，2022年12月到期。
在最初的三到六年期限內，預計應支付的租金總額為1,629,600美元。營業租賃負債記錄為截至2021年9月30日的 累計攤銷1,019,290美元后的淨額。租賃付款的租賃費用在租賃條款內按 直線確認。期權期內應付的租金總額估計為314,640元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，租賃 費用支付分別為361,642美元和23,100美元，包括在精簡中期和合並運營報表的 一般和行政費用中。
以下是截至2021年9月30日的經營租賃負債年度貼現現金流到期日分析：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金額 | ||||
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| *總計 | $ | ||||
Greenblock Capital LLC諮詢協議
2019年5月3日，我們 與Greenblock Capital LLC(“顧問”)簽訂了一項諮詢協議，擔任戰略顧問和顧問 ，負責開發新的商機和實施與向國內新興大麻種植市場擴張 相關的業務戰略。服務的範圍將不時在不同的工作範圍中規定，由雙方準備並相互同意。作為對協議條款下服務的補償， 顧問可以獲得(I)在協議期限內每月25,000美元，(Ii)500,000股受限普通股 在執行協議時，以及(Iii)在實現預定 里程碑時最多獲得2,500,000股受限普通股。
2019年10月31日，由於公司不再需要由外部顧問提供這些服務，諮詢協議終止。
公司已與顧問 達成和解。顧問要求再發行75萬股普通股。儘管本公司 對顧問成功實現里程碑表示異議，並認為不欠任何額外普通股 ，但本公司已提出並由顧問以和解形式接受於2021年5月17日發行的總計550,000股額外 普通股。2021年3月31日，根據截至2021年5月12日公司普通股每股4.69美元的公平市值，公司在 一般和行政費用中記錄了1,407,000美元的額外股票補償費用，導致支付和解的負債金額為2,907,000美元。
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AgEagle空中系統公司。和子公司。
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
附註11-承付款和 或有事項-續
瓦爾卡里協定
2020年10月14日，作為對簽訂為期兩年的獨家制造協議為Valqari生產專利無人機交貨站 的激勵，公司簽訂了可轉換本票(見附註4)。
同樣在2020年10月14日，AgEagle與Valqari簽訂了一項製造協議，根據Valqari提供的規格和Valqari指定的組件，製造和組裝Valqari的專利無人機遞送站，並將其出售和 交付給其客户。AgEagle被任命為Valqari在美國的獨家產品製造商，任期兩年，除非提前終止。總部設在伊利諾伊州芝加哥的Valqari公司致力於開發、製造和銷售獲得專利的無人機投遞站，包括相關軟件。
2021年6月，AgEagle 根據Valqari提供的規格和其他信息中的材料缺陷，以及協議中允許的其他原因，發出終止製造協議的通知。Valqari駁斥了違規指控， 指控AgEagle違規，AgEagle否認了這一指控。AgEagle認為，Valqari實際上已經同意終止 協議，雙方保留根據過去被指控的違規行為要求損害賠償的權利。AgEagle聲稱，Valqari 欠AgEagle關於建造和交付的兩個單元的未付發票43,945美元，以及Valqari拒絕接收的兩個單元的額外金額 。
在2021年10月到期時，AgEagle要求支付票據，包括應計利息；然而，Valqari要求大幅折扣票據項下的到期金額 ，以補償AgEagle根據製造協議涉嫌違反的規定。AgEagle對違約指控 提出異議，並認為Valqari根據製造協議，除了票據項下的到期金額外，還欠它一筆淨額。雙方仍在繼續談判，試圖通過友好方式解決爭端； 但是，如果未能迅速達成和解，AgEagle保留採取法律行動收取票據的權利。
任命首席運營官
2021年4月19日，關於收購Measure，公司董事會(“董事會”)批准任命Brandon Torres Declet 為公司首席運營官。德克雷特先生還擔任該公司的全資子公司MEASURE總裁。在加入本公司之前，45歲的Declet先生是Measure的聯合創始人，並自2014年以來擔任該公司的 總裁。
在擔任 首席運營官期間，Declet先生每年獲得225,000美元的基本工資，可由董事會酌情增加。 Declet先生將有資格獲得高達其當時基本工資的20%的年度現金獎金，這由董事會根據個人和公司目標的實現情況 善意酌情決定。Declet先生還有資格 參加本公司不時提供的任何福利計劃，其基礎與通常向本公司其他員工提供的福利計劃相同 。Declet先生獲得125,000個限制性股票單位(RSU)的一次性授予，這將在自收購Measure完成之日起的一年內按比例授予 。此類125,000個RSU的授予應 受RSU授予協議條款的約束。此外，德克雷特先生還將按季度獲得收購25,000股公司普通股的不受限制的 期權。該等購股權將受制於本公司2017年綜合股權激勵計劃(“計劃”)的條款，而歸屬要求、購股權期限及可行使性 將於授出日期 在授出協議中列明，行使價相等於購股權的公平市價。 該等購股權將受制於本公司2017年綜合股權激勵計劃(“計劃”)的條款，而歸屬要求、購股權期限及可行使性 將於授出日期 在授出協議中列明。
Declet先生 受保密和專有權利協議條款的約束。如果Declet先生被本公司 以外的原因或正當理由解僱(該等條款在Declet先生的聘書中定義)，他有權獲得 連續六個月的基本工資、6個月的COBRA醫療保險費補償，以及在終止僱傭之日 以125,000美元的公平市值獲得的本公司完全歸屬的普通股限制性股票的授予 。(##*_)。此外，如果董事會酌情決定Declet先生必須從其主要履行職責的地點搬遷，本公司應支付和/或償還與該等搬遷相關的費用，最高可達100,000美元。
委任董事
德克萊特先生被任命為董事會非獨立成員，直到 他的繼任者當選並獲得資格，或直到他早先去世或辭職，從2021年4月19日，也就是MEASURE收購的截止日期起生效。
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(未經審計)
附註11-承付款和或有事項 -續
批准更改高管薪酬
2021年4月19日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准調整公司首席執行官Michael Drozd先生和公司首席財務官兼運營執行副總裁Nicole Fernandez-McGoven女士的薪酬 ，並據此修改了各自的聘書。關於Drozd先生，董事會批准了對當前薪酬條款的以下修訂：(I)根據RSU授予協議的條款，在一年內按比例增加100,000股 RSU的一次性授予，以及(Ii)根據計劃條款和授予要求，按季度將Sommon公司股票的非限定期權的授予數量從15,000股增加到25,000股購股權的期限和行使價等於期權股份的 公平市值的可行使性將在授予協議中規定，自每次授予之日起生效。德羅茲德目前的基本工資和潛在獎金支付沒有變化。
關於費爾南德斯-麥戈文女士，董事會批准：(I)額外一次性授予125,000股RSU，根據RSU授予協議的條款，這筆資金將按比例授予 一年；(Ii)根據計劃條款和授予要求，按季度將 無限制期權的公司普通股股票數量從15,000股增加到25,000股。 期權的期限和行使價等於期權股份的公平市值的行使價將在授予協議中 自每次授予之日起確定。費爾南德斯-麥戈文女士目前的基本工資和潛在獎金支付沒有變化 。
此外，德羅茲德先生和費爾南德斯-麥戈文女士在被無故或有正當理由解僱的情況下獲得遣散費，這在修改後的聘書中有定義。遣散費福利包括：(I)6個月的基本工資，根據終止時簽訂的離職協議條款，以續薪形式支付 ； (Ii)按照高管是 公司在職僱員的相同費率報銷眼鏡蛇健康保險費(條件是高管選擇了眼鏡蛇續保)，為期6個月，如果更早，則為 ，直到該高管有資格享受眼鏡蛇健康保險費為止。 (I)根據終止時簽訂的離職協議的條款，以續薪形式支付6個月的基本工資； (Ii)按該高管是 公司在職員工的相同費率報銷該高管的健康保險費(條件是該高管已選擇眼鏡蛇續保)，直至該高管有資格享受及(Iii)根據分居協議的條款及於分居協議生效日期，授予公平市值為125,000美元的本公司全數歸屬普通股 限售股。 遣散費福利以每個人為條件 ，條件是：(I)在所有實質性方面繼續履行各自對公司的持續義務， 包括但不限於，修訂後的聘用信和保密協議的條款，這些條款在終止與公司的僱傭關係 後仍然有效；以及(Ii)簽署(如果適用法律規定有此類權利，則不得撤銷) 離職協議和全面解聘，其格式由公司在終止僱傭關係 之日或前後提供給高管 。此外，如果董事會酌情決定高管必須搬遷其主要履行職責的地點，本公司應支付和/或償還與該搬遷相關的費用，最高可達100,000美元。
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(未經審計)
附註11-承付款和或有事項 -續
離職-任命某些 官員並更改補償安排
於2021年5月24日 本公司與J.Michael Drozd共同同意Drozd先生辭去本公司首席執行官一職，自2021年5月24日(“終止日期”)起生效 。德羅茲德辭職是為了尋找新的職業機會。
關於Drozd先生的離職，公司與Drozd先生簽訂了日期為2021年6月11日的離職協議和全面離職協議(“離職協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司同意向Drozd先生(I) 支付定期基本工資，年薪為235,000美元，直至終止日期；(Ii)年度績效獎金，包括 37,130美元現金和118,500股本公司普通股，(Iii)相當於終止日基本工資 六(6)個月的遣散費，以及(Iv)相當於三(3)天應計未用假期的現金支付。
根據分離 協議，Drozd先生亦於終止日獲授26,652股本公司普通股全資歸屬限制性股份，價值約125,000美元。此外，Drozd先生從本公司獲得的未償還股權獎勵仍受適用獎勵協議的條款管轄，但根據其與本公司的僱傭協議授予他的100,000個RSU中有8,333個已於分居協議生效日期歸屬。
Drozd先生 收到分居協議中規定的任何付款或福利的條件是簽署和不撤銷索賠 ，以代替僱傭協議中描述的任何付款、遣散費或其他福利。 根據分居協議，Drozd先生確認，根據他與公司現有的保密和專有權協議，適用於他的限制性契約繼續有效，他繼續保持競業禁止和非邀請性
公司現任首席運營官Brandon Torres Declet先生被任命為 公司新任首席執行官。託雷斯·德克萊特先生將不再擔任首席運營官。
2021年6月11日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准將Torres Declet先生的年基本工資從225,000美元增加到235,000美元，自2021年5月24日起生效，以與他作為首席執行官的新職位相稱。
2021年6月14日， 公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准通過其2021年高管 獎金計劃，根據該計劃，如果與公司運營、財務和戰略目標相關的所有業績里程碑均已實現，將發放以下獎金：
(I)公司首席執行官Torres Declet先生最高可額外獲得47,000美元(即年度基本工資的20%)現金獎金和300,000個RSU；
(Ii)公司首席財務官Nicole Fernandez-McGoven女士最高可額外獲得44,000美元(即，年度基本工資的20%)的現金獎金和275,000盧比；以及(2)公司首席財務官Nicole Fernandez-McGoven女士最高可額外獲得44,000美元(即，年度基本工資的20%)的現金獎金和275,000盧比；以及
(Iii)公司 首席運營官在填補該職位後，最多可額外獲得45,000美元(即年度基本工資的20%)的現金獎金和285,000個RSU。
2021年6月14日，公司董事會還批准提拔本公司全資子公司(“MEASURE”)產品和戰略全球公司高級副總裁Jesse Stepler先生為MEASURE總裁，自2021年6月17日起生效。
購買承諾
該公司通常 下製造服務和材料訂單。截至2021年9月30日，該公司的採購承諾約為2800,000美元。這些承諾預計將在2021年和2022財年實現。
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精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
附註12-關聯方交易
以下內容反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內的關聯方交易。
與高級人員的交易
公司首席財務官Nicole Fernandez-McGoven是Premier Financial Filings的負責人之一，Premier Financial Filings是一家提供全方位服務的財務 打印機。高級財務文件為公司提供簽約財務服務，其相關費用已計入一般和行政費用 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，Premier Financial備案公司向公司提供了 服務，費用分別為22,003美元和18,720美元。
四名董事之一Thomas Gardner是NeuEon，Inc.的負責人之一，該公司為公司提供部分首席技術官服務。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司分別記錄了10.75萬美元和8.6萬美元的費用， 包括在一般和行政費用中。
注13-後續事件
於2021年10月18日， 公司與ParrotDrones S.A.S. (“Parrott”)訂立股份購買協議(“senseFly S.A.購買協議”)，據此，本公司收購senseFly S.A. (“senseFly S.A.”)100%已發行及已發行股本。和來自鸚鵡的senseFly，Inc.SenseFly S.A.為商業和政府市場提供固定翼無人機解決方案。SenseFly S.A.股票的總收購價為21,000,000美元，減去senseFly S.A.的債務金額，並須按慣例進行營運資金調整。對價還需支付4,565,000美元的預扣費用 ，以支付任何成交後的賠償要求，並滿足任何購買價格調整。根據senseFly S.A.購買協議的條款，扣款計劃在2022年12月31日和2023年12月31日分兩次等額發放，減去為未決賠償索賠支付或預留的任何金額。
2021年10月18日，公司的全資子公司AgEagle AIRATE，Inc.(以下簡稱“AgEagle AIRATE”)與公司與ParrotInc.(以下簡稱“Parrott U.S.”)簽訂了股票 購買協議(以下簡稱“senseFly Inc.購買協議”)。根據 AgEagle Airline同意從鸚鵡手中收購senseFly Inc.(“senseFly Inc.”)已發行和已發行股本的100% ，美國SenseFly Inc.為商業和政府市場提供固定翼無人機解決方案。購買senseFly Inc.股票的總價為2,000,000美元，減去senseFly Inc.的債務金額，並須按慣例進行營運資本調整 。對價還需預留435,000美元，以支付成交後的任何賠償要求，並 以滿足任何購買價格調整。根據 senseFly Inc.購買協議的條款，扣款計劃在2022年12月31日和2023年12月31日分兩次等額發放，減去為未決賠償索賠支付或預留的任何金額。
SensseFly S.A.購買協議項下的代價 部分由本公司普通股股份組成，票面價值0.001美元， 根據向鸚鵡發行普通股股份(“股份”)前連續十個交易日的普通股成交量加權平均交易價計算，總價值為3,000,000美元。股票 可在交易結束日期後90天發行。根據senseFly S.A.購買協議及 日期為2021年10月19日的登記權協議的條款，本公司已同意不遲於股份向Parrott發行日期後十個營業日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份涵蓋股份轉售的S-3表格註冊聲明 (“註冊聲明”)。公司應盡最大努力使 註冊説明書在申請日之後儘快宣佈生效，但無論如何不遲於申請日後90 天，並應盡最大努力使註冊説明書保持有效，並符合證券法的規定(包括編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的 修訂，以及對註冊説明書和相關招股説明書的補充) Parrott需要向公司報銷最高50,000美元，以支付公司與此類註冊相關的合理法律費用和支出。
根據senseFly S.A. 購買協議，Parrott、senseFly S.A.和本公司簽訂了過渡服務協議以及技術許可和支持 協議。根據為期6個月的過渡服務協議，Parrott將向senseFly S.A.提供某些信息技術 和相關過渡服務。根據技術許可和支持協議，Parrott將向senseFly S.A.授予與senseFly S.A.的固定翼無人機制造 業務中使用的某些技術有關的永久許可，但受雙方的某些終止權的限制。
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AgEagle空中系統公司。和子公司
精簡中期和合並財務報表附註 財務報表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
注13- 後續事件-續
SenseFly S.A. 購買協議和senseFly Inc.購買協議包含某些慣常的陳述、保證和契諾， 包括適用賣方關於目標公司的業務、運營和財務狀況的陳述和保證 。購買協議還包括與各自賣方的保密和員工 非招標義務有關的成交後契約，以及每個此類賣家在交易完成後不與目標公司業務的某些方面 競爭的協議。採購協議還包括 與各自買家的員工非邀約義務有關的成交後契約。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下 討論重點介紹了影響我們財務狀況和運營結果的主要因素，以及我們在所述期間的 流動性和資本資源。閲讀本討論時應結合我們的合併 財務報表和2021年3月31日提交的Form 10-K第8項中包含的相關注釋。本討論包含 個前瞻性陳述。請參閲 年度報告第一部分表格10-K和第1A項中關於“前瞻性陳述”的説明。風險因素：討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設 。本報告所述期間的經營業績沒有受到通貨膨脹的顯著影響。
公司概述
AgEagle™航空系統公司(“AgEagle”、“本公司”、“我們”)通過其全資子公司，積極致力於設計和交付同類最佳的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年，最初是農業行業專有專有、專業級、 固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的先驅。今天，我們公司作為全球受人尊敬的行業領先者贏得了殊榮，為包括能源、建築、農業和政府在內的多個行業提供一流的全套無人機解決方案 。AgEagle由擁有多年無人機行業經驗的成熟管理團隊 領導。通過參與美國聯邦航空管理局(FAA)無人機諮詢委員會和聯邦航空局的Beyond計劃，AgEagle正在幫助建立全新的規則制定指南 ，為未來的自主飛行和無人機完全融入美國領空制定規則。
*在 2019年上半年，公司推出*Hemp概述™是一個可擴展、響應迅速且經濟高效的軟件即服務 基於網絡和地圖的技術平臺，用於支持州和部落國家農業部的國內工業大麻項目的運營-該解決方案為用户提供了公司認為是快速崛起的工業大麻 行業的監管監督、運營輔助和報告功能的 黃金標準。
2021年1月，AgEagle收購了總部位於華盛頓州西雅圖的MicaSense™，Inc.(“MicaSense”)。自2014年成立以來，MicaSense一直走在先進無人機傳感器開發的前沿，與幾家領先的固定翼和多旋翼無人機制造商 建立了整合合作伙伴關係。MicaSense獲得專利的高精度温度和多光譜傳感器 可滿足農業市場的航空測繪和分析需求。MicaSense的高性能專有產品， 包括肺泡™, RedEdge-MX™, RedEdge-MX™ 藍色和阿特拉斯 航班，它們在70多個國家有全球分銷。
2021年4月，AgEagle收購了MEASure Global，Inc.(“MEASURE”)，該公司成立於2020年，業務遍及華盛頓特區和得克薩斯州奧斯汀。MEASURE為世界級客户羣提供服務，使其客户能夠通過以下方式實現無人機技術的變革性 好處地面控制解決方案。以軟件即服務(SaaS)的形式提供，地面控制 是基於雲的即插即用操作系統，為飛行員和大型企業提供操作無人機機隊、自主飛行、全球協作、可視化數據以及與現有業務系統和流程集成所需的一切。
我們 打算通過開發新的無人機、傳感器和軟件並搶佔全球無人機市場的重要份額，來發展我們的業務並保持我們的領先地位。此外，我們希望通過戰略性收購提供獨特技術和競爭優勢並具備可防禦的知識產權保護(如果適用)的公司來加速我們的增長和擴張。
公司總部設在堪薩斯州威奇托市，在美國各地設有業務運營機構和多個辦事處。
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關鍵增長戰略
我們的近期和中期增長戰略 集中於為能源、建築、農業和政府等廣泛行業的客户設計高性能的全棧無人機解決方案。 我們的目標是定義一個新的世界，在這個世界裏，自主無人機在提高企業效率、基礎設施更安全和人們更緊密聯繫方面發揮關鍵作用。
我們增長戰略的主要組成部分包括：
| ● | 提供新的和創新的解決方案。AgEagle的研發努力是公司的基礎，我們打算繼續投資於我們自己的創新，開創新的和增強的產品和解決方案，使我們能夠超越客户的期望，實現有機增長。AgEagle相信，通過投資研發，公司可以成為提供創新無人機、傳感器和軟件的領導者，滿足我們當前目標垂直市場的應用和需求，使我們能夠創造新的增長機會。 | |
| ● | 在我們繼續擴大和發展AgEagle的全套解決方案的同時，在我們的傳統之外尋求新的商機，專注於農業。我們打算通過開發新的無人機、傳感器和軟件，並佔領全球無人機市場的重要份額，來發展我們的業務並保持我們的領先地位。我們相信，我們努力為我們的農業行業客户提供的效率和價值可以擴展到越來越多的能源、建築和政府垂直領域的客户。 | |
| ● | 實現美國工業大麻行業更大的市場滲透率。我們正在努力建立。Hemp概述該軟件平臺是大麻種植監督、合規、執法和商業的黃金行業標準。*AgEagle正在利用一流的技術，為州和部落的農業、工業大麻和大麻衍生CBD種植者和加工商提供解決方案。 | |
| ● | 通過收購實現增長。*通過成功執行我們的收購增長戰略，我們打算收購技術先進的公司和知識產權，以補充和加強我們對市場的價值主張。我們相信，通過投資於互補性收購，我們可以加快收入增長，並提供更廣泛的創新無人機系統和解決方案，以滿足我們當前目標市場和新興無人機行業的專業市場需求。 |
競爭優勢
AgEagle相信 以下屬性和功能可為我們提供長期競爭優勢：
| ● | 專有技術、內部能力和行業經驗。我們相信，我們在商用無人機設計和工程、內部製造、組裝和測試能力以及先進技術開發方面的11年經驗將使AgEagle在市場上脱穎而出。截至今天，我們在美國開發和製造我們的產品和軟件。此外，通過收購MicaSense和Measure，我們為AgEagle團隊增加了人員，他們擁有在全球無人機行業運營數十年的經驗，對法規以及如何操作無人機併為企業客户擴展其使用具有獨特的見解。 |
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| ● | 先進的技術解決方案允許用户消除在有效管理大麻種植監督、合規、執法、報告和商業方面的猜測。據我們所知，目前市場上沒有其他SaaS解決方案可用-特別是由具有AgEagle水平的經驗和專業知識的成熟Agtech公司開發的解決方案-提供HempReview為行業所有利益相關者提供的多方面級別的支持和服務。 | |
| ● | AgEagle是一家受人尊敬的行業先驅，幫助為未來的自動飛行建立了全新的規則標準。通過我們積極的宣傳和努力，以及與政府和行業贊助的機構和組織的直接參與，AgEagle的領導團隊仍然站在制定規則制定指南和法規的前沿，這些指南和法規將使無人機系統的自主飛行安全、可靠，併為全球更多的企業所接受。 | |
| ● | 通過我們的全資子公司MicaSense，AgEagle提供品牌多光譜和熱傳感器解決方案，為用户提供無與倫比的運營效率，收集和輸出多個數據集，為客户提供可行的情報。從農民到科學家再到研究人員，人們依靠MicaSense傳感器對數據進行計算機輔助分析，以檢測作物病害、作物脅迫、田間水分狀況、雜草種羣和其他因素。 | |
| ● | 通過我們全資擁有的子公司MEASURE及其專有地面控制作為空中情報解決方案，AgEagle使客户能夠充分利用大規模使用的無人機帶來的巨大經濟、安全和效率效益。通過端到端程序管理、用户友好的飛行控制和平臺內數據分析，地面控制幫助我們的客户節省數千個危險工時，並創造數百萬美元的運營效益。 |
新冠肺炎對我國商業運營的影響
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已演變為一場全球大流行。冠狀病毒已經蔓延到世界許多地區，包括美國。新冠肺炎對我們業務和經營業績的影響程度將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎以及 遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等的新信息。
如果冠狀病毒繼續傳播，我們的業務運營可能會延遲或中斷。例如，我們目前利用 第三方為我們生產的專有和簽約無人機制造零部件，並 執行質量測試。我們還在我們的製造工廠製造和組裝產品並提供各種服務。 如果我們或我們製造和組裝過程中使用的材料的供應鏈中的任何第三方受到冠狀病毒大流行造成的限制的不利 影響，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們製造和組裝產品的能力。
冠狀病毒 的傳播已在全球範圍內造成廣泛影響，包括企業和政府實施的旅行和檢疫政策 ，可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。雖然大流行帶來的潛在經濟影響 及其持續時間可能很難評估或預測，但它已經並可能導致 進一步嚴重擾亂全球金融市場，這可能會降低我們未來獲得資本的能力 或以有利的條件獲得資金。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和普通股價值造成實質性的不利影響。
當前大流行或任何其他衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們尚不清楚對我們的業務或整個全球經濟造成的潛在延誤或影響的全面程度 。但是，這些影響可能會對我們未來的運營產生實質性影響 。我們會繼續密切監察有關情況。
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關鍵會計政策和 估算
我們管理層 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些合併財務報表的編制要求管理層做出影響 報告的資產和負債額、披露截至合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。我們最關鍵的估計包括與收入確認、過剩和陳舊的庫存和準備金、基於股票的獎勵以及所得税 相關的估計 。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種 其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同 。
我們認為以下 關鍵會計估計會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。請參閲本年報第 8項“財務報表和補充數據”中包含的未經審計簡明綜合中期財務報表附註2，以瞭解我們的重要會計政策摘要。 在未經審計簡明中期綜合財務報表列示的期間內，關鍵會計估計沒有發生重大變化。 請參閲本年報第 8項“財務報表和補充數據”中包含的未經審計簡明綜合中期財務報表的附註2，以瞭解我們的重要會計政策摘要。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月和九個月 與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的收入為2,021,707美元，而2020年同期的收入為750,325美元，增長了169% 。這一增長主要是由於收購MicaSense業務帶來的新收入，該業務專門與 年的傳感器銷售相關紅邊和高空。收入增長也受到我們的銷售增加的積極影響家庭總覽 前往愛荷華州和佛羅裏達州的站臺。最後，收入的增加也受到了MEASURE收購的影響，其中 佔與地面控制站臺。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的收入為5660,662美元，而2020年同期的收入為1,157,930美元，增長了389%。增長 在很大程度上是由於收購MicaSense帶來的新收入及其強勁的傳感器銷售，以及收購測量業務 和我們的持續增長Hemp概述平臺銷售。
在截至2021年9月30日的三個月中，銷售成本總計為1,226,911美元，與截至2020年9月30，30,683美元的 三個月相比增加了796,228美元，增幅為185%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，銷售成本總計2885,008美元和620,196美元，反映出我們銷售商品成本增加了365%。在截至2021年9月30日的三個月中，我們的毛利潤為794,796美元，毛利率為39%，而截至2020年9月30日的三個月的毛利率為319,642美元，毛利率為43%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們的毛利潤分別為2,775,654美元或 49%和537,734美元或46%，利潤率增長了6%。導致我們銷售成本和毛利率上升的主要因素 是由於我們的銷售量增加，以及我們在我們服務的新市場向客户提供的產品組合的持續變化，這導致我們的銷售利潤率更高，特別是與收購MicaSense和我們的產品相關的傳感器銷售 測量地面控制和Hemp概述SaaS產品。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄的運營費用總額 為4,594,330美元，與2020年同期的897,379美元 相比增長了412%。我們的運營費用包括一般和行政費用、專業費用、研發費用以及銷售和營銷費用。截至2021年9月30日的三個月中，一般和行政費用總計2535477美元，而2020年同期為626605美元，增長305%。增加的原因主要是與MicaSense的新員工和現有員工相關的額外工資和獎金支付的成本 以及與員工和董事、ERP和相關實施成本相關的股票薪酬支出、與我們在威奇托、西雅圖、華盛頓特區和奧斯汀辦事處的新租約相關的租金成本，以及作為最近收購和平臺開發成本的一部分收購的無形資產相關的額外攤銷費用 。專業費用 下降3%，因為本期我們的費用為247,813美元，而上一季度為254,532美元，這主要是由於 增加的法律費用，但被較低的諮詢費用所抵消。運營費用中還包括銷售和營銷成本 ，由於增加了MicaSense 以及衡量銷售和營銷團隊、增聘員工和相關業務開發顧問，銷售和營銷成本較上年同期的16,242美元增加了6,266%，達到1,034,004美元。最後，在截至2021年9月30日的三個月中，我們 記錄的研發費用總額為777,036美元，2020年同期未記錄任何費用 , 增加的原因是MicaSense和MEASURE採購成本(br}開發新傳感器產品所產生的成本)和軟件維護成本。
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在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們記錄的總運營費用分別為14,356,476美元和2,774,113美元，增長了418%。我們的運營費用 包括一般和行政成本、專業費用、研發以及銷售和營銷費用。在截至2021年和2020年9個月的9個月中，我們分別記錄了8,183,236美元和1,782,926美元的一般和行政費用 ，增幅為359%。增加的主要原因是與我們收購的新員工和現有員工相關的額外工資和獎金支付的成本，以及與員工和董事相關的股票薪酬支出，與年度股東大會相關的支出，ERP和相關實施成本，與我們在威奇托、西雅圖、華盛頓特區和奧斯汀辦事處新租賃相關的租金成本，與最近收購的無形資產相關的額外攤銷費用，以及 平臺開發成本和與財務審計相關的額外成本。專業費用也增加了 134%，因為我們本季度的費用為2,244,804美元，而上一季度為958,436美元，這主要是由於與GreenBlock Capital LLC諮詢協議終止相關的基於股票的 薪酬，以及法律費用的增加，但被較低的 諮詢費用所抵消。我們的運營費用中還包括銷售和營銷成本，從去年同期的32,751美元增加到1,813,069美元，增幅為5,436%，原因是增加了MicaSense和Measure銷售和營銷團隊，聘請了 額外的員工和相關的業務開發顧問。最後，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們記錄的研發費用總計2115367美元 。, 2020年同期沒有記錄任何費用，增加的原因是開發新的傳感器產品和軟件產品產生的 MicaSense和Measure收購成本。
截至2021年和2020年9月30日的三個月的其他收入(費用) 分別為28,632美元和869美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月的其他收入(費用)分別為201,218美元和869美元。增加的大部分代表 為AgEagle提供的購買力平價貸款的寬免被測量合同的贈款收入所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損為3,770,902美元。這比我們2020年同期的淨虧損578,606美元增加了3,192,296美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為11,379,603美元和2,237,248美元 ，增加了9,142,355美元或409%。總體而言，淨虧損的增加主要是由於運營成本增加，主要是一般和行政成本中的 ，以及由於我們的銷售和長期增長戰略的轉變而增加的專業和研發成本，這需要增加資源和投資來支持我們的增長和收購戰略 。我們正在繼續通過開發新的平臺、產品和服務來應對這些轉變，這些平臺、產品和服務 支持全套無人機解決方案市場的主流增長機會。
在截至 2021年和2020年9月30日的三個月中，我們的普通股股東可用淨虧損分別為3,770,902美元和578,606美元，增加了3,192,296美元。 在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們可供普通股股東使用的淨虧損分別為11,379,604美元和11,348,575美元，增加了31,029美元。與前一時期相比，普通股股東在此期間可獲得的淨虧損增加 是由於在2020年6月期間記錄的D系列優先股股息、因修改某些優先股、贖回優先股以及觸發某些優先股和認股權證的下一輪撥備 所需的 視為股息而產生的非現金費用。
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現金流
2021年9月30日與2020年9月30日相比
截至2021年9月30日，手頭現金為32,221,558美元，與2020年9月30日的24,693,417美元相比增加了7,528,141美元。截至2021年9月30日的9個月，運營使用的現金為6,677,721美元，而2020年同期運營使用的現金為1,442,919美元。經營活動中使用的現金增加 主要是由於管理費用增加導致的運營虧損增加，以及與發行普通股和MicaSense和Measure收購的應計負債相關的應計費用增加 。
截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為30,642,236美元，而2020年同期為70,086美元。我們投資活動中使用的現金增加 是由於收購了MicaSense和Measure，購買了物業和設備，以及 與威奇托新租賃的倉庫和公司辦公室相關的建築改造，以及記錄了與開發該項目相關的資本化成本 Hemp概述和測量地面控制站臺。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金 為45,601,182美元，而2020年同期融資活動使用的現金 為25,488,425美元。我們融資活動提供的現金增加是由於出售了我們的普通股，並行使了與2020年8月4日的證券購買協議和2021年5月25日的市場銷售協議有關的認股權證，這與公司的自動取款機發售有關。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的營運資金為29,269,041美元，運營虧損為11,379,604美元。 雖然無法保證，但我們相信手頭的現金，加上收入產生的現金，將足以 為下一年的運營提供資金。此外，我們還打算尋求其他與外部投資者籌集資金的機會。
在2021年期間，我們通過出售與2020年12月31日簽訂的證券購買協議 (“12月購買協議”)相關的1,057,214股普通股籌集了 美元6,313,943美元。同樣在2021年2月8日，我們還收到了與行使2,516,778份認股權證(價格為3.30美元)相關的額外毛收入8,305,368美元 與2020年8月4日的證券購買協議相關。在2021年5月29日至2021年9月30日期間，我們通過與合作代理Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Raymond James&Associates利用我們的自動櫃員機服務籌集了約30,868,703美元。
我們繼續實現運營虧損 。然而，由於我們的融資努力，我們相信到2022年12月，我們將有足夠的現金來滿足我們預期的 運營成本和資本支出要求。我們對流動性的主要需求是為業務營運資金 需求、資本支出、收購、償債以及一般企業用途提供資金。我們流動性的主要來源 是融資活動和私募產生的資金。我們是否有能力為我們的運營提供資金、進行計劃的資本支出、進行計劃的收購、按計劃償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於 我們未來的經營業績和現金流，這些受當前經濟狀況以及財務、商業和其他 因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。
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表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源產生或可能產生當前或未來影響 。自成立以來，除標準經營租賃外，我們沒有從事任何表外安排， 包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
通貨膨脹率
我們的觀點是，通貨膨脹沒有也不會對我們的運營產生實質性影響。
氣候變化
我們的觀點是，氣候變化或與氣候變化相關的政府法規都沒有或預計會對我們的運營產生任何實質性的 影響。
新會計公告
最近發佈了各種 更新，其中大多數是對會計文檔的技術更正或對特定 行業的應用，預計不會對公司的綜合財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性影響。
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| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為S-K法規第10項所定義的“較小的 報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。
| 項目4 | 控制和程序 |
我們維持披露 控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序旨在合理保證 根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本 報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制 和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制 和程序正在有效運作，以提供合理的保證， 根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的信息已(I)記錄、處理、彙總並 在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定無論設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制 系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
在截至2021年9月31日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或很可能對其產生重大影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》規則13a-15(T)和15d-15(F)定義的變化 ，這對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。公司管理層正在對財務報告的內部控制進行補救和改進 。
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| 第二部分 | 其他信息 |
| 第1項。 | 法律程序 |
法律程序
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。但是，訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的 業務。儘管我們目前維持旨在涵蓋專業責任和某些其他 索賠的責任保險覆蓋範圍，但我們不能保證我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來因針對我們提出的索賠而產生的責任，而此類索賠的結果對我們不利。超出我們保險承保範圍的負債(包括專業責任和某些其他索賠的承保範圍)可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
洛佩茲訴農業鷹航空系統公司等人案，第2號案件：21-cv-01810(C.D.加州)，與馬德里訴AgEagle空中系統公司等人案合併，案件編號2：21-cv-01991(C.D.加州)
正如之前披露的那樣，AgEagle及其某些現任和前任高級管理人員和董事被列為向美國加州中心區地區法院提起的兩起假定證券訴訟的被告(洛佩茲訴AgEagle AIR Systems Inc.，等人，案件編號2：21-cv01810；馬德里訴AgEagle Aair Systems Inc.，案件2：21-cv-01991)。這些事項被合併， 並由法院命令指定的首席原告。2021年7月30日，法院指定的首席原告自願駁回了這起合併證券集體訴訟 。
Nostrand和Rickerson訴Mooney等人案。(被告) 和AgEagle AIR Systems，Inc.(名義被告)，案件編號3：21-cv-00130(內華達州民主黨)
如之前披露的， 2021年3月17日，John Nostrand和Drew Rickerson以名義被告Barrett Mooney，Grant Begley，Luisa Ingargolia，Thomas Gardner，Bret Chilcott，J.Michael Drozd和Nicole Fernandez-McGoven的身份對公司提起股東派生訴訟。 2021年7月20日，此派生訴訟的原告自願撤銷
Granja訴AgEagle AIR Systems Inc.(名義被告)， 等人，案件編號2：21-cv-06056(C.D.Cal.)
2021年7月27日，另一名獨立股東以名義被告的身份向美國加州中心區地區法院(Granja訴AgEagle AIR Systems Inc.， 等人，案件編號2：21-cv-06056)對公司提起了類似的衍生品訴訟。2021年8月11日，這起加州衍生品訴訟的原告自願撤銷了訴訟 。(注：Granja v.AgEagle AIR Systems Inc.， 等人，案件編號2：21-cv-06056)(Granja v.AgEagle AIR Systems Inc.， 等人，案件編號2：21-cv-06056)。
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項目1A。 風險因素。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是較小的 報告公司，不需要提供此項下的信息 。
項目2.近期未登記股權證券的銷售和收益使用情況
沒有。
第3項高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
無
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項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1 | 第1350條主要行政人員的證明書 | |
| 32.2 | 第1350條主要財務及會計主任的證明書 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH： | XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL： | XBRL分類擴展計算LINKBASE | |
| 101.DEF： | XBRL分類擴展定義LINKBASE | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤LINKBASE | |
| 101.PRE： | XBRL分類擴展表示LINKBASE |
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簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| AgEagle空中系統公司。 | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/布蘭登·託雷斯·迪萊特 |
| 布蘭登·託雷斯·迪克雷特 | ||
| 首席執行官兼董事會董事 | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/妮可·費爾南德斯-麥戈文 |
| 妮可·費爾南德斯-麥戈文 | ||
| 首席財務官、運營執行副總裁兼祕書 | ||
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