依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-251109號

招股章程副刊第6號

(截至2021年5月25日的招股説明書)

GCM Grosvenor Inc.

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2021年5月25日的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)，該招股説明書是本所於S-1表格(註冊號：333-251109)的註冊説明書的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將此招股説明書附錄與你的招股説明書一併保存，以備日後參考。

格羅夫納公司的A類普通股和認股權證分別以“GCMG”和“GCMGW”的代碼在納斯達克全球市場掛牌交易。2021年11月11日，我們A類普通股和認股權證的收盤價分別為12.10美元和2.15美元。

投資我們的證券有一定的風險。見招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年11月12日。

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________________

表格10-Q

__________________________________

(標記一)

截至2021年9月30日的季度

或

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-39716號

__________________________________

GCM Grosvenor Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

__________________________________

312-506-6500

註冊人的電話號碼，包括區號

__________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。*是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年11月10日，註冊人的A類普通股有44,036,239股，面值為每股0.0001美元，流通股有144,235,246股，面值為每股0.0001美元。

目錄

						頁面
第一部分-財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			4
			截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併財務狀況報表			4
			截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表			5
			截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表			6
			截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表(赤字)			7
			截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表			9
			簡明合併財務報表附註			10
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			28
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			47
第四項。			管制和程序			47
第II部分-其他信息
第1項。			法律程序			48
第1A項。			風險因素			48
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			49
第三項。			高級證券違約			49
第四項。			煤礦安全信息披露			49
第五項。			其他信息			49
第6項			陳列品			50
簽名						51

        

陳述的基礎

在本10-Q表格季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則在此使用的“GCM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的引用統稱為GCM Grosvenor Inc.及其合併子公司。

除文意另有所指外，本季度報告中關於表格10-Q的引用如下：

·“AUM”是指管理下的資產；

·“企業合併”或“交易”是指交易協議所設想的交易；

·“CFAC”是指特拉華州的CF Finance Acquisition Corp.；

·“CF贊助商”為特拉華州有限責任公司CF Finance Holdings，LLC；

·“客户”是指投資於我們基金的人，即使這些人不被視為我們的註冊投資顧問子公司的客户，就1940年修訂後的“投資顧問法案”而言；

·“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“C類普通股”是指我們的C類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·“FPAUM”是指收費的AUM；

·GCMG指的是GCM Grosvenor Inc.，該公司在特拉華州註冊成立，是Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP的全資子公司，成立的目的是完成交易。根據這項交易，格羅夫納資本管理控股公司取消了其在GCM Grosvenor Inc.的股份，使GCM Grosvenor Inc.不再是格羅夫納資本管理控股公司的全資子公司；

·“GCM Grosvenor”適用於GCMH、其子公司和GCM，L.L.C.；

·“GCM V”指特拉華州有限責任公司GCM V，LLC；

·“GCMH”指的是特拉華州有限責任合夥企業格羅夫納資本管理控股公司(Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP)；

·“GCM基金”和“我們的基金”是GCM Grosvenor的專門基金和定製的獨立賬户；

·“GCMHGP LLC”是指特拉華州的有限責任公司GCMH GP，L.L.C.；

·“GCMH股東”是TO Holdings、Management LLC和Holdings II；

·“格羅夫納共同單位”是指GCMH的合夥權益單位，使其持有人有權享有GCMH合夥權益持有人在格羅夫納遷居和LLLPA修正案之後享有的分配、分配和其他權利；

·“控股”指的是伊利諾伊州有限責任公司格羅夫納控股公司(Grosvenor Holdings，L.L.C.)；

·“控股二期”指的是特拉華州有限責任公司格羅夫納控股二期(Grosvenor Holdings II，L.L.C.)；

·“IntermediateCo”是指特拉華州有限責任公司GCM Grosvenor Holdings，LLC(前身為CF Finance Intermediate Acquisition，LLC)；

·“Management LLC”是指特拉華州有限責任公司GCM Grosvenor Management，LLC；

·“馬賽克”是指“馬賽克收購2020”，L.P.；

·“Mosaic交易”是指GCMH及其附屬公司將與GCMH及其附屬公司管理的歷史投資基金相關的某些間接合夥權益轉讓給Mosaic的交易，自2020年1月1日起生效；

·“資產淨值”是指資產淨值；

·“交易協議”是指CFAC、IntermediateCo、CF贊助商、GCMH、GCMH股權持有人、GCMHGP LLC、GCM V和我們之間的最終交易協議，日期為2020年8月2日；

·“基礎基金”是指由GCM基金投資的第三方投資管理人管理的投資工具；以及

·“TRA方”適用於GCMH LLLP股權持有人及其在應收税金協議(“TRA”)方面的繼承人和受讓人。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)包含的前瞻性陳述的安全港條款。除了本季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，本10-Q表格中包含的所有聲明，包括但不限於有關我們未來的經營業績或財務狀況；業務戰略和計劃；市場機遇；以及對新冠肺炎影響的預期等的聲明，都可能是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營目標的陳述。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為當前預期和預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，這些因素包括但不限於格羅夫納基金的歷史業績可能不能預示格羅夫納公司的未來業績；與贖回和終止合約相關的風險；新冠肺炎疫情對格羅夫納公司業務的影響；格羅夫納公司業務的變化性。這些因素包括：市場、地緣政治和經濟條件；確定和獲得合適的投資機會；與GCM Grosvenor投資業績相關的風險；以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”部分討論的重要因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述是基於截至本Form 10-Q季度報告日期獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對以下內容進行了詳盡的調查或審查, 所有可能獲得的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給此Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

GCM Grosvenor Inc.

財務狀況簡明合併報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲簡明合併財務報表附註。

GCM Grosvenor Inc.

簡明合併損益表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(1)在2020年11月17日之前沒有已發行的A類普通股，因此沒有公佈該日期之前任何時期的每股收益信息。

請參閲簡明合併財務報表附註。

GCM Grosvenor Inc.

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

GCM Grosvenor Inc.

簡明合併權益表(虧損)

(未經審計)

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

GCM Grosvenor Inc.

簡明綜合權益表(赤字)-(續)

(未經審計)

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

GCM Grosvenor Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

1.組織機構

GCM Grosvenor Inc.(“GCMG”)及其子公司，包括Grosvenor Capital Management Holdings、LLLP(“合夥企業”或“GCMH”以及統稱為“公司”)，主要向尋求投資於對衝基金戰略、私募股權、房地產、基礎設施和戰略投資等另類投資的機構客户提供全面的投資解決方案。該公司與其客户合作，在非公開市場和公開市場構建多種投資策略的投資組合，以滿足客户的特定目標。該公司還提供專業的混合型基金，這些基金橫跨另類投資領域，旨在滿足廣泛的市場對戰略和風險回報目標的需求。

本公司透過其附屬公司擔任定製基金及混合基金(統稱為“GCM基金”)的投資顧問、普通合夥人或管理成員。

GCMG於二零二零年七月二十七日根據特拉華州法律註冊成立，目的是完成附註3所述交易，並與CF Finance Acquisition Corp.(“CFAC”)合併，CF Finance Acquisition Corp.(“CFAC”)是一家根據特拉華州法律於二零一四年七月九日註冊成立的空白支票公司。GCMG在2020年11月18日之前擁有GCM Grosvenor Holdings，LLC(前身為CF Finance Intermediate Acquisition，LLC)的所有股權，後者是交易完成後GCMH的普通合夥人。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GCMG(通過IntermediateCo)對GCMH的持股比例分別約為23.4%和22.1%。

GCMH是一家控股公司，根據2020年11月17日的第五次修訂和重新簽署的有限責任有限合夥協議(“合夥協議”)運營，有限合夥人包括Grosvenor Holdings，L.L.C.(“Holdings”)、Grosvenor Holdings II，L.L.C(“Holdings II”)和GCM Grosvenor Management，LLC(“Management LLC”)(統稱為“GCMH股權持有人”)。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

未經審核的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計準則(“GAAP”)編制的。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，已作出所有必要調整(僅包括正常經常性項目)，以公平地列報所呈列中期的簡明綜合財務報表。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能預期的結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的經修訂的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。

本公司為“新興成長型公司”(“EGC”)，定義見證券法第2(A)節，於完成CFAC與本公司的合併後，經二零一二年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司已根據就業法案第102(B)(1)節選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。由於這次選舉的結果，其合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為全球大流行，導致全球經濟市場嚴重混亂和不確定性。鑑於目前關於新冠肺炎大流行的範圍和持續時間的不確定性，本公司無法預測

新冠肺炎疫情將對公司的合併財務報表產生確切影響。根據公開市場和信用指數，公司的投資可能會受到不利影響。

公允價值計量

該公司將其公允價值計量按照三級層次進行分類，該三級體系對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次定義如下：

·第1級-反映公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的投入；

·第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入，包括被認為不活躍的市場的投入；以及

·級別3-無法觀察到的輸入。

可觀察到的投入是指市場參與者將用來為根據獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據在這種情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債的定價。

由於這些金融工具的即時或短期到期日，現金和現金等價物以及應收費用的賬面價值接近公允價值。

投資

本公司對投資於私募股權、房地產和基礎設施的GCM基金(“GCM PEREI基金”)的投資是根據最新可獲得的信息進行估值的，由於從GCM PEREI基金持有的投資中收到財務信息的時間安排，這些信息通常會延遲長達三個月。在這三個月的滯後期內，該公司在簡明綜合財務狀況表中的投資中記錄了其在GCM PEREI基金中的資本貢獻和分配份額。只要管理層知悉在其間影響GCM PEREI資金的重大事件，事件的影響將在簡明綜合財務狀況表的附註中披露。

基於股權的薪酬

該公司按授予日的公允價值對基於股權的獎勵(包括限制性股票單位(“RSU”))的授予進行核算。每個RSU代表以一股A類普通股或相當於一股A類普通股市值的形式獲得付款的權利。未歸屬RSU的持有者無權與A類普通股的相關股票一起投票，但有權應計股息等價物，股息等價物通常在此類RSU交付時以現金支付。該公司在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認這些贈款的非現金補償費用。與授予股權獎勵有關的支出在簡明綜合收益表中的員工薪酬和福利中，以及在簡明綜合財務狀況表中的GCMH的額外實收資本和非控股權益中記錄。RSU的公允價值由授予日的收盤價決定。公司打算以現金結算的獎勵在簡明綜合財務狀況表中被歸類為與員工相關的債務中的負債，隨後根據簡明綜合收益表中員工薪酬和福利中記錄的公允價值變化，重新計量至截至付款日的每個報告日的收盤價。股權獎勵的沒收在發生時予以確認。有關公司基於股權的薪酬的更多信息，請參見附註12。

近期發佈的會計準則

2021年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-01，參考匯率改革(主題848)，2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。這些更新中的修訂在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕公司在參考匯率改革中的會計負擔。修正案還澄清，可選的權宜之計和例外適用於作為全市場向新參考利率過渡的一部分而實施的衍生品。採用的方法因ASU中包含的更新而有所不同。本公司目前正在評估採用參考匯率改革標準對其綜合財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中修改了ASC 740，以簡化所得税會計。該指引包括：(I)提供政策選擇，在綜合報税表的成員無須繳納所得税時，不再分配綜合所得税；及(Ii)提供指引，以評估商譽税基的增加是否與確認賬面商譽的業務合併有關，或與單獨的交易有關。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。修正案可以儘早通過。該公司將推遲到該指南對非公共實體生效為止，因為該公司目前有資格成為EGC，並已選擇利用在適用於採用新會計準則時給予EGC的延長過渡期。採用的方法因ASU中包含的更新而異。該公司目前正在評估採用該標準對其合併財務報表的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導，降低了與VIE合併相關的財務報告的成本和複雜性。修正案規定，在確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過共同控制安排中的關聯方持有的間接利益。本ASU中的修正案對2019年12月15日之後的會計年度和這些報告期內的過渡期的公共企業實體有效，對2020年12月15日之後的會計年度和2021年12月15日之後的會計年度內的過渡期的非公共實體有效，並允許提前採用。該公司於2021年7月1日以前瞻性的方式採用了這一標準。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。該標準此前要求一家實體進行兩步測試，以確定商譽減值的金額(如果有的話)。新的指引取消了之前計算的第二步，而是實體將應用一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位的賬面金額超過其公允價值，不超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導意見沒有修改商譽減值的可選定性評估。一個實體將在預期的基礎上應用新的指導方針。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的年度商譽減值測試。該公司於2021年4月1日以前瞻性的方式早期採用了這一標準。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)金融工具信用損失的衡量。ASU 2016-13要求實體利用一種名為當前預期信用損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其生命週期的“預期信用損失”，並記錄代表金融資產預計將收取的淨額的撥備。CECL模式預計將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13年度還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。本指導意見適用於提交美國證券交易委員會備案的公共企業實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，會計年度從2019年12月15日之後開始。2020年3月9日，FASB將所有其他實體的採用日期延長至2022年12月15日之後的年度期間，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司正在評估這一指導方針，但目前預計採用該指導方針不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中要求經營租賃在財務狀況表中作為資產和負債記錄，以及其他變化。這個亞利桑那州立大學的修正案是有效的。

適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期的公共業務實體。2020年6月3日，FASB將所有其他實體的採用日期延長至2021年12月15日之後的年度期間，並在允許提前採用的情況下，延長至2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。該公司將推遲到該指南對非公共實體生效為止，因為該公司目前有資格成為EGC，並已選擇利用在適用於採用新會計準則時給予EGC的延長過渡期。公司預計，採用這項技術將增加公司記錄的使用權資產和租賃負債的資產和負債，以及相應的遞延税項資產和負債，而不會對公司的簡明綜合收益表產生實質性影響。該公司正在量化和評估對其合併財務報表的全面影響。

3.業務合併

於2020年11月17日，本公司根據截至2020年8月2日的最終交易協議，由CFAC、IntermediateCo、CF贊助商、Holdings、Management LLC、Holdings II、GCMHGP LLC、GCM V和本公司完成業務合併(“交易”)。該交易被視為共同控制下的實體之間的交易。

交易完成後，GCMG間接持有GCMH的普通合夥和有限合夥權益。交易的結構是“UP-C”結構，GCMH的所有者保留他們在GCMH的所有權。

4.馬賽克交易

在修改和行使馬賽克認購權之前

自二零二零年一月一日起，合夥企業與數間附屬公司(統稱“賣方”)訂立買賣協議(“協議”)，並向Mosaic Acquisition 2020，L.P.(“Mosaic”)發行若干附屬公司(“Carry Plan Entities”)的若干有限合夥權益。此外，Mosaic還獲得了從某些GCM基金獲得一定百分比附帶權益的權利，並同意在某些情況下提供額外資金，最高金額為協議規定的最高金額(統稱為“Mosaic交易”)。馬賽克公司向GCMH控股公司和馬賽克飼料公司(“馬賽克飼料公司”)發行了A類和B類股權。該合夥公司擔任Mosaic公司的普通合夥人，由於合夥公司持有Mosaic公司的控股權，該公司被合併。馬賽克饋線由關聯方Lakeshore Investments GP，LLC(“Lakeshore”)及獨立第三方投資者(“馬賽克交易對手”)實益擁有，並未合併。馬賽克交易對手就取得的權益向賣方轉讓的對價為125.4-10萬美元。此外，賣方還額外獲得了4,800萬美元，為未來的投資承諾提供資金。此外，賣方可能被要求支付額外金額，只要Mosaic Feedder根據截至協議定義的相關日期的現金流擁有轉讓權益的所有權權益(“潛在付款”)，總額最高可達1,990萬美元，2020年12月31日的最高金額為490萬美元，2021年12月31日的最高金額為750萬美元，2022年12月31日的最高金額為750萬美元，這一總額最高可達1,990萬美元，2021年12月31日的最高金額為750萬美元，2022年12月31日的最高金額為750萬美元。GCMH在12月31日支付了490萬美元, 2020年。這些數額有資格通過在每個相關日期超過某些累積分配門檻而減少(不低於零)。此外，支付給Mosaic的任何此類金額還將在美元對美元的基礎上減少在行使看跌期權時應支付的購買價格。

於2020年12月31日，本公司向Mosaic Feed支付260萬美元，以要求Mosaic Feed向GCMH出售Mosaic Feed持有的所有A類和B類股權(“Mosaic看漲權利”)的權利，但不是義務，收購價格相當於其投資的1.3倍或12%的內部回報率(以較大者為準)。

此外，馬賽克交易對手有權但無義務要求合夥企業收購馬賽克饋線在馬賽克持有的所有A類和B類權益(“認沽期權”)，收購價相當於馬賽克交易對手收到的投資的1.3倍或其投資的12%內部回報率(“認沽價格”)。看跌期權只能在協議中定義的觸發事件發生時才能行使，而管理層認為該事件是遠程的。若合夥企業拒絕支付認沽價格，馬賽克交易對手可介入並擔任馬賽克的普通合夥人並控制馬賽克，直至馬賽克交易對手收回認沽價格或將馬賽克的相關資產轉讓給馬賽克交易對手。

管理層決定，馬賽克交易應在ASC 810的指導下進行評估，並得出結論，馬賽克被計入VIE。該夥伴關係被認為是主要受益者，因此合併了Mosaic。此外，合夥企業的結論是，看跌期權已嵌入股權託管合同，但不符合嵌入衍生工具的淨結算標準，因此不需要單獨核算。然而，由於看跌期權並不完全在合夥企業的控制範圍內，與Mosaic相關的非控股權益已被歸類為夾層股權。

截至2020年12月31日，Mosaic的總資產為101.4美元，並計入現金和現金等價物以及公司簡明綜合財務狀況表中的投資。截至2020年12月31日，Mosaic沒有負債。馬賽克公司的資產僅用於清償馬賽克公司的債務(如果有的話)。此外，對馬賽克夥伴關係的債務沒有追索權，除非某些實體可能收回以前分配的附帶權益。

馬賽克認購權的修改與行使

馬賽克認購權的條款經修訂，收購價降至截至2021年7月15日期間投資額的1.225倍，以換取本公司承擔馬賽克饋線的若干臨時融資成本。2021年7月2日，GCMH行使修訂後的Mosaic看漲期權，以1.65億美元的淨購買價購買Mosaic的權益，包括截至成交日的分派，但扣除1950萬美元的合併Mosaic現金，為投資和期權溢價提供資金。GCMH的收購導致馬賽克交易對手先前持有的權益在2021年7月2日之後不再被視為公司的可贖回非控股權益。隨着公司繼續合併Mosaic，這筆交易被計入股權交易，在2021年7月2日的賬面淨值沒有控制權變化的情況下，包括相關的税收影響。因此，1400萬美元被記錄為額外實收資本的減少，4750萬美元被記錄為公司簡明綜合權益表(赤字)中GCMH的非控股權益的減少。

5.收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，收入包括以下內容：

該公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月確認的收入分別為60萬美元和230萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入分別為2000萬美元和70萬美元，這些收入之前在各自的期初收到並遞延。

6.投資

投資包括以下內容：

			自.起
			2021年9月30日						2020年12月31日
權益法投資			$	202,815					$	165,095
其他投資			1,178						1,178
總投資			$	203,993					$	166,273

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司分別持有投資2.04億美元和166.3美元，其中非控股股東分別擁有9,100萬美元和161.9美元。非控股股東所持投資的未來淨收益(虧損)和現金流將不歸屬於本公司。

非控股權益持有人在2020年12月31日至2021年9月30日期間持有的投資減少，主要是由於於2021年7月2日行使經修訂的馬賽克認購權，並從馬賽克交易對手手中購買馬賽克持有的權益(如附註4所述)。從馬賽克交易對手手中購買馬賽克持有的權益導致截至2021年7月2日本公司持有的投資約為9680萬美元，而不是可贖回的非控制權益。

7.公允價值計量

下表彙總了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債以及用於此類計量的投入水平：

貨幣市場基金按市場報價計價，並在簡明綜合財務狀況表中計入現金和現金等價物。

管理層根據適用於每份掉期合約的可觀察未來LIBOR利率(包括違約風險，並使用適用於存續期的貼現率)，根據預期未來現金流的現值確定其利率衍生協議的公允價值。

公開認股權證的估值使用納斯達克股票市場有限責任公司的報價，股票代碼為GCMGW。

管理層使用二項式期權估值模型(“估值模型”)確定私募認股權證(“私募認股權證”)的公允價值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，私募認股權證均被歸類為3級，因為在估值模型中使用了以下重大不可觀察到的投入：

該公司使用估值模型需要以下假設：

·無風險利率基於與期限匹配的美國國債利率，該利率與私募認股權證的剩餘合同最高期限相稱，該期限將在公司完成交易或清算後五年中較早的時候到期。單獨提高無風險利率將導致私人認股權證負債的公允價值計量增加。

·所使用的預期期限與私募認股權證剩餘的合同最長期限相稱，後者在公司完成交易或清算後的較早五年到期。單獨而言，預期期限的減少將導致私人認股權證負債的公允價值計量減少。

·預期波動率是基於對本公司上市權證的隱含波動率以及本公司上市行業同行的歷史和隱含波動率的考慮。單獨而言，預期波動率的增加將導致私人認股權證負債的公允價值計量增加。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，私募認股權證的最終估值分別為每單位2.24美元和2.36美元。由此產生的200萬美元和640萬美元的公允價值分別記錄在截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合財務狀況報表的權證負債中。在截至2021年9月30日的9個月中，180萬份私募權證在外部第三方之間轉讓，並在轉讓後轉換為公有權證。有關截至2021年9月30日的三個月和九個月的權證活動的更多信息，請參見附註9。

下表列出了截至2021年9月30日的三個月和九個月按公允價值衡量的3級負債的變化：

8.權益

下表顯示了自2020年12月31日以來已發行普通股的前滾：

股息在董事會宣佈時反映在簡明綜合權益表(虧損)中。下表彙總了2021年迄今宣佈的股息：

在截至2021年9月30日的9個月裏，RSU的持有者累計支付了70萬美元的股息等值。對合作夥伴的分配代表對GCMH股東的分配。

2021年8月6日，公司董事會批准了一項總額高達2500萬美元的股票回購計劃，不包括費用和開支，該計劃可用於回購公司已發行的A類普通股的股票和購買A類普通股的認股權證，以及減少將發行給員工的A類普通股的股份，以履行與結算我們2020年激勵獎勵計劃(及其任何後續股權計劃)下授予的基於股權的獎勵有關的關聯税收義務。作為該計劃的一部分回購的任何A類普通股和任何認股權證都將被取消。在截至2021年9月30日的三個月內，本公司已被視為以690萬美元回購了690萬美元的股份，這些股份是在結算既有RSU時代員工繳納税款而預扣的。在截至2021年9月30日的三個月中，公司支付了40萬美元購買公司的已發行認股權證，以購買A類普通股的股票。截至2021年9月30日，該公司在股票回購計劃下還有1770萬美元的剩餘資金。

9.手令

下表顯示了截至2021年9月30日的三個月和九個月的公共和私人認股權證：

在截至2021年9月30日的三個月內，沒有行使任何公共認股權證。在截至2021年9月30日的9個月中，行使了1793,903份公有權證，產生了2060萬美元的收益。

根據附註8所述的股票回購計劃，於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司以40萬美元購回243,395份公開認股權證，平均每份認股權證1.85美元。

10.可變利息實體

本公司合併若干VIE，並確定本公司為主要受益人。

本公司持有若干未合併的VIE實體的可變權益，因為本公司已確定本公司並非主要受益人。本公司與該等實體的關係一般是以與其同時擔任普通合夥人或管理成員的實體的直接股權及費用安排的形式進行。本公司評估其於VIE的可變權益，並確定其不被視為該等實體的主要受益人，主要原因是其在該等實體中並無潛在重大權益。在截至2021年9月30日的9個月或截至2020年12月31日的年度內，均未發生導致本公司合併結論發生變化的複議事件。截至2021年9月30日和2020年12月31日，特別有限合夥人和普通合夥人對未合併VIE的未出資承諾總額分別為2920萬美元和3280萬美元。這些承諾是未合併的VIE的主要資金來源。

下表列出了有關本公司持有可變權益但不合並的VIE的某些信息。本公司簡明綜合財務狀況表中確認的與本公司在這些非綜合VIE中的權益和管理、獎勵費用和第三方成本應收款項相關的資產，以及本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日與非綜合VIE相關的最大虧損風險如下：

上表包括截至2021年9月30日和2020年12月31日由非控股利益持有人分別擁有約5300萬美元和7740萬美元的VIE投資。非控股權益持有人於2020年12月31日至2021年9月30日對VIE的投資減少，主要原因是本公司於2021年7月2日行使經修訂的馬賽克認購權，並向馬賽克交易對手購買馬賽克持有的權益。從馬賽克交易對手購買馬賽克持有的權益導致本公司持有截至2021年6月30日(購買前)的VIE投資約3350萬美元，而不是贖回。

11.僱員補償及福利

截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，員工薪酬和福利包括以下內容：

控股、控股二期及管理有限責任公司的合夥權益

支付給員工的合夥利息獎勵由Holdings，Holdings II和Management LLC支付。因此，本公司記錄了一項非現金利潤利息補償費用和一項抵銷的被視為對股權的貢獻(赤字)，以反映GCMH股權持有人所支付的款項。由於付款是由Holdings、Holdings II和Management LLC支付的，推低到GCMH的費用和抵銷的視為貢獻分別僅歸因於GCMH的非控股權益。與獎勵有關的任何債務在控股、控股二期或管理有限責任公司確認為控股、控股二期或管理有限責任公司是負責履行義務的一方，不在公司的簡明綜合財務報表中顯示。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，公司記錄的控股、控股二期和管理有限責任公司的被視為股本(赤字)貢獻分別約為600萬美元和2160萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為2100萬美元和3840萬美元，最終將由控股公司、控股二期和管理有限責任公司支付基於合夥企業利息的薪酬支出。

公司已經修改了對某些自願退休或打算作為員工退休的個人的獎勵。這些獎勵通常包括一個聲明的目標金額，一旦支付，接受者將終止未來分配的權利，並允許一次性買斷獎勵，由Holdings，Holdings II和Management LLC的管理成員酌情決定。這些獎勵被計入基於合夥利益的薪酬，在員工接受報價的期間，按這些預期未來付款的公允價值計算。截至2021年和2020年9月30日的三個月，與獎勵修改相關的合夥企業利息薪酬支出分別確認了160萬美元和1560萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，分別確認了470萬美元和2230萬美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，控股公司保留了與包含既定目標的獎勵相關的負債，並在每個報告日期重新計量，負債的任何相應變化都反映為公司的員工薪酬和福利支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日，某些接受者的未歸屬目標付款分別為780萬美元和310萬美元，該公司尚未將其反映為員工薪酬和福利支出。該公司確認截至2021年和2020年9月30日的三個月的合夥企業利息薪酬支出分別為450萬美元和600萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為1630萬美元和1610萬美元，與實質上的利潤分享安排的利潤利息獎勵有關。

其他

其他包括員工薪酬和福利支出，與遞延薪酬計劃相關的費用，以及代表員工在GCM基金中進行投資的其他獎勵。

12.基於股權的薪酬

2020年激勵獎勵計劃

2021年2月，公司通過了2020年激勵獎勵計劃，允許向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵或股息等值獎勵。

限售股單位

2021年3月，作為獎金計劃的一部分，並與交易相關，公司向某些員工和董事發放了480萬個RSU。在授予的RSU中，公司打算以現金結算不到10萬個RSU。RSU的總授予日期公允價值為6210萬美元。在授予的480萬個RSU中，200萬個在授予之日授予，280萬個在兩年內等額每年分期付款。預計在3月份的年度歸屬之後每年8月交付時，本公司可扣留股份數量以履行法定預扣税義務，並交付由此歸屬的淨數量的股份。

除了2021年3月的撥款外，在截至2021年9月30日的9個月裏，還向某些員工額外發放了30萬個RSU，總授予日期公允價值為360萬美元。

截至2021年9月30日的9個月非既有RSU活動摘要如下：

在截至2021年9月30日的9個月裏，歸屬的RSU的公允價值總額為2650萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，與RSU相關的590萬美元和3850萬美元的薪酬支出分別記錄在簡明綜合收益表的員工薪酬和福利中。截至2021年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償支出總額為2760萬美元，預計將在剩餘的1.6年加權平均期間確認。

截至2021年9月30日的9個月，與交付的RSU相關的總税收優惠為130萬美元。

13.債項

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的未償債務餘額。

未來五年及以後的債務到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
2021年剩餘時間						$	1,000
2022						4,000
2023						4,000
2024						4,000
2025						4,000
此後						381,000
總計						$	398,000

優先貸款

於二零一四年一月二日，本公司訂立優先擔保定期貸款安排(“高級貸款”)，其後經多次債務修訂而修訂。

於2021年2月24日，本公司完成修訂及延長其優先貸款，以進一步延長期限(“經修訂信貸協議”)。高級貸款本金總額中約2.9億美元由到期日2025年3月29日(“2025年定期貸款”)延長至2028年2月24日(經延長的“2028年定期貸款”)。2028年的定期貸款利率比LIBOR高出2.50%，LIBOR下限為0.50%。

在經修訂信貸協議生效的同時，本公司自願預付本金總額為5030萬美元的高級貸款。由於2021年2月的預付款，公司記錄了70萬美元與遞延債務發行成本加速有關的支出，這筆費用在截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合收益表中記錄在其他收入(支出)中。該公司資本化了90萬美元與修訂和延長其高級貸款有關的向貸款人支付的發行成本，這筆貸款記錄在簡明綜合財務狀況表中的債務中，並支出了260萬美元的與修訂相關的第三方成本，這項成本記錄在截至2021年9月30日的9個月的綜合綜合收益表中的一般、行政和其他方面。

2021年6月23日，公司進一步修訂了高級貸款，將本金總額從2.9億美元增加到4.0億美元(增加後的2028年增量定期貸款)。該公司資本化了220萬美元的發行成本，這與向貸款人支付與2028年增加的定期貸款有關的費用，這些貸款記錄在簡明綜合財務狀況表中的債務中。

從2021年6月30日開始，增加的2028年定期貸款需要支付100萬美元的季度本金(減去之前或未來自願或強制性預付本金的任何減少)。

除預定本金償還外，如果槓桿率超過2.50倍，本公司還必須在季度財務報表到期之日起不遲於5天內提出預付綜合超額現金流量(“現金流量支付”)。現金流付款是根據高級貸款協議中的定義，根據計算出的超額現金的百分比計算的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有支付任何現金流付款。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，2028年增量定期貸款餘額為3.98億美元，2025年定期貸款餘額為340.3美元。截至2021年和2020年9月30日止的九個月加權平均利率分別為3.25%和3.98%。

根據管理高級貸款條款的信貸和擔保協議，公司必須保持一定的槓桿率和利息覆蓋率。信貸和擔保協議還包含其他契諾，其中包括限制本公司及其子公司產生債務的能力，並限制本公司及其子公司合併或合併，或出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的能力。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遵守所有公約。

GCMH股權持有人和IntermediateCo已與優先貸款的貸款人簽署質押協議(“質押協議”)和擔保協議(“擔保協議”)。根據質押協議，GCMH股權持有人和IntermediateCo已同意通過將其在GCMH的權益作為償還優先擔保票據的抵押品來擔保高級貸款下的義務，而GCMH已同意通過授予擔保協議中所述抵押品的抵押權益和繼續留置權來擔保高級貸款下的義務。質押協議和擔保協議將繼續有效，直到與高級貸款有關的所有義務都履行完畢為止。

信貸安排

在發放優先貸款的同時，本公司訂立了5,000萬美元循環信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排將於2026年2月24日到期，並收取未使用的承諾費，按季度支付。截至2021年9月30日和2020年12月31日，每年都沒有與信貸安排相關的未償還借款。

其他

本公司的某些子公司同意作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)共同和個別擔保其母公司GCMH的義務。

截至2021年和2020年9月30日的三個月，遞延成本的攤銷分別為20萬美元和30萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，遞延成本的攤銷分別為70萬美元和100萬美元。這些金額記錄在簡明綜合損益表的利息支出中。

高級貸款的賬面價值，不包括作為本金餘額減少的未攤銷債務發行成本，接近2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值。由於優先貸款未按公允價值入賬，因此該貸款並未計入本公司附註7的公允價值等級，但若計入，則會被歸類為第2級。

14.利率衍生工具

本公司已與金融機構訂立各種衍生工具協議，以對衝與其未償債務有關的利率風險。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在簡明綜合財務狀況報表中分別將以下利率衍生品記錄為其他資產內的資產和應計費用和其他負債內的負債：

																		截至2021年9月30日
導數						名義金額						截至2021年9月30日的公允價值						支付固定費率						收到的浮動利率						生效日期(2)						到期日
利率互換						$	232,000					$	92					1.33		%				1個月倫敦銀行同業拆息(1)						2021年3月						2028年2月
利率互換						68,000						(218)						1.39		%				1個月倫敦銀行同業拆息(1)						2021年7月						2028年2月
												$	(126)

____________

(1)浮動利率，下限為0.50%

(2)代表衍生工具生效的日期，而根據合約規定，公司須根據協議條款開始支付利息。

____________

(1)浮動利率，下限為0.00%

(2)浮動利率以2.45%為下限

(3)代表衍生工具生效的日期，而根據合約規定，公司須根據協議條款開始支付利息。

與指定為現金流對衝的利率衍生品有關的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)金額前滾如下：

與未指定為套期保值工具的利率合約有關的損益金額確認如下：

2021年2月24日，該公司終止了所有未償還的衍生工具。以前在AOCI中記錄為對衝的金額仍保留在AOCI中，並在掉期原始有效期內的簡明綜合收益表中計入利息支出。

自2021年3月1日起，本公司簽訂了一項掉期協議(“2028年掉期協議”)，以對衝名義金額為2.32億美元的2028年定期貸款延期期間付款的利率風險。2028年掉期協議和2028年定期貸款的LIBOR下限為0.50%。根據關鍵條款的比較，該掉期在一開始就被確定為一種有效的現金流對衝。

自二零二一年七月一日起，本公司訂立一項掉期協議(“2028年增量掉期協議”)，以對衝因增加2028年增量定期貸款本金總額而支付的利率風險。

這一數字的名義金額為6800萬美元。2028年增量掉期協議和2028年增量定期貸款的LIBOR下限為0.50%。根據關鍵條款的比較，該掉期在一開始就被確定為一種有效的現金流對衝。

利率掉期和利率上限的公允價值是基於可觀察到的市場投入，並代表終止頭寸所需的淨額，考慮到市場利率和非履約風險。有關詳細信息，請參閲註釋7。

15.承擔及或有事項

承付款

根據其在飛機的12.5%權益，該公司須在2019年開始的五年內每年支付50萬美元的固定管理費。2021年3月11日，GCMH達成協議，將其在一架飛機上12.5%的股份權益中的50%轉讓給Holdings，現金對價約為130萬美元。該公司現時須支付每年30萬元的固定管理費。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司分別有8280萬美元和8180萬美元的無資金投資承諾，代表着對幾個GCM基金的一般合作伙伴資本資金承諾。截至2020年12月31日，在Mosaic交易中收到的3210萬美元可用於資助此類承諾。有關本公司於2021年7月2日行使經修訂的馬賽克認購權的討論，請參閲附註4。

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會簽訂包含多項陳述和保證的合同，其中可能規定一般或具體的賠償。該公司在這些合同下的風險目前尚不清楚，因為任何此類風險都將基於未來可能對該公司提出的索賠。本公司管理層目前不知道有任何此類未決索賠，根據其經驗，本公司認為與這些安排有關的損失風險微乎其微。

本公司不時成為與其業務相關的各種訴訟的被告。本公司管理層認為，目前任何訴訟的結果都不會對本公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

表外風險

由於某些子公司作為有限合夥組織的GCM基金的普通合夥人，本公司可能面臨虧損風險。作為以有限合夥形式組織的GCM基金的普通合夥人，本公司作為普通合夥人的子公司面臨的虧損風險不限於其在該GCM基金的投資額。本公司無法預測此風險敞口可能導致的損失金額(如果有的話)；然而，從歷史上看，本公司並未發生任何重大損失，管理層認為發生重大損失的可能性微乎其微。

16.關聯方

關於下列關聯方披露，本公司管理層不能確定，如果涉及的各方沒有關聯方，該等交易或安排對本公司是否相同，且該等差異可能是重大的。

公司向員工提供某些合夥利息獎勵，這些獎勵由Holdings、Holdings II和Management LLC支付。有關詳細信息，請參閲註釋11。

本公司與控股公司訂有轉租協議。由於轉租條款與原租賃條款相同，因此對簡明綜合收益表或簡明綜合現金流量表的淨收益(虧損)沒有影響。

該公司產生某些成本，主要與會計、客户報告、投資決策和與財務有關的支出有關，它從GCM基金獲得與其提供投資管理服務的業績義務相關的補償。在簡明綜合財務狀況表中，關聯方應支付的款項包括截至2021年9月30日和2020年12月31日分別約940萬美元和1120萬美元的應收賬款淨額，這些應收賬款分別代表應償還給本公司的關聯實體支付。

我們的高級管理人員、高級專業人員以及某些現任和前任員工及其家人可酌情投資於GCM基金，此類投資一般不受管理費和績效費用的限制。截至2021年9月30日和2020年12月31日，此類投資和未來承諾總額分別為4.898億美元和426.7美元。

本公司的某些員工在一個實體中擁有經濟利益，該實體是本公司主要總部所在大樓的業主和業主。

該公司利用保險經紀人的服務來購買保險，包括其一般商業套餐保單、工人補償以及其董事和高級管理人員的專業和管理責任保險。控股公司的某些成員在本公司的保險經紀人中擁有經濟利益，其親屬受僱於該公司的保險經紀人。

公司某些高管不時使用私人商務飛機，包括由控股成員全資擁有或控制的飛機。此外，公司通過多項包機服務安排私人商務飛機的使用，包括控股成員主要或全資擁有或控制的實體。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，公司分別支付了約20萬美元和2000萬美元，在截至2021年和2020年9月30日的九個月中分別支付了約80萬美元和40萬美元，以利用控股成員全資擁有或控制的飛機和包機服務，這些服務在綜合綜合收益表中記錄在一般、行政和其他方面。

在交易之前，公司支付了GCMHGP LLC的所有直接和間接費用，包括會計和行政費用。GCMHGP LLC沒有向本公司償還對本公司無關緊要的該等費用。

17.所得税

本公司在中期使用的實際税率是根據在發生該等項目的過渡期內離散性記錄的項目的税收效果計算的。實際税率取決於許多因素，包括應繳納所得税的估計收入數額以及税收優惠對非控制性利益的分配；因此，實際税率可能會因時期而異。本公司按季度評估其遞延税項資產的可變現程度，並在預期部分遞延税項資產可能無法變現時調整估值撥備。

本公司截至2021年及2020年9月30日止三個月的有效税率分別為10%及5%，截至2021年及2020年9月30日止九個月的有效税率分別為6%及49%。這些税率與法定税率不同，主要是由於分配給非控制實體的收入部分、針對遞延税項資產記錄的估值津貼以及在此期間記錄的離散税項調整。

截至2021年9月30日，公司沒有未確認的税務頭寸，相信未來12個月內不確定的税務頭寸不會有變化。

18.每股盈利

如附註3所述，本公司分析了交易前各期間每股收益(虧損)的計算，並確定其產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，在2020年11月17日交易之前的一段時間內，沒有提供每股收益(虧損)信息。

以下是截至2021年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的對賬：

公司C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

以下截至2021年9月30日的流通股潛在攤薄證券被排除在普通股股東每股攤薄收益的計算之外，因為它們的影響在本報告所述期間將是反攤薄的：

19.隨後發生的事件

根據附註8所述的股票回購計劃，自2021年10月1日至2021年11月12日，公司額外回購了112,059份公共認股權證，回購金額為20萬美元，或每份認股權證平均1.90美元。

2021年11月8日，該公司宣佈，截至2021年12月1日收盤，向記錄持有人派發季度股息A類普通股每股0.10美元。付款日期為2021年12月15日。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(經修訂)，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素(經修訂)。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如我們在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(經修訂)的“風險因素”部分陳述的那些因素，以及本季度報告10-Q表格其他部分的“前瞻性陳述”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家獨立的、開放式架構的另類資產管理解決方案提供商，在主要的另類戰略中都有規模。我們以一次、二次、共同投資和直接投資為基礎進行投資。我們經營定製的獨立賬户和混合基金。我們與我們的客户合作，在私募和公開市場構建多種投資策略的投資組合，以滿足他們的特定目標。我們還提供專業的混合型基金，這些基金橫跨另類投資領域，旨在滿足廣泛的市場對戰略和風險回報目標的需求。

我們在一系列私人市場和絕對回報策略上進行規模化運營。私募市場和絕對回報策略主要由購買的標的證券的流動性、客户承諾的期限以及激勵性薪酬的形式和時機決定。對於私募市場策略，客户通常承諾在三年內投資，預計持續期為七年或更長時間。在非公開市場策略中，激勵性薪酬通常基於投資清算的已實現收益。對於絕對回報策略，證券往往更具流動性，客户有能力更定期地贖回資產，而且可以按年賺取激勵性薪酬。我們提供以下私募市場和絕對回報投資策略：

·私募股權

·基礎設施

·房地產

·替代信貸

·絕對回報戰略

我們的客户主要是大型、成熟的全球機構投資者，他們依靠我們的投資專業知識和差異化的投資渠道來駕馭日益複雜的替代市場。作為定製獨立賬户模式的先驅之一，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和不同投資目標的機構客户提供投資服務。

影響我們業務的趨勢

作為一家全球另類資產管理公司，我們的經營結果受到多種因素的影響，包括全球金融市場和經濟和政治環境的狀況，特別是在美國、歐洲、亞太地區、拉丁美洲和中東。在低利率環境下，由於公眾股票無法實現預期回報，投資者對另類投資的需求增加，以實現更高的收益率。隨着公司籌集新資金並推出新的工具和產品，以進入全球私人市場，私人市場的機會繼續擴大。

除了以上討論的趨勢外，我們相信以下因素將影響我們未來的業績和經營結果：

我們有能力留住現有的投資者，並吸引新的投資者投資我們的基金。

我們保留現有管理資產並吸引新投資者投資我們基金的能力，在一定程度上取決於投資者對另類資產管理行業相對於傳統公開上市股權和債務證券的持續看好程度。由於非公開市場投資環境的競爭加劇或轉向公開市場，我們的籌款努力或投資的速度或規模有所下降，這可能會影響我們的收入，這些收入來自管理費和激勵費。

我們有能力通過新的業務線和地理市場擴展我們的業務。

我們擴大收入基礎的能力在一定程度上取決於我們通過進入新的業務線和進入或擴大我們在新的地理市場的存在來提供更多產品和服務的能力。進入某些行業或地理市場或推出新類型的產品或服務，可能會使我們受到我們經營或投資的各個國家不斷變化的宏觀經濟和監管環境的影響。

我們實現投資的能力。

具有挑戰性的市場和經濟狀況可能會對我們退出投資並從投資中實現價值的能力產生不利影響，我們可能無法找到有效配置資本的合適投資。在不利的經濟狀況時期，例如下面進一步討論的當前新冠肺炎疫情，我們的資金可能很難進入金融市場，這可能會使我們更難獲得額外投資的資金，並影響我們及時成功退出頭寸的能力。普遍的市場低迷，或特定的市場錯位，可能會導致我們基金的投資回報降低，這將對我們的收入產生不利影響。

我們有能力為我們的客户尋找合適的投資機會。

我們的成功在很大程度上取決於為我們的客户識別和獲得合適的投資機會，特別是我們的基金投資的基礎基金的成功。投資機會的可獲得性取決於我們無法控制的某些因素，以及我們為我們的基金進行投資的投資經理所能控制的因素。雖然不能保證我們能夠代表我們的客户在我們選擇的所有或大部分投資中獲得投資的機會，或者我們可以獲得的投資機會的規模將達到我們希望的程度，但我們尋求與投資基金的投資經理保持良好的關係，包括我們以前為客户投資的基金和我們未來可能投資的基金，以及可能與保薦人基金經理一起在投資組合公司中提供共同投資機會的投資發起人。我們識別有吸引力的投資並執行這些投資的能力取決於許多因素，包括總體宏觀經濟環境、估值、交易規模和此類投資機會的預期持續時間。

我們產生強勁回報的能力。

吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們與同行相比能夠提供的回報。我們能夠吸引的資本推動了我們管理資產的增長，以及我們賺取的管理費和激勵費。同樣，為了在競爭激烈的環境中維持我們期望的收費結構，我們必須能夠繼續為客户提供投資回報和服務，以激勵我們的投資者支付我們期望的費率。

我們遵守不斷增加和不斷變化的法規要求的能力。

複雜和不斷變化的監管和税收環境可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們受到額外的費用或資本要求，以及對我們業務運營的限制。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病，導致全球經濟市場嚴重混亂和不確定性，進而影響了我們的業務。

鑑於新冠肺炎疫情的範圍和持續時間存在很大不確定性，目前無法預測它將對未來幾個季度產生的確切影響，但它已經並可能以各種方式進一步影響我們的業務，包括但不限於以下幾個方面：

·對旅行和公共聚會的限制，以及美國和海外的居家訂單，導致我們的大多數客户和潛在客户的會議目前都不是當面進行的，我們的絕大多數員工都在家裏工作。因此，我們正在遠程進行客户和潛在客户的對話，這已經並可能繼續阻礙我們營銷我們的基金和籌集新業務的能力，這可能會導致收入增長放緩或延遲，而且對投資進行盡職調查變得更加困難。

·大流行可能會導致我們的籌款活動放緩。籌款活動的放緩在過去曾導致管理費延遲或減少，並可能導致未來管理費與前幾期相比延遲或減少。

·鑑於公開股票市場和其他投資組合的不確定性，投資者可能會受到資產配置政策的限制，不能投資於我們提供的新基金或後續基金，或者可能會被新的法律或法規禁止為現有承諾提供資金。

·我們的流動性和現金流可能會受到已實現獎勵費用和管理費收入下降或延遲的不利影響。

·我們的基金投資於醫療、旅遊、娛樂、酒店和零售等受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業，這反過來又影響並可能繼續影響我們投資的價值。

我們相信，新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響將受到一些我們無法預測或控制的因素的重大推動，例如：疫情的嚴重程度和持續時間，包括全球相當一部分人口接種疫苗的時間或新冠肺炎治療的可獲得性；新冠肺炎的新變種的影響；疫情對美國和全球經濟的影響；政府進一步應對疫情的時機、範圍和有效性；經濟復甦的時機和路徑；以及對我們的客户、交易對手、供應商和其他業務夥伴的負面影響，這可能間接地對我們產生不利影響。

截至2021年9月30日，我們相信我們有充足的流動性，根據我們的循環信貸安排(定義如下)，我們有大約1.2億美元的可用現金和4820萬美元的可用借款能力。有關我們信貸安排的更多信息，請參閲“-流動性和資本資源-負債”。

回購馬賽克資產

請參閲下面的流動性和資本資源中關於我們2021年7月2日行使選擇權以1.65億美元回購Mosaic權益的討論。

運營細分市場

我們已經確定，我們在單一的運營和可報告部門運營，這與我們的首席運營決策者分配資源和評估業績的方式是一致的。

經營成果的構成要素

管理費

管理費

我們通過為專業基金和定製的獨立賬户客户提供投資管理服務來賺取管理費。專業基金的結構通常是合夥企業或擁有多個投資者的公司。定製的獨立賬户客户可能是使用聯屬公司管理的實體構建的，也可能涉及我們與單個客户之間的投資管理協議。某些單獨的賬户客户可能會讓我們在投資決策上擁有完全的自由裁量權，而在投資決策上沒有自由裁量權，還可能獲得公司可能提供的各種其他諮詢服務。

我們的某些管理費通常與我們的私募市場策略相關，是基於客户在初始承諾或投資期內對這些基金的承諾。在此期間，可能會對總承諾額、投資資本(承諾用於基礎投資的資本)或總承諾額的按比例遞增收取費用，這是為了反映典型的投資資本步調。在該期限屆滿或終止後，某些費用繼續基於客户承諾，而其他費用則基於投資資產或基於投資資本和無資金支持的交易承諾減去返還資本，或基於固定的遞減時間表。

我們的某些管理費通常與絕對回報策略相關，是根據這些基金的資產淨值計算的。這類GCM基金要麼對整個基金有固定的費用，要麼有一個收費標準，承諾金額較大的客户可以通過這個收費標準支付較低的費用。

管理費按季度釐定，更常見的情況是根據各自合同協議所界定的上一季度末適用於管理費基數的管理費費率預付費用。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別為705億美元和619億美元的資產提供投資管理/諮詢服務。

基金費用報銷收入

我們產生了某些成本，主要與會計、客户報告、投資決策和與財務相關的支出有關，我們從GCM基金獲得與其提供投資管理服務的業績義務相關的補償。我們的結論是，在服務和資源轉移給客户之前，我們控制着提供的服務和使用的資源，因此我們充當委託人。因此，我們產生的這些費用的報銷是在管理費內以毛數表示的。費用報銷在發生相關費用和合同獲得報銷期間的某個時間點確認。

獎勵費

獎勵費用基於我們基金的結果，以績效費用和附帶權益收入的形式存在，這兩項加在一起構成獎勵費用。

附帶權益

附帶權益是我們在某些GCM基金(更常見的是私募市場策略)中從基金有限合夥人那裏賺取的基於業績的資本分配。附帶權益通常是根據基金協議條款、某些費用以及基金有限合夥人的優先回報計算出的利潤的一個百分比。附帶權益最終在基礎投資分配收益或出售時實現，因此附帶權益很容易受到市場因素、判斷和第三方行動的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。

協議通常包括一項追回條款，如果被觸發，如果作為附帶權益支付的總金額超過根據每隻基金的綜合業績實際應支付的金額，我們將要求我們返還在這些基金清算時分配的附帶權益的累計金額，通常是減税後的金額。我們將遞延部分定義為附帶權益的金額，通常是扣除税收後的金額，如果所有剩餘投資在每個報告期結束時都沒有價值，我們將被要求返還。

截至2021年9月30日，受附帶權益約束的管理資產(不包括公司和我們的專業人員的投資，我們通常不從中賺取激勵費)約為330億美元。

演出費用

我們可能會從某些GCM基金獲得績效費用，更常見的是與絕對回報策略相關的基金。績效費用通常是投資收益的固定百分比，受虧損結轉條款的約束，該條款要求在本期賺取任何績效費用之前，重新彌補之前的任何虧損。績效費用可能會也可能不會受到障礙或優先回報的限制，後者要求客户在評估績效費用之前賺取指定的最低迴報。這些績效費用是根據特定測算期(通常是日曆年結束)結束時的投資表現來確定的。

投資回報很容易受到我們無法控制的市場因素、判斷和第三方行為的影響。因此，績效費用是可變的考慮因素，因此受到限制，在可能不會發生重大逆轉之前不會確認。如果客户在測算期結束前從其中一隻GCM基金贖回，任何應計履約費用通常在贖回之日到期並由該贖回客户支付。

截至2021年9月30日，應繳納績效費用的管理資產(不包括公司和我們的專業人員的投資，我們通常不從中賺取激勵費)約為143億美元。

其他營業收入

其他營業收入主要包括來自某些私人投資工具的管理費，我們在這些工具中履行一整套行政職能，但不管理或提供建議，對資本也沒有酌處權。

費用

員工薪酬和福利

員工薪酬和福利主要包括(1)基於現金的員工薪酬和福利(2)基於股權的薪酬，(3)基於合夥企業利益的薪酬，(4)附帶權益薪酬，(5)基於現金的激勵費用相關薪酬和(6)其他非現金薪酬。與獎金和激勵費相關的薪酬通常由我們的管理層決定，並可酌情考慮，其中包括我們的財務業績和員工的表現。此外，包括某些高級專業人員在內的各種個人都獲得了合夥權益和RSU。這些合夥權益使接受者有權從GCMH股權持有人的利潤中獲得某些現金分配，只要此類分配得到授權，就會產生非現金利潤利息補償費用。某些僱員和前僱員還有權獲得從某些GCM基金變現的附帶權益和績效費用的一部分，這些費用在變現附帶權益或績效費用時支付。本公司在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認應歸屬於RSU的非現金補償費用。

一般、管理和其他

一般費用、行政費用和其他費用主要包括專業費用、差旅和相關費用、通信和信息服務、入住率、基金費用、折舊和攤銷，以及與我們業務相關的其他成本。由於這筆交易的完成，我們預計我們將因上市公司的相關成本而產生額外的費用。

淨其他收入(費用)

投資收益(虧損)

投資收益(虧損)主要由權益法投資產生的損益組成。

利息支出

利息支出包括我們未償債務的已付利息和應計利息，以及我們發行的債務產生的遞延債務發行成本的攤銷，包括我們簽訂的優先貸款和循環信貸安排。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括某些衍生品和其他非營業項目的損益，包括由於債務和利息收入的預付款和再融資而沖銷的未攤銷債務發行成本。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動為非現金變動，包括與交易相關發行的未償還公募及私募認股權證相關的公允價值調整。根據美國會計準則815-40、實體自有權益衍生工具和套期保值合約，認股權證負債被歸類為按市值計價負債，相應的價值增減影響我們的淨收益(虧損)。

所得税撥備(福利)

出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家公司，因此我們在公司產生的應税收入中的份額需要繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦和州所得税的目的，GCMH被視為直通實體。因此，GCMH產生的收入流向其合作伙伴，通常不需要繳納美國聯邦或州合夥企業所得税。我們的非美國子公司通常作為法人實體在非美國司法管轄區運營，其中某些實體需繳納當地或非美國所得税。與GCMH非控股權益有關的收入的納税義務由該非控股權益的持有人承擔。

經營成果

以下是對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果的討論。該信息來源於我們隨附的簡明綜合財務報表，該簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的管理費增加了950萬美元，增幅為12%，達到8780萬美元。私人市場戰略費用增加了510萬美元，主要是由於與私人市場戰略專門基金相關的費用增加了340萬美元，這是由於淨追趕管理費增加了70萬美元，與私人市場戰略定製單獨賬户相關的費用增加了170萬美元。此外，絕對回報策略費用增加了440萬美元，這主要是由於投資收益帶來的FPAUM增加。

激勵費用包括截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的附帶權益分別為2,890萬美元和2,090萬美元，以及績效費用分別為30萬美元和90萬美元。截至2021年9月30日的三個月，激勵費用比截至2020年9月30日的三個月增加了740萬美元，增幅為34%，達到2920萬美元，這是由於附帶權益增加了800萬美元，但部分被績效費用減少了60萬美元所抵消。附帶權益的增加主要是由於幾隻大型基金在截至2021年9月30日的三個月內實現了分配，而截至2020年9月30日的三個月的分配較低。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，管理費增加了2490萬美元，漲幅11%，至2.56億美元。私人市場戰略費用增加了1480萬美元，主要是由於與私人市場戰略專門基金相關的費用增加了870萬美元，部分原因是淨追趕管理費增加了460萬美元，與私人市場戰略定製單獨賬户相關的費用增加了620萬美元。此外，絕對回報策略費用增加了890萬美元，這主要是由於投資收益帶來的FPAUM增加，以及基金開支報銷收入增加了120萬美元。

激勵費用包括截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的附帶權益7030萬美元和3640萬美元，以及績效費用930萬美元和160萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的激勵費用增加了4160萬美元，增幅為109%，原因是附帶權益增加了3390萬美元，績效費用增加了770萬美元。附帶權益的增加主要是由於幾隻大型基金在截至2021年9月30日的9個月內實現了分配，而截至2020年9月30日的9個月的分配較低。績效費用的增加主要是由於3月31日和6月30日財年結束的基金，在截至2021年9月30日的9個月中確定了這些基金的費用。

費用

員工薪酬和福利

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月員工薪酬和福利減少了240萬美元，降幅為3%。截至2021年9月30日的三個月，以現金為基礎的員工薪酬和福利為3980萬美元，與截至2020年9月30日的三個月基本一致。在截至2021年9月30日的三個月裏，由於根據2020年激勵獎勵計劃，RSU的費用攤銷，基於股權的薪酬增加到590萬美元。基於合夥企業利息的薪酬減少了1560萬美元，降幅為72%

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比，主要是由於在截至2020年9月30日的三個月內對基於合夥企業利息的獎勵進行了修訂。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月附帶權益薪酬增加了430萬美元，基於現金的激勵費用相關薪酬增加了340萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的三個月實現的附帶權益增加。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

截至2021年9月30日的9個月，員工薪酬和福利比截至2020年9月30日的9個月增加了4560萬美元，增幅為24%。截至2021年9月30日的9個月，以現金為基礎的員工薪酬和福利為1.226億美元，與截至2020年9月30日的9個月基本一致。在截至2021年9月30日的9個月裏，基於股權的薪酬增加到3850萬美元，原因是根據2020年激勵獎勵計劃，RSU的費用攤銷，包括2021年3月1日發行後立即授予的獎勵費用。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月合夥企業利息薪酬減少了1740萬美元，降幅為45%，這主要是由於截至2020年9月30日的9個月期間對基於合夥企業利息的薪酬進行了修訂。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月附帶權益薪酬增加了1920萬美元，基於現金的激勵費用相關薪酬增加了610萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的9個月實現的附帶權益和績效費用增加。

一般、管理和其他

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，一般、行政和其他業務增加了290萬美元，增幅為17%，達到2010萬美元，主要是由於上市公司的運營成本和更高的專業費用。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，一般、行政和其他部門增加了820萬美元，增幅為14%，達到6630萬美元。這一增長主要是由於專業費用的增加，包括與第一季度修訂我們的高級擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)有關的費用，以及作為上市公司運營的成本。

淨其他收入(費用)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

截至2021年9月30日的三個月的投資收入為1370萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的投資收入為790萬美元，這主要是由於私人和公開市場投資的價值變化。

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了40萬美元，降幅為6%，至540萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的三個月，以較低的實際利率支付的平均未償還本金金額較低。

截至2021年9月30日的三個月，其他收入(支出)為130萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，其他收入(支出)為40萬美元。這一變化主要是由於在截至2021年9月30日的三個月裏，我們A類普通股的一名公眾股東返還了130萬美元的法定短期“利潤”。

截至2021年9月30日的三個月權證負債公允價值(960萬美元)的變化是由於2021年6月30日至2021年9月30日權證公允價值的增加。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

截至2021年9月30日的9個月的投資收入為4020萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的投資收入為170萬美元，這主要是由於私人和公開市場投資的價值變化。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出減少了300萬美元，降幅為17%，至(1450萬美元)，這主要是由於截至2021年9月30日的9個月，以較低的實際利率支付的平均未償還本金金額較低。

截至2021年9月30日的9個月，其他收入(支出)為240萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他收入(支出)為1060萬美元。這一變化主要是由於2021年第一季度市場利率下降和隨後終止利率衍生品導致的與利率衍生品相關的未實現虧損的變化，以及上文討論的130萬美元法定空頭擺動“利潤”的返還。

截至2021年9月30日的9個月權證負債公允價值(220萬美元)的變動是由於權證公允價值在2020年12月31日至2021年9月30日期間增加所致。

所得税撥備

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

所得税撥備主要反映我們在公司應税收入中所佔份額的美國聯邦和州所得税，以及公司某些子公司的本地和外國所得税。在交易之前，所得税撥備包括在美國境外開展業務的子公司的當地所得税和外國所得税，因為GCMH被視為直通實體，不需要繳納聯邦所得税。

本公司截至2021年及2020年9月30日止三個月的有效税率分別為10%及5%，截至2021年及2020年9月30日止九個月的有效税率分別為6%及49%。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的總體有效税率低於法定税率，主要是因為收入的一部分分配給了非控制性權益，而此類收入的税負由此類非控制性權益的持有人承擔。

收費AUM

FPAUM是我們用來衡量我們從中賺取管理費的資產的指標。我們的FPAUM包括我們定製的獨立賬户和專門基金中的資產，我們從中獲得管理費。如果客户被收取基於資產的費用，包括我們絕大多數可自由支配的AUM賬户，我們會將定製的單獨賬户收入歸類為管理費。我們針對非公開市場策略的FPAUM通常代表投資期內的承諾、投資或預定資本，以及投資期到期或終止後的投資資本。基本上，我們所有的私人市場策略基金都是根據承諾或淨投資資本賺取費用，而這些承諾或淨投資資本不受市場升值或貶值的影響。我們的絕對回報策略的FPAUM是基於資產淨值，其中包括任何市場升值或貶值的影響。

我們對FPAUM的計算可能與其他資產管理公司的計算有所不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。我們對FPAUM的定義不是基於管理我們管理的定製獨立賬户或專門基金的協議中規定的任何定義。

簽約的、尚未支付費用的AUM代表在初始承諾或投資期內的有限合夥人承諾，其中尚未收取費用，但預計未來將根據投資資本(承諾用於基礎投資的資本)或總承諾的可分級遞增來收取費用。

截至2021年9月30日的三個月

在截至2021年9月30日的三個月裏，FPAUM增加了16億美元，即3%，達到566億美元，這是由於19億美元的捐款和8億美元的市值增加，分別被6億美元的分配和提款部分抵消。

·在截至2021年9月30日的三個月裏，私募市場戰略FPAUM增加了10億美元，增幅為3%，達到311億美元，這主要是由於14億美元的貢獻，部分被5億美元的分配所抵消。

·絕對回報策略FPAUM在截至2021年9月30日的三個月中增加了6億美元，增幅為2%，達到255億美元，主要原因是市值增加了7億美元，貢獻增加了5億美元，但分別被4億美元的撤資和分銷部分抵消。

在截至2021年9月30日的三個月裏，合同的、尚未付費的AUM增加了9億美元，或13%，達到79億美元，這是因為在此期間完成了新的承諾，扣除了在此期間成為付費AUM的合同的、尚未付費的AUM的減少。

在截至2021年9月30日的三個月裏，AUM增加了36億美元，增幅為5%，達到705億美元，這主要是由於FPAUM和簽約的、尚未付費的AUM的變化，以及不影響FPAUM的按市值計價的變化。

截至2021年9月30日的9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，FPAUM增加了46億美元，或9%，達到566億美元，這是由於64億美元的貢獻和19億美元的市值增加，分別被24億美元的分配和提款部分抵消。

·在截至2021年9月30日的9個月裏，私人市場策略FPAUM增加了33億美元，增幅12%，達到311億美元，主要原因是47億美元的貢獻，4億美元的市值增加，4億美元的外匯和其他變動，部分被22億美元的分配所抵消。

·在截至2021年9月30日的9個月裏，絕對回報策略FPAUM增加了14億美元，增幅為6%，達到255億美元，這主要是由於17億美元的貢獻和15億美元的市值變化，分別被16億美元的撤資和2億美元的分配部分抵消。

在截至2021年9月30日的9個月裏，合同的、尚未付費的AUM增加了9億美元，或12%，達到79億美元，這是因為在此期間完成了新的承諾，扣除了在此期間成為付費AUM的合同的、尚未付費的AUM的減少。

在截至2021年9月30日的9個月中，AUM增加了85億美元，增幅為14%，達到705億美元，這主要是由於FPAUM和簽約的、尚未付費的AUM的變化，以及不影響FPAUM的按市值計價的變化。

非GAAP財務指標

除上述經營結果外，我們還報告了某些GAAP沒有要求或沒有按照GAAP呈報的財務措施。管理層使用這些非GAAP衡量標準來評估我們在報告期內的業務表現，並基於同樣的原因相信這些信息對投資者是有用的。這些非GAAP衡量標準不應被認為是最直接可比的GAAP衡量標準的替代品，後者在下面進行了調整。此外，這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，在評估我們的運營業績時，您不應考慮這些

單獨計量或替代GAAP計量，包括收入和淨收入(虧損)。我們可能會計算或呈現這些非GAAP財務指標，與其他報告相同或相似名稱的指標的公司不同，因此，我們報告的非GAAP指標可能不具有可比性。

非公認會計準則財務指標摘要