0.161.030.431.721425288656765611362743543009050001729750--12-312021Q300庫比恩特公司(Kubient，Inc.)1425288611756109P45DP90DP12M錯誤0001729750Kbnt：員工成員Kbnt：計劃2017成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-04-012021-06-300001729750Kbnt：計劃2017成員2021-01-012021-03-310001729750美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001729750美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-3000017297502020-06-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-3100017297502020-03-310001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001729750美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001729750美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001729750美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001729750美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001729750美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001729750美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001729750美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001729750美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001729750Kbnt：首席生產官員成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-04-092021-04-090001729750Kbnt：首席生產官員成員Kbnt:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2021-04-092021-04-090001729750Kbnt：員工成員Kbnt：計劃2017成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-04-012021-06-300001729750Kbnt：AureusHoldingsLlcDBLo70sMember2019-03-3100017297502021-10-012021-09-300001729750Kbnt:TwoThousandSeventeenStockOptionPlanMember2021-07-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001729750美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001729750美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001729750Kbnt：EngageBdrLlcMember2018-11-142018-11-140001729750Kbnt：EngageBdrLlcMemberKbnt：SettlementAgreement成員2021-02-192021-02-190001729750Kbnt：AdvisioSolutionsLlcMemberUS-GAAP：客户列表成員2021-06-040001729750Kbnt：AdvisioSolutionsLlcMemberUS-GAAP：客户列表成員2021-06-042021-06-040001729750US-GAAP：客户列表成員2021-01-012021-09-300001729750US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：資本化軟件成員2021-01-012021-09-300001729750US-GAAP：客户列表成員2021-09-300001729750Kbnt：AcquiredSoftwareMember2021-09-300001729750Kbnt：AcquiredDataMember2021-09-300001729750US-GAAP：客户列表成員2020-12-310001729750Kbnt：AcquiredSoftwareMember2020-12-310001729750Kbnt：AcquiredDataMember2020-12-310001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：TopEightSuppliersMember2021-07-012021-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商HMember2021-07-012021-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2021-07-012021-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2021-07-012021-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2021-07-012021-09-300001729750Kbnt：TopFourCustomersMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001729750Kbnt：客户成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001729750Kbnt：CustomerCMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：TopEightSuppliersMember2021-01-012021-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：TopTwoCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：TopFourCustomersMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：客户成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：CustomerCMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：CustomerBMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：TopEightSuppliersMember2020-07-012020-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2020-07-012020-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2020-07-012020-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2020-07-012020-09-300001729750Kbnt：TopFourCustomersMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001729750Kbnt：客户成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001729750Kbnt：客户成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001729750Kbnt：TopTwoCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001729750Kbnt：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：TopEightSuppliersMember2020-01-012020-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2020-01-012020-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：SupplierCMember2020-01-012020-09-300001729750美國-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員Kbnt：供應商成員2020-01-012020-09-300001729750Kbnt：TopFourCustomersMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001729750Kbnt：客户成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001729750Kbnt：CustomerCMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001729750Kbnt：CustomerBMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-3000017297502021-03-3100017297502020-09-3000017297502019-12-310001729750美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001729750美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001729750美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100017297502020-01-012020-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001729750美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001729750Kbnt:SecondYearBonusOn24MonthAnniversaryMemberSRT：副總統成員US-GAAP：PerformanceSharesMemberKbnt：僱傭協議成員2021-06-042021-06-040001729750Kbnt：12個月週年紀念日的第一個年獎SRT：副總統成員US-GAAP：PerformanceSharesMemberKbnt：僱傭協議成員2021-06-042021-06-040001729750Kbnt：AureusHoldingsLlcDBLo70sMember2019-03-012019-03-310001729750Kbnt：員工成員Kbnt：計劃2017成員2021-04-012021-06-300001729750SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001729750SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001729750SRT：副總統成員US-GAAP：PerformanceSharesMemberKbnt：僱傭協議成員2021-06-042021-06-040001729750Kbnt：AureusHoldingsLlcDBLo70sMember2019-01-012019-12-310001729750SRT：最小成員數2021-04-012021-06-300001729750SRT：最大成員數2021-04-012021-06-300001729750SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001729750SRT：最大成員數2021-01-012021-03-3100017297502021-04-012021-06-3000017297502021-01-012021-03-310001729750Kbnt：保修費兩個成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：保修練習價格3成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：WarrantsExercisePriceOneMember2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：保修練習價格4成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：保修練習價格5成員2021-01-012021-09-300001729750Kbnt：保修費兩個成員2021-09-300001729750Kbnt：保修練習價格3成員2021-09-300001729750Kbnt：WarrantsExercisePriceOneMember2021-09-300001729750Kbnt：保修練習價格4成員2021-09-300001729750Kbnt：保修練習價格5成員2021-09-3000017297502021-06-300001729750Kbnt：AdvisioSolutionsLlcMember2021-06-042021-06-040001729750Kbnt：首席生產官員成員2021-04-092021-04-0900017297502021-07-012021-09-3000017297502020-07-012020-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000017297502020-04-012020-06-3000017297502020-01-012020-09-3000017297502021-09-3000017297502020-12-310001729750美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001729750美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-3000017297502021-11-1000017297502021-01-012021-09-30Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享KBNT：項目Xbrli：純Kbnt：分期付款

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據第(1)節提交的季度報告 13或15(D) 1934年證券交易法

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐ 根據第(1)款提交的過渡報告 13或15(D) 1934年證券交易法

在從中國到日本的過渡期內，日本從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

佣金檔案號：001-39441

KUBIENT，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

82-1808844

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

500 7大道

8地板

紐約, 紐約10018

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(800) 409-9456

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元	KBNT	中國納斯達克中國股票市場有限責任公司
普通股認購權證	KBNTW	中國納斯達克中國股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。下半身是 ☒第一位：沒有第二位。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。巴塞羅那是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的新聞報道公司	☒
		新興市場成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*☒

截至2021年11月10日，註冊人已註冊。14,252,886已發行普通股的股份。

KUBIENT，Inc.

表格310-Q

截至9月30日的季度， 2021

索引


		頁面
第一部分：第一部分。	財務信息
第1項。	簡明合併財務報表(未經審計)
	截至以下日期的簡明綜合資產負債表九月三十日、2021年(未經審計)和2020年12月31日	1
	三家公司未經審計的簡明合併業務報表還有九個截至9月底的月份 30、2021年和2020年	2
	三家公司未經審計的股東權益(虧損)簡明合併變動表還有九個截至的月份九月三十日、2021年和2020年	3
	九大未經審計現金流量表簡明合併報表截至9月底的月份 30、2021年和2020年	5
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	19
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	29
第四項。	管制和程序	29

第二部分。	其他信息	31
第1項。	法律程序	31
第1A項。	風險因素	31
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	32
第三項。	高級證券違約	32
第四項。	煤礦安全信息披露	32
第五項。	其他信息	32
第6項	陳列品	33
簽名		34
詞彙表		A-1

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

簡明綜合資產負債表


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	28,746,456	$	24,782,128
應收賬款淨額		372,971		1,373,754
預付費用和其他流動資產		625,643		107,651
流動資產總額		29,745,070		26,263,533
無形資產，淨額		2,440,316		1,071,850
財產和設備，淨值		34,035		17,166
遞延發售成本		37,510		10,000
總資產	$	32,256,931	$	27,362,549

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款-供應商	$	451,709	$	336,028
應付帳款-貿易		817,389		1,106,604
應計費用和其他流動負債		921,990		1,032,282
應付票據		260,322		218,461
流動負債總額		2,451,410		2,693,375
應付票據，非流動部分		77,422		187,629
總負債		2,528,832		2,881,004

承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
優先股，$0.00001票面價值；5,000,000授權股份；不是截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		—		—
普通股，$0.00001票面價值；95,000,000授權股份；14,252,886和11,756,109股票已發佈和傑出的分別截至2021年9月30日和2020年12月31日		143		118
額外實收資本		51,827,263		40,770,504
累計赤字		(22,099,307)		(16,289,077)
股東權益總額		29,728,099		24,481,545
總負債和股東權益	$	32,256,931	$	27,362,549

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

簡明合併操作報表

(未經審計)


	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020

淨收入	$	676,986	$	280,401	$	1,882,311	$	1,753,851

運營費用：
銷售和市場營銷		715,820		145,755		1,977,150		404,712
技術		776,573		545,639		1,916,020		1,521,329
一般事務和行政事務		1,514,913		1,022,106		3,878,765		2,141,023
總運營費用		3,007,306		1,713,500		7,771,935		4,067,064
運營虧損		(2,330,320)		(1,433,099)		(5,889,624)		(2,313,213)

其他(費用)收入：
利息支出		(2,098)		(392,714)		(5,308)		(1,122,113)
利息支出關聯方		—		(200,821)		—		(403,372)
攤銷受益轉換功能		—		(1,984,322)		—		(1,984,322)
票據和其他應付款項的結算收益		—		139,333		—		139,333
利息收入		21,805		3,395		84,469		3,499
寬恕應付帳款的收益--供應商		—		—		—		236,248
可轉換應付票據清償損失		—		(297,272)		—		(297,272)
其他收入		—		1,000		233		13,294
其他收入(費用)合計		19,707		(2,731,401)		79,394		(3,414,705)
淨虧損		(2,310,613)		(4,164,500)		(5,810,230)		(5,727,918)
與認股權證向下調整有關的當作股息		—		(1,682,000)		—		(1,682,000)
普通股股東應佔淨虧損	$	(2,310,613)	$	(5,846,500)	$	(5,810,230)	$	(7,409,918)
每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損	$	(0.16)	$	(1.03)	$	(0.43)	$	(1.72)
加權平均普通股流通股-基本和稀釋		14,252,886		5,676,561		13,627,435		4,300,905

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

簡明合併股東權益變動表(缺額)

(未經審計)


	截至2021年9月30日的9個月
				其他內容
	普通股			實繳		累計
	股票	金額		資本		赤字		總計

餘額-2021年1月1日	11,756,109	$	118	$	40,770,504	$	(16,289,077)	$	24,481,545
在行使認股權證時發行的股份，扣除發行成本[1]	2,047,361		20		9,274,891		—		9,274,911
基於股票的薪酬：
普通股	70,040		1		513,102		—		513,103
選項	—		—		2,576		—		2,576
淨損失	—		—		—		(1,796,612)		(1,796,612)
餘額-2021年3月31日	13,873,510		139		50,561,073		(18,085,689)		32,475,523
在行使認股權證時發行的股份，扣除發行成本[2]	108,961		1		428,718		—		428,719
行使期權後發行的普通股	2,815		—		8,361		—		8,361
作為無形資產的部分對價發行的股票	100,000		1		531,999		—		532,000
基於股票的薪酬：
普通股	167,600		2		27,568		—		27,570
選項	—		—		2,509		—		2,509
淨損失	—		—		—		(1,703,005)		(1,703,005)
餘額-2021年6月30日	14,252,886		143		51,560,228		(19,788,694)		31,771,677
基於股票的薪酬：
普通股	—		—		264,502		—		264,502
選項	—		—		2,533		—		2,533
淨損失	—		—		—		(2,310,613)		(2,310,613)
餘額-2021年9月30日	14,252,886	$	143	$	51,827,263	$	(22,099,307)	$	29,728,099


	截至2020年9月30日的9個月
				其他內容
	普通股			實繳		累計
	股票	金額		資本		赤字		總計

餘額-2020年1月1日	3,601,521	$	36	$	3,362,724	$	(8,403,417)	$	(5,040,657)
基於股票的薪酬：
選項	—		—		5,394		—		5,394
淨損失	—		—		—		(58,098)		(58,098)
餘額-2020年3月31日	3,601,521		36		3,368,118		(8,461,515)		(5,093,361)
基於股票的薪酬：
普通股	1,112		—		3,000		—		3,000
選項	—		—		5,423		—		5,423
關聯方對應計費用的寬免	—		—		33,738		—		33,738
淨損失	—		—		—		(1,505,320)		(1,505,320)
餘額-2020年6月30日	3,602,633		36		3,410,279		(9,966,835)		(6,556,520)
首次公開發行(IPO)中普通股和認股權證的發行(扣除發行成本)[3]	2,500,000		25		10,605,720		—		10,605,745
將應付票據和應計利息轉換為普通股和認股權證	1,461,090		15		7,304,815		—		7,304,830
將應付票據和應計利息轉換為普通股	94,223		1		388,143		—		388,144
基於股票的薪酬：
選項	—		—		5,176		—		5,176
普通股	3,334		—		9,000		—		9,000
反向股權分置的影響	20		—		—		—		—
淨損失	—		—		—		(4,164,500)		(4,164,500)
餘額-2020年9月30日	7,661,300	$	77	$	21,723,133	$	(14,131,335)	$	7,591,875

[1]	包括毛收入$9,708,038，減去發行成本$433,127.

[2]	包括毛收入$460,989，減去發行成本$32,270.

[3]	包括毛收入$12,503,750，減去發行成本$1,898,005.

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)


	在過去的9個月裏
	9月30日--
	2021		2020

經營活動的現金流：
淨損失	$	(5,810,230)	$	(5,727,918)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		304,068		227,355
壞賬支出		—		3,734
寬恕應付帳款的收益--供應商		—		(236,248)
基於股票的薪酬：
股票期權		7,618		15,993
普通股		516,381		62,484
債務貼現和債務發行成本攤銷		—		915,994
債務攤銷貼現和債務發行成本關聯方		—		357,201
攤銷受益轉換功能		—		1,984,322
可轉換應付票據清償損失		—		297,272
票據和其他應付款項的結算收益		—		(139,333)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		1,000,783		(762,452)
預付費用和其他流動資產		(155,367)		(89,013)
應付帳款-供應商		115,681		(193,334)
應付帳款-貿易		(289,215)		68,002
應計費用和其他流動負債		(274,667)		492,372
應計利息		7,025		195,596
應計利息關聯方		—		53,026
經營活動中使用的淨現金		(4,577,923)		(2,474,947)

投資活動的現金流：
購買無形資產		(1,133,072)		(855,019)
購置房產和設備		(24,331)		(5,287)
用於投資活動的淨現金		(1,157,403)		(860,306)

融資活動的現金流：
行使認股權證所得收益[1]		9,787,149		—
償還購買力平價貸款		(68,346)		—
行使期權所得收益		8,361		—
延期發售費用的支付		(27,510)		—
首次公開發行(IPO)中出售普通股和認股權證所得款項，淨額[2]		—		11,503,488
支付首次公開發行(IPO)發行成本		—		(841,376)
發行應付票據所得款項		—		656,190
應付票據的償還		—		(95,000)
發行應付票據的收益-關聯方		—		585,000
應付票據的償還-關聯方		—		(150,000)
融資活動提供的淨現金		9,699,654		11,658,302
現金淨增長		3,964,328		8,323,049
現金-期初		24,782,128		33,785
現金-期末	$	28,746,456	$	8,356,834

[1]	包括毛收入$10,169,027，減去發行成本$381,878.

[2]	包括毛收入$12,503,750，減去承保折扣和佣金$1,000,262.

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計)


	在過去的9個月裏
	9月30日--
	2021		2020

現金流量信息的補充披露：
在此期間支付的現金用於：
利息	$	4,588	$	574
所得税	$	—	$	—

非現金投融資活動：
權證行使發行成本的應計費用	$	83,519	$	—
作為無形資產的部分對價發行的股票	$	532,000	$	—
為滿足應計可發行股本而發行的普通股	$	507,044	$	—
保險費的融資	$	362,625	$	—
將應付票據和應計利息轉換為普通股	$	—	$	16
與可轉換應付票據相關的原始發行折扣	$	—	$	285,000
與可轉換應付票據相關的原始發行折扣-關聯方	$	—	$	75,500
無形資產應計項目	$	—	$	644,981
減少之前支付的首次公開發行(IPO)發行成本的額外實收資本	$	—	$	(56,367)
沖銷以前應計的遞延發行成本	$	—	$	(218,829)
免除關聯方責任	$	—	$	33,738

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-業務組織、業務性質、風險和不確定性以及陳述依據

組織和運營

美國特拉華州的庫比恩特公司(Kubient，Inc.)於2017年5月成立，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重大的問題。庫比恩特公司是特拉華州的一家公司，名為庫比恩特(Kubient)，名為《我們的》(Our)或《公司》(The Company)。

該公司經驗豐富的營銷和技術資深團隊開發了受眾雲(Audience Cloud)，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字、程序性廣告的實時交易。該公司的平臺開放市場使廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著減少這些廣告商和出版商的欺詐風險，特別是在投標前的環境中。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店，為他們提供在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向目標受眾傳遞有意義的信息的技術，該公司相信，其平臺(及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短等待時間並提高經濟透明度。

此外，該公司認為，它的技術使廣告商能夠接觸到所有觀眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。該公司稱這種方式為基於受眾的營銷。將這一方法與其專有的防止欺詐和減少拍賣延遲的解決方案相結合，該公司有信心改變現狀，成為該行業的下一代廣告庫存拍賣基礎設施。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎大流行。2020年至2021年，全球經濟一直並將繼續受到新冠肺炎的影響。雖然我們繼續看到經濟復甦的跡象，因為某些政府開始逐步放鬆限制，提供經濟刺激和加快疫苗分發，但全球範圍內的復甦速度受到病毒或其變種在某些司法管轄區死灰復燃，導致某些司法管轄區恢復限制的影響。從2020年開始，一直持續到2021年，公司已採取主動措施，關閉我們的辦公室，要求員工在家工作，並暫停與客户的出差、面對面會議和訪問，以保護員工和客户的健康和安全。鑑於新冠肺炎的日常演變，包括三角洲變體的傳播，我們將繼續監測這些措施的有效性，以確保我們員工的健康和安全仍然是我們的頭等大事。*2021年第三季度，隨着新冠肺炎的許多限制放寬，我們在靈活的基礎上開設了企業辦公室。我們制定了一項健康安全計劃，旨在遵守疾控中心、州和地方官員的適用指導方針，以保護我們工人的安全。雖然我們繼續監測Delta變體的影響，但我們的員工可能會在2021年及以後繼續在家工作。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

我們的財務業績有所改善，並注意到客户的廣告預算在2020財年下半年和2021年前三個季度都超過了大流行前的水平。該公司觀察到，在同一時期，其廣告印象量相應增加，這種廣告印象量超過了大流行前的水平。然而，不能保證如果病毒或其變種在某些司法管轄區重新出現，該公司的廣告印象量和利潤率將在2021財年剩餘時間及以後保持在大流行前的水平之上。更具體地説，目前無法預測Delta變體的影響，可能取決於許多因素，包括人口中的疫苗接種率、針對Delta變體的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府機構和監管機構的反應。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的不斷變化的影響，並實施計劃，採取適當行動，以適應疫情帶來的不斷變化的情況。雖然廣告印象量增加到超過疫情前的水平，但新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們2021年的收入和收益產生不利影響，我們確實預計全年將出現復甦。我們預計將繼續對該業務進行重大資本投資。不過，我們將繼續關注新冠肺炎的影響，並將相應調整未來的資本投入水平。

此外，新冠肺炎疫情可能會對公司的客户產生長期影響，持續到2021年底，一直持續到2022年，這將減少他們對公司服務和產品的需求。新冠肺炎或任何其它健康疫情可能在多大程度上影響公司2021年以後的業績，將取決於公司可能無法控制的、高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情整體經濟影響嚴重程度的新信息。因此，在2021年及以後，新冠肺炎可能會繼續對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。該公司的財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括公平列報本公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的已審計綜合財務報表和相關披露以及截至當時的年度(包括2021年3月30日提交的Form 10-K年度報告)一起閲讀。

注2：重大會計政策

截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日，經審計的綜合財務報表中包括的重大會計政策以及當時結束的其他年度的重大會計政策沒有實質性變化，這些政策包括在2021年3月30日提交的10-K表格中的年度報告，但本附註中披露的情況除外。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

收入確認

該公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。公司通過以下步驟確定收入確認：

●

與客户簽訂合同的身份證明；

●

合同中履行義務的認定；

●

交易價格的確定；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。

公司與每個客户和供應商都有一份合同，合同規定了關係的條款和進入公司平臺的可能性。該公司通過連接廣告商和出版商為其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。對於這項服務，公司從想要開展數字廣告活動的廣告商支付的金額中賺取一定比例，在某些情況下，會減去支付給出版商的金額，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

交易價格是根據它預期有權獲得的對價來確定的，包括合同期間任何隱含的價格讓步的影響。本公司的履約義務是為廣告的發佈提供便利。履行義務在廣告投放的時間點履行。在中標後，相關費用一般不會退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入是公司負責向客户收取與廣告投放有關的金額(“總賬單”)，減去公司為廣告空間向供應商匯款的金額(“供應商成本”)(如果有)。確定該公司是委託人還是代理人，因此，是否按毛賬單或按毛賬單與供應商成本之間的差額按淨額報告收入，需要作出判斷。(注：本公司是委託人還是代理人，因此，是否按毛賬單或按毛賬單與供應商成本之間的差額按淨額報告收入)需要判斷。本公司作為代理通過其平臺安排廣告商購買的特定商品(廣告空間)，由於其不控制轉移給最終客户的商品或服務，因此不對廣告空間的質量或接受性負責，不承擔庫存風險，也不具有制定廣告空間價格的酌處權。因此，公司在淨收入的基礎上確認毛賬單和供應商成本之間的差額。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，不是收入從前幾期已履行(或部分履行)的業績義務中確認。

本公司按月向客户開具發票，金額為相關期間的毛賬單金額。發票付款條件是在逐個客户的基礎上協商的，通常在45至90天。然而，對於互動廣告局指定的具有順序責任條款的某些代理客户，(I)在該等代理客户收到其客户的付款之前，不應向本公司付款；(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款；及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款就記錄在毛賬單金額中，毛賬單金額代表公司負責收取的金額，而應付賬款(如果適用)則記錄在應付給供應商的金額中。如果ASC 606規定的步驟1未得到滿足，本公司既不記錄應收賬款，也不記錄應付賬款。因此，應收賬款和應付賬款在淨值基礎上與報告的收入相比似乎都很大。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司未從與客户的合同中獲得任何合同資產。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有25,533及$15,000未履行履約義務的合同負債。公司預計將履行其剩餘的履約義務，並在下一年內確認收入十二個月。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，不是收入從前幾期已履行(或部分履行)的業績義務中確認。

無形資產

無形資產包括獲取客户名單的成本以及獲取和開發計算機軟件的成本，包括(I)獲取用於改進本公司供客户使用的人工智能平臺的第三方數據的成本以及(Ii)獲取第三方軟件以及相關源代碼的成本。無形資產估計的使用年限兩年對於計算機軟件，五年對於大寫數據和七年了客户名單。一旦投入使用，該公司將按預計使用年限直線攤銷無形資產的成本。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數。稀釋性普通股等價股由期權和認股權證的股份組成，如果不是反攤薄的話。以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋性的：


	在過去的9個月裏
	9月30日--
	2021		2020
股票期權	94,447		96,721
認股權證	5,122,074	[1]	7,229,272
	5,216,521		7,325,993

[1]它包括可行使的認股權證的股份，合計為(I)368,711普通股；及(Ii)五-年份購買認股權證368,711普通股，行使價為$5.50每股。

重新分類

某些前期損益表金額已經重新分類，以符合公司2021財年的陳述。這些重新分類對該公司以前報告的淨虧損沒有影響。

近期會計公告

2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。這一新標準為修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(如認股權證)提供了澄清，並減少了發行人會計上的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。發行人應前瞻性地將新準則應用於新準則生效日期之後發生的修改或交換。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果發行人選擇在過渡期提前採用新準則，則應在包括該過渡期的會計年度開始時應用指導意見。該公司正在評估這一新標準對其財務報表和披露的影響。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)。ASU通過解決實踐中的多樣性和與確認收購合同責任和付款條款及其對收購方確認的後續收入的影響相關的不一致之處，改進了與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。這一更新在2023年12月15日之後開始的財年內的年度和中期有效，允許提前採用，包括在過渡期內採用。該公司正在評估這一新標準及其對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

附註3--預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	9月30日，		12月31日，
	2021		2020
預付保險	$	441,394	$	—
預付費用		115,433		100,363
保證金		39,075
遞延的出版商成本		22,453		—
其他		7,288		7,288
預付費用和其他流動資產總額	$	625,643	$	107,651

附註4--無形資產

2021年6月15日，根據一項日期為2021年6月4日的資產購買協議，公司完成了對Advisio Solutions，LLC(“Advisio”)的客户名單(“客户名單”)和其他資產的收購，代價包括：(I)$1,050,000以現金支付及(Ii)發行合共100,000公司普通股，總髮行日公允價值為$532,000。根據美國會計準則第805條的篩選測試要求，公司得出結論認為，客户名單基本上代表了收購的總資產的所有公允價值，因此確定該套資產不被視為企業，因此，公司應用了資產購置會計，並將客户名單的收購記錄為無形資產，金額為#美元。1,582,000它將在其使用年限內以直線方式攤銷。七年了.

無形資產包括以下內容：


	9月30日，		12月31日，
	2021		2020

獲取的數據	$	1,300,336	$	1,300,336
收購的軟件		183,072		100,000
已獲取客户列表		1,582,000		—
		3,065,408		1,400,336
減去：累計攤銷		(625,092)		(328,486)
無形資產，淨額	$	2,440,316	$	1,071,850

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註5-應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
應計獎金	$	147,667	$	541,834
由董事及高級職員支付的保險費		362,625		—
應計工資税		—		5,947
應計供應商費用		91,825		50,972
應計技術費用		17,700		—
應計法律和專業費用		47,500		80,653
累算佣金		22,235		2,768
應付信用卡		61,553		901
應計編程費用		1,863		16,750
應計可發行股本		4,933		293,724
遞延收入		25,533		15,000
應計利息		11,000		3,975
應計延期發售成本		83,519		—
其他		44,037		19,758
應計費用和其他流動負債總額	$	921,990	$	1,032,282

附註6-股東權益

基於股票的薪酬

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司確認基於股票的薪酬支出總額為$263,247和$(5,465)，分別與普通股和期權相關。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司確認基於股票的薪酬支出總額為$523,999及$78,477分別與股票期權和普通股相關。截至2021年9月30日，大約有1,400,000與可能授予的獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出，將在大約2.9三年了。

普通股

關於發行普通股作為收購無形資產的部分對價的詳情，見附註4-無形資產。

有關發放以公司普通股支付的獎金的詳情，請參閲附註7-承諾和或有事項-僱傭協議。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司共發行了70,040立即歸屬的普通股(30,040根據公司2017年計劃向一名員工發行股票)，四董事會成員和所提供服務的顧問。普通股的總髮行日公允價值為#美元。560,520很快就被認出了。

在截至2021年6月30日的三個月內，本公司共發行了167,600根據公司2017年的計劃，其普通股的限制性股票六員工。限制性股票的總髮行日公允價值為#美元。963,701，其中，公允價值總額為#美元的獎勵957,313在一段時間內穿上背心一年以及公允價值合計為$的獎勵6,388立即穿上防彈衣。獎勵的公允價值在歸屬期限內得到確認。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

股票期權

在截至2021年9月30日的三個月內，持有2017年計劃下的購買選擇權的人2,815公司普通股，行使價為$2.97行使該選擇權的每股產生現金收益$8,361致公司。

認股權證

在截至2021年3月31日的三個月內，認股權證將購買總計2,169,021該公司普通股的行使價格在#美元之間。4.20及$6.25每股，為公司帶來淨現金收益$9,274,911(扣除發行成本$433,127)和發行總額為2,047,361公司普通股和五年期購買認股權證773,000普通股股票，行使價為$5.50每股。

在截至2021年6月30日的三個月內，認股權證將購買總計112,647該公司普通股的行使價格在#美元之間。4.20及$6.25每股，為公司帶來淨現金收益$428,719(扣除發行成本$32,270)和發行總額為108,961公司普通股和五年期購買認股權證94,286普通股股票，行使價為$5.50每股。

截至2021年9月30日的9個月內權證活動摘要如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘
	數量：	鍛鍊		生命	固有的
	認股權證	價格		在過去的幾年裏	價值
未償還，2021年1月1日	6,167,745	$	5.26
已發佈	867,286		5.50
練習	(2,281,668)		5.04
過期	—		—
出色，2021年9月30日[1]	4,753,363	$	5.42	3.8	$	—

可行使，2021年9月30日	4,753,363	$	5.35	3.8	$	—

[1] *不包括在內五年期購買認股權證368,711普通股，行使價為$5.50在行使某些認股權證時可發行的每股。

下表列出了截至2021年9月30日的認股權證相關信息：


未償還認股權證			認股權證可予行使
			加權
		傑出的	平均值	可操練的
鍛鍊		數量：	餘生	數量：
價格		認股權證	在過去的幾年裏	認股權證

$	4.20	368,711	3.0	368,711
$	4.95	177,223	1.5	177,223
$	5.50	3,998,459	4.0	3,998,459
$	6.25	32,500	3.9	32,500
$	6.38	176,470	4.2	176,470
		4,753,363	3.8	4,753,363

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註7--承付款和或有事項

在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中，本公司不時是被告或原告。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下記錄。

懸而未決的訴訟

2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s(“Lo70s”)的幾乎所有資產。關於意向書，公司向LO70支付了一筆善意保證金#美元。200,000。隨後，在意向書的盡職調查階段，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。關於這個問題，對Lo70s的盡職調查一直被忽視。因此，該公司容許意向書在其本身的條款下失效。關於這一到期，公司收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.，等人，特拉華州高等法院，案件編號：LLC d/b/a Lo70s v.Kubient，Inc.)的申訴。N20C-07-061)，其中命名了公司和三被告為個人、小彼得·A·博德斯、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司前顧問)。*起訴書指控過期的意向書和其他索賠違反合同，並要求賠償，但沒有提供信息或支持，説明所謂的損害賠償是如何計算的。公司認為Lo70s的索賠沒有根據，並駁斥了Lo70s在其中的指控。*公司聘請了特拉華州的法律顧問，以便積極為訴訟辯護。2020年8月31日，該公司提交了對Lo70s關於合同索賠的投訴的答覆，並採取行動駁回了Lo70s指控的不當得利和侵權幹擾索賠，理由是沒有提出索賠。起訴書中點名的個別被告以缺乏個人管轄權和沒有提出索賠為由，駁回了Lo70的所有索賠。2020年8月31日，該公司還提起反訴，否認了Lo70s提出的所有指控，並繼續追究該公司對Lo70s及其關聯公司的索賠，包括欺詐誘騙和違約索賠。2020年11月6日，Lo70s修改了其申訴，並採取行動駁回了該公司的反訴。修改後的起訴書刪除了博德斯、羅伯茨和安德森作為當事人，但其他方面的訴訟理由與最初的起訴書相同。2020年12月9日，公司駁回了Lo70的部分修改後的申訴，並對Lo70提出的修訂後的反訴提出了修改後的反訴，Lo70已動議駁回。法院於2021年4月28日聽取了駁回動議的辯論，Kubient的動議於2021年8月6日被駁回。2021年8月31日，法院駁回了庫比恩特對Lo70的欺詐指控, 但允許庫比恩特的違約索賠繼續進行。案件現正進行中。*本公司繼續就Lo70年代的指控提出異議，並打算積極為自己辯護及提出反訴。*於截至2019年12月31日止年度，本公司錄得津貼$。200,000與這場爭端有關。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已在其簡明合併財務報表中就所有可能和可估計的金額進行了應計。

聚落

於二零一七年十月六日，本公司與Engage BDR，LLC訂立買賣雙方總服務協議及“Engage Buyer附錄”，據此本公司可使用Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，就配售美國存托股份提供及購買存貨。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對本公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號SC129764)提出了違約、不當得利、鉅額利益、陳述的賬目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對本公司的簡易違約判決，金額為#美元。35,936。2021年2月17日，本公司與Engage BDR，LLC簽訂和解協議，金額為$33,461本公司於2021年2月19日支付了截至2020年12月31日的應計金額。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

僱傭協議產生的義務

2021年4月9日，公司與新任首席產品官Leon Zemel先生簽訂了隨意聘用協議，規定年基本工資為#美元。390,000，外加年度績效獎金，目標成就率最高可達20這是澤梅爾先生基本工資的30%。如獲董事會或其薪酬委員會批准，本公司同意在九十(90)2021年4月9日之後的幾天內做出裁決100,000普通股將按生效日起一週年時股份總數的四分之一及其後每月剩餘未歸屬股份總數的十六分之一的比率歸屬予陳澤邁爾先生，而該股份將按生效日期一週年當日股份總數的四分之一及其後每月剩餘未歸屬股份總數的十六分之一的比率歸屬。截至2021年9月30日，該獎項尚未頒發。當Zemel先生因任何原因終止僱用時，Zemel先生有權(I)提取截至其終止日期所賺取的基本工資的任何部分，(Ii)支付應付給他的任何費用，(Iii)在符合公司政策和法律的情況下，根據公司政策和法律，在不與適用法律相牴觸的範圍內，支付應支付給他的任何應計但未使用的假期工資，以及(Iv)支付因Zemel先生參加本公司員工福利計劃或根據本公司員工福利計劃受益而產生的任何金額。如果恩澤梅爾先生被無故解僱，或者恩澤梅爾先生因正當理由辭職(如他的僱傭協議中所定義)，魯澤邁爾先生有權獲得：六個月他的工資一次性付清，六個月持續的醫療保險，終止時任何按比例計算的未償還獎金金額，以及立即授予本應在以下時間內歸屬並可行使的任何股權獎勵三個月在他被解僱後。Zemel先生的僱傭協議包含一項加速歸屬條款，該條款規定25如果他在協議一週年日之前因正當理由被解僱，或者如果他選擇以協議中定義的正當理由終止與公司的僱傭關係，則根據協議，他將獲得其股票獎勵的1%，那麼，如果他在協議一週年日之前被解僱，或者如果他選擇終止與公司的僱傭關係(如協議中所定義的)，則100根據協議，他的股份獎勵的%將立即歸屬。在公司控制權發生變化時，應由奧澤梅爾先生支付的所有懸而未決的獎勵將自動歸屬於該公司。

於2021年6月4日(“生效日期”)，本公司訂立兩年制與ITS簽訂僱傭協議二新上任的表演媒體副總裁。這些協議規定，向表演媒體的每位副總裁支付以下獎金：(I)發放最多67,738公司普通股股票(“第一年紅利”)在生效日期的12個月紀念日，如果截至該日期，通過Performance Media的業績營銷副總裁從客户名單中產生的淨收入(如協議中所定義的)在$1美元之間，則該公司的普通股股票(“第一年紅利”)將在生效日期的12個月內發放。175,000及一筆超過$的款項350,000，第一年獎金應歸於哪一項？二等額股權分期付款，第一次發生在發行兩週年時，第二次發生在發行四週年時(“第一年股權贈款”)，以及(Ii)發行最多67,738公司普通股股票(“第二年紅利”)在生效日期24個月的週年紀念日，如果截至該日，通過Performance Media的業績營銷副總裁從客户名單中產生的淨收入(如協議中所定義的)在$$之間，則可在生效日期的24個月內購買該公司的普通股股票(“第二年紅利”)。262,000及一筆超過$的款項525,000，第二年的獎金應該授予哪一位？二等額股權分期付款，第一次發生在發行兩週年時，第二次發生在發行四週年時(“第二年股權贈款”)。*如果績效媒體副總裁之一根據協議的規定以正當理由終止僱傭期限，或公司無故解僱績效媒體副總裁之一，該績效媒體副總裁將(I)按比例獲得150,000美元兩個月終止後，表演傳媒副總裁每年增加一年，受僱於本公司；及(Ii)支付截至終止之日應支付的任何已賺取但未獲支付的績效表演款項(“離職金”)。(Ii)支付所有應得但未獲支付的以業績為基礎的表演(“離職金”)。該公司確定，根據會計準則彙編718，向每名錶演媒體副總裁發放的第一年獎金和第二年獎金是一項具有基於業績的歸屬條件的會計贈款。合計授予日獎勵的公允價值為$1,400,822對於被認為可能歸屬的獎勵，將在各自的歸屬期限內予以確認。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注8-濃度

客户集中度

下表列出了以下時期佔公司淨收入10%或更多的每個客户的信息：


	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
客户	2021		2020		2021		2020
客户A	81.82	%	94.13	%	94.20	%	23.43	%
客户B	不適用		不適用		不適用		43.86	%
客户C	32.82	%	不適用		12.66	%	30.28	%
客户D	不適用		21.40	%	不適用		不適用
總計	114.64	%	115.53	%	106.86	%	97.57	%

有時，某些客户會因供應商成本超過總賬單而產生負的淨收入。因此，該公司對淨收入的集中可能導致總百分比超過100%。

下表列出了截至目前佔公司應收賬款總額10%或更多的每個客户的信息：


	9月30日--		2011年12月31日
客户	2021		2020
客户A	46.72	%	89.02	%
客户B	14.19	%	*
總計	60.91	%	89.02	%

*低於10%。

這些客户的銷售額減少或流失將對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

供應商集中度

下表列出了以下期間佔公司供應商成本10%或更多的每個供應商的信息：


	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
供貨商	2021		2020		2021		2020
供應商A	不適用		18.22	%	不適用		33.09	%
供應商B	不適用		15.67	%	*		16.12	%
供應商C	不適用		不適用		*		12.81	%
供應商D	不適用		15.74	%	不適用		*
供應商E	13.85	%	不適用		*		不適用
供應商F	24.18	%	不適用		16.60	%	不適用
供應商G	10.97	%	不適用		*		不適用
供應商H	10.43	%	不適用		*		不適用
總計	59.43	%	49.63	%	16.60	%	62.02	%

*低於10%。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，可能包括但不限於有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用、資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭的表述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞彙，“潛在的”或“繼續”或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告(Form 10-Q)發佈之日的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應閲讀本季度報告Form 10-Q以及我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非上下文另有要求，否則提及的“公司”、“Kubient”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Kubient公司及其全資子公司、特拉華州的有限責任公司Fidelity Media，LLC。關於本招股説明書中使用的某些術語的解釋，請閲讀從第A-1頁開始的“詞彙”。

概述

庫比特是特拉華州的一家公司，成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重大的問題。

我們經驗豐富的營銷和技術資深團隊開發了受眾雲，這是一個模塊化的、高度可擴展的、透明的、基於雲的軟件平臺，用於數字、節目性廣告的實時交易。我們平臺的開放市場為廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)提供了在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習的能力，同時顯著減少了這些廣告商和出版商的欺詐風險，即使在競標前的環境中也是如此。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店，為他們提供技術，在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上，向他們的目標受眾提供有意義的信息，我們相信，我們的平臺(及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短等待時間並提高經濟透明度。

此外，我們相信，我們的技術可以讓廣告商接觸到整個受眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。我們稱這種方式為基於受眾的營銷。將這種方法與我們專有的防止欺詐和減少拍賣延遲的解決方案相結合，我們有信心改變現狀，成為該行業的下一代廣告庫存拍賣基礎設施。

最新發展動態

董事會新成員

2021年6月30日，公司召開年度股東大會，會上選舉出兩名新成員進入公司董事會：喬納森·“喬恩”·邦德和勞倫斯·“拉里”·哈里斯。

喬恩·邦德在廣告和營銷領域擁有超過35年的經驗，經常被認為是業內最知名的思想領袖和企業家之一。他在擔任高級管理職位和白手起家創辦公司方面取得了重大成功，比如Kirshenbaum Bond Senecal&Partners，LLC。

拉里·哈里斯目前是Alpha Precision Media，Inc.的創始人兼首席執行官。Alpha Precision Media，Inc.是一家廣告技術公司，利用亞馬遜的數據和技術來建立品牌價值和渦輪增壓銷售。此外，他還是Glarris Consulting，LLC的管理合夥人，這是一家為公司、組織和初創企業提供戰略諮詢服務的諮詢公司。

公司董事會已經決定，邦德先生和哈里斯先生各自都是納斯達克股票市場上市標準(即納斯達克有限責任公司的上市標準)下的“獨立董事”，並且根據1934年證券交易法(經修訂)第16節第16b-3條的規定，他們都是“非僱員董事”。邦德先生或哈里斯先生與本公司任何行政人員或董事並無任何家族關係，邦德先生或哈里斯先生亦無參與任何根據S-K規例第404(A)項須予披露的與本公司的任何交易，而邦德先生或哈里斯先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此彼等獲選為董事。他説：

雖然公司沒有正式的政策規定支付給擔任董事的非僱員董事的報酬，但邦德先生和哈里斯先生將獲得每季度10500美元的現金報酬，按他們在董事會任職的時間比例計算，2021會計年度的標準非僱員董事報酬方案將包括每一年的股權獎勵。

新任首席產品官

2021年4月9日，里昂·澤梅爾被任命為公司新的首席產品官，以填補因公司前任首席產品官於2021年3月31日辭職而產生的空缺。澤梅爾先生在數據分析、節目廣告和數字戰略領域擁有20多年的經驗，曾在公司業內一些最成功的企業工作過，包括DoubleVerify公司(紐約證券交易所市場代碼：DV)、MediaMath，Sharecare公司(納斯達克市場代碼：SMCR)和火箭燃料公司(納斯達克市場代碼：Fuel)。澤梅爾先生還擔任過哥倫比亞大學兼職教授，為該校的理科碩士項目講授應用分析。

資產購買協議

2021年6月15日，根據一項日期為2021年6月4日的資產購買協議，我們完成了對Advisio Solutions，LLC客户名單和其他資產的收購，代價包括：(I)以現金支付1050,000美元；(Ii)發行總計10萬股我們普通股的限制性股票。

新任表演媒體副總裁

2021年6月4日，Mike Gavigan和Mark St.Amour加入Kubient的銷售團隊，擔任表演傳媒副總裁。Gavigan先生和St.Amour先生之前受僱於Advisio Solutions，LLC，他們在過去20年裏將消費品牌與他們的數字目標受眾聯繫起來，執行頂級品牌和機構的活動，同時將數字收購作為客户的核心增長戰略。

新冠肺炎

我們運營結果的組成部分

淨收入

我們通過連接廣告商和出版商為我們的客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。對於這項服務，我們從想要開展數字廣告活動的廣告商支付的金額中賺取一定的百分比，在某些情況下，這部分收入會減去支付給出版商的金額，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

此外，在2020年第一季度，我們允許兩個客户測試KAI，這是我們基於機器學習的防欺詐技術。我們的供應方平臺還為KAI提供了數億行實時數據，提高了準確性，併為我們的客户提供了防止購買非人類或欺詐性廣告流量的能力。從2020年第四季度開始，我們開始為KAI的潛在客户提供免費的KAI審計，向我們的潛在客户提供他們平臺上發生的廣告欺詐類型和數量的錯綜複雜的細節，以此來展示KAI的產品差異化及其防止廣告欺詐的能力。截至2021年9月30日，KAI已完成對潛在客户的14次審計，其中8次是在截至2021年9月30日的三個月內進行的。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括與我們的技術平臺的銷售和營銷相關的成本，包括與我們的銷售和營銷人員相關的薪酬支出(包括工資、佣金、獎金、基於股票的薪酬和税收)、專業費用和獨立承包商的費用。

技術

技術費用包括與我們技術平臺的開發和運營相關的成本，包括與我們的技術人員相關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、基於股票的薪酬和税收)、獨立承包商費用、計算機託管和與技術相關的訂閲成本，以及我們無形資產的攤銷費用。

一般事務和行政事務

一般及行政開支主要包括與我們的行政、財務及行政人員有關的薪酬開支(包括薪金、獎金、股票薪酬及税項)、專業費用、租金開支、一般及行政相關的獨立承包人認購費用。

經營成果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：


	在過去的三個月裏，我們已經結束了
	9月30日--
	2021		2020

淨收入	$	676,986	$	280,401

運營費用：
銷售和市場營銷		715,820		145,755
技術		776,573		545,639
一般事務和行政事務		1,514,913		1,022,106
總運營費用		3,007,306		1,713,500
運營虧損		(2,330,320)		(1,433,099)

其他(費用)收入：
利息支出		(2,098)		(392,714)
利息支出關聯方		—		(200,821)
攤銷受益轉換功能		—		(1,984,322)
票據和其他應付款項的結算收益		—		139,333
利息收入		21,805		3,395
寬恕應付帳款的收益--供應商		—		—
可轉換應付票據清償損失		—		(297,272)
其他收入		—		1,000
其他收入(費用)合計		19,707		(2,731,401)
淨虧損		(2,310,613)		(4,164,500)
與認股權證向下調整有關的當作股息		—		(1,682,000)
普通股股東應佔淨虧損	$	(2,310,613)	$	(5,846,500)

淨收入

在截至2021年9月30日的三個月中，淨收入增加了396,585美元，增幅為141%，從截至2020年9月30日的三個月的280,401美元增至676,986美元。與2020年同期相比，收入的增長主要是因為在截至2021年9月30日的三個月裏，來自一個新客户的收入增加了。

銷售及市場推廣

在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了570,065美元，增幅為391%，從截至2020年9月30日的三個月的145,755美元增加到715,820美元。這一增長主要是由於我們銷售和營銷部門的擴張，銷售和營銷人員人數的增加導致工資支出增加了約206,000美元，以及基於股票的薪酬支出增加了約65,000美元，諮詢費約為79,000美元，銷售費用約為133,000美元，公關費用約為65,000美元。

技術

在截至2021年9月30日的三個月中，技術支出增加了230,934美元，增幅為42%，從截至2020年9月30日的三個月的545,639美元增至776,573美元。這一增長主要是由於技術人員人數增加導致的工資支出增加了約46,000美元，以及基於股票的薪酬增加了約30,000美元，諮詢費約為14,000美元，軟件攤銷約為54,000美元，雲託管成本約為78,000美元。

一般事務和行政事務

在截至2021年9月30日的三個月中，一般和行政費用增加了492,807美元，增幅為48%，從截至2020年9月30日的9個月的1,022,106美元增加到1,514,913美元。這一增長主要是由於一般和行政人員增加導致的工資支出增加了約20.2萬美元，以及基於股票的薪酬增加了約20.1萬美元，保險費用約為13.1萬美元，辦公相關費用約為9.3萬美元，税收約為4.8萬美元。

其他收入(費用)

在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認的其他收入約為20,000美元，而截至2020年9月30日的三個月確認的其他支出約為2,731,000美元。其他收入的淨增長主要是由於在截至2020年9月30日的三個月中沒有確認約1,984,000美元的利益轉換功能的攤銷和約594,000美元的利息支出。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：


	前九個月已經結束了。
	9月30日--
	2021		2020

淨收入	$	1,882,311	$	1,753,851

運營費用：
銷售和市場營銷		1,977,150		404,712
技術		1,916,020		1,521,329
一般事務和行政事務		3,878,765		2,141,023
總運營費用		7,771,935		4,067,064
運營虧損		(5,889,624)		(2,313,213)

其他(費用)收入：
利息支出		(5,308)		(1,122,113)
利息支出關聯方		—		(403,372)
攤銷受益轉換功能		—		(1,984,322)
票據和其他應付款項的結算收益		—		139,333
利息收入		84,469		3,499
寬恕應付帳款的收益--供應商		—		236,248
可轉換應付票據清償損失		—		(297,272)
其他收入		233		13,294
其他收入(費用)合計		79,394		(3,414,705)
淨虧損		(5,810,230)		(5,727,918)
與認股權證向下調整有關的當作股息		—		(1,682,000)
普通股股東應佔淨虧損	$	(5,810,230)	$	(7,409,918)

淨收入

在截至2021年9月30日的9個月中，淨收入增加了128,460美元，增幅為7%，從截至2020年9月30日的9個月的1,753,851美元增至1,882,311美元。與2020年期間相比，收入的增長主要是由於2021年期間一個新客户產生的收入增加了約180萬美元，部分被2020年期間確認的與KAI測試相關的約130萬美元的收入所抵消。

銷售及市場推廣

在截至2021年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加了1,572,438美元，增幅為389%，從截至2020年9月30日的9個月的404,712美元增至1,977,150美元。這一增長主要是由於我們銷售和營銷部門的擴大，銷售和營銷人員人數的增加導致工資支出增加了約51.2萬美元，以及基於股票的薪酬增加了約27.4萬美元，諮詢費約為15.3萬美元，銷售費用約為35.4萬美元，公關成本約為19.7萬美元。

技術

在截至2021年9月30日的9個月中，技術支出增加了394,691美元，增幅為26%，從截至2020年9月30日的9個月的1,521,329美元增至1,916,020美元。這一增長主要是由於技術人員人數增加導致的工資支出增加了約131,000美元，以及基於股票的薪酬增加了約25,000美元，諮詢費增加了約39,000美元，軟件攤銷約為67,000美元，雲託管成本增加了約137,000美元。

一般事務和行政事務

在截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用增加了1,737,742美元，增幅為81%，從截至2020年9月30日的9個月的2,141,023美元增至3878,765美元。增加的主要原因是一般和行政人員的增加導致的工資支出增加了約70.8萬美元，以及基於股票的薪酬增加了約14.7萬美元，約31萬美元的保險費，約14.5萬美元的税費和約43萬美元的專業費用，但被約3.2萬美元的辦公相關費用部分抵消。

其他收入(費用)

在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認的其他收入約為79,000美元，而截至2020年9月30日的9個月確認的其他支出約為3,415,000美元。其他收入的淨增長主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中確認的利益轉換功能攤銷約1,984,000美元和利息支出約1,525,000美元。

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA

該公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。該公司將調整後的EBITDA定義為EBITDA，進一步進行調整，以消除某些非經常性項目和其他項目的影響，這些項目是我們在評估一段時期內的持續經營業績時不考慮的。這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費、交易成本、收購成本、某些公司認為不能反映基本業務表現的其他非經常性費用和收益。

截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：


	在過去的三個月裏，我們已經結束了				前九個月已經結束了。
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
普通股股東應佔淨虧損	$	(2,310,613)	$	(5,846,500)	$	(5,810,230)	$	(7,409,918)
利息支出		2,098		392,714		5,308		1,122,113
利息支出關聯方		—		200,821		—		403,372
利息收入		(21,805)		(3,395)		(84,469)		(3,499)
攤銷受益轉換功能		—		1,984,322		—		1,984,322
折舊及攤銷		144,775		88,210		304,068		227,355
EBITDA		(2,185,545)		(3,183,828)		(5,585,323)		(3,676,255)

調整：
與認股權證向下調整有關的當作股息		—		1,682,000		—		1,682,000
基於股票的薪酬費用		263,247		(5,465)		523,999		78,477
調整後的EBITDA	$	(1,922,298)	$	(1,507,293)	$	(5,061,324)	$	(1,915,778)

調整後每股虧損	$	(0.13)	$	(0.27)	$	(0.37)	$	(0.45)

加權平均普通股流通股-基本和稀釋		14,252,886		5,676,561		13,627,435		4,300,905

EBITDA和調整後的EBITDA是一種財務計量，不是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(I)某些非現金支出(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(Ii)不能反映公司一段時間的核心經營結果的支出(如基於股票的薪酬支出)，這一衡量標準為投資者提供了更多有用的信息來衡量公司的財務業績，特別是與業績的期間變化有關的信息。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(I)作為經營業績的衡量標準，(Ii)用於規劃和預測未來時期，以及(Iii)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，該公司對EBITDA和調整後EBITDA的列報不一定能與其他公司的其他類似標題標題相比較，投資者不應將其用作淨收益或根據美國公認會計原則計算和列報的財務業績的任何衡量標準的替代或替代。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應該用來補充公司根據美國公認會計原則得出的財務措施，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，投資者不應孤立地或將其視為根據美國公認會計原則(GAAP)確定的金額的替代或更有意義的金額。使用非GAAP計量作為一種分析工具的一些侷限性是：(I)它們沒有反映公司的利息收入和支出，或支付公司債務利息或本金所需的要求；(Ii)它們沒有反映未來對資本支出或合同承諾的要求；(Iii)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而非GAAP計量沒有反映此類置換的任何現金需求。

流動性與資本資源

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：


	九月,		12月31日，
	2021		2020

現金	$	28,746,456	$	24,782,128
營運資金	$	27,293,660	$	23,570,158

額外資金的可獲得性

作為公開發行股票和相關票據轉換的結果，該公司相信其目前手頭的現金足以滿足自財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本需求。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功地將我們的產品和服務商業化的能力，競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們提供的產品和服務。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們的經營活動產生了負現金流，分別為4577,923美元和2,474,947美元。在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是用於支付5810230美元的淨虧損的現金，經828067美元的非現金支出淨額調整後，由營業資產和負債水平的變化提供的408579美元的現金淨額部分抵消了這一結果。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金主要是用於資助淨虧損5727918美元的現金，經3488774美元的非現金支出淨額調整後，以及用於營業資產和負債水平變化的235803美元淨現金的結果。

投資活動的現金流

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為1157,403美元和806,306美元，這可歸因於購買無形資產以及財產和設備。

融資活動的現金流

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們從融資活動中獲得了正現金流，分別為9699654美元和11658302美元。在截至2021年9月30日的9個月中，行使期權和認股權證獲得的淨收益為9,795,510美元，其中用於支付遞延發售成本的現金為27,510美元，用於償還我們作為貸款人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的部分現金為72,685美元，這是根據修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法的支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program)的規定，用於部分償還我們從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)借出的貸款。在截至2020年9月30日的9個月中，11,503,488美元的收益來自出售我們IPO中的普通股和認股權證，1,241,190美元的收益來自債務融資，841,376美元用於支付首次公開募股(IPO)成本，245,000美元用於償還債務，部分抵消了這些收益。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，這些關係本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策與重大會計估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入確認、基於股份的薪酬的確定和金融工具都有影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

以下並非我們所有會計政策或估計的綜合清單。我們的重要會計政策在本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註2中有更全面的描述。

收入確認

公司按月向客户開具發票，金額為相關期間的總賬單金額。發票付款條款是在逐個客户的基礎上談判的，通常在45至90天之間。然而，對於互動廣告局指定的具有順序責任條款的某些代理客户，(I)在該等代理客户收到其客户的付款之前，不應向本公司付款；(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款；及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款就記錄在毛賬單金額中，毛賬單金額代表公司負責收取的金額，而應付賬款(如果適用)則記錄在應付給供應商的金額中。如果ASC 606規定的步驟1未得到滿足，本公司既不記錄應收賬款，也不記錄應付賬款。因此，應收賬款和應付賬款在淨值基礎上與報告的收入相比似乎都很大。

應收賬款和應付賬款

應收賬款按合同金額減去壞賬估計數列賬。管理層根據現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和年限來估算壞賬撥備。

如果在合同到期日之前沒有收到全額付款，則應收賬款被視為逾期。如果本公司的合同包含順序負債條款，逾期應收賬款一般會與相應的應付賬款進行核銷，超出的應收賬款只有在所有收款嘗試耗盡後才會與壞賬撥備進行核銷。

應收賬款按公司負責向客户收取的金額入賬。如果本公司沒有向客户收取總賬單金額，本公司一般沒有合同義務支付相關供應商費用。

無形資產

無形資產包括獲取客户名單的成本以及獲取和開發計算機軟件的成本，包括(I)獲取用於改進本公司人工智能平臺以供客户使用的第三方數據的成本，以及(Ii)獲取第三方軟件以及相關源代碼的成本。無形資產估計計算機軟件的使用壽命為兩年，資本化數據為五年，客户名單為七年。一旦投入使用，該公司將按預計使用年限直線攤銷無形資產的成本。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就長期資產的減值進行審查。當資產的使用和最終處置預計產生的預計未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值。

基於股票的薪酬

該公司根據授予股權工具的公允價值來計量為換取該股權工具而獲得的服務成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期間)確認公允價值金額。在行使獎勵時，公司從其授權的股票中發行新的普通股。本公司按公允價值計入已按合同賺取但尚未發行的任何股權獎勵。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年9月30日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，根據規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積和傳達的。在適當的情況下，允許及時決定所需的披露，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官最終得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告10-Q表格涵蓋和包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)。

物質弱點

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS2201所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。截至2020年12月31日，我們在正常過程中發現了財務報告內部控制中的以下重大弱點，並截至2021年9月30日繼續存在：

●

由於人員有限，該公司在財務和會計職能方面的職責分工不夠充分。

由於截至財務報表發佈之日採取的步驟，管理層認為已經實施了適當的控制措施，以彌補剩餘的重大弱點，然而，這些控制措施並沒有在足夠長的一段時間內到位。管理層預計，這一重大弱點將在2021年得到彌補。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但如上所述。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤的實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟。

我們目前是一個重大法律程序的當事人。

2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s(“Lo70s”)的幾乎所有資產。就意向書而言，該公司向LO70支付了20萬美元的誠信保證金。隨後，在意向書的盡職調查階段，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。關於這個問題，對Lo70s的盡職調查一直被忽視。因此，該公司容許意向書在其本身的條款下失效。關於這一到期，公司收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.，等人，特拉華州高等法院，案件編號：LLC d/b/a Lo70s v.Kubient，Inc.)的申訴。N20C-07-061)，將公司和三名個人(小Peter A.Bordes，Jr.、Paul Roberts和Philip Anderson(公司前顧問)列為被告。)起訴書指控過期的意向書和其他索賠違反合同，並要求賠償，但沒有提供信息或支持，説明所稱的損害賠償金是如何計算的。(公司認為Lo70s的索賠沒有根據，並駁斥了Lo70s的指控。為了為訴訟辯護，公司聘請了特拉華州的法律顧問2020年8月31日，該公司提交了對Lo70s關於合同索賠的投訴的答覆，並採取行動駁回了Lo70s指控的不當得利和侵權幹擾索賠，理由是沒有提出索賠。起訴書中點名的個別被告以缺乏個人管轄權和沒有提出索賠為由，駁回了Lo70的所有索賠。2020年8月31日，該公司還提起反訴，否認了Lo70s提出的所有指控，並繼續追究該公司對Lo70s及其關聯公司的索賠，包括欺詐誘騙和違約索賠。2020年11月6日, Lo70s修改了其申訴，並採取行動駁回了該公司的反訴。修改後的起訴書刪除了博德斯、羅伯茨和安德森作為當事人，但其他方面的訴訟理由與最初的起訴書相同。2020年12月9日，公司駁回了Lo70的部分修改後的申訴，並對Lo70提出的修訂後的反訴提出了修改後的反訴，Lo70已動議駁回。法院於2021年4月28日聽取了駁回動議的辯論，Kubient的動議於2021年8月6日被駁回。2021年8月31日，法院駁回了庫比恩特對Lo70s的欺詐索賠，但允許庫比恩特的違約索賠繼續進行。此案目前正在進行中。*本公司繼續對Lo70s的指控提出異議，並打算大力為自己辯護和提起反訴。*在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了與該糾紛相關的20萬美元的津貼。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已在其簡明合併財務報表中就所有可能和可估計的金額進行了應計。

除上述法律程序外，我們可能會不時受到各種其他法律程序的影響，這些法律程序和索賠是我們業務的常規和附帶要求。儘管本文所述的一些法律程序可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

此外，最近還解決了以下重大法律訴訟：

於二零一七年十月六日，本公司與Engage BDR，LLC訂立買賣雙方總服務協議及“Engage Buyer附錄”，據此本公司可使用Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，就配售美國存托股份提供及購買存貨。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對本公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號SC129764)提出了違約、不當得利、鉅額利益、陳述的賬目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對該公司的簡易違約判決，金額為35,936美元。2021年2月17日，該公司支付了總計33461美元，以完全清償此事。

項目1A。風險因素。

不適用於規模較小的報告公司。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用.

未登記的股權證券銷售

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司根據2017年計劃向一名員工、四名董事會成員和一名顧問發行了總計70040股普通股。

在截至2021年3月31日的三個月中，以每股4.20美元至5.50美元的價格行使了購買總計1,565,333股公司普通股的認股權證，從而發行了總計2,047,361股公司普通股和以每股5.50美元的行使價購買77.3萬股普通股的5年期認股權證。

上述證券的發行依賴於根據“證券法”頒佈的第701條規則免除註冊。

在截至2021年6月30日的三個月中，以每股4.20美元至6.25美元的價格行使了購買總計112,647股公司普通股的認股權證，為公司帶來了428,719美元的淨現金收益(扣除發行成本32,270美元)，併發行了總計108,961股公司普通股和以每股5.50美元的行使價購買94,286股普通股的五年期認股權證。

2021年6月15日，根據一項日期為2021年6月4日的資產購買協議，公司向公司表演傳媒副總裁之一加維甘先生發行了63,000股公司普通股。

同樣在2021年6月15日，根據日期為2021年6月4日的同一資產購買協議，公司向公司表演媒體副總裁之一聖阿穆爾先生發行了3.7萬股公司普通股。

上述交易不涉及任何承銷商、任何承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們相信，上述證券的發售、銷售和發行，根據證券法第4(A)(2)條的規定，可以免於根據交易法(包括根據交易法頒佈的D規定)註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行。每宗交易中證券的收受人表示，他們只為投資而收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。所有收件人都有足夠的權限，通過他們與我們的關係或其他方式，獲得關於我們的信息。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

根據這一項目，沒有其他需要披露的信息，這是以前沒有披露的。

項目6.展品


展品編號	展品説明	通過引用併入本文			已歸檔特此聲明
		表格	提交日期	展品數
31.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證				X

31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證				X

32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證(1)				X

101.ins	XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。				X

101.sch	內聯XBRL分類架構文檔				X

101.cal	內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔				X

101.def	內聯XBRL分類定義Linkbase文檔				X

101.lab	內聯XBRL和分類標籤Linkbase文檔				X

101.pre	內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔				X
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)				X

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	KUBIENT，Inc.

日期：2021年11月12日	/s/保羅·羅伯茨(Paul Roberts)
	保羅·羅伯茨
	臨時行政總裁
	(首席執行官)


日期：2021年11月12日	/s/約書亞·韋斯(Joshua Weiss)
	約書亞·韋斯
	首席財務官
	(首席財務會計官)

詞彙表

“廣告網絡”是指在想要購買廣告投放的廣告商和想要託管廣告商的美國存托股份的內容發佈者之間充當中間人的中介網絡或公司。廣告商的例子有消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。上下文中的發佈者是網站運營商或應用程序開發商。

“廣告技術”指的是幫助代理商和品牌定位、交付和分析其數字廣告努力的軟件和工具。

“機器人”或“互聯網機器人”指的是在網絡(通常是互聯網)上運行的能夠與計算機系統或用户交互的自主程序(或機器人)。通常，機器人執行既簡單又結構重複的任務，其速度比人類單獨完成的速度要高得多。根據Imperva的説法，超過一半的網絡流量是欺詐性的，因為它是由機器人組成的，而不是真人。

“品牌”是指用於標識特定公司生產的一種或多種產品的特定名稱。

“數據管理平臺”或“DMP”是指用於收集和管理數據的技術平臺，主要用於數字營銷目的。它允許廣告網絡產生受眾細分，然後將其用於在線廣告活動中的特定用户。

“需求側平臺”或“DSP”是指允許數字廣告空間購買者(即廣告商)通過一個界面管理多個廣告交換和數據交換賬户的系統。

“雙重貨幣化”意味着我們能夠同時提供視頻廣告和展示廣告，而這兩種廣告傳統上只有一種或另一種。

“全棧”指的是包括數據庫、服務器、系統工程和客户端在內的跨移動應用程序、基於Web的應用程序和本地應用程序的計算機工程。

GDPR指的是歐洲議會和理事會於2016年4月達成的一般數據保護條例，該條例規定了公司(包括美國公司)必須如何保護歐盟公民的個人數據。

“延遲”是指客户點擊互聯網鏈接和該客户轉換為銷售之間的滯後時間。這一術語還可以指廣告庫存購買和在出版商媒體上顯示之間的滯後時間。

“全渠道營銷”指的是通過所有廣告渠道--移動、視頻、臺式電腦等--在特定客户與品牌互動的背景下接觸到目標消費者的營銷(例如，那些第一次看到關於他們從未體驗過的品牌的廣告的人，會收到與那些與該品牌接觸過多次的人不同的信息)。

“程序性廣告”指的是使用廣告技術購買廣告空間，而不是傳統的在大眾媒體(如電視節目)上購買時段的方法。“節目廣告”指的是使用廣告技術購買廣告空間，而不是傳統的購買大眾媒體時段的方法，如電視節目。

“預標”是指廣告商為投放其廣告而發出的報價，並在該廣告運行或顯示之前進行核實。

“競價後”是指在廣告播放或展示發生後，對該廣告的播放或展示進行驗證。

“發佈者”是指廣告庫存的來源，如網站所有者、網站運營商或應用程序開發商。出版商通常要麼被管理，要麼被擁有和運營。一家擁有並運營的出版商從出售的印象中獲得100%的利潤。這與受管理的出版商相反：即不擁有庫存，但與擁有庫存的出版商有財務關係的出版商。

“專業編碼語言”指的是某些編碼語言提供高於傳統編碼語言的性能。

A-1

“供應方平臺”或“SSP”是指使出版商能夠通過一個界面訪問來自各種網絡、交易所和平臺的廣告客户需求的平臺。

“300毫秒窗口”指的是數字廣告業採用的時間窗口，在這段時間內，網站或應用程序必須將內容加載到其網站上，並拍賣其網絡資產上的廣告空間。

“認證公司”或“廣告認證公司”是指提供技術服務，確保美國存托股份出現在目標網站並接觸到目標受眾的公司。

“數量”指的是購買大量媒體的概念，希望能接觸到生活在這個較大羣體中的特定的、較小的受眾。

A-2