根據規則424(B)(3)提交 註冊號 第333-234663號

招股説明書第二號副刊，日期為2021年11月12日
日期為2020年2月25日的招股説明書，以及
招股説明書第一號副刊，日期：2021年4月2日

E系列可贖回優先股 和M系列可贖回優先股

首次公開發售最多20,000,000股
根據股息再投資計劃，最多800萬股

(清算優先權為每股25.00美元 E系列可贖回優先股或 M系列可贖回優先股)

本招股説明書增刊第2號(本“增刊”) 是Braemar Hotels&Resorts Inc.(日期為2020年2月25日)招股説明書的一部分， 應與日期為2021年4月2日的招股説明書附錄1(統稱為“招股説明書”)一併閲讀。除非本文另有規定， 本附錄中使用的大寫術語的含義與招股説明書中的相同。在本附錄中使用的術語“我們的 公司”、“我們”、“我們”是指馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts Inc. 及其合併的子公司，包括Braemar Hotitality Limited Partnership(特拉華州的有限合夥企業) ，我們將其稱為“運營夥伴關係”。

本補編的目的如下：

此產品的狀態

我們 此前已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格的註冊聲明(文件 第333-234663號)，包括日期為2020年2月25日的招股説明書(其可能被修訂和/或補充，稱為“註冊 聲明”)。註冊聲明於2020年2月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。 根據 本補充文件和招股説明書，我們將在首次發行中提供最多20,000,000股E系列可贖回優先股，面值為每股0.01美元(“E系列優先股”)，或我們的M系列可贖回 優先股，面值為每股0.01美元(“M系列優先股”，以及E系列優先股 股票，“優先股”)，以及最多8,000,000股優先股截至2021年11月3日，我們發行了約459,000股E系列優先股，獲得了約1,030萬美元的淨收益，發行了約17,000股M系列優先股，獲得了約408,000美元的淨收益 。

更正證書

正如 之前披露的那樣，我們於2021年4月2日向馬裏蘭州評估和税務局( “SDAT”)提交了修訂和重述條款的補充條款(“條款補充”)，確立了 優先股的權利和優先權。2021年11月4日，我們向SDAT提交了《補充條款更正證書》(統稱為《更正證書》) 。更正證書修正了補充條款第三條第(7)(B)(V)節中包含的不正確的交叉引用。更正證書 自備案之日起生效。優先股的所有條款(包括優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件)均在招股説明書 中披露，並在提交更正證書時保持不變。

分銷計劃

以下 披露修訂了招股説明書中題為“分銷計劃-交易商經理和 參與經紀交易商的薪酬”的部分，以及招股説明書中的所有相關披露。除以下規定外，招股説明書“分銷計劃”部分的所有 其他條款不受本補充條款的影響。

交易商經理和參與經紀交易商的薪酬

E系列 優先股的股票通常只能通過參與的經紀自營商購買，不適合 彙總賬户。但是，作為我們“朋友和家人”計劃的一部分，我們也可以將E系列優先股 的股票直接出售給我們的任何董事和高級管理人員(包括現任和退休的)及其家庭成員，以及Ashford Advisor 及其董事、現任和退休的高級管理人員和員工及其家庭成員的附屬公司、由這些個人、 關聯實體、合資夥伴、顧問、服務提供商、朋友、商業夥伴及其家庭成員實際擁有的實體。 以及之前投資於我們、附屬公司或關聯方的任何人，包括但不限於由這些實體贊助的計劃或產品 ，無論這些實體是否正在進行。朋友是指與上述任何個人或實體有業務和/或個人關係 的個人。我們不會就任何此類銷售 支付銷售佣金或經銷商經理費用。因此，在我們的“朋友和 家庭”計劃中出售的E系列優先股的每股公開發行價將減少相當於折扣的金額。Ashford Advisor將根據 個人或實體是否屬於朋友和家人類別做出所有最終決定。另外, 可能存在 我們在修訂或補充中指定的投資者類別，這些類別將成為朋友和家人計劃的一部分。我們的淨收益不會因減少與此類銷售相關的賠償而受到影響 。“朋友和家人”計劃投資者將被期望 持有E系列優先股用於投資，而不是着眼於分銷。如本文所用，我們將家庭成員 視為配偶、父母、子女、兄弟姐妹、表親、岳母或岳父、兒媳或嫂子 或為這些人的利益而設立的信託。

支付給我們的淨收益 不會因減少與出售優先股相關的應付補償而受到影響。如果我們簽訂參與經紀-交易商協議，要求低於7.0%的銷售佣金或低於3.0%的交易商管理費， E系列優先股的每股公開發行價將減少相當於此類降幅的金額。銷售佣金 將由每個參與經紀自營商或其他金融中介機構設立。E系列優先股的銷售佣金 和相應的每股公開發行價的任何降低都將與下表中的樣本 信息一致：

此外，交易商 管理費的任何降低都將使E系列優先股的每股公開發行價進一步降低 下表中規定的金額：