附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

富蘭克林無線公司。

2021

週年大會通知

和

代理語句

_____________________

2021年12月23日

下午2點。太平洋時間

富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)

韋珀斯街9707號

150套房

加州聖地亞哥，92121

富蘭克林無線公司。

股東周年大會通知

將於2021年12月23日舉行

富蘭克林無線公司(“富蘭克林”或“本公司”)2021年股東年會(“年會”)將於2021年12月23日(星期四)下午2點在富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)聖迭戈瓦普斯街9707號Suite150(郵編：92121)舉行。太平洋時間。

在今年的年會上，議程 將包括：(I)董事選舉；(Ii)批准2022財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所 ；(Iii)在大會或其任何休會之前適當地處理其他事務。請 參閲隨附的委託書，瞭解每項提案的詳細信息以及有關公司的其他重要信息。

我們希望您能夠參加年會， 但我們知道不是每個股東都能參加。無論您是否計劃參加，請填寫、簽名並返回您的 委託書，或者根據代理卡上的説明通過電話、傳真或互聯網投票，以便您的股票將在年會上進行 投票。

本公司擬於2021年11月12日左右向所有有權在股東周年大會上投票的股東提供年度報告、 委託書和委託卡。只有在2021年10月29日收盤時登記在冊的股東 才有權出席會議並在會上投票。有權在股東周年大會上投票的所有股東名單 將於通常營業時間內於本公司主要辦事處備查，以供與股東周年大會日期相關的任何股東在股東周年大會日期前10天內查閲 。

無論您是否計劃親自出席會議 ，請儘快投票以確保您的選票被清點。

富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)

韋珀斯街9707號

150套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 623-0000

______________________

代理語句

_______________________

本委託書是為富蘭克林無線公司(“富蘭克林”或“公司”)董事會徵集委託書而提供的 股東年會(“年會”)將於2021年12月23日(星期四)下午2點在加利福尼亞州聖地亞哥92121號富蘭克林無線公司，地址為9707Waples Street，Suite150，Suite150舉行。太平洋時間，以及其任何延期或 休會。代理材料將於2021年11月12日左右提供給股東。

委託書和邀請書的可訴性

任何執行委託委託書的股東均有權在委託書投票前撤銷委託書 。可出席股東周年大會並親自投票 股份，或於股東周年大會 召開前向本公司主要辦事處的本公司祕書遞交書面撤銷通知或日後正式籤立的委託書，以作出撤銷。委託書的徵集可以由公司董事、高級管理人員和其他員工通過個人聯繫、電話、傳真或電子通信等方式進行。不會為任何此類服務支付 額外補償。本次委託書徵集由本公司進行，公司將 承擔與郵寄本委託書和徵集委託書相關的所有費用。

記錄日期

在2021年10月29日交易結束時登記在冊的股東 將有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。

有關年會和投票的信息

為什麼我會收到這些材料？

公司將會議通知和 可在互聯網上獲得的文件郵寄到其股東最後為人所知的地址。想要打印的紙質版本的 文件的股東可以在會議日期之前聯繫轉讓代理，Mountain股份轉讓公司，以書面方式提出要求。

高山股份轉讓有限責任公司。

Www.mountainsharetransfer.com

2030 Power Ferry Road東南

套房#212

佐治亞州亞特蘭大30339

這些文件提供給您 與公司徵集委託書以便在年會上使用有關。這些材料描述了公司希望您投票表決的提案 ，並向您提供有關這些提案的信息，以便您在知情的情況下做出決定。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

代理卡是什麼？

通過代理卡，您可以指定我們的 總裁OC Kim作為您在年會上的代表。填寫並退還代理卡，即表示您授權此個人 根據您在代理卡上的説明在年會上投票表決您的股票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將進行投票 。

年會的目的是什麼？

在我們的年度大會上，股東將根據本委託書封面上的年度大會通知中概述的事項採取行動，包括(I)根據本公司章程的規定，選舉 名為本公司董事被提名人的五人，任職至 下一屆股東年會及其繼任者正式當選和合格為止；(Ii)批准任命 Benjamin&Ko為本公司的獨立註冊公眾。以及(Iii)在大會或其任何休會之前適當提出的其他 事項。

什麼構成法定人數？

有權在年會上投票的本公司普通股多數股份的持有人 必須親自或委派代表出席本公司的年會，以構成召開年會所需的法定人數 。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的 受益所有人之間有什麼區別？

我們的大多數股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的 賬户中持有股票，而不是以自己的名義持有股票。如下所述， 登記在冊的股份和以街道名義實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的儲存人

如果在2021年10月29日，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Mountain Share Transfer登記 ，您將被視為該等 股票的登記股東，公司將直接向您發送股東周年大會通知和委託書。作為 Record的股東，您有權通過將代理卡退回給我們來指導您的股票投票。無論您是否計劃參加 年會，請填寫、註明日期、簽名並退回代理卡，以確保您的選票被計算在內。

以街道名義持有股份的實益擁有人

如果在2021年10月29日，您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他指定持有人的賬户中持有的 ，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的受益者 ，該組織會將年會通知和委託書轉發給您。 持有您的帳户的組織被視為股東，以便在年會上投票。作為受益的 所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股票。但是，由於您不是記錄的股東 ，除非您收到該組織的有效委託書，否則您不能在年會上親自投票表決這些股票。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果您是記錄的股東 ，您可以使用以下任何一種方法進行投票：

以街道名義持有的股份的實益所有者。 如果你是以街道名義持有的股份的實益擁有人，你可以通過以下任何一種方式投票：

棄權和中間人不投贊成票

雖然選舉檢查員會將反映棄權或包含“經紀人反對票”的委託書所代表的股票 視為出席並有權投票的股份 ，但就確定是否存在法定人數而言，棄權或“經紀人反對票”並不構成對“ ”或“反對”任何事項的投票，因此在任何“已投的票數”的計算中都將被忽略。但是，如果某個項目需要法定人數或 指定比例的所有流通股的多數批准，棄權和 “經紀人不投票”將產生反對票的效果。

持有客户記錄股票的經紀商通常無權就“非常規”事項投票，除非他們收到客户的投票指示。 術語“未指示的股票”是指未收到客户對提案的投票指示的經紀商持有的股票 。(#**$$} =當為受益所有人持有未經指示的股票的被提名人沒有對特定提案進行投票 ，因為該被提名人對該非例行事項沒有酌情投票權時，就會出現“經紀人無投票權”。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記在冊的股東。如果您是記錄的股東 ，並且您：

然後，委託書持有人將按照董事會推薦的 方式就本委託書中提出的所有事項投票，並由委託書持有人自行決定 關於任何其他適當提交股東大會表決的事項 。

以街道名義持有的股份的實益所有者。 如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的 投票指示，根據各個國家和地區證券交易所的規則，持有您股票的組織可能 通常不會就非常規事項(如董事選舉)進行投票。

董事會有什麼建議？

董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一起闡述 。綜上所述，董事會建議進行表決：

對於 適當提交會議的任何其他事項，委託書持有人將按照董事會的推薦進行表決，如果沒有推薦，則由其 自行決定。

代理材料是如何送到家庭的？

對於通過郵寄收到委託書的股東， 公司截至2021年6月30日的財政年度的10-K文件和本委託書只有一份副本將被送往兩名或兩名以上股東同姓或基於股東事先明示或默示同意而合理地看起來是同一家族成員的地址 。(##**$$ ， =

應書面或口頭請求，我們 將立即提供一份經 修訂的截至2021年6月30日的財年的公司10-K報表的單獨副本，以及應該請求提交的本委託書。如果您與至少一個其他股東共用一個地址，並且您目前在您的住所收到了我們的年度報告和委託書的副本 ，並且希望在公司未來的股東大會上收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送到 Franklin Wireless Corp.，地址為：9707Waples Street，Suite150，San Diego，CA 92121。注意：公司祕書。

5%的股東、董事和高管 擁有多少股票？

下表列出了有關截至2021年9月28日公司每位董事和高管 、我們所知的持有已發行普通股5%以上的實益所有人以及本公司全體董事和高管作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，每個人對所擁有的股份擁有獨家投票權和投資權 。

關於董事會的信息

董事會監督我們的業務和 事務，並監督管理層的業績。根據公司治理原則，董事會不參與日常運營 。董事們通過與總裁和其他主要高管的討論、參觀公司設施、閲讀我們發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議 來了解情況。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格，或其較早的 去世、辭職或免職。有關我們董事的簡歷信息請參見“提案1：五位董事的選舉提案 ”。除本委託書所載外，在過去五年內，本公司並無任何董事在其他申報公司或註冊投資公司擔任董事職務。

我們的董事會目前由五人組成， 他們都是由公司提名參選的。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事中沒有一位 ：

“短期利潤” 訴訟

2021年7月22日左右，作為名義被告的富蘭克林被提起訴訟，聲稱OC Kim違反了1934年證券法第16(B)條，因為他在違反證券法的情況下從股票買賣中獲得了 “短期利潤”。我們認為這些指控沒有事實支持 ，我們打算對這些指控進行有力的辯護。

在2021財年，董事會每隔多久開會一次？

在2021財年，董事會召開了 五次會議。每位董事都出席了董事會的所有會議。

董事會成立了哪些委員會？

董事會成立了三個委員會：

審計委員會

審計委員會負責保留、評估並在適當的情況下建議終止本公司的獨立審計師。審計委員會協助董事會監督(1)公司財務報表的完整性，(2)公司獨立審計師的資格和獨立性，以及(3)獨立審計師的表現。此外，委員會 將其報告納入公司年度委託書。審計委員會章程可在公司網站www.frklinwireless.com上查閲

審計委員會有權 在審計委員會認為履行其職責所必需的情況下，向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。 在2021財年期間，審計委員會召開了四次會議。現任審計委員會成員符合 審計委員會成員獨立性的納斯達克上市標準。董事會已認定周海迪為1934年證券交易法所指的“審計委員會財務專家” 。審計委員會的報告在本委託書的其他地方介紹。

賠償委員會

薪酬委員會協助董事會 履行與公司總裁和其他高管薪酬相關的職責。委員會還 確定根據本公司的股票期權計劃授予的個人期權、授予的期權數量以及期權的期限 並解釋該計劃的規定。薪酬委員會章程可在公司網站 www.frklinwireless.com上查閲。

在2021財年，薪酬委員會 召開了兩次會議。

提名委員會

提名委員會負責確定 名有資格成為董事的個人。提名委員會尋求根據 多個消息來源提供的信息確定董事候選人，這些消息來源包括(1)董事會成員、(2)我們的股東和(3)第三方，如服務提供商。 在評估潛在的董事候選人時，董事會會考慮每個候選人的全部資歷。

被考慮為董事提名人選的資格 可能會根據作為對現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同。 然而，董事候選人至少必須具備：

如果股東推薦的被提名人 是按照公司章程以書面形式向董事會提出的，董事會將考慮該等被提名人。董事會 不打算改變其根據被提名人是否由股東推薦 來評估被提名人當選為董事的方式。

在考慮新的被提名人以及是否重新提名董事會現有成員時，委員會尋求打造一個擁有集體知識優勢和視角、技能以及商業和專業經驗廣泛多樣性的董事會。 除其他事項外，該委員會還尋求在戰略規劃、銷售、財務、執行領導力、行業和類似屬性方面的一系列經驗。提名委員會章程 可在公司網站www.frklinwireless.com上查閲。

股東通信

要求與董事溝通的股東 可以寫信給富蘭克林無線公司，抄送地址：加利福尼亞州聖地亞哥第150號Waples Street 9707Suit150，C/O公司祕書，郵編：92121。在 這一次，我們不會篩選收到的通信，並會將任何請求直接轉發給指定的指揮。如果沒有董事在一般調查中被點名 ，祕書將向董事會主席提出此類請求。未經董事許可，我們不提供董事的實際 地址、電子郵件地址或電話號碼。

道德守則

我們通過了適用於 所有董事、高級管理人員和員工(包括總裁)的道德準則。

董事薪酬

我們的董事將獲得報銷 出席董事會會議所產生的合理自付費用。員工董事不會因擔任董事而獲得任何 現金補償，也不會獲得為此類服務指定的任何股權補償。非僱員的董事會成員 可不時獲得股票期權授予，作為其董事會服務的報酬，儘管 沒有針對此類股票期權授予的既定政策。

2021財年董事薪酬

關於執行官員的信息

高管由我們的董事會 任命，並由董事會任命。我們的任何董事或高管 之間沒有家族關係。該公司現任行政人員如下：

以下包括我們每位高管在過去五年(在某些情況下，還包括前幾年)的主要職業 ：

OC Kim自2003年9月以來一直擔任我們的總裁、祕書和 董事，並從2018年4月至2021年3月擔任代理首席財務官。在加入Franklin Wireless之前， Kim先生是Accetio Inc.的首席執行官兼總裁，Accetio Inc.是他於2001年4月創建的一家公司，為電信行業開發手機和模塊。 2003年9月，Accetio公司與富蘭克林電信公司合併，更名為富蘭克林無線公司。在此之前， Kim先生是領先的CDMA無線本地環路產品開發商Axesstel Inc.的首席運營官。在加入Axesstel之前，他是韓國最著名的科技集團之一高隆數據通信有限公司(Kolon Data Communications Co.，Ltd.)美國銷售辦事處的總裁。在Kolon Data Communications工作期間，Kim先生通過與高通公司和索尼電子公司的合資企業Qualcomm Personal Electronics(QPE)的工作，幫助將第一代CDMA手機推向韓國市場。Kim先生在Lucky Goldstar(LG)電子公司開始了他的職業生涯。 Kim先生通過與Qualcomm Personal Electronics(QPE)的合作將第一代CDMA手機推向韓國市場。QPE是高通公司和索尼電子公司的合資企業。他在電信和信息系統行業擁有超過28年的銷售、營銷和運營管理經驗 。他獲得了韓國首鋼大學的學士學位。

Yun J.(David)Lee自2008年9月以來一直擔任首席運營官 。Lee先生擁有22年的電信高層管理經驗，包括 在美國和南美的移動電話業務經驗。在加入本公司之前，他是王牌電子公司的總裁， 並擔任RMG無線公司的首席財務官兼銷售和市場總監。在此之前，他曾擔任芝加哥分眾無線的財務總監和國際銷售總監。

大衞·布朗自2021年3月以來一直擔任我們的代理首席財務官。大衞·布朗擁有超過25年的金融經驗，曾在多個行業工作過 ，包括製造業、航空航天、生物技術和電子行業。大衞畢業於聖地亞哥州立大學會計學專業，他深諳會計、預算和現金管理方面的知識。他在多個組織中制定和實施了內部政策和程序，並與外部審計師一起管理財務部門的各個方面。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的高管中沒有一位 ：

短期利潤訴訟

2021年7月22日左右，作為名義被告的富蘭克林(Franklin)被提起訴訟，聲稱OC Kim違反了證券法第16B條，因為他違反了證券法，從股票買賣中獲利。我們認為這些指控沒有事實根據，我們 打算對這些指控進行有力的辯護。

高管薪酬

下表列出了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內支付或累計給我們的總裁、首席運營官和首席財務官(“指名高管”)的所有薪酬。 以下表格列出了我們向總裁、首席運營官和首席財務官(“指名高管”)支付或累計的所有薪酬。

財政年度末的傑出股權獎

下表顯示了截至2021年6月30日，每位被任命的高管所持有的未償還股權獎勵 。唯一未完成的股權獎勵 是股票期權。在2021財年，向Yun J.(David)Lee授予了購買10萬股票的選擇權。期權的期限從一年到三年不等，在發生與終止僱傭有關的某些事件時可提前終止。 此外，如果公司控制權發生變化，期權的全面授予也會加快。

期權大獎

該選項最初的期限為五年 ，到期日為2014年6月11日。2014年6月10日，對該選項進行了修改，將期限再延長5年，至2019年6月11日 。2019年6月11日，該選項再次修改，將期限再延長三年，至2022年6月15日。

僱傭合同

2009年9月21日，我們與總裁OC Kim和首席運營官Yun J.(David)Lee簽訂了 控制協議變更。每份控制變更協議都規定在公司控制權變更時向高級管理人員一次性支付 。該術語包括收購本公司普通股 導致一人或一家公司擁有超過50%的流通股，在任何12個月期間本公司董事會的組成發生重大變化 ，重組、合併、合併或類似交易導致轉讓本公司超過50%(50%)的已發行普通股的所有權，或清算或解散本公司 或出售本公司的幾乎所有資產。

與Kim先生簽訂的控制權變更協議要求在控制權變更時支付500萬美元；與Lee先生簽訂的協議要求在控制權變更時支付200萬美元。

董事會已批准將 與Kim先生和Lee先生的控制變更協議延長至2024年10月1日。

2021年10月1日，董事會與首席執行官OC Kim續簽了Franklin的管理協議。

薪酬問題探討與分析

總體理念-我們通過基本工資、獎金和股票期權相結合的方式對我們的高管進行薪酬 。我們的薪酬政策旨在與可比僱主競爭 ，並使管理層的激勵與股東的短期和長期利益保持一致。 我們根據董事的經驗或在某些情況下對行業標準的研究 ，使用非正式方法來確定高管薪酬的基準。我們的薪酬是在個案的基礎上協商的，並注意提出競爭性報價所需的薪酬金額 以及我們高管之間的相對薪酬。

基本工資-我們希望以基本工資的形式為我們的高級管理人員提供一定水平的現金薪酬，以促進他們 的專業地位和成就，從而實現適當的生活方式。

激勵性薪酬-我們的做法 是根據董事會設定的績效目標發放現金獎金。我們維持獎金計劃，使我們的 高管和非執行高管能夠根據業績目標的完成情況賺取現金獎金。業績 目標由董事會制定，高管和非執行董事可按季度 發放獎金。執行主管和非執行主管的實際現金獎金金額由 董事會全權決定。2018財年，業績目標基於實現收入和運營收入目標。

遣散費福利-我們通常 是一個隨意的僱主，沒有提供遣散費福利的僱傭協議；但是，我們已經與我們的某些高管簽訂了控制變更協議 ，在公司控制權發生變更的情況下為他們提供一次性付款。

退休計劃-我們不維護 任何退休計劃。

審計委員會報告

董事會審計委員會現報告如下：

1. 審計委員會已與公司管理層和本傑明&KO的代表審查並討論了公司經審計的財務報表 ；

2.審計委員會已與Benjamin&Ko討論了上市公司會計監督委員會在規則 3200T中採用的關於經修訂的第61號審計準則的聲明(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380節)應討論的事項；以及

3.審計委員會已收到本傑明會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與本傑明會計師事務所討論了本傑明會計師事務所的獨立性問題。 審計委員會已收到本傑明會計師事務所根據公共會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與本傑明會計師事務所就本傑明會計師事務所的獨立性進行了討論。

基於上述 審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2021年6月30日的財政年度10-K表格的 年度報告中。

審計委員會：

周海迪(Heidy Chow)，董事長

加里·納爾遜

克里斯蒂娜·金(Kristina Kim)

須在會議上採取的行動

建議1：

關於選舉五名董事的建議

在今年的年度會議上，董事會 提議選舉下列所有目前擔任董事的被提名人任職至 下一屆股東年會及其繼任者正式選出並獲得資格為止。董事會沒有理由相信 下列任何人當選後將不能或不願擔任被提名人或董事。

假設出席人數達到法定人數，獲得最高贊成票的五名被提名人 將被選舉為 公司董事，任期至下一屆股東年會及其繼任者正式當選併合格為止。除非 另有標記，否則收到的委託書將在下面指定的被提名者的選舉中投票支持。如果還有 人被提名參加董事選舉，委託書持有人打算投票表決他們收到的所有委託書，以確保 下面列出的被提名人當選，在這種情況下，投票選出的具體被提名人將由 委託書持有人決定。

有關董事提名人的資料

下面列出了我們 董事會的被提名人，其中顯示了被提名人的主要職業或就業情況、從事此類職業或就業的公司或其他組織的主要業務，以及這些被提名人在過去 五年內的商業經驗。該等資料已由董事提名人向本公司提供。每名被提名人目前都是本公司的董事。

OC Kim自2003年9月以來一直擔任我們的總裁、祕書和 董事。在加入富蘭克林無線公司之前，金先生是Accetio公司的首席執行官兼總裁。Accetio公司是他於2001年4月創建的一家公司，為電信行業開發手機和模塊。2003年9月，Accetio Inc.與富蘭克林電信公司合併，更名為富蘭克林無線公司。在此之前，Kim先生是Axesstel Inc.的首席運營官，該公司是CDMA無線本地環路產品的先驅開發商。在加入Axesstel之前，他是韓國最著名的科技集團之一Kolon Data Communications Co.，Ltd.美國銷售處 的總裁。在Kolon Data Communications工作期間， Kim先生通過與高通個人電子公司(Qualcomm Personal Electronics，QPE)的合作，幫助將第一代CDMA手機推向韓國市場。QPE是高通公司和索尼電子公司的合資企業。Kim先生的職業生涯始於Lucky Goldstar(LG)電子公司。他 在電信和信息系統行業擁有超過28年的銷售、營銷和運營管理經驗 。他獲得了韓國首鋼大學的學士學位。

我們相信，金先生擔任本公司董事的資格包括他在無線行業的豐富業務、運營和管理經驗， 包括他目前擔任本公司總裁的職位。此外，他對公司業務、 產品、戰略關係和未來機會的瞭解對公司非常有價值。

加里·納爾遜(Gary Nelson)自2003年9月以來一直 擔任董事。納爾遜先生在20世紀80年代是富蘭克林電信公司的早期投資者，從2001年一直擔任董事，直到2003年9月該公司與Accetio Inc.合併，當時公司更名為富蘭克林無線公司。合併後，納爾遜先生成為富蘭克林無線公司的董事和最終董事長。 他是總部位於加利福尼亞州洛杉磯的收入房地產抵押銀行公司丘吉爾抵押貸款公司的聯合創始人和總裁。此外，納爾遜先生還擔任丘吉爾抵押貸款資本公司(Churchill Mortgage Capital)的首席運營官，該公司是丘吉爾抵押貸款公司(Churchill Mortgage Corporation)的貸款發放部門。Nelson先生 之前的經驗包括在Control Data Corporation擔任各種營銷職位，以及在北美航空公司擔任設計工程職位，在那裏他參與了阿波羅項目。他擁有堪薩斯州立大學的機械工程學士學位和南加州大學的MBA學位。

我們認為，納爾遜先生擔任本公司董事的資格 包括他多年的商業、運營和管理經驗，包括他之前擔任丘吉爾抵押貸款公司總裁的 職位。此外，納爾遜先生擔任公司董事已有13年之久 ，他對公司業務的發展及其領導層帶來了寶貴的歷史視角。

克里斯蒂娜·金(Kristina Kim)是一名註冊律師，對全球進出口、國際貿易和監管問題擁有豐富的知識。Kim女士還在三星國際公司擔任總法律顧問和副總裁超過14年。Kim女士擁有加州大學聖巴巴拉分校(University Of California At Santa Barbara)生物化學和分子生物學學士學位，以及聖地亞哥大學(University Of San Diego)法學博士學位。

我們相信Kim女士擔任公司董事的資格包括她作為商業律師的經驗，這使她能夠向公司的 董事會提供可能影響公司的法律事務方面的寶貴知識。

喬納森·齊(Johnathan Chee)自2009年9月以來一直擔任導演。他是一名律師，自2007年8月以來一直擁有位於伊利諾伊州奈爾斯的Johnathan Chee律師事務所。Chee先生曾代表客户與ameritech、SBC、Sprint和拉丁美洲的幾家無線運營商進行各種業務往來和談判。1998年至2007年，他在伊利諾伊州格倫維尤的C&S法律集團(C&S Law Group，P.C.)擔任律師。他擁有伊利諾伊大學芝加哥分校的學士學位和IIT芝加哥-肯特法學院的法學博士學位。他是伊利諾伊州律師協會的成員。

我們相信，許先生擔任本公司董事的資格包括他作為商業律師的經驗，這使他能夠向本公司的 董事會提供可能影響本公司的法律事務方面的寶貴知識。

Heidy Chow是一名註冊會計師， 是一名經驗豐富的財務和會計主管，其客户羣包括幾家IT公司。周女士是潘氏集團(The Pun Group，LLP)的保險合夥人，擁有超過十五(15)年的審計、諮詢和財務經驗。周女士在公共會計部門的職業生涯主要是在RSM US和安永會計師事務所的全國性事務所以及她專門從事企業會計和審計服務的地區性事務所 度過的。她根據美國註冊會計師協會公認的審計準則和上市公司會計監督委員會(PCAOB)標準，監督設計和規劃審計領域的項目團隊。此外，她 經常以合同形式擔任私營中小型市場公司的首席財務官。她擁有加州州立理工大學波莫納分校會計學學士學位。

所需票數

選舉本公司董事需要 股東投下的多數贊成票，股東有權投票、親自出席或由受委代表出席 ，這將是獲得最多票數的被提名人，其票數可能低於多數，也可能不低於多數。 股東有權投票、親身出席或由其代表出席股東大會 ，這將是獲得最多票數的被提名人，其票數可能低於多數，也可能不低於多數。

董事會對提案編號 1的建議：

董事會建議投票選舉上述所有被提名人 。

會議將採取的行動(續)

第二號提案：

批准獨立註冊人士的委任

會計師事務所

董事會最近重新任命 Benjamin&Ko為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司2022財年的綜合財務報表 。雖然法律不要求股東批准，但董事會已決定 要求股東批准這一選擇是可取的。儘管選擇了獨立註冊會計師事務所，但如果董事會 認為這樣的變動最符合本公司及其股東的利益，則董事會可在年內的任何時間任命一家新的獨立註冊會計師事務所。 董事會可酌情決定在年內任何時候任命一家新的獨立註冊會計師事務所。 董事會 認為這樣的變動最符合本公司及其股東的利益。如果股東不批准 對Benjamin&Ko的任命，審計委員會可能會重新考慮其選擇。

出席會議或派代表出席會議的普通股 的過半數股份需經表決通過。經紀人非票將投贊成票。Benjamin&Ko在上一財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。預計Benjamin&Ko的代表不會出席股東年會 。

為審計我們的年度財務報表和獨立註冊會計師事務所提供的服務，最近兩個會計期間 的總費用如下：

在上表中，“審計費”是Benjamin&Ko在審計公司截至2021年6月30日的年度財務報表時提供的服務所收取的費用， 是由Haskell&White為截至2020年6月30日的年度收取的費用。

審批前的政策和程序

董事會預先批准公司核數師提供的所有審計和非審計服務以及與該等服務相關的費用，以 確保提供該等服務不會損害核數師的獨立性。上述所有服務均經董事會事先批准 。

董事會對提案編號 2的建議：

董事會建議投票批准 任命Benjamin&KO為2022財年審計師。

會議將採取的行動(續)

其他事項

董事會不知道將在年會上提交的其他業務 。如有任何其他事項提交大會，隨附的 委託書所指名的人士將根據其對該等事項的判斷，投票表決其所代表的股份。

附加信息

表格10-K的年報

富蘭克林公司截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的更多副本可以通過寫信給富蘭克林無線公司的公司祕書免費獲得，地址為加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121，韋普斯街9707號Suite150,9707Waples Street，Suite150。

股東對2022年年會的建議

任何股東如希望提交提案 以列入公司2022年股東年會的委託書材料，可遵循修訂後的1934年證券交易法第14a-8條規定的程序 。股東提案必須在2022年7月10日或之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室 收到，才符合資格。此類提議還必須滿足美國證券交易委員會規則中有關股東提議的其他 要求。

委託書徵集費用

特此徵集的委託書由本公司徵集 。本公司將承擔徵集委託書的全部費用，包括通知、委託書、代理卡的準備、組裝、打印和郵寄，以及託管委託書材料的互聯網網站的建立。徵集材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、受託人和託管人 ，以轉發給這些實益所有人。公司高級管理人員和正式員工可以通過進一步的郵寄或個人談話，或通過電話、電傳、傳真或電子 方式徵集委託書，但不收取報酬 。根據要求，我們將報銷經紀公司和其他人將募集材料轉發給 股票實益擁有人的合理費用。

富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)

2021代理卡

簽名人特此指定OC Kim為簽名人的代理人和代表，並有充分的替代權，以簽名人的姓名、地點和代理的名義，代表簽名人在2021年10月29日、將於2021年12月23日舉行的股東年會上，或在富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)於2021年10月29日、將於2021年12月23日舉行的股東年會上，或在富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)的任何延期或延期會議上，代表富蘭克林無線公司(Franklin Wireless Corp.)的所有股票，並按以下指定的方式投票。 在2021年10月29日，在定於2021年12月23日舉行的股東年會上，或在富蘭克林無線公司的任何休會或延期 上。如果未發出指示 ，本委託書將投票表決給提案1中的每位董事，並由提案2中的每位董事批准，並由 委託書自行決定其他可能提交會議的適當事項。

[X]請標記投票 ，如本例所示。

董事會建議您投票選舉提案1中列出的所有董事

並對提案2投贊成票

簽字人特此撤銷迄今授予就該股票投票或行事的任何 一名或多名委託書，並特此批准該等委託書、其替代者 或其中任何一人可根據本章程合法行事的所有事項。

請在貼在此的地址標籤上顯示您的姓名 時準確簽名。擔任代理人、遺囑執行人、受託人或者其他代表的，應當署名、署名。

請用印刷體清楚地寫出您的名字。如果我們無法讀取 您的名字，我們將無法記錄您的投票