附件3.1

本 文檔是用荷蘭語編寫的文檔的非官方英文翻譯。在編寫本文件時，已嘗試在不影響文本整體連續性的情況下，儘可能地逐字翻譯，但為方便起見，本文件所含組織章程第1.1條中的定義已按英文字母順序排列。但不可避免的是，翻譯過程中可能會出現差異，如果出現差異，荷蘭語文本將受法律管轄。在此翻譯中，荷蘭語法律概念 以英語表達，而不是以其原始荷蘭語表達。相關概念可能與英文術語所描述的概念 不完全相同，因為此類術語可能會根據其他司法管轄區的法律進行理解。

轉換契據

美因茨生物醫學公司(Mainz BioMed B.V.)

(新 名稱：美因茨比耶德N.V.)

2000年11月9日，荷蘭阿姆斯特丹的民法公證人馬丁·米歇爾·範德比(Martin Michiel Van Der Bie)出現在我面前。

布里特·佐埃·斯特拉特(Britt ZoëStraat)，民法公證人候選人， 1,995年10月29日出生於荷蘭扎安斯塔德，辦公地址為荷蘭阿姆斯特丹帕納蘇維格737,1077 DG。

出現的人宣稱：

(A)根據荷蘭法律，總部設在荷蘭阿姆斯特丹、地址位於德國美因茨羅伯特科赫-斯特拉βe(Br)50,55129的荷蘭法律規定的私人有限責任公司美因茨比默德公司(以下簡稱“公司”)於2,021年11月1日召開股東大會，決議 將公司轉變為上市公司，修訂公司章程，並授權出現在荷蘭貿易登記處編號為82122571的人。轉換本公司、修訂公司章程及授權出席人士 的決議案由本契約所附文件(附件)證明。

(B)本公司以契據註冊成立，於2,021年3月8日 在荷蘭阿姆斯特丹的民法公證人M.M.van der Bie面前籤立。本公司的公司章程從未修改過。

為執行上述決議 轉換本公司並修改公司章程，出席人員聲明：本公司改為 上市公司，現對本公司章程進行修改，全文如下：

公司章程

1.定義和解釋

1.1在這些公司章程中，適用以下定義：

“年度賬目” 指“荷蘭民法典”第2：361節所指的年度賬目；

“章程” 指本章程；

“審計師”係指“荷蘭民法典”第2節：第393條第1款所指的 審計師或此類審計師合作的組織， 視情況而定；

“董事會”(Board Of Board)指公司的董事會；

“行政總裁”(CEO)指按照本章程獲授予行政總裁職銜的執行董事；

“公司”是指根據荷蘭法律受本章程管轄的上市公司；

“董事”是指 公司的一名董事，包括每名執行董事和每名非執行董事，除非文意另有所指外；

“可轉換儲備”(Converable Reserve)指“荷蘭民法典”第2：389或2：390條所指的儲備；

“可分配儲備”(Distributable Reserve)指公司依據本組織章程為一系列優先股持有人的利益而持有的股份溢價儲備以外的可分配儲備；

“執行董事”(Ecution Director)指公司的執行董事；

“大會”(General Meeting) 指由有權開會的人或有開會權利的人組成的公司機構，根據上下文的需要，每種情況下均指 ；

“集團”是指“荷蘭民法典”第2：24B節所指的集團 ；

“集團公司”是指 荷蘭民法典第2：24B節所指的集團中與本公司有關聯的法人或合夥企業；

“獲彌償的人”(Disdemnated Person)指現任或前任董事；

“管理報告”(Management Report)指“荷蘭民法典”第2：391節所指的管理報告；

“會議權利” 指出席股東大會並在大會上發言的權利；

“非執行董事”(Non-Execution Director)指本公司的非執行董事；

“普通股”(普通股)指公司股本中的普通股；

“擁有會議權利的人” 指獲得會議權利的人；

“質權人”是指對一股或多股質權的 持有人；

“優先股”(Privative Share)指公司股本中的優先股；

“股份”指公司股本中的股份，除文意另有所指外，包括每股普通股和每股優先股；

“股東”是指 一股或多股的持股人；

“子公司”指 “荷蘭民法典”第2：24A節所指的子公司；

“用益物權”是指 一股或多股的用益物權的持有人。

1.2本章程中提及的章程均指本章程的章程， 除非另有規定。

2.名稱、座位和結構

2.1該公司的名稱是：美因茨·比默德公司(Mainz Bimed N.V.)。

2.2該公司的總部設在荷蘭阿姆斯特丹。

2.3本公司適用“荷蘭民法典”第2：129A條。

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3.客體

本公司的宗旨為：

(a)研究、開發、製造和商業化人類診斷領域的臨牀診斷測試，並提供與此相關的建議和服務；

(b)以其他方式參與、參與、管理和資助 任何性質的其他業務；

(c)為自身和他人的債務和義務提供擔保、提供擔保和以任何其他方式約束自己的債務和義務 ；

(d)借入、借出和籌集資金，包括髮行債券、債務工具和其他證券 以及簽訂與此相關的協議；

(e)取得、管理、開發、處置不動產和其他登記財產；

(f)買賣貨幣、證券以及一般財產；

(g)開發、利用和交易專利、商標、許可證、專有技術、版權、數據庫權利和其他知識產權；

(h)從事一切工業、金融或商業性質的活動，

以及在最廣泛意義上附帶於或可能有助於上述任何一項的所有活動。

4.股本及股份

4.1公司法定股本為50萬歐元(500,000.00歐元) ，分為：

(a)4500萬股(4500萬股)普通股，每股面值一歐分(0.01歐元)； 和

(b)500萬股(500萬歐元)優先股，每股面值1歐元(0.01歐元)，細分 為：

(i)由100萬股(1,000,000股)優先股組成的A系列股票；

(Ii)由100萬股(100萬股)優先股組成的B系列股票；

(Iii)由100萬股(1,000,000股)優先股組成的C系列股票；

(Iv)由100萬股(100萬股)優先股組成的D系列股票；以及

(v)由一百萬股(1,000,000股)優先股組成的E系列股票。

4.2根據董事會決議，法定股本中包括的普通股數量可以減少，而法定股本中的優先股數量可以增加 ，增加的數量不超過法定股本中未發行且不受任何認購普通股權利限制的普通股數量。本公司應將減少法定股本所含普通股數量 和增加法定股本所含優先股數量的決議案交存荷蘭貿易登記處 。

4.3每一系列優先股應構成一個單獨的類別。

4.4股份以登記形式發行，編號順序為：普通股從1 開始，A系列優先股從PA1開始，B系列優先股從PB1開始，C系列優先股從PC1開始 ，D系列優先股從PD1開始，E系列優先股從PE1開始， 或者按照董事會決定的其他方式。

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5.優先股轉換為普通股

5.1根據適用的轉換條件，如果允許，應持有人的要求，每股優先股可轉換為普通股 。

5.2優先股的轉換條件及適用於優先股的進一步條款將由董事會決定 ，但須事先獲得股東大會及有關優先股系列持有人會議的批准 ，前提是該系列優先股已發行並由本公司以外的任何人士持有，但在任何情況下，任何優先股均不得轉換為超過十股普通股。

5.3‎第5.2條應類推地適用於對優先股適用條款的任何修訂或補充 。

5.4董事會應根據適用條件 通過相關決議將優先股轉換為普通股。將優先股轉換為普通股的決議案可決定，轉換後，法定股本中包括的普通股數量將增加 ，數量相當於轉換為普通股的優先股數量和 法定股本中包括的優先股數量，減去的數量相當於優先股轉換為普通股的數量。 本公司應向荷蘭貿易登記處交存一份將優先股轉換為普通股的決議。

5.5優先股轉換為普通股所產生的繳足普通股的義務 應計入本公司為有關優先股系列持有人的利益而設立的股份溢價準備金 ；如果該準備金不足，差額應計入董事會確定的可分配準備金或可轉換準備金 ；如果該準備金不足，差額由有關普通股 持有人以現金支付的方式支付。

5.6如將特定系列優先股轉換為普通股，則相當於有關優先股持有人按比例享有本公司為有關優先股持有人而維持的股份溢價儲備餘額 減去根據‎第5.5‎條收取的股份溢價儲備金額 的金額 計入有關股份溢價儲備，並加入董事會釐定的可分配儲備。

6.發行股份

6.1如董事會已 獲股東大會決議授權在不超過五年的指定期間發行股份，則可根據董事會決議發行股份。授予授權的 決議應指定可以發行的股票數量。在每種情況下，授權可不時 延長不超過五年。除非授權決議另有規定，否則授權不得撤銷。

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6.2只要董事會未獲授權議決發行股份，股東大會即有權根據董事會的建議議決發行股份。

6.3股東大會發行股份或授權董事會 發行股份的決議案的有效性，須事先或同時獲得持有權利 受到損害的同一類別股份的每一組持有人的批准。

6.4條款‎6.1至‎6.3 應類推地適用於授予認購權，但不適用於向行使 先前獲得的認購權的人發行股票。

7.發行股份時的優先購買權

7.1普通股發行後，每位普通股持有人均有按其普通股總金額 的比例享有優先購買權，但須受‎第7.2條的規限。

7.2普通股持有人對下列事項沒有優先購買權：

(a)以現金以外的對價方式支付後發行的普通股；

(b)向本公司或集團公司員工發行的普通股；

(c)將發行的優先股。

7.3優先股持有人對將要發行的股票沒有優先購買權。

7.4如董事會 已獲股東大會決議授權在不超過五年的指定期間限制或排除優先購買權，則優先購買權可由董事會決議限制或排除。在每一種情況下，授權都可以不時延長，期限不超過五年。除非 授權決議另有規定，否則授權不得撤銷。

7.5股東大會有關限制或排除優先購買權或授權 董事會限制或排除優先購買權的決議，如出席會議的已發行股本少於一半，則須獲得至少三分之二的多數票。

7.6只要董事會未獲授權限制或排除優先購買權 ，股東大會即有權根據董事會的提議限制或排除優先購買權。

7.7本公司應公佈適用優先購買權的股份發行，以及根據適用法律和證券交易所規則可行使該等權利的期限 。

7.8‎7.1條至‎7.7條 應類推地適用於授予認購權，但不適用於向行使 先前獲得的認購權的人發行股票。

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8.股份支付

8.1在不損害《荷蘭民法典》第2款第2款的情況下，認購任何股份時，必須繳足該等股份的面值，如果該等股份的認購價格高於面值，則須支付較高價格與面值之間的差額 。然而，在認購任何優先股時，可規定面值不超過四分之三的部分 可繼續支付，直至本公司稱其為 後一個月期滿為止。

8.2在沒有達成其他出資協議的情況下，股票支付必須以現金支付。

8.3只有在徵得公司同意並遵守《荷蘭民法典》第2：80A第3款的情況下，才能使用歐元以外的貨幣付款。

8.4以現金以外的對價方式支付款項時，應適當遵守《荷蘭民法典》第2：80b 和2：94b節的規定。

8.5根據任何激勵計劃或類似安排發行的普通股可從董事會確定的可分配儲備或可轉換儲備中繳足 。

8.6董事會應獲授權在未經大會事先批准的情況下實施荷蘭民法典第2：94第 1節所述的法律行為。

9.公司收購股份

9.1在不影響‎第9.2條的情況下，本公司只有在股東大會已授權董事會收購股份的情況下，才可收購繳足股款股份以供考慮。 該等授權的有效期不超過18個月。授予授權的股東大會決議 應規定可以收購的股份數量、收購方式以及必須設定的 價格限制。在每種情況下，授權可以不時延長，期限不超過18個月。除非 授權決議另有規定，否則授權不得撤銷。

9.2如本公司根據適用於該等員工的任何獎勵計劃或類似安排 收購普通股 以將該等普通股轉讓予本公司或某集團公司的員工，則無須獲得股東大會授權，惟該等普通股須在任何證券交易所上市。

9.3本公司的任何股份收購均應在適當遵守 荷蘭民法典第2：98節的情況下進行。

9.4如果股票存託憑證已經發行，則就‎9.1條至‎9.3條而言，該等股票存託憑證應與股票持平。

10.財政援助

10.1對於其他人認購或收購股份或其存託憑證，本公司不得提供擔保，不得就股份價格提供擔保，不得以任何其他方式提供擔保，也不得 除他人以外或為他人共同或個別約束自己。這一禁令也適用於其子公司。

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10.2對於他人認購或收購其股份或存託憑證，本公司及其子公司只能在適當遵守第2條：98C第2款(包括第7款)的情況下發放貸款。 荷蘭民法典第7款(含第7款)。 本公司及其子公司只能在適當遵守第2條：98C第2款(包括第7款)的情況下發放貸款。

10.3‎10.1和‎10.2 條不適用於本公司或集團公司員工認購或收購的股票，或由其認購或收購的股票，或為該員工或集團公司員工的賬户認購或收購的股票。

11.減少股本

11.1股東大會可議決註銷股份以減少已發行股本，或修訂公司章程以降低 股份面值。決議應具體説明決議適用的股份 ，並説明如何實施該決議。已發行股本金額不得低於決議通過時生效的法律規定的最低股本 。

11.2股東大會只能根據 董事會的提議決議減少已發行股本。

11.3註銷股份的決議案可能只適用於本公司本身持有的股份或本公司持有存託憑證的股份 或特定系列的所有優先股。

11.4在不償還的情況下減少股份面值應按所有股份的比例進行。 經所有相關股東同意，可以免除比例要求。

11.5公司以外的任何人持有的優先股的註銷應針對以下對象 ：

(a)償還有關優先股已繳足的款項；

(b)如果適用，同時免除有關優先股的支付義務； 和

(c)同時分配的數額等於：

(i)公司為有關 系列優先股持有人的利益而保留的股票溢價準備金餘額；

(Ii)‎‎‎第37.2條所指的任何赤字；以及

(Iii)‎‎(A)項下‎‎第37.2條所指的截至有關優先股註銷之日計算的金額 ，

所有這些都符合‎‎第38.5條的規定 。

11.6只有在執行降低股份面值 的決議時，才能部分償還股份。這種償還應按比例對所有股票進行，或者僅對同一類別的所有股票進行。經所有相關股東同意，可免除比例要求 。

11.7股東大會有關削減已發行股本的決議案的有效性，須經因該等股份削減而損害其權利的同一類別股份的每組持有人的 事先或同時批准決議案 。

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11.8股東大會削減已發行股本的決議案，如出席會議的人數少於已發行股本的一半，則須獲得至少三分之二的多數票。

11.9已發行股本的減少應在適當遵守《荷蘭民法典》第2：99和2：100 條款的情況下進行。

12.用益物權與股權質權

12.1可以在股份上設立用益物權。以用益物權為抵押的股份的表決權歸股東所有。儘管有前款規定，在設立用益物權時，表決權應歸屬於用益物權 。

12.2可以在股份上設定質權。質押股份的表決權歸股東所有。儘管有前款規定，質權設定時如有規定，表決權歸質權人所有 。

13.股票存託憑證

本公司應獲授權 合作發行股票存託憑證。

14.股東名冊

14.1公司應或代表公司保存一份登記冊，其中應記錄所有股東、用益物權人和質權人的名稱和地址，説明根據荷蘭民法典第2：85節必須記錄的信息和董事會認為適當的進一步信息。(br}公司名稱和地址應由公司或代表公司保存，其中應記錄所有股東、用益物權人和質權人的名稱和地址，載明根據荷蘭民法典第2：85節必須記錄的信息和董事會認為適當的進一步信息。為了遵守適用的法律和證券交易所規則，部分登記冊可能保存在荷蘭境外 。

14.2登記冊應定期更新。

15.聯合控股

15.1如果一股或以上股份或與本公司合作發行的股份存託憑證由兩名或以上人士共同持有 ，或一股或以上股份的用益物權或質押權由兩名或以上人士共同持有， 聯名持有人僅可由其為此目的以書面指定的人士代表本公司 。

15.2董事會可以授予豁免，不受‎第15.1條的約束，無論是否受某些條件的約束。

16.股份轉讓

16.1除適用法律另有規定或許可外，轉讓股份或股份用益物權 ，或設定或解除用益物權或股份質押權，均需為此目的 提供文書，且除非本公司為該法律行為的一方，否則須取得本公司對該項轉讓的書面確認。確認 應在票據上作出，或在票據上註明日期的確認聲明或其副本或摘錄上作出，並由轉讓人簽署為 真實副本。向公司送達該文書、真實副本或摘錄應視為與認收書具有同等效力 。

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16.2質權也可以不經公司確認或向公司送達而設定。在此 情況下，應類推地適用《荷蘭民法典》第3：239節，即公司的認收或向公司送達的通知應替換為《荷蘭民法典》第3：239節第3款所指的通知 。

16.3只要一股或多股股票在納斯達克證券市場或在美國運營的任何其他受監管的證券交易所上市，美國紐約州的法律即適用於物權法 有關轉讓代理保存的股東名冊部分所列股份的 方面，但不影響荷蘭民法典第 10：140和10：141節的規定。‎16.1條和‎16.2條 不適用於該等股份。

17.董事會

17.1董事會由董事會決定的執行董事人數和非執行董事人數 組成。

17.2董事必須是自然人。

18.董事的委任、停職及罷免

18.1董事應由股東大會根據 董事會或一名或多名單獨或共同代表本公司已發行股本至少百分之二十(20%)的股東的一項或多項具有約束力的提名任命。 股東大會應根據 董事會或一名或多名股東單獨或共同代表本公司已發行股本至少百分之二十(20%)的提名任命董事。

18.2董事會應適時宣佈填補空缺的時間、原因和依據 。

18.3提名須列明獲提名的空缺、候選人的年齡及專業、 他或她持有的股份數目，以及他或她所擔任或擔任的與履行董事職責有關的職位 。此外，應提及他或她擔任董事的法人，條件是 如果包括屬於同一集團的法人，則只需提及該集團即可。任命 或連任的提名應包括理由。如果是連任，應考慮候選人 履行董事職責的方式。提名只能由一名候選人組成。

18.4由一名或多名單獨或聯名代表至少佔本公司已發行股本百分之二十 (20%)的股東作出的提名，只有在該一名或多名股東已 已或已向本公司發出不遲於討論該項委任的股東大會日期前60日 的書面通知的情況下，方具約束力。

18.5股東大會可在任何時候以最少三分之二票數(相當於已發行股本一半以上)通過的決議案 推翻提名的約束力。

18.6如果只有一項提名，除非提名的約束力被推翻，否則有關提名的決議將導致候選人已被 任命。

18.7如果有多項提名，除非所有提名的約束力被推翻，否則獲得最高票數的候選人將被任命 。

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18.8如果沒有任何候選人被任命，董事會或一名或多名單獨或共同代表公司已發行股本至少20%(20%)的股東可以為 下一次股東大會提出新的具有約束力的提名，除非董事會決議減少董事人數，從而使該空缺不復存在 。

18.9討論該任命的股東大會的通知應包括提名。

18.10股東大會可隨時將董事停職或解職。股東大會只能通過 停職或罷免董事的決議，除非根據董事會的提議通過該決議，否則不得以至少三分之二的多數票(相當於已發行股本的一半以上)將董事停職或解職。董事會有權在任何時候暫停執行董事的職務 。

18.11如果股東大會停職董事或董事會停職執行董事，則股東大會應在停職生效後三個月內決議罷免該董事或終止停職 ，否則停職將失效。

19.董事的酬金

19.1公司應制定董事會薪酬政策。本政策由股東大會根據董事會的提議 通過。薪酬政策應至少包括適用於董事會的荷蘭民法典第2：383C節至2：383E節(含2：383E節)中所述的事項 。

19.2董事的薪酬應由董事會在適當遵守‎第19.1條中提及的 政策的情況下確定。

19.3董事會應根據‎第19.1條所指政策，向股東大會 提交有關發行股份或授予認購股份權利安排的建議，以供批准。該提案應至少包括根據荷蘭民法典第2條：135款第5款所要求的信息。

20.董事會的職責、職責分工和決策

20.1在本章程規定的限制下，董事會負責公司的管理。本公司的管理在任何情況下都包括確定本公司的政策和戰略 。董事在履行其職責時，應服務於本公司及其相關業務的利益。

20.2在不影響董事會職權的情況下，執行董事負責公司的日常管理工作。

20.3對執行董事履行職責和公司事務的一般過程及相關業務的監督應主要由非執行董事負責。執行董事應 適時向非執行董事提供履行職責所需的信息。

20.4董事會可以通過有關董事會事項的規則。

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20.5董事會可決定每位董事將 特別負責的職責，無論是否根據規則。

20.6董事會應從非執行董事中任命一名董事長。

20.7董事會應授予執行董事首席執行官的頭銜。 董事會可以授予執行董事其他頭銜。

20.8董事會應在董事認為適當的時候召開會議。

20.9一名執行董事只能由另一名書面授權的董事代表出席會議，而 一名非執行董事只能由另一名書面授權的非執行董事代表出席會議。如果授權已以電子方式記錄，則應滿足授權的書面形式要求 。

20.10每位董事可以通過電子通信方式參加會議，但所有參加會議的董事 必須能夠同時聽到彼此的聲音。

20.11每名董事應有一票表決權。董事會的所有決議應在有權投票的非執行董事的半數以上出席或派代表出席的會議上以絕對 多數票通過。 如果出現票數相等的情況，該提案應被否決。

20.12董事不得參與董事會對其直接或間接個人利益與公司利益及相關業務發生衝突的事項的討論和決策 。因此，如果董事會不能通過決議，則董事應繼續被授權參與討論和決策過程，並且該決議應由董事會 通過，猶如沒有任何董事有直接或間接的個人利益與本公司的利益和 與本公司相關的業務相沖突一樣。

20.13如股東大會未能委派核數師審核年度賬目，執行董事不得參與有關 釐定執行董事酬金或委派核數師審核年度賬目的討論及決策過程。 若股東大會未能作出委派，則執行董事不得參與有關 有關釐定執行董事酬金或委派核數師審核年度賬目的討論及決策過程。

20.14董事會主席關於董事會已通過決議的書面聲明應構成該決議對第三方的證明。

20.15董事會可以在不召開會議的情況下通過決議，但所有有權投票的董事必須同意以這種方式通過決議，並以書面或電子方式進行投票。‎20.11 至‎20.13的條款應類推地適用於董事會在不召開會議的情況下通過決議。

20.16對於公司日常管理範圍內的事項，執行董事可以有效通過決議 。條款‎20.8至‎20.12、 ‎20.14及‎20.15適用於 執行董事通過決議案。執行董事應儘快將 通過的決議通知非執行董事。

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20.17非執行董事可以就其職權範圍內的事項作出有效決議。 ‎第20.8條至‎20.12、 ‎20.14及‎20.15以類比方式適用於非執行董事通過決議案。 非執行董事應儘快將通過的決議通知執行 董事。

20.18董事會可委任其合理地認為為履行職責所需的委員會(不論是否從董事會成員中選出)。董事會決定委員會的組成、職責、權力和工作程序 。

21.批准董事會決議

21.1董事會有關本公司或與其相關業務的身份或性質的重大變更的決議須經股東大會批准，包括在任何情況下：

(a)將業務或幾乎全部業務轉讓給第三方；

(b)公司或其任何子公司與另一法人或合夥企業或作為有限合夥或普通合夥企業中承擔全部責任的合夥人訂立或終止長期合作關係的， 此類合作或終止 對公司具有深遠意義的；

(c)本公司或其任何附屬公司收購或出售一家公司的資本 的參與權益，其價值至少為資產負債表所示資產金額的三分之一(附註説明)，或者，如果 本公司編制了綜合資產負債表，則根據本公司最近採用的年度賬目，如綜合資產負債表所示並附註説明。

21.2如‎‎第21.1條 所述決議案未獲股東大會批准，不應影響董事會或董事代表本公司的權力。

22.表示法

22.1董事會有權代表公司。代表公司的權力 除董事會的權力外，僅授予每位執行董事個人。

22.2董事會可授予一名或多名人士持續代表公司的一般或有限權力 。董事會也可以授予這些人頭銜。

23.董事不行事或阻止董事行事

23.1如果執行董事未能或被阻止行事，該執行董事的職責和權力將暫時由其餘執行董事或唯一剩餘的執行董事行使， 除非非執行董事為此目的指定或已指定一名或多名人士。如果所有執行 董事或唯一執行董事未能或被阻止行事，則執行董事或 唯一執行董事的職責和權力將暫時由 股東大會為此指定或指定的一名或多名人士行使。

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23.2如果一名非執行董事未能履行職責或被阻止行事，該非執行董事的職責和權力 將暫時由其餘非執行董事或唯一剩餘的非執行董事行使 ，除非股東大會為此指定或已指定一名或多名人士。如果所有非執行 董事未能履行或被阻止行事，非執行董事的職責和權力將暫時由股東大會為此指定或指定的 一名或多名人士行使。

23.3倘若所有董事均未能履行職責或被阻止行事，董事 的職責及權力將暫時由一名或多名由股東大會為此目的而指定或指定的人士行使。

23.4董事如已被停職、因病、休假或任何其他原因暫時 不能行使其職責及權力，或在至少 連續五天或股東大會可能決定的其他期間內無法聯絡上，應被視為被阻止行事。此外，董事如已書面通知本公司在指定期間內被禁止行事，並説明理由，則視為被阻止 行事。以電子方式記錄通知的，應當滿足書面通知的 要求。

24.賠償

24.1在荷蘭法律允許的最大範圍內，應將下列款項退還給受賠償人：

(a)針對公司及其集團公司在履行職責時的任何作為或不作為或其當前或以前應公司要求履行的任何其他職責而提出的索賠(也包括公司及其集團公司的索賠)進行抗辯的費用 ；

(b)因任何此類行為或不作為而應支付的任何損害賠償或經濟處罰；

(c)根據他們就任何此類 行為或不作為訂立的和解協議應支付的任何款項；

(d)他們作為董事或前董事參與的其他法律程序的出庭費用， 主要是為了代表他們自己進行索賠的程序除外；

(e)根據本條款‎24.1的任何報銷，他們應繳納的任何税款。

24.2在下列情況下，受保障人無權獲得‎第24.1條 所述的補償：

(a)荷蘭法院或仲裁員(在仲裁的情況下)在最終的和 決定性的裁決中裁定，受保障人的行為或不作為可能被定性為故意、故意魯莽或嚴重疏忽行為，除非荷蘭法律另有規定，或者鑑於案件的情況，根據合理和公平的標準 這將是不可接受的；或

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(b)受賠人的費用或財務損失由保險承保，保險公司已 支付費用或財務損失。

24.3如果荷蘭法院或(在仲裁情況下)由 仲裁員在最終的決定性裁決中裁定，受補償人的行為或不作為可能被定性為故意的， 故意魯莽或嚴重疏忽的行為，或者受補償人無權獲得‎第24.1條所述的補償，且在一定範圍內，該受補償人應立即償還公司賠償的金額。 本公司可為董事及前任董事購買責任保險。

24.4公司可通過協議或其他方式進一步實施‎24.1 至‎24.3.條款(包括該條款)。

24.5如果‎第24條將任何受補償人的任何合同權利 限制為賠償或報銷，則應以此類合同權利為準。

24.6本條款‎24的修訂不得損害‎24.1條中提及的任何受補償人因該條款有效期內的行為或疏忽而獲得補償的權利 。

25.大會

25.1每年，在財政年度結束後六個月內，應召開股東大會。本次會議的通知 在任何情況下都應提及以下事項：

(a)審議《荷蘭民法典》第(Br)2：392款第1款所指的年度賬目、管理報告和信息，但該款適用於本公司；以及

(b)年度帳目的採用。

如編制年度賬目及提交管理報告的期限已獲股東大會延長 ，或大會通知提及有關建議，則該等事項無須在會議通知中提及。 如股東大會已延長編制年度賬目及提交管理報告的期限，或大會通知提及有關建議，則無須在會議通知中提及該等事項。

25.2授權董事會召開股東大會。

25.3在不影響第2：110節(包括《荷蘭民法典》第2：112節)的情況下，董事會應在董事會認為適當的時候召開股東大會。

26.股東大會的地點、通告及議程

26.1股東大會應在荷蘭的阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或Haarlemmermeer(史基浦機場)舉行。

26.2股東大會通知由董事會或者董事發出。

26.3股東大會通知應以電子通訊方式發出公告 ，在股東大會召開前可直接及永久查閲，並適當遵守適用法律及證券交易所規則。

26.4股東大會通知應提及：

(a)擬討論的事項；

(b)會議地點、時間；

(c)由書面授權的代表出席會議的程序；及

(d)出席會議的程序，以及在可以根據‎第29.3條行使投票權的情況下，通過任何電子通信方式行使投票權的程序。

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26.5根據法律或本公司章程向股東大會提交的通知可包括在會議通知中，如適用，還可包含在已在 公司辦公室提供以供查閲的文件中，前提是通知中提到了這一點。

26.6一名或多名根據荷蘭民法典第2節：114第2款有權開會的人士 書面要求討論的事項，應在會議通知或公告中以同樣方式提及(如果本公司已收到請求，包括原因)或不遲於荷蘭民法典第2節：114第2款規定的 日期提出的決議建議。如果請求已以電子方式記錄，則應滿足請求的書面形式要求。 如果請求已以電子方式記錄，則應滿足請求的書面形式要求。

26.7通知應在適當遵守適用法律規定的通知期限的情況下發出。

27.大會主席兼祕書

股東大會 由董事會主席主持，但董事長可以委託他人代為主持會議 ，即使他或她出席了會議。董事會主席缺席且未委託他人代為主持會議的，出席會議的董事應任命其中一人為主席。在所有董事缺席的情況下，股東大會應任命其主席。主席應指定大會祕書 。

28.大會決議的記錄及記錄

28.1除非準備了公證記錄，否則股東大會祕書應保存會議記錄。會議記錄須獲通過，並由會議主席及祕書籤署作為通過的證據。

28.2股東大會主席及各董事可隨時發出指示，由本公司負責編制會議程序的公證 記錄。

28.3如果董事會未派代表出席會議，股東大會主席應將通過的決議 儘快通知董事會主席。

28.4董事會應當對通過的決議進行記錄。記錄應在公司辦公室 提供，以供有權開會的人員查閲。應要求，應向每個人提供此類記錄的副本 或摘錄，費用不超過此費用。

29.大會上的權利

29.1只有享有表決權的股東、用益物權公司和質權人以及與本公司合作發行的股票存託憑證持有人才有會議權利。

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29.2每名有會議權利的人士應獲授權出席股東大會、在股東大會上發言，以及親自或由書面授權的代表行使其有權享有的投票權。

29.3董事會可決定，每位享有會議權利的人士將獲授權(親自 或由書面授權的代表)出席股東大會、在股東大會上發言及以電子通訊方式 行使投票權。就前款而言，會議權利人必須能夠通過電子通信方式 辨認身份，能夠直接旁聽會議過程並行使表決權。 董事會可以為電子通信方式的使用設定條件，條件是這些條件是合理的 ，是識別會議權利人以及通信的可靠性和安全性所必需的。如果設置了這樣的條件 ，應在會議通知中予以説明。

29.4就條款‎29.1和‎29.3 而言，如果授權已以電子方式記錄，則應滿足授權的書面形式要求。

29.5就細則‎29.1和‎29.3 而言，於董事會設定的記錄日期並適當遵守荷蘭民法典第2：119條第2款的人士有權投票或出席股東大會，並在董事會指定的登記冊上登記 ，應被視為擁有該等權利，因此被視為擁有會議權利的人士，不論誰在大會上有權獲得 股份。會議通知應提及記錄日期以及有權投票和出席股東大會的人士可以登記的方式以及他們可以行使權利的方式。

29.6於‎第29.5條 所述記錄日期有權投票或出席股東大會的會議權利人士或獲書面授權的代表，只有在擁有會議權利的人士 已於董事會設定的日期前通知董事會其出席大會的意向及(如適用)該項授權 後，方可獲準參加大會。此日期不得早於 會議日期之前的第八天。會議通知應當載明前款規定的日期。公司應向擁有會面 權利的人員提供通過電子方式通知公司授權的可能性。

29.7每位出席股東大會並有權投票的人士必須在出席名單上簽名，註明姓名和可投的票數。會議主席可以決定出席名單還必須 由出席會議的其他人簽名。

29.8董事會可決定在股東大會前以電子通訊方式或以信件方式進行的投票應與會議時所作的投票相同。在適當遵守荷蘭民法典第2：117b第3節的情況下，這些投票不得早於董事會確定的創紀錄日期 進行 。就前兩句而言，於董事會設定的記錄日期在董事會指定的登記冊上登記為 有表決權或出席會議權利的人士，就股東大會而言，應被視為擁有 該等權利，因此被視為擁有會議權利的人士，不論誰在股東大會時 有權獲得股份。會議通知應提及記錄日期以及有權投票和出席股東大會的人士可以登記的方式以及他們可以行使權利的方式。

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29.9因此，董事在股東大會上有權投諮詢票。

29.10大會主席應決定接納其他人蔘加會議。

30.“大會議事規則”

30.1大會主席應決定會議的順序。

30.2股東大會主席可限制任何出席會議的人士在會議上發言的時間，並可採取任何其他措施，以確保會議程序有序。

31.在大會上通過決議

31.1每一股都賦予了投一票的權利。空白票和無效票視為未投 。

31.2除非法律或本章程要求獲得多數票，否則股東大會的決議應以絕對多數票通過。

31.3表決方式由大會主席決定。

31.4董事長在股東大會上對錶決結果的決定為最終決定。在表決涉及非書面提案的範圍內， 同樣適用於通過的決議的內容。如果在主席作出決定後立即 對其正確性提出質疑，則在會議過半數的情況下，或如果原來的 投票不是以投票或投票方式進行的，則任何有權投票的出席人員都應要求進行新的自由投票。此新投票將推翻原投票的 法律後果。

31.5股東大會主席關於大會已通過決議的書面聲明 應構成該決議相對於第三方的證明。

31.6在股東大會上，不得就本公司或本公司附屬公司 持有的股份投票；不得就本公司或本公司附屬公司 持有存託憑證的股份投票。然而，如果用益物權或質押權是在本公司或其附屬公司持有該等股份 之前設定的，則本公司及其附屬公司所持股份的用益物權持有人及質押權持有人 不會被排除於其表決權之外。本公司或其附屬公司均不得就其持有用益物權或質押權的 股份投票。

31.7在確定有權投票的會議權利人士在多大程度上有權投票、出席或有代表出席 或在多大程度上代表股本時，不得考慮根據法律或本組織章程不得投票的股份 。

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32.某一類別股份持有人的會議

32.1董事會有權召開特定類別股東大會。

32.2根據法律或本公司章程，任何時候根據法律或本公司章程需要召開特定類別股份持有人大會決議，且董事會認為適當時，應召開該特定類別股份持有人大會。 董事會認為適當時，應召開特定類別股份持有人大會。(br}根據法律或本公司章程，任何時候需要相關類別股份持有人會議決議，且董事會認為適當時)召開股東大會。

32.3‎‎第26條至‎‎31條(包括第 條)應類推地適用於特定類別的股份持有人會議，但條件是：

(a)通知須不遲於會議日期前第六天發出；及

(b)經董事會提議，特定類別股份持有人可在不舉行會議的情況下通過決議 ，但須經有權投票的特定類別股份持有人一致表決通過，並以書面或電子方式表決；所涉特定類別股份持有人應儘快 將通過的決議通知董事會主席；‎第29.4條 應類推適用於該等決議。

33.財政年度

公司的財政年度應 與日曆年度重合。

34.年度帳目及管理報告

34.1董事會應每年在適用法律和證券交易所規則規定的期限內編制年度賬目，並將這些賬目放在公司辦公室供有權開會的人員查閲 。董事會還應在上述期限內將管理報告放在公司辦公室供有權開會的人員查閲。董事會應在年度賬目和管理報告中增加荷蘭民法典第2條：第392條第1款中適用於本公司的信息 。

34.2年度帳目應由全體董事簽署；缺少一名或多名董事簽名的， 應予以披露，並説明原因。

34.3本公司應確保所編制的年度賬目、管理報告以及將根據荷蘭民法典第2：392條第1款增加的額外 資料應於討論該等事項的股東大會通知日期起於本公司辦事處 備有 。 本公司應確保根據荷蘭民法典第2：392條第1款增加的年度賬目、管理報告及額外 資料，應於討論該等事項的股東大會通知日期起在本公司辦事處提供。擁有會議權利的人員可以在公司辦公室查看 文件，並免費獲得其副本。

34.4年度帳目由股東大會通過。採用年度賬目不應 被視為給予董事解職。

35.審計師

35.1公司應委派審計師審計年度賬目。

35.2應授權股東大會分配任務。如果股東大會未能做到這一點， 董事會應獲得授權。股東大會可撤銷該項委派，如董事會已作出該項委派，董事會亦可撤銷該項委派。只有在嚴格遵守《荷蘭民法典》第 2：393條第2款的情況下，才能撤銷轉讓。

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35.3審計師應向董事會報告其審計情況，並出具載有審計結果的證書 。

36.股票溢價儲備

36.1本公司應為各系列優先股 持有人的利益設立單獨的股票溢價儲備。超過面值的特定系列優先股的付款應計入本公司為相關係列優先股持有人的利益而保留的股票溢價 儲備中。

36.2‎‎第36.1條適用於 本公司出售優先股或其存託憑證，但在此情況下，有關係列優先股的面值 或已發行存託憑證的有關係列優先股的面值也應 計入相關股份溢價儲備。

37.損益

37.1應授權股東大會根據‎‎第37.2條 和‎‎第37.3條分配利潤。

37.2在任何一個財政年度的利潤中，首先，在可能的範圍內，進行以下分配 ：

(a)對於優先股持有人，相當於歐洲央行制定的12個月歐元銀行間同業拆借利率(Euribor)在有關財政年度內的平均值 ，按適用該利率的天數進行加權，增加幅度不超過500個基點，由董事會在發行相關優先股時確定，按該財政年度內繳足和催繳的總金額的加權平均計算 因此，在計算每次分配時，應考慮該財政年度對其 優先股實繳和催繳金額的任何增減；公司持有優先股的天數應不計在內；以及

(b)如果優先股在上一財政年度被註銷，則向 該優先股的最後前持有人支付相當於‎條款 ‎‎11.5中‎(C)項下提及的分派金額，減去他們根據該條款已收到的 分派金額。

如果在任何一個財政年度利潤不足以進行此類分配，應儘可能從董事會確定的可分配準備金中分配虧損。如果任何一個財政年度的利潤或可分配準備金不足以進行分配 ，應從已實現的利潤中分配赤字，並在下一個財政年度保留可分配準備金，且應在赤字完全彌補後，首先適用本條‎‎第37.2條和‎‎第37.3條 的前一句話 。除本細則‎‎第37.2條所載者外， 優先股不得分享本公司的利潤及儲備，但一系列優先股 的持有人應參與本公司為有關優先股系列 持有人的利益而維持的股份溢價儲備。

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37.3董事會有權決定全部或部分保留適用‎‎第37.3條後的剩餘利潤。

37.4應授權股東大會分配適用‎第37.3條後的剩餘利潤。

37.5董事會有權決定如何核算虧損。

37.6只有在法律允許的範圍內，赤字才能用於依法保留的準備金 。

38.分配

38.1應授權股東大會根據‎38.2 至‎38.4的條款宣佈分發。

38.2股東大會只能根據董事會的提議決議宣佈分配。

38.3本公司只可向股東及其他有權享有可分配利潤的人士作出分派 其權益超過根據適用法律必須保留的已發行股本及儲備總額 。

38.4任何利潤分配應在股東大會通過年度帳目後方可進行，該年度帳目表明，根據‎第38.3條的規定，這種分配是允許的。

38.5董事會可決議作出中期分配，前提是荷蘭民法典第 2：105第4款所指的中期財務報表已滿足第 條‎第38.3條的要求。

38.6計算每次分派時，不應計入本公司持有的股份 ，除非該等股份附帶用益物權或質押權。

38.7根據‎第38.6條的規定，特定類別股票的分配應按比例分配給相關的特定 類別的所有股票。對已註銷的最後一位前優先股持有人 的分配應按其在緊接 註銷前持有的優先股總金額的比例進行。

38.8分派應在宣佈後四周到期並支付，除非股東大會 根據董事會的提議決定另一個日期。

38.9在到期和應付的次日起五年內仍未收取的分派應返還給本公司。

38.10股東大會可決定根據董事會的提議，全部或部分以 股票或歐元以外的貨幣進行分配。

38.11本公司應在適當遵守適用法律和證券交易所規則的情況下，通過電子通信方式宣佈任何分派建議以及向所有股東支付分派的日期和地點 。

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39.修改本公司章程

39.1應授權股東大會修改本章程。

39.2股東大會只有在董事會的提議下才能決議修訂本章程 。

39.3如擬向股東大會提出修訂本組織章程的建議，應始終在股東大會通知中提及 。

40.解散和清盤

40.1應授權股東大會解散公司。

40.2股東大會只能根據董事會的提議決議解散公司。

40.3‎39.3條適用於解散公司的提案 。

40.4如本公司根據股東大會決議案解散，其資產應由執行董事在非執行董事的監督下清算 ，前提是股東大會不得 另行決議。

40.5股東大會應確定清盤人和負責監督清算的人員的薪酬。

40.6清算應在適當遵守《荷蘭民法典》第二卷第一冊的相關規定的情況下進行。在清算期間，本章程應在可能的範圍內繼續完全有效。

40.7在債權人首先得到償付後的公司剩餘資產餘額中，應在可能的範圍內進行以下分配：

(a)優先股持有人，按其優先股總金額的比例：

(i)優先股的實繳金額；

(Ii)‎‎第37.2條所指的任何赤字；以及

(Iii)金額相當於‎‎第37.2條 項下‎‎(A)項下所指的金額，計算至公司解散之日為止；

(b)公司為各系列優先股持有人的利益而保留的股份溢價準備金餘額，按其優先股總金額的比例支付給各系列優先股 持有人；

(c)已註銷優先股的最後前持有人，與緊接註銷前他們持有的優先股總額 成比例：

(i)‎‎第37.2條所指的任何赤字；以及

(Ii)如彼等的優先股於本公司解散的財政年度被註銷，則減去彼等根據該條文 已收到的分派金額 ，金額相等於‎細則‎‎11.5 根據‎‎(C)項下提及的分派金額 。

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如果盈餘 不足以進行全額分配，盈餘應分配給優先股持有人和優先股的最後一位前 持有人，如果盈餘足夠 ，優先股持有人將按他們有權獲得的總金額按比例註銷。

40.8適用‎‎第40.7條後的餘額 應按普通股持有人普通股總額的比例分配給普通股持有人。

40.9在本公司不復存在後，其賬簿、記錄和其他數據載體將由清盤人指定的人 保管七年。

41.過渡性條款I

公司第一個財政年度 將於2,021年12月31日結束。本條款‎第41條在第一個財政年度期滿後 失效。

42.過渡性條款II

儘管有‎4.1條的規定，公司的法定股本為485 千歐元(485,000.00歐元)，分為：

(a)4365萬股(43,650,000)普通股，每股面值1歐分(0.01歐元)；以及

(b)400萬零850股(485萬)優先股，每股面值1歐元 (0.01歐元)，分為：

(i)由97萬股(970,000股)優先股組成的A系列股票；

(Ii)由97萬股(970,000股)優先股組成的B系列股票；

(Iii)由97萬股(970,000股)優先股組成的C系列股票；

(Iv)由97萬(970,000)股優先股組成的D系列股票；以及

(v)由97萬股(970,000股)優先股組成的E系列股票。

‎‎第4.1條 自首次發行普通股數量達到或超過1,000萬股之日起適用。 一旦‎‎4.1條款適用，公司應立即向荷蘭交易登記處 存放一份聲明，證明‎4.1條款適用，並説明該條款 適用的日期。一旦‎4.1條 適用，本‎‎41條即失效。

最終聲明

最後，出現的人宣佈：

(a)根據本次公司章程修正案生效，公司股本中的每股已發行股份轉換為普通股；

(b)本公司股東大會於2,021年11月1日通過決議案，授權董事會自本契據籤立之日起至2,026年11月8日止，為期五年，議決發行股份及授出認購權 。授予授權的股東大會決議規定，決議發行股份和 授予認購股份的權利涉及在籤立本契據之日或未來任何時間適用的所有未發行的法定股本股份，減去根據該日期之前通過的 股東大會決議將在該日期之後發行的任何股份；(br}在該日之前通過的 股東大會決議適用的法定股本中的所有未發行股份，減去根據該日期之前通過的 股東大會決議將在該日期之後發行的任何股份；

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(c)本公司股東大會 於2,021年11月1日通過決議，授權董事會限制或排除普通股的優先購買權，期限為5年，自本契約籤立之日起至2,026年11月8日止；

(d)本公司股東大會於2,021年11月1日通過決議案，授權董事會自本契據籤立之日起至2,023年5月8日止，為期18個月，收購本公司股本中的普通股或其存託憑證以供考慮。批准授權的股東大會決議規定， 根據適用法律和公司章程不時允許的最大普通股數量可以收購 ，普通股可以通過公開市場或私下談判回購、自行投標要約或通過 加速回購安排獲得，價格從普通股面值至普通股市價的110% (110%)不等，條件是：

(i)公開市場或私下協商的回購，以納斯達克普通股交易前的最後收盤價為市價 ；

(Ii)自行投標的，以董事會確定的緊接要約屆滿前不少於連續五個交易日 個交易日內納斯達克股票市場普通股 成交量加權平均價格為市價；

(Iii)加速回購安排，市場價格為安排期限內納斯達克股票市場普通股成交量加權平均價 。

任意交易日的成交量加權平均價 計算為該交易日成交量加權平均價的算術平均值 ；

(e)本公司股東大會於2,021年11月1日通過決議案，授權董事會自本契據籤立之日起至2,023年5月8日止，為期18個月，收購 公司股本中的優先股或其存託憑證以供考慮。批准授權的股東大會決議規定， 可以收購根據適用法律和公司章程不時允許的最大優先股數量 ，優先股可以通過公開市場或私下協商的回購、自行投標要約或通過 加速回購安排獲得，價格從優先股的面值到以下較高者中的較高者：

(i)根據公司組織章程的適用規定，公司在註銷該等優先股時應支付的金額；以及

(Ii)根據本公司組織章程細則的適用條款，可將優先股轉換為普通股的普通股市價的百分之一百一十(110%)，據此，市價應按照上文‎‎(D)項下的方式確定；

(f)在本次章程修正案生效時，公司的已發行股本為9.71萬歐元(97,100.00歐元)。

《荷蘭民法典》第2：72條第 1款規定應附在本契據上的證書附在本契據上(附件)。

出現的人是我認識的，民法公證員 。

茲證明本契約於本契約標題中首次提及的日期在荷蘭阿姆斯特丹籤立。 阿姆斯特丹br}

在傳達了該契約的內容 並向到場的人作出解釋後，她聲明她注意到了該契約的內容， 表示同意。於是，在有限地閲讀了這份契約之後，立即由出席的人和我這位民事法律公證人在中歐時間18小時15分簽署。

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