本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為#美元10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因決定不進行股東投票，公司將根據其修訂後的公司註冊證書(下稱“修訂後重新註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東對企業合併的批准，發起人已同意投票表決其創始人股份(定義見附註)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後為批准企業合併而購買的任何公開股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如上所述，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且公司沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見第13節)的任何其他人“證券交易法”(Securities Exchange Act Of Securities Exchange Act)經修訂的1934年(“交易法”))將被限制贖回其股票，贖回的金額超過20%的公眾股份，未經本公司事先同意。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂；(I)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司最初的企業合併相關的義務，或在公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)就與股票有關的任何其他條款企業合併活動，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在2023年1月28日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日贖回公眾股份，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(最高不超過#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須得到本公司其餘股東及本公司董事會的批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項義務，及(Iii)於贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，儘快解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

 

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意放棄其延期承銷佣金的權利(見附註在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，該等款項將包括在信託賬户內持有的其他可用於贖回公眾股份的資金中，而在此情況下，該等款項將包括在信託賬户內可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司負責。10.00(2)指截至信託賬户清盤日信託賬户內因信託資產價值減少減去應繳税款而持有的每股公開股票的實際金額，但該負債不適用於簽約放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行股票的承銷商就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法所規定的負債)所作的賠償而提出的任何索賠(包括根據經修訂的1933年“證券法”(Securities Act Of 1933)規定的負債)，該負債不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(Securities Act Of 1933)所規定的負債)提出的任何索賠(此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。在此基礎上，本公司將努力使所有賣方(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

 

 

在2021年1月28日首次公開發售(IPO)結束時，出售私募認股權證的部分收益為$150,000由於營運資金的目的，本公司應在信託賬户之外持有。截至2021年9月30日，這筆款項已償還，並已不是贊助商的到期時間更長。公司不能再借這筆錢了.

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50每張授權書由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

贊助商或贊助商的關聯公司將不時代表公司支付運營費用，可能包括年度或季度訂閲。截至2021年9月30日，欠款總額為$21,214.

本公司與港燈Master Fund LP(“港燈總基金”)訂立遠期購買協議，據此，港燈總將向本公司購買雙方協定數目的遠期購買單位(“遠期購買單位”)，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份雙方協定數目的認股權證，以購買一股A類普通股(“遠期認購權證”及連同遠期購買股份的“遠期購買證券”)。10.00每單位，以私募方式進行，該私募將與初始業務合併的結束同時結束。出售該等遠期購買單位所得款項，連同本公司從信託賬户可動用的款項(在贖回任何公開股份後)，以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，以及支付開支和保留特定金額供業務後合併後公司用作營運資金或其他用途。在信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求的範圍內，港燈母公司可購買少於協議數目的遠期購電單位。此外，港燈大師根據遠期購買協議所作的承諾，在本公司就初步業務合併訂立最終協議之前，須經其投資委員會批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權選擇將其承諾轉讓給其一家聯屬公司，並將商定的金額轉讓給本公司的管理團隊成員。遠期購買的股份將與首次公開募股(IPO)中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制。只要遠期認購權證由港燈母公司或其認可承讓人及受讓人持有，其條款將與私人配售認股權證相同。

 

根據於2021年1月28日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證、遠期購買證券及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證、遠期購買認股權證及於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(於這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求公司登記這類證券。此外，在企業合併完成後提交的登記聲明中，持有者將擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

該公司授予承銷商自首次公開發行(IPO)之日起最多購買3,000,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權以購買額外的2,500,000共有875,000個單位可供購買，售價為$10.00每單位。2021年3月11日，承銷商剩餘的超額配售選擇權到期。

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$8,750,000總體而言。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

 

與完成業務合併有關或與完成業務合併相關的權利(包括遠期購買股份，但不包括遠期認股權證)，不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，或可行使或可轉換為A類普通股的權利，可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，但創始人股票的此類轉換永遠不會發生在基礎。

如果認股權證可由本公司贖回以換取現金，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會調整為以低於行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)，公司發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束業務合併相關的融資目的(不包括任何遠期購買證券的發行)，發行價或有效發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的毛收入總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)自公司完成合並之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$1，且(Z)在公司完成合並之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$1，即(Z)在公司完成合並之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回淨額)。9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。

 

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產包括$250,030,527貨幣市場基金，主要投資於美國國債。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司做到了不是Don‘我不能從信託賬户中提取任何利息收入。

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。公開認股權證的估值使用該工具截至資產負債表日的公開上市交易價格，這被認為是一級衡量標準，因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。

公司普通股的預期波動率是根據公共認股權證的隱含波動率確定的，估計為10在預期的業務合併之前的百分比，以及20在預期的業務合併之後的%。

進出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。截至2021年3月31日止三個月內，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為$。4,875,000，當時公開認股權證單獨上市交易。有幾個不是截至2021年6月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月的水平變化。