ARY-20210930
0001820721--12-312021Q3假象US-GAAP：其他資產非流動美國-公認會計準則：其他負債當前美國-GAAP：其他負債非現行00018207212021-01-012021-09-30Xbrli：共享00018207212021-11-05Iso4217：美元00018207212021-09-3000018207212020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00018207212021-07-012021-09-3000018207212020-07-012020-09-3000018207212020-01-012020-09-3000018207212021-06-300001820721美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001820721美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001820721美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001820721美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001820721美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001820721美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-07-012020-09-300001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-09-300001820721美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001820721美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001820721美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-09-3000018207212019-12-3100018207212020-09-300001820721美國-GAAP：會計標準更新201602成員2021-01-010001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-142020-10-14Xbrli：純00018207212020-10-142020-10-140001820721US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-012021-03-310001820721美國-GAAP：本土成員2021-09-300001820721美國-GAAP：本土成員2020-12-310001820721美國-GAAP：土地建設和改進成員SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：土地建設和改進成員SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：土地建設和改進成員2021-09-300001820721美國-GAAP：土地建設和改進成員2020-12-310001820721美國-GAAP：設備成員2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：設備成員2021-09-300001820721美國-GAAP：設備成員2020-12-310001820721美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-09-300001820721美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001820721美國-GAAP：車輛成員2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：車輛成員2021-09-300001820721美國-GAAP：車輛成員2020-12-310001820721ARY：硬件和軟件成員SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001820721ARY：硬件和軟件成員SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001820721ARY：硬件和軟件成員2021-09-300001820721ARY：硬件和軟件成員2020-12-310001820721美國-GAAP：建設正在進行成員2021-09-300001820721美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-310001820721Arry：ArrayMember2016-07-080001820721美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-09-300001820721美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-12-310001820721US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-09-300001820721US-GAAP：客户關係成員2021-09-300001820721US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001820721US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-09-300001820721US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-09-300001820721US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-12-310001820721美國-GAAP：行業名稱成員2021-09-300001820721美國-GAAP：行業名稱成員2020-12-3100018207212021-02-012021-02-2800018207212021-04-012021-04-300001820721Arry：TermLoanFacilityMember2021-09-300001820721Arry：TermLoanFacilityMember2020-12-310001820721美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-09-300001820721美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001820721Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-140001820721Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-140001820721美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721Arry：TermLoanFacilityMember2021-09-3000018207212021-08-112021-08-110001820721US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Arry：SeniorSecuredCreditFacilityMember2021-02-232021-02-230001820721US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Arry：SeniorSecuredCreditFacilityMember2021-02-222021-02-220001820721Arry：SeniorSecuredCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2021-02-232021-02-230001820721Arry：SeniorSecuredCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2021-02-222021-02-220001820721Arry：TermLoanFacilityMember2021-02-232021-02-230001820721美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-02-260001820721美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberArry:RevolvingCreditFacilitySecondAmendmentMember2021-02-260001820721US-GAAP：備用LettersOfCreditMember2021-09-300001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：SecuritiesPurecheAgreement成員2021-08-102021-08-100001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：SecuritiesPurecheAgreement成員2021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurecheAgreement成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-08-102021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurecheAgreement成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurecheAgreement成員2021-08-102021-08-100001820721美國-GAAP：CommonStockMemberArry:SecuritiesPurchaseAgreementExpiryOrTerminationMemberArry：BCPHeliosAggregator 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39613

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820721/000182072121000095/arry-20210930_g1.jpg

陣列技術公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州83-2747826
(州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
中途廣場東北3901號阿爾伯克基新墨西哥州87109
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)(505)881-7567

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) 不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元阿利納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☒*是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒



如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。.☐是，☒否

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：
截至2021年11月5日，有135,026,940普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行。


陣列技術公司
表格10-Q的索引

第一部分-財務信息
第1項。未經審計的簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
3
會員權益/股東權益變動簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
41
第四項。管制和程序
41
第二部分-其他資料
第1項。法律程序
42
第1A項。風險因素
44
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
第三項。高級證券違約
44
第四項。煤礦安全信息披露
44
第五項。其他信息
44
第6項陳列品
44
3

第一部分-財務信息

第一項財務報表

陣列技術公司及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，每股和每股金額除外)
2021年9月30日2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$116,391 $108,441 
應收賬款淨額177,462 118,694 
庫存，淨額173,126 118,459 
應收所得税6,453 17,158 
預付費用和其他費用18,193 12,423 
流動資產總額491,625 375,175 
財產、廠房和設備、淨值10,202 9,774 
商譽69,727 69,727 
其他無形資產，淨額180,630 198,260 
其他資產24,405 3,088 
總資產$776,589 $656,024 
負債和股東權益/(赤字)
流動負債
應付帳款$84,703 $82,755 
應付帳款-關聯方610 2,232 
應計費用和其他31,256 29,164 
應計保修準備金3,025 3,049 
應付所得税629 8,814 
遞延收入81,347 149,821 
或有對價的本期部分2,168 8,955 
定期貸款的當期部分4,300 4,313 
其他流動負債6,457 — 
流動負債總額214,495 289,103 
長期負債
遞延税項負債6,583 13,114 
或有對價，扣除當期部分10,784 10,736 
其他長期負債2,953 — 
長期債務，扣除當期債務、債務貼現和發行成本299,212 423,970 
長期負債總額319,532 447,820 
總負債534,027 736,923 
承擔和或有事項(附註13)
1

2021年9月30日2020年12月31日
A系列可贖回永久優先股$0.001面值-500,000授權；350,000和無截至2021年9月30日和2020年12月31日發行；清算優先權為$352.8百萬和零2021年9月30日和2020年12月31日
235,278 — 
股東權益/(虧損)
優先股為$0.001面值-4,500,000授權股份；零截至2021年9月30日和2020年12月31日發佈
— — 
普通股$0.001面值-1,000,000,000授權股份；134,869,467和126,994,467截至2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票
135 127 
額外實收資本251,330 140,473 
累計赤字(244,181)(221,499)
股東權益總額/(虧損)7,284 (80,899)
總負債、可贖回永久優先股和股東權益/(赤字)$776,589 $656,024 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

陣列技術公司及其子公司
簡明合併操作報表(未經審計)
(單位為千，每股除外)

截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入$192,068 $139,462 $640,796 $692,096 
收入成本182,789 112,731 560,872 524,747 
毛利9,279 26,731 79,924 167,349 
運營費用
一般事務和行政事務18,493 11,873 58,279 34,772 
或有對價936 13,591 1,071 16,008 
折舊及攤銷5,984 6,374 17,949 19,117 
總運營費用25,413 31,838 77,299 69,897 
營業收入(虧損)(16,134)(5,107)2,625 97,452 
 
其他費用
其他費用，淨額(297)(29)(497)(2,163)
利息支出(13,109)(673)(28,769)(8,313)
其他費用合計(13,406)(702)(29,266)(10,476)
所得税前收益(虧損)費用(收益)(29,540)(5,809)(26,641)86,976 
所得税費用(福利)(3,988)1,423 (3,959)18,131 
淨收益(虧損)$(25,552)$(7,232)$(22,682)$68,845 
優先股息和增值(5,479)— (5,479)— 
普通股股東淨收益(虧損)$(31,031)$(7,232)$(28,161)$68,845 
每股收益(虧損)
基本信息$(0.24)$(0.06)$(0.22)$0.57 
稀釋$(0.24)$(0.06)$(0.22)$0.57 
加權平均股數
基本信息130,955 119,994 128,315 119,994 
稀釋130,955 119,994 128,315 119,994 



附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

陣列技術公司及其子公司
成員權益/可贖回永久優先股和股東權益/(赤字)變動簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)


截至2021年9月30日的三個月

臨時股權永久股權
A系列可贖回永久優先股優先股普通股
股票金額股票金額股票金額額外實收資本累計赤字股東權益總額/(虧損)
餘額，2021年6月30日— $— — $— 126,994 127 149,893 (218,629)$(68,609)
基於股權的薪酬— — — — — — 2,160 — 2,160 
發行首輪優先股，扣除費用後的淨額350 229,799 — — — — — — — 
普通股發行，淨額— — — — 7,875 8 104,756 — 104,764 
優先累計股息加增值— 5,479 — — — — (5,479)— (5,479)
淨損失— — — — — — — (25,552)(25,552)
餘額，2021年9月30日350 $235,278 — $— 134,869 $135 $251,330 $(244,181)$7,284 

截至2020年9月30日的三個月
單位(*)會員權益合計
平衡，2020年6月30日1 $383,639 
基於股權的薪酬— 853 
淨損失— (7,232)
平衡，2020年9月30日1 $377,260 
(*) 見附註2-重要會計政策摘要-公司轉換和股票拆分。
4














陣列技術公司及其子公司
會員權益/可贖回永久優先股和股東權益/(赤字)變動簡明綜合報表(續)
(未經審計)
(單位：千)


截至2021年9月30日的9個月
臨時股權永久股權
A系列可贖回永久優先股優先股普通股
股票金額股票金額股票金額額外實收資本累計赤字股東權益總額/(虧損)
平衡，2020年12月31日— $— — $— 126,994 $127 $140,473 $(221,499)$(80,899)
基於股權的薪酬— — — — — — 11,580 — 11,580 
普通股發行，淨額— — — — 7,875 8 104,756 — 104,764 
發行首輪優先股扣除費用後的淨額350 229,799 — — — — — — — 
優先累計股息加增值— 5,479 — — — — (5,479)— (5,479)
淨損失— — — — — — — (22,682)(22,682)
餘額，2021年9月30日350 $235,278 — $— 134,869 $135 $251,330 $(244,181)$7,284 
5



截至2020年9月30日的9個月

單位(*)會員權益合計
餘額，2019年12月31日1 $305,151 
基於股權的薪酬— 3,264 
淨收入— 68,845 
平衡，2020年9月30日1 $377,260 
(*) 見附註2-重要會計政策摘要-公司轉換和股票拆分。.


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

陣列技術公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表 (未經審計)
(單位：千)
截至9個月
9月30日，
20212020
經營活動中使用的現金流
淨收益(虧損)$(22,682)$68,845 
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
壞賬準備金(收回)(574)493 
遞延税金優惠(6,531)(3,666)
折舊及攤銷19,454 20,587 
攤銷債務貼現和發行成本13,653 2,160 
實物付息— 3,421 
基於股權的薪酬11,706 3,264 
或有對價1,071 16,008 
保修條款305 633 
庫存陳舊撥備654 2,517 
經營性資產和負債的變動
應收賬款(58,194)(22,340)
盤存(55,321)48,992 
應收所得税10,705 (15,890)
預付費用和其他費用(5,770)7,222 
應付帳款1,948 (82,284)
應付帳款-關聯方(1,622)(3,690)
應計費用和其他1,683 4,644 
應付所得税(8,185)6,584 
租賃負債337 — 
遞延收入(68,474)(284,000)
用於經營活動的現金淨額(165,837)(226,500)
用於投資活動的現金流
購置房產、廠房和設備(2,252)(610)
股權證券投資(11,975)— 
用於投資活動的淨現金(14,227)(610)
融資活動的現金流
循環信貸融資收益102,000 32 
定期貸款的本金支付(132,150)(57,702)
首輪發行所得款項224,987 — 
普通股發行收益120,645 — 
A系列股票發行成本(7,195)— 
普通股發行成本(3,873)— 
循環信貸安排付款(102,000)— 
對關聯方貸款的償付— (45,558)
或有對價(7,810)— 
遞延發售成本— (3,775)
7

發債成本(6,590)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額188,014 (107,003)
現金和現金等價物淨變化7,950 (334,113)
期初現金和現金等價物108,441 361,257 
期末現金和現金等價物$116,391 $27,144 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
陣列技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.    組織和業務

Array Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)前身為ATI Intermediate Holdings，LLC是特拉華州的一家公司，成立於2018年12月，是ATI投資母公司LLC(“前母公司”)的全資子公司。2020年10月14日，公司從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司，並將公司名稱更名為Array Technologies，Inc.公司總部設在新墨西哥州阿爾伯克基，為美國和世界各地的客户製造和供應太陽能跟蹤系統及相關產品。該公司通過其全資子公司ATI投資控股公司(“ATI投資”)擁有一家子公司，該公司幾乎所有的業務都是通過該子公司進行的：Array Tech，Inc.(統稱為“AT”)。

隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審核中期財務報表的編制基準與經審核年度財務報表相同，管理層認為，該等中期財務報表反映所有調整，其中僅包括為報告中期的公允業績報告所必需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。本文所包括的截至2020年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。某些披露在中期財務報表中被濃縮或省略。這些財務報表應與公司於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的公司經審計的財務報表結合起來閲讀。

重新分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。


2.    重要會計政策摘要

最近採用的會計公告

2021年1月1日，本公司通過了2016-02號《會計準則更新》(ASU)第2016-02號(主題842)《租賃》，取代了ASC主題840中的租賃確認要求。“租約”。根據ASU第2016-02號規定，承租人必須在大多數租賃的合併資產負債表上確認資產和負債，並提供加強的披露。對於非新興成長型公司(EGC)，ASU在2018年12月15日之後的財年內有效。對於EGC，ASU在2021年12月15日之後的財年有效。公司很早就採用了新標準，採用修改後的追溯法，記錄了#美元的使用權資產。13.22000萬美元，租賃負債的短期部分為#6.3租賃負債中的長期部分為#億美元。7.2截至生效日期，為1.2億美元。前幾個期間將不會重述，並將繼續在這些期間有效的840專題指導下報告。本公司對本公司選擇不重估生效日期前開始的租約應用整套實際權宜之計：(I)任何到期或現有合約是否包含租約；(Ii)任何到期或現有租約的租約分類；及(Iii)任何現有租約的初步直接成本。這一採用並未對其合併報表產生實質性影響。
9

經營活動或其合併現金流量表。有關採用本標準的進一步信息和披露，請參閲附註15，租賃。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU第2019-12號”)，其目的是簡化所得税會計的各個方面。ASU第2019-12號刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。該公司採納了這一聲明，並未對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

公司轉換與股權分置
2020年10月14日，在首次公開募股(IPO)中發行我們的任何普通股之前，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。在公司轉換方面，我們將所有1,000把我們優秀的成員單位100,000,000普通股，然後完成股票拆分1.19994-買一送一。公司轉換和股票拆分代表119,994,467普通股股票在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時進行了追溯調整。

合併原則
簡明的綜合財務報表包括陣列技術公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。

預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括商譽減值、長期資產減值、或有對價公允價值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備金、遞延税項資產估值和保修準備金。由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場已經並將繼續存在不確定性和擾亂。管理層在考慮到新冠肺炎可能帶來的某些影響後，做出了估計和假設。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會改變。實際結果可能與先前估計的金額不同，該等差異可能對精簡綜合財務報表有重大影響；然而，管理層相信該等估計及假設為綜合財務報表的公平列報提供合理基礎。估計和假設被定期審查，修訂的影響反映在它們發生的期間。

新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2，導致2019年冠狀病毒病，或新冠肺炎，在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的多個國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。由於經濟狀況，我們的行業出現了商品價格的快速上漲和物流緊張，導致我們的利潤率暫時下降，從而減少了運營現金。我們已經並將繼續採取緩解措施，以克服經濟挑戰，因此，我們相信影響是暫時的，但不能確定我們何時能實現更好的利潤率。我們有足夠的
10

流動性和融資選擇，我們預計未來12個月將有足夠的流動性運營。

該公司已經對其運營進行了調整，旨在確保員工的安全，並遵守聯邦、州和地方的指導方針，包括有關社交距離的指導方針。新冠肺炎可能會在多大程度上進一步影響公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測。作為對新冠肺炎的迴應，美國政府已經通過立法並採取其他行動，向受疫情影響的公司和其他組織提供經濟救濟。

基於股權的薪酬

2020年10月14日，公司2020年度股權激勵計劃(《2020計劃》)正式生效。根據2020年計劃，公司可以(I)向其僱員和非僱員董事授予與其在董事會任職相關的限制性股票單位(RSU)，以及(Ii)向其某些高管和管理層成員授予績效股票單位(“PSU”)。PSU包含性能和市場狀況。RSU按授予日的收盤價估值，並在歸屬期限內按直線原則確認。PSU的贈款使用蒙特卡洛模擬法進行估值，授予日的分配公允價值將在獎勵的授予期限內以直線方式確認。獎勵符合績效相關既得性條件的可能性不包括在授予日期公允價值中，而是將按季度估計，本公司將在任何可能的歸屬修訂後相應地真實費用確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。

就授予本公司若干僱員及董事的前母公司的B類單位(“B類單位”)及C類單位(“C類單位”及連同B類單位，“單位”)而言，本公司發放予僱員的股權獎勵的公允價值乃根據相關股價及若干假設釐定，包括波動性、履約期、無風險利率及預期股息。B類單位於公司於2021年3月完成其普通股的後續發售(“2021年後續發售”)時完全歸屬，因為這被視為出售前母公司，而公司確認的費用為#美元。8.92000萬。

臨時股權

可贖回現金或其他資產的權益工具，如可根據持有人的選擇，在固定或可決定的日期以固定或可釐定的價格贖回，或在發行人完全無法控制的事件發生時贖回，則分類為臨時權益。可贖回權益工具最初按權益工具於發行日的公允價值列賬，若該工具目前可贖回或可能贖回，則該公允價值隨後於每個資產負債表日調整。附註9所述與證券購買協議有關而發行的A系列可贖回優先股在隨附的簡明綜合財務報表中分類為臨時權益。本公司選擇增值贖回價值法，即採用實際利息法計算自A系列可贖回永久優先股發行之日起至最早的無成本贖回日(五週年)期間的贖回價值變動。此類調整包括在公司簡明綜合權益變動表中的A系列可贖回永久優先股優先股的優先股未申報股息和增值中，並按照公認會計原則的目的與優先股股息類似對待。
11

新會計準則
將被收養
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失隨後由ASU第2018-19號和ASU第2019-10號修訂，要求根據歷史經驗、當前條件和合理預測，計量在報告日期以攤餘成本持有的金融工具的預期信貸損失。最新的指導意見還修正了目前可供出售債務證券的非臨時性減值模式，要求通過撥備賬户確認與信貸損失相關的減值，並將信貸損失金額限制在證券的攤餘成本基礎與其公允價值之間的差額。此外，證券處於未實現損失頭寸的時間長度將不再影響信用損失是否存在的確定。本會計準則的主要目的是為財務報表使用者提供更多決策有用的信息，內容涉及金融工具的預期信貸損失和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。該標準適用於2022年12月15日之後開始的下一財年的EGC，或者如果我們在2021年失去EGC地位，則為2021年12月15日之後的財年。該公司將繼續評估這一標準可能產生的影響，但目前預計採用這一標準不會對其合併財務報表以及與應收賬款相關的有限壞賬支出歷史產生重大影響。

3.    盤存

庫存由以下內容組成(以千為單位)：
9月30日，十二月三十一日，
20212020
原料$73,514 $39,051 
成品106,690 85,833 
超額或過時庫存儲備(7,078)(6,425)
總計$173,126 $118,459 


4.    物業、廠房和設備

房產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
12

預計使用壽命(年)9月30日，十二月三十一日，
20212020
土地不適用$1,340 $1,340 
建築物及土地改善工程
15-39
2,486 2,486 
製造設備713,791 13,261 
傢俱、固定裝置和設備
5-7
477 443 
車輛5161 140 
硬件和軟件
3-5
1,603 887 
正在進行中的機器951 — 
總計20,809 18,557 
減去：累計折舊(10,607)(8,783)
財產、廠房和設備、淨值$10,202 $9,774 


折舊費用為$0.6百萬美元和$0.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元，其中0.5百萬美元和$0.5百萬美元分別撥給了收入成本和美元0.1百萬美元和$0.1100萬美元分別包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷中。

折舊費用為$1.8百萬美元和$1.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元，其中1.5百萬美元和$1.5百萬美元分別撥給了收入成本和美元0.3百萬美元和$0.3100萬美元分別包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷中。

5.    商譽和其他無形資產

商譽

商譽與前母公司於2016年收購AT(“收購”)有關。截至2016年7月8日(“收購日期”)，商譽為$121.62000萬。截至2021年9月30日和2020年12月31日，商譽總額為69.7百萬美元，扣除累計減值$51.91000萬美元，不能在税收方面扣除。

其他無形資產

其他無形資產包括以下內容(以千計)：
13

預計使用壽命(年)9月30日，十二月三十一日，
20212020
可攤銷：
費用：
發達的技術14$203,800 $203,800 
客户關係1089,500 89,500 
內部使用軟件修改2.54,356 4,356 
全額攤銷無形資產297,656 297,656 
累計攤銷：
發達的技術76,151 65,233 
客户關係46,819 40,107 
內部使用軟件修改成本4,356 4,356 
累計攤銷總額127,326 109,696 
可攤銷無形資產總額(淨額)170,330 187,960 
不可攤銷成本：
商號10,300 10,300 
其他無形資產合計(淨額)$180,630 $198,260 


與無形資產相關的攤銷費用為#美元。5.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，17.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為3.5億美元。


6.    股權證券投資

公司賺了一美元10.0300萬美元和300萬美元2.02021年2月和2021年4月分別對一傢俬營公司的優先股進行了100萬美元的投資。該投資按照美國會計準則第321條的規定，按其成本減去任何減值入賬。截至2021年9月30日的投資餘額為$12.02000萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表上的其他資產。的確有不是截至2021年9月30日的三個月和九個月錄得減值。

7.    所得税

該公司遵循“美國會計準則”第740-270號專題“中期報告”的指導方針，該專題要求對年初至今的普通收入適用估計的年度有效税率。在每個過渡期結束時，公司估計整個會計年度預計適用的實際税率。離散項目的税收影響記錄在離散事件發生的季度。

公司計入所得税支出(收益)$(4.0)300萬元和300萬元1.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為3.5億美元，所得税支出(福利)為(4.0)300萬元和300萬元18.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月為1.2億美元。截至2021年9月30日的三個月的税收優惠受到股權薪酬不可抵扣金額的不利影響
14

以及後續的發行成本。截至2020年9月30日的三個月，由於CARE法案，與NOL結轉相關的税收優惠受到了有利的影響。截至2021年9月30日的9個月的税收優惠受到基於股權的薪酬和後續發售成本的不可抵扣金額的不利影響。截至2020年9月30日的9個月，由於CARE法案，與NOL結轉相關的税收優惠對税收支出產生了有利的影響。

在截至2021年和2020年9月30日的3個和9個國家中，不是不確定的税收狀況的準備金已經記錄在案。公司將在每個過渡期內繼續監測這一情況。

8.    長期債務

9月30日，十二月三十一日，
20212020
定期貸款安排$327,850 $460,000 
循環信貸安排— — 
327,850 460,000 
降低貼現和發行成本
(24,338)(31,717)
長期債務，扣除債務貼現和發行成本303,512 428,283 
長期債務的較少流動部分(4,300)(4,313)
長期債務，扣除當期債務、債務貼現和發行成本$299,212 $423,970 

高級擔保信貸安排
2020年10月14日，本公司簽訂了一項高級擔保信貸安排，包括(I)$5752000萬名資深人士獲得擔保七年期定期貸款安排(“定期貸款安排”)和(Ii)a$1502000萬名資深人士獲得擔保5年期循環信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，稱為“高級擔保信貸安排”)。截至2021年9月30日，定期貸款工具的餘額為#美元。327.9百萬美元。2021年8月11日，關於A系列的銷售，該公司用所得款項償還了#美元。100.0未償還定期貸款安排中的1.8億美元和102.0循環信貸安排中的1.8億美元。2021年2月23日，本公司簽署了其高級擔保信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案，在歐洲貨幣借款的情況下，將倫敦銀行間同業拆借利率下限降低到50基點來自100基點，並將適用利潤率降至325基點來自400年利率基點。這導致了目前定期貸款工具的利率為3.75%。2021年2月26日，我們簽署了高級擔保信貸安排的第2號增量貸款修正案(“第二修正案”)。第二修正案增加了美元150.02000萬美元的循環信貸安排150.0600萬至300萬美元200.02000萬。定期貸款餘額載於隨附的簡明綜合資產負債表，扣除債務貼現及發行成本#美元。24.3截至2021年9月30日，為3.5億美元。債務貼現和發行成本採用實際利率法攤銷，截至2021年9月30日的利率為5.01%. 定期貸款安排有年度超額現金流計算，規定的公式不會要求公司在截至2021年12月31日的年度預付本金。

循環信貸安排
根據循環信貸安排，本公司有零未償還餘額，$14.52000萬份備用信用證，可供使用的金額為$185.5截至2021年9月30日，為1.2億美元。


9.    可贖回永久優先
15


A系列可贖回永久優先股
於二零二一年八月十日，本公司訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於二零二一年八月十一日向若干投資者(買方“)發行及出售證券。350,000新指定的A系列可贖回永久優先股，面值$0.001每股(“A系列可贖回永久優先股”或“A系列”)，以及7,098,765本公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”)，總收購價為$346.0百萬美元(“最初的收盤價”)。此外，根據證券購買協議，本公司向買方發行及出售776,235普通股，總購買價為$776. 公司使用初始結算所得款項淨額償還公司現有循環信貸安排下的所有未償還金額和預付#美元。100根據本公司的定期貸款及一般公司用途，本公司將支付1,700萬元人民幣。買方有權指定一任命代表進入公司董事會，並任命三無投票權的董事會觀察員，在每種情況下，直至買方不再實益擁有A系列可贖回永久優先股的股份，至少為$1001,000,000總清算優先權(定義見下文)。A系列沒有到期日。

額外的成交
證券購買協議賦予公司選擇權，要求買方在一次或多次額外成交中購買最多150,000截至2023年6月30日的A系列可贖回永久優先股股票，最多3,375,000普通股股份(或最多6,100,000在某些與價格相關的調整情況下的普通股)(須根據任何股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行某些公平調整)，總收購價不超過$1482000萬。這是一項承諾融資，初始公允價值為#美元。12.42000萬。

A系列優先股在簡明的綜合資產負債表上被記為扣除發行成本後的臨時股本，因為它在公司無法控制的某些觸發事件(如根本性變化)時具有贖回功能。首次公開募股的淨收益為$334.6每種工具在資產負債表上分配了100萬美元，扣除費用後的相對公允價值分配給A系列可贖回永久優先股，金額為$229.82000萬美元，普通股為$105.42000萬美元，借記額外實收資本$12.4承諾的融資撥付金額為400萬美元，11.71000萬美元，用於發行預付遠期合同776,2352021年9月27日結算的普通股。

分紅
在初始成交五週年或之前，公司可以按當時適用的現金定期股息率(定義見下文)以現金支付A系列可贖回永久優先股的股息，通過按應計定期股息率應計的清算優先權支付股息。6.25%(“允許的應計股息”)或其組合。在初始成交五週年後，股息只能以現金支付。如果公司在最初關閉五週年後沒有宣佈該等股息並以現金支付，股息應按當時適用的現金定期股息率外加清算優先股(“默認應計股息”)應計200基點。如果連續六個季度有違約應計股息未償還，公司將根據A系列可贖回永久優先股持有人(每個持有人)的選擇權，支付100違約應計股息金額的%，方法是向持有者交付以下數量的股票
16

普通股等於(I)違約應計股息金額除以(Ii)的商95普通股30日VWAP的%(“非現金股息”)。
A系列可贖回永久優先股的“現金定期股息率”是指(I)最初，5.75清盤優先權的年利率及(Ii)增加(A)50初始收盤五週年、六週年和七週年各基點和(B)100在最初收盤的第八、第九和第十個週年紀念日各增加一個基點。A系列可贖回永久優先股的“應計定期股息率”6.25清算優先權的年利率。

A系列優先股具有類似美國證券交易委員會員工會計公告主題5Q“遞增率優先股”所描述的“遞增率安全性”特徵。因此，A系列優先股的折價被認為是一項未申報的股息成本，在永久股息開始之前的一段時間內使用有效利息法進行攤銷，方法是將估算的股息成本從留存收益中扣除，或者在沒有留存收益的情況下收取額外的實收資本，並將A系列優先股的賬面價值增加相應的金額。$的折扣120.2因此，100萬美元將在以下時間攤銷五年採用有效屈服法。每期攤銷是指與當期規定的股息一起，使A系列優先股賬面價值的實際成本保持不變的數額。

本公司已發行A系列可贖回永久優先股作為臨時股本，並採用實際利息法增加遞增利率股息的折讓。這樣的增長總計為$。2.7截至2021年9月30日的三個月和九個月，

公司增加了A系列的賬面價值，優先選擇定期現金股息率為5.75%或$2.8截至2021年9月30日的三個月和九個月的股息為100萬美元。

費用
在2023年6月30日之前，本公司將向買方支付延遲提款承諾未購買部分的現金承諾溢價，具體如下：
a.0在最初關閉的六個月週年紀念日期間的百分比；
b.1.5從最初結束的6個月週年到最初結束的12個月的百分比；以及
c.3.0從最初關閉的12個月週年到2023年6月30日。

本公司可隨時自行決定終止部分或全部延遲提款承諾。

習慣契約
證券購買協議、指定證書及註冊權協議(定義見下文)載有其他習慣契諾及協議，包括若干停頓條款及習慣優先購買權。延遲提取承諾須遵守證券購買協議和指定證書中規定的某些常規反攤薄調整，包括本公司在普通股上進行的股票拆分、重新分類、合併和股息或分派。

轉讓限制
初始成交後，根據某些慣例例外情況，包括轉讓給允許受讓人(如證券購買協議中的定義)，買方將受到限制，不能轉讓該系列。
17

一種可贖回的永久優先股和普通股，直至初始交易結束一週年。

排名和清算優先權
A系列可贖回永久優先股在股息權利和公司事務自願或非自願清算、解散或結束(“清算”)時的權利方面優先於普通股。在清算時，A系列可贖回永久優先股的每股股票將有權獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額(“清算、贖回或回購金額”)：(I)該股票的清算優先權，加上其所有應計和未付股息(包括任何應計股息)和(Ii)相當於(A)之和的現金金額。130.0(B)減去(B)支付前就該股份支付的現金股息的累計金額，即該股份的初始清算優先權(定義見下文)的%減去(B)支付前就該股份支付的現金股息的累計金額。本文所用的“清算優先權”是指，就A系列可贖回永久優先股的任何股份而言，初始清算優先權為$。1,000每股(“初始清算優先權”)加上該股在確定時的任何應計股息。

贖回權
公司可贖回全部或部分A系列可贖回永久優先股(增量不少於$200根據屆時將贖回的A系列可贖回永久優先股的該等股份的清算優先權(或如本公司選擇贖回A系列可贖回永久優先股的全部已發行股份，則以該較少數額計算)，現金金額相當於清算、贖回或購回金額(或該較小數額，如本公司選擇贖回A系列可贖回永久優先股的全部已發行股份)，現金金額相當於清算、贖回或購回金額。一旦發生“根本變化”(涉及指定證書中進一步描述的公司控制權變更、破產、資不抵債或清算)，每位持有人有權要求公司贖回持有人全部或部分A系列可贖回永久優先股，現金金額相當於清算、贖回或回購金額。

投票權和同意權
A系列可贖回永久優先股的每位持有人將擁有一就A系列可贖回永久優先股持有人有權作為一個類別單獨投票(如下所述)的任何事項進行每股投票，無論是在會議上還是通過書面同意。A系列可贖回永久優先股的持有者在其他方面沒有任何投票權。只要下列情況的門檻仍未解決，A系列可贖回永久優先股的大多數流通股持有人就必須同意：(I)對公司組織文件的修訂對持有人有不利影響；(Ii)公司發行優先於A系列可贖回永久優先股或與A系列可贖回永久優先股同等的證券；(Iii)加入或修訂與公司聯屬公司的交易；(Iv)公司產生債務。8.5-實施該等招致後(本公司根據本公司現行循環信貸安排提款除外)或(V)任何股息的支付或對本公司排名低於A系列可贖回永久優先股的股本證券的分派，或本公司贖回、購買或直接或間接收購該等排名低於A系列可贖回永久優先股或與A系列可贖回永久優先股平價的股本證券，除非綜合總槓桿率(定義見指定證明書)8.5-在實施該等股息、分配、贖回、購買或收購後為1比1。

註冊權
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關於證券購買協議，於二零二一年八月十日，本公司與買方訂立登記權協議，據此，本公司(其中包括)授予買方有關根據證券購買協議購買的普通股的若干登記權及根據指定證書購買的非現金股息，包括習慣貨架登記權及“搭載”登記權。

10.    關聯方貸款

本公司有一張經修訂的高級擔保本票，前母公司的單位持有人截至2020年6月30日的債務貼現和發行成本淨額為$41.8本公司於2020年7月31日支付餘額600萬美元，以清償高級擔保貸款的債務。公司支付了截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出$0.3300萬美元和300萬美元3.8100萬美元，其中包括現金利息、實物利息和債務折扣的攤銷。截至2021年6月30日，該票據不再未償還，並已不是截至2021年9月30日的三個月的餘額或利息支出。

11.    收入

根據主題606條款，該公司將其與客户簽訂的合同的收入按長期記錄的銷售額和在某個時間點記錄的銷售額進行分類。下表列出了該公司按一段時間記錄的銷售額和某一時間點記錄的銷售額分類的收入(以千為單位)：

截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
超時收入$169,753 $112,329 $591,117 $620,447 
時間點收入22,315 27,133 49,679 71,649 
總收入$192,068 $139,462 $640,796 $692,096 

合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致了壓縮綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。該公司的大部分合同金額是根據商定的合同條款在工程進展時開具的賬單，合同條款通常與項目的一個或多個階段的發貨時間一致。帳單有時在收入確認之後進行，從而產生合同資產。合同資產(即未開賬單的應收賬款)和收入中記錄的相應金額的變化與公司長期確認的收入的開單時間和金額的波動有關。由未開票應收賬款組成的合同資產在報告期末逐個合同記錄在簡明合併資產負債表上的應收賬款內，包括以下各項(千元)：
2021年9月30日2020年12月31日
未開票應收賬款$61,108 $18,073 

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在確認收入之前，該公司還從客户那裏收取預付款或定金，從而產生合同債務。合同負債(即遞延收入)的變化與公司收到的預訂單和付款有關。在每個報告期結束時，由逐個合同記錄的遞延收入構成的合同負債如下(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
遞延收入$81,347 $149,821 

在截至2021年9月30日的9個月中，公司將美元149.8百萬遞延收入與相當於100.0前幾年遞延收入餘額的%。

剩餘履約義務
截至2021年9月30日，該公司擁有591.0剩餘的履約義務為百萬美元。公司預計將確認以下項目的收入100這些履約義務的百分比在下一個12個月.


12.    每股收益(虧損)

下表列出了每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股金額除外)：

截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨(虧損)收入$(25,552)$(7,232)$(22,682)$68,845 
優先股息和增值(5,479)(5,479)— 
普通股股東淨收益(虧損)$(31,031)$(7,232)$(28,161)$68,845 
基本信息：
加權平均股價130,955 119,994 128,315 119,994 
每股收益(虧損)$(0.24)$(0.06)$(0.22)$0.57 
稀釋：
加權平均股價130,955 119,994 128,315 119,994 
股權補償稀釋證券— — — — 
加權平均稀釋股份130,955 119,994 128,315 119,994 
每股收益(虧損)$(0.24)$(0.06)$(0.22)$0.57 

在截至2021年9月30日的三個月裏，根據基於股權的獎勵可發行的潛在攤薄普通股不包括在內，因為它們的潛在影響是反攤薄的，因為公司產生了淨虧損。


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13.    承諾和或有事項

訴訟
在正常的業務過程中，公司會受到索賠和訴訟的影響。該公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以合理估計，本公司將對估計的損失承擔責任。

2021年5月14日，紐約南區可能對該公司和某些高級管理人員和董事提起集體訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的規則10b-5和1933年證券交易法第11、12(A)(2)和15條(“普利茅斯行動”)。普利茅斯訴訟指控，在2020年10月14日至2021年5月11日的假定課程期內，公司的註冊聲明和招股説明書中存在與公司2020年10月首次公開募股、2020年12月募股和2021年3月募股相關的錯誤陳述和/或遺漏。法院任命陣列機構投資者集團(Array Institution Investor Group)為主要原告，修改後的起訴書的截止日期是2021年11月19日。

2021年6月30日，紐約南區對公司和某些高級管理人員和董事提起第二起可能的集體訴訟，指控他們違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條、據此頒佈的第10b-5條以及1933年“證券交易法”第11和15條(“吉佩爾行動”)。Keippel訴訟類似地指控公司在2020年10月14日至2021年5月11日的假定類別期間，在與公司2020年10月首次公開募股、2020年12月募股和2021年3月募股相關的某些註冊聲明和招股説明書中存在錯誤陳述和/或遺漏。2021年7月6日，法院作出命令，“凱普爾行動”在所有實質性方面都與“普利茅斯行動”大體相似，這兩個行動都產生於相同或類似的操作事實，雙方當事人基本上是相同的當事人。因此，法院將“凱普爾行動”與“普利茅斯行動”合併，用於所有審前目的，並下令在“普利茅斯行動”中提交所有文件。

2021年7月16日，經核實的衍生品投訴被提交給本公司某些高管和董事(“第一衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年證券交易法第14條(A)，誤導委託書；(2)違反受託責任；(3)不當得利；(4)濫用控制權；(5)嚴重管理不善；(6)公司浪費；(7)協助和教唆違反受託責任；以及(8)根據1934年證券交易法第10(B)和21D條作出貢獻。2021年8月24日，該案與第二衍生訴訟合併，法院任命了聯席首席律師，該案暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行將一直有效，直至(A)就任何撤銷普利茅斯行動的動議作出命令，或(B)在普利茅斯行動中的申訴被修訂的範圍內，就任何動議作出命令以駁回在普利茅斯行動中的任何此類經修訂的申訴，兩者中以較晚者為準。

2021年7月30日，針對本公司某些高級管理人員和董事的第二起相關的經核實的衍生品投訴(“第二衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年證券交易法第14(A)條，導致發佈虛假/誤導性的委託書；(2)違反受託責任；(3)協助和教唆違反受託責任。2021年8月24日，第二衍生品訴訟與第一衍生品訴訟合併，法院任命了聯合首席律師，該案暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行應一直有效，直至(A)項命令登錄時(以較晚者為準)。
21

關於駁回“普利茅斯行動”的任何動議，或(B)在修改“普利茅斯行動”中的申訴的範圍內，就任何駁回“普利茅斯行動”中任何此類修訂申訴的動議發出命令。

2021年9月21日，法院任命一個由機構投資者普利茅斯縣退休協會和北加州木匠養老金信託基金組成的團體作為普利茅斯訴訟的主要原告。在普利茅斯訴訟中，主要原告提交修改後的申訴的最後期限是2021年11月19日。

目前，公司認為，考慮到索賠的初步階段和公司辯護的實力，與這些事項有關的任何重大損失的可能性微乎其微。截至2021年9月30日，公司未在簡明綜合資產負債表中記錄任何重大或有損失。

或有對價

應收税金協議
在收購的同時，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)與Array的前大股東訂立應收税金協議(“TRA”)。TRA的估值基於協議下未來的預期付款。TRA規定，Array Tech，Inc.向原所有者支付某些聯邦、州、地方和非美國的税收優惠，這些税收優惠被認為是在Array公司關閉納税後的納税期間內實現的，而這些優惠是通過使用因所開發技術的税值增加而產生的某些扣除額而實現的。TRA被計入或有對價，或有負債的公允價值隨後的變化在附帶的簡明綜合經營報表中在或有對價中確認。截至2021年9月30日和2020年12月31日，TRA的公允價值為$13.0百萬美元和$19.7分別為百萬美元。

估計根據TRA可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計向前所有者支付的未來預期TRA的重大公允價值投入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

根據TRA支付的款項將考慮公司的納税狀況，並應在125在公司根據協議中描述的程序提交美國聯邦和州所得税申報單的幾天後。TRA負債的當前部分是基於納税申報單。TRA將一直持續到所有税收優惠支付完畢或公司根據TRA中描述的條款選擇提前終止為止。

獲利負債
本公司對Array的出售股東負有責任，或有代價包括在發生某些事件時以現金形式支付的收益，包括將收購方持有的股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方；首次公開發行前母公司、收購方或本公司的股權證券；將前母公司、收購方或本公司的股權證券或資產出售給第三方；或合併、合併、資本重組或重組前母公司、收購方或公司的股權證券或資產；或合併、合併、資本重組或重組前母公司、收購方或公司的股權證券或資產；或合併、合併、資本重組或重組前母公司、收購方或本公司的股權證券或資產；或前母公司、收購方或公司的合併、合併、資本重組或重組最高總收益對價為$25.02000萬。獲利負債在截至2020年12月31日的財年第四季度還清。
22


收益負債的公允價值最初是使用不可觀察的投入在收購日期確定的。這些輸入包括未來現金流的估計金額和時間、符合條件的事件發生的概率，以及用於將概率加權現金流調整為現值的無風險比率。收購日期後，在每個報告期，收益負債按公允價值重新計量，公允價值變動在附帶的簡明綜合經營報表中以或有對價記錄。

下表彙總了與估計或有對價有關的負債(單位：千)：

TRA獲利負債或有對價
餘額，2021年6月30日$12,016 $— $12,016 
付款— — — 
公允價值調整936 — 936 
餘額，2021年9月30日$12,952 $— $12,952 
平衡，2020年6月30日$18,845 $1,822 $20,667 
公允價值調整(521)14,112 13,591 
平衡，2020年9月30日$18,324 $15,934 $34,258 
0


TRA獲利負債或有對價
平衡，2020年12月31日$19,691 $— $19,691 
付款(7,810)— (7,810)
公允價值調整1,071 — 1,071 
餘額，2021年9月30日$12,952 $— $12,952 
餘額，2019年12月31日$17,808 $442 $18,250 
公允價值調整516 15,492 16,008 
平衡，2020年9月30日$18,324 $15,934 $34,258 

TRA和收益負債需要重大判斷，並在公允價值層次中被歸類為3級。


14.    基於股權的薪酬

股權激勵計劃
2020年10月14日，公司2020計劃正式生效。批准的2020年計劃6,683,919新股，可根據2020年計劃進行調整。

23

於截至2021年9月30日止九個月內，本公司合共授予605,319向員工和董事會成員及177,472分配給某些高管的績效股票單位(PSU)。PSU懸崖背心後三年並在達到一定的收入和調整後的每股收益目標後。PSU還包含一個基於總股票回報(TSR)與某個指數的修飾符，該指數修改了歸屬的PSU的數量。

2020年計劃下的活動如下：
股份數量加權平均授予日期公允價值
RSU
未授權，2020年12月31日500,006 $22.00 
授與605,319 $23.77 
既得— — 
沒收(61,817)$26.33 
未授權，2021年9月30日1,043,508 $22.77 
PSU股份數量加權平均授予日期公允價值
未授權，2020年12月31日— $— 
授與177,472 $28.25 
既得— — 
沒收(17,460)$30.74 
未授權，2021年9月30日160,012 $27.98 

乙類單位
本公司根據ASC 718將向前母公司B類單位(“單位”)員工的股權授予作為基於股權的薪酬。薪酬-股票薪酬。這些單位包含協議中定義的歸屬條款。股權補償成本於授出日按公允價值計量，並於所需服務期內按直線基準確認，包括已分級歸屬並相應貸記前母公司額外實收資本的單位；然而，於任何日期的股權補償金額等於授予日歸屬獎勵價值的部分。

發放給員工的單位在授予日按公允價值使用期權定價模型計量。本公司根據各種退出方案，利用本公司預期資金壽命的估計加權平均值來估計獎勵的預期期限。預期波動率是基於一組可比公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值，並根據規模和槓桿進行調整。無風險利率是以具有可比條款的美國國債收益率為基礎的。根據模型中應用的假設，實際結果可能會有所不同。

2021年3月23日，隨着2021年後續發行的結束，根據股權獎勵條款，前母公司所有未償還的B類單位立即被授予，導致公司加快了對費用的確認，金額為1,000,000美元(約合人民幣2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)8.92000萬。

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截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認2.2百萬美元和$14.3以股權為基礎的薪酬分別為100萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認0.9300萬美元和300萬美元3.3以股權為基礎的薪酬分別為100萬美元。截至2021年9月30日，該公司擁有18.4百萬未確認的賠償費用，預計將在一段時間內確認2.3好幾年了。有幾個18,772和79,277截至2021年9月30日的三個月及九個月內的沒收及不是截至2020年9月30日的三個月和九個月內的沒收。

15.    租契

自2021年1月1日起，該公司採用修改後的追溯法簽訂了ASC 842租約。本公司選擇使用過渡指引允許的一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估合同是否包含租賃、延續歷史租賃分類以及不重新評估初始直接租賃成本。本公司還選擇適用短期計量和確認豁免，即短期租賃不確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。採用這一標準後，淨營業租賃ROU資產和相應的營業租賃負債記錄為#美元。13.2300萬美元和300萬美元13.5分別為百萬美元。該準則對簡明綜合收益表沒有實質性影響，對簡明綜合現金流量表也沒有影響。

下表彙總了與期末租賃相關的餘額(以千為單位)：

(*)2021年9月30日
ROU資產其他資產$9,008 
租賃負債，本期部分其他流動負債$6,447 
租賃負債，長期部分其他長期負債2,817 
租賃總負債$9,264 
(*)在簡明綜合資產負債表上的位置

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本和預付款減去租賃激勵。租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日可獲得的信息(包括租賃期限)使用其抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值。這些租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。

經營租賃安排主要由房地產和設備協議組成，其中使用權資產計入其他資產，相應的租賃負債(視到期日而定)計入壓縮綜合資產負債表的應計負債或其他長期負債。

該公司的經營租約詳情如下(以千計)：
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截至三個月截至9個月
2021年9月30日2021年9月30日
經營租賃費用$1,651 $4,955 
可變租賃費用27 79 
短期租賃費用— 
租賃總費用$1,678 $5,034 

下表列出了截至2021年9月30日的租賃負債到期日(單位：千)：
截至9月30日的財年，經營租約
2021$1,868 
20226,071 
2023896 
2024794 
202519 
此後— 
租賃付款總額9,648 
減去：歸屬租賃權益(384)
租賃總負債$9,264 

下表表示截至2020年12月31日不可取消經營租賃項下的未來最低租賃義務(單位：千)：

截至12月31日的財年，經營租約
2021$6,663 
20226,073 
2023893 
2024791 
202515 
此後— 
總計$14,435 

公司的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

截至三個月截至9個月
2021年9月30日2021年9月30日
加權平均剩餘租期1.7年份1.7年份
加權平均貼現率5 %5 %



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與經營租賃有關的補充現金流和其他信息如下(以千計)：
截至三個月截至9個月
2021年9月30日2021年9月30日
營業租賃的營業現金流$1,465 $4,794 
截至2021年1月1日
非現金投資活動：
取得使用權資產所產生的租賃負債$13,464 


16.    關聯方交易

應付帳款-關聯方
該公司有$0.6百萬美元和$2.2截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為與Array前股東的應付賬款關聯方。應付款項涉及與收購前期間有關的聯邦退税、收購日應付給Array公司的受限現金，在限制解除後應由賣方向公司提供賠償的收購前期間與銷售/使用税審計有關的應收款項抵消。

關聯方借款-見附註10

或有對價--見附註13

17.    後續事件

2021年11月11日，該公司與AMixa Capital，S.L.和Aurica Tracker，S.L.簽訂了一項最終協議，收購Aurica Tracker，S.L.100Soluciones Técnicas Integrales Norland，S.L.及其子公司(統稱“STI”)股本的%，收購價為歐元579.02000萬(美元)662.7(按當前匯率計算為百萬歐元)，歐元228.02000萬(美元)264.0按當前匯率計算為400萬歐元)，其中將用剩餘的歐元在公司普通股成交時支付351.02000萬美元現金(美元401.7按當前匯率計算為100萬美元)，以現金支付。收購價格將增加4倍，相當於目標減去歐元的經審計的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的四倍47.02000萬(美元)53.5(按當前匯率計算為100萬歐元)，因此或有對價金額以歐元為上限。55.02000萬(美元)63.0(按當前匯率計算)。

在收到所需的監管批准並滿足其他慣例完成條件後，這筆交易預計將在2022年第一季度完成。

過渡性貸款承諾
關於簽訂購買協議，本公司於2021年11月11日簽署了一份債務承諾書，根據該承諾書，第三方金融機構承諾在滿足標準條件的情況下，向本公司提供本金總額高達$的過渡性貸款。3002000萬。本公司目前擬根據市場情況及其他因素，以手頭現金、其高級信貸安排下的借款，以及透過一項或多項債務資本市場交易，以及僅在必要的情況下，透過過橋貸款安排的借款，為交易及相關費用及開支提供資金。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析，應與我們未經審計的簡明財務報表及本公司截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的10-Q表格季度報告及經審核財務報表及附註中所載的相關附註及其他財務資料一併閲讀，而相關管理層對財務狀況及經營成果(包括關鍵會計政策及重大判斷及估計)的討論及分析，應與我們於截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所載的重大判斷及估計一併閲讀。該等財務狀況及經營成果的討論及分析應與本公司截至2020年12月31日及截至2018年12月31日的Form 10-Q季度報告中所載的相關附註及其他財務資料一併閲讀。2021年。除非另有説明，本文中使用的每個術語“公司”、“陣列”、“我們”或“我們”統稱為陣列技術公司及其全資子公司。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在本Form 10-Q季度報告和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“前瞻性陳述”和“風險因素”部分討論的那些因素。

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告日期的信念和假設。閲讀這份報告時，您應該瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：

•零部件短缺、運輸中斷或其他供應鏈相關限制(包括新冠肺炎疫情)對我們業務的影響；
•如果對太陽能項目的需求不能繼續增長，或者增長速度低於我們預期，我們的業務將受到;的影響。
•太陽能的生存能力和需求受到許多我們無法控制的因素的影響，這使得我們很難預測未來的前景；
•失去一個或多個我們的重要客户，他們無法履行合同，或拖欠款項，可能會損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響；
•公用事業電網或替代能源的電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景；
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•利率的提高，或全球金融市場税收股本或項目債務資本可獲得性的減少，可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求;
•現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求，或損害我們的競爭能力；
•來自國際供應商的物資流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；
•美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。;
•政府對可再生能源和太陽能使用的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規的到期，可能會減少對太陽能系統的需求，並損害我們的業務;
•如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或強制執行我們的知識產權和其他專有權，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害，或者產生巨大的成本。;
•我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權進行辯護，這可能會分散管理層的注意力，導致我們產生巨大的成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術;
•原材料成本的重大變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；
•我們依賴運輸和物流供應商以經濟高效的方式交付我們的產品。運輸和物流的中斷，包括運輸成本的增加，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
•作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高級管理人員的能力；
•我們面臨着與實際或威脅到的衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行，以及其他可能嚴重擾亂我們的製造和運營的疫情；以及
•公司註冊證書和公司章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更；
•因收購而導致公司與STI整合的困難；以及
•收購對我們與客户、員工、監管機構或供應商關係的影響。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

概述

我們是世界上最大的太陽能項目地面安裝系統製造商之一。我們的主要產品是一個由鋼支架、電機、變速箱和電子控制器組成的集成系統，通常被稱為單軸“跟蹤器”。跟蹤器全天移動太陽能電池板，以保持對太陽的最佳方向，這顯著增加了它們的能量產生。使用跟蹤器的太陽能項目比使用固定傾斜安裝系統的項目產生的能量高出25%，後者不會移動。

我們的跟蹤器採用專利設計，允許一臺電機通過鉸接式傳動系接頭驅動多排太陽能電池板。為了避免侵犯我們的美國專利，我們的競爭對手必須使用我們認為從本質上來説效率和可靠性較低的設計。例如，我們最大的競爭對手的設計需要一個
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每排太陽能電池板的馬達。因此，我們相信我們的產品具有更高的可靠性、更低的安裝成本、更低的維護要求和更具競爭力的製造成本。我們的聯排旋轉齒輪傳動系統的核心美國專利要到2030年2月5日才到期。

我們向建造太陽能項目的工程、採購和建築公司(“EPC”)以及大型太陽能開發商、獨立發電商和公用事業公司銷售我們的產品，通常是根據主供應協議或多年採購合同。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們99%和1%的收入分別來自美國和世界其他地區的客户。

我們是一家美國公司，總部和主要製造設施設在新墨西哥州的阿爾伯克基。截至2021年9月30日，我們有387名全職員工。

最新發展動態

收購STI

2021年11月11日，公司與AMixa Capital，S.L.和Aurica Tracker，S.L.達成最終協議，以579.0歐元(按當前匯率計算為662.7美元)、228.0歐元(按當前匯率計算為264.0美元)的收購價收購Soluciones Técnicas Integrales Norland，S.L.及其子公司(統稱為STI)100%的股本。其中將在公司普通股收盤時支付，其餘351.0歐元現金(按當前匯率計算為401.7歐元)將以現金支付。收購價將增加金額為目標減去4,700萬歐元(按當前匯率計算為5,350萬美元)的經審計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的四倍，因此或有對價金額上限為5,500萬歐元(按當前匯率計算為6,300萬美元)。

在收到所需的監管批准並滿足其他慣例完成條件後，這筆交易預計將在2022年第一季度完成。

關於簽訂購買協議，本公司於2021年11月10日簽署了一份債務承諾書，根據該承諾書，第三方金融機構承諾在滿足標準條件的情況下，向本公司提供本金總額高達3億美元的過渡性貸款。本公司目前擬以手頭現金、其高級信貸安排下的借款、吾等要求A系列永久優先股(“優先股”)持有人購買額外優先股的選擇權所得款項，以及透過一項或多項債務資本市場交易(視乎市場情況及其他因素而定)，以及僅在必要時，透過過渡性貸款安排的借款，為交易及相關費用及開支提供資金。

A系列永久優先股

於2021年8月10日，本公司與美國特拉華州有限合夥企業BCP Helios Aggregator L.P.(“買方”)(Blackstone Inc附屬基金的投資工具)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司於2021年8月11日向買方發行及出售本公司新指定的A系列永久優先股350,000股，每股票面價值0.001美元(“A系列可贖回永久優先股”)。和7098,765股公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，總購買價為3.46億美元。此外，根據證券購買協議，公司已於2021年9月27日向買方發行並出售776,235股普通股，總購買價為776美元. 有關A系列可贖回永久優先股的更多信息，請參見隨附的未經審計的簡明合併財務報表的附註9，可贖回永久優先股。
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新冠肺炎影響的最新進展

隨着包括新冠肺炎變體在內的第二波大流行，我們繼續密切監測我們開展業務的所有地點的情況。我們的首要任務仍然是員工的福利。我們預計，新冠肺炎的持續浪潮在不久的將來仍將是一個逆風。請參閲“風險因素--持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果造成了實質性的不利影響。它將繼續對我們的業務和經營結果產生不利影響的持續時間和程度仍不確定，可能是實質性的，“如第二部分第1A項所披露的”。風險因素。“

我們正在不斷評估我們的資本結構，以應對當前的環境，並預計我們目前的財務狀況，包括我們的流動性來源，將足以為未來的承諾提供資金。請參閲下面流動性和資本資源部分的其他討論。

績效衡量標準

在管理我們的業務和評估財務業績時，我們用其他經營指標補充財務報表提供的信息。這些運營指標被我們的管理層用來評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，並制定預測。我們每年用來評估銷售業績和跟蹤市場對我們產品接受度的主要運營指標是一般發貨量的兆瓦(“MW”)和特定時期發貨量的變化。對每個單獨的項目測量MW，並根據該項目一旦安裝並完全投入運行後的預期產量進行計算。

我們還利用與每兆瓦產品銷售價格和成本相關的指標，包括平均售價(“ASP”)和每瓦成本(“CPW”)。ASP的計算方法是將總的適用收入除以總的適用MWs，而CPW的計算方法是將銷售的商品的總適用成本除以總的適用MWs。這些指標使我們能夠評估定價、製造成本和客户盈利能力的趨勢。

我們運營結果的關鍵組成部分

下面的討論描述了我們合併運營報表中的某些行項目。

收入
我們通過銷售太陽能跟蹤系統和部件獲得收入。我們的客户包括EPC、公用事業公司、太陽能開發商和獨立發電商。對於每個太陽能項目，我們都會與客户簽訂合同，內容包括所購產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的跟蹤器系統和部件的合同交貨期從幾天到幾個月不等。合同價值從數十萬美元到數千萬美元不等。

我們的收入受到客户購買的太陽能跟蹤系統數量和ASP變化的影響。我們系統的季度銷量和ASP是由我們產品的供求、模塊類型和功率之間的產品組合變化、我們客户的地域組合、競爭對手的產品供應實力以及政府對我們產品的最終用户的激勵措施推動的。

我們的收入增長依賴於每年太陽能項目裝機量的持續增長，以及我們在每個競爭地區增加需求份額的能力，將我們的全球足跡擴大到新的不斷髮展的市場，擴大我們的生產能力以滿足需求和
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繼續開發和推出新的創新產品，以滿足客户不斷變化的技術和性能要求。

收入成本和毛利
收入成本主要包括產品成本，包括購買的零部件，以及與運輸、關税、客户支持、產品保修、人員以及測試和製造設備折舊相關的成本。收入成本中的人員成本既包括直接勞動力成本，也包括任何個人的成本，這些個人的活動涉及將原材料或零部件轉化為製成品或向客户運輸材料。我們的產品成本受到以下因素的影響：原材料(包括鋼鐵和鋁)的基本成本；零部件成本(包括電機和變速箱)；技術創新；導致零部件成本降低的規模經濟；以及生產流程和自動化的改進。我們目前不對原材料價格的變動進行對衝。其中一些成本，主要是測試和製造設備的人員和折舊，並不直接受到銷售量的影響。

毛利潤可能因季度而異，主要受我們的ASP、產品成本、產品組合、客户組合、地域組合、運輸方式、保修成本和季節性的影響。

運營費用
營業費用包括一般和行政成本、或有對價以及折舊和攤銷費用。與人事相關的成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、工資税和佣金。我們綜合和行政部門的全職員工人數已從2019年12月31日的約150人增加到2020年12月31日的約177人和2021年9月30日的193人，我們預計將繼續招聘新員工來支持我們的增長。這些額外招聘員工的時機可能會對我們在任何特定時期的運營費用產生重大影響，無論是以絕對金額計算，還是以佔收入的百分比計算。我們預計將繼續投入大量資源來支持我們的增長和持續的技術進步，並預計在可預見的未來，一般、行政和折舊費用將以絕對美元金額增加。

一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與我們的高管、銷售、財務、人力資源、信息技術、工程和法律組織有關的工資、基於股權的薪酬、員工福利和工資税，以及差旅、設施成本、營銷、壞賬和專業服務費。專業服務包括審計、法律、税務、保險、信息技術和其他費用。隨着我們全球銷售和營銷足跡的擴大，我們預計銷售和營銷人員的數量將會增加，從而使我們能夠打入新的市場。我們2020年的大部分銷售額來自美國；然而，在這一年裏，我們通過增加全球銷售人員擴大了我們的國際業務。我們目前在美國、澳大利亞、英國和巴西設有銷售機構。我們打算繼續將我們的銷售存在和營銷努力擴展到更多的國家。我們還預計，作為一家上市公司，我們將產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税收、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。我們還預計，隨着我們僱傭更多的工程資源和增加外部研發支出，我們在產品創新方面的支出將會增加。

或有對價
或有對價包括與前間接股東羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)簽訂的收益和應收税金協議(“TRA”)的公允價值變化，同時
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ATI投資母公司收購Array Technologies Patent Holdings Co.，LLC(“Patent LLC”)前母公司收購Patent LLC。

收益負債於2016年7月8日(“收購日期”)按公允價值入賬，公允價值的後續變動在收益中確認。賺取負債的公允價值是根據前母公司的預期投資回報等計量的。與盈利負債相關的現金支付需要在某些事件發生時進行評估，包括首次公開募股的完成；將橡樹電力機會基金IV(特拉華)控股公司和橡樹ATI Investors公司持有的前母公司的股份出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、分配或處置給第三方；將前母公司ATI Investment Sub，Inc.(“Investment Sub”)或本公司的股權證券或資產出售給第三方；或對原母公司、投資子公司或公司進行合併、合併、資本重組或重組。我們首次公開發行普通股(“IPO”)，我們在IPO結束時向ATI Investment母公司支付的5.89億美元的現金分配，以及我們在2020年12月的後續普通股發行(“2020年後續發行”)要求公司在2020年10月和2020年12月分別支付910萬美元和1590萬美元的現金支付。作為這些付款的結果，我們的賺取債務已經全額支付。

TRA負債在收購日按公允價值入賬，公允價值的後續變動在收益中確認。TRA一般由Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)支付費用。羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)就Array Tech，Inc.認為在税期結束後實現的某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠，從使用因開發技術的税值增加而產生的某些扣減項中獲得的補償賠償給羅恩·P·科裏奧(Ron P.Corio)。估計TRA的公允價值本質上是不準確的。用於估計羅恩·P·科裏奧未來預期TRA付款的重要公允價值輸入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

折舊
我們運營費用中的折舊包括與物業、廠房和設備(“PP&E”)相關的成本，這些成本不用於生產我們的產品。我們預計，隨着我們的收入以及一般和行政人員的持續增長，我們將需要一些額外的PP&E來支持這一增長，從而導致額外的折舊費用。

攤銷
無形資產攤銷包括開發的技術、客户關係和預期使用期內的內部使用軟件修改。

營業外費用
利息支出
利息支出包括與我們的高級擔保信貸安排和我們的高級ABL貸款有關的利息和其他費用，高級擔保本票的利息，以及我們的高級擔保本票的利息。與Jefferies Finance LLC於2016年6月23日簽訂的定期貸款協議下的定期貸款安排(“優先定期貸款安排“)，已於2020年2月2日全額償還。

所得税費用
我們在美國要繳納聯邦和州所得税。隨着我們向國外市場擴張，我們可能要繳納外國税。

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經營成果

下表列出了我們的綜合業務報表(以千美元為單位)：

截至9月30日的三個月，增加/減少截至9月30日的9個月，增加/減少
20212020$%20212020$%
收入$192,068 $139,462 $52,606 38 %$640,796 $692,096 $(51,300)(7)%
收入成本182,789 112,731 70,058 62 %560,872 524,747 36,125 7 %
毛利9,279 26,731 (17,452)(65)%79,924 167,349 (87,425)(52)%
運營費用
一般事務和行政事務18,493 11,873 6,620 56 %58,279 34,772 23,507 68 %
或有對價936 13,591 (12,655)(93)%1,071 16,008 (14,937)(93)%
折舊及攤銷5,984 6,374 (390)(6)%17,949 19,117 (1,168)(6)%
總運營費用25,413 31,838 (6,425)(20)%77,299 69,897 7,402 11 %
營業收入(虧損)(16,134)(5,107)(11,027)216 %2,625 97,452 (94,827)(97)%
其他費用
其他收入(費用)，淨額(297)(29)(268)924 %(497)(2,163)1,666 (77)%
利息支出(13,109)(673)(12,436)1848 %(28,769)(8,313)(20,456)246 %
其他費用合計(13,406)(702)(12,704)1810 %(29,266)(10,476)(18,790)179 %
所得税費用前收益(虧損)(29,540)(5,809)(23,731)409 %(26,641)86,976 (113,617)(131)%
所得税(福利)費用(3,988)1,423 (5,411)(380)%(3,959)18,131 (22,090)(122)%
淨收益(虧損)收益$(25,552)$(7,232)$(18,320)253 %$(22,682)$68,845 $(91,527)(133)%





截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

收入
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月收入增加了5260萬美元，增幅為38%。在截至2021年9月30日的三個月裏，總髮貨量增長了約76%，這是由於對我們產品的需求增加，以及我們在2020年第一季度交貨量中所佔比例高於2020年第二季度和第三季度
34

對於某些客户，他們選擇提前交貨，以利用太陽能項目在2020年退出之前的聯邦投資税收抵免(ITC)税率。

收入成本和毛利
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了7010萬美元，增幅為62%，這主要是由於交付的兆瓦數量增加以及來自大宗商品和物流的投入成本增加。毛利潤佔收入的百分比從截至2020年9月30日的三個月的19.2%下降到截至2021年9月30日的三個月的4.8%。毛利潤佔收入的百分比的下降反映了商品價格和物流成本的上升。

運營費用：

一般事務和行政事務
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了660萬美元，增幅為56%。 費用增加的主要原因是，除了與上市公司相關的更高成本外，公司的增長還推動了法律和會計方面的額外人員編制和專業費用。

或有對價
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的或有對價支出減少了1270萬美元，降幅為93%。減少的主要原因是，上期的或有對價公允價值增加了1360萬美元，本季度沒有增加。

折舊
截至2021年9月30日的三個月的折舊費用與截至2020年9月30日的三個月相似，因為我們沒有增加任何重大資本資產。

無形資產攤銷
截至2021年9月30日的三個月的無形資產攤銷與截至2020年9月30日的三個月類似，因為我們沒有增加任何重大無形資產。

利息支出
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出增加了1,240萬美元，增幅為1848%，這主要是由於我們的定期貸款貸款和循環貸款的平均餘額較高，在截至2020年9月30日的三個月中沒有未償還的利息。截至2021年9月30日，我們在定期貸款下有3.28億美元未償還，在循環高級擔保信貸安排下沒有餘額，因為它是在2021年8月償還的。我們預計，由於高級擔保信貸安排下的未償債務以及相關貼現和發行成本的攤銷，2021年剩餘時間的利息支出將高於2020年。

所得税優惠
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的所得税優惠增加了540萬美元，增幅為380%。我們的有效税率優惠在截至2021年9月30日的三個月為(13.5%)，在截至2020年9月30日的三個月為(24.5%)。税收優惠的減少主要與不利的不可抵扣的基於股權的補償、截至2021年9月30日的三個月的2021年後續發售成本和有利的税收優惠有關。
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與截至2020年9月30日的三個月的NOL結轉相關，這是CARE法案的結果。



截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較

收入
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入減少了5130萬美元，降幅為7%，主要原因是模塊瓦數增加導致ASP減少。由於對我們產品的需求增加，在截至2021年9月30日的9個月中，交付的總兆瓦增加了約14%。

收入成本和毛利
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入成本增加了3610萬美元，增幅為7%，這主要是由於2021年原材料和物流成本的增加。毛利潤佔收入的百分比從截至2020年9月30日的9個月的24.2%下降到截至2021年9月30日的9個月的12.5%。毛利潤佔收入的百分比的下降反映了商品和物流價格的上漲。

運營費用：

一般事務和行政事務
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了2350萬美元，增幅為68%。費用增加的主要原因是收回了410萬美元的應收賬款，該賬款之前在截至2020年9月30日的9個月期間預留，2021年期間沒有類似的信貸。一般和行政費用的增加還與截至2021年9月30日的9個月中基於股權的薪酬支出1170萬美元有關，2020年沒有可比支出。最後，在2021年，我們增加了內部員工人數，導致薪資和相關成本上升，但與業務流程外包、諮詢成本和其他專業費用相關的第三方支出減少，部分抵消了這一影響。

或有對價
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的或有對價支出減少了1490萬美元，降幅為93%。減少的主要原因是我們的賺取債務的公允價值在上一年期間有所增加，而本年度期間沒有相應的增加。

折舊
截至2021年9月30日的9個月的折舊費用與截至2020年9月30日的9個月相似，因為我們沒有增加任何重大資本資產。

無形資產攤銷
截至2021年9月30日的9個月的無形資產攤銷與截至2020年9月30日的9個月類似，因為我們沒有增加任何重大無形資產。

利息支出
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出增加了2,050萬美元，增幅為246%，這主要是由於在截至2020年9月30日的9個月內，我們的定期貸款貸款和循環貸款的平均餘額較高，而這兩項貸款的未償還餘額較高。
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2020年9月30日。截至2021年9月30日，我們在定期貸款項下有3.28億美元的未償還餘額，在循環高級貸款項下沒有未償還的餘額，因為它是在2021年8月償還的。我們預計，由於高級擔保信貸安排下的未償債務以及相關貼現和發行成本的攤銷，2021年剩餘時間的利息支出將高於2020年。

所得税優惠
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的所得税支出減少了2210萬美元，降幅為122%。我們的有效税率在截至2021年9月30日的9個月為(14.9%)，在截至2020年9月30日的9個月為20.8%。有效税率的降低主要與截至2021年9月30日的9個月的不利的不可抵扣股權補償和2021年後續發售成本有關，與截至2020年9月30日的9個月的NOL結轉相關的優惠税收優惠，以及每個時期的收益水平。

流動性與資本資源

歷史現金流

下表比較了歷史現金流(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20212020
用於經營活動的現金淨額$(165,837)$(226,500)
用於投資活動的淨現金(14,227)(610)
融資活動提供(用於)的現金淨額188,014 (107,003)
現金和現金等價物淨變化$7,950 $(334,113)

從歷史上看，我們的運營資金主要來自資本出資、運營現金流以及短期和長期借款的收益。我們從運營中產生正現金流的能力取決於我們毛利率的強弱以及我們迅速將營運資本轉化為現金的能力。2019年12月，一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2，導致2019年冠狀病毒病，或新冠肺炎，在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的多個國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。由於經濟狀況，我們的行業出現了商品價格的快速上漲和物流緊張，導致我們的利潤率暫時下降，從而減少了運營現金。我們已經採取了緩解措施來克服經濟挑戰，因此，我們相信影響是暫時的，但不能確定我們何時能實現更好的利潤率。為了應對最近充滿挑戰的環境，我們不斷評估我們在未來12個月履行義務的能力。我們有足夠的流動性和融資選擇，可以為當前和未來的承諾提供資金。

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為1.164億美元。截至2021年9月30日，淨營運資本為2.771億美元。

截至2021年9月30日，我們在循環信貸安排下有3.28億美元的未償還借款和2億美元的承諾，其中沒有餘額未償還，1.855億美元可供借款為運營提供資金。

經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為1.658億美元，主要是由於我們向供應商支付產品付款的遞延收入減少了6850萬美元。
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我們在2020年收到了現金，但我們直到2021年才發貨，應收賬款增加了5820萬美元，庫存增加了5540萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為2.265億美元，原因是遞延收入減少2.84億美元，應付賬款減少8230萬美元，庫存減少4900萬美元。

投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為1420萬美元，主要歸因於對股權證券的1200萬美元投資。

在截至2020年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金為60萬美元，這是由於增加了房地產、廠房和設備。

融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1.88億美元，其中3.456億美元是2021年8月11日結束的A系列的收益，1.02億美元來自循環融資項下的收益，被定期貸款融資1.322億美元的付款、循環信貸融資1.02億美元的支付、與A系列相關的股票發行成本1110萬美元和高級擔保信貸融資支付的660萬美元的費用以及提高循環融資上限所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的現金淨額為1.07億美元，這是由於定期貸款安排的本金支付為5770萬美元，關聯方貸款的本金支付為4560萬美元。

收購STI

2021年11月11日，公司與AMixa Capital，S.L.和Aurica Tracker，S.L.達成最終協議，以579.0歐元(按當前匯率計算為662.7美元)、228.0歐元(按當前匯率計算為264.0美元)的收購價收購Soluciones Técnicas Integrales Norland，S.L.及其子公司(統稱為STI)100%的股本。其中將在公司普通股收盤時支付，其餘351.0歐元現金(按當前匯率計算為401.7歐元)將以現金支付。收購價將增加金額為目標減去4,700萬歐元(按當前匯率計算為5,350萬美元)的經審計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的四倍，因此或有對價金額上限為5,500萬歐元(按當前匯率計算為6,300萬美元)。

在收到所需的監管批准並滿足其他慣例完成條件後，這筆交易預計將在2022年第一季度完成。

關於簽訂購買協議，本公司於2021年11月10日簽署了一份債務承諾書，根據該承諾書，第三方金融機構承諾在滿足標準條件的情況下，向本公司提供本金總額高達3億美元的過渡性貸款。本公司目前擬以手頭現金、其高級信貸安排下的借款、吾等要求A系列可贖回永久優先股(“優先股”)持有人購買額外優先股的選擇權所得款項，以及透過一項或多項債務資本市場交易(視乎市場情況及其他因素而定)，以及僅在必要時透過過橋貸款安排的借款，為交易及相關費用及開支提供資金。

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A系列可贖回永久優先股

於2021年8月10日，本公司與美國特拉華州有限合夥企業BCP Helios Aggregator L.P.(“買方”)(Blackstone Inc附屬基金的投資工具)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司於2021年8月11日向買方發行及出售本公司新指定的A系列可贖回永久優先股350,000股，每股票面價值0.001美元(“A系列贖回優先股”)。以及7098,765股公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”，連同A系列可贖回永久優先股“證券”)，總收購價為3.46億美元。此外，根據證券購買協議，並遵守協議中規定的條款和條件，包括1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(經修訂)規定的等待期到期或終止，公司同意向買方發行和出售776,235股普通股，總收購價為776美元。. 有關A系列可贖回永久優先股的更多信息，請參見隨附的未經審計的簡明合併財務報表的附註9，可贖回永久優先股。

註冊權協議
關於證券購買協議，於二零二一年八月十日，本公司與買方訂立登記權協議，據此，本公司授予買方有關根據證券購買協議購買的普通股的若干登記權，包括習慣貨架登記權及“搭載”登記權。

與發行證券相關的直接成本為1110萬美元，與440萬美元的折扣一起被計入證券收益的減少。這334.6美元的淨收益已在資產負債表上分配給229.8美元的優先股、105.4美元的普通股和1,240萬美元的額外實收資本，用於承諾的融資撥付。本公司以臨時權益方式列示優先股，並按實際利息法將賬面金額增加至發行日至最早贖回日的全額贖回金額。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，這樣的增長總計270萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司將5.75%的定期現金股息率增加到A系列優先股的清算優先金額，或280萬美元的股息。

債務義務

高級擔保信貸安排
2020年10月14日，我們簽訂了高級擔保信貸安排，2021年2月23日經第一修正案修訂，2021年2月26日經第二修正案修訂。優先抵押貸款最初包括(I)5.75億美元優先擔保七年期定期貸款安排(“定期貸款安排”)及(Ii)1.5億美元優先擔保5年期循環信貸安排(“循環信貸安排”及連同定期貸款安排的“高級擔保信貸安排”)。2021年2月23日，我們簽署了高級擔保信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)。就歐洲貨幣借款而言，第一修正案將倫敦銀行間同業拆借利率下限從100個基點下調至50個基點，並將適用的保證金從每年400個基點下調至325個基點。這導致我們目前的定期貸款利率從第一修正案之前的5%降至3.75%。2021年2月26日，我們簽署了高級擔保信貸安排的第2號增量貸款修正案(“第二修正案”)。第二修正案將1.5億美元的循環信貸安排從1.5億美元增加到2億美元。債務貼現和發行成本
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使用實際利率法攤銷，截至2021年9月30日的利率為5.01%。定期貸款安排從截至2021年12月31日的年度開始計算年度超額現金流，這可能要求公司提前支付本金。定期貸款工具的餘額顯示在所附的綜合資產負債表中，扣除債務貼現和發行成本後，2021年9月30日的債務貼現和發行成本為3190萬美元。截至2021年9月30日，定期貸款工具餘額為3.28億美元。截至2021年9月30日，我們遵守了所有公約。

循環信貸安排
在循環信貸安排下，公司沒有未償還餘額、1450萬美元的備用信用證以及循環信貸安排下的1.855億美元可用金額。

利率，利率
根據定期貸款安排適用於貸款的利率，由吾等選擇，(I)就ABR借款而言，(A)當日的聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率及(C)當日到期的美元存款的經調整LIBOR利率加100個基點，但在任何情況下，ABR不得低於150個基點，另加每年300個基點的適用保證金。或(Ii)如屬歐洲貨幣借款，以(A)有關貨幣的倫敦銀行同業拆息(經法定準備金要求調整後)及(B)100個基點，以及每年400個基點的適用保證金中較大者為準。

循環安排下適用於貸款的利率由吾等選擇，(I)就ABR借款而言，(A)當日的聯邦基金利率加50個基點，(B)最優惠利率及(C)當日到期一個月的美元存款的經調整LIBOR利率加100個基點，兩者中以最高者為準，但在任何情況下，ABR不得低於150個基點，另加每年225個基點的適用保證金。或(Ii)如屬歐洲貨幣借款，以(A)有關貨幣的倫敦銀行同業拆息(經法定準備金要求調整後)及(B)50個基點，以及每年325個基點的適用保證金中較大者為準。

定期貸款安排以相等的季度分期攤銷，年度總額相當於根據定期貸款安排提供的貸款原始本金的1.00%/年。在循環信貸安排下，沒有預定的攤銷。


表外安排

截至2021年9月30日，我們發佈了擔保債券，總金額約為1.81億美元。我們需要為在正常業務過程中發起的某些交易向各方提供擔保保證金，以保證公司履行合同或法律義務。這些表外安排不會對我們的流動性或資本資源產生不利影響。
.

關鍵會計政策和重大管理估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場已經並將繼續存在不確定性和擾亂。我們做了估計和假設，考慮到了某些可能的情況
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新冠肺炎帶來的影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會改變。實際結果可能與這些估計和假設不同。

請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的會計政策，我們在其中討論我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

基於股權的薪酬

公司向員工授予限制性股票單位(RSU)，向某些高管授予績效股票單位(PSU)。PSU包含性能和市場狀況。PSU的贈款使用蒙特卡洛模擬法進行估值，授予日的分配公允價值將在獎勵的授予期限內以直線方式確認。獎勵符合績效相關既得條件的可能性不包括在授予日公允價值中，而是將按季度估計，本公司將在任何可能的歸屬修訂時相應地真實費用確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。

B類單位在2021年後續發行完成後全面加速歸屬，公司確認剩餘的未攤銷補償費用630萬美元。

截至2021年9月30日，與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中介紹的那些相比，我們的關鍵會計政策或評估程序的應用沒有其他重大變化。

臨時股權

可贖回現金或其他資產的權益工具，如可根據持有人的選擇，在固定或可決定的日期以固定或可釐定的價格贖回，或在發行人完全無法控制的事件發生時贖回，則分類為臨時權益。可贖回權益工具最初按權益工具於發行日的公允價值列賬，若該工具目前可贖回或可能贖回，則該公允價值隨後於每個資產負債表日調整。附註9所述與證券購買協議有關而發行的A系列可贖回優先股在隨附的簡明綜合財務報表中分類為臨時權益。本公司選擇增值贖回價值法，即按實際利息法計算自A系列可贖回優先股發行之日起至最早的無成本贖回日(五週年)期間的贖回價值變動。此類調整包括在公司簡明綜合權益變動表中的A系列可贖回優先股優先股的優先股未申報股息和增值中，並按照公認會計原則的目的與優先股股息類似對待。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第7A項所述的市場風險披露沒有重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

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我們維持“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制程序和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。這些重大弱點與我們的庫存削減有關，特別是由於缺乏足夠的系統。

物質薄弱的補救計劃

我們已採取措施，通過在庫存和財務報表結算過程中增加程序和控制，糾正庫存截止材料薄弱的情況，同時努力部署旨在提高庫存報告準確性的系統改進措施。這些控制包括與主要庫存承運商建立電子數據交換，以及加強對在途庫存的審查過程，特別是與審查的時間有關。這些系統改進和活動的目的是使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查的範圍和質量，並正式和加強我們的內部控制程序。

我們已經聘請了一家專門從事內部控制和內部審計工作的外部諮詢公司，並正在積極與其合作，以協助組織風險評估、控制活動的識別、控制文件和測試，以及加強與財務報告內部控制相關的持續監測活動。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們正在採取上述步驟，並計劃採取更多措施，以彌補實質性薄弱的根本原因。

財務報告內部控制的變化。

在截至2021年9月30日的季度中，對某些訪問控制進行了控制增強。除了這些增強措施(包括與上述重大缺陷相關的補救措施)外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在截至2021年9月30日的季度裏，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

2017年8月30日，Array向美國新墨西哥區地區法院提交了其第一份修訂後的起訴書，指控Colin Mitchell、Nexpacker，Inc.、偉創力國際美國公司、Marco Garcia、Daniel S.Shugar和Scott Graybeal(統稱為“被告”)聲稱(除其他指控外)挪用商業祕密、侵權幹擾合同、欺詐和違約。被告米切爾曾是本公司僱員，但違反競業禁止協議受僱於耐事達，並違反法律義務，與耐事達和其他被告分享了Array的某些商業祕密和機密信息。被告於#年提交了對修改後的起訴書的答覆。
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2018年2月5日否認這些指控，但沒有對Array提出任何反訴。該案通過事實發現和專家發現的結案進行了激烈的訴訟。截至2020年9月1日，法院已就多項動議做出裁決，包括駁回被告的髒手辯護，並以違約為由給予部分即決判決，有利於陣列。截至2021年9月30日，法院已從各個實質性方面駁回了被告提出的即決判決動議。法院毫無偏見地駁回了Array提出的制裁動議。法院已將審判定在2022年7月18日。

2021年5月14日，紐約南區可能對該公司和某些高級管理人員和董事提起集體訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的規則10b-5和1933年證券交易法第11、12(A)(2)和15條(“普利茅斯行動”)。普利茅斯訴訟指控，在2020年10月14日至2021年5月11日的假定課程期內，公司的註冊聲明和招股説明書中存在與公司2020年10月首次公開募股、2020年12月募股和2021年3月募股相關的錯誤陳述和/或遺漏。

2021年6月30日，紐約南區對公司和某些高級管理人員和董事提起第二起可能的集體訴訟，指控他們違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條、據此頒佈的第10b-5條以及1933年“證券交易法”第11和15條(“吉佩爾行動”)。Keippel訴訟類似地指控公司在2020年10月14日至2021年5月11日的假定類別期間，在與公司2020年10月首次公開募股、2020年12月募股和2021年3月募股相關的某些註冊聲明和招股説明書中存在錯誤陳述和/或遺漏。2021年7月6日，法院發佈了一項命令，即“凱普爾行動”在所有實質性方面都與“普利茅斯行動”大體相似，這兩個行動都產生於相同或類似的操作事實，雙方當事人基本上是相同的當事人。因此，法院將“凱普爾行動”與“普利茅斯行動”合併，用於所有審前目的，並下令在“普利茅斯行動”中提交所有文件。

2021年7月16日，經核實的衍生品投訴被提交給本公司某些高管和董事(“第一衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年證券交易法第14條(A)，誤導委託書；(2)違反受託責任；(3)不當得利；(4)濫用控制權；(5)嚴重管理不善；(6)公司浪費；(7)協助和教唆違反受託責任；以及(8)根據1934年證券交易法第10(B)和21D條作出貢獻。

2021年7月30日，針對本公司某些高級管理人員和董事的第二起相關的經核實的衍生品投訴(“第二衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年證券交易法第14(A)條，導致發佈虛假/誤導性的委託書；(2)違反受託責任；(3)協助和教唆違反受託責任。2021年8月24日，第二衍生品訴訟與第一衍生品訴訟合併，法院任命了聯合首席律師，該案暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行將一直有效，直至(A)就任何撤銷普利茅斯行動的動議作出命令，或(B)在普利茅斯行動中的申訴被修訂的範圍內，就任何動議作出命令以駁回在普利茅斯行動中的任何此類經修訂的申訴，兩者中以較晚者為準。

2021年9月21日，法院任命一個由機構投資者普利茅斯縣退休協會和北加州木匠養老金信託基金組成的團體作為普利茅斯訴訟的主要原告。在普利茅斯訴訟中，主要原告提交修改後的申訴的最後期限是2021年11月19日。

43

我們可能會不時涉及與我們的業務有關的訴訟，涉及範圍廣泛的事宜，包括知識產權事宜、合約及僱傭索償、人身傷害索償、產品責任索償及保修索償等，這些索償事項包括：知識產權索償、合約及僱傭索償、人身傷害索償、產品責任索償及保修索償。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或將來的任何訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，我們都可能會因為訴訟而招致鉅額費用，並經歷管理資源的分流。

第1A項。風險因素

除了在本Form 10-Q季度報告中其他地方披露的額外事實信息涉及此類風險因素(包括但不限於第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的事項)之外，我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
有關我們未登記的股權證券銷售的信息可以在附註9“可贖回永久優先股”中找到，而不是隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

數展品説明表格日期不是的。
3.1
2020年10月19日修訂並重新簽署的《陣列技術公司註冊證書》

8-K10/19/20203.1
3.2
2020年10月19日修訂和重新修訂的Array Technologies，Inc.章程

8-K10/19/20203.2
3.3
A系列永久優先股指定證書

8-K8/11/20213.1
10.1
本公司與BCP Helios聚合器L.P.於2021年8月10日簽訂的證券購買協議。
8-K8/11/202110.1
44

數展品説明表格日期不是的。
10.2
註冊權協議，日期為2021年8月10日，由本公司與BCP Helios聚合器L.P.

8-K8/11/202110.2
31.1*–
首席執行官證書，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302節的要求

31.2*–
首席財務官證明，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302節的要求

32.1**–
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906條的要求，對首席執行官的證明

32.2**–
首席財務官證明，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節的要求

101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件

*隨函存檔
**隨信提供
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簽名


根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

陣列技術公司

由以下人員提供：/s/Jim Fusaro日期：2021年11月12日
吉姆·福薩羅
首席執行官
由以下人員提供：/s/Nipul Patel日期：2021年11月12日
尼普爾·帕特爾
首席財務官

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