依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-249918

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$750,000,000

招股説明書副刊

(截至2020年11月6日的招股説明書)

美國電力公司

3.875%固定-固定重置率次級次級債券

這是由紐約的美國電力公司發行的價值7.5億美元的3.875%固定與固定重置利率次級債券(“債券”)。債券將計息：(I)自原始發行之日起至2027年2月15日(但不包括)的利息，年利率為3.875%；(Ii)自2027年2月15日起(包括2027年2月15日)，在每個利率重置期間(如本文定義)，年利率等於截至最近重置利息確定日期(如本文定義)的5年期國庫券利率加2.675%。利息每半年支付一次，從2022年2月15日開始，每年的2月15日和8月15日支付一次。債券將以登記形式發行，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。債券將於2062年2月15日到期。

只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，我們可以按照本招股説明書附錄中的描述，在一次或多次情況下推遲支付債券的利息，最多連續10年。遞延利息支付將在法律允許的範圍內，按等於債券利率的利率(在每個利息支付日複利)產生額外利息。我們可能會在本招股説明書附錄中所述的時間和價格上根據我們的選擇贖回債券。債券是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請債券在任何證券交易所上市，也不能向持有人保證債券活躍的售後市場將會發展或持續，或債券持有人將能夠以優惠的價格出售債券，或根本不能保證債券持有人能夠以優惠的價格出售債券，亦不能向持有人保證債券的活躍售後市場將會發展或持續下去，亦不能向持有人保證債券持有人能夠以優惠的價格出售債券或根本不能出售債券。

投資這些債券涉及風險。見本招股説明書增刊S-8頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書副刊或相關招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

			每個初級下屬
			債券						總計
首次公開發行(IPO)價格(1)			100.000		%				$750,000,000
承保折扣			1.000		%				$7,500,000
扣除費用前的收益將捐給美國電力公司(American Electric Power Company，Inc.)。			99.000		%				$742,500,000

(1)另加自2021年11月15日起的累算利息(如有的話)。

_____________________

我們預計，這些債券將於2021年11月15日左右通過存託信託公司、歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，SociétéAnonyme交付。

______________________

聯合結構顧問和聯合簿記管理人

2021年11月10日

目錄

招股説明書副刊
						頁面
關於本招股説明書副刊						S-3
摘要信息						S-3
風險因素						S-9
在那裏您可以找到更多信息						S-12
收益的使用						S-12
債券的具體條款						S-13
美國聯邦所得税的某些考慮因素						S-23
ERISA的某些考慮事項						S-29
承銷(利益衝突)						S-32
法律事項						S-38
專家						S-38
招股説明書
風險因素						2
“公司”(The Company)						2
招股説明書補充資料						2
在那裏您可以找到更多信息						3
收益的使用						3
高級註釋説明						4
普通股説明						8
次級債券説明						9
股票購買合同及股票購買單位説明						14
記賬系統						15
配送計劃						17
法律意見						18
專家						18

危險因素

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括“項目1A”)中包含或引用的任何警示語言或其他信息。在投資債券之前，我們會在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中提及“風險因素”。以下所述的風險是我們認為對您是否投資債券的決定最重要的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和我們證券的價值。

我們在債券下的債務將從屬於我們所有的高級債務。

我們在債券下的債務將從屬於本招股説明書附錄中“債券的具體條款-債券排名”中定義的所有優先債務。這意味着，如果高級債務違約，我們不能對債券進行任何付款，除非我們的高級債務的所有持有人都得到了全額償付，或者已經為此類付款做好了撥備(除非有某些寬限期和豁免的例外情況)，否則我們不能就債券進行任何付款，直到我們的高級債務的所有持有人都得到全額償付，或者如果高級債務違約，我們才能為此類債務撥備。截至2021年9月30日，我們有大約65.6億美元的高級債務未償。

我們必須依靠子公司的現金來支付債務。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的收入都來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務為債券支付任何金額，也沒有義務為此類支付提供任何資金。因此，債券實際上將從屬於所有現有和未來的債務和其他債務，包括我們子公司發生或發行的貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，我們的許多運營子公司都有債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上都將優先於債券。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的任何法律、法規和/或合同限制。發行債券所依據的附屬契約對吾等可能發行、擔保或以其他方式招致的高級債務金額或吾等附屬公司可能發行、擔保或以其他方式招致的負債金額(包括債務或優先股)並無任何限制。我們預計我們和我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他優先於債券的債務。截至2021年9月30日，我們子公司的長期債務總額約為299.9億美元(包括一年內到期的證券)；這一數額不包括其他負債。

我們可以將債券的利息延期一段或多段時間，最長可達10年。這可能會影響債券的市場價格。

我們可以選擇在一個或多個可選的最長連續10年的延期期間內，不時推遲支付債券的利息。在可選延期期限結束時，如果所有到期金額都已支付，我們將被允許開始新的可選延期期限，最長可連續10年。在任何可選的延期期間，債券的利息將被推遲，但在法律允許的範圍內，將按等於債券利率的利率產生額外的利息。請參閲本招股説明書附錄中的“債券的具體條款--延期支付利息的選擇權”。

如果我們行使延期支付利息的權利，債券的交易價格可能不完全反映債券的應計但未付利息的價值，或者低於我們沒有行使這種權利時債券的交易價格。此外，由於

由於我們有權推遲支付利息，債券的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券更不穩定。

我們不被允許支付債券的當前利息，直到我們支付了所有未償還的遞延利息，這可能會產生延長利息遞延期的效果。

在一個可選的延期期間，我們將被禁止支付債券的當前利息，直到我們支付了所有應計和未付的遞延利息加上任何應計利息。因此，如果我們沒有可用資金支付所有應計和未支付的遞延利息加上任何應計利息，我們可能無法支付債券的當期利息。

你應該諮詢你自己的税務顧問關於投資債券的税收後果。

有關債券所有權和處置對美國聯邦所得税影響的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“某些美國聯邦所得税考慮因素”。

如果我們推遲支付債券的利息，美國債券持有人將面臨美國聯邦所得税的後果。

如果我們將債券的利息支付推遲一個或多個可選的延期期間，債券將被視為在延期時以OID重新發行，所有在該延期後到期的聲明利息將被視為OID。(注1)如果我們將債券的利息推遲一個或多個可選擇的延期期間，則該債券將被視為在延期時重新發行的OID，並且在該延遲之後到期的所有聲明利息將被視為OID。在這種情況下，如果您是美國持有者(如本招股説明書附錄中“某些美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，您將被要求在應計收入(作為普通收入)中計入此類OID，並使用恆定收益率法，而不管您為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法如何，並且在收到此類OID所屬的現金之前將其計入應税收入(作為普通收入)。

如果您在可選延期期限結束時支付利息的記錄日期之前出售或以其他方式處置債券，您將不會收到此類利息。相反，應計利息將在記錄日期支付給記錄持有人，無論記錄持有人在可選延期期間的任何其他日期可能是誰。此外，如果您是美國持有人，累積的OID將添加到您在債券中調整後的納税基礎中，但可能不會反映在您在出售或其他處置中實現的金額中。如果出售或其他應税處置債券的變現金額低於調整後的税基，您通常會確認資本損失，用於美國聯邦所得税目的。資本損失的扣除額是有限制的。請參閲本招股説明書附錄中的“某些美國聯邦所得税考慮--對美國持有者的税收後果--債券的出售、交換、退休或其他應税處置”。

活躍的債券交易市場可能不會發展起來，任何這樣的市場都可能缺乏流動性。

這些債券構成了新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。任何可能發展的債券交易市場的流動資金及其所報的市場價格，可能會因這類證券的整體市場變化，以及我們的財務表現或前景或業內公司前景的變化而受到不利影響。因此，我們不能向持有者保證，債券的活躍售後市場將會發展或持續，或者債券的持有者將能夠以優惠的價格出售他們的債券，或者根本不能。

任何降低這些債券的信用評級都可能降低它們的價值。

我們的信用評級未來可能會被下調。任何降低次級債券信用評級的行為都可能會降低在此發行的債券的價值。

評級機構可能會改變對債券的評級做法，這一變化可能會影響債券的市場價格。此外，如果評級機構對債券等證券的股權信用方法做出某些改變，我們可能會贖回債券。

目前或未來可能為我們發佈評級的評級機構，包括穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)，未來可能會不時改變它們分析具有類似債券特徵的證券的方式。例如，這可能包括改變分配給發行人優先證券的評級和分配給具有類似債券特徵的證券的評級之間的關係。如果評級機構未來改變對這類證券的評級做法，而債券的評級隨後被下調，可能會對債券的交易價格產生負面影響。此外，如果評級機構對債券等證券的股權信貸方法做出某些改變，我們可以選擇全部贖回債券，但不是部分贖回。請參閲本招股説明書附錄中的“債券-在評級機構事件中贖回的權利”。

利率將在2027年2月15日和隨後的每個利率重置日期重置，利率日期之後的任何應付利息都可能低於較早的利率。

每個利率重置期的債券利率將等於最近重置利息確定日期的五年期國庫券利率加2.675%。因此，2027年2月15日之後的利率可能低於適用於債券的初始利率，在隨後的利率重置日期之後支付的任何利息可能低於之前一段時間的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不表明美國國債利率在2027年2月15日之後的任何時候或多或少都有可能上升或下降，歷史上的美國國債利率也不是未來五年期國債利率的指標。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告以及其他信息。您可以在華盛頓特區20549號東北大街100F街的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們歸檔的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或紐約證券交易所的辦公室查看我們的美國證券交易委員會備案文件，郵編：紐約州10005，布羅德街20號。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入下列文件以及根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到我們出售在此提供的所有債券：

·截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

·截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

·關於Form 8-K的當前報告分別於2021年3月10日、2021年3月31日、2021年4月21日、2021年6月1日和2021年8月16日提交。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

614-716-1000

收益的使用

出售債券的淨收益將用於一般公司用途，包括支付未償還的商業票據，並在到期時支付我們將於2021年12月1日到期的未償還3.65%第一系列優先債券的本金總額4億美元。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將它們投資於短期有息債務。截至2021年11月3日，我們的未償還商業票據總額約為9.54億美元。

固定與固定重置利率次級債券的具體條款

請結合招股説明書中“次級債券説明”下的陳述閲讀以下有關債券的信息，以下信息為補充，如有任何不一致之處，以替代。以下描述並不完整，須受隨附招股説明書及吾等與紐約梅隆銀行信託公司(作為紐約銀行的繼承人)作為受託人(“附屬契約受託人”)於二零零八年三月一日訂立的初級附屬契約(“附屬契約”)中的描述所規限。附屬契約在隨附的招股説明書中進行了描述，其表格作為債券發售和出售所依據的登記聲明的證物提交。

一般信息

我們將發行附屬契約項下的債券。高級船員證書或補充契約將確定債券的具體條款。根據附屬公司，我們可以無限量發行額外的次級債務證券。附屬契約不限制我們或我們的子公司可能發行、擔保或產生的債務總額。

債券面額為2,000元，超出1,000元的整數倍。

吾等可不時無須任何債券持有人同意而重新發行該系列債券，並以相同條款(發行日期及價格除外)向公眾增發債券。任何該等額外債權，連同在此提供的債權，將構成附屬契約項下的單一系列。

利息和到期日

債券的利息(I)自最初發行之日起(包括該日)起至2027年2月15日(但不包括)，年利率為3.875%；(Ii)自2027年2月15日起(包括2027年2月15日)在每個利率重置期內計息，年利率等於最近重置利息確定日期的5年期國庫券利率加2.675%。債券將於2062年2月15日(“指定到期日”)到期。根據我們如下所述的延期支付利息的權利，利息將從2022年2月15日開始每半年支付一次，分別在每年的2月15日和8月15日支付一次。如果利息支付延期或未支付，它們將累積和複利，直到在法律允許的範圍內以債券計息的相同利率支付。在債券條款允許的情況下，如果延遲支付利息或以其他方式不支付利息直至贖回日期，而贖回日期不是利息支付日期，則利息將累計和複利，直至在法律允許的範圍內以債券計息的相同利率支付。任何應計利息期間的應付利息，將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。任何短於計算利息的每半年一次的期間的應付利息數額，將根據該期間內的天數(使用30天曆月)計算。

在本招股説明書附錄中，“利息”一詞包括每半年支付一次的利息和在適用付息日應計但未支付的利息支付的適用利息。

“營業日”指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授權或責令紐約的銀行繼續關閉的日子，或(Iii)附屬契約受託人的公司信託辦事處關閉營業的日子以外的日子。“營業日”指(I)星期六或星期日，(Ii)紐約的銀行根據法律或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子，或(Iii)附屬契約受託人公司信託辦事處關閉營業的日子。

除非截至2027年2月15日所有尚未贖回的債券均已贖回，否則吾等將於2027年2月15日之前的重置利息決定日期前就該等債券委任計算代理人(“計算代理人”)。我們或我們的任何附屬公司可以承擔計算代理的職責。每個利息重置期間的適用利率將由計算代理自適用的重置利息確定日期起確定。若吾等或吾等的其中一間聯屬公司並非計算代理，計算代理將於釐定後立即通知吾等有關利息重置期間的利率。吾等將於作出該決定或獲通知該決定後，立即通知附屬契約受託人有關該利率。計算代理對自2027年2月15日或之後開始的任何利息重置期的任何利率的確定和對利息金額的計算將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，將由計算代理全權酌情決定，並且，即使與債券相關的文件中有任何相反規定，也將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。任何利率的確定和利息金額的計算將在我們的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給債券的任何持有人。在任何情況下，附屬契約受託人均不是計算代理人，也不對該計算代理人或其代表所作的任何決定承擔任何責任。

“五年期國庫券利率”是指截至任何重置利率確定日期，交易活躍的美國國庫券的收益率在最近五個工作日內調整為恆定到期日的平均值，該收益率在最近的H.15中出現在“財政部恆定到期日”的標題下。

如果無法根據上述方法確定五年期國庫券利率，則計算代理人在諮詢其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估計五年期國庫券利率的任何來源後，將全權酌情確定五年期國庫券利率，前提是如果計算代理人確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理人將使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定營業日慣例、“營業日”的定義、將使用的重置利率確定日期以及用於計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整因子，其方式應與該替代或後續基準利率的行業公認做法一致。

“H.15”指指定為H.15的每日統計數據發佈，或由計算代理自行決定由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物，而“最近的H.15”是指在適用的重置利息確定日期的營業時間最近但在營業時間結束之前發佈的H.15。

“利息重置日”是指2027年2月15日，每一日都是前一次利息重置日的五週年紀念日。

“利息重置期間”指自2027年2月15日起至(但不包括)下一個利息重置日期的期間，以及自每個利息重置日期起至(但不包括)下一個利息重置日期的每個期間。

“重置利息決定日期”就任何利息重置期間而言，是指該利息重置期間開始前兩個營業日的前一天。

如債券的付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則利息及本金將於下一個營業日支付，自付息日期、贖回日期或到期日(視何者適用而定)起及之後的期間內，將不會就該等付款產生利息。

只要所有債券仍保持記賬形式，每個付息日期的記錄日期將在適用付息日期之前15天。如果任何債權證沒有保持只記賬的形式，每個付息日期的記錄日期將是緊接適用付息日期之前的第15個日曆日，無論是否為營業日。

債券排行榜

我們在債券項下的付款義務將是無擔保的，將排在次要地位，在償還權和清盤時從屬於我們所有的高級債務。然而，這些債券的償付權將與任何平價證券並駕齊驅。

“高級負債”用於本公司時，是指本公司的所有債務，無論是目前存在的，還是此後不時產生、產生、承擔或存在的，就下列任何事項支付本金、保險費、利息、罰款、費用和任何其他付款：

·借款債務，包括但不限於信貸協議、票據、債權證、債券或其他證券或票據所證明的債務；

·資本化租賃債務；

·我們根據信用證、擔保購買設施或為我們的賬户開立的類似設施承擔的償還義務；

·我們已承擔、背書、擔保、或有同意購買或提供資金以根據任何協議付款或以其他方式承擔責任的所有其他國家前三個要點所指類型的所有義務；或(B)我們已承擔、背書、擔保、或臨時同意購買或提供資金以根據任何協議付款或以其他方式承擔責任的所有義務；或

·上述任何類別所述義務的所有續簽、延期或退款。

然而，任何該等債務、債務、續期、延期或退款，如創設或證明該債務或證明該債務的票據或其假設或擔保規定該債務、債務、續期、延期或退款的償還權並不優於或與債券同等，則該等債務、債務、續期、延期或退款將不屬優先債務。此外，在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債不屬於高級負債。優先債權將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債權任何條款的修訂、修改或豁免。

如有下列任何情況，吾等不得就債券的本金(包括贖回和償債基金付款)、利息或溢價(如有)支付款項，直至所有高級債務持有人已全數清償(或已為該等款項撥備)：

·公司破產、資不抵債、重組、解散或清盤的某些事件；

·我們的任何高級債務在到期時(在任何適用的寬限期到期後)都沒有得到償還，而且這種違約仍在繼續，沒有豁免；或

·發生並繼續發生任何其他違約(在任何適用的寬限期到期後)，據此，我們的高級債務持有人被允許加快此類高級債務的到期日。

在向債權人分配與任何破產、破產或類似程序相關的資產時，所有高級債務的本金和保費(如果有的話)以及到期或即將到期的利息必須在債券持有人有權從該分配中接收或保留任何付款之前全額支付。

“平價證券”是指：

·債務和其他證券，除其他外，在償還權和清算時，按其條款與債券並列；以及

·債務擔保或前述要點中描述的其他證券。

“平價證券”還包括我們在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的收入都來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務為債券支付任何金額，也沒有義務為此類支付提供任何資金。因此，債券實際上將從屬於我們子公司產生或發行的所有債務和其他債務，包括貿易應付款項、債務和優先股(如果有的話)。除了貿易負債外，我們的許多運營子公司都有債務，以便為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上都將優先於債券。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的法律、法規和/或合同限制。附屬契約並不限制吾等可能發行、擔保或以其他方式招致的高級債務金額，或吾等附屬公司可能發行、擔保或以其他方式招致的負債金額(包括債務或優先股)。我們預計，我們和我們的子公司將不時產生額外的債務和其他優先於債券的債務。截至2021年9月30日，在未合併的基礎上，我們的高級債務總額約為65.6億美元。截至2021年9月30日，我們的子公司約有299.9億美元的長期未償債務(包括一年內到期的證券)；這一數額不包括其他債務。

可選的贖回

於緊接利息重置日期(包括該利息重置日期)的十一月十五日起至(包括)該利息重置日期之前的任何時間及不時，該等債券將可由本公司選擇在不少於10天或不多於60天的通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正被贖回的債券本金的100%加上應計及未付利息(包括由適用的付息日期起按當時適用於該債券的利率計算的任何應計利息)，而贖回價格則相等於該債券本金的100%加應計及未付利息(包括按當時適用於該債券的利率計算的任何累算利息)，而贖回價格則相等於該債券本金的100%加應計及未付利息(包括當時適用於該債券的利息)。

任何債券的贖回都可以以一個或多個先例條件的出現為條件。

如上述發出贖回通知，則如此贖回的債券將於贖回日(如屬有條件贖回，則在符合所有先決條件的情況下)到期並須按贖回價格支付，連同贖回價格的任何累算及未付利息，而自該日起及之後(除非吾等已拖欠贖回價格)，否則將於贖回日起到期並須按贖回價格支付，並須按贖回價格連同任何應累算及未支付的利息一併支付(除非吾等已拖欠贖回價格的付款，否則將於贖回日起)到期並須按贖回價格支付任何應累算及未支付的利息。

和應計利息)，該等債券將停止計息。如任何被要求贖回的債券在退回贖回時不獲支付，本金應自贖回日起按當時適用於該等債券的利率計息，直至償付為止。請參閲所附招股説明書中的“次級債券説明-違約事件”(Description of the Junior Subsidiated Debentures-Events of Default)。

如果税務法律、法規或解釋發生某些變化，本公司亦可在下述“-在税務事件時贖回的權利”及(Ii)評級機構對債券等證券的股權信貸準則作出某些改變的情況下，以贖回價格贖回債券，但不會部分贖回債券(I)、贖回價格及在以下“-在評級機構發生事件時贖回的權利”所述的情況下，贖回債券(I)，但不會部分贖回債券(I)，按贖回價格及在下述“-在發生税務事件時贖回的權利”項下所述的情況下贖回債券；及(Ii)如評級機構對債券等證券的股權信貸準則作出某些改變，則本公司亦可按贖回價格贖回債券，但不會部分贖回債券

在符合上述規定和適用法律的情況下(包括但不限於美國聯邦

根據證券法之規定，本公司或其聯屬公司可隨時及不時以招標、公開市場或私人協議方式購買未償還債券。

在税務事件中贖回的權利

吾等可在税務事項(定義見下文)發生後不少於15天但不超過60天的通知下，全部(但非部分)贖回債券，贖回價格相當於：(1)正被贖回的債券本金的100%加上(2)至指定贖回日期(“税務事項贖回日”)為止的應計及未付利息(如有)。在此情況下，我們將遞交贖回通知，註明税務事件的贖回日期，該日期不得遲於税務事件發生後120天。

如在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於附屬契約受託人，則贖回須於税務事項贖回日期或之前收到，除非收到該等款項，否則該通知無效。

當我們收到在税務事務方面有經驗的律師的意見時，就會發生“税務事件”，原因是：

·對美國法律或條約或其任何政治分區或徵税當局或這些法律或條約下的任何條例的任何修訂、澄清或改變，包括任何已宣佈的預期變化；

·行政行動，是指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或條例的意向通知或公告；或

·任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何行政行動或司法決定的解釋或任何解釋或聲明作出的任何修正、澄清或改變，或就行政行動或司法決定規定的立場與以前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，不論提出或公佈該修訂、澄清或改變的時間或方式為何；或

·在對我們或我們的子公司進行審計時以書面形式提出的威脅挑戰，或以書面形式針對通過發行與債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出的威脅挑戰。

在每個案件中，哪一項修訂、澄清或變更是有效的，或者採取了哪項行政行動或發佈了司法決定、解釋或裁決，或者聲稱了哪項威脅要提出質疑，

在本招股説明書補充日期之後，我們就債券支付的利息不能抵扣，或者在90天內，我們不能就美國聯邦所得税全部或部分抵扣的風險很大。

在評級機構事件中贖回的權利

本公司可在不少於15天但不超過60天的通知下，在評級機構事件(定義如下)發生後全部但不能部分贖回債券，贖回日期為債券本金的102%加上任何應計和未償還的利息(包括任何額外利息)。

“評級機構事件”是指一家評級機構所採用的方法或標準的改變。

適用於國家認可的統計評級機構，用於在債券原始發行之日將股權信用分配給債券等證券，這可以(I)縮短與債券相關的股權信貸在當前方法沒有改變的情況下的有效期限，或者(Ii)與評級機構在債券原始發行日期分配給債券的股權信貸金額相比，減少分配給債券的股權信貸金額。

延期支付利息的選擇權

只要有關債券的違約事件尚未發生且仍在繼續，我們就可以不時推遲債券的利息支付，每個可選延期期限最多為連續10年的一個或多個可選延期期限。然而，延期支付利息不能超過債券的贖回日期或到期日。在一個可選的延期期間，債券將繼續計息，在法律允許的範圍內，遞延利息支付將每半年按與債券利率相等的利率計入額外利息。除非在可選延期期內贖回債券，否則在可選延期期滿之前，債券將不會到期和支付利息。

在任選延期期間，我們可以隨時支付全部或部分應計利息。在可選擇的延遲期結束或任何贖回日期，我們將有義務支付所有應計和未付利息。

一旦債券的所有應計利息和未付利息全部支付完畢，我們可以再次如上所述推遲債券的利息支付，前提是可選的延期期限不能超過債券的到期日。

如果我們從可選擇的延遲期開始起連續10年延遲利息，我們將被要求在10年期結束時支付所有應計和未付利息。如果我們未能在10年期滿時全額支付所有應計利息和未付利息，並且這種情況持續30天，則在附屬契約項下將發生違約事件，導致債券本金和利息加速上升。(注：如果我們沒有全額支付10年期結束時的所有應計和未付利息，而這種情況持續30天，則會發生違約事件，導致附屬契約下的債券本金和利息加速增長。請參閲下面的“違約事件”和所附招股説明書中的“次級債券説明-違約事件”。

在我們推遲支付債券利息的任何期間，我們不會，也將導致我們的多數股權子公司不做以下任何事情(有限的例外情況除外)：

·宣佈或支付美國電力公司(American Electric Company，Inc.)股本的任何股息或分派；

·贖回、購買、收購或支付與美國電力公司的任何股本有關的清算款項；

·支付與債券同等或較低償還權的任何本金、利息或溢價，或償還、購買或贖回任何我們的債務證券；或

·就我們對債務證券的任何擔保支付任何款項，如果該擔保等同於或低於對債券的償還權。

但是，在任何時候，包括在可選的延期期間，例外情況將允許：

·購買、贖回或以其他方式收購我們的股本，涉及與員工、高級管理人員、董事、代理人、顧問或股票購買、股息再投資或類似計劃有關的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或根據要求我們購買、贖回或收購股本的延期支付之日尚未履行的任何合同或擔保履行我們的義務；

·任何支付、償還、贖回、購買、收購或宣佈股息的行為，其結果是對我們的股本進行任何重新分類，或將我們的一類或一系列股本或債務證券的全部或部分交換或轉換為一類或一系列的股本；

·根據我國股本或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，或與股票購買合同的結算相關的規定，購買我國股本的零星權益；

·在我們的股本(或收購我們的股本的權利)中支付或作出的股息或分配，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換為我們的股本的證券)有關的股本的購買、贖回或收購，以及與結算延期支付利息之日未完成的股票購買合同有關的分配；

·贖回、交換或購買或與根據股東權利計劃尚未行使的任何權利有關的任何權利，或根據該計劃宣佈或支付股息或分配或與未來的權利有關的任何權利；以及

·對債券、任何信託優先證券、次級債券或次級債券或上述擔保的付款，在每種情況下，付款權利與債券相同，只要就這些證券或擔保支付的金額是按比例支付當時所有此類證券和擔保，比例是每一系列此類證券和擔保當時有權獲得的全額付款(如果全額支付)。

違約事件

請參閲所附招股説明書中的“次級債券説明-違約事件”(Description of the Junior Subsidiated Debentures-Events of Default)。

本公司在附屬契約中預期的利息重置期的有效延長，不應構成利息支付的違約，從而導致所附招股説明書中的“違約事件”。

合併、合併或出售

請參閲所附招股説明書中的“次級債券説明-合併、合併或出售”。

僅限記賬發行

DTC將擔任這些債券的初始證券託管機構。在此發行的債券將僅作為以DTC的指定人CEDE&Co.的名義註冊的完全註冊證券發行，或

DTC授權代表可能要求的其他名稱。將發行一張或多張完全註冊的全球債券證書，總計相當於債券的本金總額，並將代表DTC存入初級次級票據契約受託人。如果投資者是DTC的參與者，或間接通過參與DTC的組織(包括作為Euroclear系統運營者的EurocleleBank S.A./N.V.或盧森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme，簡稱Clearstream)，則可通過DTC持有本債券的權益。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”以及根據1934年法案第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的350萬多期美國和非美國股票、公司和市政債券以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以使用DTC系統, 直接或間接(“間接參與者”)。適用於直接和間接參與者的直接和間接參與方式規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。該網站的內容不構成本招股説明書增刊的一部分。

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄中獲得債券的信用。每個債券的實際購買者(“實益擁有人”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接或間接參與者購買債券。債券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的記項來完成。受益所有人將不會收到代表他們在債券中所有權權益的證書，除非停止使用債券的賬簿錄入系統。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有債券均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債券存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道這些債券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户中存入了此類債券，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的債券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該等債券中要贖回的利息金額。

儘管對債券的投票是有限的，但在需要投票的情況下，除非得到直接參與者按照DTC程序的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債券投票。根據常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向公司郵寄一份Omnibus委託書。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)將債券記入其賬户的那些直接參與者。

債券的付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC於相關付款日期從本公司或次級票據契約受託人收到資金及相應的詳細資料後，根據DTC的記錄所顯示的彼等各自的持有量，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。直接或間接參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以“街道名稱”註冊的客户賬户中持有的證券一樣，並將由該直接或間接參與者負責，而不是DTC或本公司的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)支付款項是本公司的責任，向直接參與者支付該等款項是DTC的責任，向受益所有人支付該等款項是直接和間接參與者的責任。

除本文規定外，全球債券的實益所有人將無權接受債券的實物交付。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序來行使債券項下的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這樣的法律可能會削弱轉移全球債券利益的能力。

DTC可隨時向本公司發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管人服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，將需要打印債券證書，並將其交付給記錄持有人。此外，公司可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)對債券進行記賬轉移的系統。然而，公司瞭解到，根據目前的行業慣例，DTC會將公司的決定通知其直接和間接參與者，但只有在每個直接或間接參與者提出要求時，DTC才會從全球債券中提取利益。在這種情況下，債券的證書將被打印並交付給適用的直接或間接參與者。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從本公司認為可靠的來源獲得的，但本公司和任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。本公司或任何承保人均無任何

DTC或其直接或間接參與者履行此處所述的義務或根據管理其各自運營的規則和程序履行其各自義務的責任。

全球清算和結算程序

Clearstream參與者和/或Euroclear系統參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間，以及通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，按照DTC規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表交易實施最終結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear系統因與DTC參與者進行交易而收到的債券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債券中的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或Euroclear系統參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear系統參與者將債券出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者向DTC參與者出售債券而在Clearstream或Euroclear系統收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear系統現金賬户中使用。

本節中有關DTC和DTC的記賬系統、Clearstream、盧森堡和歐洲清算系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。我們和承保人對此信息的準確性不負任何責任。

關於某些税收待遇的協議

我們同意，通過獲得債券的權益，債券的每個持有人和實益所有人都同意將債券視為美國聯邦、州和地方税收目的的債務。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是美國聯邦所得税對債券所有權和處置的某些影響的摘要。本摘要僅涉及那些以“發行價”(即向投資者出售大量債券的第一價格，不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的銷售)在原始發行時以現金購買債券的人持有的作為資本資產(一般為投資目的)的債券。

本摘要以1986年經修訂的“國內税法”(以下簡稱“守則”)的規定、根據其頒佈的現行和擬議的財政條例、截至本招股説明書附錄日期的裁決和司法裁決為基礎。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對債券所有權或處置的税收後果採取不同於下文討論的立場。

本摘要並不涉及根據您的個人情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本聲明並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括但不限於：

·證券或貨幣經紀人或交易商；

·一家金融機構；

·一家保險公司；

·一家受監管的投資公司；

·房地產投資信託基金；

·免税實體；

·作為套期保值、綜合、轉換或建設性出售交易或跨境交易的一部分持有債券的人；

·選擇按市值計價的證券交易商；

·對替代最低税負有責任的人；

·通過非美國經紀人或其他非美國中介持有債券的美國持有者(定義如下)；

·“功能貨幣”不是美元的美國持有者；

·一名美國僑民；

·“受控制的外國公司”；

·一家“被動外國投資公司”；

·合夥企業或其他傳遞實體(或此類實體的投資者)；或

·需要加快確認與債券有關的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表上確認。

如本文所用，“美國持有人”指的是債券的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，指下列任何一項：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税公司的實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託如果(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

術語“非美國持有人”是指不是美國持有人的債券的實益所有人(美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有債券，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是一家合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資於債券，你應該諮詢你自己的税務顧問。

如果您正在考慮購買債券，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解債券的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

債券的分類

為了美國聯邦所得税的目的，確定一種證券應該被歸類為債務證券還是股權證券，需要根據所有相關的事實和情況做出判斷。沒有法定、司法或行政當局直接解決美國聯邦所得税對類似債券的證券的待遇，也沒有尋求或將尋求美國國税局在這方面做出裁決。

關於債券的發行，公司特別税務顧問辛普森·薩切爾和巴特利特有限責任公司(以下簡稱“税務律師”)將認為，儘管此事並非完全毫無疑問，但根據債券發行之日的適用法律，債券將被恰當地定性為美國聯邦所得税方面的債務。本意見基於對相關事實及情況的分析，包括在本公司提供的申述函件中向税務律師作出的若干陳述，並假設與發行債券有關的交易已根據相關交易文件的條款完成。

然而，這一觀點對美國國税局沒有約束力。如果與税務律師的意見相反，美國國税局成功地斷言，就美國聯邦所得税而言，債券沒有被恰當地定性為負債，則就美國聯邦所得税而言，債券的利息支付一般將被視為從公司當前或累積的收益和利潤中支付的股息(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。在非美國持有者的情況下，被視為股息的付款通常需要預扣美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約規定的範圍內。

我們同意，通過獲得債券的權益，債券的每個持有人和實益所有人都同意將債券視為美國聯邦、州和地方税的債務，本討論的其餘部分採用這種方式。

可能的替代療法

我們可能有義務支付超過規定的債券利息或本金的金額，包括在評級機構事件發生後可選贖回債券時(如“固定至固定重置利率次級債券的具體條款-在評級機構事件時贖回的權利”中所述)，我們可能有義務支付超過規定的利息或本金的金額，包括在評級機構事件發生後可選贖回債券(如“固定至固定重置利率次級債券的具體條款-在評級機構事件時贖回的權利”所述)。這些潛在支付可能牽涉到美國財政部法規中有關“或有支付債務工具”的規定.我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，任何此類付款的可能性都不會導致債券被視為或有付款債務工具。我們的立場對您具有約束力，除非您按照適用的美國財政部法規要求的方式披露您的相反立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，你可能需要以高於所述利率的利率應計債券的普通利息收入，並將債券的應税處置所實現的任何收益視為普通利息收入(而不是資本收益)。本討論的其餘部分假定債券不會被視為或有支付債務工具。我們敦促您就或有支付債務工具規則可能適用於債券的問題諮詢您自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

以下是如果您是債券的美國持有者，將適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

聲明的利益。根據下一段的規定，債券的聲明利息一般將在收到或應計利息時作為普通收入向您納税，這取決於您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

原始發行折扣。根據以下討論，出於本討論的目的，預計並假定該債券不會因美國聯邦所得税目的而獲得原始發行折扣(“OID”)。美國財政部法規規定，債券利息可能被推遲的可能性通常會導致債券被視為發行了OID，除非這種延期的可能性微乎其微。我們認為，我們行使延期支付所聲明利息的選擇權的可能性微乎其微，符合美國財政部法規的含義，因此，這種延遲的可能性不會導致債券被視為發行了OID。因此，債券支付的利息應如上所述在“規定的利息”項下向你方徵税。

然而，國税局沒有發佈任何裁決或其他解釋來解決適用的財政部條例中使用的“遠程”一詞的含義，也不能保證國税局或法院會同意我們的立場。如果利息延期的可能性被確定不是很小，或者如果利息實際上是遞延的，則債券將被視為在發行時以OID發行，或在該延期時被視為以OID重新發行(視屬何情況而定)，所有陳述的利息，或如果利息實際上是遞延的，將被視為OID，或者如果利息實際上是遞延的，則所有在這種延期之後到期的陳述利息將被視為OID。根據OID規則，您將被要求在應税收入(作為普通收入)應計時將OID包括在應税收入(作為普通收入)中，使用恆定收益率法，無論您為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法如何，並且在收到此類OID所屬的現金之前，必須將OID包括在應税收入(作為普通收入)中。實際支付的利息不會作為應納税所得額單獨報告。因此，您將被要求將OID包括在總收入中，即使我們在可選的延期期間沒有進行任何實際現金支付。

債權的出售、交換、報廢或其他應税處置。您一般會確認債券的出售、交換、報廢或其他應税處置的損益，其金額等於從該等出售、交換、報廢或其他應税處置中變現的金額與您在債權證中的調整計税基準之間的差額(如果有)。假設債券不被視為已發行或以OID重新發行(如上所述)，變現金額將不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額(如上所述應納税)。一般情況下，您在債權證中的調整税基將是您為該債權證支付的成本，如果該債權證被視為已發行或重新發行，則該調整後的税基還將增加以前包括在您關於該債權證的總收入中的任何舊ID的金額，並減去自該債權證被視為以舊ID發行或再發行之日起(包括該日在內)從該債權證上收到的任何付款。任何收益或損失一般為資本收益或損失，如果債券在處置時的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

如果您在可選延期期限結束時支付利息的記錄日期之前出售或以其他方式處置債券，您將不會收到此類利息。相反，應計利息將在記錄日期支付給記錄持有人，無論記錄持有人在可選延期期間的任何其他日期可能是誰。此外，累積的OID將被添加到您在債券中調整後的納税基礎中，但可能不會反映在您在出售或其他處置中變現的金額中。如果出售或其他應税處置債券的變現金額低於調整後的税基，您通常會確認資本損失，用於美國聯邦所得税目的。

對非美國持有者的税收後果

以下是如果您是債券的非美國持有者，將適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

美國聯邦預扣税。根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息規則”對債券支付的任何利息(就非美國持有人的討論而言，包括任何OID)，前提是：

·債券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

·您並不實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多(符合守則第871(H)節和適用的美國財政部法規的含義)；

·你們不是一家受控制的外國公司，與我們有實際或建設性的股權關係；

·您不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取債券利息的銀行；以及

·(A)您在適用的美國國税局W-8表格上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是守則所定義的美國人，或(B)您通過某些外國中介持有您的債券，並滿足適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確執行的：

·美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳；或

·美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，證明對債券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如下文“-美國聯邦所得税”一節所述)。

美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務，並且債權的利息實際上與該貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國固定基地或常設機構)，則您一般將按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税(儘管您將免徵上述30%的美國聯邦預扣税，只要滿足上述“-美國聯邦預扣税”中討論的認證要求)，就如同您是美國持有者一樣。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但可能會有所調整。

債權的出售、交換、報廢或其他應税處置。根據下面關於備份預扣的討論，在出售、交換、報廢或其他應税處置債券時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國的固定基地或常設機構)，在這種情況下，此類收益通常將以上述有效關聯利益相同的方式繳納美國聯邦所得税(可能還有分支機構利得税)；或

·您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將對確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

信息報告和備份扣繳

美國持有者。一般而言，信息申報要求將適用於債券的指定利息支付、OID應計費用(如果有)以及向您支付的債券的出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您是豁免接受者，否則將不適用於支付給您的債券的指定利息支付、OID應計利息(如果有)以及出售或其他應納税處置(包括報廢或贖回)的收益。如果您沒有提供正確的納税人識別號或證明您不受備份預扣的約束，或者如果您沒有全額報告股息和利息收入，則備份預扣可能適用於上一句中描述的任何付款。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者。一般來説，支付給您的利息(包括任何OID)和與這些付款相關的扣繳税款(如果有的話)都會報告給美國國税局(IRS)。複印件的複印件

根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單。

一般來説，對於我們向您支付的債券的利息(包括任何OID)，您將不會受到備用預扣的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，並且該扣繳義務人已經從您那裏收到了上述第五個要點(“-對非美國持有人的税收後果-美國聯邦預扣税”)中所述的陳述。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的債券出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您向偽證懲罰下的付款人證明您是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道您是本準則所定義的美國人)，或者您以其他方式確立了豁免權，否則不適用於您在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債券出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)，除非您向偽證處罰的付款人證明您是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道您是守則所定義的美國人)，或者您以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474節(此類章節通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確定義，且不論該外國金融機構是受益者還是中間人)的債券的任何利息(包括任何OID)，而該“外國金融機構”沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協議的形式)，避免扣留；或(Ii)“非金融外國實體”(如“守則”中明確定義，且無論該非金融外國實體是實益所有者還是中間人)沒有提供充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)關於某些實質性的如果利息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文“-非美國持有者的税收後果-美國聯邦預扣税”中討論的預扣税，適用的扣繳義務人可以將FATCA規定的預扣税記在FATCA項下，從而減少此類其他預扣税。雖然FATCA規定的預扣也適用於出售債券或其他應税處置所得毛收入的支付，但FATCA規定的預扣也適用於出售或其他應税處置債券的毛收入的支付, 擬議的美國財政部法規(納税人可以依賴這些法規，直到最終法規發佈)完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。你應該就這些規則諮詢你自己的税務顧問，以及它們是否與你對債券的所有權和處置有關。

ERISA的某些考慮事項

以下是與通過以下方式購買債券有關的某些考慮事項的摘要：(I)受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題約束的《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所指的“僱員福利計劃”；(Ii)受該法典第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的類似該等規定的計劃、個人退休賬户和其他安排所約束的計劃、個人退休賬户和其他安排；(Ii)受該法規第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的規定所約束的計劃、個人退休賬户和其他安排。(I)根據ERISA或其他規定，其基礎資產被視為包括第(I)和(Ii)款所述的任何此類計劃、賬户或安排的資產的實體(本文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項均稱為“計劃”)，以及(Iii)其基礎資產被視為包括第(I)和(Ii)款所述的任何此類計劃、賬户或安排的資產的實體。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。

在考慮將任何計劃的一部分資產投資於債券時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或守則第4975節所指的“不符合資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA或本守則承擔責任。此外，根據ERISA和守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能受到處罰和責任。通過擔保計劃收購和/或持有債券，發行人或承銷商或其各自的任何關聯公司被視為利害關係方，或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。在這方面，美國勞工部(DOL)發佈了被禁止的交易類別豁免(PTCE)，可能適用於債券的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1, PTCE 9 1-38關於銀行集合投資基金。PTCE 95-60涉及人壽保險公司一般賬目，PTCE 96-23涉及由內部資產管理公司確定的交易。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免收購和/或持有債券的擔保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，債券不應由任何投資任何計劃的“計劃資產”的人購買或持有，除非這種購買和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

計劃資產問題

另一個問題涉及發行人的資產本身在多大程度上可以被視為受ERISA第一標題或守則第4975條規定的受託責任或被禁止的交易問題的約束。ERISA和經ERISA第3(42)條修改的DOL條例(“計劃資產條例”)涉及就受託責任和ERISA第一標題中的禁止交易條款和守則第4975節中的禁止交易條款而言，什麼構成承保計劃資產的定義。根據ERISA和“計劃資產條例”，一般情況下，當承保計劃獲得一個實體的“股權”，而該實體既不是“公開發售的證券”(符合“計劃資產條例”的含義)，也不是根據“1940年投資公司法”(經修訂)註冊的投資公司發行的證券，則“承保計劃”的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項標的資產的不可分割權益。除非證實該實體的每類股權總值少於25%由“福利計劃投資者”持有(“25%測試”)，或該實體是一家“營運公司”，兩者均見“計劃資產規例”的定義。計劃資產規例將“股權”定義為實體的任何權益，但根據適用的當地法律被視為負債且沒有重大股權特徵的票據除外。根據“計劃資產規例”，“營運公司”是指除資本投資外，主要直接或透過一間或多間持有多數股權的附屬公司從事產品或服務的生產或銷售的實體。雖然不能保證, 我們認為我們應符合“計劃資產條例”所指的“營運公司”的資格，因此我們的資產不應被視為任何承保計劃的“計劃資產”。

正如題為“某些美國聯邦所得税考慮因素”的討論中所述，税務顧問認為，雖然此事並非完全沒有疑問，但這些債券將被定性為美國聯邦所得税方面的債務。根據“計劃資產規例”，決定證券應被視為債務或權益的標準，是根據適用的當地法律是否將該證券視為負債，以及該證券是否具有任何重大的股權特徵。然而，由於在評估將證券恰當定性為債務或股權時，沒有權威機構澄清用於計劃資產監管目的的標準和用於美國聯邦所得税目的的標準之間的關係，每個潛在投資者都應自行評估債券是否會被視為債務，並應就ERISA第一章、準則第4975節和任何適用的類似法律規定的受託責任和禁止交易條款下的潛在後果諮詢自己的法律顧問。此外，根據《計劃資產監管條例》，每個潛在投資者應自行評估債券是否會被視為債務，並應諮詢自己的法律顧問，以瞭解受託責任和禁止的交易條款在ERISA第一章、守則第4975節和任何適用的類似法律下的潛在後果。

表示法

因此，透過接受及持有債券，債券的每名購買人及其後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買人或受讓人用以收購及持有該債券的任何部分資產均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買人或受讓人購買及持有該債券不會構成根據僱員權益法第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何適用法律下的類似違規行為。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對涉及非豁免的人員施加的處罰

在被禁止交易的情況下，受託人或考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買債券的其他人士，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買和持有債券，尤其重要的是，受託人或其他考慮購買和持有債券的人應諮詢他們的律師。

本文中的任何內容均不得解釋為此類投資滿足一般計劃或任何特定計劃的投資的所有相關法律要求，或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的陳述或建議。債券的每一購買者和持有者都負有確保其購買和持有債券符合ERISA第一章的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則或守則第4975條或任何適用的類似法律的唯一責任。這一討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議，任何債券(或其中的實益權益)的購買者應就債券投資是否適合該計劃諮詢並依賴他們自己的顧問。

承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司將作為下述債券承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向以下指定的每一家承銷商出售，並且每一家承銷商已分別而不是共同同意從我們購買與其名稱相對的以下債券的本金金額：

在承銷協議中，承銷商同意在購買任何債券的情況下購買所有提供的債券的條款和條件。

與發售和出售債券相關的費用預計約為140萬美元。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去每份債券不超過0.50%的優惠向某些交易商發售。承銷商可向某些其他交易商提供每份債權證不超過0.25%的折扣，而這些交易商亦可將折價再調低至不超過0.25%。首次公開發行(IPO)後，公開發行價格、特許權和折價可能發生變化。

本公司已與包銷商協議，自包銷協議日期起至(I)由代表全權酌情決定停止分派債券的結算日期及(Ii)自包銷協議日期起計30天后的日期(包括其中較早者)，本公司將不會出售、要約出售、授出任何可轉換、可交換或可行使的債券的任何出售或以其他方式處置任何債券的選擇權(以較早者為準)；及(Ii)自包銷協議日期起計30天內，本公司將不會出售、要約出售、授出任何出售或以其他方式處置任何可轉換、可交換或可行使的債券的選擇權或以其他方式處置該等證券(以較早者為準)。未經代表事先書面同意。本協議不適用於(I)預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券的發行，或(Ii)任何高級債務的發行。

債券是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。債券不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止此類做市活動，而不另行通知。我們不能就債券交易市場的維持，或債券的流動性作出任何保證。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付每位承保人可能被要求就此支付的款項。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空和穩定交易以及買入，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩債券市價下跌而進行的某些出價或購買，而銀團淡倉則涉及承銷商出售的債券數量超過其在發售時向吾等購買的數量。承銷商亦可施加懲罰性投標，如財團為穩定或覆蓋交易而回購該等債券，則銀團可收回就發售中出售的證券而給予辛迪加會員或其他經紀交易商的優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格；而這些活動一旦開始，可能會隨時停止。這些交易可以在場外交易或其他方式進行。

部分承銷商或其聯屬公司在正常業務過程中與吾等及其聯屬公司進行交易併為其提供服務，並不時為吾等提供並可能在未來為吾等提供各種財務諮詢及投資銀行服務，為此，他們收取或將收取慣常費用及開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司持有該公司打算用出售債券所得淨收益的一部分償還的部分債務。一家或多家承銷商或其附屬公司可能從出售債券中獲得5%或更多的淨收益，在這種情況下，此類承銷商將被視為存在金融業監管管理局(FINRA)規則5121所指的“利益衝突”。在發生任何此類利益衝突的情況下，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行債券的分配。如果分配是根據FINRA規則5121進行的，承銷商將不被允許確認出售本

未經賬户持有人事先書面批准，向其行使自由裁量權的賬户提供服務。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄的“收益使用”部分。

歐洲經濟區(“EEA”)潛在投資者須知

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售債券，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約將根據招股章程規例豁免刊登債券要約招股説明書的規定而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國潛在投資者須知

該等債券不擬向任何英國(“英國”)散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法律的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)並非(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，(EU)第1286/2014號規例所規定的有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵資料文件並未擬備，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成本地法律的一部分。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面擁有專業經驗的人(如英國《招股説明書條例》所定義)，以及隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合計稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本協議所涉及的任何投資或投資活動

招股説明書副刊及隨附的招股説明書相關事宜只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

每一家保險商都聲明並同意：

·在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與發行或出售債券有關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)；以及(B)在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與發行或出售債券有關的邀請或誘因；以及

·它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的債券所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大潛在投資者須知

債券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。債券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或要約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法案(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請允許債券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

韓國潛在投資者須知

這些債券沒有也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則債券沒有也不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人的賬户或利益而提供、銷售或交付。此外，在債券發行後的一年內，債券不得轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露等規定》中定義為韓國QIB)，作為韓國QIB在韓國金融投資協會(以下簡稱Kofia)註冊，並須按照《票據發行、公開披露等規定》向Kofia提交持有韓國QIB債券的月度報告的要求，否則不得將債券轉讓給任何在韓國居民手中持有的韓國QIB債券(該術語在《韓國證券發行、公開披露等規定》中定義)，並須遵守《票據發行、公開披露等規定》中規定的向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求，該等術語在韓國金融投資協會(Kofia)登記為韓國QIB。(B)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券不得超過該等債券總髮行額的20%；(C)該等債券是在韓國金融監督局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或報告，以便在一個主要的海外證券市場發售該等證券；。(D)該等債券已在韓國金融監督局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或報告，以便在一個主要的海外證券市場發售該等證券；。(D)該等韓國合格投資者在一級市場購入的證券不得超過該等債券總髮行額的20%；。, 向韓國國民銀行以外的韓國居民交付或出售證券已在證券、相關購買協議、認購協議和發售通函中明文規定，(E)本公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存滿足上述(A)至(D)項條件的證據。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，該等債權證並未在香港要約，亦不會以其他任何文件在香港要約或出售。32，香港法例)，。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32、香港法律)，任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或已經或可能由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但根據香港證券法例準許這樣做的除外)，但與債券有關的廣告、邀請函或文件不得只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

債券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)(“金融工具和交易法”)註冊，也沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售，或提供或出售給任何日本居民或為其賬户或利益而提供或出售給任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接在日本提供或出售給任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，或向任何日本居民(此處所用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)註冊或為任何日本居民的賬户或利益，除非根據豁免的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和交易法和任何其他適用的法律、法規和指導方針，這些法律、法規和指導方針由日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效。

臺灣潛在投資者須知

該等債券尚未亦不會根據相關證券法律及法規向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或出售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售或出售債券的意見或以其他方式居間出售該等債券。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書增刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出；(Ii)根據第275條向相關人士發出；以及(Ii)根據第275條向相關人士發出。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

·一家公司(不是經認可的投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

·該公司或受益人權利的信託(如受託人不是認可投資者)，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該法團或該信託的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《特別利益法案》第275條作出的要約收購該等債權證後六個月內轉讓，但以下情況除外

·向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條件是該公司的該等股份、債權證及股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該筆款項是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付，

·不考慮或將不考慮轉讓的情況；或

·轉讓是通過法律實施的。

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在發行票據前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等票據是“訂明資本市場產品”(定義見2018年CMP規則)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)(見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)

法律事務

與此次發行債券有關的某些法律問題將由我們的附屬公司美國電力服務公司副總法律顧問David C.House，Esq.或美國電力服務公司高級法律顧問William E.Johnson，或美國電力服務公司法律顧問Ryan F.Aguiar，Esq.以及紐約和得克薩斯州休斯頓的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給我們。與發行債券有關的某些法律問題將由紐約亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)轉交給承銷商。亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所(Hunton Andrews Kurth LLP)不時為我們的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

專家

本章程副刊參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。

招股説明書

美國電力公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

(614) 716-1000

高級註釋

普通股

次級債券

股票購買合同

購股單位

銷售條款

本招股説明書包含證券一般條款的摘要。您可以在本招股説明書的附錄中找到這些證券的具體條款，以及它們的發售方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和可用的招股説明書附錄。

美國電力公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是“AEP”。上一次報道在納斯達克股票市場出售普通股是在2020年11月5日，價格為每股90.71美元。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們”和“我們”三個詞均指美國電力公司及其合併子公司。

投資這些證券涉及風險。有關更多信息，請參閲從第2頁開始的標題為“風險因素”的部分。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，這些機構也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月6日。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和所有後續Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，並將其併入本招股説明書中作為參考。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前已知的。

該公司

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有我們國內電力子公司的所有已發行普通股，以及其他子公司不同比例的普通股。我們幾乎所有的營業收入都來自提供電力服務。我們於1906年根據紐約法律註冊成立，並於1925年重組。我們的主要執行辦事處位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215，電話號碼是(6147161000)。

我們直接或間接擁有下列運營中的公用事業公司的所有已發行普通股：AEP德克薩斯公司、阿巴拉契亞電力公司、印第安納密歇根電力公司、肯塔基電力公司、金斯波特電力公司、俄亥俄電力公司、俄克拉何馬州公共服務公司、西南電力公司和惠靈電力公司。這些運營中的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區提供電力服務。我們還擁有AEP輸電控股公司(AEP Transport Holding Company，LLC)的全部會員權益，AEP輸電控股公司是一家控股公司，負責我們的輸電運營合資企業和七家僅限輸電的電力公用事業公司，每一家公司都與我們的公用事業業務在地理上保持一致。

招股説明書補充資料

我們將在最多三個單獨的文件中向您提供有關證券的信息，並逐步提供更詳細的信息：(A)本招股説明書提供一般信息，其中一些可能不適用於您的證券；(B)隨附的招股説明書附錄提供有關您的證券的更具體條款；以及(C)定價附錄(如果有)提供您的證券的最終條款。在作出投資決定時，請考慮本招股説明書、招股説明書補充文件及定價補充文件(如有)所載的資料，這點非常重要。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查看我們的美國證券交易委員會備案文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件和根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(包括在初始註冊聲明日期之後和生效之前提交的任何文件)合併為參考文件，直到我們出售所有證券為止。

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

·2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的Form 8-K/A當前報告，以及2020年9月16日提交的Form 8-K/A當前報告，修訂了2020年9月15日提交的Form 8-K當前報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

614-716-1000

閣下只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何副刊，以及吾等或任何承銷商指定特定發售的最終條款的任何書面通訊所包含或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則出售任何已發售證券的淨收益將用於與我們的業務相關的一般公司目的。這些目的可能包括贖回或回購未償債務，補充營運資本，以及為我們子公司正在進行的建設和維護計劃提供資金。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將它們投資於短期有息債務。截至2020年9月30日，我們有16.5億美元的短期債務未償。

特定證券發行的招股説明書補充部分將説明發行所得資金的用途。

高級筆記説明

一般信息

我們將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司(紐約銀行的繼承人)作為受託人(“受託人”)於2001年5月1日訂立的契約(經先前補充和修訂的“契約”)，直接向公眾、信託機構或作為股票購買單位的一部分發行優先債券。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。如果您想了解更多有關這些條款的信息，您應該查看本契約以及我們已經或將向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司訂單。請參閲第2頁中有關如何找到這些文檔的詳細信息。您也可以到伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的受託人辦公室查看這些文件。

本契約並不限制可發行的高級債券的數額。契約允許我們在董事會批准後，按照一個或多個公司命令或補充契約的規定，以一個或多個系列或分批發行高級債券。每一系列高級債券的條款可能有所不同。該契約還使我們能夠重新發行之前發行的一系列高級債券，並增發該系列的高級債券。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人(包括優先債券持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

優先債券是無抵押的，將與我們所有的無擔保無次級債務並駕齊驅。有關我們未償債務的最新信息，請參閲我們最新的10-K和10-Q表格。查看哪裏可以找到更多信息。

定價或招股説明書附錄將包括每個高級票據的最終條款。如果我們決定在發行時將任何高級票據或高級票據在證券交易所上市，定價或招股説明書附錄將指明交易所，並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的高級債券的以下條款將在適用的定價或招股説明書附錄中確定：

--債券到期。

--中國實行固定利率或浮動利率

-和Remarketing功能

-登記證書或登記表格

--美國證券交易所贖回

-債務不可兑換、攤銷或受制於償債基金

-每季度或每半年支付固定利率高級票據的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮動利率高級票據的利息

-以最低面額的倍數發行的紙幣

-支持推遲支付利息的能力

-沒有任何其他與本契約不一致的條款。

-以原始發行折扣發行的債券

優先票據將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書附錄另有説明，否則高級債券將不受任何轉換、攤銷或償債基金的影響。我們預期向公眾發行的高級票據將會是“簿記入賬”，代表的是一種在香港證券交易所註冊的永久性全球高級票據。

CEDE&Co.、存託信託公司的合夥被提名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱。然而，我們保留髮行以高級票據持有人名義登記的高級票據證書的權利。

在接下來的討論中，每當我們談到高級債券的本金支付時，我們指的是到期或贖回。此外，在討論通知時間和不同利率如何計算時，所有時間都是紐約市的時間，除非另有説明，否則所有提及紐約的地方都是指紐約市。

如果我們進行高槓杆交易，契約不會保護高級票據的持有者。

以下條款可能適用於適用的定價或招股説明書附錄以及高級票據中規定的每個高級票據：

贖回

如果我們發行可贖回的優先債券，我們可以選擇贖回這些優先債券，除非適用的定價或招股説明書另有規定。定價或招股説明書附錄將説明贖回條款。本行可於贖回前不超過60天，亦不少於30天，向高級債券持有人遞交書面通知，贖回全部或部分優先債券。如果我們不一次性贖回一個系列的所有高級債券，DTC(如本文定義)(如果是由全球證券代表的高級債券)將根據DTC的適用程序從以前沒有贖回的未贖回優先債券中選擇特定的優先債券或其中的一部分進行贖回。如果高級票據證書尚待贖回，受託人將以抽籤或其認為公平的其他方式選擇要贖回的高級票據。

備註

如果我們發行具有再營銷功能的高級債券，適用的定價或招股説明書附錄將描述優先債券的條款，包括：利率、再營銷條款、我們購買或贖回優先債券的權利、持有人投標優先債券的權利，以及任何其他條款。

附註證明書-登記、轉讓及支付利息和本金

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則向公眾發行的每一系列高級債券最初將以一種或多種全球票據的形式發行，並以註冊形式發行，不含息票，如簿記系統所述。然而，如果我們發行高級票據證書，它們將登記在高級票據持有人的名下。根據契約中的行政程序，高級票據可以通過聯繫支付代理人進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費(任何税收或其他政府費用除外)。向高級票據證書的公眾持有者支付款項將以支票或電匯方式支付到安全登記冊中指定的有權持有該證書的人在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可以原來發行的折扣價發行優先債券，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，並以低於其所述本金的大幅折扣價出售。一般而言，如果優先債券是以原來的發行折扣發行，而出現違約或提早到期日的情況，持有人將會收到少於

他們的本金。適用於原始發行貼現債務的税收和其他特殊考慮因素將在我們提供該等高級票據的招股説明書附錄中説明。

利率，利率

優先債券的利率可以是固定的，也可以是浮動的。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括到期日或贖回日的利息。高級票據一般須在每個付息日之前的記錄日期，於交易結束時以其名義登記的人士支付利息。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前發行高級票據，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日期支付第一筆利息。我們可以選擇用支票或電匯支付利息。

固定利率高級債券

定價或招股説明書附錄將指定記錄日期、支付日期、我們推遲支付利息的能力以及高級票據的固定利率。我們將按季度或半年支付利息，到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則如果任何付款日期適逢非營業日，我們將在下一個營業日支付利息，不會支付任何額外的利息。利息支付將是每個付款日應計的利息金額，但不包括在內。利息將使用360天的一年，12個30天的月來計算。

浮動利率票據

每張浮動利率高級票據都會有一個利率公式。適用的定價或招股説明書附錄將説明每個高級票據的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書附錄將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是本契約項下任何一系列高級債券的違約事件：

-如未能在到期及應付時支付一系列高級票據的本金(或溢價，如有的話)，則須在三個營業日內支付；

-在到期和應付時，任何系列的任何高級票據都沒有支付30天的任何利息；

-如果在通知後90天內沒有履行該等高級票據或與該等高級票據有關的契約中的任何其他要求，則不會被拒絕履行該等高級票據或該等高級票據的契約中的任何其他要求；

-處理我們破產或資不抵債的某些事件；或

-包括一系列高級票據中規定的任何其他違約事件。

某一系列高級債券的違約事件並不一定意味着在該契約下已發行和未償還的任何其他系列的高級債券也發生了違約事件。如果違約事件發生並持續，受託人或持有受影響系列高級債券本金最少33%的持有人可要求我們立即償還該系列高級債券的全部本金(“加速償還”)。在大多數情況下，持有至少一個

受影響系列高級債券的大部分本金總額可能會取消先前觸發的還款加速。但是，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保費(如果有)或利息而導致違約事件，則只有在我們首先通過向受託人存入足夠的資金來支付所有(未加速的)逾期金額和罰款(如果有)來糾正違約的情況下，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後90天內通知高級票據持有人有關該系列違約的情況，除非該等違約已獲補救或豁免。我們需要向受託人提交一份由高級人員簽署的年度證書，證明我們在契約任何條款下的任何違約行為。

在符合契約中關於失責時其責任的條文的規定下，受託人無義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向受託人提供合理彌償。在彌償條文的規限下，任何系列高級債券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等高級債券可得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

義齒修復術的臨牀應用

根據契約，我們的權利和義務以及任何高級票據持有人的權利可能會改變。任何影響任何系列優先債券持有人權利的改變，均須獲得所有受影響系列的未償還優先債券本金總額不少於多數的持有人同意，並作為一個類別投票。然而，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條件，或降低更改或免除違約所需的百分比。本公司可在未經任何高級債券持有人同意的情況下籤署補充契據，發行額外的高級債券系列及採取其他不影響任何系列持有人權利的行動。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的所有資產作為一個整體出售，只要繼任者或購買者(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，以及(Ii)明確承擔高級票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付。

法律上的失敗

在下列情況下，我們將隨時解除對任何系列高級債券的義務：

-如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列高級債券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期款項，以及

-如果我們向受託人提交一份律師意見，聲明該系列高級票據持有人的聯邦所得税義務不會因我們執行上述行動而改變。

如果出現這種情況，該系列的高級債券持有人將無權享有該契約的好處，但登記轉讓和交換高級債券，以及更換遺失、被盜或殘缺不全的高級債券除外。

契約失敗

如果我們執行上述兩項行動，我們將被解除適用於特定系列高級票據的任何限制性公約的義務。請看法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反這一特定限制性公約的行為都不會導致加速還款。如果我們除了違反該限制性公約外，還導致違約事件，則可能沒有足夠的資金或政府債務存放在受託人，以支付該系列高級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些金額負責。

治國理政法

所有系列的壓印和高級票據將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們及其聯屬公司在正常業務過程中使用或將使用受託人的部分銀行服務。受託人亦為附屬契約下與次級附屬債券有關的附屬契約受託人。

普通股説明

我們的法定股本目前包括6億股普通股，每股票面價值6.50美元。截至2020年11月5日，我們發行併發行了496,389,534股普通股。我們的普通股，包括本招股説明書中提供的普通股一旦發行，在納斯達克股票市場有限責任公司上市。計算機股份信託公司，N.A.，郵政信箱43081，普羅維登斯，羅德島，郵編02940-3081.是我們普通股的轉讓代理和登記處。

股息權

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的股息，前提是資金合法可用於此類股息。我們的收入來自我們子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能會對我們的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加一定的限制。

投票權

我們普通股的持有者每持有一股普通股就有權投一票。

優先購買權

我們普通股的持有者無權認購或購買任何新的或額外發行的我們普通股的任何部分。

清盤時的權利

如果我們被清算，我們普通股的持有者將有權在支付了我們的債務(包括清算費用)後，按比例獲得所有可供分配給我們股東的資產。

對與現有股東打交道的限制

我們受紐約商業公司法第513條的約束，該條款規定，任何國內公司不得以高於市場價的任何價格從持有股票不到兩年的股東手中購買或同意購買超過10%的股票，除非交易獲得公司董事會和有權在股東大會上投票的所有流通股的多數票的批准，除非公司註冊證書要求獲得更大比例的流通股投票權才能批准，或者公司提出從所有持股人手中購買股票。我們的公司註冊證書目前沒有規定更高的百分比。

次級債權證説明

一般信息

吾等將直接向公眾、信託或作為吾等與附屬契約受託人於二零零八年三月一日訂立的次級契約(“附屬契約”)下的購股單位發行次級債券。本招股説明書簡要概述了附屬契約的一些條款。如果您想了解更多有關這些條款的信息，請查看附屬契約以及我們將向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司訂單。查看哪裏可以找到有關如何找到這些文檔的詳細信息。您也可以到伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的附屬契約託管人辦公室查看這些文件。

次級債券是無擔保債務，相對於“高級債務”的償還權較低。你可以找到一份關於次級債權條款的説明，包括一份關於次級債項下的高級負債的説明。

由於我們是一家控股公司，我們子公司的債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人(包括次級債券持有人)在子公司清算時參與子公司資產的權利。

附屬契約並不限制我們根據附屬契約可發行的次級債券的數額。我們可以通過簽訂補充契約或由我們的董事會或正式授權的委員會授權發行，以一個或多個系列的方式不時根據附屬公司發行次級債券。？附屬債券還使我們能夠重新發行之前發行的一系列次級債券，併發行此類系列的額外次級債券。

定價或招股説明書附錄將包括每個次級債券的最終條款。如果我們決定在發行時將任何次級債券或次級債券在證券交易所上市，定價或招股説明書附錄將確定交易所，並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的次級債券的以下條款將在招股説明書附錄中確定：

--債券到期。

--中國實行固定利率或浮動利率

-和Remarketing功能

-登記證書或登記表格

--美國證券交易所贖回

-債務不可兑換、攤銷或受制於償債基金

-每季度或每半年支付固定利率次級債券的利息

-每月、每季度、每半年支付浮動利率次級債券的利息，每年支付一次，或每年支付一次

-以最低面額的倍數發行的紙幣

-支持推遲支付利息的能力

-沒有任何其他與附屬契約不相牴觸的條款

-以原始發行折扣發行的債券

如果我們進行高槓杆交易，附屬公司不會保護次級債券的持有者。

救贖

有關贖回次級債券的規定將在適用的招股説明書附錄中列出。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們只能在指定的贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄通知，贖回次級債券。如果我們不一次性贖回一個系列的所有次級債券，DTC將根據DTC的適用程序，從之前未贖回的未贖回次級債券中選擇特定的次級債券或其中的一部分進行贖回，如果是由全球證券代表的次級債券，則DTC將根據DTC的適用程序從未贖回的初級次級債券中選擇贖回特定的次級債券或其中的一部分，以贖回之前沒有贖回的未贖回的次級次級債券，DTC將根據DTC的適用程序從之前沒有贖回的未贖回的次級次級債券中選擇特定的次級次級債券或其中的一部分進行贖回。如果次級債券證書尚未發行，附屬公司託管人將以抽籤或其認為公平的其他方式選擇要贖回的次級債券。

次級債權證書-登記、轉讓、利息和本金的支付

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則最初向公眾發行的每一系列次級債券將以一種或多種全球次級債券的形式發行，註冊形式，不含息票，如簿記系統中所述。然而，如果我們發行次級債券，它們將登記在次級債券持有人的名下。根據附屬公司的行政程序，次級債券可以通過聯繫付款代理進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費(任何税收或其他政府費用除外)。向次級債券的公眾持有者支付款項將通過支票或電匯到安全登記冊中指定的有權獲得該證書的人在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行次級債券，不計息或計息，利率低於發行時的市場利率，並以低於其所述本金的大幅折扣出售。一般來説，如果次級債券是以原始發行折扣發行的，並且發生違約或到期加速的事件，持有人將獲得低於本金的金額。適用於原始發行貼現債務的税收和其他特殊考慮因素將在招股説明書附錄中説明，在招股説明書附錄中，我們將提供這些次級債券。

利率，利率

次級債券的利率可以是固定的，也可以是浮動的。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括到期日或贖回日的利息。一般情況下，利息應支付給在每個付息日期之前的記錄日期營業結束時以其名義登記該次級債券的人。然而，到期或贖回時應支付的利息將支付給本金應支付給的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日期或之前發行次級債券，我們將在下一個記錄日期之後的利息支付日期支付第一筆利息。我們可以選擇用支票或電匯支付利息。

固定利率次級債券

定價或招股説明書附錄將指定記錄日期、付款日期、我們推遲支付利息的能力以及次級債券的固定應付利率。我們將按季度或半年支付利息，到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書另有説明，否則如果任何付款日期適逢非營業日，我們將在下一個營業日支付利息，不會支付任何額外的利息。利息支付將是每個付款日應計的利息金額，但不包括在內。利息將使用360天的一年，12個30天的月來計算。

浮動利率次級債券

每個浮動利率次級債券都有一個利率公式。適用的定價或招股説明書附錄將説明每個次級債券的初始利率或利率公式，有效期至第一個利息重置日期。適用的定價或招股説明書附錄將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

以下是附屬公司對任何系列次級債券的違約事件，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明：

-如果系列的任何次級債券在到期和應付時未能支付三個工作日的本金(或保費，如有)；

-任何系列的任何次級債券在到期和應付時沒有支付30天的任何利息；

-如果在通知後90天內沒有履行此類次級債券或附屬契約中的任何其他要求，則可以；

-處理我們破產或資不抵債的某些事件；或

-包括一系列次級債券中指定的任何其他違約事件。

特定次級債券系列的違約事件並不一定意味着根據次級債券發行的任何其他次級債券系列都發生了違約事件。如果違約事件發生並持續，附屬契約受託人或持有受影響系列次級債券本金至少33%的持有人可能會要求我們立即償還該系列次級債券的全部本金(“加速還款”)。在大多數情況下，至少持有多數股權的人

總體而言，受影響系列的次級債券的本金總額可能會取消之前觸發的還款加速。然而，如果我們因未能支付(未加速的)本金、保費(如果有)或利息而導致違約事件，則只有在我們首先通過向附屬契約受託人存入足夠的資金來支付所有(未加速的)逾期金額和罰款(如果有)來糾正違約的情況下，才能取消加速還款。

除某些例外情況外，附屬契約受託人必須在違約發生後90天內將該系列違約通知次級債券持有人，除非該等違約已獲補救或豁免。我們需要向附屬契約受託人提交一份由高級人員簽署的年度證書，證明我們在附屬契約任何條款下的任何違約行為。

在不牴觸附屬契約有關失責情況下其責任的條文下，附屬契約受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該等持有人向附屬契約受託人提供合理彌償。在符合彌償規定的情況下，任何系列次級債券本金過半數的持有人，均可指示就該等次級債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便就該等次級債券採取任何補救措施，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。

附着體義齒的改良

根據附屬契約，我們的權利和義務以及任何次級債券持有人的權利可能會改變。任何影響任何系列次級債券持有人權利的變更，都必須得到受變更影響的所有系列未償還次級債券本金總額不少於多數的持有人的同意，並作為一個類別投票。然而，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條件，或降低更改或免除違約所需的百分比。我們可能會發行額外的次級債券系列，並採取其他不影響任何系列持有人權利的行動，在未經任何債券持有人同意的情況下籤署補充契約。

合併、合併或出售

我們可以與任何實體合併或合併，或將我們的所有資產作為一個整體出售，只要繼承人或購買者(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，以及(Ii)明確承擔次級債券的本金、溢價(如果有)和利息的支付。

法律上的失敗

在下列情況下，我們將在任何時間解除對任何系列次級債券的義務：

-如果我們向附屬公司受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列次要附屬債券的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，該等款項應在規定的到期日或贖回日到期；以及

-因此，我們向附屬契約受託人提交了一份律師意見，聲明該系列債券持有人的聯邦所得税義務不會因我們執行上述行動而改變。

如果出現這種情況，該系列的債權證持有人將不再有權享有附屬債券的利益，但登記轉讓和交換次級債券以及更換遺失、被盜或殘缺不全的次級債券除外。

契約失敗

如果我們執行上述兩項行動，我們將被解除適用於特定系列次級債券的任何限制性公約的義務。請看法律上的失敗。如果發生這種情況，以後任何違反這一特定限制性公約的行為都不會導致加速還款。如果我們除了違反該限制性公約外，還導致違約事件，則附屬企業受託人可能沒有足夠的資金或政府義務來支付該系列次級債券的所有到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些金額負責。

發行給信託的次級債券不會受到契約失效的影響。

從屬關係

在附屬契約規定的範圍內，每個次級債券系列的償還權將從屬於以下定義的所有高級債務。如果：

-如果我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產，無論是在破產、資不抵債或其他情況下；

-表示超過任何寬限期的違約已經發生，並正在繼續支付任何高級債務的本金、利息或任何其他到期和應付的貨幣金額；或

-由於任何高級債務的違約，任何高級債務的到期日都加快了，

則高級債項持有人一般有權在第一次獲得該高級債項的所有到期或到期款項的付款，以及在第二及第三次的情況下，獲得該高級債項的所有到期款項的付款，或我們會為該等付款作出撥備，然後任何次級債券持有人才有權就其次級債權收取任何本金或利息的付款，而在此情況下，高級債項的持有人通常有權收取該高級債項的所有到期款項，而在第二及第三次情況下，我們會為該等款項作出撥備，然後才有權就其次級次級債券收取任何本金或利息。

“高級負債”是指就任何一系列次級債券而言，下列任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款：

-償還我們所有的債務，這些債務由我們出售換錢的票據、債券、債券或其他證券或借來的錢的其他義務證明；

-償還前一類其他人的所有債務，這些債務是我們承擔或擔保的，或者我們實際上是通過購買協議、或有或有協議或其他方式擔保的；以及

-包括前兩類債務中任何一類的所有續簽、延期或退款。

然而，任何該等債務、續期、延期或退款，如創設或證明該等債務的票據或其假設或擔保規定其償付權並不優於該等次級債券或與該等次級債券相等，則該等債務將不屬高級債務。優先債權將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債權任何條款的修訂、修改或豁免。

附屬契約不限制我們可以發行的高級債務的數額。截至2020年9月30日，我們的高級債務總額約為52.9億美元。

治國理政法

所有系列的附屬公債和次級公債均受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們及其聯營公司在正常業務過程中使用或將使用附屬契約受託人的部分銀行服務。附屬受託人亦為高級債券契約下的受託人。

股票購買合同及股票説明

採購單位

我們可能會發布股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，我們可能會在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股(或根據預定公式出售一定數量的股票)。普通股每股價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為通常稱為股票購買單位的單位的一部分，這些單位由股票購買合同和債務證券或包括美國國債在內的第三方的債務義務組成，以確保持有者根據股票購買合同購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購股合約可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，吾等可在向持有人發放任何保證持有人在原有購股合約下的義務的抵押品後，交付新發行的預付購股合約(通常稱為預付證券)。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。適用的招股説明書附錄中的説明不一定包含您可能認為有用的所有信息。欲瞭解更多信息，您應查看與該等股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排(如果適用)，以及(如果適用)預付證券以及將根據其發行預付證券的文件。這些文件將在提供此類股票購買合同或股票購買單位以及(如果適用)預付證券後立即提交給美國證券交易委員會。

記賬系統

除非招股説明書附錄中另有説明，否則一系列僅記賬的證券將以全球證券的形式發行，受託人將把該證券存入紐約的存託信託公司(“DTC”)。這意味着我們不會向每個持有者頒發安全證書。一種或多種全球證券將發行給CELDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱，該代表將保存客户購買證券的參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄。然後，參與者將保留購買證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則全球證券不得轉讓，但DTC、其被提名人及其繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。

DTC是世界上最大的證券託管公司，是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 直接或間接(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用證券記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為了方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有證券都登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名下，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊證券不會影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際實益所有人；DTC的記錄只反映這些證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳送與證券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，證券的實益擁有人可能希望確定為其利益持有證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。或者，實益擁有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該等發行中將被贖回的權益金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)將證券存入其賬户的那些直接參與者。

證券的付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC於應付日期從吾等或信託人收到資金及相應的詳細資料後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，將其賬户記入直接參與者的賬户。參與者向實益擁有人支付款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是由DTC、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。我們的責任是支付贖回收益和分配給CELDE公司(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者向投標/再銷售代理購買或投標其證券，並應通過促使直接參與者將DTC記錄的參與者在證券中的權益轉讓給投標/再銷售代理來實現此類證券的交付。與可選投標或強制購買相關的實物交割證券的要求將被視為滿足以下條件：

證券由直接參與者在DTC的記錄中轉移，然後將投標證券的記賬信用存入投標/再銷售代理的DTC賬户。

DTC可隨時給予我們合理的通知，終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付安全證書。

我們可能決定停止使用僅通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬的記賬系統。在這種情況下，安全證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們可以(A)通過代理人；(B)通過承銷商或交易商；或(C)直接向一個或多個購買者出售證券。

按座席

證券可以通過我們指定的代理商持續出售。代理商將同意在委任期內盡其合理努力招攬採購。

任何初始發行價以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣、優惠或佣金可能會不時改變。

代理商將沒有義務在證券市場上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

承銷商

適用的招股説明書副刊將列明發行證券的條款，包括任何承銷商的姓名或名稱、證券的買入價和出售給吾等的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商賠償的項目、任何首次發行價以及任何允許或轉租或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果有任何證券被購買的話。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

承銷商可能沒有義務在證券上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直銷

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

一般信息

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是1933年“證券法”(下稱“該法”)所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為該法規定的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們的某些民事責任，包括法案下的責任，或者支付每個承銷商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款項。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

法律意見

我們的律師，紐約州紐約和德克薩斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP，或我們的附屬公司美國電力服務公司(American Electric Service Corporation)副總法律顧問David C.House，或美國電力服務公司(American Electric Service Corporation)高級法律顧問威廉·E·約翰遜(William E.Johnson，Esq.)將為我們就這些證券的合法性發表意見。紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP將為代理人或承銷商發佈意見。亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所(Hunton Andrews Kurth LLP)不時為我們的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而收錄於本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。

$750,000,000

美國電力公司

3.875%固定-固定重置率次級次級債券

聯合結構顧問和聯合簿記管理人

2021年11月10日