美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行機構地址，包括郵政編碼) | ||
註冊人電話號碼，包括區號：+
根據交易法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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*不用於交易；僅與登記美國存託憑證有關
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
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是，☐否 |
截至2021年11月12日，註冊人擁有
CHEMOMAB治療有限公司
表格10-Q季度報告
截至2021年9月30日的季度
目錄
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第一部分--財務信息 |
1 |
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第1項。財務報表 |
1 |
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
11 |
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露。 |
18 |
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第四項。控制和程序。 |
18 |
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第二部分--其他信息 |
18 |
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第1項。法律程序 |
18 |
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第1A項。風險因素 |
18 |
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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
19 |
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第三項。高級證券違約。 |
19 |
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第四項。煤礦安全信息披露。 |
19 |
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第五項。其他信息。 |
19 |
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第6項展品。 |
19 |
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簽名 |
20 |
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關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含前瞻性陳述。對於本10-Q表格季度報告而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。由於某些因素，實際結果或事件可能與此類前瞻性聲明和相關假設陳述或暗示的結果或結果有實質性差異，這些因素包括但不限於以下“風險因素”項下陳述的風險，這些風險在本文中以引用方式併入本文中，以及本報告其他地方和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些業務風險和因素，特別是我們最近提交的10-K表格年度報告、最近提交的10-Q表格年度報告以及我們當前的8-K表格報告。所有前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
本季度報告中以Form 10-Q形式使用的某些術語
除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q：
•
所提及的“Chemomab治療有限公司”、“Chemomab”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是以色列公司Chemomab治療有限公司及其合併子公司，儘管關於合併前歷史時期財務業績的列報(定義見下文)，這些術語指的是作為合併中的會計收購方的Chemomab有限公司的財務結果；
•
提及的“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指公司的普通股，沒有面值(面值)；
•
提及的“美國存托股份”是指在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的美國存托股票，代碼為“CMMB”，每股代表二十(20)股普通股；
•
“美元”、“美元”和“$”指的是美元；
•
“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾；
•
凡提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；以及
•
“合併”指的是涉及Anchiano治療有限公司和Chemomab有限公司的合併，Anchiano治療有限公司的一家全資子公司與Chemomab有限公司合併，Chemomab有限公司作為Anchiano治療有限公司的全資子公司繼續存在。合併完成後，Anchiano治療有限公司更名為“Chemomab治療有限公司”。而Chemomab有限公司經營的業務主要由本公司經營。
第一部分--財務信息
第1項。財務報表
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Chemomab治療有限公司 |
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簡明綜合資產負債表 |
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以千美元為單位(股票金額除外) |
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9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 | ||||||||||
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注意事項 |
未經審計 |
已審核 | |||||||||
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資產 | |||||||||||
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流動資產 | |||||||||||
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現金和現金等價物 |
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銀行短期存款 |
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其他應收賬款和預付費用 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 | |||||||||||
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長期存款 |
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長期預付費用 |
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財產和設備，淨值 |
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受限現金 |
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經營性租賃使用權資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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流動負債 | |||||||||||
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貿易應付款 |
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應計費用 |
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員工及相關費用 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 | |||||||||||
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經營租賃負債--長期負債 |
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非流動負債總額 |
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承付款和或有負債 | |||||||||||
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股 |
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已發行和未償還： |
- |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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* 股數已追溯調整，以反映2021年3月16日生效的股票反向拆分(請參閲注1)
附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
1
|
Chemomab治療有限公司 |
|
簡明合併中期經營報表(未經審計) |
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以千美元為單位 |
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三個月 告一段落 九月 30, 2021 |
三個月 告一段落 九月 30, 2020 |
九個月 告一段落 九月 30, 2021 |
九個月 告一段落 九月 30, 2020 | |||||||||||||
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運營費用 | ||||||||||||||||
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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融資費用(收入)，淨額 |
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當期淨虧損 |
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普通股基本及攤薄虧損** |
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已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數* |
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*
附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
2
|
Chemomab治療有限公司 |
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簡明綜合中期權益變動表(未經審計) |
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以千美元為單位(股票金額除外) |
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普通 股票 |
其他內容 已繳入 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||
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數 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 | ||||||||||||||||
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在截至9月30日的九個月期間，2021 | ||||||||||||||||||||
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截至2021年1月1日的餘額* |
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基於股份的薪酬 |
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反向資本化交易的效果 |
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股票及認股權證的發行(扣除發行成本) |
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當期淨虧損 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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股票及認股權證的發行(扣除發行成本) |
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基於股份的薪酬 |
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當期淨虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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當期淨虧損 |
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( |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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*
附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
3
|
Chemomab治療有限公司 |
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簡明綜合中期權益變動表(未經審計) |
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以千美元為單位(股票金額除外) |
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普通 股份(**) |
其他內容 已繳入 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||
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數 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 | ||||||||||||||||
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在截至9月30日的9個月期間，2020 (*) | ||||||||||||||||||||
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截至2020年1月1日的餘額(**) |
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基於股份的薪酬 |
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當期淨虧損 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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基於股份的薪酬 |
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期權的行使 |
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發行股份 |
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當期淨虧損 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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期權的行使 |
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當期淨虧損 |
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( |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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( |
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(*)
(**)
附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
4
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Chemomab治療有限公司 |
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簡明中期現金流量表(未經審計) |
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以千美元為單位 |
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九個月 告一段落 九月 30, 2021 |
九個月 告一段落 九月 30, 2020 | |||||||
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經營活動的現金流 | ||||||||
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當期淨虧損 |
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經營活動調整： | ||||||||
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折舊 |
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其他應收賬款和預付費用的變動 |
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貿易應付款的變動 |
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應計費用的變動 |
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員工變動及相關費用 |
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基於股份的薪酬 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流 | ||||||||
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銀行存款投資 |
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出售持有以待出售的資產 |
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購置房產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 | ||||||||
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期權的行使 |
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反向資本重組獲得的現金 |
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股票應收賬款收益 |
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股票發行淨額，扣除發行成本 |
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股票及認股權證的發行(扣除發行成本) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
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承擔的負債，扣除反向併購中收到的非現金資產後的淨額 |
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應計股票發行費用 |
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附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
5
CHEMOMAB治療有限公司
(前身為Anchiano Treeutics Ltd.)
簡明合併財務報表附註
注1--總則。
A. Chemomab治療有限公司(以下簡稱“本公司”)是一家以色列公司，根據法律註冊成立。2011年9月，以色列佔領了以色列。該公司的註冊辦事處位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。
B. 2021年3月16日，當時名為安基亞諾治療有限公司(“安基亞諾”)的公司完成了合併與私人持股的以色列有限公司Chemomab Ltd.(“Chemomab Ltd.”)合作。根據於2020年12月14日由Anchiano、Anchiano的以色列有限公司及全資附屬公司CMB Acquisition Ltd.(“合併附屬公司”)及Chemomab Ltd.訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併交易，Merge Sub與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.為Anchiano的存續實體及全資附屬公司(“合併”)，公司於完成合並交易後由“Anchiano”改為“Anchiano”。致“Chemomab Treeutics Ltd.”而Chemomab有限公司經營的業務主要由本公司經營。
出於會計目的，Chemomab有限公司被認為是根據合併條款以及其他因素收購了Anchiano，這些因素包括：(I)Chemomab有限公司的前股東在合併完成後立即擁有合併後公司約90%的已發行普通股，以及(Ii)Chemomab有限公司管理層擔任合併後公司的主要管理職位。由於Chemomab有限公司收購的資產和承擔的債務不符合美國公認會計原則(GAAP)對企業的定義，此次合併被視為資產收購(反向資本重組交易)，而不是業務合併。與合併相關收購的淨資產按其截至2021年3月16日(合併完成之日)的估計收購日期公允市值入賬。
就在合併生效日期之前，Chemomab有限公司的所有優先股在一對一的基礎上轉換為Chemomab有限公司的普通股。
關於合併，在合併生效後，本公司對公司普通股進行了反向股份拆分，比例為
交換比率是按照本公司與Chemomab Ltd之間通過公平協商確定的公式計算的。合併後的公司根據Chemomab股票激勵計劃(“2015計劃”)假設Chemomab Ltd.所有已歸屬和未歸屬的未償還期權，該等期權代表購買數量的美國存託憑證的權利，相當於約12.86股乘以此前由該等期權代表的Chemomab Ltd.普通股的數量。
6
CHEMOMAB治療有限公司
(前身為Anchiano Treeutics Ltd)
簡明合併財務報表附註
注1--總則。(續)
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註對所有列示期間的匯率及反向拆分具有追溯力。
股權結構反映了合法收購者的股權結構。資產負債表進行了調整，以反映合法收購人流通股的面值，包括合併中發行的股份數量。任何差額均確認為對額外實收資本的調整。
合併完成後，2021年3月16日，公司立即
2021年3月16日，就在合併生效之前，安基亞諾
下表彙總了根據截至2021年3月16日(緊接合並完成之前)的估計公允價值收購的淨資產(單位：千)：
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現金和現金等價物 |
$ |
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持有待售資產 |
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預付資產和其他資產 |
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應計負債 |
( |
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購得資產淨值 |
$ |
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C. 關於合併，Anchiano於2021年3月15日與某些公司簽訂了證券購買協議安基亞諾以私募方式(“私募”)發行和出售的買家，價格約為$
7
CHEMOMAB治療有限公司
(前身為Anchiano Treeutics Ltd)
簡明合併財務報表附註
注1--總則。(續)
D. 根據日期為2021年3月16日並於3月31日修訂的資產購買和轉讓協議，2021年，公司的全資子公司、特拉華州的Anchiano Treeutics，Inc.(“Anchiano Delware”)和根據特拉華州法律組建的Kestrel治療，Inc.(“Kestrel”)同意向Kestrel出售其業務中與化合物和產品的研究、開發和商業化有關的所有權利和義務(該等條款在截至2019年9月13日簽訂的合作和許可協議中定義)。作為出售和轉讓化合物和產品的代價，Kestrel總共向該公司支付了100萬美元。
E. 2021年4月19日，公司董事會批准授予
在截至2021年9月30日的9個月中授予的期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
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美國存托股份的價值 |
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股息率 |
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% | ||
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預期波動率 |
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% | ||
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無風險利率 |
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預期期限(年) |
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2021年7月19日，公司股東批准了對2015年計劃的修正案，根據該修正案，根據2015年計劃授權發行的美國存託憑證總數增加了
F. 於2021年4月30日，本公司與本公司訂立於市場發售協議(“自動櫃員機協議”)康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)根據協議，本公司可不時發售及出售其美國存託憑證，其總髮行價最高可達$
8
CHEMOMAB治療有限公司
(前身為Anchiano Treeutics Ltd)
簡明合併財務報表附註
注1--總則。(續)
G.自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已戲劇性地擴大為一場全球性的流行病，造成宏觀經濟的不確定性以及商業和金融市場的混亂。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取指定的措施來限制冠狀病毒的繼續傳播，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊境和隔離人口聚居區。公司的臨牀試驗地點受到新冠肺炎疫情的影響，因此公司的CM-101臨牀試驗推遲了在國家預防控制中心的招募工作，招入率也受到了影響。因此，該公司將招募患者的範圍擴大到更多具有巨大招聘潛力的地區。此外，在登記參加這些試驗後，患者可能會因為新冠肺炎的可能影響而退出公司的試驗。
根據管理層的評估，冠狀病毒將在多大程度上進一步影響公司的運營將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。該公司正在仔細監測由於新冠肺炎爆發而實施的限制措施，並將相應地調整活動。
附註2-列報基礎和重要會計政策
A.製備基礎
本季度報告中包含的簡明中期綜合財務報表未經審計。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制，並反映管理層認為對公司截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日及2020年9月30日的9個月的經營業績、截至2021年9月30日及2020年9月30日的9個月的股東權益變動，以及截至9月30日的9個月的現金流量作出公平陳述所需的一切正常及經常性的調整。截至2021年9月30日的9個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來任何其他年度或中期的預期結果。2020年12月31日的資產負債表來自Chemomab Ltd.經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的8-K表格中包含的經審計財務報表一併閲讀。公司的重要會計政策在公司的8-K報表中披露了截至2020年12月31日的經審計的財務報表。自該財務報表發佈之日起，該公司的重大會計政策沒有任何變化。
B.預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
9
CHEMOMAB治療有限公司
(前身為Anchiano Treeutics Ltd)
簡明合併財務報表附註
注3-後續活動
2021年10月25日，戴爾·普福斯特博士在公司股東批准了他的薪酬條款後，被任命為公司首席執行官兼董事會成員。
普福斯特博士接替了阿迪·莫爾(Adi Mor)博士，後者辭去了首席執行官一職。莫爾博士繼續受僱於本公司擔任首席科學官，並擔任本公司的董事會成員。
弗羅斯特博士有權獲得購買最多
2021年11月8日，唐納德·馬文先生被任命為公司首席財務官、執行副總裁兼首席運營官。馬文接替了辭去臨時首席財務長職務的西格爾·法塔爾(Sigal Fattal)。法塔爾女士將繼續擔任馬文先生的高級顧問。
馬文先生有權獲得最多購買
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第二項。公司財務狀況及業績的管理探討與分析運籌學
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註(Form 10-Q)，以及Chemomab有限公司截至2020年12月31日的經審計的財務報表和相關附註，與我們的當前報告一起提交表格8-K/A，於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會。這篇討論和分析中包含的一些信息，特別是關於我們的業務和相關融資的計劃和戰略，包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。你應該閲讀我們年報的10-K表格中第1A項的“風險因素”。2020年12月31日，以及我們目前提交給證券交易委員會(SEC)的於2021年4月14日提交的8-K/A表格報告，供討論可能導致實際結果與前瞻性報告中描述或暗示的結果大不相同的重要因素以下討論和分析中包含的聲明。
概述
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，發現和開發創新療法，用於治療涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求。
Chemomab率先將CCL24作為治療靶點，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種新的CCL24抑制劑候選產物，具有雙重的抗纖維化和抗炎活性，可以調節導致纖維化異常狀態和臨牀纖維化疾病的這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用。這一創新方法是為難於治療的罕見疾病開發的，也被稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎(PSC)和系統性硬化症(SSC)，對於這些疾病，患者沒有既定的疾病修改治療標準。
CM-101是該公司的主要候選臨牀產品，是一種一流的人源化單克隆抗體，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24(也稱為嗜酸性粒細胞趨化因子-2)作為主要炎症和纖維化途徑調節劑的基本功能。我們已經證明CM-101通過一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，Chemomab正在積極推進CM-101進入第二階段臨牀研究，針對三個不同的臨牀適應症，包括肝、皮膚和/或肺纖維化患者。我們已經用不同的給藥方法完成了兩個1a期臨牀研究，以及CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者中的1b期安全性、耐受性和機制驗證臨牀研究。我們目前正在對一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病PSC進行2a期臨牀研究，這項研究正在積極招募英國和以色列的患者，並正在擴大到更多具有巨大招募潛力的地區。此外，我們正計劃在SSC進行二期研究，預計將於明年初啟動，這是一種罕見的自身免疫性風濕病，其特徵是膠原蛋白堆積，導致多個組織的纖維化。雖然我們的主要關注點與這兩個罕見的適應症有關，但另一項2a期臨牀研究目前正在招募患者，並專注於擴大對CM-101在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)中的理解。這項試驗將提供重要的安全性和PK數據，旨在支持CM-101皮下製劑的開發。
纖維化是膠原和細胞外基質的異常和過度積聚，膠原和細胞外基質是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原和細胞外基質過多時，會導致結締組織的瘢痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官衰竭。纖維化可以發生在許多不同的組織，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症有着內在的聯繫。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的，但在受傷後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化。
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最新發展動態
委任新行政人員
2021年10月25日，公司股東批准戴爾·普福斯特博士出任公司首席執行官。在批准Pfost博士擔任公司首席執行官的同時，他開始了第三類董事的任期。Pfost博士將不會因為他作為公司三級董事的服務而獲得補償。在Pfost博士開始擔任首席執行官後，Adi Mor博士辭去了公司首席執行官的職務，但繼續擔任公司首席科學官和董事會成員。
此外，2021年11月4日，公司董事會批准任命唐納德·馬文先生為公司首席財務官、執行副總裁兼首席運營官。在馬文先生開始擔任首席財務官後，西格爾·法塔爾女士辭去了公司首席財務官的職務，但繼續以唐納德·馬文高級顧問的身份為公司服務。
貨架登記表和自動取款機服務
於2021年4月30日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記書(文件第333-255658號)，要求吾等發行及出售高達200,000,000美元的普通股、美國存託憑證、債務證券、權證及上述證券的任何組合單位(“擱置登記書”)，以供吾等發行及出售高達200,000,000美元的普通股、美國存託憑證、債務證券、認股權證及上述證券的任何組合單位(“擱置登記表”)。同一天，我們與Cantor Fitzgerald&Co.(分別為“銷售協議”和“Cantor”)簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以隨時通過Cantor或向Cantor提供和出售總額高達75,000,000美元的美國存託憑證。根據銷售協議擬發售及出售的任何美國存託憑證將根據“貨架登記聲明”、根據“1933年證券法”(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條所界定的“在市場發售”的方式發行及出售，或在吾等指定的情況下，以法律允許的任何其他方式發行及出售。於2021年4月30日至2021年9月30日期間，我們根據銷售協議共售出699,806份美國存託憑證，總代價為1,590萬美元。
與Chemomab Ltd.的合併交易
於2021年3月16日，吾等根據本公司(前稱Anchiano Treeutics Ltd.)、本公司全資附屬公司CMB收購有限公司(以下簡稱“合併子公司”)及以色列有限公司Chemomab Ltd.於2020年12月14日訂立的特定合併協議及計劃(“合併協議”)完成一項合併(“合併”)，而合併協議由我們(前稱Anchiano Treeutics Ltd.)、CMB收購有限公司(“合併子公司”)及以色列Chemomab Ltd.(“合併子公司”)組成。根據合併協議的條款，Merge Sub與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.作為我們的全資子公司繼續存在。與合併相關的是，2021年3月16日，我們從Anchiano Treeutics Ltd更名為Chemomab Treeutics Ltd。
關於合併，我們於2021年3月15日與某些買家簽訂了證券購買協議，根據協議，我們同意以私募交易或私募方式出售約4550萬美元的美國存託憑證。私募於2021年3月22日結束，當時我們向買家出售了2,619,270份美國存託憑證(ADS)以及認股權證，以每美國存托股份17.35美元的行使價購買最多261,929份美國存託憑證。這些認股權證將在發行之日起5年內到期，如果全部行使，將提供大約450萬美元的收益。
新冠肺炎的影響
自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已戲劇性地擴展為一場全球大流行，給宏觀經濟帶來了不確定性，並擾亂了商業和金融市場。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取指定的措施來限制冠狀病毒的繼續傳播，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊境和隔離人口聚居區。我們的臨牀試驗點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，我們的CM-101臨牀試驗推遲了在PSC的臨牀試驗的開始，招入率也受到了影響。因此，我們將招募病人的努力擴大到了更多的地區。此外，在登記參加這些試驗後，患者仍可能因為可能的新冠肺炎影響而退出。
根據管理層的評估，冠狀病毒會在多大程度上進一步影響我們的業務，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。我們正在仔細監測新冠肺炎大流行帶來的限制，並將相應調整活動。
企業信息
我們於2011年9月22日根據以色列國的法律成立。2021年3月，由於合併，我們從Anchiano Treeutics Ltd更名為Chemomab Treeutics Ltd。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編：6158002，電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：Www.Chemomab.com。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息，並未通過引用將其納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
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經營成果的組成部分
初步説明：在本“經營業績的組成部分”和本文件中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“Chemomab”中的“我們”、“我們”、“我們”和“Chemomab”。以下“經營業績”是指合併後的公司，就合併前的歷史時期而言，指的是Chemomab有限公司，其業務在合併完成後成為本公司的業務。
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將候選產品商業化，或者直到我們從共同開發或外部許可協議等合作中獲得收入，否則我們預計不會獲得任何收入。不能保證我們會獲得這樣的監管批准，如果任何候選產品獲得批准，我們也不能保證成功地將其商業化。
研發費用
研發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。這些費用包括：
•
根據與合同研究機構或合同製造機構以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議而發生的費用；
•
製造放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；
•
與員工有關的費用，包括從事研發職能的員工的薪金、相關福利、差旅費和按股份計算的薪酬費用，以及外部費用，如支付給從事此類活動的外部顧問的費用；
•
與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用；
•
與遵守監管要求有關的成本；以及
•
折舊和其他費用。
我們根據服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。
我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用我們的內部資源來監督研究，以及管理我們的臨牀前開發、過程開發、製造和臨牀開發活動。我們的員工在多個計劃中工作，因此，它不會按計劃跟蹤他們的成本。
研發活動對我們的業務至關重要。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，隨着我們繼續推進候選產品的開發，我們預計在未來幾個季度和幾年內，我們的研究和開發費用將大幅增加。我們還預計將向與我們簽訂許可協議以獲得其候選產品權利的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政和行政職能人員的薪金、相關福利和基於股份的薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
我們預計，隨着我們增加員工人數和一般活動以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，以及擴大我們在美國的業務，我們的一般和行政費用未來將會增加。我們還預計，我們將產生更多的員工、會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。我們預計，這些服務的額外成本將大幅增加我們的一般和行政開支。此外，如果我們認為某一候選產品有可能獲得監管部門的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，尤其是與任何候選產品的銷售和營銷有關的準備工作，工資和相關費用將會增加。
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經營成果
截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月
以下是我們在所示時期的運營結果摘要：
|
截至9個月 | ||||||||||||||||
|
9月30日， |
增加/(減少) | |||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$ |
% | |||||||||||||
|
(單位：千) | ||||||||||||||||
|
運營費用： | ||||||||||||||||
|
研發 |
$ |
3,951 |
$ |
3,430 |
$ |
521 |
15 |
% | ||||||||
|
一般事務和行政事務 |
3,392 |
600 |
2,792 |
465 |
% | |||||||||||
|
營業虧損 |
(7,343 |
) |
(4,030 |
) |
(3,313 |
) |
82 |
% | ||||||||
|
融資費用(收益)，淨額 |
99 |
(30 |
) |
129 |
430 |
% | ||||||||||
|
淨損失 |
$ |
(7,442 |
) |
$ |
(4,000 |
) |
$ |
(3,442 |
) |
86 |
% | |||||
|
截至三個月 | ||||||||||||||||
|
9月30日， |
增加/(減少) | |||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$ |
% | |||||||||||||
|
(單位：千) | ||||||||||||||||
|
運營費用： | ||||||||||||||||
|
研發 |
$ |
1,487 |
$ |
1,031 |
$ |
456 |
44 |
% | ||||||||
|
一般事務和行政事務 |
1,404 |
194 |
1,210 |
623 |
% | |||||||||||
|
營業虧損 |
(2,891 |
) |
(1,225 |
) |
1,666 |
136 |
% | |||||||||
|
融資費用(收益)，淨額 |
77 |
(1 |
) |
78 |
7800 |
% | ||||||||||
|
淨損失 |
$ |
(2,968 |
) |
$ |
(1,224 |
) |
$ |
1,744 |
142 |
% | ||||||
我們的運營結果在過去有所不同，由於多種因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
研發費用
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的研發費用增加了約50萬美元，增幅為44%。這一增長主要是由於臨牀和臨牀前活動的增加。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，研發費用增加了約50萬美元，增幅為15%。這一增長主要是由於臨牀和臨牀前活動的增加。
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一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，與2020年第三季度相比，一般和行政費用增加了約120萬美元，增幅為623%。這一增長主要是由於與完成合並有關的費用、招聘以及成為上市公司而產生的額外費用。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了約280萬美元，增幅為465%。這一增長主要是由於與完成合並有關的費用、招聘、基於股份的費用以及成為上市公司而產生的額外費用。
融資費用(收入)，淨額
在截至2021年9月30日的三個月裏，融資支出(收入)比2020年同期增加了約7.8萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資支出(收入)比2020年同期增加了約12.9萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的融資費用淨額主要與外幣匯率損失/收益有關。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的融資費用淨額主要與外幣匯率損失/收益有關。
流動性與資本資源
自成立以來，我們沒有產生任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況，導致截至2021年9月30日的累計赤字為3110萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的美國存託憑證(ADS)的收益，以及在合併之前的其他股權證券。超過即時需求的現金投資主要是為了流動性和保本。
於2021年4月30日至2021年9月30日期間，我們根據銷售協議共售出699,806份美國存託憑證，總代價為1,590萬美元。截至2021年9月30日，我們總共擁有約6430萬美元的現金、現金等價物和短期存款。
開發候選產品、進行臨牀試驗和將產品商業化是昂貴的，我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們相信，我們現有的現金資源，包括根據銷售協議出售的美國存託憑證，將足以滿足我們大約到2023年年中的預計現金需求。然而，我們未來將需要大量的額外資金來資助我們的運營，包括如果我們進入更多的臨牀試驗，獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，並將其商業化。我們認為，在我們從運營中獲得任何現金流(如果有的話)之前，我們將需要籌集大量額外資金。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
•
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的進展和成本；
•
我們的臨牀試驗和其他研發項目的範圍、優先順序和數量；
•
根據未來關於我們候選產品的許可、開發和商業化安排，我們獲得的收入和貢獻金額；
•
發展和擴展我們的業務基礎設施的成本；
•
為我們的候選產品獲得監管批准的成本和時間；
•
專利權利要求和其他知識產權的立案、起訴、執行和辯護費用；
•
確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間；
•
與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力的成本；
•
收購或承擔任何未來產品、候選產品或平臺的開發和商業化努力的成本；
•
一般及行政開支的數額；及
•
我們在未來與我們的候選產品相關的內部和外部許可安排下可能產生的任何成本。
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我們目前沒有任何關於未來外部資金的承諾。未來我們還需要籌集額外的資金，如果融資條件有利，我們甚至可能在需要這些資金之前就決定籌集更多的資金。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資、信貸安排或通過授權我們的候選產品應用來滿足我們未來的現金需求。出售股權或可轉換債券可能會稀釋我們現有股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能使我們受到限制我們業務的契約的約束。我們不能確定是否會以可接受的條件向我們提供額外的資金，無論是通過以色列創新局的贈款、融資、信貸安排還是外部許可安排。如果沒有足夠的資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們候選產品的一個或多個應用的研究或開發計劃或商業化努力，或者通過與合作者或其他人的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些潛在產品的權利，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化。
現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流活動摘要：
|
截至9個月 | ||||||||||||||||
|
9月30日， |
增加/(減少) | |||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$ |
% | |||||||||||||
|
(單位：千) | ||||||||||||||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(9,480 |
) |
$ |
(3,687 |
) |
(5,793 |
) |
157 |
% | ||||||
|
用於投資活動的現金淨額百分比 |
(25,605 |
) |
(59 |
) |
(25,546 |
) |
43,298 |
% | ||||||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
61,155 |
4,187 |
56,968 |
1,360 |
% | |||||||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ |
26,070 |
$ |
441 |
$ |
25,629 |
5,811 |
% | ||||||||
經營活動
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金增加了580萬美元，增幅為157%，這主要是由於淨虧損增加了340萬美元，以及非現金活動調整為淨虧損240萬美元。
投資活動
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月投資活動中使用的淨現金增加了約2560萬美元，主要與私募收益的存款有關。
截至2020年9月30日的9個月的投資活動主要與購買固定資產有關。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金與截至2020年9月30日的9個月相比增加了約5700萬美元。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金來自發行美國存託憑證的淨收益約5870萬美元和合並中獲得的現金約240萬美元。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金來自出售Chemomab有限公司股票和行使Chemomab有限公司認股權證所得收益。
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合同承諾
公司在2021年9月30日的合同承諾如下(單位：千)：
|
2021年剩餘時間 |
$ |
276 | ||
|
2022 |
3,451 | |||
|
2023 |
2,533 | |||
|
2024-2026 |
214 | |||
|
總計 |
$ |
6,474 |
關鍵會計政策
Chemomab的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。Chemomab財務報表和相關披露的編制要求其作出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計和判斷，並在Chemomab財務報表中披露或有資產和負債。Chemomab的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。Chemomab在持續的基礎上評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，Chemomab的實際結果可能與這些估計不同。
雖然Chemomab公司的重要會計政策在Chemomab公司財務報表的附註2中有更詳細的描述，但是Chemomab公司認為以下會計政策對其財務報表編制過程中使用的判斷和估計是最關鍵的。
基於股份的薪酬
我們採用會計準則編碼(ASC)718-10，“基於股份的支付”，要求計量和確認支付給員工和董事的所有基於股份的支付獎勵的薪酬費用，包括根據估計公允價值的Chemomab期權計劃下的員工期權。
ASC 718-10要求我們使用期權定價模型估算授予日股權支付獎勵的公允價值。在Chemomab的全面損失報表中，該獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的費用。Chemomab在股票獎勵沒收發生時認可它們，而不是通過應用沒收比率進行估計。
2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07年度，“薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進”，通過將計量和分類指導與員工股票支付獎勵的計量和分類指導保持一致，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修訂擴大了以股份為基礎的薪酬獎勵會計準則的範圍，以包括授予非僱員的以股份為基礎的薪酬獎勵，以換取實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了與向非僱員支付股權有關的指導意見。我們於2019年1月1日通過了這些修正案。
我們確認在每個獎勵的必要服務期內非僱員獎勵的公允價值的補償費用。
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我們使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股權獎勵授予的期權的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。Chemomab通過考慮其最近出售的股票以及Chemomab認為相關的其他因素來確定標的股票的每股公允價值。Chemomab董事會根據使用期權定價方法進行的估值，根據相關事實和情況確定普通股的公允價值。Chemomab歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動性信息。預期波動率是根據生物技術行業類似公司的波動率進行估計的。Chemomab歷史上沒有派發股息，也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率以等值期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的期權，預期期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非僱員的補助金是根據合同條款發放的。每項投入確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和Chemomab的運營結果。
新近發佈的會計公告
最近發佈的某些會計聲明在“項目1.未經審計的財務報表”中未經審計的簡明綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條的定義，我們是一家新興成長型公司，不需要提供本項目下的信息。
第四項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們於2021年3月16日完成合並，在會計上被計入反向資本化，合併完成後，我們重組了董事會和高級管理團隊。在截至2021年9月30日的季度裏，公司管理層一直在加強對財務報告的內部控制，包括採取適合公司當前業務和管理團隊的新政策和程序。管理層打算完成評估，將其納入我們的2021年年度報告。上述行動僅針對與合併相關的變化，而不是由於本公司財務報告內部控制的任何重大缺陷或缺陷所致。
第二部分--其他信息
第1項。 法律程序
我們不時會涉及與正常業務過程中的索償有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。 風險因素
與我們於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中“風險因素”中列出的信息相比，沒有實質性的變化。
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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
沒有。
第三項。 高級證券違約。
不適用。
第四項。 煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項。 其他信息。
沒有。
第6項 展品。
(A)以下文件作為本季度報告的證物提交，或通過引用併入本季度報告。
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展品： 數 |
描述 | |
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31.1* |
依據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對主要行政人員的認證 | |
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31.2* |
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 | |
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32.1** |
依據“美國法典”第18編第1350條對主要行政人員的證明，該條是依據“美國法典”第906條採納的。2002年薩班斯-奧克斯利法案 | |
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32.2** |
依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明，該條是依據“美國法典”第906條採納的。2002年薩班斯-奧克斯利法案 | |
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101.慣導系統 |
內聯XBRL實例文檔 | |
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101.舍爾 |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
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101.卡爾 |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
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101.實驗室 |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
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101.預 |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
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謹此提交。 | |
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** |
隨信提供。 |
19
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式在本報告上簽字。由下列簽字人代表其正式授權。
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CHEMOMAB治療有限公司 | ||
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日期：2021年11月12日 |
由以下人員提供： |
/s/戴爾Pfost |
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姓名： |
戴爾·普弗斯特(Dale Pfost) | |
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標題： |
首席執行官 | |
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日期：2021年11月12日 |
由以下人員提供： |
/s/Donald Marvin |
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姓名： |
唐納德·馬文 | |
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標題： |
首席財務官 | |
20