Amtx_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告

 

截至的季度：2021年9月30日

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

的過渡期            至            

  

委託文件編號：001-36475

 

Aemetis，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

26-1407544

(州或其他司法管轄區

 

(税務局僱主

指公司或組織)

 

識別號碼)

 

史蒂文斯克裏克大道20400號., 套房700

庫比蒂諾, 鈣95014

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

 

(408) 213-0940

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

每類註冊證券的名稱

 

商品代號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

 

AMTX

 

納斯達克

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

 

大型加速文件管理器**☐

加速的文件管理器*☐

非加速文件服務器     ☐

規模較小的報告公司。☒

新興成長型公司*☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*無☒

 

登記人的普通股於2021年10月31日的流通股數量為33,250,807股份。

 

 

 

Aemetis，Inc.

 

表格10-Q

 

截至2021年9月30日的季度

 

索引

 

第一部分--財務信息

 

項目1

財務報表

 

4

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

 34

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

 45

 

 

 

 

 

 

第四項。

管制和程序

 

 46

 

 

第二部分--其他信息

 

第1項。

法律程序

 

 47

 

 

 

 

 

 

第1A項。

風險因素

 

 47

 

 

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

 47

 

 

 

 

 

 

第三項。

高級證券違約

 

 47

 

 

 

 

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

 47

 

 

 

 

 

 

第五項。

其他信息

 

 47

 

 

 

 

 

 

第6項

陳列品

 

 48

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

 49

 

 

 
2

目錄

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

在一個或多個場合，我們可能會在這份Form 10-Q季度報告中作出前瞻性陳述，包括有關我們對未來事件的假設、預測、預期、目標、意圖或信念的陳述，或其他非歷史事實的陳述。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關管理層計劃的陳述；我們產品投入價格與產品價格之間的市場狀況趨勢；我們利用經批准的原料途徑的能力；我們利用我們的地理位置和基礎設施的能力；我們在凱斯工廠採用低成本、非食品類先進生物燃料原料的能力；我們採用增值副產品加工系統的能力；我們擴展到生物柴油及其副產品替代市場的能力，包括繼續擴大我們的我們保持和擴大與供應商的戰略關係的能力；我們繼續開發新的以及保持和保護新的和現有知識產權的能力；我們採用、開發和商業化新技術的能力；我們以我們合理接受或完全接受的條款對優先債務進行再融資的能力；我們繼續為運營和未來的流動性和資本資源來源提供資金的能力；我們在EB-5票據計劃下出售額外票據的能力，以及我們對EB-5票據計劃下第三方託管資金釋放的預期；我們提高利潤率的能力；以及我們在EB-5票據計劃下釋放第三方資金的能力。諸如“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“目標”等詞語或短語可能會導致結果, “將繼續”或類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的假設和預測，受眾多市場和不確定因素的影響。由於某些因素，實際結果或事件可能與此類前瞻性聲明和相關假設陳述或暗示的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於以下“風險因素”項下陳述的風險，這些風險在本文中通過引用而併入，以及本報告其他部分和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些業務風險和因素，包括但不限於我們最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表年報。

 

 
3

目錄

 

第一部分-財務信息

 

項目1--財務報表.

 

Aemetis，Inc.

合併簡明資產負債表

(除面值外，以千為單位)

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

資產

 

(未經審計)

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物(#美元45及$235分別來自VIE)

 

$6,389

 

 

$592

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1,404及$1,260截至2021年9月30日和2020年12月31日

 

 

1,621

 

 

 

1,821

 

盤存

 

 

4,862

 

 

 

3,969

 

預付費用($153及$192分別來自VIE)

 

 

3,596

 

 

 

750

 

其他流動資產(美元0及$741分別來自VIE)

 

 

545

 

 

 

1,551

 

流動資產總額

 

 

17,013

 

 

 

8,683

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不動產、廠房和設備，淨額($33,402及$22,628分別來自VIE)

 

 

124,915

 

 

 

109,880

 

經營租賃使用權資產(美元14及$28分別來自VIE)

 

 

2,572

 

 

 

2,889

 

其他資產(美元24及$24分別來自VIE)

 

 

2,479

 

 

 

3,687

 

總資產

 

$146,979

 

 

$125,139

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款(美元)4,829及$6,271分別來自VIE)

 

$13,887

 

 

$20,739

 

長期債務的當期部分

 

 

9,962

 

 

 

44,974

 

短期借款

 

 

13,901

 

 

 

14,541

 

強制贖回B系列可轉換優先股

 

 

3,328

 

 

 

3,252

 

應計財產税

 

 

6,801

 

 

 

5,674

 

應計或有訴訟費用

 

 

6,200

 

 

 

6,200

 

經營租賃負債的當前部分(#美元13及$10分別來自VIE)

 

 

286

 

 

 

316

 

A系列首選單元的當前部分($8,660及$2,015分別來自VIE)

 

 

8,660

 

 

 

2,015

 

其他流動負債(美元393及$129分別來自VIE)

 

 

11,580

 

 

 

4,524

 

流動負債總額

 

 

74,605

 

 

 

102,235

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

高級擔保票據和循環票據

 

 

117,197

 

 

 

125,624

 

EB-5紙幣

 

 

32,500

 

 

 

32,500

 

其他長期債務($42及$0分別來自VIE)

 

 

11,418

 

 

 

11,980

 

A系列首選單位($38,257及$32,022分別來自VIE)

 

 

38,257

 

 

 

32,022

 

經營租賃負債(美元0及$11分別來自VIE)

 

 

2,381

 

 

 

2,578

 

其他長期負債(美元0及$74分別來自VIE)

 

 

2,714

 

 

 

2,944

 

長期負債總額

 

 

204,467

 

 

 

207,648

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

B系列可轉換優先股，$0.001票面價值；7,235授權；1,285和1,323每期分別發行和發行的股票(總清算優先權為#美元3,855及$3,969分別)

 

 

1

 

 

 

1

 

普通股，$0.001票面價值；40,000授權；32,564和22,830每期分別發行和發行的股票

 

 

33

 

 

 

23

 

額外實收資本

 

 

192,520

 

 

 

93,426

 

累計赤字

 

 

(320,346)

 

 

(274,080)

累計其他綜合損失

 

 

(4,301)

 

 

(4,114)

股東虧損總額

 

 

(132,093)

 

 

(184,744)

總負債和股東赤字

 

$146,979

 

 

$125,139

 

 

附註是財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄

 

Aemetis，Inc.

合併簡明經營報表和綜合報表(虧損)

(未經審計，除每股收益外，以千計)

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$49,895

 

 

$40,923

 

 

$147,586

 

 

$128,227

 

銷貨成本

 

 

54,680

 

 

 

40,152

 

 

 

152,333

 

 

 

113,830

 

毛利(虧損)

 

 

(4,785)

 

 

771

 

 

 

(4,747)

 

 

14,397

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發費用

 

 

22

 

 

 

37

 

 

 

66

 

 

 

175

 

銷售、一般和行政費用

 

 

5,087

 

 

 

4,563

 

 

 

16,222

 

 

 

12,548

 

營業收入(虧損)

 

 

(9,894)

 

 

(3,829)

 

 

(21,035)

 

 

1,674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用(收入)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率支出

 

 

4,408

 

 

 

5,796

 

 

 

14,902

 

 

 

16,956

 

債務相關費用和攤銷費用

 

 

1,140

 

 

 

674

 

 

 

3,045

 

 

 

2,578

 

A系列優先機組的積聚及其他費用

 

 

2,185

 

 

 

1,765

 

 

 

7,928

 

 

 

4,087

 

債務清償收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,134)

 

 

-

 

其他費用(收入)

 

 

(30)

 

 

153

 

 

 

483

 

 

 

393

 

所得税前虧損

 

 

(17,597)

 

 

(12,217)

 

 

(46,259)

 

 

(22,340)

所得税費用(福利)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7

 

 

 

(263)

淨損失

 

$(17,597)

 

$(12,217)

 

$(46,266)

 

$(22,077)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算損益

 

 

22

 

 

 

314

 

 

 

(187)

 

 

(381)

綜合損失

 

$(17,575)

 

$(11,903)

 

$(46,453)

 

$(22,458)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$(0.55)

 

$(0.59)

 

$(1.55)

 

$(1.06)

稀釋

 

$(0.55)

 

$(0.59)

 

$(1.55)

 

$(1.06)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

31,857

 

 

 

20,861

 

 

 

29,818

 

 

 

20,732

 

稀釋

 

 

31,857

 

 

 

20,861

 

 

 

29,818

 

 

 

20,732

 

 

附註是財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄

 

Aemetis，Inc.

合併簡明現金流量表

(未經審計，單位為千)

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

(46,266)

 

$(22,077)

對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股份的薪酬

 

 

1,401

 

 

 

826

 

折舊

 

 

4,106

 

 

 

3,515

 

債務相關費用和攤銷費用

 

 

3,045

 

 

 

2,578

 

無形資產和其他攤銷費用

 

 

35

 

 

 

36

 

A系列優先機組的積聚及其他費用

 

 

7,928

 

 

 

4,087

 

債務清償收益

 

 

(1,134)

 

 

-

 

遞延税金優惠

 

 

-

 

 

 

(263)

壞賬準備

 

 

144

 

 

 

647

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

50

 

 

 

(1,902)

盤存

 

 

(902)

 

 

1,542

 

預付費用

 

 

(2,847)

 

 

66

 

其他資產

 

 

2,475

 

 

 

1,684

 

應付帳款

 

 

(4,624)

 

 

330

 

應計利息支出和費用

 

 

9,256

 

 

 

16,011

 

其他負債

 

 

7,340

 

 

 

(24)

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(19,993)

 

 

7,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(18,771)

 

 

(14,921)

為資本支出收到的贈款收益

 

 

1,224

 

 

 

-

 

應收票據

 

 

-

 

 

 

(3,687)

用於投資活動的淨現金

 

 

(17,547)

 

 

(18,608)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

借款收益

 

 

-

 

 

 

12,135

 

償還借款

 

 

(53,523)

 

 

(11,792)

科技公司債務續期及豁免繳費

 

 

(1,008)

 

 

(300)

為資本支出收到的贈款收益

 

 

115

 

 

 

256

 

融資租賃的付款方式

 

 

(373)

 

 

(1,137)

在股票發行中發行普通股所得款項

 

 

94,203

 

 

 

-

 

行使股票期權所得收益

 

 

1,104

 

 

 

260

 

首輪優先股融資的收益

 

 

3,130

 

 

 

11,564

 

首輪優先融資贖回

 

 

(300)

 

 

-

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

43,348

 

 

 

10,986

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

(11)

 

 

(11)

當期現金及現金等價物淨變動

 

 

5,797

 

 

 

(577)

期初現金及現金等價物

 

 

592

 

 

 

656

 

期末現金和現金等價物

 

 

6,389

 

 

$79

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息、已支付現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$5,646

 

 

$702

 

已繳所得税

 

 

7

 

 

 

8

 

現金流量信息、非現金交易的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

增加債務的次級債務延長費

 

 

680

 

 

 

680

 

發行給次級債券持有人的權證的公允價值

 

 

1,546

 

 

 

181

 

技術公司債務延期，豁免費，本票費用加到債務上

 

 

608

 

 

 

1,793

 

應付賬款中的資本支出

 

 

4,695

 

 

 

1,182

 

取得使用權資產產生的經營租賃負債

 

 

-

 

 

 

2,688

 

取得使用權資產產生的融資租賃負債

 

 

113

 

 

 

2,988

 

融資時購買的資本支出

 

 

55

 

 

 

5,652

 

發行股權以清償應付帳款

 

 

893

 

 

 

-

 

 

附註是財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄

 

Aemetis，Inc.

合併股東虧損表

(未經審計，單位為千)

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

B系列優先股

 

 

 

普通股

 

 

-附加的

 

 

累積的數據

 

 

累計其他

全面

 

 

*股東總數

 

描述

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

實收資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的餘額

 

$1,323

 

 

$1

 

 

$22,830

 

 

$23

 

 

$93,426

 

 

$(274,080)

 

$(4,114)

 

$(184,744)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,682

 

 

 

6

 

 

 

62,389

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

62,395

 

行使的股票期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,226

 

 

 

1

 

 

 

1,002

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,003

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

835

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

835

 

認股權證的發行及行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

113

 

 

 

-

 

 

 

281

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

281

 

外幣兑換損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(25)

 

 

(25)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(18,112)

 

 

-

 

 

 

(18,112)

2021年3月31日的餘額

 

 

1,323

 

 

$1

 

 

 

29,851

 

 

$30

 

 

$157,933

 

 

$(292,192)

 

$(4,139)

 

$(138,367)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

976

 

 

 

1

 

 

 

24,773

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,774

 

行使的股票期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

745

 

 

 

1

 

 

 

28

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

29

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

281

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

281

 

外幣兑換損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(184)

 

 

(184)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(10,557)

 

 

-

 

 

 

(10,557)

2021年6月30日的餘額

 

 

1,323

 

 

$1

 

 

 

31,572

 

 

$32

 

 

$183,015

 

 

$(302,749)

 

$(4,323)

 

$(124,024)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股發行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

576

 

 

 

1

 

 

 

7,883

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,884

 

Sereis B轉換為普通股

 

 

(38)

 

 

-

 

 

 

4

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使的股票期權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

299

 

 

 

-

 

 

 

72

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

72

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

285

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

285

 

認股權證的發行及行使

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113

 

 

 

-

 

 

 

1,265

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,265

 

外幣折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22

 

 

 

22

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17,597)

 

 

-

 

 

 

(17,597)

2021年9月30日的餘額

 

 

1,285

 

 

$1

 

 

 

32,564

 

 

$33

 

 

$192,520

 

 

$(320,346)

 

$(4,301)

 

$(132,093)

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

B系列優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

累計

 

 

累計其他

全面

 

 

股東合計

 

描述

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

實收資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日的餘額

 

 

1,323

 

 

$1

 

 

 

20,570

 

 

$21

 

 

$86,852

 

 

$(237,421)

 

$(3,825)

 

$(154,372)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

310

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

310

 

認股權證的發行及行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

113

 

 

 

-

 

 

 

93

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93

 

外幣兑換損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(668)

 

 

(668)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,052)

 

 

-

 

 

 

(12,052)

2020年3月31日的餘額

 

 

1,323

 

 

$1

 

 

 

20,683

 

 

$21

 

 

$87,255

 

 

$(249,473)

 

$(4,493)

 

$(166,689)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

325

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

325

 

認股權證的發行及行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

外幣兑換損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(27)

 

 

(27)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,192

 

 

 

-

 

 

 

2,192

 

2020年6月30日的餘額

 

 

1,323

 

 

$1

 

 

 

20,683

 

 

$21

 

 

$87,580

 

 

$(247,281)

 

$(4,520)

 

$(164,199)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使的股票期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

232

 

 

 

-

 

 

 

260

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

260

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191

 

認股權證的發行及行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112

 

 

 

-

 

 

 

88

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

88

 

外幣折算收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

314

 

 

 

314

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,217)

 

 

-

 

 

 

(12,217)

2020年9月30日的餘額

 

 

1,323

 

 

$1

 

 

 

21,027

 

 

$21

 

 

$88,119

 

 

$(259,498)

 

$(4,206)

 

$(175,563)

 

附註是財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄

 

1.活動性質及主要會計政策摘要

 

活動性質。總部設在加利福尼亞州庫比蒂諾的Aemetis公司(與其子公司合併後統稱為“Aemetis”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家國際可再生天然氣、可再生燃料和副產品公司，專注於收購、開發創新的負碳強度產品和技術，並將其商業化，以取代傳統的基於石油的產品，減少温室氣體排放。

 

成立於2006年，我們已經完成了一期工程，並正在擴建加州沼氣池網絡和管道系統，將乳製品廢氣轉化為可再生天然氣(RNG)。我們擁有並運營一家位於加利福尼亞州凱斯的年產6500萬加侖乙醇的工廠(“凱斯工廠”)。除了低碳可再生燃料乙醇，凱斯工廠還生產濕酒糟(WDG)、蒸餾玉米油(DCO)和濃縮蒸餾油可溶性物質(CDS)，所有這些產品都作為動物飼料出售給當地的奶牛場和飼養場。2021年第四季度，凱斯工廠投產了乙醇膜脱水系統，這是該設施增加電氣化和減少天然氣使用量的關鍵部分。該項目減少了温室氣體(“GHG”)的排放，降低了凱斯工廠生產的燃料的碳強度，使我們能夠實現生產和銷售乙醇的更高價格。

 

我們還擁有並運營一家50該公司位於印度東海岸，每年生產100萬加侖的可再生化學品和先進燃料生產設施(“Kakinada工廠”)，為印度和歐洲的客户生產高質量的蒸餾生物柴油和精煉甘油。我們正在加州開發零碳可持續航空燃料(SAF)和可再生柴油生物精煉廠，利用蒸餾玉米油和其他可再生油，利用廢棄果園和森林木材中的纖維素氫生產低碳強度的可再生噴氣燃料和柴油，同時從廢棄木材中預先提取纖維素糖，在凱斯工廠將其加工成高價值的纖維素乙醇。此外，我們還運營一個研發實驗室，開發利用廢物原料生產生物燃料和生物化學品的高效轉化技術。我們擁有一系列生產可再生燃料和生物化學品的專利和獨家技術許可證。我們通過我們的子公司Goodland Advanced Fuels，Inc.(“GAFI”)在堪薩斯州古德蘭擁有一個部分完工的工廠(“古德蘭工廠”)，該公司成立的目的是收購古德蘭工廠。

 

2018年，成立了Aemetis Biogas，LLC(“ABGL”)，在凱斯工廠附近的當地奶牛場建造沼氣厭氧沼氣池，其中許多牛場還購買了凱斯工廠生產的濕式沼氣。沼氣池通過ABGL擁有的管道連接到凱斯工廠正在建造的氣體淨化和壓縮裝置，以生產可再生天然氣(RNG)。在2020年第三季度，ABGL完成了頭兩個乳製品消化器的建設，以及將生物甲烷從這些乳牛場輸送到凱斯工廠的管道。一旦從奶牛場接收到生物甲烷，雜質就被去除，生物甲烷被轉化為RNG，在那裏它將被注入當地的天然氣公用事業管道，作為可再生壓縮天然氣(RCNG)供應，為當地的卡車運輸車隊提供服務，或者在凱斯工廠用作可再生能源。

 

在2021年第一季度，我們宣佈了我們的“零碳”生物燃料生產工廠，旨在生產生物燃料，包括利用現有生物燃料工廠和其他來源的纖維素氫和非食用可再生油生產可再生噴氣燃料和柴油。第一座工廠位於加利福尼亞州的裏弗班克，名為“零碳1”，預計將利用現場可用的水力發電和其他可再生能源來生產45每年百萬加侖的噴氣燃料、可再生柴油和其他副產品。該工廠預計將向航空和卡車市場供應超低碳可再生燃料，以減少温室氣體(GHG)排放和其他與傳統石油燃料相關的污染物。

 

該公司正在繼續開發生物質轉化為燃料的技術，以建設一個零碳生產設施。通過生產超低碳可再生燃料，該公司預計將獲得更高價值的D3RIN和加州的LCFS信用額度。由於D3 RIN的相對稀缺性和美國環保局的強制定價公式，D3 RIN在市場上的價值高於D6 RIN。

 

 
8

目錄

 

2021年4月1日，我們成立了Aemetis Carbon Capture，Inc.，以建設碳封存項目，通過將CO₂注入受排放監測的油井來產生LCFS和IRS 45Q信用額度，以確保碳在地下的長期封存。加州中央山谷是大規模天然氣生產和CO₂注入項目的主要地區，這是因為它的地下地質構造藴藏着天然氣。

 

我們還擁有和運營鹿田工廠，銘牌產能為150每年一千公噸，或者説大約50年產600萬加侖，為印度和歐洲的客户生產高質量的蒸餾生物柴油和精煉甘油。我們相信，就銘牌產能而言，鹿田工廠是印度最大的生物柴油生產設施之一。鹿田工廠能夠將各種植物油和動物脂肪廢料加工成符合國際產品標準的生物柴油。鹿田工廠還將生物柴油精煉過程中產生的粗甘油副產品提煉成精製甘油，並出售給製藥、個人護理、塗料、膠粘劑等行業。

 

列報和整理的基礎。這些合併財務報表包括Aemetis公司的賬目。此外，我們還整合了我們擁有絕對控股權的所有實體。控股財務權益通常是通過擁有多數有表決權的權益而獲得的。然而，如果企業是可變利益實體(VIE)的主要受益者，則該企業必須合併可變利益實體(VIE)，即使該企業不擁有多數有表決權的權益。主要受益方既有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。ABGL被評估為VIE，通過本公司在所有已發行普通股中的所有權權益，本公司已被確定為主要受益人，因此，ABGL的資產、負債和業務被合併為本公司的資產、負債和業務。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

 

隨附的截至2021年9月30日的綜合簡明資產負債表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合簡明經營報表和全面(虧損)表、截至2021年和2020年9月30日的九個月的綜合簡明現金流量表以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合簡明股東虧損表均未經審計。截至2020年12月31日的綜合簡明資產負債表來源於2020年經審計的綜合財務報表及其附註。本報告中的綜合簡明財務報表應與本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的2020年經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。隨附的綜合簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。

 

公司管理層認為，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期綜合簡明財務報表與截至2020年12月31日的經審計的綜合報表在相同的基礎上編制，並反映了公平呈現其財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有調整，主要包括正常的經常性調整。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定代表隨後任何一個季度、整個會計年度或未來任何時期的經營業績。

 

 
9

目錄

 

預算的使用。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的合併財務報表將受到影響。

 

收入確認。根據供應協議和採購訂單合同，我們的收入主要來自北美的乙醇和相關副產品的銷售，以及印度的生物柴油和精煉甘油的銷售。吾等根據會計準則編纂(“ASC”)606指引評估以下準則：(I)識別與客户的合約，(Ii)識別合約中的履約義務，(Iii)釐定交易價格，(Iv)將交易價格分配至履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

 

北美： 在北美，截至2020年5月13日，我們根據營運資金和採購協議(“J.D.Heiskell採購協議”)將我們所有的乙醇出售給J.D.Heiskell&Co.(“J.D.Heiskell”)。2020年5月13日，我們與J.D.Heiskell(“玉米採購和營運資本”)簽訂了一項玉米採購和營運資本協議修正案，根據該協議，我們從J.D.Heiskell購買所有玉米，並將我們生產的所有WDG和玉米油出售給J.D.Heiskell。在2020年5月13日之後，我們通過個人銷售交易將我們的大部分燃料乙醇生產出售給了一個客户，KinEnergy Marketing，LLC(“KinEnergy”)。鑑於個別銷售交易與KinEnergy的相似之處，我們將它們作為類似合同的組合進行評估。履行義務是通過將實物產品交付給我們客户的一家簽約卡車運輸公司來履行的。一旦交付，客户就有能力指導產品的使用，並獲得基本上所有的好處。交易價格是根據KinEnergy為乙醇和我們的營銷合作伙伴A.L.Gilbert Company(“A.L.Gilbert”)為WDG協商的每日市場價格確定的。不需要進行交易價格分配。

 

在2020年第一季度，Aemetis開始使用各種支付方式直接向西海岸和中西部的客户銷售用於消費的高檔酒類。這些協議和條款是根據ASC 606指南進行評估的，這些收入在根據協議條款交付產品履行履行義務時確認。2021年第三季度和今年迄今的收入中，高檔酒類的銷售額微乎其微，並與截至2021年9月30日的三個月和九個月的乙醇銷售額合計。代表高檔酒類的銷售2%和18截至2020年9月30日的三個月和九個月的營收分別佔營收的30%。

 

下表按產品類別顯示了我們在北美的銷售額：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

乙醇和高檔酒的銷售

 

$39,131

 

 

$24,825

 

 

$111,220

 

 

$86,387

 

濕法酒糟銷售

 

 

8,919

 

 

 

7,143

 

 

 

30,584

 

 

 

22,983

 

其他銷售

 

 

1,782

 

 

 

1,163

 

 

 

5,086

 

 

 

4,856

 

 

 

$49,832

 

 

$33,131

 

 

$146,890

 

 

$114,226

 

 

我們選擇採取實際的權宜之計，允許在估計交易價格時忽略合同中的重要融資部分，當承諾貨物轉讓給客户和客户對此類貨物的付款預計在合同生效後一年內。此外，我們已選擇採用實際的權宜之計，即在合約的攤銷期少於一年的情況下，將合約的增量成本計算在內。

 

 
10

目錄

 

我們還評估了委託與代理標準，因為我們從客户那裏購買原料，並根據某些合同協議加工和銷售成品給這些客户。

 

在北美，我們從營運資本合作伙伴J.D.Heiskell那裏購買玉米作為生產乙醇的原料。在2020年5月13日之前，我們將所有乙醇、WDG和玉米油都賣給了J.D.Heiskell。2020年5月13日之後，我們將大部分燃料乙醇出售給一個客户KinEnergy，並將所有WDG和玉米油出售給J.D.Heiskell。在第二季度，該公司與Murex，LLC簽署了一項生物燃料承購協議，從2021年10月1日開始，該公司將向該客户出售我們所有的燃料乙醇。

 

吾等將購買玉米視為出售貨品的成本，並於轉讓予共同承運商後將出售乙醇視為收入，其基礎是(I)吾等控制及承擔將以市價購買的玉米加工成乙醇的損益風險，及(Ii)吾等在加工期間對貨品擁有法定所有權。玉米和乙醇的價格都是獨立設定的。銷售乙醇及其副產品的收入是扣除相關運輸和營銷費用後的淨額。運輸部分計入銷售成本，營銷部分計入銷售、一般和行政費用。運輸費和營銷費是在交易後幾天內知道的，並按實際金額記錄。該公司選擇了一項會計政策，根據該政策，這些費用被視為控制權轉移後提供的履行活動。因此，當收入確認時，這些費用分別在銷售和銷售成本、一般費用和行政費用中確認。收入按發票總額入賬。因此，我們是北美銷售場景的負責人，在那裏我們的客户和供應商可能是相同的。

 

印度： 在印度，我們根據採購訂單(書面或口頭)或與政府或國際各方簽訂的合同銷售產品，在這些合同中，通過交付和接受實物產品來滿足性能要求。鑑於這些合約在性質上十分相似，我們已評估這些合約為實際權宜之計所容許的一系列類似合約。與單獨核算每份合同相比，這樣做並不會導致實質性的不同結果。所有國內和國際交貨都要遵守合同中規定的某些規格。交易價是根據生物柴油、精煉甘油和棕櫚酸餾分(“PFAD”)的參考市場價格扣除税後每天確定的。不需要分配交易價格。

 

下表按產品類別顯示了我們在印度的銷售額：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

生物柴油銷量

 

$-

 

 

$7,325

 

 

$465

 

 

$12,267

 

精煉甘油銷售

 

 

-

 

 

 

449

 

 

 

125

 

 

 

909

 

PFAD銷售額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

774

 

其他銷售

 

 

63

 

 

 

18

 

 

 

106

 

 

 

51

 

 

 

$63

 

 

$7,792

 

 

$696

 

 

$14,001

 

 

在印度，我們還評估了委託與代理標準，因為我們從客户那裏購買原料，並根據某些合同協議加工和銷售成品給這些客户。在這些情況下，一旦原料進入我們的辦公場所，我們就會從客户那裏獲得原料的合法所有權。我們根據合同條款和規格控制生物柴油的加工和生產。原料和生物柴油的價格都是獨立設定的。在這種情況下，我們根據協議持有生物柴油的所有權和風險。因此，我們是印度銷售場景的負責人，我們的客户和供應商可能是相同的。

 

 
11

目錄

 

銷貨成本。銷售成本包括與生產收入直接相關的成本，如消耗的原材料、工廠間接費用和其他直接生產成本。在工廠產能閒置期間，其他計入銷售成本的成本被重新分類為銷售費用、一般費用和行政費用。

 

應收賬款。該公司通過第三方營銷安排向客户銷售乙醇和WDG，通常不需要抵押品和高級酒精，並根據客户的規模和信譽，以各種條款(包括預付款條件)直接向客户銷售乙醇和WDG。DCO根據J.D.Heiskell採購協議向A.L.吉爾伯特和其他客户營銷和銷售。該公司以標準的30天付款條件直接向客户銷售CDS。該公司向各種客户銷售生物柴油、甘油和加工天然油，可能需要根據客户的規模和信譽預付款。通常，發票按淨價在30天內到期。應收賬款包括向信譽良好的大客户銷售的產品。應收貿易賬款按原始發票金額列報，扣除任何壞賬準備。

 

本公司對似乎存在特定收款問題的餘額的可疑賬户保留備抵。收款流程基於發票的使用年限，需要以指定的時間間隔嘗試與客户聯繫。如果在規定的天數後，公司的催收工作不成功，則會將壞賬撥備計入有關餘額。一旦確定無法收回，拖欠的應收賬款就從壞賬準備中扣除。作出這一決定時考慮的因素是客户的表面財務狀況以及公司與客户聯繫和談判的成功程度。如果公司客户的財務狀況惡化，可能需要額外的津貼。我們預訂了$1.4百萬美元和$1.3截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬準備分別為100萬美元。

 

盤存。產成品、原材料和在製品庫存採用近似成本(先進先出)或可變現淨值(NRV)較低的方法進行估值。酒糟和相關產品在NRV上有説明。在存貨估值中，NRV被確定為正常業務過程中的估計銷售價格，較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

 

投資。本公司遵循ASC 325-20成本法投資，以説明其在非受控實體中的所有權權益。根據美國會計準則第325-20條，沒有可隨時釐定擔保的權益證券(即非流通權益證券)及根據權益法無須入賬的權益證券通常按成本列賬(即成本法投資)。這種性質的投資最初按成本入賬。自投資之日起，從非受控實體累計淨收益中分配的股息計入收入。在投資日期之後收到的超過收益的股息被認為是投資回報，並記錄為投資成本的減少。只有當有明確證據表明非臨時性的價值下降已經發生時，投資才會減記。在2020年間，公司收到了489,716優先股和5,000,000私人控股公司Nevo Motors的普通股，以換取將其現有債務(以零價值計價)轉換為股權。由於沒有操作，我們的投資賬面價值在2021年9月30日和2020年12月31日為零。

 

可變利益實體。吾等於每項安排開始時決定，吾等已投資或於其中擁有其他可變權益的實體是否被視為可變權益實體(“VIE”)。當我們是主要受益者時，我們會合並VIE。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(1)有權做出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(2)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。我們會定期評估我們的利益或與該實體關係的任何變化是否會影響我們確定該實體是否仍然是VIE，如果是，我們是否為主要受益者。如果我們不是VIE的主要受益人，我們將根據適用的GAAP核算VIE的投資或其他可變權益。

 

 
12

目錄

 

物業、廠房和設備。財產、廠房和設備在資產投入使用後按成本減去累計折舊列賬，主要由廠房和建築物、傢俱、機器、設備、土地和沼氣池組成。古德蘭工廠已經部分完工，還沒有準備好投入運營。本公司的政策是使用直線法在資本資產的估計使用年限內對其進行折舊。

 

公司根據ASC子主題360-10-35評估有限壽命長壽命資產的可回收性物業廠房和設備-後續測量，這要求只要發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回，就必須確認長期資產的減值。當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，根據估計的未貼現現金流量，減值虧損將按該資產的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有記錄任何減值。

 

加州能源委員會低碳燃料生產計劃。該公司已獲得$4.2從加州能源委員會低碳燃料生產計劃(“LCFPP”)獲得的配套贈款為100萬美元。LCFPP贈款向公司報銷設計、採購和安裝加工設施的費用，以清理、測量和驗證加州凱斯生產設施的負碳強度乳製品可再生天然氣燃料。截至2021年9月30日，該公司已從LCFPP收到87.7萬美元，作為實際成本的補償。由於與贈款計劃下的審批過程相關的不確定性，該公司將贈款確認為在收到批准期間減少了成本。

 

加州食品和農業部乳品消化器研究與發展基金。在2019年，該公司獲得了$3.2加州糧食和農業部(“CDFA”)乳品消化器研究與開發項目提供了100萬美元的等額贈款。CDFA贈款向該公司報銷根據與加州中部奶牛場簽訂的合同許可和建造該公司的兩個沼氣捕獲系統所需的費用。截至2021年第二季度，該公司收到了所有授予的贈款收益。

 

在2020年10月，該公司獲得了$7.8從CDFA乳品消化池研究和開發項目獲得的配套補助金為100萬美元。CDFA贈款向該公司償還了根據與加州中部奶牛場簽訂的合同許可和建造該公司6個沼氣捕獲系統所需的費用。該公司已收到$33截至2021年9月30日，CDFA 2020贈款計劃中的1000美元作為實際發生費用的補償。由於與贈款計劃下的審批過程相關的不確定性，該公司將贈款確認為在收到批准期間減少了成本。

 

加州能源委員會低碳高級乙醇資助計劃。2019年5月，該公司獲得加州能源委員會根據替代和可再生燃料和車輛技術計劃授予的社區規模和商業規模先進生物燃料生產設施贈款的報銷權利，金額最高可達$5.0(“CEC報銷計劃”)與公司用於開發Riverbank纖維素乙醇設施的支出相關的費用(“CEC報銷計劃”)。要遵守CEC報銷計劃的指導方針，公司必須至少支付$7.9為河岸項目提供了100萬美元的等額捐款。公司根據CEC報銷計劃獲得資金，實際費用最高可達$5.0只要公司支付最低的等額出資，就可以獲得100萬美元的補貼。鑑於該公司並未作出最低等額供款，發還資本開支的撥款為#元。1152021年第一季度收到1000美元，1.7截至2021年9月30日，前幾年的100萬美元被記錄為其他長期負債。由於與達到最低匹配繳費相關的不確定性，公司將在支付最低匹配繳費時確認報銷。

 

 
13

目錄

 

每股基本和稀釋後淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股淨虧損反映了普通股等價物(如期權、可轉換優先股、債務和認股權證)的稀釋程度，其影響是稀釋的。由於公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月出現淨虧損，潛在的稀釋證券已從稀釋每股淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響將是反稀釋的。

 

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日，從稀釋後每股淨虧損計算中剔除的潛在稀釋股票數量：

 

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

B系列優先(拆分後)

 

 

129

 

 

 

132

 

普通股期權和認股權證

 

 

3,929

 

 

 

5,846

 

具有轉換功能的債務，普通股每股30美元

 

 

1,280

 

 

 

1,294

 

不包括在稀釋後每股淨(虧損)計算中的潛在攤薄股份總數

 

 

5,338

 

 

 

7,272

 

 

綜合收益(虧損)ASC 220綜合收益(虧損)要求企業按主要組成部分並作為單一總數報告其非所有者來源的淨資產的變化。本公司的其他全面虧損和累計其他全面虧損僅包括因折算其外國子公司的財務報表而產生的累計貨幣換算調整。對該子公司的投資被視為無限期投資於海外，因此，與貨幣換算調整相關的遞延所得税不計入。

 

外幣換算/交易。該公司在當地貨幣環境下運營的非美國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，由此產生的換算調整直接計入累計其他全面虧損的單獨組成部分。收入和費用賬户按年內平均匯率換算。外幣交易的交易損益記入其他(收入)損失淨額。

 

運營部門。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。Aemetis承認了兩個可報告的地理部分：“北美”和“印度”。

 

“北美”運營部門包括該公司的65這些項目包括加州凱斯工廠、河岸超低碳可再生燃料項目、加州凱斯附近牛奶場的沼氣池、堪薩斯州的古德蘭工廠和明尼蘇達州的研發設施。

 

“印度”運營部門包括該公司的50印度Kakinada工廠、印度海得拉巴的行政辦公室以及內華達州和毛里求斯的控股公司的年產能為100萬加侖。

 

 
14

目錄

 

金融工具的公允價值。金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計負債、次級債務的流動和非流動部分、應收票據、應付票據、A系列優先股和長期債務。由於我們應付票據和長期債務的獨特條款以及公司的財務狀況，債務的公允價值不容易確定。由於該等工具的短期性質，所有其他現行金融工具使用第3級投入釐定的公允價值估計約為賬面價值。

 

以股份為基礎的薪酬。公司根據ASC 718股票補償要求確認與授予獎勵時公司基於股票的補償獎勵的估計公允價值相關的費用，並進行調整以僅反映預期歸屬的那些股票。

 

承諾和意外情況。公司根據ASC 450記錄和/或披露承諾和或有事項偶然事件那就是。ASC 450適用於涉及在一個或多個未來事件發生或失敗時將最終解決的可能損失的不確定性的現有條件、情況或環境集合。

 

可轉換儀器。該公司根據基本的轉換特徵評估可轉換工具的影響。可轉換工具作為衍生品進行評估，這些衍生品可以被分開記錄。任何受益轉換功能均基於承諾日的內在價值差異進行記錄。

 

債務修改會計。公司根據ASC 470-50對其債務修訂進行評估債務修正與清償用於修改和滅火核算。這種評估包括比較新債務和舊債務的現金流淨值，以確定是否發生了超過10%的變化。在未來現金流量淨現值變動超過10%的情況下，公司採用清償會計，並根據公司可用因素確定其債務的公允價值。

 

近期發佈的會計公告.

 

ASU 2016-13：金融工具信貸損失的衡量。本ASU要求對某些類型的金融工具使用預期損失模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信用損失估計。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，需要估計終身預期信用損失。對於可供出售的債務證券，將要求計入信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。本標準自2022年12月15日以後的會計年度起生效。我們正在評估採用這一標準對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。

 

有關公司重要會計政策的完整摘要，請參閲公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的財務報表及其附註。

 

2.庫存

 

庫存包括以下內容：

 

 
15

目錄

   

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

原料

 

$1,363

 

 

$1,382

 

正在進行的工作

 

 

1,274

 

 

 

1,266

 

成品

 

 

2,225

 

 

 

1,321

 

總庫存

 

$4,862

 

 

$3,969

 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司確認的成本或可變現淨值減值較低，為無減值和淨可變現價值減值。0.7分別為100萬美元，與庫存相關。

 

3.物業、廠房及設備

 

物業、廠房和設備包括以下內容：

 

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

土地

 

$4,084

 

 

$4,092

 

廠房和建築物

 

 

97,168

 

 

 

97,398

 

傢俱和固定裝置

 

 

1,305

 

 

 

1,195

 

機器設備

 

 

5,298

 

 

 

5,188

 

在建工程正在進行中

 

 

44,322

 

 

 

25,397

 

為發展而持有的物業

 

 

15,414

 

 

 

15,408

 

融資租賃使用權資產

 

 

2,317

 

 

 

2,308

 

總財產、廠房和設備總額

 

 

169,908

 

 

 

150,986

 

減去累計折舊

 

 

(44,993)

 

 

(41,106)

淨資產、廠房和設備合計

 

$124,915

 

 

$109,880

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，房地產、廠房和設備的資本化利息為#美元。1.4百萬美元和$0.1分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，房地產、廠房和設備的資本化利息為#美元。2.9百萬美元和$0.3分別為百萬美元。

 

正在進行的建設包括ABGL沼氣項目、Riverbank項目和凱斯工廠節能升級的費用。2020年第二季度，CO₂項目開始運營並投入使用。2020年第三季度，兩個乳製品消化器開始運行，並在當時投入使用。正在進行的基本建設項目的支出是在在建工程中積累的，一旦基本建設項目完成並投入使用，將在隨後的折舊中計入資本金。不動產、廠房和設備部件的折舊採用直線法計算其估計使用年限如下：

 

年數

 

廠房和建築物

 

20 - 30

 

機器設備

5 - 15

 

傢俱和固定裝置

 

3 - 5

 

 

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，本公司錄得折舊開支$1.3每期百萬美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司錄得折舊開支$4.1及$3.5分別為百萬美元。

 

只要發生事件或環境變化表明這些長期資產的賬面價值可能無法收回，管理層就必須對其進行減值評估。管理層確定，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，長期資產沒有減值。

 

 
16

目錄

 

4.債務

 

債務由以下部分組成：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

Third Eye資本定期票據

 

$7,093

 

 

$7,066

 

第三眼資本循環信貸安排

 

 

71,732

 

 

 

80,310

 

Third Eye資本參與收益定期票據

 

 

11,914

 

 

 

11,864

 

Third Eye Capital收購定期票據

 

 

26,457

 

 

 

26,384

 

第三眼資本本票

 

 

-

 

 

 

1,444

 

Cilion股東賣方應付票據

 

 

6,386

 

 

 

6,274

 

附屬票據

 

 

13,229

 

 

 

12,745

 

EB-5本票

 

 

42,462

 

 

 

43,120

 

GAFI定期和循環貸款

 

 

-

 

 

 

33,626

 

資本支出定期貸款

 

 

5,705

 

 

 

5,652

 

購買力平價貸款

 

 

-

 

 

 

1,134

 

債務總額

 

 

184,978

 

 

 

229,619

 

債務中流動較少的部分

 

 

23,863

 

 

 

59,515

 

長期債務總額

 

$161,115

 

 

$170,104

 

 

Third Eye資本票據購買協議

 

二零一二年七月六日，Aemetis，Inc.及Aemetis Advanced Fuels Kyes，Inc.(“AAFK”)與Third Eye Capital訂立經修訂及重訂的票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，Third Eye Capital以(I)高級擔保定期貸款的形式發放信貸，本金總額約為#美元7.2百萬元，以取代Third Eye Capital持有的現有票據(“定期票據”)；。(Ii)本金總額為#元的優先擔保循環貸款。18.0百萬美元(“循環信貸安排”)；(Iii)本金為#美元的優先擔保定期貸款10.0將先前的收入分享協議轉換為票據(“收益參與定期票據”)；及(Iv)本金總額為$的優先擔保定期貸款15.0用於為收購Cilion，Inc.的現金部分提供資金的收購定期票據(“收購定期票據”)(定期票據、循環信貸融資、收入參與定期票據及收購定期票據在本文中統稱為“原始第三眼資本票據”)。

 

2020年4月1日，本公司行使選擇權，將Third Eye資本票據的到期日延長至2021年4月1日，費用為1未償還票據餘額的%，而不是約定的費用5%在票據購買協議第14號修正案中。我們已經根據ASC 470-60問題債務重組評估了延期費用降至1%的情況。根據指導意見，我們認為1%延期費用為問題債務重組。

 

於2020年8月11日，Third Eye Capital同意對票據購買協議(“第17號修正案”)作出有限豁免及第17號修正案，以(I)規定本公司選擇將Third Eye Capital票據的到期日進一步延長至2022年4月1日，以換取相等於1(Ii)豁免截至2021年3月31日及2021年6月30日止季度的票據負債比率。作為該等修訂及豁免的代價，借款人亦同意向Third Eye Capital支付修訂及豁免費用#元。0.3百萬現金(“第17號修正案費用”)。2020年11月5日，Third Eye Capital同意對票據購買協議的有限豁免和第18號修正案(“第18號修正案”)作出規定，豁免截至2021年9月30日的季度的票據債務契約比率。作為該項修訂和豁免的代價，借款人還同意向Third Eye Capital支付#美元的修訂費。50一千個。我們已經評估了$0.317號修正案中的百萬元豁免費和$50根據ASC 470-60，第18號修正案中的千元免費費問題債務重組.

 

 
17

目錄

 

根據指導意見，我們考慮了美元0.3修正案第17號中的百萬元費用和$50第18號修正案中的千元豁免費是問題債務重組。為評估債權人是否給予特許權，吾等按新條款預測現金流量計算重組後實際利率，並計算相當於債務重組前賬面金額的貼現率，並將此計算與第15號修正案的條款進行比較，確定Third Eye Capital根據ASC 470-60的規定提供特許權，從而應用問題債務重組會計，因此應用此會計沒有損益。採用實際利息攤銷法，第17號修正案豁免費用為$。0.3100萬美元將在Third Eye資本票據的聲明剩餘壽命內攤銷。

 

2019年2月27日，一張面額為$的期票(“2019年2月票據”，連同原來的第三眼資本票據，“第三眼資本票據”)2.1百萬美元由Third Eye Capital向Aemetis，Inc.提供，作為營運資金和其他一般企業用途的短期信貸安排，利率為14於(A)收到任何融資、再融資或其他類似交易所得款項，(B)受款人作為貸款人或代表某些貸款人向本公司或其聯屬公司提供信貸，或(C)2019年4月30日向本公司或其聯屬公司提供信貸時(以較早者為準)，本公司或其聯屬公司的年利率將於(A)收到任何融資、再融資或其他類似交易的收益時到期。考慮到2019年2月的票據，$0.1總收益的100萬美元作為融資費用支付給Third Eye Capital。2019年4月30日，對2019年2月的票據進行了修改，刪除了聲明的到期日，取而代之的是Third Eye Capital按需到期。2019年第三季度，對2019年2月的票據進行了修改，增加了#美元的借款0.7百萬美元。在2020年第一季度，2019年2月的票據被修改為包括額外的借款$0.6百萬美元。2019年2月的票據已在2021年第一季度全額償還。

 

2021年3月14日，Third Eye Capital同意有限豁免和票據購買協議第19號修正案(“第19號修正案”)，以(I)規定豁免截至2021年12月31日的季度的票據債務契約比率，(Ii)規定豁免截至2021年3月31日的季度的綜合無資金資本支出契約。作為該等修訂及豁免的代價，借款人亦同意向Third Eye Capital支付修訂及豁免費用#元。0.1百萬現金(“第19號修正案費用”)。我們已發出通知，將債券的到期日延長至2022年4月1日而延展費相當於1本公司可就每張票據支付票據負債的%，惟該等費用的一半可於每次該等延期生效日期加入每張票據的未償還本金餘額，其餘餘額可於有關延期日期起計60天內以現金或普通股支付。我們根據ASC 470-50“債務修改和清償”評估了第19號修正案的條款以及到期日的延長和適用的修改會計處理。

 

2021年8月9日，Third Eye Capital同意票據購買協議的有限豁免及第20號修正案(“第20號修正案”)：(I)規定，在向Third Eye Capital發出書面通知後，到期日可進一步延長至2023年4月1日以換取相當於1(Ii)豁免截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日止季度的票據負債比率；及(Iii)豁免截至2021年6月30日止季度的無資金支持資本開支契諾，而本公司在截至2021年6月30日的季度的資本開支超過$1/3。(Iii)豁免該等費用的一半於每次延期生效之日加入每張票據的未償還本金餘額內；(Ii)豁免截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日止季度的票據負債契諾比率；及(Iii)豁免截至2021年6月30日止季度的無資金資本開支契諾，而本公司在該季度的資本開支超過$。100,000資本支出限額。作為該等修訂及豁免的代價，借款人亦同意向Third Eye Capital支付修訂及豁免費用#元。0.3百萬現金。我們評估了第20號修正案的條款，並根據美國會計準則(ASC)470-50“債務修正與清償”(ASC 470-50)對修正會計處理進行了應用。

 

 
18

目錄

 

於2021年11月5日，Third Eye Capital同意票據購買協議的有限豁免及第21號修正案(“第21號修正案”)：(I)就借款人未能於2021年8月31日前交付凍結賬户控制協議的凍結賬户協議違規行為提供豁免；及(Ii)就本公司向次級債務貸款人償還次級債務違規行為提供豁免。(Ii)於2021年11月5日，Third Eye Capital同意對票據購買協議(“第21號修正案”)的有限豁免及第21號修正案作出以下規定：(I)就借款人未能於2021年8月31日前交付凍結賬户控制協議的情況提供豁免。作為該等修訂及豁免的代價，借款人亦同意向Third Eye Capital支付修訂及豁免費用#元。0.1百萬現金。我們將根據ASC 470-50《債務修改和清償》對第21號修正案的條款進行評估。

 

由於第19號、第20號和第21號修正案在接下來的四個季度放棄了某些契約，這些票據被歸類為長期債務。

 

2020年3月6日，我們和一家子公司簽訂了一項為期一年的儲備流動性安排，由一張本票管理，本金為#美元，應付給Third Eye Capital。18百萬美元。2021年3月14日，Third Eye同意將儲備流動性工具下的可用金額增加到#美元70.0並將到期日延長至2022年4月1日。該貸款工具的借款期限為2021年3月14日至2022年4月1日到期。借款利息的應計利率為30年息%，按月支付，到期時可資本化和到期，或40如果已發生並繼續發生違約事件，則為%。承付票證明的未償還債務本金餘額，加上任何應計但未支付的利息和根據該票據到期的任何其他款項，應在(A)公司或其關聯公司從任何第三方收到任何出售、合併、股權或債務融資、再融資或其他類似交易的收益和(B)2022年4月1日到期並全額支付，兩者以較早者為準。在2022年4月1日到期日之前，任何金額都可以重新借款，直到償還金額。本票以公司財產和資產的留置權和擔保權益作擔保。作為回報，公司將支付一筆不可退還的待機費用2未償還本金總額與承諾額之間的差額每年%，按月以現金支付。此外，如果在貸款項下提取任何初步預付款，本公司將支付一筆不可退還的一次性費用，金額為#美元。0.5但此種費用可在首次預付款之日加到本票本金上。2021年8月9日，Third Eye Capital同意將由期票管理的儲備流動資金票據下的可用金額減少至#美元。40.0百萬美元。

 

2021年8月9日，Third Eye Capital同意將本票管轄的儲備流動性工具票據下的可用金額減少至#美元。40.0百萬美元。借款利息的應計利率為30年息%，按月支付，到期時可資本化和到期，或40如果已發生並繼續發生違約事件，則為%。承付票證明的未償還債務本金餘額，加上任何應計但未支付的利息和根據該票據到期的任何其他款項，應在(A)公司或其關聯公司從任何第三方收到任何出售、合併、股權或債務融資、再融資或其他類似交易的收益和(B)2022年4月1日到期並全額支付，兩者以較早者為準。在2022年4月1日到期日之前，任何金額都可以重新借款，直到償還金額。本票以公司財產和資產的留置權和擔保權益作擔保。作為回報，公司將支付一筆不可退還的待機費用2未償還本金總額與承諾額之間的差額每年%，按月以現金支付。此外，如果在貸款項下提取任何初步預付款，本公司將支付一筆不可退還的一次性費用，金額為#美元。0.5但此種費用可在首次預付款之日加到本票本金上。

 

第三眼資本票據條款

A.

學期筆記。截至2021年9月30日，該公司擁有7.1未償還本金和利息淨額為百萬美元36定期票據項下的千元未攤銷債務發行成本。定期票據的應計利息為14每年的百分比。定期票據於2022年4月1日*.

 

 

B

循環信貸安排。循環信貸安排按最優惠利率加利息計息。13.75%(截至2021年9月30日為17.00%)按月支付欠款。循環信貸安排將於2022年4月1日*。截至2021年9月30日，AAFK擁有72.4未償還本金、利息和豁免費用淨額為百萬美元671循環信貸安排項下的千筆未攤銷債務發行成本。

 

 
19

目錄

 

C. 

收入參與條款附註。收入參與定期票據的利息為5年息%，到期日為2022年4月1日*。截至2021年9月30日，AAFK擁有12.0未償還本金和利息淨額為百萬美元56收入參與定期票據上的千筆未攤銷債務發行成本。

 

 

D.

收購條款説明。收購期限票據按最優惠利率加利息計息10.75% (14.00截至2021年9月30日的年利率)，於2022年4月1日*。截至2021年9月30日，Aemetis Facility Kyes，Inc.26.6未償還本金、利息和贖回費淨額為百萬美元95千元未攤銷債務發行成本。未償還本金餘額包括總計#美元。7.5一百萬的贖回費。

 

 

E.

儲備流動資金票據。儲備流動資金票據，可供借款的金額為#美元。40.0百萬美元，按%的利率計息30年利率%，在公司或其關聯公司從任何第三方收到任何出售、合併、股權或債務融資、再融資或其他類似交易的收益時(以較早者為準)到期並支付2022年4月1日。截至2021年9月30日，我們在儲備流動資金票據項下沒有未償還的借款。

    

*票據到期日可由公司延長至2023年4月。作為任何此類延期的條件，該公司將被要求支付以下費用1債務賬面價值的50%可以用現金或股票支付，50%可以加到未償債務中。由於能夠根據公司意願延長到期日，Third Eye資本票據被歸類為非流動債務。

 

Third Eye資本票據包含各種公約，包括但不限於債務與廠房價值比率、最低生產要求和資本支出限制。Third Eye資本票據的條款允許貸款人在發生任何合理預期會產生重大不利影響的事件(如業務、運營或財務狀況的任何變化)時加快到期日。票據的條款允許將利息資本化。

 

Third Eye資本票據的擔保是對公司北美子公司的所有不動產和非土地財產的優先留置權，以及從所有政府贈款和擔保中轉讓的收益。Third Eye資本票據均包含交叉抵押品和交叉違約條款。由公司董事長兼首席執行官埃裏克·麥卡菲所有的McAfee Capital，LLC(“McAfee Capital”)為其所有公司股票提供付款和履約擔保。此外，埃裏克·麥卡菲(Eric McAfee)對他幾乎所有的個人資產都提供了全面留置權，麥卡菲資本(McAfee Capital)提供了#美元的擔保。8.0百萬美元。

 

Cilion股東賣方應付票據。就本公司於2012年7月6日與Cilion，Inc.(下稱“Cilion”)合併一事，本公司發行了$5.0支付給Cilion股東的百萬美元票據，作為合併補償，從屬於優先擔保的Third Eye資本票據。這項負債的利息為3年息%，於Third Eye資本票據全數支付後到期及應付。截至2021年9月30日，Aemetis Facility Kyes，Inc.6.4Cilion股東應付票據項下未償還本金及利息百萬元。

 

附屬票據。2012年1月6日和1月9日，AAFK與兩個認可投資者簽訂了票據和認股權證購買協議，根據協議，AAFK發行了$0.9百萬美元和$2.5致投資者的原始票據(“附屬票據”)百萬元。附屬債券每六個月到期一次。到期時，附屬債券一般會獲展期，費用為10未償還餘額加上發行可行使權證(金額為#美元)的百分比0.01刑期為兩年。利息應計於10%，到期時到期。在Third Eye Capital向AAFK提供的所有貸款全部付清之前，AAFK和Aemetis不得根據附屬票據支付任何本金。

 

 

 
20

目錄

 

附屬債券於2021年7月1日修訂，將到期日延長至(I)2021年12月31日；(Ii)AAFK或Aemetis，Inc.完成不少於$的股權融資25.0(Iii)在違約事件發生後，包括未能支付到期利息或本金及違反票據契諾後；或(Iii)在發生違約事件(包括未能支付到期利息或本金及違反票據契諾)後。一個10現金延期費用的支付方式是將費用加到要購買的新票據和認股權證的餘額中。113千股普通股被授予，期限為兩年，行權價為#美元。0.01每股。本公司評估了2021年7月1日的修訂及票據的再融資條款，並根據美國會計準則第470-50號“債務修改與清償”的規定確定貸款已清償，但本公司無須記錄清償債務的損益。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的總金額為14.1百萬美元和$12.7未償還本金和利息(扣除貼現發行成本$)0.8在附屬債券項下，分別為百萬元及零元。

 

EB-5本票。EB-5是由移民和國籍法授權的美國政府計劃，旨在促進移民投資者基於就業的簽證優惠，以鼓勵資本流入美國經濟，並促進美國工人的就業。本公司於二零一一年三月四日與獲授權接受EB-5投資的加州有限合夥企業Advanced BioEnergy，LP訂立票據購買協議(經2012年1月19日及2012年7月24日進一步修訂)，發行最多72張附屬可轉換本票(“EB-5票據”)，利息為2-3%。每張紙幣的本金金額為$。0.5每張票據的本金總額最高可達$$，自每張票據的日期起計，本金總額達$36.0100萬美元(“EB-5第一階段資金”)。期票上的原有到期日最初可以自動延長一年或兩年，只要投資者沒有通知不延期，投資者的移民程序正在進行，就有資格進一步自動延期一年。2019年2月27日，Advanced BioEnergy，LP和本公司簽訂了EB-5票據修正案，只要投資者的移民過程正在進行，該修正案就會在期票上重述原始到期日，並自動延期六個月。除了6張早期投資者發行的EB-5債券外，該公司還獲準在移民程序完成之日起12個月內贖回這些EB-5債券。因此，這些票據被確認為長期債務，而六個早期的投資者票據和幾個獲得綠卡批准的投資者被歸類為流動債務。EB-5債券三年後可兑換，轉換價格為#美元。30每股。

 

Advanced BioEnergy，LP安排與外國投資者的投資，這些投資者每人向凱斯工廠提供貸款，增量為$0.5百萬美元。該公司已出售的本金總額為#美元。36.0自2012年至本申請之日，EB-5第一階段資金項下的EB-5票據已達100萬美元。截至2021年9月30日，美元35.5已從代管金額中向該公司發放了100萬美元，其中#美元0.5還有一百萬美元的資金有待第三方託管。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司向根據該計劃獲得綠卡批准的兩名投資者償還了None和$1.0分別為EB-5第一階段資金的100萬美元。截至2021年9月30日，美元34.5本金為百萬美元，本金為$3.9在EB-5第一階段資金下出售的EB-5票據的應計利息為100萬英鎊。

 

2016年10月16日，公司啟動EB-5二期融資，計劃發行美元50.0根據本公司EB-5第一階段資金髮行的條款和條件，為Aemetis，Inc.和GAFI的債務和資本支出提供再融資(“EB-5第二階段資金”)。2019年11月21日，最低投資額從1美元提高到1美元。0.5每名投資者百萬美元至$0.9每個投資者百萬美元。該公司與Advanced BioEnergy II，LP簽訂了一項票據購買協議。Advanced BioEnergy II，LP是一家加州有限合夥企業，被授權作為地區中心接受EB-5第二階段資金投資，發行最多100張EB-5票據，利息為3%。2020年5月1日，第3號副刊修改了發售文件，將符合條件的新EB-5第二階段融資投資者總數降至60人。已有8名EB-5投資者以1美元的價格融資0.5每名投資者金額為100萬美元，因此52名新的EB-5第二階段融資投資者有資格獲得新的美元0.9根據目前的發行，每投資者金額為100萬美元。創造就業機會的研究表明，未來可能會增加更多的投資者，並增加發行總額。每張新票據的本金金額為90萬元，由每張票據的日期起計五年到期應付，本金總額最高可達$。50.8百萬美元。

 

 
21

目錄

 

Advanced BioEnergy II，LP與外國投資者安排投資，外國投資者每人向河岸設施提供貸款，每筆貸款的增量為$0.92019年11月21日之後的100萬。該公司已出售的本金總額為#美元。4.0自2016年至本申請之日，EB-5第二階段資金項下的EB-5票據達100萬美元。截至2021年9月30日，美元4.0百萬美元已從第三方託管中釋放給公司和$46.8仍有100萬美元的資金需要託管。截至2021年9月30日，美元4.1在EB-5第二階段資金項下，EB-5票據的未償還金額為100萬美元。

 

無擔保營運資金貸款。於二零一七年四月十六日，本公司與雙子座食品及脂肪印度私人有限公司(“雙子座”)訂立經營協議。根據這項協議，雙子座同意根據需要向該公司提供營運資金，為Kakinada工廠購買原料和其他原材料提供資金。營運資金現金預付款計入利息12雙子座可以通過交易原料或製成品來吸引%和營運資金，雙子座不會產生任何利息應計。作為回報，該公司同意向雙子座支付相當於30這些費用是工廠每月淨營業利潤的1%，並在財務中確認這些費用為運營支持費用。如果該公司的生物柴油設施虧損運營，雙子座欠該公司30損失的%作為運營支持費用。任何一方都可以隨時終止協議而不受懲罰。此外，雙子座還獲得了對Kakinada工廠資產的優先留置權。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無向雙子座收取利息。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司向雙子座支付了本金None和$8.5分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本協議項下本公司沒有未償還餘額。

 

二零零八年十一月，本公司與Secunderabad Oils Limited(“Secunderabad Oils”)訂立經營協議。2008年的協議提供了營運資金，並對資產擁有優先留置權，以換取30工廠每月淨營業利潤的%。這些費用在財務中被公司確認為銷售、一般和行政費用。2008年與Secunderabad Oils達成的協議的所有條款都被終止，以修改該協議，如下所示。2017年7月15日，修改了與Secunderabad Oils的協議，僅以公司間存款的形式為英國石油業務運營提供營運資金，金額約為#美元。2.3百萬美元，以95天的速度計算14.75年利率為%。協議的期限一直持續到任何一方終止為止。本協議達成後，Secunderabad石油公司對該公司Kakinada工廠的資產擁有第二優先留置權。2018年4月15日，該協議被修改為以12%的年利率購買業務運營所需的原材料。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司向Secunderabad石油公司支付了本金和利息，金額分別為零和大約$0.9分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司在本協議下沒有未償還餘額。

 

GAFI定期貸款和循環貸款。2017年7月10日，GAFI與Third Eye Capital簽訂了票據購買協議(《票據購買協議》)。見附註6中關於GAFI的進一步討論。根據票據購買協議，Third Eye Capital同意(I)向GAFI提供一筆總額為#美元的單期貸款，但須遵守票據購買協議的條款和條件，並依賴其中規定的每一項陳述和擔保。15百萬元(“定期貸款”)及(Ii)循環墊款不超過$10總計百萬美元(“循環貸款”)。適用於定期貸款的利率為10每年的百分比。循環貸款適用的利率以最優惠利率加碼中的較大者為準。7.75%和12年息.00%。貸款到期日延長至2021年7月10日通過行使延長GAFI貸款到期日的選擇權，費用為#美元0.5百萬美元。

 

 
22

目錄

 

該公司在2021年第一季度全額償還了GAFI票據。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GAFI沒有22.2百萬美元的債券發行成本淨額為零和美元0.4定期貸款的未償還金額為百萬美元，無一未償還，金額為$11.8循環貸款分別為百萬美元，歸類為長期債務的當期部分。

 

工資保護計劃。2020年5月5日，公司的某些全資子公司獲得了約1美元的貸款收益。1.1在Paycheck Protection Program(“PPP”)項下，有100萬美元；(“PPP貸款”)。2021年第二季度，公司收到小企業管理局的通知，公司獲得的所有貸款收益均被免除。由於免除了這筆貸款，公司在營業報表中記錄了債務清償收益和大約#美元的全面虧損。1.1在截至2021年9月30日的9個月中，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，該公司沒有記錄任何滅火損益。

 

資本支出融資協議。該公司與三菱化學美國公司(“三菱”)簽訂了一項協議，購買膜脱水設備，以節省凱斯工廠使用的能源。該公司還與三菱公司簽訂了一項融資協議，金額為#美元。5.7一百萬美元買下了這台設備。根據融資交易的付款將在安裝日期之後開始，並將在設備運行後根據某些性能指標收取利息。該設備於2020年3月交付；然而，由於新冠肺炎大流行，安裝已被推遲。因此，我們將資產記入財產、廠房和設備、淨額和相關負債#美元。0.7百萬美元的短期借款和$5.0截至2021年9月30日，其他長期債務分別為100萬美元。2021年第四季度，脱水設備投入使用。

 

公司貸款義務的預定償債時間如下：

 

截至9月30日的12個月，

 

償還債務

 

2022

 

$23,863

 

2023

 

 

147,749

 

2024

 

 

7,445

 

2025

 

 

4,581

 

2026

 

 

945

 

在那之後

 

 

1,253

 

債務總額

 

 

185,836

 

發債成本

 

 

(858)

債務總額，扣除債務發行成本

 

$184,978

 

 

5.承擔及或有事項

 

租契

 

我們已確定資產為公司辦公室、倉庫、監控設備和實驗室設施，我們對其進行控制，並完全獲得經濟效益。在對分類指導下的條款進行評估後，我們將這些確定的資產歸類為經營租賃。我們已經簽訂了幾份拖車和碳素機組的租約，並在期末有購買選擇權。我們的結論是，我們有理由肯定會在期末行使購買選擇權，因此該等租約被歸類為融資租賃。我們所有的租約的剩餘期限都不到一年7好幾年了。

 

 
23

目錄

 

當租賃中隱含的貼現率無法輕易確定時，本公司使用租賃開始時適用的遞增借款利率對租賃組成部分進行租賃分類測試，並衡量租賃負債和使用權(ROU)資產。公司使用的遞增借款利率是基於加權平均基準利率，與公司在類似期限內的擔保借款利率相稱。在每個報告期，當有新的租約啟動時，將使用該季度確定的費率。

 

租賃費用和轉租收入的構成如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

經營租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃費用

 

$204

 

 

$201

 

 

$612

 

 

$561

 

短期租賃費

 

 

28

 

 

 

75

 

 

 

138

 

 

 

104

 

可變租賃費用

 

 

30

 

 

 

29

 

 

 

84

 

 

 

89

 

經營租賃總成本

 

$262

 

 

$305

 

 

$834

 

 

$754

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產攤銷

 

$58

 

 

$94

 

 

$168

 

 

$155

 

租賃負債利息

 

 

20

 

 

 

26

 

 

 

61

 

 

 

44

 

融資租賃總成本

 

$78

 

 

$120

 

 

$229

 

 

$199

 

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

經營性租賃中使用的經營性現金流

 

$179

 

 

$131

 

 

$519

 

 

$448

 

用於融資租賃的經營性現金流

 

 

20

 

 

 

26

 

 

 

61

 

 

 

44

 

用於融資租賃的融資現金流

 

$126

 

 

 

435

 

 

$374

 

 

 

1,137

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，與ROU資產和租賃負債相關的補充非現金流信息如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

經營租約

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃責任的增加

 

$93

 

 

$101

 

 

$288

 

 

$160

 

使用權資產攤銷

 

 

111

 

 

 

100

 

 

 

324

 

 

 

402

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

 

 

 

6.4年份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

 

 

 

2.6年份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

 

 

 

 

14.0%

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

 

 

 

 

5.9%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
24

目錄

 

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

經營租約

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

$2,572

 

 

$2,889

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

286

 

 

 

316

 

長期經營租賃負債

 

 

2,381

 

 

 

2,578

 

經營租賃負債總額

 

 

2,667

 

 

 

2,894

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，按成本價計算

 

$2,317

 

 

$2,308

 

累計折舊

 

 

(313)

 

 

(249)

財產和設備，淨值

 

 

2,004

 

 

 

2,059

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他流動負債

 

 

541

 

 

 

417

 

其他長期負債

 

 

840

 

 

 

1,164

 

融資租賃負債總額

 

 

1,381

 

 

 

1,581

 

 

經營租賃負債的到期日如下：

 

截至9月30日的12個月，

 

經營租約

 

 

融資租賃

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

$632

 

 

$611

 

2022

 

 

572

 

 

 

528

 

2023

 

 

586

 

 

 

324

 

2024

 

 

603

 

 

 

31

 

2025

 

 

622

 

 

 

-

 

在那之後

 

 

1,076

 

 

 

-

 

租賃付款總額

 

 

4,091

 

 

 

1,494

 

扣除的利息

 

 

(1,424)

 

 

(113)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃總負債

 

$2,667

 

 

$1,381

 

 

財產税

 

該公司於2018年6月28日與斯坦尼斯勞斯縣簽訂了一項支付凱斯工廠地塊未繳物業税的計劃，支付了$1.5一百萬作為第一筆付款。根據年度支付計劃，該公司將於2019年4月10日或之前，每年支付未償還贖回金額的20%，以及本年度物業税和未償還餘額產生的任何利息。支付一次後，公司拖欠付款計劃，截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計物業税餘額為#美元。6.8百萬美元和$5.7分別為百萬美元。斯坦尼斯勞斯縣同意不強制執行催收行動，我們現在正在與斯坦尼斯勞斯縣討論付款計劃。

 

 
25

目錄

 

法律程序

 

2016年8月31日，本公司向聖克拉拉縣高級法院提起訴訟，起訴被告EdenIQ，Inc.(以下簡稱EdenIQ)。這起訴訟的依據是，EdenIQ錯誤地終止了一項合併協議，該協議將使EdenIQ合併為一個主要由Aemetis擁有的新實體。訴訟稱，EdenIQ欺騙性地誘使該公司協助EdenIQ獲得EPA對一項新技術的批准，如果不是因為該公司相信合併將會發生，該公司是不會這樣做的。尋求的救濟包括EdenIQ對合並的具體執行，金錢賠償，以及懲罰性賠償，律師費和費用。作為對訴訟的迴應，EdenIQ提交了一份交叉申訴，陳述了與公司據稱無法完成合並、公司與EdenIQ業務合作伙伴的互動以及公司使用EdenIQ的名稱和商標與圍繞合併的宣傳有關的訴訟原因。此外，EdenIQ在第二份修訂後的交叉申訴中將Third Eye Capital Corporation(“TEC”)列為被告，指控TEC未能披露其為合併提供資金的財務承諾包括未披露的條款。最後，EdenIQ聲稱，TEC和該公司隱瞞了有關合並融資的重大信息。通過交叉申訴的方式，EdenIQ要求金錢賠償、懲罰性賠償、禁令救濟、律師費和費用。2018年11月，本公司主張的索賠在簡易判決下被駁回，本公司提交了修訂其索賠的動議，該動議仍懸而未決。2018年12月，EdenIQ在庭審前駁回了所有指控。2019年2月，本公司和EdenIQ分別提出動議，要求償還與訴訟相關的律師費和費用。7月24日, 2019年，法院判給EdenIQ其要求的費用和費用的一部分，金額約為$6.2百萬美元。公司記錄了$6.2在截至2019年12月31日的年度內，作為訴訟或有損失百萬美元。該公司是否有能力修改其索賠並向法院或陪審團提出索賠，可能會對法院判決EdenIQ支付其費用和費用產生重大影響。除了進一步的法律動議和對法院簡易判決命令的潛在上訴外，該公司還計劃對法院對EdenIQ的費用和費用的裁決提出上訴。該公司打算繼續積極地對EdenIQ進行法律索賠和辯護。

 

6.沼氣有限責任公司-A系列優先融資和可變利息實體

 

2018年12月20日，ABGL簽訂了A系列優先單元購買協議，將A系列優先單元出售給Protair-X America，Inc.，Third Eye Capital擔任代理。

 

ABGL被授權發行11,000,000常用單位，最高可達6,000,000可兑換、可贖回、有擔保、優先的會員單位(“A系列優先單位”)。ABGL發佈6,000,000公用事業單位給本公司的價格為$5.00每個公用單位，總計$30,000,000在資金方面。另外，5,000,000ABGL的普通單位將作為潛在的轉換單位保留，買方可在下文討論的某些觸發事件時發行該單位。

 

優先股協議包括(I)優先付款#美元。0.50從兩週年開始的未償還A系列優先股的每個單位，任何未償還優先付款的年利率應等於10%(Ii)以下的轉換權1,200,000常用單位或最大數量5,000,000共同單位(也以一個系列A優先單位對一個共同單位為基準)，如果發生某些觸發事件，(Iv)可供A系列優先單位持有人選舉的三個董事會席位中的一個，(Iii)強制性贖回價值為$15每單位應支付的金額等於75ABGL產生的自由現金流的%，最高可達$90總計100萬美元(如果所有單位都已發行)，(Iv)在六週年時全額贖回單位，(V)每個消化池的最低現金流要求，以及(Vi)$0.9從收益中向代理商支付了一百萬美元作為手續費。在支付之前，ABGL在優先單位協議項下的債務由ABGL的資產擔保，金額不超過(I)$30,000,000，加上(Ii)ABGL的所有利息、費用、報銷義務和賠償義務。

 

觸發事件發生在ABGL未能贖回設備、未能遵守契約、任何其他違約或交叉違約、或未能履行陳述或擔保時。一旦發生觸發事件：(I)買方購買額外A系列優先股的義務終止，(Ii)贖回付款的現金流支付從75%至100%自由現金流，以及(Iii)優先股可以轉換成的公用股總數從1,200,000常用單位為5,000,000在一對一的基礎上建立共同的單位。截至2021年9月30日，ABGL尚未通過運營奶牛場產生最低季度運營現金流。由於違反本公約，當自由現金流發生時，可按增加的比率申請贖回款項。100%，而不是初始速率75自由現金流的%。

 

 
26

目錄

 

從協議開始到現在，ABGL發佈了3,200,000首批A系列優先單位，價值$16.0百萬美元，並同時發行2,800,000第二批A系列優先單位，價值$14.0百萬美元，因贖回20,000A系列首選單位，價格為$0.3百萬美元。該公司將這兩批股票的贖回價值增加至$。89.7使用實際利息法，估計未來六年的現金流動期為600萬美元。此外，該公司將獨立的未來分期權和與控制權條款變化相關的加速贖回功能確定為需要分拆的衍生品。根據對協議中包括的其他條件的評估，截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些衍生功能的價值被評估為最低。

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，ABGL沒有發行A系列優先股。在截至2021年9月30日的9個月中，ABGL發佈了626,000A系列首選單位的增量收益為#美元3.1百萬英鎊作為優先單位協議第二批的一部分，並已贖回20,000A系列首選單位的價格為$0.3百萬美元。與之前由於轉換選擇權被視為非實質性而被視為負債的發行一致，當前發行被視為負債，因為轉換選擇權仍被視為非實質性。

   

根據本協議，公司記錄了A系列優先股負債(扣除單位發行成本幷包括增值優先股)和應計優先股付款(歸類為A系列優先股的當前部分)$8.7百萬美元和$2.0百萬美元，長期負債為$38.3百萬美元和$32.0分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。

 

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，公司錄得A系列優先股增值開支為$2.3百萬美元和$1.8百萬美元和應計優先付款費用$0.8一百萬美元，一分錢也沒有。這部分被資本化利息#美元所抵消。1.0百萬美元。

 

截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，公司錄得A系列優先股增值開支為$7.7百萬美元和$4.1百萬美元和應計優先付款費用$2.4一百萬美元，一分錢也沒有。這部分被資本化利息#美元所抵消。2.1百萬美元。

 

可變利益實體評估

 

在考慮了ABGL的運營和上述協議後，我們得出的結論是，在沒有額外的附屬財務支持的情況下，ABGL沒有足夠的股本為其活動提供資金。ABGL的資本是A系列優先股，根據美國公認會計準則記錄為負債。因此，我們得出結論，ABGL是一種VIE。通過公司在所有已發行普通股中的所有權權益、其目前控制董事會的能力、支付給Aemetis的管理費以及對附屬融資決策的控制，Aemetis已被確定為主要受益者，因此，ABGL的資產、負債和業務將併入公司的資產、負債和業務。在公司間抵銷前，ABGL的總資產為#美元34.8100萬美元，主要用於兩個奶牛場和一條管道的生物消化池，作為A系列優先股的抵押品，總額為$46.9百萬美元。A系列優先股不以Aemetis或其子公司的任何其他資產或擔保為抵押。

 

7.股票薪酬

 

2019年股票計劃

 

2019年4月29日，艾邁蒂斯2019年股票計劃(《2019年股票計劃》)獲得公司股東批准。本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和2019年股票計劃管理人可酌情決定的其他股票或現金獎勵。2019年股票計劃的期限為10年，取代了之前的所有計劃。2019年股票計劃授權發佈200,0002019年普通股，除了允許轉讓和授予先前修訂和重新修訂的2007年股票計劃下任何可用的、未發行的或到期的期權，金額最高可達177,246選擇。

 

 
27

目錄

 

隨着2019年股票計劃的批准，Zymetis 2006股票計劃和修訂和重新修訂的2007股票計劃(“先前計劃”，以及2019年股票計劃，“股票計劃”)將被終止，以便授予任何計劃下的任何期權。然而，在2019年股票計劃獲得批准之前授予的任何期權都將保持未償還狀態，並可以行使，根據先前計劃發行的任何到期期權可以根據2019年股票計劃授予。

 

在截至2020年12月31日的年度內，2,320,000股票期權授予是董事會根據2019年股票計劃向員工和董事發放和批准的，期限為10年，授予期限從立即到3年不等。

 

2021年1月7日，945,000根據2019年股票計劃，向員工和董事發放了激勵性股票期權。此外,5,200限制性股票獎勵授予，公允價值為#美元3.09根據每項獎勵，發放給本公司董事會(“董事會”)的獎勵必須滿足董事會的補償費用。

 

2021年4月8日，34,114限制性股票獎勵授予，公允價值為#美元26.19每筆賠償金髮放給董事會的條件是，這筆贈款將償還欠董事會成員的未付賬款，幷包括在授予的賠償金摘要中。

 

2021年6月3日，30,000根據2019年股票計劃，董事會批准向新員工授予股票期權，10-年期限和3-年歸屬。

 

截至2021年9月30日，3.9根據股票計劃，有100萬份未償還期權。

 

預留供發行的普通股

 

以下是根據股票計劃授予的獎勵摘要：

 

 

 

股票

可用於

格蘭特

 

 

數量

股票

傑出的

 

 

加權的-

平均值

行權價格

 

截至2020年12月31日的餘額

 

 

380

 

 

 

5,327

 

 

$1.14

 

授權

 

 

816

 

 

 

-

 

 

 

-

 

授予的期權

 

 

(975)

 

 

975

 

 

 

3.40

 

已批出的特別津貼

 

 

(39)

 

 

-

 

 

 

-

 

練習

 

 

-

 

 

 

(2,228)

 

 

1.42

 

沒收/過期

 

 

200

 

 

 

(200)

 

 

1.78

 

截至2021年9月30日的餘額

 

 

382

 

 

 

3,874

 

 

$

1.49

 

 

截至2021年9月30日，有2.4根據股票計劃授予的百萬份期權。

 

以股票為基礎的僱員薪酬

 

基於股票的薪酬按照美國會計準則(ASC)718的規定入賬。薪酬-股票薪酬這要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值使用直線法確認為必要服務期內的費用。

 

 
28

目錄

 

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，本公司錄得股票薪酬開支為$285一千美元191分別是上千個。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司錄得股票薪酬開支為$1.4百萬美元和$826分別是上千個。

 

估價和費用信息

 

所有向員工發行股票期權或其他股權工具作為我們接受服務的對價，均按已發行股權工具的公允價值入賬。授予員工的期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。這種基於股票的薪酬費用估值模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，這些變量包括我們普通股的公允價值、預期期限(預計授予的期權將未償還的時間段)、我們普通股的波動性、無風險利率和預期股息。根據亞利桑那州立大學2016-09年度對員工股份支付會計的改進，我們選擇在沒收發生時予以承認。我們採用美國證券交易委員會員工會計公告第107號《股份支付》中描述的簡化預期壽命計算方法，波動率是基於與本公司特徵相似的四家實體普通股的歷史波動率平均值計算的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期壽命相對應。我們使用的預期股息收益率為零，因為我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。由於計劃參與者數量較少，預計罰沒被假定為零。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，沒有13,000分別授予了期權。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均公允價值計算基於以下假設：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

描述

2021

 

 

2020

 

股息收益率

 

 

0%

 

 

0%

無風險利率

 

 

0.68%

 

 

0.94%

預期波動率

 

 

98.23%

 

 

88.15%

預期壽命(年)

 

 

6.53

 

 

 

6.55

 

授權日每股市值

 

$3.40

 

 

$0.69

 

授出日每股公允價值

 

$2.72

 

 

$0.52

 

 

截至2021年9月30日，該公司擁有2.1員工未確認薪酬支出總額的百萬美元，公司將在2.1加權平均剩餘期限年數。

 

8.協議

 

營運資金安排。根據與J.D.Heiskell簽訂的玉米採購和營運資金協議，該公司同意主要從J.D.Heiskell採購整個黃色玉米和穀物高粱。該公司有能力在一定條件下從其他來源獲得糧食；然而，在過去，該公司所有的糧食採購都是從J.D.Heiskell那裏購買的。當玉米被放入凱斯工廠稱重箱時，該玉米的所有權和損失風險將移交給本公司。玉米採購和營運資本協議的期限將於2021年12月31日到期，期限可自動續簽，額外期限為一年。J.D.Heiskell進一步同意將公司生產的所有WDG出售給A.L.吉爾伯特。該公司根據J.D.Heiskell採購協議向A.L.吉爾伯特和其他第三方營銷和銷售DCO。公司與J.D.Heiskell和A.L.Gilbert建立了良好的關係，公司相信這些關係對所有參與利用分銷物流、接觸廣泛客户基礎、管理庫存和建立營運資金關係的各方都是有利的。這些協議是凱斯工廠的普通採購和銷售代理協議。2020年5月13日，J.D.Heiskell和該公司簽訂了J.D.Heiskell採購協議的第1號修正案，取消J.D.Heiskell根據J.D.Heiskell採購協議從公司購買乙醇的義務。

 

 
29

目錄

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，與J.D.Heiskell採購協議和J.D.Heiskell採購協議相關的J.D.Heiskell銷售和採購活動如下：

 

 

 

截至及截至以下三個月

9月30日，

 

 

截至及截至以下九個月

9月30日，

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

2020

乙醇銷售量

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$26,049

 

濕法酒糟銷售

 

 

8,919

 

 

 

7,143

 

 

 

30,584

 

 

 

22,983

 

玉米油銷量

 

 

1,515

 

 

 

827

 

 

 

4,252

 

 

 

2,806

 

玉米收購量

 

 

39,058

 

 

 

25,513

 

 

 

119,217

 

 

 

77,268

 

應收賬款

 

 

88

 

 

 

161

 

 

 

88

 

 

 

161

 

應付帳款

 

 

307

 

 

 

1,978

 

 

 

307

 

 

 

1,978

 

 

乙醇和濕式酒糟營銷安排。該公司與KinEnergy簽訂了乙醇營銷協議，與A.L.吉爾伯特簽訂了濕式酒糟營銷協議。根據協議條款，濕酒糟營銷協議將於2021年12月31日到期，此後將自動續簽一年。自2021年9月30日起，我們終止了與KinEnergy的乙醇營銷協議。自2021年10月1日起，我們與Murex LLC簽訂了燃料乙醇購銷協議。根據協議條款，初始期限將於2023年10月31日到期，此後自動續簽一年。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，該公司的營銷成本為0.7百萬美元和$0.6根據每份協議的條款，分別為100萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司的營銷成本為2.1百萬美元和$1.7根據每份協議的條款，每期分別為100萬美元。

 

截至2021年9月30日，公司沒有遠期銷售承諾。

 

9.細分市場信息

 

Aemetis承認兩個可報告的地理區段：“北美”和“印度”。“北美”運營部門包括該公司的65這些項目包括加州凱斯工廠、河岸超低碳可再生燃料項目、加州凱斯附近牛奶場的沼氣池、堪薩斯州的古德蘭工廠和明尼蘇達州的研發設施。

 

“印度”運營部門包括該公司的50印度Kakinada工廠、印度海得拉巴的行政辦公室以及內華達州和毛里求斯的控股公司的年產能為100萬加侖。該公司的生物柴油主要通過經紀商和該公司直接向印度客户銷售和銷售。

 

按可報告部門劃分的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務信息摘要如下：

 

 
30

目錄

 

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

 

 

北美

 

 

印度

 

 

合併總數

 

 

北美

 

 

印度

 

 

合併總數

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

$49,832

 

 

$63

 

 

$49,895

 

 

$33,131

 

 

$7,792

 

 

$40,923

 

銷貨成本

 

 

 

54,664

 

 

 

16

 

 

 

54,680

 

 

 

33,534

 

 

 

6,618

 

 

 

40,152

 

毛利(虧損)

 

 

 

(4,832)

 

 

47

 

 

 

(4,785)

 

 

(403)

 

 

1,174

 

 

 

771

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用(收入)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發費用

 

 

 

22

 

 

 

-

 

 

 

22

 

 

 

37

 

 

 

-

 

 

 

37

 

銷售、一般和行政費用

 

 

 

4,637

 

 

 

450

 

 

 

5,087

 

 

 

4,340

 

 

 

223

 

 

 

4,563

 

利息支出

 

 

 

5,548

 

 

 

-

 

 

 

5,548

 

 

 

6,461

 

 

 

9

 

 

 

6,470

 

 

A系列優先機組的積聚及其他費用

 

 

 

2,185

 

 

 

-

 

 

 

2,185

 

 

 

1,765

 

 

 

-

 

1,765

 

債務清償收益

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

其他費用(收入)

 

 

 

(1)

 

 

(29)

 

 

(30)

 

 

155

 

 

 

(2)

 

 

153

 

所得税前收入(虧損)

 

 

$(17,223)

 

$(374)

 

$(17,597)

 

$(13,161)

 

$944

 

 

$(12,217)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

$5,815

 

 

$21

 

 

$5,836

 

 

$6,187

 

 

$113

 

 

$6,300

 

折舊

 

 

 

1,187

 

 

 

155

 

 

 

1,342

 

 

 

1,085

 

 

 

168

 

 

 

1,253

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

北美

 

 

印度

 

 

合併總數

 

 

北美

 

 

印度

 

 

合併總數

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$146,890

 

 

$696

 

 

$147,586

 

 

$114,226

 

 

$14,001

 

 

$128,227

 

銷貨成本

 

 

151,614

 

 

 

719

 

 

 

152,333

 

 

 

101,231

 

 

 

12,599

 

 

 

113,830

 

毛利(虧損)

 

 

(4,724)

 

 

(23)

 

 

(4,747)

 

 

12,995

 

 

 

1,402

 

 

 

14,397

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用(收入)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發費用

 

 

66

 

 

 

-

 

 

 

66

 

 

 

175

 

 

 

-

 

 

 

175

 

銷售、一般和行政費用

 

 

15,016

 

 

 

1,206

 

 

 

16,222

 

 

 

11,206

 

 

 

1,342

 

 

 

12,548

 

利息支出

 

 

17,947

 

 

 

-

 

 

 

17,947

 

 

 

19,490

 

 

 

44

 

 

 

19,534

 

A系列優先機組的積聚及其他費用

 

 

7,928

 

 

 

-

 

 

 

7,928

 

 

 

4,087

 

 

 

-

 

 

 

4,087

 

債務清償收益

 

 

(1,134)

 

 

-

 

 

 

(1,134)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

其他(收入)費用

 

 

561

 

 

 

(78)

 

 

483

 

 

 

416

 

 

 

(23)

 

 

393

 

所得税前收入(虧損)

 

$(45,108)

 

$(1,151)

 

$(46,259)

 

$(22,379)

 

$39

 

 

$(22,340)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

$18,632

 

 

 

139

 

 

 

18,771

 

 

$13,571

 

 

$1,350

 

 

$14,921

 

折舊

 

 

3,593

 

 

 

513

 

 

 

4,106

 

 

 

3,030

 

 

 

485

 

 

 

3,515

 

 

北美。向兩個客户銷售乙醇、WDG和玉米油77%和21在截至2021年9月30日的三個月中，佔公司北美部門收入的3%。向兩個客户銷售乙醇、WDG和玉米油75%和24佔該公司截至2021年9月30日的9個月北美部門收入的3%。

 

向兩個客户銷售乙醇、WDG、玉米油和高級酒精72%和24在截至2020年9月30日的三個月中，佔公司北美部門收入的3%。對三個客户的銷售額佔了45%, 32%和11在截至2020年9月30日的9個月中，佔公司北美部門收入的3%。

 

印度。另外兩個銷售客户佔了71%和23在截至2021年9月30日的三個月中，佔公司印度綜合部門收入的3%。一位生物柴油客户66佔公司印度綜合部門收入的4%，而一個精煉甘油客户佔16截至2021年9月30日的9個月，佔此類收入的3%。

 

 
31

目錄

 

兩個生物柴油客户佔了56%和26在截至2020年9月30日的三個月中，該公司印度綜合部門收入的3%，而精煉甘油客户的收入佔比均未超過10截至2020年9月30日的三個月，佔此類收入的3%。兩個生物柴油客户佔了51%和33佔公司印度綜合部門收入的6%，而精煉甘油客户的收入佔比均不超過10截至2020年9月30日的9個月，佔此類收入的3%。

 

按部門劃分的總資產由以下部分組成：

 

 

 

自.起

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$135,720

 

 

$112,312

 

印度

 

 

11,259

 

 

 

12,827

 

總資產

 

$146,979

 

 

$125,139

 

 

10.關聯方交易

 

公司欠公司董事長兼首席執行官埃裏克·麥卡菲和埃裏克·麥卡菲所有的McAfee Capital LLC(“McAfee Capital”)50萬美元，涉及以前作為工資開支和應計負債應計的僱傭協議和費用報銷。該公司此前向埃裏克·麥卡菲(Eric McAfee)控制的紅木資本公司(Redwood Capital)預付了20萬美元，用於支付該公司利用公司噴氣式飛機飛行時間的費用。截至2021年9月30日，美元0.1100萬美元仍作為預付費用。

 

2020年5月7日，公司審計委員會批准向Eric McAfee支付擔保費0.12020年年費的Third Eye Capital Notes未償還餘額的季度%。餘額$0.2百萬美元和$0.8截至2021年9月30日和2020年12月31日，擔保費仍有100萬美元作為應計負債。

 

公司欠董事會各成員的款項共計$0.1百萬美元和$1.2截至2021年9月30日和2020年12月31日，每個期間的董事會薪酬費用為100萬美元，這些費用包括在資產負債表上的應付賬款中。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，公司支出了$0.1百萬美元，與每個期間的董事會薪酬費用有關。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司支出了$0.3在每個期間，與董事會薪酬費用相關的百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司發行了0.9償還欠董事會成員的未清償賬款的限制性股票獎勵百萬美元。

 

11.後續活動

 

Third Eye Capital Limited豁免及修訂第21號

 

於2021年11月5日，Third Eye Capital同意票據購買協議的有限豁免及第21號修正案(“第21號修正案”)：(I)就借款人未能於2021年8月31日前交付凍結賬户控制協議的凍結賬户協議違規行為提供豁免；及(Ii)就本公司向次級債務貸款人償還次級債務違規行為提供豁免。(Ii)於2021年11月5日，Third Eye Capital同意對票據購買協議(“第21號修正案”)的有限豁免及第21號修正案作出以下規定：(I)就借款人未能於2021年8月31日前交付凍結賬户控制協議的情況提供豁免。作為該等修訂及豁免的代價，借款人亦同意向Third Eye Capital支付修訂及豁免費用#元。0.1百萬現金。

 

 
32

目錄

 

12.管理層的計劃

 

所附財務報表的編制考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。由於負資本和負經營業績，以及幾乎所有公司資產的抵押，本公司一直依賴其高級擔保貸款人提供額外資金，並被要求將運營產生的幾乎所有多餘現金匯給高級擔保貸款人。為了在未來12個月內履行其義務，本公司將需要對本公司的債務進行再融資，或接受其高級貸款人的持續合作。這種對高級貸款人的依賴使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。該公司計劃採取以下戰略來改善業務進程。

 

對於凱斯工廠，我們計劃運營工廠，並通過採用新技術或工藝變化來繼續改善財務業績，以提高能源效率、降低成本或提高收入，並根據授予的贈款執行，以提高能源和運營效率，從而降低成本、降低碳需求和提高整體利潤率。

 

對於ABGL沼氣項目，我們計劃運營沼氣池，以捕獲沼氣並將其貨幣化，並繼續建造新的乳製品消化池，並延長現有管道，以捕獲加州可用的更高碳信用額度。繼續建設的資金是基於延長現有的優先單元購買協議，獲得政府擔保的貸款，以及執行現有的和新的州撥款計劃。

 

對於Riverbank項目，我們計劃籌集建設和運營Carbon Zero 1工廠和Riverbank纖維素乙醇設施所需的資金，使用貸款擔保和基於許可技術的公共融資，這些技術利用較低成本的高級非食品原料為超低碳燃料提供聯邦和州碳信用額度，以顯著提高利潤率。

 

對於印度工廠，我們計劃通過開發銷售渠道和擴大現有的國內市場或出口到北美市場，確保印度工廠的燃料出貨量增加。

 

除了上述內容外，我們計劃繼續通過與我們的高級貸款人合作、重組現有貸款協議、通過自動取款機出售股權和其他方式、銷售目前的EB-5第二階段產品或通過供應商融資安排，為現有和新的商業機會尋找資金。

 

 
33

目錄

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

我們的管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析是在隨附的合併財務報表和註釋之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

 

 

·

概述。對我們的業務進行討論，並對影響我們的財務和其他亮點進行整體分析，以便為MD&A的其餘部分提供背景信息。

 

 

 

 

·

運營結果。對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較分析。

 

 

 

 

·

流動性和資本資源。分析我們資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。

 

 

 

 

·

關鍵會計估計。我們認為，會計估計對於理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要。

 

以下討論應與我們的合併財務報表以及本報告其他部分的附註一併閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是在“第II部第1A項下。風險因素，“在其他報告中，我們向美國證券交易委員會提交。所有提及年份的內容都與特定年份截至12月31日的歷年有關。

 

概述

 

我們總部設在加利福尼亞州庫比蒂諾，是一家國際可再生天然氣、可再生燃料和副產品公司，專注於收購、開發和商業化創新的負碳強度產品和技術，以取代傳統的基於石油的產品。我們在兩個可報告的地理區域運營：“北美”和“印度”。

 

成立於2006年，我們已經完成了一期工程，並正在擴建加州沼氣池網絡和管道系統，將乳製品廢氣轉化為可再生天然氣(RNG)。我們擁有並運營一家位於加利福尼亞州凱斯的年產6500萬加侖乙醇的工廠(“凱斯工廠”)。除了低碳可再生燃料乙醇，凱斯工廠還生產濕酒糟(WDG)、蒸餾玉米油(DCO)和濃縮蒸餾油可溶性物質(CDS)，所有這些產品都作為動物飼料出售給當地的奶牛場和飼養場。2021年第四季度，凱斯工廠投產了乙醇膜脱水系統，這是該設施增加電氣化和減少天然氣使用量的關鍵部分。該項目減少了温室氣體(“GHG”)的排放，降低了凱斯工廠生產的燃料的碳強度，使我們能夠實現生產和銷售乙醇的更高價格。

 

2018年，成立了Aemetis Biogas，LLC(“ABGL”)，在凱斯工廠附近的當地奶牛場建造沼氣厭氧沼氣池，其中許多牛場還購買了凱斯工廠生產的濕式沼氣。沼氣池通過ABGL擁有的管道連接到凱斯工廠正在建造的氣體淨化和壓縮裝置，以生產可再生天然氣(RNG)。在2020年第三季度，ABGL完成了頭兩個乳製品消化器的建設，以及將生物甲烷從這些乳牛場輸送到凱斯工廠的管道。從奶牛場收到沼氣後，我們除去雜質，將其轉化為RNG，注入當地天然氣公用設施管道，作為可再生壓縮天然氣(RCNG)供應，為當地卡車車隊提供服務，或在凱斯工廠用作可再生能源。

 

 
34

目錄

 

在2021年第一季度，我們宣佈了我們的“零碳”生物燃料生產工廠，旨在生產生物燃料，包括利用纖維素氫和非食用可再生油的可再生噴氣燃料和柴油，這些燃料來自現有的Aemetis生物燃料工廠和其他來源。第一家工廠位於加利福尼亞州河岸，名為“零碳1”(Carbon Zero 1)，預計將利用現場可用的水力發電和其他可再生能源，每年生產4500萬加侖的噴氣燃料、可再生柴油和其他副產品。該工廠預計將向航空和卡車市場供應超低碳可再生燃料，以減少温室氣體排放和其他與傳統石油燃料相關的污染物。

 

該公司正在繼續開發生物質轉化為燃料的技術，以建設一個零碳生產設施。通過生產超低碳可再生燃料，該公司預計將獲得更高價值的D3RIN和加州的LCFS信用額度。由於D3 RIN的相對稀缺性和美國環保局的強制定價公式，D3 RIN在市場上的價值高於D6 RIN。

 

2021年4月1日，我們成立了Aemetis Carbon Capture，Inc.，以建設碳封存項目，通過將CO₂注入受排放監測的油井來產生LCFS和IRS 45Q信用額度，以確保碳在地下的長期封存。加州中央山谷是大規模天然氣生產和CO₂注入項目的主要地區，這是因為它的地下地質構造藴藏着天然氣。

 

我們運營着一個研發實驗室，開發利用廢物原料生產生物燃料和生物化學品的高效轉化技術。我們正在繼續開發生物質轉化為燃料的技術，以建設一個零碳生產設施。通過生產超低碳可再生燃料，我們希望獲得更高價值的D3RIN和加州的LCFS信用額度。由於D3 RIN的相對稀缺性和美國環保局的強制定價公式，D3 RIN在市場上的價值高於D6 RIN。

 

我們還擁有和運營Kakinada工廠，其銘牌產能為每年15萬噸，或每年約5000萬加侖，為印度和歐洲的客户生產高質量的蒸餾生物柴油和精煉甘油。我們相信，就銘牌產能而言，鹿田工廠是印度最大的生物柴油生產設施之一。鹿田工廠能夠將各種植物油和動物脂肪廢料加工成符合國際產品標準的生物柴油。鹿田工廠還將生物柴油精煉過程中產生的粗甘油副產品提煉成精製甘油，並出售給製藥、個人護理、塗料、膠粘劑等行業。

 

北美收入

 

我們在北美的收入發展戰略歷來依賴於向北加州的運輸燃料市場供應乙醇，以及向北加州的乳製品和其他動物飼料業務供應飼料產品。我們正在積極為我們的乙醇尋找更高價值的市場，以努力提高我們的整體利潤率，併為北美部門增加收入，包括開發零碳工廠，擴大沼氣項目，實施太陽能微電網系統，安裝膜脱水系統和其他技術。我們還積極與當地乳製品和飼料的潛在客户合作，以提升我們WDG產品的價值，努力增強對該產品的需求。

 

2021年第一季度，我們在凱斯工廠生產了五種產品：變性燃料乙醇、濕法柴油、一氧化碳、CO₂和CDS。在2020年第一季度，我們開始從根據J.D.Heiskell採購協議將我們生產的乙醇出售給J.D.Heiskell，過渡到將乙醇直接銷售給我們的燃料營銷客户的模式。我們擁有儲存在成品罐中的乙醇。WDG繼續出售給A.L.吉爾伯特，DCO根據J.D.Heiskell購買協議出售給其他客户。較少數量的信用違約互換被出售給各種當地第三方。我們在2020年第二季度開始將CO₂出售給梅塞爾。我們於2020年3月開始直接向西海岸各地的客户銷售高檔酒，並在2020年第四季度通過我們的子公司Aemetis Health Products，Inc.生產和銷售Aemetis洗手液。

 

 
35

目錄

 

北美的收入取決於乙醇、WDG高級酒精和DCO的價格。乙醇定價受當地和全國庫存水平、當地和國家乙醇產量、玉米價格和汽油需求影響，並根據與單一燃料營銷客户達成的營銷協議確定，一般基於石油價格信息服務公佈的運往加利福尼亞州舊金山灣區的乙醇的每日和月度定價，以及營銷客户與當地燃料混合商談判簽訂的季度合同。WDG的價格受玉米價格、酒糟乾糧的供應和價格以及本地乳製品和飼料市場的需求影響，並根據與A.L.Gilbert簽訂的營銷協議按月釐定，一般參考本地幹酒糟和其他可比飼料產品的價格釐定。高檔酒的定價是基於當前市場的供需限制。我們決定在不同的產能水平下運營凱斯工廠，進行必要的維護，並對影響產量的生物過程做出反應，這進一步影響了我們的收入。

 

印度收入

 

我們在印度的收入策略基於繼續向我們的散裝燃料客户、加油站客户、採礦客户、工業客户銷售生物柴油，以及政府石油營銷公司(“OMC”)就批量購買燃料提出的投標報價。2020年，由於新冠肺炎的原因，招標被推遲，並最終改變了格式，允許以OMC每年設定的價格進行月度批量招標。該公司計劃在2021年期間參加這些招標，屆時原料價格將允許以OMCS設定的投標價格進行盈利運營。

 

2021年第一季度，該公司獲得印度安德拉邦道路運輸公司(APSRTC)的批准，每月供應約80萬加侖的生物柴油，為該地區的公共交通公交車提供燃料。這一安排預計將繼續進行，以滿足亞太地區發改委的需求，但由於新冠肺炎的原因，這一安排已被推遲。

 

經營成果

 

截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月

 

收入

 

我們的收入主要來自北美的乙醇和WDG以及印度的生物柴油和精煉甘油的銷售。

 

截至9月30日的三個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$49,832

 

 

$33,131

 

 

$16,701

 

 

 

50%

印度

 

 

63

 

 

 

7,792

 

 

 

(7,729)

 

 

-99%

總計

 

$49,895

 

 

$40,923

 

 

$8,972

 

 

 

22%

 

 
36

目錄

 

北美。在截至2021年9月30日的三個月中，收入的增長是由於乙醇的平均價格上漲了79%，達到每加侖2.84美元，而截至2020年9月30日的三個月，乙醇的平均價格為每加侖1.59美元，而售出的乙醇從1,500萬加侖減少到1,380萬加侖。在截至2020年9月30日的三個月裏，乙醇收入包括高級酒精收入。截至2021年9月30日的三個月，WDG銷售量降至9.3萬噸，而截至2020年9月30日的三個月為9.4萬噸；截至2021年9月30日的三個月，WDG的平均價格上漲26%，至每噸96美元，而截至2020年9月30日的三個月，WDG的平均價格為每噸76美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，工廠的平均產量為每年5500萬加侖銘牌產能的100%，而截至2020年9月30日的三個月為111%。截至2021年9月30日的三個月，我們北美收入的79%來自乙醇銷售，18%來自DCO、CO₂和CDS銷售，3%來自DCO、CO₂和CDS銷售，相比之下，截至2020年9月30日的三個月，我們北美收入的72%來自乙醇銷售，22%來自WDG銷售，6%來自DCO、CO WDG和CDS銷售。

 

印度。收入下降的主要原因是新冠肺炎關閉和原料成本上升，使轉用生物柴油變得不可行。生物柴油銷售量降至零，因為在截至2021年9月30日的三個月裏沒有售出公噸，而截至2020年9月30日的三個月售出了810萬噸。此外，精煉甘油的銷售量降至零，因為在截至2021年9月30日的三個月中沒有售出公噸，而截至2020年9月30日的三個月售出了556噸。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們100%的收入來自其他銷售，相比之下，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們94%的收入來自生物柴油的銷售，6%的收入來自精煉甘油的銷售。

 

銷貨成本

 

截至9月30日的三個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$54,664

 

 

$33,534

 

 

$21,130

 

 

 

63%

印度

 

 

16

 

 

 

6,618

 

 

 

(6,602)

 

 

-100%

總計

 

$54,680

 

 

$40,152

 

 

$14,528

 

 

 

36%

 

北美。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們分別研磨了480萬蒲式耳和520萬蒲式耳玉米。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的平均原料成本增至每蒲式耳7.99美元，而截至2020年9月30日的三個月為每蒲式耳4.92美元。此外，在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的天然氣成本增加了100萬美元，化工成本增加了50萬美元。

 

印度。銷售商品成本下降的原因是生物柴油和精煉甘油的銷售減少，因為這些產品的生產變得不可行。截至2021年9月30日的三個月，生物柴油原料產量為零，而截至2020年9月30日的三個月，生物柴油原料產量為7.8萬噸。在截至2020年9月30日的三個月裏，生物柴油原料的平均價格為每噸621美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，精煉甘油原料產量降至零，而截至2020年9月30日的三個月為632噸，而截至2020年9月30日的三個月，精煉甘油原料的平均價格為每噸589美元。

 

 
37

目錄

 

毛利(虧損)

 

截至9月30日的三個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$(4,832)

 

$(403)

 

$(4,429)

 

 

-1099%

印度

 

 

47

 

 

 

1,174

 

 

 

(1,127)

 

 

-96%

總計

 

$(4,785)

 

$771

 

 

$(5,556)

 

 

-721%

 

北美。毛利潤下降的原因是，截至2020年9月30日的三個月，乙醇銷售量從1500萬加侖減少到2021年同期的1380萬加侖，加上每蒲式耳原料成本從截至2020年9月30日的三個月的4.92美元上升到2021年同期的7.99美元。

 

印度。毛利潤的下降是由於生物柴油和精煉甘油公噸的銷售減少，因為這些產品的生產變得不可行。

 

運營費用

 

研發

 

截至9月30日的三個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$22

 

 

$37

 

 

$(15)

 

 

-41%

印度

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0%

總計

 

$22

 

 

$37

 

 

$(15)

 

 

-41%

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，研發費用保持不變。

 

銷售、一般和行政費用(SG&A)

 

截至9月30日的三個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$4,637

 

 

$4,340

 

 

$297

 

 

 

7%

印度

 

 

450

 

 

 

223

 

 

 

227

 

 

 

102%

總計

 

$5,087

 

 

$4,563

 

 

$524

 

 

 

11%

 

SG&A費用主要包括員工工資和相關費用，與在北美銷售乙醇和WDG以及在印度銷售生物柴油和其他產品有關的營銷費用，以及專業費用、其他公司費用和相關設施費用。

 

北美。截至2021年9月30日的三個月，SG&A費用的增加是由於工資和工資增加了20萬美元，保險費用增加了30萬美元，其他税收、利息和罰款增加了10萬美元，專業費用增加了10萬美元，營銷成本和其他費用增加了20萬美元。壞賬支出減少60萬美元，部分抵消了這一減少額。截至2021年9月30日的三個月，SG&A費用佔收入的百分比降至9%，而2020年同期為13%。

 

印度。由於免税勞動力增加了20萬美元，SG&A費用增加了。在截至2021年9月30日的三個月中，由於新冠肺炎疫情造成的收入下降和不利的原料價格，SG&A在截至2021年9月30日的三個月中佔收入的比例從2020年同期的3%上升到714%。

 

 
38

目錄

 

其他收支

 

截至9月30日的三個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./Dec

 

 

更改百分比

 

北美

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率支出

 

$4,408

 

 

$5,787

 

 

$(1,379)

 

 

-24%

債務相關費用和攤銷費用

 

 

1,140

 

 

 

674

 

 

 

466

 

 

 

69%

A系列優先機組的積聚及其他費用

 

 

2,185

 

 

 

1,765

 

 

 

420

 

 

 

24%

其他費用

 

 

(1)

 

 

155

 

 

 

(156)

 

 

101%

印度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率支出

 

 

-

 

 

 

9

 

 

 

(9)

 

 

-100%

其他收入

 

 

(29)

 

 

(2)

 

 

(27)

 

 

-1350%

總計

 

$7,703

 

 

$8,388

 

 

$(685)

 

 

-8%

 

其他(收入)/支出。其他(收入)費用主要包括可歸因於母公司和子公司獲得的債務安排的利息和攤銷費用。當債務安排包括作為費用發行的股票或認股權證時，股票和認股權證的公允價值作為攤銷費用攤銷，但採用清償會計方法時除外，在這種情況下，再融資的債務成本計入清償費用。

 

北美。由於2021年第二季度向Third Eye Capital支付了本金債務，截至2021年9月30日的三個月的利息支出有所下降。債務相關費用和攤銷增加，因為次級債券在2021年7月延期，並在第三季度攤銷。A系列優先股的增值和其他費用的增加是由於2020年9月30日至2021年9月30日增發了額外的單位，加上應計的優先股付款。在截至2020年9月30日的三個月裏，由於20萬美元的非經常性擔保費，其他費用減少了。

 

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

 

收入

 

我們的收入主要來自北美的乙醇和WDG以及印度的生物柴油和甘油的銷售。

 

截至9月30日的9個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$146,890

 

 

$114,226

 

 

$32,664

 

 

 

29%

印度

 

 

696

 

 

 

14,001

 

 

 

(13,305)

 

 

-95%

總計

 

$147,586

 

 

$128,227

 

 

$19,359

 

 

 

15%

 

北美。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司76%的收入來自乙醇銷售，21%來自WDG銷售，3%來自玉米油、CDS、CO₂和其他銷售。在截至2021年9月30日的9個月裏，工廠平均產量為每年5500萬加侖銘牌產能的108%。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入有所增加，這是因為截至2021年9月30日的9個月，乙醇的銷售量增至4460萬加侖，而截至2020年9月30日的9個月的銷售量為4050萬加侖，此外，截至2021年9月30日的9個月，乙醇的價格每加侖上漲至2.49美元，而截至2020年9月30日的9個月的乙醇銷售量為1.55美元。在截至2020年9月30日的九個月中，21%的收入來自高級酒精的銷售，這一收入包括在乙醇收入中。截至2021年9月30日的9個月，WDG的平均價格上漲了30%，達到每噸102美元，而截至2021年9月30日的9個月，WDG的銷售量也增加了2%，達到29.9萬噸，而截至2020年9月30日的9個月，WDG的銷售量為29.2萬噸。

 

 
39

目錄

 

印度。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司67%的收入來自生物柴油的銷售，18%來自精煉甘油的銷售，15%來自其他銷售，相比之下，在截至2020年9月30日的9個月裏，生物柴油的銷售額佔88%，精煉甘油的銷售佔6%，其他銷售佔6%。截至2021年9月30日的9個月的收入與截至2020年9月30日的9個月相比有所下降，原因是生物柴油的銷售量減少了97%，降至455噸。生物柴油產量的下降是由於新冠肺炎大流行和不利的原料定價。在截至2021年9月30日的9個月裏，生物柴油的平均銷售價格從2020年同期的每噸855美元上升到每噸1024美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，精煉甘油的銷售量下降了88%，至130噸，而甘油的平均價格上漲了17%，至每噸956美元。

 

銷貨成本

 

截至9月30日的9個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$151,614

 

 

$101,231

 

 

$50,383

 

 

 

50%

印度

 

 

719

 

 

 

12,599

 

 

 

(11,880)

 

 

-94%

總計

 

$152,333

 

 

$113,830

 

 

$38,503

 

 

 

34%

 

北美。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們停產了1560萬蒲式耳玉米，而2020年同期為1580萬蒲式耳。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，我們每蒲式耳玉米的平均成本上漲了56%，達到每蒲式耳7.62美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的天然氣成本增加了210萬美元，化工成本增加了120萬美元。

 

印度。與2020年9月30日相比，在截至2021年9月30日的9個月中銷售的商品成本下降，這是因為在截至2021年9月30日的9個月中，生物柴油原料的數量比截至2020年9月30日的9個月減少了97%，降至465噸，而截至2020年9月30日的9個月，生物柴油原料的平均價格比2020年同期的637美元下降了3%，降至619美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，精煉甘油原料的數量減少了90%，降至117噸，部分被精煉甘油原料的平均價格與2020年同期相比上漲12%，至每噸619美元所抵消。

 

毛利(虧損)

 

截至9月30日的9個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$(4,724)

 

$12,995

 

 

$(17,719)

 

 

-136%

印度

 

 

(23)

 

 

1,402

 

 

 

(1,425)

 

 

-102%

總計

 

$(4,747)

 

$14,397

 

 

$(19,144)

 

 

-133%

 

 
40

目錄

 

北美。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的毛利潤下降，原因是對高檔酒精的需求減少，加上玉米價格上漲。

 

印度。毛利潤下降的原因是所有產品的銷售量減少了96%，降至584噸。

 

運營費用

 

研發

截至9月30日的9個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$66

 

 

$175

 

 

$(109)

 

 

-62%

印度

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0%

總計

 

$66

 

 

$175

 

 

$(109)

 

 

-62%

 

在截至2021年9月30日的9個月中，研發費用下降，原因是與研究分包工作相關的費用減少了8.4萬美元，實驗室用品減少了1.9萬美元。

 

銷售、一般和行政費用(SG&A)

 

截至9月30日的9個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./(12月)

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

$15,016

 

 

$11,206

 

 

$3,810

 

 

 

34%

印度

 

 

1,206

 

 

 

1,342

 

 

 

(136)

 

 

-10%

總計

 

$16,222

 

 

$12,548

 

 

$3,674

 

 

 

29%

 

SG&A費用主要包括員工工資和相關費用，與在北美銷售乙醇和WDG以及在印度銷售生物柴油和其他產品有關的營銷費用，以及專業費用、其他公司費用和相關設施費用。

 

北美。截至2021年9月30日的9個月，SG&A費用佔收入的百分比在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月保持不變，為10%。截至2021年9月30日的9個月，SG&A費用的增加主要是由於工資和股票薪酬增加了100萬美元，供應、服務和公用事業增加了10萬美元，保險增加了80萬美元，其他税收和罰款增加了10萬美元，專業費用增加了120萬美元，終止費用增加了60萬美元，營銷費用增加了40萬美元，但與截至2020年9月30日的9個月的SG&A費用相比，壞賬費用減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。

 

印度。由於新冠肺炎疫情導致銷售放緩，截至2021年9月30日的9個月，SG&A費用佔收入的比例從2020年同期的10%增加到173%。SG&A費用的絕對減少是由於截至2021年9月30日的九個月的公用事業和其他費用減少119,000美元和專業費用260,000美元，但被截至2021年9月30日的九個月的工資和工資以及雜項費用和其他費用的增加部分抵消，與截至2020年9月30日的九個月相比增加231,000美元。

 

 
41

目錄

 

其他收支

 

截至9月30日的9個月，(單位：千)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

Inc./Dec

 

 

更改百分比

 

北美

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率支出

 

$14,902

 

 

$16,912

 

 

$(2,010)

 

 

-12%

債務相關費用和攤銷費用

 

 

3,045

 

 

 

2,578

 

 

 

467

 

 

 

18%

A系列優先機組的積聚及其他費用

 

 

7,928

 

 

 

4,087

 

 

 

3,841

 

 

 

94%

債務清償收益

 

 

(1,134)

 

 

-

 

 

 

(1,134)

 

 

-100%

其他費用

 

 

561

 

 

 

416

 

 

 

145

 

 

 

35%

印度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率支出

 

 

-

 

 

 

44

 

 

 

(44)

 

 

-100%

其他收入

 

 

(78)

 

 

(23)

 

 

(55)

 

 

239%

總計

 

$25,224

 

 

$24,014

 

 

$1,210

 

 

 

5%

 

其他(收入)/支出。其他(收入)支出主要包括我們和子公司債務安排的利息和攤銷費用，以及Cordillera Fund和工業公司獲得的判斷應計利息。債務安排包括作為費用發行的股票或權證。股票和認股權證的公允價值作為攤銷費用攤銷，除非採用清償會計方法，在這種情況下，再融資債務成本計入清償損失或收益。

 

北美。由於2021年第二季度向Third Eye Capital支付了本金債務，截至2021年9月30日的9個月的利息支出有所下降。債務相關費用和攤銷增加，原因是2021年發生了債務和延期費用。A系列優先股的增值和其他費用的增加是由於2020年9月30日至2021年9月30日增發了額外的單位，加上應計的優先股付款。與債務清償收益相關的其他收入是由於購買力平價貸款被免除。其他費用由於在截至2021年9月30日的9個月中確認的終止費用而增加，而在截至2020年9月30日的9個月中增加了50萬美元的擔保費。

 

印度。利息支出減少，因為營運資金額度已經償還，而其他收入由於利息收入而增加。

 

流動性與資本資源

 

現金和現金等價物

 

截至2021年9月30日，現金和現金等價物為640萬美元，其中460萬美元在北美，其餘在我們的印度子公司。截至2021年9月30日，我們的流動比率為0.23，而截至2020年12月31日的流動比率為0.08。我們預計，我們未來可用的流動資金資源將主要包括運營產生的現金、剩餘的現金餘額、我們的優先債務安排和次級債務安排下的可用借款(如果有的話)，以及通過出售股權籌集的任何額外資金。所有股權融資和債務融資的收益的使用都需要得到我們高級貸款人的批准。

 

流動性

 

每個期末的現金和現金等價物、流動資產、流動負債和債務如下(以千計)：

 

 
42

目錄

  

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

現金和現金等價物

 

$6,389

 

 

$592

 

流動資產(包括現金、現金等價物和存款)

 

 

17,013

 

 

 

8,683

 

流動和長期負債(不包括所有債務)

 

 

94,094

 

 

 

80,264

 

流動和長期債務

 

 

184,978

 

 

 

229,619

 

 

我們的主要流動資金來源一直是通過出售股權、運營和各種債務安排下的借款提供的現金。

 

我們在2016年啟動了EB-5第二階段資金，根據該計劃，我們預計將以與我們EB-5第一階段資金髮行的條款和條件基本相似的條款和條件，額外發行5,080萬美元的EB-5票據。2019年11月21日，最低投資額從每位投資者50萬美元上調至90萬美元。截至2021年9月30日，EB-5第二階段資金400萬美元已從第三方託管發放給我們。我們現金的主要用途是對債務進行再融資，為運營提供資金，以及用於資本支出。我們預計這些用途在未來仍將是我們現金的主要用途。近年來，全球金融和信貸市場一直不穩定，這些市場未來的不利狀況可能會對我們以合理成本獲得資金或籌集資金的能力產生負面影響，甚至根本不會。

 

我們在一個動盪的市場中運營，我們對投入成本和產品收入的主要組成部分的控制有限，並正在投資於未來的設施和設施升級，以提高整體利潤率，同時減輕這些動盪市場的影響。因此，我們預計經營活動提供的現金將在未來期間波動，主要原因是玉米、乙醇、WDG、DCO、CDS、生物柴油、廢油脂、甘油、未精煉棕櫚油和天然氣的價格變化。如果我們經歷了乙醇價格與玉米和能源成本之間的價差收窄，或者生物柴油價格與廢油脂或棕櫚油與能源成本之間的價差收窄的時期，我們可能需要額外的營運資金來為運營提供資金。

 

由於負資本和負經營業績，以及幾乎所有公司資產的抵押，本公司一直依賴其高級擔保貸款人提供額外資金。為了在未來12個月內履行其義務，本公司將需要對本公司的債務進行再融資，或接受高級貸款人的持續合作。這種對高級貸款人的依賴使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。該公司計劃採取以下戰略來改善業務進程。

 

對於凱斯工廠，我們計劃運營工廠，並通過採用新技術或工藝變化來繼續改善財務業績，以提高能源效率、降低成本或提高收入，並根據授予的贈款執行，以提高能源和運營效率，從而降低成本、降低碳需求和提高整體利潤率。

 

對於沼氣項目，我們計劃運營沼氣池，以捕獲沼氣並將其貨幣化，並繼續建造新的乳製品消化池，延長現有管道，以捕獲加州可用的更高碳信用額度。繼續建設的資金是基於延長現有的優先單元購買協議，獲得政府擔保的貸款，以及執行現有的和新的州撥款計劃。

 

對於Riverbank項目，我們計劃籌集建設和運營Carbon Zero 1工廠和Riverbank纖維素乙醇設施所需的資金，使用貸款擔保和基於許可技術的公共融資，這些技術利用較低成本的高級非食品原料為超低碳燃料提供聯邦和州碳信用額度，以顯著提高利潤率。

 

 
43

目錄

 

對於印度工廠，我們計劃通過開發銷售渠道和擴大現有的國內市場或出口到北美市場，確保印度工廠的燃料出貨量增加。

 

除了上述內容外，我們計劃繼續通過與我們的高級貸款人合作、重組現有貸款協議、通過自動取款機出售股權和其他方式、銷售目前的EB-5第二階段產品或通過供應商融資安排，為現有和新的商業機會尋找資金。

 

截至2021年9月30日，所有Third Eye資本票據扣除折扣後的本金、利息和費用餘額為1.17億美元。目前所有Third Eye資本融資安排的到期日為2022年4月1日，然而，根據第20號修正案，本公司有權在發出通知並支付1%的延期費用後，將Third Eye資本票據的到期日延長至2023年4月1日。GAFI票據已於2021年第一季度全額償還。

 

截至本報告發布之日，公司有4000萬美元的額外借款能力，為2022年4月1日到期的儲備流動性票據的未來現金流需求提供資金。

 

我們還依靠我們與印度雙子座和Secunderabad石油公司的營運資金線，為我們收購原料的商業安排提供資金。我們目前為凱斯工廠提供我們自己的營運資金；雙子座和Secunderabad油目前為Kakinada工廠提供營運資金。雙子座和Secunderabad Oils能否繼續為我們提供營運資金，在一定程度上取決於它們各自的財務實力和銀行關係。

 

營運資金和現金流的變化

 

下表(以千為單位)描述了截至2021年9月30日的9個月內當期和長期債務的變化情況：

 

債務增加：

 

 

 

 

 

 

應計利息

 

$15,187

 

 

 

 

增加到優先債務的到期日延長費和豁免費

 

 

1,615

 

 

 

 

次級債務延期費用

 

 

680

 

 

 

 

設備定期貸款融資

 

 

55

 

 

 

 

債務總額增加

 

 

$17,537

 

債務減少：

 

 

 

 

 

 

 

 

向高級貸款人支付本金、手續費和利息

 

$(23,859)

 

 

 

 

向EB-5投資者支付本金和利息

 

 

(1,472)

 

 

 

 

GAFI利息和本金支付

 

 

(34,846)

 

 

 

 

PPP貸款寬免

 

 

(1,134)

 

 

 

 

定期貸款付款

 

 

(2)

 

 

 

 

債務發行成本變動(扣除攤銷後)

 

 

(865)

 

 

 

 

債務總減少額

 

 

$(62,178)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總債務變動

 

 

$(44,641)

 

營運資金變動導致(I)由於北美庫存增加130萬美元，庫存增加90萬美元，但印度庫存減少40萬美元，部分抵消了庫存增加；(Ii)應收賬款減少20萬美元，印度應收賬款減少70萬美元，部分被北美應收賬款增加50萬美元所抵消；(Iii)預付費用增加280萬美元，主要原因是向J.D.Heiskell預付200萬美元，加上天然氣預付款80萬美元(Iv)印度業務的其他流動資產減少60萬美元，北美業務減少40萬美元，以及(V)通過市場發售計劃籌集的資金導致現金增加580萬美元。

 

 
44

目錄

 

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為2000萬美元，其中非現金費用為1550萬美元，營業資產和負債中使用的現金淨額為1070萬美元，淨虧損4630萬美元。非現金費用包括：(I)310萬美元的債務發行成本和其他無形資產攤銷，(Ii)410萬美元的折舊支出，(Iii)140萬美元的基於股票的補償支出，(Iv)790萬美元的優先股增值和A系列優先股的其他支出，(V)110萬美元的債務清償收益，以及(Vi)增加10萬美元的壞賬撥備。營業資產和負債的淨變化主要包括：(1)存貨增加90萬美元，(2)預付費用增加280萬美元，(3)應付帳款減少460萬美元，但由(4)其他負債增加730萬美元，(5)其他資產減少250萬美元和(6)應計利息增加930萬美元部分抵銷。

 

投資活動使用的現金為1,750萬美元，其中1,870萬美元用於資本項目。這部分被收到的120萬美元的北美贈款收益所抵消。

 

融資活動提供的現金為4330萬美元，主要包括髮行普通股籌集的9420萬美元，發行首輪優先股收到的310萬美元，行使股票期權收到的110萬美元，以及贈款配對計劃收到的10萬美元，部分被5350萬美元的借款償還、30萬美元的首輪優先股贖回、100萬美元的債務續訂和豁免費用支付以及40萬美元的融資租賃支付所抵消。

 

關鍵會計政策

 

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及每個期間報告的淨銷售額和費用。我們認為，在我們最重要的會計政策中，我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要、需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策包括：收入確認；長期資產的可回收性；債務修改和清償會計。這些重要的會計原則在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策”中有更全面的描述。

 

近期發佈的會計公告

 

除我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的報告外，沒有其他報告。

 

表外安排

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有表外安排。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用。

 

 
45

目錄

   

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估。

 

管理層(在我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序在1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，儘管我們啟動了補救計劃，以解決公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中確定的財務報告方面的重大缺陷，但披露控制程序以及相關的財務報告內部控制並不能提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的以便及時做出關於要求披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

正如我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中更詳細地討論的項目9A，控制和程序，我們啟動了一項補救計劃，以解決我們在截至當時的財年確定的財務報告內部控制方面的重大弱點。我們改善內部控制的努力正在進行中。

 

為了更全面地討論管理層發現的截至2020年12月31日的財務報告內部控制的重大弱點，以及為解決這一重大弱點而採取的補救措施，鼓勵投資者審查我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第9A項，即控制和程序。

 

 
46

目錄

 

第二部分--其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

2016年8月31日，本公司向聖克拉拉縣高級法院提起訴訟，起訴被告EdenIQ，Inc.(以下簡稱EdenIQ)。這起訴訟的依據是，EdenIQ錯誤地終止了一項合併協議，該協議將使EdenIQ合併為一個主要由Aemetis擁有的新實體。訴訟稱，EdenIQ欺騙性地誘使該公司協助EdenIQ獲得EPA對一項新技術的批准，如果不是因為該公司相信合併將會發生，該公司是不會這樣做的。尋求的救濟包括EdenIQ對合並的具體執行，金錢賠償，以及懲罰性賠償，律師費和費用。作為對訴訟的迴應，EdenIQ提交了一份交叉申訴，陳述了與公司據稱無法完成合並、公司與EdenIQ業務合作伙伴的互動以及公司使用EdenIQ的名稱和商標與圍繞合併的宣傳有關的訴訟原因。此外，EdenIQ在第二份修訂後的交叉申訴中將Third Eye Capital Corporation(“TEC”)列為被告，指控TEC未能披露其為合併提供資金的財務承諾包括未披露的條款。最後，EdenIQ聲稱，TEC和該公司隱瞞了有關合並融資的重大信息。通過交叉申訴的方式，EdenIQ要求金錢賠償、懲罰性賠償、禁令救濟、律師費和費用。2018年11月，本公司主張的索賠在簡易判決下被駁回，本公司提交了修訂其索賠的動議，該動議仍懸而未決。2018年12月，EdenIQ在庭審前駁回了所有指控。2019年2月，本公司和EdenIQ分別提出動議，要求償還與訴訟相關的律師費和費用。7月24日, 2019年，法院判給EdenIQ其要求的費用和成本的一部分，金額約為620萬美元，公司根據法院命令記錄了這些費用。該公司是否有能力修改其索賠並向法院或陪審團提出索賠，可能會對法院判決EdenIQ支付其費用和費用產生重大影響。除了進一步的法律動議和對法院簡易判決命令的潛在上訴外，該公司還計劃對法院對EdenIQ的費用和費用的裁決提出上訴。該公司打算繼續積極地對EdenIQ進行法律索賠和辯護。

 

第1A項。風險因素.

 

自公司於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報以來，風險因素沒有變化。

 

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

 

沒有。

 

第3項高級證券違約

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，高級證券沒有發生懸而未決的違約。

 

第四項礦山安全信息披露

 

沒有。

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

 
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目錄

 

第六項展品

 

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條進行的認證。

 

 

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條進行的認證。

 

 

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證。

 

 

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證。

 

 

 

 
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目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

Aemetis，Inc.

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Eric A.McAfee

 

 

 

埃裏克·A·麥卡菲

首席執行官

(首席行政主任)

 

日期：2021年11月12日

 

 

由以下人員提供：

/s/託德·華爾茲

 

 

 

託德·華爾茲

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務官)

 

日期：2021年11月12日

 

 
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