政府20210930_10q.htm
0000832489GeoVax實驗室,Inc.錯誤--12-31Q320210.010.0110,000,00010,000,0001,0001,000001001000.0010.001600,000,000600,000,0006,381,5416,381,5413,834,0953,834,095550500149,70536,902716,790300,001300,0011,500,000177,626172,056126,042303,6681,200,00014,667 00008324892021-01-012021-09-300000832489美國-GAAP:CommonStockMember2021-01-012021-09-300000832489Gox:WarrantsToPurche 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美國證券交易委員會

華盛頓特區,郵編:20549

 

表格10-Q

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從到中國的過渡期內           

 

委託文件編號:001-39563

 

GeoVax Labs,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

87-0455038

(州或其他司法管轄區

(美國國税局僱主身分證號碼)

指公司或組織)

 
  

湖畔公園大道1900號,380套房

  

士麥那, 佐治亞州

30080

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼

 

(678) 384-7220

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股面值0.001美元

GOVX

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

GOVXW

這個納斯達克資本市場

 

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☒不是第一個☐。

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。*☒:沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器*

非加速文件服務器*☒*

規模較小的報告公司。    

 

如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):

*排名第一的☒

 

截至2021年11月11日,6,381,541註冊人的普通股面值為.001美元,已發行和發行。

 

 

 

 

 

目錄

 

    頁面
第一部分-財務信息  

項目1

簡明合併財務報表:

 

 

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

1

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月和九個月期簡明綜合業務報表(未經審計)

2

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月和九個月股東權益變動簡明綜合報表(未經審計)

3

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表(未經審計)

5

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

6
     

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

10

     

項目3

關於市場風險的定量和定性披露

16

     

項目4

管制和程序

16

     

第二部分--其他信息

 
     

項目1

法律程序

17

     

第1A項

風險因素

17

     

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

17

     

項目3

高級證券違約

17

     

項目4

煤礦安全信息披露

17

     

第5項

其他信息

17

     

項目6

陳列品

18

     

簽名

19

 

 

 

 

 

第一部分--財務信息

 

項目1-財務報表

GeoVax Labs,Inc.

壓縮合並資產負債表

 

  

9月30日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 
  

(未經審計)

     

資產

        

流動資產:

        

現金和現金等價物

 $18,107,019  $9,883,796 

贈款資金和其他應收款

  -   182,663 

預付費用和其他流動資產

  52,818   168,689 

流動資產總額

  18,159,837   10,235,148 

財產和設備,淨值

  168,653   147,741 

存款

  11,010   11,010 
         

總資產

 $18,339,500  $10,393,899 
         

負債和股東權益

        

流動負債:

        

應付帳款

 $289,438  $267,702 

應計費用

  46,212   359,281 

應付票據的當期部分

  -   183,326 

流動負債總額

  335,650   810,309 

應付票據,扣除當期部分

  -   14,738 

總負債

  335,650   825,047 
         

承諾(附註8)

          
         

股東權益:

        

優先股,面值0.01美元:

        

授權股份-10,000,000股B系列可轉換優先股,$1,000聲明值;-0-和100分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票

  -   76,095 

普通股,面值0.001美元:

        

授權股份-6億股已發行和流通股-6,381,5412021年9月30日和2020年12月31日分別為3,834,095人和3,834,095人

  6,382   3,834 

額外實收資本

  68,630,363   55,294,504 

累計赤字

  (50,632,895)  (45,805,581)

股東權益總額

  18,003,850   9,568,852 
         

總負債和股東權益

 $18,339,500  $10,393,899 

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

1

 

 

GeoVax Labs,Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

 

   

截至9月30日的三個月,

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 

贈款和協作收入

  $ 30,414     $ 415,458     $ 220,539     $ 1,572,037  
                                 

運營費用:

                               

研發

    1,224,362       416,756       2,659,980       1,687,113  

一般事務和行政事務

    757,432       435,013       2,562,641       1,364,650  

總運營費用

    1,981,794       851,769       5,222,621       3,051,763  
                                 

運營虧損

    (1,951,380 )     (436,311 )     (5,002,082 )     (1,479,726 )
                                 

其他收入(費用):

                               

利息收入

    877       90       3,998       902  

利息支出

    -       (134,427 )     (1,286 )     (142,722 )

債務清償收益

    -       -       172,056       -  

其他收入(費用)合計

    877       (134,337 )     174,768       (141,820 )
                                 

淨損失

  $ (1,950,503 )   $ (570,648 )   $ (4,827,314 )   $ (1,621,546 )
                                 

基本和稀釋:

                               

普通股每股淨虧損

  $ (0.31 )   $ (0.73 )   $ (0.80 )   $ (2.85 )

加權平均流通股

    6,349,297       782,978       6,005,032       569,955  

 

見簡明合併財務報表附註。

 

2

 

 

GeoVax Labs,Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損表)

(未經審計)

 

   

截至2021年9月30日的三個月和九個月期間

 
                                                   

總計

 
   

優先股

   

普通股

   

其他內容

   

累計

   

股東的

 
   

股票

   

金額

   

股票

   

金額

   

實收資本

   

赤字

   

權益

 

2020年12月31日的餘額

    100     $ 76,095       3,834,095     $ 3,834     $ 55,294,504     $ (45,805,581 )   $ 9,568,852  

出售普通股換取現金

    -       -       1,644,000       1,644       9,407,276       -       9,408,920  

行使認股權證時發行普通股

    -       -       835,900       836       3,173,320       -       3,174,156  

發行服務性普通股

    -       -       1,472       1       5,999       -       6,000  

股票期權費用

    -       -       -       -       56,190       -       56,190  

截至2021年3月31日的三個月淨虧損

    -       -       -       -       -       (1,562,778 )     (1,562,778 )

2021年3月31日的餘額

    100       76,095       6,315,467       6,315       67,937,289       (47,368,359 )     20,651,340  

優先股回購

    (100 )     (76,095 )     -       -       75,095       -       (1,000 )

發行服務性普通股

    -       -       12,235       13       65,828       -       65,841  

股票期權費用

    -       -       -       -       56,190       -       56,190  

截至2021年6月30日的三個月淨虧損

    -       -       -       -       -       (1,314,033 )     (1,314,033 )

2021年6月30日的餘額

    -       -       6,327,702       6,328       68,134,402       (48,682,392 )     19,458,338  

行使認股權證時發行普通股

    -       -       53,839       54       229,946       -       230,000  

股票期權費用

    -       -       -       -       56,190       -       56,190  

技術許可權證的簽發

    -       -       -       -       209,825       -       209,825  

截至2021年9月30日的三個月淨虧損

    -       -       -       -       -       (1,950,503 )     (1,950,503 )

2021年9月30日的餘額

    -     $ -       6,381,541     $ 6,382     $ 68,630,363     $ (50,632,895 )   $ 18,003,850  

 

3

 

 

GeoVax Labs,Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損表)

(未經審計)

 

   

截至2020年9月30日的3個月和9個月期間

 
                                                   

總計

 
   

優先股

   

普通股

   

其他內容

   

累計

   

股東的

 
   

股票

   

金額

   

股票

   

金額

   

實收資本

   

赤字

   

公平(不足)

 

2019年12月31日的餘額

    2,486     $ 1,932,433       14,992     $ 15     $ 39,340,509     $ (42,847,513 )   $ (1,574,556 )

出售可轉換優先股換取現金

    300       300,000       -       -       -       -       300,000  

將優先股轉換為普通股

    (2,386 )     (1,856,338 )     674,067       674       1,855,664       -       -  

為服務發行的普通股

    -       -       521       1       5,999       -       6,000  

截至2020年3月31日的三個月的淨虧損

    -       -       -       -       -       (595,694 )     (595,694 )

2020年3月31日的餘額

    400       376,095       689,580       690       41,202,172       (43,443,207 )     (1,864,250 )

為服務發行的普通股

    -       -       2,124       2       11,998       -       12,000  

過橋融資中發行的權證

    -       -       -       -       457,833       -       457,833  

截至2020年6月30日的三個月的淨虧損

    -       -       -       -       -       (455,204 )     (455,204 )

2020年6月30日的餘額

    400       376,095       691,704       692       41,672,003       (43,898,411 )     (1,849,621 )

將優先股轉換為普通股

    (300 )     (300,000 )     42,723       43       299,957       -       -  

為普通股行使認股權證

    -       -       36,902       37       (37 )     -       -  

債券轉換後發行的普通股

    -       -       177,626       177       569,340       -       569,517  

取消應計補償後發行的普通股

    -       -       300,001       300       1,499,700       -       1,500,000  

出售普通股換取現金

    -       -       2,310,000       2,310       11,156,186       -       11,158,496  

為服務發行的普通股

    -       -       517       -       6,000       -       6,000  

截至2020年9月30日的三個月的淨虧損

    -       -       -       -       -       (570,648 )     (570,648 )

2020年9月30日的餘額

    100     $ 76,095       3,559,473     $ 3,559     $ 55,203,149     $ (44,469,059 )   $ 10,813,744  

 

請參閲合併財務報表附註。

 

4

 

 

GeoVax Labs,Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

 

  

截至9月30日的9個月,

 
  

2021

  

2020

 

經營活動的現金流:

        

淨損失

 $(4,827,314) $(1,621,546)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:

        

折舊及攤銷

  26,806   2,983 

員工和董事的股票薪酬

  168,570   - 

顧問的股票薪酬

  80,733   24,000 

技術許可費簽發手令

  209,825   - 

債務清償收益

  (172,056)  - 

資產負債變動情況:

        

贈款資金和其他應收款

  182,663   (72,551)

預付費用和其他流動資產

  106,979   82,274 

債務貼現攤銷

  -   124,185 

應付賬款和應計費用

  (289,477)  252,036 

調整總額

  314,043   412,927 

用於經營活動的現金淨額

  (4,513,271)  (1,208,619)
         

投資活動的現金流

        

購置房產和設備

  (47,718)  (2,470)

用於投資活動的淨現金

  (47,718)  (2,470)
         

融資活動的現金流:

        

出售普通股及認股權證所得淨收益

  9,408,920   11,158,496 

出售優先股所得淨收益

  -   300,000 

行使認股權證所得款項淨額

  3,404,156   - 

過渡性融資淨收益

  -   888,500 

發行應付票據的淨收益

  -   170,200 

優先股回購

  (1,000)  - 

應付票據本金償還

  (27,864)  (8,854)

融資活動提供的現金淨額

  12,784,212   12,508,342 
         

現金及現金等價物淨增加情況

  8,223,223   11,297,253 

期初現金及現金等價物

  9,883,796   283,341 
         

期末現金和現金等價物

 $18,107,019  $11,580,594 

 

補充披露非現金融資活動:

截至2021年9月30日的9個月內:

 

在無現金行使認股權證時發行了149,705股普通股

 

與應付票據有關的172,056美元本金和應計利息在貸款免除後被取消

在截至2020年9月30日的9個月內:

 

在轉換可轉換優先股時發行了716,790股普通股

 

在無現金行使認股權證時發行了36,902股普通股

 

發行了300,001股普通股和300,001股認股權證,以換取免除欠現任和前任員工和董事的1,500,000美元

 

在1,200,000美元可轉換債券和14,667美元相關應計利息轉換後,發行了177,626股普通股,126,042份預籌資金認購權證和303,668份認股權證

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

5

 

GeoVax Labs,Inc.

簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

 

 

1.*

 

GeoVax Labs,Inc.(“GeoVax”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司,利用新型載體疫苗平臺開發針對傳染病和癌症的免疫療法和疫苗。GeoVax基於改進的Vaccinia Ankara-Virus-like Particle(MVA-VLP)的平臺利用MVA(一種能夠攜帶多種疫苗抗原的大型病毒)來表達蛋白質,這些蛋白質在接種疫苗的人體內組裝成高效的病毒樣顆粒(VLP)免疫原。在接種疫苗的人身上產生的VLP可以模仿自然感染中的病毒產生,刺激免疫系統的體液和細胞手臂識別、預防和控制目標感染。MVA-VLP衍生疫苗可以在宿主中引發持久的免疫反應,類似於減毒活病毒,同時提供複製缺陷載體的安全特性。

 

GeoVax的MVA-VLP開發項目主要專注於針對SARS冠狀病毒的預防性疫苗-2病毒(COVID-19)和實體瘤癌症的免疫療法。其他開發項目包括針對寨卡病毒、出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡、拉薩)、人類免疫缺陷病毒(HIV)和瘧疾的預防性疫苗。我們的某些疫苗開發活動一直並將繼續得到美國政府的財政支持。這種支持既包括直接授予我們的研究撥款和合同,也包括對進行臨牀前動物研究和人類臨牀試驗的間接支持。

 

在……上面2021年9月28日GeoVax與PNP Treateutics,Inc.簽訂了一項轉讓和許可協議,根據該協議,GeoVax通過收購Gedestin®的獨家經營權,擴展了其免疫腫瘤學管道,並增加了一個新的技術平臺。Geeptin®是一種新型專利產品,用於通過一種名為GDEPT(基因導向酶前體藥物療法)的基因治療策略治療實體腫瘤。在GDEPT中,載體被用來選擇性地轉導帶有非人類基因的腫瘤細胞,該基因表達一種酶,可以將無毒的前藥轉化為有效的抗腫瘤化合物。A階段1/2目前正在進行臨牀試驗,以評估重複週期的吉地平治療複發性頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的安全性和有效性,這些患者的腫瘤可以注射和治療不是可治癒的治療方案。美國食品和藥物管理局已經授予Geeptin治療HNSCC的孤兒藥物地位,根據其孤兒產品臨牀試驗贈款計劃,正在進行的臨牀試驗的初始階段由FDA提供資金。GeoVax向Geeptin發放的許可證包括將其應用於所有人類疾病和/或疾病的權利,包括僅限於癌症。

 

GeoVax是根據特拉華州的法律註冊成立的,我們的主要辦事處位於佐治亞州亞特蘭大市地區。

 

 

2.*

 

隨附的簡明綜合財務報表如下:2021年9月30日而對於-月份和-月期結束2021年9月30日2020未經審計,但包括所有調整,包括正常的經常性分錄,我們認為這些調整對於公平列報列報的日期和期間是必要的。中期業績如下必須表明全年的結果。財務報表應與我們的年度報告表格中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日。我們預計我們的經營業績在可預見的未來將會波動;因此,期間之間的比較應該被認為是對未來結果的預測。

 

我們實施了普通股的反向股票拆分2020年9月25日(1-為了-20)和2020年1月21日(1-為了-2,000)。隨附的財務報表以及本文包含的所有股票和每股信息都已追溯重述,以反映反向股票拆分。

 

我們的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債,至少在十二-這些綜合財務報表發佈日期後的一個月期間。我們目前的所有努力基本上都在研究和開發我們的疫苗和免疫療法候選藥物。到目前為止,我們的活動資金來自出售我們的股權證券、政府撥款和臨牀試驗援助,以及企業和學術合作。我們預計未來將出現淨虧損,在繼續我們的研發活動時需要大量資金。我們向盈利的過渡將取決於我們候選產品的成功開發和商業化。我們可能永遠不會實現盈利或正現金流,除非我們做到了,否則我們將繼續需要籌集額外的資金。我們打算通過更多的私人和/或公開發行債務或股權證券來為未來的業務提供資金。此外,我們可能通過與戰略合作伙伴的安排或從其他來源尋求額外資金。可能會有不是保證我們將能夠籌集更多資金,或實現或維持盈利能力或運營帶來的正現金流。

 

6

 

 

3.中國政府發佈了重要的會計政策和最近的會計公告。

 

我們在筆記中披露了2我們的綜合財務報表包含在我們的年度報告表格中10-截至本年度的K2020年12月31日我們認為對決定我們的經營結果和財務狀況有重大意義的會計政策。在.期間截至的月份2021年9月30日在過去的幾年裏不是對以前在表格中確定和描述的會計政策的重大變更,或在其應用中的重大變更10-K,而且已經有了不是我們預計會對我們的財務報表產生實質性影響的其他近期會計聲明或會計聲明的變化。

 

 

4.每股普通股基本和攤薄虧損。

 

普通股基本虧損和稀釋虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。普通股等價物包括轉換可轉換優先股以及行使股票期權和股票認購權證時可發行的普通股。所有普通股等價物均不計入每股攤薄虧損的計算,因為其影響將是反攤薄的。不計入每股攤薄虧損的普通股等價物加權平均數合計2,965,4512,550,184該公司的股票-月份和-月期結束2021年9月30日分別與204,55378,754該公司的股票-月份和-月期結束2020年9月30日,分別為。

 

 

5.*

 

隨附的簡明綜合資產負債表中所示的財產和設備由以下各項組成:2021年9月30日2020年12月31日:

   

2021年9月30日

   

2020年12月31日

 

設備和傢俱

  $ 591,554     $ 543,836  

租賃權的改進

    115,605       115,605  

總資產和設備

    707,159       659,441  

累計折舊和攤銷

    (538,506 )     (511,700 )

財產和設備,淨值

  $ 168,653     $ 147,741  

 

 

6.*應計費用

 

隨附的簡明綜合資產負債表所示的應計費用由以下各項組成:2021年9月30日2020年12月31日:

   

2021年9月30日

   

2020年12月31日

 

應計薪金

  $ 11,212     $ 279,696  

其他應計費用

    35,000       79,585  

應計費用總額

  $ 46,212     $ 359,281  

 

 

7.*應付票據

 

GRA註釋-打開2018年2月28日,我們與佐治亞州研究聯盟公司(GRA)簽訂了高級票據購買協議,根據協議,我們向GRA發行了一張五年期高級本票(“GRA票據”),以換取#美元。50,000。GRA票據的年利率為百分比。與GRA票據有關的利息支出-月份和-月期結束2021年9月30日是$-0-及$633分別為1美元和1美元。411及$1,344,分別在相同的時間段內2020.在.期間2021年5月我們償還了剩餘的本金餘額#美元。22,737並停用了GRA筆記。

 

CARE法案薪資保護計劃貸款 在……上面2020年4月17日,我們收到了$170,200由美國小企業管理局(SBA)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的Paycheck Protection Program(PPP)條款支持的銀行貸款。這筆貸款的年利率為百分比。我們記錄了與購買力平價貸款相關的應計利息支出$-0-及$653對於-月份和-月期結束2021年9月30日分別為#美元和#美元。429及$774,分別在相同的時間段內2020.在.期間2021年5月貸款人在收到小額信貸管理局的付款後,豁免全數本金餘額#元。170,200連同$1,856並取消了購買力平價貸款。

 

7

 

 

8.*承諾

 

租賃協議

 

我們大約租用了8,400根據一份於年到期的經營租約,辦公和實驗室空間為平方英尺2022年12月31日房租費用-月份和-月期結束2021年9月30日是$42,803及$128,410分別為1美元和1美元。41,539及$124,617,分別在相同的時間段內2020.未來最低租賃付款總額為$42,803在剩下的時間裏2021及$176,356在……裏面2022,雖然租約可能任何一方在任何時候以下列方式終止合同九十提前幾天書面通知。

 

其他承諾

 

在正常的業務過程中,我們就疫苗的生產和測試、研究研究和其他活動達成各種確定的採購承諾。自.起2021年9月30日大約有$607,000向我們的供應商和分包商未記錄的未記錄採購承諾,我們預計所有這些承諾都將在#年到期。2021.

 

 

9.*股東權益*

 

優先股 在……上面2021年6月7日我們回購了剩餘的100我們B系列可轉換優先股的股票,總價為$1,000。自.起2021年9月30日確實有不是我們已發行的優先股的股份。

 

公開發行 在……上面2021年2月11日我們完成了承銷的公開發行1,644,000我們普通股的股份,包括204,000根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權出售的股票,向公眾出售的價格為$6.25每股。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後的淨收益約為#美元。9.4百萬美元。此外,我們向承銷商發出認股權證,作為承保賠償的一部分。72,000我們普通股的股票,行使價為$。6.875每股。

 

股票期權 我們有一個以股票為基礎的激勵計劃(“2020計劃“),根據該計劃,我們的董事會可能向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股票的獎勵。總計1,500,000本公司普通股預留供發行,根據2020計劃一下。在.期間截至的月份2021年9月30日沒有任何股票期權交易與2020計劃一下。自.起2021年9月30日有幾個602,000未償還股票期權,加權平均行權價為$2.79每股,加權平均剩餘期限為9.2好幾年了。

 

股票認購權證 在.期間一月2021年2月,188,688股票認購權證是在無現金基礎上行使的,因此發行了145,866我們普通股的股份,以及690,034股票認購權證是以現金形式行使的,因此發行了690,034我們的普通股淨收益為#美元。3,174,156.

 

在.期間2021年8月27,004股票認購權證是在無現金基礎上行使的,因此發行了3,839我們普通股的股份,以及50,000股票認購權證是以現金形式行使的,因此發行了50,000我們的普通股淨收益為#美元。230,000.

 

在……上面2021年9月28日在與PNP治療公司(PNP)簽訂轉讓和許可協議時,我們向PNP發行了一份為期5年的股票購買權證,用於100,000我們普通股的股票,行使價為$。13.00每股。

 

自.起2021年9月30日確實有2,816,631已發行的股票認購權證,加權平均行權價為#美元。5.35每股,加權平均剩餘期限為3.9好幾年了。

 

其他普通股交易-在截至的月份2021年9月30日我們發佈了13,707根據諮詢協議,持有我們普通股的股份。

 

8

 

 

 

10.*

 

與員工和董事股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$56,190及$168,570在此期間-月份和-月期結束2021年9月30日分別;有不是可比期間內與員工股票期權相關的股票薪酬支出2020.與股票期權相關的股票薪酬費用在獎勵所需的服務期內以直線方式確認,並根據相關員工分類分配到研發費用或一般和行政費用。自.起九月30, 2021,有$486,940未確認的補償費用,我們預計將在加權平均期內確認2.2好幾年了。

 

在.期間-月份和-月期結束2021年9月30日我們記錄的基於股票的薪酬支出為#美元。29,560及$80,733分別與為諮詢服務發行的普通股相關,而為#美元。6,000及$24,000,分別在可比時期內2020.自.起2021年9月30日有$39,773記錄為這些安排的預付費用,將在相關協議的剩餘條款中確認為費用。

 

在.期間2021年9月,我們記錄了$209,825與我們簽訂技術許可協議相關的向PNP發行股票購買證的相關費用;該金額被記錄為研究和開發費用。

 

 

11.*

 

由於我們歷史上的重大淨營業虧損,我們自成立以來就沒有繳納過所得税。我們維持遞延税項資產,以反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的淨税收影響。這些遞延税項資產主要由結轉的淨營業虧損組成,還包括與不合格股票期權和研發抵免相關的金額。由於我們未來盈利能力的不確定性以及我們利用遞延税項資產的能力,遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵消。由於第節的所有權變更條款,營業虧損和貸方的使用將受到相當大的年度限制382美國國税法。年度限制可能導致在使用前淨營業虧損和信用到期。

 

 

12.*助學金和協作收入(Collaboration Revenue)

 

我們從國家過敏和傳染病研究所(NIAID)和美國國防部獲得政府實體的撥款,以支持我們的疫苗研發工作。我們記錄了與政府撥款相關的收入,因為發生了可報銷的費用。在.期間-月份和-月期結束2021年9月30日我們記錄了$30,414及$220,539與這些贈款相關的收入分別為#美元231,330及$1,186,844,分別為可比時期的2020.在.期間-月份和-月期結束2020年9月30日,我們還記錄了$184,128及$385,193分別為與研究合作協議相關的收入第三派對。自.起2021年9月30日總共有$244,888在可供使用至年中的核準獎助金中2022.

 

 

13.*隨後的活動。

 

在……上面2021年11月9日我們與希望之城(“COH”)簽訂了獨家許可協議(“許可協議”),根據該協議,我們獲得了與COH的COVID相關的關鍵專利、技術訣竅、監管文件和臨牀材料的全球獨家權利。19疫苗計劃,目前正在進行人體臨牀試驗。我們將向COH支付預付費用$5,000,00030許可協議生效日期的天數,並有義務支付額外費用$3,000,000及$2,000,000第一第二分別為許可協議生效日期的週年紀念日。我們還將根據基於成功的開發和監管里程碑的實現情況支付COH里程碑費用,以及許可協議涵蓋的產品淨銷售額的年度特許權使用費。

 

9

 

 

 

第2項:項目管理、項目管理。關於財務狀況和經營成果的討論與分析

 

以下管理S討論和分析財務狀況和經營業績(MD&A)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本MD&A是對我們的簡明綜合財務報表及其附註以及本Form 10-Q季度報告(此表)中包含的其他披露內容的補充,並應與其結合閲讀報告),我們的審計財務報表及其附註包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中,該報告於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

 

前瞻性陳述

 

本報告中包含的信息包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,而是反映我們目前對未來事件和結果的預期。我們通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將會”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本報告中的所有陳述,包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、預期和目標的陳述,都可能是前瞻性陳述。此類前瞻性表述,包括與我們的預期有關的前瞻性表述,涉及風險、不確定因素和其他因素,其中一些因素是我們無法控制的,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和因素包括但不限於我們在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中列出的那些因素。我們在一個競爭激烈、監管嚴格、變化迅速的環境中運營,我們的業務也在不斷髮展。因此,隨着時間的推移,很可能會出現新的風險,現有風險的性質和要素也會發生變化。管理層不可能預測所有這些風險因素或其中的變化。, 或者評估所有這些風險因素對我們業務的影響。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請注意,在評估本報告中提供的信息時,不要過度依賴此類前瞻性陳述。

 

概述

 

GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司,利用新型載體疫苗平臺開發針對傳染病和癌症的免疫療法和疫苗。GeoVax基於改進的Vaccinia Ankara-Virus-like Particle(MVA-VLP)的平臺利用MVA(一種能夠攜帶多種疫苗抗原的大型病毒)來表達蛋白質,這些蛋白質在接種疫苗的人體內組裝成高效的病毒樣顆粒(VLP)免疫原。在接種疫苗的人身上產生的VLP可以模仿自然感染中的病毒產生,刺激免疫系統的體液和細胞手臂識別、預防和控制目標感染。MVA-VLP衍生疫苗可以在宿主中引發持久的免疫反應,類似於減毒活病毒,同時提供複製缺陷載體的安全特性。

 

GeoVax的MVA-VLP開發項目主要專注於針對SARS-CoV-2病毒(新冠肺炎)的預防性疫苗和實體腫瘤的免疫治療。其他開發項目包括針對寨卡病毒、出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡、拉薩)、人類免疫缺陷病毒(HIV)和瘧疾的預防性疫苗。我們的某些疫苗開發活動一直並將繼續得到美國政府的財政支持。這種支持既包括直接授予我們的研究撥款和合同,也包括對進行臨牀前動物研究和人類臨牀試驗的間接支持。

 

2021年9月28日,我們與PNP Treeutics,Inc.簽訂了一項轉讓和許可協議,根據該協議,我們通過收購Geeptin®的全球獨家版權,擴大了我們的免疫腫瘤學渠道,並增加了一個新的技術平臺。Geeptin®是一種新型專利產品,通過一種名為GDEPT(基因導向酶前體藥物療法)的基因治療策略治療實體腫瘤。在GDEPT中,載體被用來選擇性地轉導帶有非人類基因的腫瘤細胞,該基因表達一種酶,可以將無毒的前藥轉化為有效的抗腫瘤化合物。GeoVax向Geeptin發放的許可證包括將其用於所有人類疾病和/或條件的權利,包括但不限於癌症。

 

2021年11月9日,我們與希望之城簽署了獨家許可協議,獲得了COH04S1多抗原新冠肺炎疫苗的全球獨家開發和商業化權利,目前該疫苗正在進行二期人體臨牀試驗。該計劃是對我們現有的泛冠狀病毒疫苗(GEO-CM02)的補充和協同,目前該疫苗正處於臨牀前測試階段。

 

10

 

我們的計劃正處於不同的發展階段:

 

COH04S1目前正在進行二期臨牀試驗,評估其作為預防性新冠肺炎疫苗在接受骨髓移植或嵌合抗原受體療法(CAR T)的血癌患者中的安全性和有效性。這項試驗也是第一次將正在研究的新冠肺炎疫苗與輝瑞目前批准的疫苗在免疫功能低下並接受免疫抑制治療的人身上進行比較。

 

Gedestin®目前正在進行1/2期臨牀試驗,用於治療晚期頭頸癌患者,該試驗由美國食品和藥物管理局(FDA)根據其孤兒產品贈款計劃提供資金支持進行。

 

我們的預防性HIV疫苗專注於預防在美洲、西歐、日本和澳大利亞地區流行的HIV亞型,我們預計該疫苗將被納入由HIV疫苗臨牀試驗網絡(HVTN)在美國國立衞生研究院(NIH)國家過敏和傳染病研究所(NIAID)支持下管理的即將進行的臨牀試驗(HVTN 132)中。

 

由加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的一個聯盟正在進行一項臨牀試驗,使用我們的HIV疫苗作為誘導HIV陽性個體緩解的聯合療法的一部分。

 

我們的泛冠狀病毒疫苗(GEO-CM02)在NIAID的小型企業創新研究(SBIR)撥款的支持下,正在進行臨牀前研究。

 

在美國國防部的撥款支持下,我們的拉沙熱疫苗項目正在進行臨牀前研究。

 

我們的蘇丹埃博拉病毒和馬爾堡病毒候選疫苗的開發在一定程度上是通過與德克薩斯大學醫學部(UTMB)和巴特爾紀念研究所(Battelle Memorial Institute)的研究人員合作,利用NIAID的一套臨牀前服務來支持的。

 

我們的公司戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗/免疫治療平臺,從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防性和治療性疫苗。憑藉我們的設計和開發能力,我們正在開發和驗證一系列癌症和傳染病免疫治療和疫苗候選產品。我們的目標是通過人體臨牀測試和註冊成功推進產品,同時考慮合作或許可安排,以實現監管批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業實體合作和合作,在臨牀前和臨牀試驗以及製造方面利用第三方資源。

 

我們沒有從我們正在開發的產品的銷售中獲得任何收入,我們預計至少在未來幾年內不會產生任何此類收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作,包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要得到監管部門的批准,並且需要大量的商業化成本。我們的研發努力可能不會成功,我們可能永遠不會產生足夠的產品收入來盈利。

 

11

 

 

經營成果

 

下表彙總了我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果:

   

截至9月30日的三個月,

         
   

2021

   

2020

   

變化

 

贈款和協作收入

  $ 30,414     $ 415,458     $ (385,044 )

運營費用:

                       

研發

    1,224,362       416,756       807,606  

一般事務和行政事務

    757,432       435,013       322,419  

總運營費用

    1,981,794       851,769       1,130,025  

運營虧損

    (1,951,380 )     (436,311 )     (1,515,069 )

其他收入(費用)合計

    877       (134,337 )     135,214  

淨損失

  $ (1,950,503 )   $ (570,648 )   $ (1,379,855 )

 

   

截至9月30日的9個月,

         
   

2021

   

2020

   

變化

 

贈款和協作收入

  $ 220,539     $ 1,572,037     $ (1,351,498 )

運營費用:

                       

研發

    2,659,980       1,687,113       972,867  

一般事務和行政事務

    2,562,641       1,364,650       1,197,991  

總運營費用

    5,222,621       3,051,763       2,170,858  

運營虧損

    (5,002,082 )     (1,479,726 )     (3,522,356 )

其他收入(費用)合計

    174,768       (141,820 )     316,588  

淨損失

  $ (4,827,314 )   $ (1,621,546 )   $ (3,205,768 )

 

贈款和協作收入

 

我們的贈款和合作收入涉及來自美國政府機構的贈款和合同,以及與其他第三方的合作安排,以支持我們的疫苗開發活動。有關我們的贈款和協作收入以及截至2021年9月30日可使用的剩餘資金的詳細信息如下表所示。

 

   

期內錄得的收入:

   

未使用的資金

 
   

截至9月30日的三個月,

   

截至9月30日的9個月,

   

可在以下位置獲得

9月30日,

 
   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

   

2021

 

Lassa Fever-美國陸軍撥款

  $ -     $ 231,330     $ -     $ 1,186,844     $ 165,500  

新冠肺炎-美國國立衞生研究院SBIR資助金

    30,414       -       220,539       -       79,388  

瘧疾-協作收入

    -       184,128       -       385,193       -  

總計

  $ 30,414     $ 415,458     $ 220,539     $ 1,572,037     $ 244,888  

 

與截至2020年9月30日的三個月相比,在截至2021年9月30日的三個月期間,贈款和協作收入減少了385,044美元(93%),與截至2020年9月30日的九個月相比,在截至2021年9月30日的九個月期間,贈款和協作收入減少了1,351,498美元(86%),原因是上表所示的積極贈款和協作的組合不同,以及與此類贈款和協作相關的支出時間不同。

 

研發費用

 

我們的研發費用可能會在不同時期有很大波動,這取決於與我們的政府撥款和其他研究項目相關的支出時間以及其他因素。我們不會按項目披露我們的研發費用,因為我們的員工的時間分佈在多個項目上,而我們的實驗室設施用於多個候選疫苗。我們追蹤與政府撥款收入有關的研究及發展開支的直接成本,以分配僱員花在每筆撥款上的時間的百分比,以及與每筆撥款有關的其他直接成本。與贈款相關的間接成本不是單獨跟蹤的,而是根據與美國國立衞生研究院協商的合同管理費計算的。因此,與政府撥款相關的記錄收入與所發生的成本大致相同。

 

在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間,研發費用分別比2020年同期增加了807606美元(194%)和972867美元(58%)。在這些增加中,每個期間的459,825美元與我們2021年9月Gedestin的許可證內相關的預付許可費(包括209,825美元的股票費用)有關。截至2021年9月30日的三個月和九個月的研發費用包括分別與員工股票期權相關的股票薪酬支出21,468美元和64,404美元;2020年的可比期間沒有股票薪酬支出分配給研發費用(見下文“股票薪酬支出”下的討論)。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間,剩餘的增加額分別為326,313美元和448,638美元,主要原因是與我們的新冠肺炎疫苗計劃、製造工藝開發相關的支出,以及總體活動水平較高,但部分被與我們的政府撥款相關的外部支出減少所抵消。

 

12

 

一般和行政費用

 

在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間,一般和行政費用分別增加了322419美元(74%)和1197991美元(88%)。截至2021年9月30日的3個月和9個月期間的一般和行政費用分別包括基於股票的薪酬支出64,282美元和184,899美元;而2020年同期分別為6,000美元和24,000美元(見下文“基於股票的薪酬支出”下的討論)。在這兩個時期中,很大一部分增長是由於特拉華州特許經營税的增加,其餘的主要是由於法律、會計和專利成本、保險成本、諮詢費、納斯達克上市費、投資者關係成本和人員成本的增加。

 

基於股票的薪酬費用

 

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間基於股票的薪酬支出的組成部分。一般情況下,股票薪酬費用根據支付給被授予股票薪酬的員工、顧問或董事的現金薪酬的分類,分配到研發費用或一般和行政費用。

 

   

截至9月30日的三個月,

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 

股票期權費用

  $ 56,190     $ -     $ 168,570     $ -  

為諮詢服務發行的股票

    29,560       6,000       80,733       24,000  

基於股票的薪酬總費用

  $ 85,750     $ 6,000     $ 249,303     $ 24,000  

 

由於2019年4月和2020年1月實施的反向股票拆分,我們對所有未償還股票期權進行了調整和追溯重述,使2020年1月的餘額可以忽略不計。因此,在2020年的大部分時間裏,我們沒有記錄與我們的股票期權計劃相關的基於股票的薪酬支出。我們在2020年12月重新啟動了員工股票期權授予。

 

其他收入(費用)

 

截至2021年9月30日的3個月和9個月的利息收入分別為877美元和3998美元,而2020年同期分別為90美元和902美元。期間之間的差異主要歸因於可供投資的現金和利率波動。

 

截至2021年9月30日的3個月和9個月的利息支出分別為-0美元和1,286美元,而2020年同期分別為134,427美元和142,772美元。2021年期間的利息支出涉及GRA票據和PPP貸款,2020年期間涉及2020年期間註銷的GRA票據、PPP貸款、與保險費相關的融資成本和可轉換債券。

 

在截至2021年9月30日的9個月期間,我們記錄了與免除PPP貸款本金和應計利息相關的債務清償收益172,056美元。

 

關鍵會計政策和估算

 

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,管理層評估其估計數,並在必要時調整估計數。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

13

 

有關影響我們在編制財務報表時使用的重要判斷和估計的關鍵會計政策的描述,請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的第7項,以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2。與我們2020年年報中披露的政策相比,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

 

近期會計公告-有關最近會計聲明的信息包含在本季度報告中包含的簡明綜合財務報表附註3中。

 

流動性與資本資源

 

從成立到2021年9月30日,我們已累計淨虧損約5060萬美元,我們預計在可預見的未來將出現運營虧損,並從運營中產生負現金流。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券,以及政府撥款和臨牀試驗援助。

 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的我們的流動性和資本資源,以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的現金流:

 

流動性與資本資源

 

2021年9月30日

   

2020年12月31日

 

現金和現金等價物

  $ 18,107,019     $ 9,883,796  

營運資金

    17,824,187       9,424,839  

 

   

截至9月30日的9個月,

 

現金流數據

 

2021

   

2020

 

現金淨額由(用於):

               

經營活動

  $ (4,513,271 )   $ (1,208,619 )

投資活動

    (47,718 )     (2,470 )

融資活動

    12,784,212       12,508,342  

現金及現金等價物淨增加情況

  $ 8,223,223     $ 11,297,253  

 

經營活動-截至2021年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金為4,513,271美元,主要是由於我們的淨虧損4,827,314美元,被折舊費用、基於股票的補償費用和我們的PPP貸款清償時確認的收益等非現金項目以及我們營運資金賬户的變化所抵消。截至2020年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為1,208,619美元,這主要是由於我們的淨虧損1,621,546美元,被折舊和基於股票的薪酬支出等非現金費用以及我們營運資金賬户的變化所抵消。

 

投資活動-截至2021年和2020年9月30日的9個月期間,投資活動中使用的淨現金分別為47718美元和2470美元,與購買財產和設備有關。

 

融資活動--在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為12,784,212美元,主要包括(1)公開發行我們普通股的淨收益9,408,920美元,(2)行使認股權證的淨收益3,404,156美元,(3)回購已發行的可轉換優先股的支出1,000美元,以及(4)支付給佐治亞研究聯盟公司的票據的本金償還27,864美元。此外,在2021年5月,我們的PPP貸款170,200美元,以及1,856美元的應計利息,被貸款人免除並取消。

 

在截至2020年9月30日的9個月期間,融資活動提供的現金淨額為12,508,342美元,其中包括(1)公開發行我們的普通股和認股權證的淨收益11,158,496美元,(2)出售我們的可轉換優先股的淨收益300,000美元,(3)購買力平價貸款收益170,200美元,(4)發行應付票據的淨收益888,500美元,以及(5)向GRA償還的本金8,854美元

 

資金需求和資金來源

 

我們資本的主要用途是員工的工資和相關費用、臨牀前和臨牀材料的製造成本、第三方研究服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用以及一般管理費用。我們預計,在不久的將來,這些成本仍將是主要的運營資本要求。

 

14

 

我們相信,到2022年年中,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們預期的現金需求。然而,我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,基於可能被證明是錯誤的假設;實際結果可能大不相同。我們可能需要比計劃更早或比我們目前預期的更多的資金來獲得額外的資金。我們實際需要運作多少資金,受很多因素影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們研究活動的進展;我們研究計劃的數量和範圍;我們臨牀前和臨牀開發活動的進展和成功;與我們簽訂研發協議的各方的開發努力的進展;我們候選產品的製造成本,以及與我們可能簽訂商業製造協議的各方的努力的進展;我們維持現有研發計劃和建立新的研發和許可安排的能力;起訴和執行專利權利要求和其他知識產權所涉及的成本;建立專利主張和其他知識產權的條款和時間。這些風險包括:我們可能面臨的任何自然災害或公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)的影響;與我們可能獲得或獲得的任何產品或技術相關的成本;以及監管批准的成本和時間。

 

我們將需要繼續籌集額外的資金來支持我們未來的運營活動,包括我們開發計劃的進展、商業化準備和其他運營成本。我們可能採取的融資策略包括但不限於公開或私下出售股權、債務融資或來自其他資本來源的資金,例如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。不能保證會有額外的資金來獲得額外的融資,或者如果有的話,也不能保證這些資金足以以優惠的條件滿足我們的需求。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發。

 

我們預計,隨着我們繼續開發我們的各種項目以及進入開發的後期階段,特別是在臨牀試驗方面,我們的研究和開發成本將會增加。我們在2022年及以後的支出將大幅增加,因為我們假設與Geeptin和COH04S1臨牀計劃相關的許可費和開發成本。由於與生物技術研究和開發相關的許多不確定性,我們不提供完成研究計劃的成本和時間的前瞻性估計。由於這些不確定性,根據試驗和研究的結果,我們未來的支出可能在未來一段時間內非常不穩定。當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時,我們可能會選擇停止或推遲某些開發計劃,以便將我們的資源集中在更有前途的候選產品上。完成臨牀前研究和人體臨牀試驗可能需要幾年或更長時間,但時間長短可能會因幾個因素而有很大不同。未來臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同,這是因為在開發人體臨牀試驗方案期間出現的差異,包括招募合適的患者受試者所需的時間長度、最終參與臨牀試驗的患者數量、患者隨訪的持續時間以及臨牀試驗中包括的臨牀地點的數量。

 

我們預計,在2021年剩餘時間裏,我們的一般和行政費用將與2021年第三季度保持合理一致。我們預計,2022年期間我們的一般和行政成本將增加,以支持擴大研發活動和其他一般企業活動。

 

贈款資金-我們通過美國國際開發署的小企業創新研究撥款為我們的新冠肺炎疫苗項目提供持續的政府支持,並通過美國國防部的撥款為我們的拉沙熱疫苗項目提供政府支持。截至2021年9月30日,仍有244,888美元的核定贈款資金可供使用至2022年年中。此外,我們的蘇丹埃博拉病毒和馬爾堡病毒候選疫苗正在與德克薩斯大學醫學院(UTMB)和巴特爾紀念研究所(Battelle Memorial Institute)的研究人員合作,利用NIAID的一套臨牀前服務進行開發。我們目前正在通過額外的政府和準政府撥款計劃以及臨牀試驗支持來尋求資金來源,儘管不能保證會獲得任何這樣的資金。

 

臨牀試驗支持到目前為止,NIAID已經為我們的預防性HIV疫苗提供了進行所有人類臨牀試驗(第1階段和2a階段)的費用,GeoVax產生了與製造臨牀疫苗供應和其他研究支持相關的某些成本。我們預計NIAID還將資助計劃中的第一階段試驗(HVTN 132),以進一步評估在我們的疫苗GOVX-B11中添加“蛋白質增強”成分的安全性和免疫原性。由於新冠肺炎的原因,HVTN132的開始時間已經推遲,我們正在等待NIAID和HVTN關於何時開始試驗的進一步信息。此外,我們還參與了與加州大學舊金山分校(UCSF)研究人員領導的一個財團的合作,將我們的疫苗作為聯合療法的一部分,以誘導HIV陽性個體的緩解;該計劃目前正在進行臨牀試驗。與HVTN 132類似,這項試驗已經受到大流行的影響,因此我們等待有關患者登記狀況和試驗結果的進一步信息。我們之前與美國基因技術國際公司(AGT)的合作最近由於美國基因技術國際公司(AGT)對其臨牀試驗計劃的修改而中斷。Geeptin正在進行1/2期試驗,由斯坦福大學與埃默裏大學合作進行;研究的第一階段(10名患者)由FDA根據其孤兒產品臨牀試驗贈款計劃提供資金。

 

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股權融資-2021年2月,我們完成了普通股的承銷公開發行,淨收益為9408920美元。在2021年1月、2月和8月,我們行使了一些未償還的股票認購權證,為我們帶來了3,404,156美元的淨收益。截至2021年9月30日,已發行的股票認購權證有2816,631份,其中包括1,819,966份公開交易的認股權證(納斯達克市場代碼:GOVXW),可以每股5美元的價格現金行使,將於2025年9月29日到期。如果這些認股權證全部行使,我們將獲得大約910萬美元的毛收入。

 

表外安排

 

我們沒有可能或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響的表外安排。

 

第三項:市場風險的定量和定性披露。

 

不適用於規模較小的報告公司。

 

項目4:管理、管理、控制和程序。

 

對披露控制和程序的評價

 

披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,以及(2)積累並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務和會計官,以便及時做出有關要求披露的決定。(2)信息披露控制和程序旨在確保(1)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告要求披露的信息,並酌情傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)。

 

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的監督下,在首席財務和會計官的參與下,根據交易所法案規則13a-15和15d-15,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

儘管我們因新冠肺炎疫情而修改了某些內部控制程序,但在截至2021年9月30日的三個月內,我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

對控件的限制

 

管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制系統,無論其設計和運作如何完善,都是建基於某些假設,只能提供合理而非絕對的保證,確保其目標能夠達到。此外,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生,或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

 

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第二部分--其他信息

 

第一項:法律訴訟

 

沒有。

 

第1A項:風險因素

 

有關可能影響我們的經營結果、財務狀況或流動性的因素的信息,請參閲我們最新的年度報告Form 10-K第1A項中“風險因素”項下討論的風險因素。另請參閲本季度報告10-Q表第2項中的“前瞻性陳述”。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比,沒有實質性的變化。

 

第二項:股權證券的未登記銷售和所得資金的使用

 

在本報告所述期間,沒有出售以前未在Form 8-K中報告的未註冊證券。

 

第三項:高級證券違約。

 

沒有。

 

第四項:煤礦安全信息披露

 

不適用

 

項目5:其他信息

 

在本報告所涵蓋的期間,我們沒有必要在當前的Form 8-K報告中披露任何未如此報告的信息,我們的證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序也沒有任何實質性的變化。

 

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項目6:一、一、二、三、三

 

展品

描述

4.1

2021年9月28日向PNP治療公司發行的普通股購買認股權證(2)

10.1

GeoVax公司和PNP治療公司之間於2021年9月28日簽署的轉讓和許可協議(2)

10.2

GeoVax,Inc.和希望之城之間的獨家許可協議,日期為2021年11月9日(3)

10.3*,**

GeoVax Labs,Inc.2020股票激勵計劃,2021年8月11日修訂並重述

31.1*

根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條進行的認證

31.2*

根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條進行的認證

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記與內聯XBRL文檔一起嵌入)(1)

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔(1)

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1)

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(1)

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1)

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(1)

104

本季度報告封面的內聯XBRL(表格10-Q),包含在附件101內聯XBRL文檔集中(1)

 

 

*

在此提交

**

指管理合同或補償計劃或安排

 

(1)

就1933年修訂的《證券法》第11或12條或1934年修訂的《證券交易法》第18條而言,這些互動數據文件不應被視為已提交或註冊聲明或招股説明書的一部分,也不應因此而承擔這些條款下的責任。

(2)

以引用方式併入註冊人於2021年9月29日提交的8-K表格的當前報告中。

(3)

引用自注冊人目前提交的2021年11月10日提交的表格8-K的報告。

 

18

 

 

簽名

 

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的簽名人代表註冊人簽署。

 

 

 

 

 

GeoVax Labs,Inc.

(註冊人)

 

 

 

 

 

日期:北京時間:2021年11月12日

由以下人員提供:

馬克·W·雷諾茲(Mark W.Reynolds)

 

 

 

馬克·W·雷諾茲

 

 

 

首席財務官

(妥為授權的人員及主事人
財務官)

 

 

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