MKTW-20210930
假象2021Q30001805651--12-31
收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括的股票薪酬費用如下(見附註9)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
既得乙類單位與乙類責任獎勵的公允價值變動$292,580 $66,210 $934,993 $127,264 
向B類單位持有人分配利潤117,342 7,241 123,449 45,311 
B類股票薪酬費用總額409,922 73,451 1,058,442 172,575 
2021年激勵獎勵計劃股票薪酬費用2,643 — 2,643 — 
基於股票的薪酬總費用$412,565 $73,451 $1,061,085 $172,575 
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期        至        
委託文件編號：001-39405
MarketWise，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州87-1767914
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
查爾斯街北1125號巴爾的摩, 馬裏蘭州
21201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
888261-2693
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元MKTW納斯達克股票市場有限責任公司
購買A類普通股的認股權證MKTWW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*☑(*☑是*☐No
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。註冊人已將該文件提交給☑。註冊人已將該文件以電子方式提交給註冊人，該互動數據文件是根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交的。是*☐No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器*☐
非加速文件服務器**☑是一家規模較小的報告公司--。☑**新興成長型公司*☑
1

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第12(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是，☑否
截至2021年11月10日，有25,152,469註冊人的A類普通股和291,092,303註冊人發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。
2

目錄


頁面
第一部分：
財務信息
3
第1項。
金融陳述
3
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計)
7
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東/會員赤字變動簡明綜合報表(未經審計)
8
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
11
簡明合併財務報表附註(未經審計)
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
37
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
58
第四項。
管制和程序
59
第二部分。
其他信息
60
第1項。
法律程序
60
第1A項。
風險因素
61
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
91
第三項。
高級證券違約
91
第四項。
煤礦安全信息披露
91
第五項。
其他信息
91
第6項
陳列品
91
簽名
94
第1部分-財務信息
第一項財務報表

3
MARKETWISE，Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)

2021年9月30日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$137,588 $114,422 
應收賬款6,817 12,398 
預付費用12,926 8,530 
關聯方應收賬款503 874 
關聯方應收票據，當期295 — 
受限現金500 505 
延期合同購置成本74,470 42,019 
其他流動資產2,652 1,889 
流動資產總額235,751 180,637 
財產和設備，淨值1,195 1,417 
經營性租賃使用權資產11,360 12,337 
無形資產，淨額9,096 5,278 
商譽23,338 18,101 
遞延合同購置成本，非流動114,816 65,217 
關聯方應收票據，非流動861 1,148 
遞延税項資產6,971 — 
其他資產41 678 
總資產$403,429 $284,813 
負債和股東赤字/會員赤字
流動負債：
貿易和其他應付款項$4,349 $11,969 
關聯方應付款淨額1,238 2,515 
應計費用63,317 32,134 
遞延收入和其他合同負債338,186 278,267 
衍生負債547 — 
經營租賃負債1,252 1,077 
其他流動負債25,327 19,576 
流動負債總額434,216 345,538 
乙類單位相關方— 593,235 
遞延收入和其他非流動合同負債366,676 254,481 
非流動衍生負債2,205 4,343 
衍生認股權證負債35,069 — 
非流動經營租賃負債7,190 7,826 
總負債845,356 1,205,423 
承諾和或有事項— — 
股東赤字/會員赤字：
普通股-A類，面值$0.0001每股，950,000,000授權股份；25,152,469於2021年9月30日發行及發行的股份
2 — 
普通股-B類，面值$0.0001每股，300,000,000授權股份；291,092,303於2021年9月30日發行及發行的股份
29 — 
4
MARKETWISE，Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
優先股-面值$0.0001每股，100,000,000授權股份；0於2021年9月30日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本96,344 — 
A類會員單位，0和547,466已發行和未償還的單位分別為2021年9月30日和2020年12月31日
— (914,728)
累計其他綜合損失(49)(17)
累計赤字(154,687)— 
可歸因於MarketWise，Inc.的股東/會員赤字總額(58,361)(914,745)
非控股權益(383,566)(5,865)
股東赤字總額/會員赤字總額(441,927)(920,610)
總負債、非控股利息和股東赤字/會員赤字$403,429 $284,813 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
MARKETWISE，Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入$140,422 $97,118 $401,647 $254,857 
關聯方收入245 1,041 864 2,479 
總淨收入140,667 98,159 402,511 257,336 
運營費用：
收入成本(1) (2)
62,024 26,749 221,662 68,907 
銷售和市場營銷(1) (2)
82,558 56,914 231,269 146,487 
一般事務和行政事務(1) (2)
356,286 79,885 928,376 200,836 
研發 (2)
2,137 1,255 5,842 3,472 
折舊及攤銷629 639 2,076 1,912 
關聯方費用10,097 34 10,144 66 
總運營費用513,731 165,476 1,399,369 421,680 
運營虧損(373,064)(67,317)(996,858)(164,344)
其他收入(費用)，淨額9,859 (993)10,162 (1,856)
利息收入，淨額5 17 17 489 
所得税前虧損(363,200)(68,293)(986,679)(165,711)
所得税費用3,085 — 3,085 — 
淨損失(366,285)(68,293)(989,764)(165,711)
非控股權益應佔淨收益(虧損)33,248 (694)32,117 (1,566)
可歸因於MarketWise，Inc.的淨虧損$(399,533)$(67,599)$(1,021,881)$(164,145)
每股收益-2021年7月22日至2021年9月30日期間：
每股A類普通股淨收入-基本和稀釋後收益$0.39 
加權平均流通股、基本股和稀釋股24,963 
由於這些交易，資本結構發生了變化，每股收益信息只在交易日期之後的一段時間內公佈。請參閲註釋10。
(1)收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括的股票薪酬費用如下(見附註9)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
既得乙類單位與乙類責任獎勵的公允價值變動$292,580 $66,210 $934,993 $127,264 
向B類單位持有人分配利潤117,342 7,241 123,449 45,311 
B類股票薪酬費用總額409,922 73,451 1,058,442 172,575 
2021年激勵獎勵計劃股票薪酬費用2,643 — 2,643 — 
基於股票的薪酬總費用$412,565 $73,451 $1,061,085 $172,575 
(2)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的行項目顯示。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
MARKETWISE，Inc.
簡明綜合全面損失表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨損失$(366,285)$(68,293)$(989,764)$(165,711)
其他全面虧損：
累計平移調整(40)(57)(141)(30)
全面損失總額$(366,325)$(68,350)$(989,905)$(165,741)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
MARKETWISE，Inc.
股東/會員虧損簡明合併報表(未經審計)
(以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
A類會員單位普通股-A類普通股-B類優先股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)可歸因於MarketWise，Inc.的股東/會員赤字總額非控股權益股東赤字總額/會員赤字總額
股票金額股票金額股票金額股票金額
2020年1月1日的餘額605,352 $(262,293)— $— — $— — $— $— $— $(3)$(262,296)$(5,768)$(268,064)
A類單位轉入B類單位(57,886)— — — — — — — — — — — — — 
外幣折算調整— — — — — — — — — — 27 27 — 27 
收購非控股權-TradeSmith— (12,295)— — — — — — — — — (12,295)3,131 (9,164)
分配— (66,145)— — — — — — — — — (66,145)(423)(66,568)
淨損失— (96,546)— — — — — — — — — (96,546)(872)(97,418)
2020年6月30日的餘額547,466 (437,279)— — — — — — — — 24 (437,255)(3,932)(441,187)
外幣折算調整— — — — — — — — — — (57)(57)— (57)
分配— (11,819)— — — — — — — — — (11,819)(87)(11,906)
淨損失— (67,599)— — — — — — — — — (67,599)(694)(68,293)
2020年9月30日的餘額547,466 $(516,697)— $— — $— — $— $— $— $(33)$(516,730)$(4,713)$(521,443)
2021年1月1日的餘額547,466 $(914,728)— $— — $— — $— $— $— $(17)$(914,745)$(5,865)$(920,610)
A類單位轉入B類單位(18,947)— — — — — — — — — — — 
收購Chaikin— — — — — — — — — — — — 810 810 
外幣折算調整— — — — — — — — — — (101)(101)(101)
分配— (15,098)— — — — — — — — — (15,098)(831)(15,929)
淨損失— (622,348)— — — — — — — — — (622,348)(1,131)(623,479)
2021年6月30日的餘額528,519 (1,552,174)— — — — — — — — (118)(1,552,292)(7,017)(1,559,309)
8
MARKETWISE，Inc.
股東/會員虧損簡明合併報表(未經審計)
(以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
A類會員單位普通股-A類普通股-B類優先股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)可歸因於MarketWise，Inc.的股東/會員赤字總額非控股權益股東赤字總額/會員赤字總額
股票金額股票金額股票金額股票金額
交易前的活動：
與資本重組相關的分佈— (120,353)— — — — — — — — — (120,353)— (120,353)
淨(虧損)收益，2021年7月1日至2021年7月21日— (409,213)— — — — — — — — — (409,213)81 (409,132)
交易的影響：
淨收益— — — — — — — — 113,291 — — 113,291 — 113,291 
乙類單位於2021年7月21日(交易日期)由負債改為權益— — — — — — — — 1,528,228 — — 1,528,228 — 1,528,228 
2021年7月21日的反向資本化(528,519)2,081,740 — — — — — — — (164,367)— 1,917,373 (1,917,373)— 
發行普通股-A類和B類— — 24,952,096 2 291,092,303 29 — — (31)— — — — — 
衍生認股權證法律責任的設立— — — — — — — — (45,021)— — (45,021)— (45,021)
遞延税金的設立— — — — — — — — 10,056 — — 10,056 — 10,056 
設立非控制性權益— — — — — — — — (1,511,911)— 109 (1,511,802)1,511,802 — 
交易之後的活動：
基於股權的薪酬— — 200,373 — — — — — 1,732 — — 1,732 — 1,732 
分配— — — — — — — — — — — — (4,226)(4,226)
外幣折算調整— — — — — — — — — — (40)(40)— (40)
2021年7月22日至2021年9月30日的淨收入(見下文附註)— — — — — — — — — 9,680 — 9,680 33,167 42,847 
2021年9月30日的餘額— $— 25,152,469 $2 291,092,303 $29 — $— $96,344 $(154,687)$(49)$(58,361)$(383,566)$(441,927)
9
MARKETWISE，Inc.
股東/會員虧損簡明合併報表(未經審計)
(以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)

注：交易發生在2021年7月21日。因此，截至2021年9月30日的三個月的淨收益(虧損)歸因於2021年7月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年9月30日的交易後期間。在交易前期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益。在交易後期間，淨收入歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。交易完成後，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股和非控股權益中的所有權百分比為7.9%和92.1%。於交易後期間，可歸因於控股權益的淨收入包括1美元。9.9衍生權證債務收益為100萬美元，3.11000萬税收撥備，兩者均100%歸因於控股權。
控制權益非控制性權益總計
MarketWise，LLC的淨收益(虧損)歸因於2021年7月1日至2021年7月21日的交易前期間$(409,213)$81 $(409,132)
MarketWise，Inc.從2021年7月22日至2021年9月30日的交易後淨收入9,680 33,167 42,847 
截至2021年9月30日的三個月的淨收益(虧損)合計$(399,533)$33,248 $(366,285)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
MARKETWISE，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(989,764)$(165,711)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷2,076 1,912 
基於股票的薪酬208,646 13,398 
衍生負債公允價值變動-B類單位728,079 113,866 
衍生負債公允價值變動-其他(11,543)1,874 
遞延税金3,085 — 
未實現的外幣損失(62)13 
非現金租賃費用1,375 2,106 
出售加密貨幣的收益(105)— 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款5,581 (456)
關聯方應收賬款和應付賬款淨額(906)(5,010)
預付費用(4,396)(2,552)
其他流動資產和其他資產26 (838)
加密貨幣無形資產109 31 
延期合同購置成本(82,050)(37,185)
貿易和其他應付款項(7,667)(960)
應計費用31,005 17,950 
遞延收入170,239 128,036 
經營租賃負債(859)(1,865)
其他流動和長期負債5,751 8,375 
經營活動提供的淨現金58,620 72,984 
投資活動的現金流：
為Chaikin收購支付的現金，扣除收購的現金(7,139)— 
收購非控制性權益，包括交易成本— (9,164)
購置物業和設備(73)(229)
購買無形資產(890)(195)
資本化的軟件開發成本(100)— 
用於投資活動的淨現金(8,202)(9,588)
融資活動的現金流：
對長期債務關聯方的本金支付— (5,390)
交易淨收益113,291 — 
發行關聯方應收票據(8)(1,437)
關聯方應收票據收益— 5,446 
分發給會員(135,451)(77,964)
對非控股權益的分配(5,057)(510)
用於融資活動的淨現金(27,225)(79,855)
匯率變動對現金的影響(32)(32)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長23,161 (16,491)
現金、現金等價物和限制性現金-期初114,927 172,084 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$138,088 $155,593 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)

1.組織
業務描述和呈報依據
出於會計目的，MarketWise Inc及其前身MarketWise，LLC(前身為Beacon Street Group，LLC)在本文中統稱為“MarketWise”、“the Company”、“We”、“Us”或“Our”。該公司為全球投資者提供獨立的投資研究。我們相信，我們是一個領先的內容和技術的多品牌平臺，適合自我導向的投資者。我們提供全面的高質量、獨立的投資研究組合，以及幾個軟件和分析工具，以訂閲的方式提供。
雖然我們的總部設在馬裏蘭州的巴爾的摩，但我們在美國經營着多個子公司。我們在中國和新加坡也有業務。
憑藉Ascandant Digital Acquisition Corp.進行反向資本重組
2021年7月21日，根據日期為2021年3月1日的業務合併協議(日期為2021年3月1日)，由Ascendant Digital Acquisition Corp.(“ADAC”)、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC(“MarketWise Members”)和股東代表服務有限責任公司(股東代表服務有限責任公司)的所有成員共同制定的業務合併協議(修訂後的“交易協議”)，ADAC被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“MarketWise，Inc.”。
由於(1)當時已發行和已發行的每股A類普通股面值$0.0001自動轉換的ADAC(“ADAC A類普通股”)的每股一-以一人為基礎，轉換為A類普通股，面值$0.0001每股，MarketWise，Inc.(“A類普通股”);(2)當時發行和發行的每份ADAC可贖回認股權證自動轉換為可贖回認股權證一A類普通股(下稱“認股權證”);及(3)當時已發行及已發行的每一單位(以前並未應相關A類普通股及相關認股權證持有人的要求而分拆為相關A類普通股及相關認股權證)的股份被註銷，並有權由其持有人一A類普通股和一個認股權證的一半。在該等分拆時，並無發行分期權證。
2021年7月21日，按照交易協議、MarketWise公司和MarketWise公司的預期，有限責任公司完成了交易協議中設想的業務合併，據此(I)MarketWise，LLC重組其資本結構，任命MarketWise公司為其管理成員，並向MarketWise公司發行股票。28,003,096MarketWise、LLC(“MarketWise Units”)和30,979,993購買MarketWise單位的認股權證和(Ii)MarketWise，Inc.發行的認股權證291,092,303B類普通股，面值$0.0001MarketWise，Inc.(“B類普通股”，與A類普通股一起，稱為“普通股”)。
如先前所公佈，於二零二一年三月一日，在簽署交易協議的同時，ADAC與認購的若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。15,000,000A類普通股的價格為$10.00每股，總承諾額為$150,000(“管道投資”，連同上述其他交易，以及根據交易協議預期或根據交易協議進行的所有交易，稱為“交易”)。PIPE投資於2021年7月21日完成，基本上與其他交易的完成同時完成。
在交易生效後，立即出現了28,003,096A類普通股股份(包括3,051,000保薦人賺取股票(正如我們於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告中定義和討論的那樣)，291,092,303B類普通股，以及30,979,993未清償認股權證(包括10,280,000私募認股權證(在原始報告中定義))。交易完成後，ADAC公司的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所交易，MarketWise公司的A類普通股和認股權證分別以“MKTW”和“MKTW”的代碼在納斯達克開始交易。
12
MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
在交易生效後，(1)ADAC的公眾股東擁有大約0.1%的已發行MarketWise，Inc.普通股，(2)MarketWise成員擁有大約91.2已發行的MarketWise，Inc.普通股的%，(3)上升保薦人LP、開曼羣島豁免的有限合夥企業和關聯方(“保薦人”)集體擁有的大約3.2已發行的MarketWise，Inc.普通股的百分比(包括3,051,000發起人賺取股份)，以及(4)管道投資者擁有的大約4.7已發行的MarketWise，Inc.普通股的百分比。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這筆交易被視為反向資本重組。在會計準則規範(“ASC”)主題805，MarketWise的指導下，有限責任公司被視為財務報告的“收購人”。因此，MarketWise有限責任公司被認為是合併後業務的會計前身，MarketWise，Inc.被視為美國證券交易委員會的後續註冊人，這意味着MarketWise有限責任公司以前時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。反向資本重組被視為相當於MarketWise，LLC為ADAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。
作為資本重組交易的一部分，我們記錄了交易的現金收益淨額為#美元。113.3百萬股權。這筆現金包括：(1)ADAC信託賬户的重新分類#美元。414.31000萬美元用於交易時可用的現金和現金等價物；(2)收益#美元150.0來自發行和出售MarketWise A類普通股的管道投資；(3)支付$48.8非經常性交易成本1.8億美元；(4)結算額#美元14.5遞延承銷商折扣2.5億美元；及(5)支付$387.7700萬美元贖回ADAC股東。我們還記錄了(1)美元45.0與設立認股權證初始價值有關的股本百萬元；及(2)元10.1與確定遞延税項初始值相關的1.6億歐元股本。

2.重要會計政策摘要
鞏固基礎
隨附的合併財務報表包括MarketWise及其全資子公司的賬目。綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
隨附的經營報表包括關聯方歷史上履行的某些職能的費用，包括一般公司服務，如法律、會計、財務、信息技術、人力資源和行政管理。這些費用主要基於可確認的直接資本支出或各自期間的其他相關分配時的直接使用。我們認為，所附合並財務報表所依據的假設，包括與該關聯方的這些費用有關的假設，都是合理的。實際結果可能與這些費用、假設和估計不同。隨附的合併財務報表中記錄的金額不一定表明如果我們是一個獨立的實體，該等間接費用的實際金額。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審核綜合財務報表及相關腳註披露乃由吾等根據中期財務報告之公認會計原則及S-X規則第10-01條之規定編制。因此，未經審計的合併財務報表可能不包括GAAP對已審計財務報表所要求的所有信息和附註。本文包括的截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整，包括正常和經常性項目，以公平反映我們截至2021年9月30日的財務狀況、運營結果、全面收益(虧損)、股東赤字/會員赤字以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
和2020年並不一定預示着全年預期的結果。本文包含的信息應與提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的經審計的財務報表一併閲讀。管理層考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。自這些財務報表發佈之日起，對後續事件進行了評估。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。所附財務報表中所作的重大估計和假設包括但不限於普通股、衍生品、認股權證、收購資產和在企業合併中承擔的負債的公允價值、具有確定年限的無形資產的使用年限、遞延合同收購成本的受益期、獨立銷售價格的確定、終身客户的估計年限、商譽和長期資產的可回收性、遞延税項資產的估值津貼、用於計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產的增量借款利率以及某些應計項目。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
段信息
營運分部是企業的組成部分，可獲得獨立的財務信息，並由我們的首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席執行官擔任CODM。
根據CODM在評估我們的業績和分配資源時提交併審查的財務信息，我們已經確定，我們的運營子公司代表具有相似經濟特徵的單個運營部門，符合為財務報表目的彙總為單一報告部門的標準。因此，我們有一個單一的可報告部門。
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，美國以外的長期資產都是非實質性的。
衍生金融工具
我們不時利用可能包含嵌入式衍生工具的工具作為我們整體戰略的一部分，以補償和留住關鍵員工和獨立承包商(有關更多信息，請參閲下面的衍生金融工具説明)。我們的衍生工具以公允價值計入綜合資產負債表。我們的衍生工具沒有被指定為套期保值，因此，已實現和未實現的損益都在收益中確認。就現金流量列報而言，已實現和未實現的收益或損失包括在經營活動的現金流量中。於發行衍生工具時收到的預付現金款項計入綜合現金流量表內融資活動的現金流量。
基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬費用計入收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用，其方式與合併經營報表中員工的工資和福利一致。
2021年獎勵計劃
2021年7月21日，MarketWise，Inc.2021年激勵獎勵計劃(《2021年激勵獎勵計劃》)正式生效。MarketWise總共保留了32,045,000根據2021年激勵獎勵計劃發行的MarketWise A類普通股，根據2021年激勵獎勵計劃授予的激勵股票期權的行使而可能發行的最高股票數量為32,045,000，在每種情況下，均受其中規定的某些調整的限制。另見注9，基於股票的薪酬.
2021年激勵獎勵計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權(ISO)和不合格股票期權(NSO)；限制性股票；限制性股票單位(RSU)；股票增值權(SARS)；以及其他基於股票或現金的獎勵。
按服務條件向僱員作出的公平補償以授予日期為基礎，並在受獎人須提供服務以換取獎勵的期間(必需的服務期)內確認為補償開支。我們選擇使用直線歸因法來確認與僅有服務條件的獎勵相關的補償成本。沒收在發生時被記錄下來。
乙類單位
如上所述，我們於2021年7月完成交易，所有B類單位於交易日全部歸屬，原運營協議終止，取而代之的是符合公司UP-C結構的新運營協議。這份新的經營協議不包含在以前的經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，根據新的經營協議，共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。
在交易之前，根據舊的運營協議，作為我們薪酬和留任戰略的一部分，我們向某些關鍵員工授予了獎勵薪酬單位(“B類單位”)，這是美國聯邦所得税的利潤利益。B類單位被記為實質性的權益類別，只有在獎勵價值增值的情況下，才允許接受者實現價值。
B類單位包含以服務為基礎的歸屬條件，並根據員工的不同有不同的歸屬條款，範圍從立即歸屬到八年了；交易完成後，加速了歸屬。補償成本在整個授予之前的必要服務期內以直線方式確認，但至少等於基礎歸屬時間表確定的歸屬單位數量。沒收在發生期間被計算在內。
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
B類單位受看跌期權的約束，據此，我們可以選擇贖回或被要求贖回這些單位，贖回價值由基於管理層定義的淨收入乘數的預定義公式確定。在此之前，員工不得行使看跌期權。25從發行日期算起，已經過去了幾個月。由於贖回價格不代表公允價值，僱員不會被視為承擔股份所有權的風險和回報，因此B類單位在隨附的綜合資產負債表中被歸類為負債。在交易完成前，B類單位的負債在每個報告期末重新計量為公允價值。
由於乙類單位被歸類為負債，根據我們的經營協議向乙類單位持有人作出的所有現金分配均被視為以股票為基礎的補償費用。交易完成後，舊的經營協議被終止，新的經營協議被採納。這份新的經營協議不包含在以前的經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，根據新的經營協議，共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。
公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。GAAP為公允價值計量的披露建立了一個三級公允價值層次結構，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級中包括的報價除外)。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
我們的金融工具(包括應收賬款、貿易及其他應付款項、應計開支及關聯方應收款項及應付款項)的賬面價值因到期日較短而接近其各自的公允價值。B類單位基於股票的補償負債的公允價值、與我們的遞延補償安排相關的衍生工具負債以及衍生權證負債均使用不可觀察的第3級投入來確定。我們沒有為任何金融資產和負債選擇公允價值選項，因為這樣的選擇是被允許的。
認股權證責任
根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480中適用的權威指導，權證被列為股權分類或負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。截至2021年9月30日，我們所有的權證都被歸類為負債。
所得税
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
在交易之前，出於所得税的目的，我們是一個直通實體。交易完成後，可分配給MarketWise公司的那部分收益需繳納聯邦、州和地方各級的公司税率。因此，交易前記錄的所得税金額並不能代表未來預期的費用。
在計算每個中期的實際税率和撥備時，需要使用某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對應納税收入比例的預測、我們的公認會計準則收益和應税收入之間的永久性差異，以及收回截至資產負債表日存在的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的估算值可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或税收法律法規的變化而在全年發生變化。因此，未來過渡期的實際税率可能會有很大差異。
我們按照資產負債法核算所得税，該方法要求我們確認本年度我們估計應支付或可退還的税額的當期税項負債或應收賬款，確認由於財務報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的暫時差異以及淨營業虧損和信貸結轉的預期收益而產生的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的經營中確認。當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷情況。
在我們的所得税申報表中持有或預期持有的税收頭寸的好處在財務報表中確認，如果該等頭寸經税務機關審查後更有可能持續存在，則該等頭寸的好處將在財務報表中確認。在納税申報單中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和衡量的利益之間的差異被稱為“未確認利益”。未確認税項優惠的負債被確認(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少)，因為它代表了對未確認税種的税務機關的潛在未來義務。如果適用，與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰款需要計算，並被確認為一般和行政費用。
應收税金協議義務
在交易完成的同時，我們與MarketWise，LLC的所有者(“TRA方”)簽訂了交易前的應收税金協議(“TRA”)。TRA一般規定我們向TRA各方支付85%的現金税收優惠(如果有的話)，我們被認為是由於MarketWise，LLC在與交易相關或在交易之後的單位的銷售和交換以及與單位有關的某些分配而進行的税基調整所致。隨着時間的推移產生的這些税基調整可能會增加我們可獲得的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此，可能會減少我們在未來需要繳納的美國聯邦、州和地方税的金額，儘管美國國税局可能會質疑該税基的全部或部分有效性，法院可能會承受這樣的挑戰。出售或交換A類普通股的單位以及與A類有限責任公司單位相關的某些分配時的税基調整也可能減少某些資產未來處置的收益(或增加虧損)，前提是這些資產的税基分配給了這些資產。我們實際實現的税收優惠可能與根據應收税金協議計算的税收優惠不同，這是由於在TRAS中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。根據貿易協議，我們可能支付的款項預計會很大。
我們會將這些税基增加的影響，以及在“貿易協議”下的相關付款，在兑換情況下的影響，計算如下：
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
a.根據MarketWise，Inc.將支付的總金額的估計，確認TRA債務的或有負債，並對額外實收資本進行相應調整；
b.記錄遞延税項資產的增加，這是由於基於交易所;日期制定的聯邦和州税率而增加的税基的估計所得税影響。
c.在我們估計我們不會實現遞延税項資產所代表的全部利益的程度上，根據一項分析，該分析將考慮我們對未來收益的預期，我們通過估值津貼;減少遞延税項資產，
d.在初步確認後，任何估計數字的變化以及隨後頒佈税率的變化所產生的影響將計入我們的淨收入中。
截至2021年9月30日，沒有交換MarketWise，LLC單位，因此沒有確認TRA責任。
溢價股份
根據交易協議，於交易結束時，吾等3,051,000MarketWise，Inc.A類普通股的股票將被託管，如果滿足某些條件，將被釋放給保薦人。此外，本公司的若干管理成員將不時獲分配至2,000,000A類普通股合計股票，股票在分配時交由第三方託管，並在四年制交易結束後的期間(如果滿足某些條件)。保薦人及管理層溢價股份將公佈如下：1)50A類普通股成交量加權平均價(VWAP)大於或等於$12.00在一段時間內20連續幾個交易日內30-交易日期間，或基於我們股東出售股份的交易中的每股權益價值；以及2)50A類普通股成交量加權平均價(VWAP)大於或等於$14.00在一段時間內20連續幾個交易日內30-交易日期間，或基於我們股東出售股票的交易中的每股股本價值。
保薦人和管理層的溢價股份在初始發行時和在滿足發行條件時的結算時被歸類為股權交易。在股票發行和發行之前，溢價股票不包括在流通股中。溢價股票不被視為基於股票的薪酬。於交易日，保薦人及管理層溢價股份的公允價值為f $26.02000萬。
非控股權益
非控制性權益是指本公司在合併子公司中的非控制性權益，這些非控制性權益不直接或間接歸因於本公司控股的A類普通股。
這些交易發生在2021年7月21日。因此，截至2021年9月30日的三個月的淨收益(虧損)歸因於2021年7月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年9月30日的交易後期間。在交易前期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益。在交易後期間，淨收入歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。交易完成後，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股和非控股權益中的所有權百分比為7.9%和92.1%。於交易後期間，可歸因於控股權益的淨收入包括1美元。9.9衍生權證債務收益為100萬美元，3.11000萬税收撥備，兩者均100%歸因於控股權。
每股收益
每股基本淨收入是根據交易結束後發行和發行的A類普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益基於A類普通股已發行和已發行股票的加權平均數以及所有攤薄普通股的影響
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
交易結束後期間尚未支付的股票等價物和潛在攤薄的基於股份的補償獎勵。

3.收入確認
收入分解
下表描述了按客户類型細分的收入，並與我們評估財務業績的方式一致。我們認為，這描繪了收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至2021年9月30日的三個月
訂費廣告收入份額(關聯方)收入份額(第三方)總計
轉賬時間：
隨時間轉移$139,831 $— $— $— $139,831 
在某個時間點傳輸— 423 245 168 836 
總計$139,831 $423 $245 $168 $140,667 
截至2020年9月30日的三個月
訂費廣告收入份額(關聯方)收入份額(第三方)總計
轉賬時間：
隨時間轉移$95,763 $— $— $— $95,763 
在某個時間點傳輸— 437 1,041 918 2,396 
總計$95,763 $437 $1,041 $918 $98,159 
截至2021年9月30日的9個月
訂費廣告收入份額(關聯方)收入份額(第三方)總計
轉賬時間：
隨時間轉移$398,362 $— $— $— $398,362 
在某個時間點傳輸— 1,968 864 1,317 4,149 
總計$398,362 $1,968 $864 $1,317 $402,511 
截至2020年9月30日的9個月
訂費廣告收入份額(關聯方)收入份額(第三方)總計
轉賬時間：
隨時間轉移$251,685 $— $— $— $251,685 
在某個時間點傳輸— 1,443 2,479 1,729 5,651 
總計$251,685 $1,443 $2,479 $1,729 $257,336 
按訂閲類型確認的收入如下：
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
終身訂閲$50,862 $35,005 $140,893 $97,093 
定期訂閲88,970 60,759 257,470 154,593 
非訂閲收入835 2,395 4,148 5,650 
總計$140,667 $98,159 $402,511 $257,336 
終身和定期訂閲類型的收入根據訂閲協議的條款確定。非訂閲收入包括廣告收入和其他收入。
按主要地理區域分列的淨收入如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
美國$139,998 $97,369 $400,871 $255,142 
國際669 790 1,640 2,194 
總計$140,667 $98,159 $402,511 $257,336 
按地點劃分的收入由客户的計費實體確定。
合同餘額
收入確認、開票、現金收取和退款的時間影響應收賬款、合同資產和遞延收入的確認。我們目前在綜合資產負債表中的遞延收入餘額包括對退款準備金沒有失效的合同的退款義務。應收賬款、遞延收入和退款義務如下：
自.起
2021年9月30日2020年12月31日
合同餘額
應收賬款$6,817 $12,398 
退款義務$5,403 $3,448 
遞延收入--當期$332,783 $274,819 
遞延收入-非流動收入$366,676 $254,481 
我們認出了$63,960及$43,107截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的收入，以及240,638及$156,084在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，這分別包括在各自期間的期初合同負債餘額中。公司已收取遞延收入中除$以外的所有金額6,817及$12,398截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別涉及與信用卡處理商現金結算的時間安排。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
下表顯示了與客户合同關聯的資本化成本的期初和期初餘額：
2021年1月1日的餘額$107,236 
特許權使用費和銷售佣金--附加55,502 
收入份額和每次收購費用成本-附加費77,437 
資本化成本攤銷(50,889)
2021年9月30日的餘額$189,286 
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
我們做到了不是不確認截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月與客户合同相關的資本化成本的任何減值。
剩餘履約義務
截至2021年9月30日，該公司擁有704,862其餘業績負債在合併資產負債表中作為遞延收入列示。我們預計大約會認識到47這筆錢的%將作為下一年的收入12個月，其餘部分將在此後得到承認。

4.收購
查金
2021年1月21日，我們收購了90Chaikin Holdings LLC(“Chaikin”)的持股比例，該公司是一家為投資者提供分析工具和軟件的供應商，現金為$7,139，扣除獲得的現金後的淨額。我們收購柴金是為了擴大我們的產品供應和客户基礎。Chaikin的收購採用了計入業務合併的收購方法進行了核算。在完成對某些收購資產和負債的估值之前，收購價分配是初步的。下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔的負債的公允價值：
現金$151 
其他流動資產152 
客户關係3,664 
商號657 
軟件247 
商譽5,237 
其他非流動資產443 
收購的總資產10,551 
承擔的負債(2,451)
取得的淨資產$8,100 
現金對價$7,290 
非控股權益810 
總對價$8,100 
超出收購資產和承擔負債公允價值的購買對價計入商譽。收購所產生的商譽主要歸因於我們預計通過交叉營銷和向我們現有和收購的客户提供補充產品而實現的協同效應，預計將完全扣除税款。Chaikin收購的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷。因此，該商號將在以下時間攤銷8.5年限和客户關係將在以下時間內攤銷6好幾年了。被收購無形資產的攤銷是$115及$477分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。
TradeSmith
2020年1月5日，我們收購了25%在附屬公司TradeSmith中獲得100$的所有權百分比9,164，包括交易成本。我們產生了$$的交易成本164在截至2021年9月30日的9個月內，並選擇將這些成本記錄為股本減少。

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(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
5.商譽和無形資產淨額
商譽
商譽賬面金額變動情況如下：
2021年1月1日的餘額$18,101 
收購Chaikin5,237 
2021年9月30日的餘額$23,338 
無形資產，淨額
截至所示日期，無形資產淨值包括以下內容：
2021年9月30日
成本累計攤銷賬面淨值加權-平均剩餘使用壽命(以年為單位)
有限壽命無形資產：
客户關係$12,369 $(7,799)$4,570 4.6
商號3,578 (1,739)$1,839 5.5
資本化的軟件開發成本2,842 (1,240)1,602 3.1
有限壽命無形資產淨額18,789 (10,778)8,011 
無限期居住的無形資產：
加密貨幣— — — 
互聯網域名1,085 — 1,085 
無限期居住的無形資產，淨額1,085 — 1,085 
無形資產，淨額$19,874 $(10,778)$9,096 
2020年12月31日
成本累計攤銷賬面淨值加權-平均剩餘使用壽命(以年為單位)
有限壽命無形資產：
客户關係$8,705 $(6,675)$2,030 2.7
商號2,921 (1,433)1,488 4.9
資本化的軟件開發成本2,495 (934)1,561 3.8
有限壽命無形資產淨額14,121 (9,042)5,079 
無限期居住的無形資產：
加密貨幣4 — 4 
互聯網域名195 — 195 
無限期居住的無形資產，淨額199 — 199 
無形資產，淨額$14,320 $(9,042)$5,278 
我們記錄了與有限壽命無形資產相關的攤銷費用#美元。513及$529截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元1,736及$1,575截至2021年和2020年9月30日的9個月，分別在隨附的綜合營業報表中的折舊和攤銷內。這些金額包括攤銷資本化的軟件開發成本#美元。103及$104對於
22
MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元306及$311截至2021年和2020年9月30日的9個月。
我們記錄的資本化軟件開發成本增加了$347截至2021年9月30日的9個月。這一金額包括購置的軟件$。247.
截至2021年9月30日，有限年限無形資產預期未來攤銷費用總額如下：
2021年剩餘時間$515 
20222,116 
20231,953 
20241,460 
20251,005 
此後962 
有限壽命無形資產淨額$8,011 

6.公允價值計量
下表彙總了截至所示日期，我們在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
2021年9月30日
1級2級3級合計公允價值
資產：
貨幣市場基金$42,800 $— $— $42,800 
總資產42,800 — — 42,800 
負債：
流動衍生負債— — 547 547 
非流動衍生負債— — 2,205 2,205 
衍生權證負債-公有權證23,402 — — 23,402 
衍生權證負債-私募認股權證— — 11,667 11,667 
總負債$23,402 $— $14,419 $37,821 
2020年12月31日
1級2級3級合計公允價值
資產：
貨幣市場基金$25,016 $— $— $25,016 
總資產25,016 — — 25,016 
負債：
非流動衍生負債— — 4,343 4,343 
乙類單位相關方— — 593,235 593,235 
總負債$— $— $597,578 $597,578 
與我們的B類單位和某些嵌入衍生品的員工和非員工合同有關的3級負債，見附註8。衍生金融工具和注9，基於股票的薪酬.
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
於交易當日，公開認股權證及私募認股權證的公允價值均採用蒙特卡羅模擬模型估計。該等認股權證的公允價值其後根據該等認股權證於報告期末的上市市價計量。隨後在報告期末使用蒙特卡羅模擬模型估算了私募認股權證的公允價值。本公司估計各報告期認股權證的公允價值，並在精簡綜合經營報表中確認公允價值變動。
衍生認股權證負債--公開認股權證的估計公允價值是使用一級投入確定的。衍生權證負債-私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動性，估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
自.起
2021年9月30日
股票價格$8.26 
行權價格$11.50 
可轉換認股權證的預期壽命(年)4.81
波動率27.80 %
無風險利率0.93 %
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月內衍生負債的公允價值變動情況：
2021年1月1日的餘額$597,578 
增量B類機組206,914 
於2021年7月21日(交易日期)設立衍生認股權證法律責任45,021 
衍生工具公允價值變動(11,543)
乙類單位公允價值變動728,079 
乙類單位於2021年7月21日(交易日期)由負債改為權益$(1,528,228)
2021年9月30日的餘額$37,821 
2020年1月1日的餘額$119,307 
增量B類機組13,398 
衍生工具公允價值變動1,874 
乙類單位公允價值變動113,866 
2020年9月30日的餘額$248,445 
24
MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內按損益表項目劃分的B類單位的公允價值變化：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入成本$24,028 $12,167 $136,417 $22,052 
銷售和市場營銷2,607 943 10,870 1,965 
一般事務和行政事務102,911 50,960 580,792 89,849 
乙類單位公允價值變動總額$129,546 $64,070 $728,079 $113,866 
為了得出乙類單位的公允價值，我們使用估值技術估計了乙類單位的公允價值。有關乙類單位估值的詳情，請參閲附註9。基於股票的薪酬。
如附註1所述，吾等於2021年7月完成交易，所有乙類單位於交易日完全歸屬，原營運協議終止，並由符合本公司UP-C架構的新營運協議取代。這份新的經營協議不包含先前經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，新經營協議下的共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。B類單位負債自交易日起重新分類為權益。

7.資產負債表組成部分
財產和設備，淨值
財產和設備，網絡包括以下內容：
自.起
預計使用壽命2021年9月30日2020年12月31日
傢俱和固定裝置5年份$960 $960 
計算機、軟件和設備3年份1,338 1,220 
租賃權的改進估計使用年限或剩餘租賃期較短1,278 1,278 
3,576 3,458 
減去：累計折舊和攤銷(2,381)(2,041)
財產和設備合計(淨額)$1,195 $1,417 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。116及$111截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元340及$337截至2021年和2020年9月30日的9個月。
應計費用
應計費用包括以下內容：
25
MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
自.起
2021年9月30日2020年12月31日
佣金和可變薪酬$42,661 $17,271 
工資總額和福利4,505 3,645 
其他應計費用16,151 11,218 
應計費用總額$63,317 $32,134 

8.衍生金融工具
在交易結束之前，作為我們薪酬和員工留任戰略的一部分，我們與關鍵員工和獨立承包商簽訂了合同，其中包含嵌入的衍生品。這些合同旨在補償僱員或獨立承包商提供的服務，並保留他們未來的服務。根據我們董事會的定義，這些嵌入式衍生工具是以淨收益中的虛擬權益的形式發行的，持有者的價值相當於淨收益的一個百分比。乘以價格倍數，或包含在行使時授予增值權的選擇權，並在首次公開募股(IPO)發生時可行使的選擇權。所有衍生工具均按公允價值在我們的綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。
截至2021年9月30日，既有私募認股權證，也有公開認股權證；每種認股權證都可以為MarketWise，Inc.的A類普通股行使。此外，還有未償還的嵌入式衍生品工具。下表列出了衍生工具損益的位置和金額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
衍生品未被指定為
套期保值工具		損益表中確認的損益地點
認股權證其他收入，淨額$9,952 $— $9,952 $— 
淨收益中的虛擬權益其他收入，淨額— (877)— (1,874)
淨收益中的虛擬權益一般事務和行政事務(250)— 2,138 — 
選擇權一般事務和行政事務115 — (547)— 
總計$9,817 $(877)$11,543 $(1,874)
看見公允價值計量有關我們衍生工具估值的更多信息，請注意。

9.基於股票的薪酬
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了與我們的2021年激勵獎勵計劃和我們的B類單位相關的股票薪酬。如附註1所述，吾等於2021年7月完成交易，所有乙類單位於交易日完全歸屬，原營運協議終止，並由符合本公司UP-C架構的新營運協議取代。這份新的經營協議不包含以前的協議中存在的看跌期權和看漲期權。
26
MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
根據新的經營協議，共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。
2021年獎勵計劃
2021年9月27日，由於董事會批准併成功提交了表格S-8的註冊聲明，我們批准500向截至2021年3月2日和2021年9月27日在職的所有員工發放MarketWise，Inc.的A類普通股。已授予的股份總數為309,500我們發佈了200,373預扣税款後的股票。在授予時立即歸屬的所有股票，導致補償費用#美元2,569.
2021年9月27日，我們根據我們的2021年激勵獎勵計劃授予了某些員工限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)。
RSU和SARS都是以時間為基礎的，並且可以按比例結束四年了，如個別批地通知書所指明。2021年9月授予的RSU賦予接受者股息等價物的權利，股息等價物受相同歸屬條款的約束，並在歸屬期間積累。歸屬後，RSU持有者將獲得公司的A類普通股。SARS將在行使時以公司的A類普通股結算。行權時將發行的股份的總市值將等於按(X)相關股份數目計算的SAR值乘以(Y)行使日本公司股票價值超過每份授出公告所定行使價的任何超額部分。
RSU的公允價值與本公司於授出日的股價相同。SARS的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型確定的，該模型採用了以下假設：
自.起
2021年9月30日
波動率50.0 %
股票價格$8.30 
執行價$8.30 
要轉換的期權的預期壽命(年)6.25
無風險利率1.20 %
股息率0.0 %
現將RSU和SARS的活動摘要如下，包括授予、行使和沒收，自2021年9月27日新的獎勵計劃和贈款初步設立之日起至2021年9月30日。
完全歸屬股份RSU非典
在2021年1月1日未償還— — — 
授與309,500 2,334,490 1,935,131 
行使或歸屬(309,500)— — 
沒收— — — 
過期— — — 
截至2021年9月30日未償還— 2,334,490 1,935,131 
與新的RSU和SAR贈款相關的股票補償費用為#美元。74截至2021年9月30日的三個月和九個月。各股票類別的加權平均授予日公允價值如下：
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
自.起
2021年9月30日
完全歸屬股份$8.30 
RSU$8.30 
非典$4.05 
截至2021年9月30日，所有SARS均不可行使，其剩餘合同期限為十年.
乙類單位
我們確認了基於股票的薪酬費用為#美元。409,922及$73,451截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元1,058,442及$172,575截至2021年和2020年9月30日的9個月。這些金額包括向B類單位持有人分配的利潤 $117,342及$7,241霧R截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及 $123,449及$45,311截至2021年和2020年9月30日的9個月。與合併經營報表中每個項目中包括的B類單位有關的基於股票的補償費用金額如下所示：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入成本$45,618 $13,717 $170,536 31,943 
銷售和市場營銷31,507 943 46,417 3,168 
一般事務和行政事務332,797 58,791 841,489 137,464 
基於股票的薪酬費用總額$409,922 $73,451 $1,058,442 $172,575 
以下是截至2021年9月30日的9個月B類單位活動的前滾：
未歸屬於2021年1月1日
75,044 
授與17,690 
既得(92,734)
未歸屬於2021年9月30日
— 
就在交易結束之前，有589,465MarketWise的B類單位，LLC突出。所有的B類單位都被轉換成152,822,842MarketWise，LLC的共同單位，並立即歸屬，導致基於股票的增量薪酬支出為$292,580.
已批出的乙類單位的加權平均批出日期公允價值為$2,195.16及$178.69分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內每單位。
由於乙類單位沒有公開交易，我們估計了其乙類單位在每個報告期的公允價值。B類單位的公允價值由管理委員會根據我們的權益價值進行估計。除其他事項外，管理委員會考慮了由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導對我們的股權價值進行的同期估值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
對於截至2020年9月30日的3個月和9個月，B類單位的公允價值採用期權定價模型估計，根據B類單位的分配權將本公司的權益價值分配給B類單位。為了計算B類單位負債的公允價值，採用了兩步估值方法。首先，對公司的權益價值進行了估算。該公司考慮以資產、市場和收入為基礎的方法。該公司認為，以收入為基礎的方法是最能體現價值的方法。因此，本公司採用貼現現金流方法，採用五年離散預測期。
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(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
對回溯到該日期的預期未來現金流進行貼現。然後使用期權定價模型將計算出的權益價值分配給不同股東持有的公共單位。
在2021年7月21日的交易日期，10使用的是每股市值。
截至2021年6月30日止三個月及六個月，乙類單位的公允價值乃使用概率加權預期回報方法估計。該方法考慮了兩種情況：一種是根據擬議的收購本公司並通過清算瀑布進行分配的市場方法，另一種是根據貼現現金流分析將本公司作為私人實體繼續存在，並使用期權定價模型進行分配。這兩種方法的結果經過加權，得出了截至2021年3月31日和2021年6月30日的乙類單位的公允價值。
貼現現金流量法通過預測公司未來的淨現金流量，並通過應用貼現率將這些淨現金流量貼現到現值，從而估計公司的權益價值。這一估值的主要投入包括公司預計的現金流和貼現率。這些投入的變化可能會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。
期權定價模型通過準備斷點分析來確定哪些證券將在假設清算的每個門檻獲得價值，從而將權益價值分配給每類公共單位。然後應用Black-Scholes期權定價分析來確定每個斷點的增量價值，並根據每個參與證券在斷點中的比例所有權將該值分配給每個參與的證券。這一估值的關鍵輸入包括公司的權益價值、無風險率、分配門檻和股票波動性。
該公司考慮了幾個客觀和主觀因素，以確定對乙類單位公允價值的最佳估計，包括：
▪公司歷史和預期的經營業績和財務業績；
▪當前經營狀況；
▪外部投資者的價值指標及其對企業的建議價值；
▪公司的發展階段和經營戰略；
▪宏觀經濟狀況；
▪公司加權平均資金成本；
▪無風險回報率；
▪可比上市同行公司的波動性；以及
▪公司股權部門缺乏活躍的公開市場。
另見注2，基於股票的薪酬。

10. 每股收益
2021年7月21日，我們根據交易協議完成了交易，這對流通股數量產生了重大影響。我們分析了交易前一段時間的每股收益計算，並確定它產生的價值對簡明合併財務報表的用户來説沒有意義，因為交易導致我們的資本結構完全改變。因此，每股收益信息在交易前一段時間內沒有公佈。
下表所列已發行加權平均股份於交易日期前一段期間並無追溯重述以實施反向資本重組。見注1-組織機構説明
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(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
並通過Ringant Digital Acquisition Corp.進行反向資本重組。有關交易的詳細信息，請參閲。
下表列出了2021年7月22日至2021年9月30日期間每股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：
分子：
2021年7月22日至2021年9月30日期間的淨收入$42,847 
減去：2021年7月22日至2021年9月30日期間可歸因於非控股權益的淨收入33,167 
2021年7月22日至2021年9月30日期間普通股股東應佔淨收益，基本收益和稀釋收益$9,680 
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股(千股)$24,963 
普通股基本和稀釋後每股淨收益$0.39 
該公司的潛在攤薄證券及其對計算每股收益的影響如下：
•公共及私人配售認股權證：公共及私人配售認股權證於2021年7月22日至2021年9月30日期間“無錢可用”，因此，每股淨收益不包括20,699,993公有認股權證及10,280,000私募認股權證。
•保薦人和MarketWise管理層成員溢價股票：3,051,000保薦人在第三方託管中持有的收益股票不包括在每股收益計算中，因為沒有滿足收益意外情況。這個2,000,000MarketWise管理層成員在第三方託管中持有的收益股票(如原始報告中定義和討論的)不包括在計算每股收益中，因為未滿足收益意外情況。
•限制性股票單位：每股收益的計算不包括RSU的影響，因為截至2021年9月30日沒有任何單位被授予。

11.所得税
對於我們在MarketWise，LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦和州税。就美國所得税和最適用的州和地方所得税而言，MarketWise，LLC被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，MarketWise，LLC的應税收入或損失將轉嫁給其成員，包括我們。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的實際所得税税率為(0.8)%和(0.3)%。我們沒有記錄截至2020年9月30日的三個月和九個月的任何所得税，因為在交易結束之前，我們是一個轉賬實體。我們2021年的有效税率不同於美國聯邦法定税率，主要是因為我們通常不記錄税前收入的非控制部分的所得税。
作為反向資本化的結果，我們記錄了一項遞延税項資產，這是由於我們在MarketWise，LLC的權益存在外部基差，其中一部分與具有普通税基的淨資產有關，一部分與剩餘外部基礎(即資本)有關。
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
剩餘的外部基礎，即資本性質，只有在出售我們在MarketWise，LLC的權益後才會得到確認，而MarketWise，LLC沒有可預見的計劃。剩餘的外部基差也只會被資本收益抵消，而資本收益預計不會對本公司產生。因此，計價免税額為#美元。28,947由於我們認為這部分遞延税項資產很有可能不會變現，所以我們認為這部分遞延税項資產很可能不會變現。
作為反向資本化的一部分，我們現在是一家應税公司，需要繳納聯邦和州所得税。我們與某些股東簽訂了應收税金協議(“TRA”)，根據我們預期未來幾年能夠利用的MarketWise、LLC單位和其他結轉屬性的未來交易所的基數調整部分，這些協議將佔計算出的節税金額的大約85%。作為交易的一部分，沒有交換MarketWise，LLC單位，自;關閉以來也沒有交換，因此，截至2021年9月30日，我們沒有記錄TRAS項下的負債。
截至2021年9月30日，我們有不是未確認的税收頭寸，並認為未來12個月內不確定的税收頭寸不會有變化。

12.關聯方交易
2021年7月，公司董事會批准併發放了一筆可自由支配、一次性、終身獎勵的非員工獎金，金額為#美元。10.0公司創始人為B類普通股股東，這筆錢記在簡明綜合經營報表中的關聯方費用中。(二)公司創始人為B類普通股股東，這筆錢記在簡明綜合經營報表中的關聯方費用中。
我們與相關方有一定的收入分成協議。因此，我們確認關聯方的收入為#美元。245及$1,041截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元864及$2,479截至2021年和2020年9月30日的9個月。
我們還產生了支付給關聯方的收入份額費用#美元。1,337及$1,255資本化為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的合同發起成本，以及$8,921及$2,884這三個月分別資本化為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合同發起成本。
此外，關聯方向公司提供呼叫中心支持和其他服務，為此，我們在收入成本中記錄了一筆費用為#美元。347及$98截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元960及$941分別為截至2021年9月30日的9個月。
關聯方還向MarketWise提供了某些公司職能，這些服務的成本計入MarketWise，並記錄在隨附的綜合經營報表中的關聯方費用中。我們持有的餘額為#美元。1,338及$3,288截至2021年9月30日和2020年12月31日，與這些服務相關的關聯方應付款。與我們關聯方的餘額以淨額列示，並計入關聯方應付款，淨額計入綜合資產負債表。
我們賺取了費用，併為MarketWise的某些B類單位持有人擁有的公司提供了一定的會計和營銷服務。因此，我們確認了$93及$86在其他收入中，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的淨額，以及235及$280截至2021年和2020年9月30日的9個月。與這些服務相關的關聯方應收賬款為#美元。582及$689分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
我們向相關方租用辦公室。向相關方支付的租賃費為#美元。383及$376截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元1,150及$1,128分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的9個月，租金支出為1美元556及$556在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中確認的一般和行政費用，以及#美元1,668及$1,668截至2021年和2020年9月30日的9個月，與關聯方的租賃相關。截至2021年9月30日和2020年12月31日，ROU資產為10,738及$11,957和租賃負債$7,789及$8,490與關聯方的租賃相關。
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
截至2020年11月，我們從一家由股東持有部分股權的關聯方供應商那裏產生了與潛在客户營銷相關的成本。我們以1美元的價格購買了銷售線索生成營銷4,292及$12,336分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月，這兩個月分別記錄在銷售和營銷費用中。
2019年8月，我們向一個B類單位持有人提供了一筆額外貸款，並確認了從該單位持有人那裏應收的關聯方票據$。3,000。我們認出了$25截至2020年9月30日的9個月的利息收入。這筆貸款已於2020年6月償還。
2020年4月，我們向A類單位持有人提供了一筆貸款，並確認了一張從單位持有人那裏應收的關聯方票據，金額為$。1,155截至2021年9月30日。我們認出了$2及$2截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的利息收入，以及美元7及$3截至2021年和2020年9月30日的9個月。這筆貸款的利率是可變的，0.86截至2021年9月30日。這筆貸款將於2025年4月到期，但要求在30在我們完成首次公開募股(IPO)的幾天後，包括任何相關鎖定條件的到期，預計將在2022年滿足。

13.可變利息實體
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們基於我們行使權力的能力以及作為實體的主要受益者(包括指導運營和營銷活動以及共享客户列表和出版物)整合了VIE。在這段時間內，沒有發生過複議事件。合併可變利益主體的資產只能用於清償該主體的債務。此外，對於合併VIE的負債，MarketWise沒有追索權。以下是合併資產負債表中包含的合併VIE的財務信息：
自.起
2021年9月30日2020年12月31日
流動資產$1,048 $3,787 
非流動資產5 22 
總資產$1,053 $3,809 
流動負債$564 $3,265 
非流動負債— — 
總負債$564 $3,265 
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
14.補充現金流信息
補充現金流披露如下：
截至9月30日的9個月，
20212020
現金流量信息的補充披露：
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$(1,317)$(2,389)
以租賃義務換取的經營性租賃使用權資產— 409 
經營性租賃以收購獲得的使用權資產換取租賃義務(398)— 
截至9月30日，
20212020
現金和現金等價物以及限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$137,588 $155,089 
受限現金500 504 
總計$138,088 $155,593 
15.股東權益
如附註1所述，在2021年7月21日交易完成後，組織機構和合並交易説明，本公司的股本包括(I)本公司已發行及已發行的A類普通股，票面價值$0.0001每股，作為ADAC A類普通股一對一自動轉換的結果，(Ii)已發行和已發行15,000,000該公司A類普通股的價格為$。10.00根據交易協議，每股向管道投資者出售，以及(Iii)已發行和發行的B類普通股，面值$0.0001每股，發行給MarketWise會員。
結合2021年獎勵計劃，我們發佈了309,500股票淨值109,127為繳税而扣留的股票。
下表反映了公司截至2021年9月30日的股本信息。這個3,051,000保薦人的股票賺取以第三方託管方式持有的股票被認為是或有發行的股票，因此不包括在下表中已發行和已發行的A類普通股的數量之外。
授權已發佈傑出的
普通股-A類950,000,000 25,152,469 25,152,469 
普通股-B類300,000,000 291,092,303 291,092,303 
優先股100,000,000 — — 
總計1,350,000,000 316,244,772 316,244,772 
A類和B類普通股的每股持有者有權一按股投票。只有A類普通股的持有者才有權獲得股息分配。在公司清算、解散或清盤的情況下，只有A類普通股持有人才有權獲得清算收益，而B類普通股持有人只有權獲得其股份的面值。B類普通股只能發行給MarketWise會員、他們各自的繼承人和允許的受讓人。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
16.認股權證
隨着交易的完成，ADAC公司的未償還公開可贖回認股權證和保薦人持有的私人認股權證被轉換為認股權證，以購買MarketWise公司的A類普通股，條款基本相同。在交易生效後，立即有20,699,993公有認股權證及10,280,000保薦人持有的私人認股權證，每股可行使一股MarketWise，Inc.的A類普通股，價格為$11.50每股。截至2021年9月30日，未償還權證數量保持不變。
認股權證只能在2021年8月20日(30交易完成後數天)至2026年8月20日(五年在交易結束之後)。私募權證與公有權證相同，不同之處在於私募權證是不可贖回的(以下“-當每股價格等於或超過$時贖回權證10.00”)只要由保薦人或其允許的受讓人持有即可。
在每股價格等於或超過$時贖回權證10.00
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回A類普通股的已發行認股權證：
•全部而非部分;
•$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將根據贖回日期和A類普通股;的“公平市值”參考商定的表格確定
•當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$10.00每股(經調整)20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人;發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日
•如果A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上文所述，根據每股(經調整)，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。
A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在發行期間的成交量加權平均價。10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。本公司將向權證持有人提供最終公平市價，時間不遲於權證持有人10-上述交易日期間結束。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可調整)。
在每股價格等於或超過$時贖回權證18.00
一旦認股權證可行使，本公司可將尚未贖回的認股權證贖回為現金(私募認股權證除外)：
•全部而非部分;
•售價為$0.01每個;授權證
•在最低限度上30提前幾天書面通知贖回;和
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經調整)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。
該公司已經審查了購買其A類普通股的認股權證的條款，以確定認股權證是否應在其綜合資產負債表中歸類為負債或權益。為了將權證歸入股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，(B)符合ASC 815-40中的權益分類條件。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同。如果權證不符合股權分類條件，該權證將作為按公允價值計量的權證負債計入綜合資產負債表，隨後權證公允價值的變動將作為權證在其他收益(費用)淨額中的公允價值變動記錄在綜合經營報表中。本公司決定，所有認股權證均須按公允價值在簡明綜合資產負債表中分類為負債，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。在2021年7月21日交易完成時，認股權證的初始公允價值為#美元。45,021，在綜合資產負債表中記為負債和額外實收資本的減少。截至2021年9月30日，認股權證的公允價值為$35,069.

17.後續事件
後續事件的評估一直持續到2021年11月12日，也就是財務報表可以發佈的日期。
2021年11月4日，我們的董事會授權回購高達$35.0公司A類普通股總計1.2億股，授權於2023年11月3日到期。
本計劃下的股票回購將不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，由公司管理層自行決定，並符合1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)頒佈的第10b-18條規定的限制以及其他適用的法律要求。回購的時間將取決於市場狀況和其他要求。該公司目前預計股票回購計劃將延長至兩年制期間，或上述較短期間(如$35.0總計1.5億股已被回購。股票回購計劃不要求公司回購任何金額或數量的股票，該計劃可隨時延長、修改、暫停或終止。對於公司根據股票回購計劃回購的每一股A類普通股，公司的直接子公司MarketWise，LLC將贖回公司持有的MarketWise，LLC的一個普通股，減少公司對MarketWise，LLC的所有權百分比，並相對增加其他單位持有人的所有權。
2021年10月29日，我們與以下財團簽訂了貸款和擔保協議五銀行，提供高達$的循環信貸安排150.02000萬美元(“信貸安排”)。
新信貸安排所載的相關條款及契諾摘要如下：
•提供最高可達$的循環貸款150.02000萬美元，幷包含$5.0800萬分信用證融資。
•提供未承諾的增量循環承付款或最高可達#美元的定期貸款652000萬美元，但須徵得提供承諾或貸款的每家貸款人的同意。
•信貸安排下的借款作為與倫敦銀行同業拆借利率的利差，將在以下範圍內150Bps至225Bps，還有一筆未使用的承諾費25Bps至35基於未使用容量的BPS。
•信貸安排的期限為三年制將於2024年10月29日到期，並以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為擔保。
•信貸安排有二金融契約、利息覆蓋契約和槓桿契約，以及習慣性的肯定和否定契約。
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MARKETWISE，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元金額以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據)
由滙豐銀行美國公司和蒙特利爾銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，辛迪加銀行集團包括蒙特利爾銀行哈里斯銀行公司、硅谷銀行、富國銀行和PNC銀行全國協會。美國北卡羅來納州滙豐銀行是該銀行的行政代理。
本公司可將信貸融資所得資金用於經批准的收購，以及用於營運資金和其他一般公司用途。 信貸貸款項下的墊款須遵守此類貸款的慣常條件。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對特拉華州MarketWise，Inc.(“MarketWise”、“WE”、“US”和“Our”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2021年6月30日的未經審計的簡明中期合併財務報表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的簡明中期合併財務報表以及我們截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六個月的形式財務信息一起閲讀。最初提交給美國證券交易委員會的時間是2021年7月27日(最初提交的是《原始報告》)。討論和分析還應與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度經審計的合併財務報表以及通過引用納入原始報告的題為“關於MarketWise的信息”和“MarketWise管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於通過引用納入原始報告的題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”的章節中討論的那些因素。
此處使用但未定義的大寫術語的含義與原始報告中賦予它們的含義相同。
概述
我們是領先的多品牌訂閲業務平臺，為自主型投資者提供優質的金融研究、軟件、教育和工具。我們提供全面的高質量、獨立的投資研究組合，以及幾個軟件和分析工具，以訂閲的方式提供。
MarketWise成立於1999年，最初的想法很簡單，即如果我們能夠發表明智、獨立、有洞察力和深度的投資研究，並以我們希望的方式對待訂閲者，那麼訂閲者就會續訂他們的訂閲，並與我們保持聯繫。多年來，我們已將業務擴展為一整套投資研究產品和解決方案。我們現在從各種金融研究公司，如斯坦斯伯裏研究公司、棕櫚灘研究公司、凱西研究公司、InvestorPlace公司和帝國金融研究公司生產多樣化的產品組合。 我們的整個投資研究產品組合是100%數字化和渠道不可知的，我們通過各種平臺提供所有研究，包括臺式機、筆記本電腦和移動設備，包括平板電腦和手機。
今天，我們受益於一支領先的編輯團隊，多樣化的內容和品牌組合，以及吸引廣泛訂户基礎的以投資者為中心的綜合工具套件。
交易記錄
這些交易於2021年7月21日完成。根據美國公認會計原則，這些交易的會計處理類似於反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。由於反向資本化處理，這些交易對我們報告的財務狀況和業績產生了幾個重大影響。
這些影響包括交易淨收益1.133億美元。這一現金數額包括：(A)將ADAC信託賬户4.143億美元重新分類為交易時可用的現金和現金等價物；(B)發行和出售管道投資中的MarketWise A類普通股所得的1.5億美元；(C)支付4880萬美元的非經常性交易成本；(D)支付1450萬美元的遞延承銷商折扣；以及(E)向ADAC的贖回股東支付3.87億美元。另見注1，利用Ascandant Digital Acquisition Corp進行反向資本重組.，計入我們未經審計的中期簡明合併財務報表。
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影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們的增長和未來的成功取決於幾個因素，包括以下因素和原始報告中“風險因素”部分提到的因素。以下關鍵因素代表了我們必須成功應對的重大商機和挑戰，以便繼續增長和改善我們的財務業績。
以極具吸引力的單位經濟性擴大我們的訂户基礎。我們高度專注於繼續獲得新的訂户，以支持我們的長期增長。我們的營銷支出是新用户增長的一大推動力。我們營銷戰略的核心是我們極具吸引力的單位經濟效益，它結合了長期訂户關係、高度可擴展的內容交付、經濟高效的客户獲取和高利潤率轉換。
截至2020年12月31日，我們的付費用户產生的平均客户終身賬單約為2700美元，導致LTV/CAC比率超過5倍。平均而言，付費用户的累計淨收入要超過獲得該用户的總成本(包括固定成本，如營銷工資)，大約需要7到9個月的時間。有關我們的LTV/CAC比率以及該比率的組成部分的更多信息，請參閲“—度量的定義.”
我們調整我們的營銷支出，以推動高效和有利可圖的客户獲取。我們可以近乎實時地調整營銷支出，並根據初始訂閲的購物車價值監控每次收購的成本。我們尋求並通常實現90天的回收期，以覆蓋直銷支出中的這一可變部分。
我們在銷售和營銷方面投入了大量資金，並預計將繼續投入，以推動客户的獲取。
保留和擴大與現有用户的關係。 我們相信，我們有一個重要的機會來擴大與我們龐大的免費和付費用户基礎的關係。由於我們產品的質量，我們相信我們的客户將繼續與我們保持關係，並隨着時間的推移擴大和增加他們的訂閲量。隨着我們與訂户接觸的加深，我們的客户傾向於購買更多、更高價值的產品。截至2021年9月30日，我們的ARPU為772美元，比截至2020年9月30日的752美元增長了3%，與我們的訂户從我們的產品中獲得的不斷增長的價值一致。在截至2020年12月31日的三年內，我們的ARPU以26%的複合年增長率增長，從2018年12月31日的478美元增長到2020年12月31日的759美元。
轉換率對我們的業務很重要，因為它們是我們與訂户的參與度和連接度的指標。我們的客户從免費產品到低價付費訂閲再到高端產品和終身“捆綁”產品所需的時間會影響我們淨收入、比林斯和ARPU的增長。
度量的定義
在整個討論和分析過程中，我們引用了許多財務和運營指標，我們認為這些指標不是關鍵業務指標，但我們審查這些指標以監控業績，我們認為這些指標可能對投資者有用。它們是：
免費到付費的轉換率：我們將免費到付費的轉換率計算為(X)在此期間購買訂閲的免費訂閲者數量除以(Y)該段期間的平均免費訂户數目。我們相信，我們的免費到付費的轉換率是我們簽約的免費訂户類型以及我們的內容和營銷努力質量的一個指標。投資者應該將免費到付費的轉換率作為評估我們保持強大的新客户獲取渠道的能力的因素之一。
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高價值轉換率：我們的高價值轉換率反映了在其一生中購買了不到600美元我們的產品的付費訂户轉換成購買了600美元以上的訂户的比率。
超高價值轉化率：我們的超高價值轉換率反映了在其一生中購買了600美元以上我們的產品的高價值付費訂户轉換成購買了5000美元以上的訂户的比率。我們相信，我們超高的轉化率反映了我們成功地與我們的訂户建立終身關係的能力，通常涉及多個產品和品牌。投資者應該將超高價值轉換率作為評估我們留住和擴大與訂户關係的能力的一個因素。
LTV/CAC比率：我們將LTV/CAC比率計算為LTV除以CAC.我們使用LTV/CAC比率是因為它是基於訂閲的業務的標準指標，我們認為LTV/CAC比率高於3倍被認為是強大的盈利能力和營銷效率的標誌。我們相信，每個訂户LTV的增加反映出我們的現有訂户認識到我們的價值主張，這將隨着時間的推移在我們的平臺上擴大他們與我們的關係，無論是通過購買額外的產品組合，還是通過加入我們的終身服務。投資者在評估我們實現營銷投資回報的能力時，應該考慮這一指標。終身價值(“LTV”)代表平均客户終身賬單的平均保證金(即，客户一生中的估計累計支出)。客户獲取成本(CAC)被定義為直接營銷支出，加外部收入分攤費用，加保留和續訂費用，加文案和營銷薪水，加電話銷售工資和佣金，加客户服務佣金。
淨收入留存：淨收入留存定義為本期所有前期隊列的賬單，除以上期的所有賬單。我們認為，高淨收入保留率是客户保留率的衡量標準，也是我們的訂户對我們產品參與度的指標。在評估我們隨着時間的推移將客户轉換為更高價值訂閲或產品的能力時，投資者應將淨收入留存作為持續的衡量標準。
關鍵業務指標
我們審查以下關鍵業務指標來衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。我們不知道任何計算這些關鍵指標的統一標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性，其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標。
自
截至三個月
9月30日，		自
截至9月30日的9個月，		自
截至2021年6月30日的三個月
2021202020212020
免費訂户12,800,655 8,147,974 12,800,655 8,147,974 11,970,356 
付費用户964,907 785,539 964,907 785,539 994,491 
ARPU$772 $752 $772 $752 $823 
比林斯(千)$138,093 $149,907 578,496 390,473 185,100 
免費訂户。免費訂閲者被定義為通過有效的電子郵件地址訂閲了我們眾多免費投資出版物中的一個並繼續直接選擇加入的唯一訂閲者，不包括任何也擁有免費訂閲的付費訂閲者。免費訂閲通常是每日出版物，其中包括一些關於股市、投資想法或其他專業主題的評論。我們的免費出版物包括為我們當前的營銷活動提供廣告和編輯支持。在訂閲我們的
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免費訂閲我們的出版物，瞭解我們的編輯和分析師，瞭解我們的產品和服務，並更多地瞭解我們如何幫助他們成為更好的投資者。
截至2021年9月30日，免費用户增加了470萬，達到1280萬，而2020年9月30日為810萬，這是因為我們在2018年末認真開始的重大領先產生努力，並在2019年加大了力度，跨多個品牌的擴張持續到2021年第三季度。
截至2021年9月30日，免費訂户增加了80萬，達到1280萬，而截至2021年6月30日，免費訂户為1200萬。這一增長是由我們持續的領先創造努力和我們產品系列的擴展推動的。
付費用户。我們將付費訂户定義為在期末至少有一個付費訂户的唯一訂户總數。我們將特定時期結束時的付費訂户數量視為我們產品和服務吸引力的關鍵指標，以及我們營銷在將免費訂户轉化為付費訂户和產生直接付費訂户方面的有效性。我們通過績效營銷直接面向各種媒體、渠道和平臺的潛在和現有訂户，擴大我們的付費訂户基礎。
截至2021年9月30日，付費用户總數增加了17.9萬人，增幅22.8%，與2020年9月30日的78.6萬人相比，增長了17.9萬人，增幅22.8%，這是我們直接向付費用户轉換和繼續免費向付費用户轉換的共同推動。
與截至2021年6月30日的99.4萬相比，截至2021年9月30日，付費用户總數減少了3萬人，降幅為3.0%，至96.5萬人。付費用户的下降是由於從第二季度開始並持續整個夏季的一系列因素造成的。首先，隨着旅遊和酒店業大幅增加使用數字媒體來營銷其產品，廣告成本繼續上升。這往往會增加我們的單位訂户獲取成本。其次，旅行和休閒熱潮持續了整個夏季和我們的財政季度，美國人彌補了大流行期間無法旅行的影響。因此，我們認為，目前要吸引那些正在冒險的潛在客户的注意力，而不是專注於他們的投資，成本會更高。我們密切關注我們的盈虧平衡指標，隨着單位訂户獲取成本的增加，我們調整並更多地將營銷重點放在現有客户身上，對這些客户來説，這一成本幾乎為零。因此，與2021年第二季度相比，我們在2021年第三季度減少了約600萬美元的銷售和營銷支出，其中不包括基於股票的薪酬支出。我們將繼續評估我們的單位收購成本，並認為今年第四季度應該會有一些正常化。我們已經看到了10月份和11月上半月新付費用户增長率上升的初步跡象，我們的單位用户獲取成本略有下降。
訂户數量流失比上一季度略有改善，但仍略高於最近的歷史區間。正如我們在2020年和2021年第一季度看到的那樣，在經歷了一段時間的訂户快速增長之後，隨着一些參與度較低的新付費訂户的流失，流失的情況並不少見。表明這一點的是，幾乎所有在本季度流失的訂閲者都只擁有一份入門級出版物。他們的ARPU與我們入門級出版物的訂閲價格大致相當，這一事實證明瞭這一點。對我們的業務模式來説，重要的是我們的淨收入留存率，從2018年到2020年，我們的淨收入留存率平均為93%。
每個用户的平均收入。我們將ARPU計算為淨賬單的後四個季度除以在此期間，季度總付費訂户的平均數量。我們相信ARPU是一個關鍵的指標
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我們成功地將訂閲者轉變為更高價值的內容。我們相信，ARPU的增加表明了我們與訂户建立的信任，以及他們在我們的產品和服務中看到的價值。
截至2021年9月30日，ARPU增加了20美元，漲幅2.7%，達到772美元，而截至2020年9月30日，ARPU為752美元。這一温和的同比增長是由2021年第三季度末高價值和超高價值用户數量的增加推動的，這兩個數字分別增長了19%和31%。
截至2021年9月30日，ARPU減少了51美元，降幅6.2%，至772美元，而截至2021年6月30日，ARPU為823美元。這一環比下降的原因是往返四個季度的比林斯下降了2%，往返的四個季度的付費訂户增加了5%。我們認為，落後的四個季度比林斯的減少在很大程度上是因為訂户或潛在訂户參與度下降，他們繼續優先考慮冒險，而不是將時間花在投資上。落後的四個季度付費用户的增長歸因於我們的用户基數在2020年下半年的快速增長。
我們將每個時期的高ARPU歸因於我們的內容質量和更有效的銷售和營銷努力，更加註重擴大對現有訂户的銷售，並以更昂貴的價位將我們的訂户轉換為更有價值的內容，包括捆綁訂閲和終身訂閲。這些訂閲具有令人信服的經濟效益，這使得我們能夠收回最初為獲得這些訂户而花費的營銷費用。具體地説，我們2020年的回收期估計為0.7年，2019年和2018年分別為0.8年和0.9年。儘管數字訂閲行業近年來經歷了客户獲取成本的增加，但在過去許多年裏，我們可靠地經歷了0.7至0.9年的穩定回收期。回收期在2020年進一步縮短，原因是轉換率擴大，而且由於大流行導致需求下降，媒體支出成本在較小程度上有所下降。我們已經看到，隨着我們進一步進入2021年，媒體支出的成本回升到了更高的水平。
比林斯。比林斯表示向客户開具發票的金額。我們衡量和監控我們的比林斯，因為它提供了對我們營銷活動產生現金的趨勢的洞察力。我們通常在銷售時向訂户收費，並預先收到全額現金付款，對於定期和終身訂閲，我們會根據時間按比例推遲並確認相關收入的一部分。對於某些訂閲，我們可能會在期限開始時向我們的付費訂户開具發票，按年或按月分期付款，有時也可分多年分期付款。只有在給定時間段內向付費訂户開具發票的金額才包括在比林斯中。雖然我們相信比林斯為我們的訂閲銷售帶來的現金提供了有價值的洞察力，但由於多種原因，這一指標可能會在不同時期有所不同，因此，比林斯作為季度與季度或同比的比較指標具有一定的侷限性。這些原因包括但不限於：(I)各種合同條款可能導致某些時期的年度或終身訂閲比例高於其他時期；(Ii)付款條款的波動可能影響在特定時期確認的賬單；以及(Iii)大型活動的時間可能因時期而異。
與2020年第三季度的1.499億美元相比，2021年第三季度的比林斯減少了1180萬美元，降幅為8%，降至1.381億美元。我們認為，這一下降在很大程度上是因為訂户或潛在訂户的參與度下降，他們繼續優先考慮旅行和休閒，而不是像一年前那樣將時間花在投資上。本季度我們約38%的賬單來自終身訂閲，61%來自定期訂閲，1%來自其他賬單，相比之下，2020年第三季度來自終身訂閲的比例為36%，定期訂閲的比例為62%，其他賬單的比例為2%。
與2021年第二季度的1.851億美元相比，2021年第三季度的比林斯減少了4700萬美元，降幅為25%，降至1.381億美元。我們認為，上述旅遊和休閒熱潮以及投資者參與度的相關下降直到2021年第二季度末才真正開始，而我們在2021年第三季度就意識到了其全面影響。

41

MarketWise運營業績的組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自通過我們的在線平臺、廣告安排、印刷產品、活動和收入分享協議向個人訂閲者提供基於定期和終身訂閲的金融研究、出版物和SaaS產品所提供的服務。
淨收入在訂閲期間按比例確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。除了定期訂閲外，我們還提供終身訂閲，即當訂户簽訂合同時，我們會收到一大筆預付款，此後我們會收到較低的年度維護費。訂閲者通常在訂閲之前付費。我們的大部分淨收入來自前幾個時期的訂閲。因此，任何一個時期新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即反映為該時期淨收入的下降，但可能會對我們未來幾個季度的淨收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過出售額外訂閲來迅速增加我們的淨收入，因為淨收入是在訂閲協議期限內確認的。我們預計訂閲淨收入將繼續增長，因為我們最近經歷了終身合同和多年合同的銷售增長。
我們從我們網站上的廣告投放以及印刷產品和活動的銷售中賺取淨收入。我們還通過收入分成協議確認淨收入，通過使用我們的客户名單，我們從其他方的成功銷售中賺取佣金。我們預計，隨着業務的增長，廣告和其他淨收入將以絕對值計算增加。
截至2021年第三季度，2018年實現的淨收入幾乎100%是有機的。截至2021年第三季度，來自收購的淨收入不到2018年淨收入的1%，其餘的可歸因於2018年以來內部開發的品牌和2018年之前收購或發展的業務。未來，我們預計將繼續通過收購、合資和其他戰略交易，實現收入的有機增長。
員工補償成本
員工薪酬成本，或工資和工資相關成本，包括收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本中員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬，還包括銷售和營銷員工的銷售佣金。
基於股票的薪酬費用主要與B類單位有關。在交易之前，B類單位被歸類為負債而不是權益，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，價值變化計入基於股票的補償費用。由於B類單位在交易前在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，因此向B類單位持有人進行的所有利潤分配均被視為基於股票的補償費用。我們確認，截至2021年和2020年9月30日的三個月，與B類單位相關的股票薪酬支出分別為4.099億美元和7350萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，與B類單位相關的股票薪酬支出分別為10.584億美元和1.726億美元。
交易完成後，所有乙類單位於交易日全部歸屬，原經營協議終止，代之以符合本公司UP-C結構的新經營協議。這份新的經營協議不包含在以前的經營協議下存在的看跌期權和看漲期權，根據新的經營協議，共同單位被視為普通股，不產生基於股票的補償費用。因此，B類單位負債於交易日重新分類為權益，與B類單位相關的基於股票的補償費用在交易日期後停止。
2021年7月21日，MarketWise，Inc.2021年激勵獎勵計劃(《2021年激勵獎勵計劃》)正式生效。我們預留了32,045,000股MarketWise A類普通股，以根據2021年激勵獎勵計劃進行發行，並根據行使
42

根據2021年激勵獎勵計劃授予的激勵股票期權為32,045,000份，每種情況下均須進行其中規定的某些調整。2021年9月27日，我們根據我們的2021年激勵獎勵計劃授予了某些員工限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與2021年激勵獎勵計劃相關的股票薪酬支出為260萬美元。另見注9，基於股票的薪酬.
合併業務表中每個相應行項目內包括的基於股票的補償費用總額如下所示：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入成本$46,396 $13,717 $171,312 $31,943 
銷售和市場營銷32,606 943 47,516 3,168 
一般事務和行政事務333,563 58,791 842,257 137,464 
基於股票的薪酬費用總額$412,565 $73,451 $1,061,085 $172,575 
股票薪酬支出總額包括截至2021年和2020年9月30日的三個月分別向B類單位持有人分配的1.173億美元和720萬美元，以及截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為1.234億美元和4530萬美元。
由於所有乙類單位均轉換為普通單位的交易，我們預計在交易完成後的一段時間內，不會繼續確認與乙類單位相關的基於股票的補償費用。雖然展望未來，我們預計不會產生我們歷史上因B類單位的責任獎勵分類而產生的基於股票的薪酬支出水平，但我們確實預計在正常過程中會產生基於股票的薪酬支出。
收入成本
收入成本主要包括與製作和發佈MarketWise內容相關的工資和工資相關成本、託管費、客户服務、信用卡處理費、產品成本和分配的管理費用。收入成本不包括折舊和攤銷，折舊和攤銷顯示為單獨的行項目。
在收入成本內，截至2021年和2020年9月30日的三個月，與B類單位相關的股票薪酬支出分別為4560萬美元和1370萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，與B類單位相關的股票薪酬支出分別為1.705億美元和3190萬美元。這些數額包括向B類單位持有人分配的利潤，分別為2160萬美元、160萬美元、2280萬美元和880萬美元。收入成本還包括與2021年激勵獎勵計劃相關的股票薪酬支出，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為80萬美元和80萬美元。
我們預計收入成本將隨着我們業務的增長而增加，包括新的收購、合資企業和其他戰略交易的結果。然而，我們可變薪酬的水平和時間可能與認購期內確認淨收入的方式不匹配。因此，我們預計未來我們的收入成本佔其淨收入的百分比將會波動。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括工資和相關成本、延期合同收購成本的攤銷、代理成本、廣告宣傳和品牌推廣活動。銷售和營銷費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的行項目顯示。
在銷售和營銷費用中，與B類單位相關的股票薪酬費用在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為3150萬美元和90萬美元，在截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為4640萬美元和320萬美元。股票薪酬支出中包括截至2021年9月30日的9個月向B類單位持有人分配的380萬美元的利潤。銷售和市場營銷費用還包括與此相關的基於股票的薪酬費用。
43

截至2021年9月30日的三個月和九個月的2021年激勵獎勵計劃分別為110萬美元和110萬美元。
我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用。然而，由於我們在開展活動以推動銷售時會預先產生銷售和營銷費用，雖然我們在基本訂閲期限內按比例確認淨收入，但我們預計銷售和營銷費用佔淨收入的比例將在長期內波動。由於我們未來進行的收購、合資或其他戰略交易，銷售和營銷費用可能會進一步波動。
研究與開發
研發費用主要包括工資及相關費用、技術服務、軟件費用和託管費用。研究和開發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的項目顯示。
我們預計，隨着業務的增長，包括新的收購、合資企業和其他戰略交易的結果，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，特別是在我們產生與繼續投資我們的平臺相關的額外成本的情況下。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、信息技術、人力資源、行政和行政人員、法律費用、公司保險、辦公費用、專業費用以及差旅和娛樂費用相關的工資和相關費用。
在一般和行政費用中，截至2021年和2020年9月30日的三個月與B類單位相關的股票薪酬費用分別為3.328億美元和5880萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為8.415億美元和1.375億美元。這些數額包括分配給乙類單位持有人的利潤分別為9,220萬元、570萬元、9,680萬元和3,650萬元。一般和行政費用還包括與2021年激勵獎勵計劃相關的股票薪酬支出，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為80萬美元和80萬美元。
交易完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。由於我們未來進行的收購、合資或其他戰略交易，一般和行政費用可能會進一步波動。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括商號攤銷、客户關係無形資產和軟件開發成本，以及其他財產和設備的折舊，如租賃改進、傢俱和固定裝置以及計算機設備。我們預計折舊和攤銷費用將在絕對美元的基礎上隨着我們業務的增長而增加，包括新的收購、合資企業和其他戰略交易的結果，但佔總淨收入的百分比總體上保持不變。
關聯方費用
關聯方費用主要包括關聯方在特定歷史時期履行某些公司職能的費用，以及收入分享費用。我們已經建立了自己的公司基礎設施，預計未來不會從該關聯方那裏獲得非營收分享費用。
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其他收入(費用)，淨額
其他收入，淨額主要包括我們的嵌入式衍生工具和銷售加密貨幣的淨收益。
利息收入，淨額
利息收入淨額主要包括我們貨幣市場賬户的利息收入，以及與關聯方的2013年信貸安排(定義見下文)下未償還借款的利息支出。我們預計，由於2021年信貸安排的執行，未來的利息支出將會增加。請參閲“—流動資金和資本資源--信貸安排。“
非控股權益應佔淨收益(虧損)
這些交易發生在2021年7月21日。因此，截至2021年9月30日的三個月的淨收益(虧損)歸因於2021年7月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年9月30日的交易後期間。
•在交易前期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益。
•在交易後期間，淨收益(虧損)歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。交易完成後，MarketWise公司在MarketWise有限責任公司的控股權和非控股權中的持股比例分別為7.9%和92.1%。於交易後期間，應佔控股權益的淨收入包括衍生認股權證負債的990萬美元收益及310萬美元的税項撥備，兩者均100%歸因於控股權益。

45

經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營成果：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入$140,422 $97,118 $401,647 $254,857 
關聯方收入245 1,041 864 2,479 
總淨收入140,667 98,159 402,511 257,336 
運營費用：
收入成本(1)(2)
62,024 26,749 221,662 68,907 
銷售和市場營銷(1)(2)
82,558 56,914 231,269 146,487 
一般事務和行政事務(1)(2)
356,286 79,885 928,376 200,836 
研發(1)(2)
2,137 1,255 5,842 3,472 
折舊及攤銷629 639 2,076 1,912 
關聯方費用10,097 34 10,144 66 
總運營費用513,731 165,476 1,399,369 421,680 
運營虧損(373,064)(67,317)(996,858)(164,344)
其他收入(費用)，淨額9,859 (993)10,162 (1,856)
利息收入，淨額5 17 17 489 
所得税前虧損(363,200)(68,293)(986,679)(165,711)
所得税費用3,085 — 3,085 — 
淨損失(366,285)(68,293)(989,764)(165,711)
可歸因於非控股權益的淨虧損33,248 (694)32,117 (1,566)
可歸因於MarketWise的淨虧損$(399,533)$(67,599)$(1,021,881)$(164,145)
__________________
(1)收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
既得乙類單位與乙類責任獎勵的公允價值變動$292,580 $66,210 $934,993 $127,264 
對乙類單位持有人的利潤分配117,342 7,241 123,449 45,311 
B類股票薪酬費用總額409,922 73,451 1,058,442 172,575 
2021年激勵獎勵計劃股票薪酬費用2,643 — 2,643 — 
基於股票的薪酬總費用$412,565 $73,451 $1,061,085 $172,575 
(2)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的項目顯示。
46

下表列出了我們的綜合營業報表數據，以所示期間淨收入的百分比表示：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
運營費用：
收入成本(1)
44.1 %27.3 %55.1 %26.8 %
銷售和市場營銷(1)
58.7 %58.0 %57.5 %56.9 %
一般事務和行政事務(1)
253.3 %81.4 %230.6 %78.0 %
研發(1)
1.5 %1.3 %1.5 %1.3 %
折舊及攤銷0.4 %0.7 %0.5 %0.7 %
關聯方費用7.2 %— %2.5 %— %
總運營費用365.2 %168.6 %347.7 %163.9 %
運營虧損(265.2)%(68.6)%(247.7)%(63.9)%
其他收入，淨額7.0 %(1.0)%2.5 %(0.7)%
利息收入，淨額0.0 %0.0 %0.0 %0.2 %
所得税前虧損(258.2)%(69.6)%(245.1)%(64.4)%
所得税費用2.2 %— %0.8 %— %
淨損失(260.4)%(69.6)%(245.9)%(64.4)%
可歸因於非控股權益的淨虧損23.6 %(0.7)%8.0 %(0.6)%
可歸因於MarketWise的淨虧損(284.0)%(68.9)%(253.9)%(63.8)%
__________________
(1)收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發費用不包括折舊和攤銷，作為單獨的項目顯示。
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較
淨收入
(單位：千)截至9月30日的三個月，$CHANGE%變化
20212020
淨收入$140,667 $98,159 $42,508 43.3 %
淨營收增加4,250萬美元，或43.3%，從截至2020年9月30日的三個月的9,820萬美元增至截至2021年9月30日的三個月的1.407億美元。淨收入增長的主要原因是定期訂閲收入增加了2820萬美元，終身訂閲收入增加了1590萬美元，非訂閲收入減少了160萬美元。
定期和終身訂閲收入都得益於付費用户的大幅增加。由於營銷努力的顯著增加，定期訂閲收入有所增加。最初遞延並在五年內確認的終身訂閲收入，由於本年度和前幾年終身訂閲數量增加而增加，這在2021年第三季度繼續使我們受益。
47

運營費用
(單位：千)截至9月30日的三個月，$CHANGE%變化
20212020
運營費用：
收入成本$62,024 $26,749 $35,275 131.9 %
銷售和市場營銷82,558 56,914 25,644 45.1 %
一般事務和行政事務356,286 79,885 276,401 346.0 %
研發2,137 1,255 882 70.3 %
折舊及攤銷629 639 (10)(1.6)%
關聯方費用10,097 34 10,063 29597.1 %
總運營費用$513,731 $165,476 $348,255 210.5 %
收入成本
收入成本增加了3,530萬美元，即131.9%，從截至2021年9月30日的三個月的2,670萬美元增至截至2021年9月30日的三個月的6,200萬美元，這主要是由於與B類單位持有人相關的基於股票的薪酬支出增加了3,190萬美元。此外，由於員工人數增加，工資和工資相關成本增加了170萬美元，與2021年激勵獎勵計劃新頒發的獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加了80萬美元，主要與支持銷售增長相關的外部勞動力支出增加了60萬美元。
基於股票的B類薪酬支出增加了大約2000萬美元，原因是分配增加，增加的1190萬美元與B類單位的公允價值變化有關，這兩項都與交易有關。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用增加了2560萬美元，增幅為45.1%，從截至2020年9月30日的三個月的5690萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的8260萬美元，主要原因是基於B類股票的薪酬支出增加了3060萬美元，遞延合同收購成本的攤銷增加了1090萬美元，員工人數增加了190萬美元，以及與2021年激勵獎勵計劃下新發放的獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加了110萬美元。這部分被直接營銷和銷售線索產生費用減少1,940萬美元所抵消，因為我們已經將重點轉向對現有客户的營銷，這是因為後COVID需求增加導致單位廣告成本上升。
基於B類股票的薪酬支出增加了大約350萬美元是由於分配增加，增加的2700萬美元與公允價值的變化和B類單位的加速歸屬有關，所有這些都與交易有關。
一般事務和行政事務
一般和行政費用增加了2.764億美元，即346.0%，從截至2021年9月30日的三個月的7,990萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的3.563億美元，主要是由於基於B類股票的薪酬支出增加了2.74億美元，由於增加了支持運營的員工而增加了200萬美元，軟件費用增加了160萬美元，差旅和娛樂費用增加了80萬美元，以及與新發放的獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加了80萬美元律師費減少290萬美元，部分抵消了這一減少額。

48

B類股票薪酬支出的增加約有8,650萬美元是由於更高的分配，增加的1.875億美元與公允價值的變化和B類單位的加速歸屬有關，所有這些都與交易有關。
關聯方費用
關聯方支出增加了1010萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的2000萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1010萬美元，這是由於2021年7月向公司創始人(B類普通股股東)支付了1000萬美元的可自由支配的一次性非員工獎金。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的比較
淨收入
(單位：千)截至9月30日的9個月，$CHANGE%變化
20212020
淨收入$402,511 $257,336 $145,175 56.4 %
淨營收增加1.452億美元，或56.4%，從截至2020年9月30日的九個月的2.573億美元增至截至2021年9月30日的九個月的4.025億美元。淨收入的增長主要是由於定期訂閲收入增加了1.029億美元，終身訂閲收入增加了4380萬美元。
定期和終身訂閲收入都得益於付費用户的大幅增加。由於營銷努力的顯著增加，定期訂閲收入有所增加。最初遞延並在五年內確認的終身訂閲收入，由於本年度和前幾年終身訂閲數量增加而增加，這在2021年第三季度繼續使我們受益。
運營費用
(單位：千)截至9月30日的9個月，$CHANGE%變化
20212020
運營費用：
收入成本$221,662 $68,907 $152,755 221.7 %
銷售和市場營銷231,269 146,487 84,782 57.9 %
一般事務和行政事務928,376 200,836 727,540 362.3 %
研發5,842 3,472 2,370 68.3 %
折舊及攤銷2,076 1,912 164 8.6 %
關聯方費用10,144 66 10,078 15269.7 %
總運營費用$1,399,369 $421,680 $977,689 231.9 %
收入成本
收入成本從截至2021年9月30日的9個月的6,890萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2.217億美元，增幅為1.528億美元，主要原因是與B類單位持有人有關的基於股票的薪酬支出增加了1.386億美元，由於銷售量增加而增加了490萬美元，由於員工人數增加而增加了440萬美元，外部人工費用和自由職業增加了200萬美元和160萬美元以及與2021年激勵獎勵計劃下新發放的獎勵相關的股票薪酬支出增加80萬美元。
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基於B類股票的薪酬支出增加了約1400萬美元，原因是分配增加，增加的1.246億美元與公允價值的變化和B類單位的加速歸屬有關，所有這些都與交易有關。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用增加了8480萬美元，增幅為57.9%，從截至2020年9月30日的9個月的1.465億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2.313億美元，主要原因是基於B類股票的薪酬支出增加了4330萬美元，遞延合同收購成本的攤銷增加了3050萬美元，由於員工人數增加而增加了530萬美元的工資和工資相關成本，以及直接營銷和潛在客户產生費用增加了400萬美元。以及與2021年激勵獎勵計劃下新發放的獎勵相關的股票薪酬支出增加110萬美元。
基於B類股票的薪酬支出增加了約380萬美元，原因是分配增加，增加的3940萬美元與公允價值變化和B類單位的加速歸屬有關，所有這些都與交易有關。
一般事務和行政事務
一般和行政費用增加了7.275億美元，或362.3%，從截至2021年9月30日的9個月的2.08億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的9.284億美元，主要原因是基於B類股票的薪酬支出增加了7.04億美元，激勵性薪酬和利潤利息支出增加了840萬美元，由於增加了員工來支持運營，工資和工資相關成本增加了580萬美元，軟件費用增加了450萬美元，會計增加了270萬美元。差旅和娛樂費用增加90萬美元，與2021年激勵獎勵計劃新頒發的獎勵相關的股票薪酬支出增加80萬美元。
基於B類股票的薪酬支出增加約6030萬美元是由於分配增加，增加的6.437億美元與公允價值變化和B類單位的加速歸屬有關，所有這些都與交易有關。
關聯方費用
關聯方支出增加了1000萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的000萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1000萬美元，這是由於2021年7月向公司創始人(B類普通股股東)支付了1000萬美元的可自由支配的一次性終身獎勵非員工獎金。

非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們綜合使用以下非GAAP財務指標來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，當非GAAP財務信息綜合在一起時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。這種非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。投資者是
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鼓勵審查相關的GAAP財務衡量標準，以及這些非GAAP財務衡量標準與其最直接可比性GAAP財務衡量標準的對賬情況。
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
調整後的CFFO$34,744 $55,026 $192,069 $118,295 
調整後的CFFO利潤率25.2 %36.7 %33.2 %30.3 %
調整後的CFFO/調整後的CFFO利潤率
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們還披露了非GAAP財務計量調整後的CFFO。我們將調整後的CFFO定義為運營現金流加從B類單位計入基於股票的薪酬費用的利潤分配，加上或減去任何非經常性項目。對B類單位持有人的利潤分配包括可歸因於B類單位持有人對B類單位(即根據現有的有限責任公司協議的條款，不存在預扣税款，並且全額分配可分配利潤。我們將調整後的CFFO利潤率定義為調整後的CFFO佔比林斯的百分比。
我們相信，調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率是有用的指標，可以向管理層和投資者提供有關持續經營業績的信息，便於將我們的業績與同行公司在多個時期的業績進行比較，並用於內部規劃和預測。
我們之所以提出調整後的CFFO，是因為我們相信，它為投資者提供了我們經營業績的更大可比性，而不會受到與B類單位持有人相關的基於股票的補償費用的影響，這些費用在交易完成後將不再繼續，在交易中，所有B類單位都被轉換為共同單位。交易完成後，我們將向MarketWise會員進行某些税收分配，金額足以按當時的現行個人所得税税率為他們各自分配MarketWise，LLC的利潤繳納個人所得税。這些分配不會記錄在MarketWise公司的損益表中，而將作為用於融資活動的現金反映在MarketWise公司的現金流量表中。用於分發這些產品的現金將不會提供給我們用於業務。
調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代其他GAAP財務指標的分析，例如運營現金流或運營現金流利潤率。使用調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率的一些限制是，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些指標。
我們預計，隨着我們投資於我們的業務以執行我們的增長戰略，調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率將在未來一段時間內波動。這些活動，連同上述任何非經常性項目，可能導致調整後的CFFO和調整後的CFFO利潤率在未來期間出現波動。
下表提供了根據GAAP計算的最直接可比財務指標--經營活動提供的現金淨額與調整後的CFFO之間的對賬：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
經營活動提供的現金淨額(用於)
$(92,598)$47,785 $58,620 $72,984 
計入基於股票的薪酬費用中對B類單位持有人的利潤分配117,342 7,241 123,449 45,311 
非經常性費用10,000 — 10,000 — 
調整後的CFFO
$34,744 $55,026 $192,069 $118,295 
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截至2021年9月30日的3個月和9個月的非經常性費用增加是由於向公司創始人支付了1000萬美元的可自由支配的一次性終身獎勵非員工獎金，他是B類普通股股東。
下表計算了經營活動利潤率提供的淨現金佔總收入的百分比，這是根據公認會計原則最直接可比的財務衡量標準，以及所列每個時期調整後的CFFO利潤率：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
經營活動提供的現金淨額(用於)$(92,598)47,785 $58,620 $72,984 
總淨收入140,667 98,159 402,511 257,336 
經營活動利潤率提供的淨現金(用於)
(65.8)%48.7 %14.6 %28.4 %
調整後的CFFO$34,744 $55,026 $192,069 $118,295 
比林斯138,093 149,907 578,496 390,473 
調整後的CFFO利潤率
25.2 %36.7 %33.2 %30.3 %
下表提供了截至2021年9月30日的三個月調整後CFFO與2020年相應時期的比較：
(單位：千)截至9月30日的三個月，$CHANGE%變化
20212020
調整後的CFFO$34,744 $55,026 $(20,282)(36.9)%
調整後的CFFO利潤率25.2 %36.7 %
調整後的CFFO從截至2020年9月30日的三個月的5500萬美元減少到截至2021年9月30日的三個月的3470萬美元，減少了2030萬美元，降幅為36.9%，主要是由於調整後的CFFO利潤率為25.2%，比林斯減少了1180萬美元。
下表列出了截至2021年9月30日的9個月的調整後CFFO與2020年相應時期的比較：
(單位：千)截至9月30日的9個月，$CHANGE%變化
20212020
調整後的CFFO$192,069 $118,295 $73,774 62.4 %
調整後的CFFO利潤率33.2 %30.3 %
調整後的CFFO增加了7380萬美元，或62%，從截至2020年9月30日的9個月的1.183億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1.921億美元，主要是由於比林斯增加了1.88億美元，調整後的CFFO利潤率為33.2%。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到全球，影響了全球的活動和金融市場。新冠肺炎已經對全球供應鏈、金融市場、貿易活動和消費者行為產生了重大影響，這些影響的預期持續時間仍不確定。
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在大流行期間，我們繼續運營我們的業務，沒有太多中斷，我們要求我們的員工遠程工作，以迴應美國和地方政府在2020年3月下達的居家命令。雖然新冠肺炎在此期間影響了許多公司業務的銷售和盈利能力，但到目前為止還沒有對我們的淨收入產生負面影響，我們的業務繼續表現良好。
雖然目前無法估計新冠肺炎對我們業務的長期影響(如果有的話)，但新冠肺炎的持續傳播以及政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關更多信息，請參閲原始報告的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

流動性與資本資源
一般信息
截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和限制性現金1.381億美元。現金和現金等價物包括銀行存款、貨幣市場基金和存單。受限現金包括信用卡處理商為退款和退款而保留的準備金。我們的運營資金主要來自從運營中獲得的現金，我們的流動性來源使我們能夠繼續投資，以支持我們的業務增長。2021年10月，我們簽訂了一項1.5億美元的新信貸安排，可用於為允許的收購提供資金，用於營運資金和一般企業用途。在過去，我們還歷來利用2013年的信貸安排為我們的收購提供資金。交易完成後，我們預計，除了手頭的現金外，我們的運營現金流將使我們能夠在未來繼續進行投資。我們預計，隨着我們運營效率的提高和規模經濟的體驗，我們的運營現金流將進一步改善。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動，包括從訂户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大速度、支持開發工作的支出的時間和程度、新的和增強的產品的推出，以及交易後作為上市公司運營的成本水平。我們將來可能會達成協議，收購或投資互補的業務、產品和技術。
我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集更多資金或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這部分被確認為淨收入。截至2021年9月30日，我們已遞延營收7.049億美元，其中3.382億美元被記錄為流動負債，預計將在未來12個月確認為淨營收，前提是所有其他營收確認標準都已滿足。
作為交易的結果，我們已經招致並預計將招致與我們的運營相關的上市公司費用，加應收税金協議項下的付款義務我們希望是重要的。MarketWise，Inc.打算促使MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.分配足夠的金額，使MarketWise，Inc.能夠支付其納税義務和運營費用，包括為根據應收税款協議到期支付的任何款項提供資金的分配。
此外，在我們有應税收入的範圍內，我們將向MarketWise成員分配足夠的金額，使MarketWise成員能夠按照現行的個人所得税税率為他們在MarketWise收入中的份額繳納應繳税款。這些金額將作為用於融資活動的現金反映在MarketWise，Inc.的現金流量表中，因此不會減少反映在
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MarketWise，Inc.的財務報表。然而，這樣的分配將減少我們可用於其業務的現金數量。
應收税金協議
MarketWise公司打算作為MarketWise公司的唯一管理人，促使MarketWise公司向MarketWise公司發放現金，金額足以支付MarketWise公司根據應收税款協議承擔的義務。然而，MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如根據MarketWise，LLC當時是其中一方的合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律進行分銷的限制，或者可能導致MarketWise，LLC破產的影響。如果MarketWise，LLC沒有足夠的現金為向MarketWise，Inc.的分銷提供資金，金額足以支付MarketWise，Inc.根據應收税款協議承擔的義務，它可能不得不借入資金，這可能會對其流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使其受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果MarketWise，Inc.因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計息。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税金協議並加速其下的未來付款，除非未支付適用款項，因為(I)MarketWise，LLC被禁止根據應收税金協議的條款或管理某些應收税金協議的條款支付此類款項, 有足夠的資金支付這樣的款項。有關附加信息，請參閲原始報表中的應收税金協議和MarketWise第三個A&R操作協議的説明。MarketWise公司根據應收税金協議向MarketWise成員支付的任何款項都不能用於業務的再投資，通常會減少MarketWise公司及其子公司本來可以獲得的現金金額。
應收税金協議規定，如果(I)MarketWise，Inc.實質性違反其在應收税金協議下的任何重大義務，(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將發生，或(Iii)MarketWise，Inc.選擇提前終止應收税金協議，則MarketWise，Inc.根據應收税金協議支付的未來債務或其繼任者的未來債務將加速並MarketWise，Inc.將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，並假設截至加速生效日期，任何尚未交換公共單位的MarketWise成員應被視為在該日期交換了此類公共單位，即使MarketWise，Inc.在公共單位實際交換的較晚日期才獲得相應的税收優惠。因此，基於某些假設，MarketWise，Inc.將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的估計現值的現金支付，這些支付可能大大提前於那些未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，因此，MarketWise，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付大於其最終實現的實際税收優惠的指定百分比的款項。
股票回購計劃
2021年11月4日，我們的董事會批准回購總計3500萬美元的公司A類普通股，授權於2023年11月3日到期。
本計劃下的股票回購將不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，由公司管理層自行決定，並符合1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)頒佈的第10b-18條規定的限制以及其他適用的法律要求。回購的時間將取決於市場狀況和其他要求。該公司目前預計股票回購計劃將延長兩年，如果總共回購了3500萬美元的股票，則預計將延長更短的時間。股票回購計劃
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本公司沒有義務回購任何金額或數量的股票，該計劃可隨時延長、修改、暫停或終止。對於公司根據股票回購計劃回購的每一股A類普通股，公司的直接子公司MarketWise，LLC將贖回公司持有的MarketWise，LLC的一個普通股，減少公司對MarketWise，LLC的所有權百分比，並相對增加其他單位持有人的所有權。
信貸安排
2021年10月29日，我們與五家銀行組成的銀團簽訂了一項貸款和擔保協議，提供高達1.5億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)。
新信貸安排所載的相關條款及契諾摘要如下：
•提供最高1.5億美元的循環貸款，幷包含500萬美元的信用證子貸款。
•提供高達6500萬美元的未承諾增量循環承諾或定期貸款，但須徵得提供承諾或貸款的每個貸款人的同意。
•信貸安排下的借款與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差將在150個基點至225個基點之間，根據未使用的容量，有25個基點至35個基點的未使用承諾費。
•該信貸安排的期限為三年，將於2024年10月29日到期，並以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為擔保。
•信貸安排有兩個金融契約，一個利息覆蓋契約和一個槓桿契約，以及慣常的肯定和否定契約。
由滙豐銀行美國公司和蒙特利爾銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，辛迪加銀行集團包括蒙特利爾銀行哈里斯銀行公司、硅谷銀行、富國銀行和PNC銀行全國協會。美國北卡羅來納州滙豐銀行是該銀行的行政代理。
本公司可將信貸融資所得資金用於經批准的收購，以及用於營運資金和其他一般公司用途。 信貸安排項下的墊款須受這類貸款的慣常條件所規限。
於二零一三年十二月三十一日，吾等與關聯方訂立有擔保的未承諾信貸協議(“二零一三年信貸安排”)，並以吾等所有資產的優先留置權作擔保。在截至2020年12月31日的年度內，我們償還了2013年信貸安排項下的所有未償還金額。2021年2月，2013年信貸安排終止。
現金流
下表彙總了我們在所示時期由經營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流：
(單位：千)截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動提供的淨現金$58,620 $72,984 
用於投資活動的淨現金(8,202)(9,588)
用於融資活動的淨現金(27,225)(79,855)
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為5860萬美元，主要原因是經9.316億美元的非現金費用和1.168億美元的營業資產和負債淨變化調整後的9.898億美元的淨虧損。非現金調整主要涉及以股票為基礎的調整
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補償費用9.367億美元，這是由於2020年12月與ADAC簽署意向書而分配給市場方法的可能性較高，以及授予和歸屬某些B類單位導致公允價值增加所致。營業資產和負債的變化主要是由於我們整體銷售額的增長導致遞延收入增加1.702億美元，以及應計費用增加3100萬美元，但遞延合同收購成本淨增加8210萬美元部分抵消了這一增長。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為7300萬美元，主要原因是淨虧損1.657億美元和非現金費用1.332億美元，部分被我們運營資產和負債淨變化1.055億美元所抵消。非現金調整主要與基於股票的薪酬收入1.273億美元有關，這是由B類單位公允價值下降推動的。營業資產和負債的變化主要是由於我們的整體銷售額增加，導致遞延收入增加1.28億美元，但遞延合同收購成本淨增加3720萬美元部分抵消了這一增長。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金為820萬美元，主要是由於支付了710萬美元與收購Chaikin有關的費用，以及90萬美元用於收購無形資產。
在截至2020年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金為960萬美元，主要是由於支付了920萬美元收購TradeSmith的非控股權益，以及20萬美元用於房地產和設備。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，用於融資活動的現金淨額為2720萬美元，主要是由於分配給會員的1.355億美元和分配給非控股權益的510萬美元，這一數字被交易收益的1.133億美元資金流入所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為7990萬美元，主要是由於向會員分配7800萬美元，償還2013年信貸安排下的借款540萬美元，以及向非控股權益分配50萬美元。
關鍵會計政策和重大估計
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上，管理層評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，在我們的合併財務報表附註2中描述的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，管理層認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
我們主要通過使用合併財務報表附註2中描述的五步法通過我們的在線平臺向個人訂閲者提供基於訂閲的財務研究、出版物和SaaS產品所提供的服務來賺取收入。
訂閲收入在訂閲期間平均確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。訂閲者通常在訂閲之前付費。與我們的收入確認相關的關鍵估計與我們的估計相關
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客户為我們的終身訂閲、獨立銷售價格的確定以及我們資本化合同成本的攤銷期限而活。
我們還提供終身訂閲，即我們在簽訂合同時收到預付款，此後每年收到較低的金額。某些終身訂閲的預付費用在12個月內分期支付，有時也會在多年內分期支付。我們在估計的客户壽命(即五年)內確認與終身訂閲相關的收入。管理層根據歷史客户流失率確定了終身客户的估計壽命。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間，以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的每一年，終身客户的估計壽命為五年。
如果訂閲服務在一份合同內與其他訂閲、產品或活動一起銷售，我們與訂閲者的合同可能包括多個履行義務。對於這類合同，我們根據其相對獨立的銷售價格將淨收入分配給每項履約義務。我們通常根據向獨立用户收取的價格來確定獨立銷售價格。
我們將直接與獲得或續簽客户合同相關的增量成本資本化，前提是這些成本有望收回，並且我們預計這些成本的收益將超過一年。我們選擇在預期受益期為一年或更短的時候，利用實際的權宜之計和費用成本來獲得與訂户的合同。我們的可資本化增量成本包括支付給員工的銷售佣金和支付給營銷供應商的費用，這些費用通常按客户銷售額的百分比計算。我們還利用支付給其他公司(包括相關方)的收入分享費，這些公司與我們分享他們的客户名單，因為我們每次成功地向他們名單中的客户銷售時，他們都會這樣做。資本化成本按直線攤銷，以預期客户壽命和與這些成本直接相關的預期收益中的較短者為準，大約為四年。截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間，以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的每個年度，合同成本的攤銷期限約為四年。
商譽和其他已購入無形資產的交易和估值
當我們收購一家企業時，我們根據收購日的估計公允價值，將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。對收購的資產和承擔的負債進行估值時的重大估計包括但不限於收購客户的未來預期現金流、從市場參與者的角度看的商品名稱、收購的技術，以及確定可用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。雖然管理層認為過去做出的假設和估計是恰當的，但它們本質上是不確定的，需要改進。在自收購日期起計最多一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月期間，以及在2020年12月31日、2019年和2018年12月31日期間，我們沒有進行重大的測算期調整。
基於股票的薪酬
從歷史上看，我們將B級單位授予某些關鍵員工。在交易之前，B類單位被歸類為負債而不是權益，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，價值變化計入基於股票的補償費用。由於B類單位在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，因此向B類單位持有人作出的所有利潤分配均被視為基於股票的補償費用。根據(I)相關單位的法定歸屬及(Ii)按直線基準計算的開支中較大者確認開支，而該等開支乃根據(I)相關單位的法定歸屬及(Ii)按直線基準計算的開支中較大者確認。
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因為我們的B類單位沒有公開交易，所以我們估計了B類單位的公允價值。從歷史上看，B類單位的公允價值是由我們的董事會根據我們的權益價值來估計的。除其他事項外，我們的經理委員會考慮了由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會實踐指南提供的指導對我們的股權價值進行的同期估值，這是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。為了估計乙類單位的公允價值，採用了兩步估值方法。首先，我們的權益價值是使用市場法和貼現現金流方法估算的，方法是將我們的淨現金流投射到未來，並通過應用市場貼現率將這些現金流貼現到現值。然後，通過確定單位持有人在假設清算中可獲得的分配，使用期權定價模型將計算出的權益價值分配給未償還的普通單位。我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了幾個客觀和主觀因素，以確定對我們B類單位公允價值的最佳估計，包括：
•我們歷史和預期的經營和財務業績；
•當前經營狀況；
•我們的發展階段和經營戰略；
•宏觀經濟狀況；
•我們的加權平均資本成本；
•無風險回報率；
•可比上市同行公司的波動性；以及
•我們的股權部門缺乏活躍的公開市場。
交易完成後，所有未完成的獎勵都加快了授予速度，每個B級單位都被換成了MarketWise，LLC的公共單位。
近期發佈的會計公告
有關更多信息，請參閲原始報告中我們的合併財務報表附註2中標題為“重要會計政策摘要”的章節。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。這些風險主要包括：
信用風險
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.376億美元和1.144億美元，其中包括銀行存款、貨幣市場賬户和存單。我們在聯邦保險的金融機構持有現金，這些機構經常超過聯邦保險的限額。我們通過將現金存款集中在高質量的金融機構，並定期評估這些機構的信用質量來管理我們的信用風險。
利率風險
持有現金和現金等價物主要是為了營運資本的目的。這些生息工具面臨利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保本並最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。一個
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假設上述任何期間利率變化1%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
從歷史上看，我們也有與2013年信貸安排相關的利率變化風險敞口。利率風險是高度敏感的，受多種因素影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素。以及其他我們無法控制的因素。2020年6月，我們償還了2013年信貸安排下的所有未償還金額。因此，在截至2020年9月30日的9個月內，假設市場利率上升或下降1%，不會導致我們的合併財務報表發生實質性變化。
貨幣兑換風險
我們不認為外幣兑換對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行外幣衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。然而，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消成本上升的影響，我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層(包括首席執行官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。為了確定該等披露控制及程序是否提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員)，以便及時做出有關披露的決定，我們有權確定該等披露控制和程序是否提供了合理的保證，以確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序是通過一個過程制定的，在這個過程中，我們的管理層運用其判斷來評估該等控制和程序的成本和收益，根據其性質，這些控制和程序只能提供關於控制目標的合理保證。您應該注意到，任何披露控制和程序系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的各種假設，我們不能向您保證，任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標，無論多麼遙遠。
如先前報告所述，在審計截至2020年12月31日年度的綜合財務報表時，我們的管理層和審計師認定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)缺乏同期文件和賬目核對，以及(Ii)缺乏正式或書面的風險評估程序。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們已採取多項補救措施，並繼續努力，包括實施多項措施以加強對財務報告的內部控制，以及加強與財務報告程序和新軟件工具的應用有關的內部審核程序，以及就財務報告控制進行風險評估。
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沒有得出截至2021年9月30日重大弱點已得到完全補救的結論，因此得出結論認為，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第1項法律訴訟
不適用。
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第1A項。風險因素。
下列風險可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。雖然不可能預測或識別所有此類風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下討論的因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營結果產生不利影響的重要因素。
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的一些風險、不確定性和假設的摘要。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的證券價格下降。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。
•我們的業務取決於我們吸引新訂户、説服現有訂户與我們續簽訂閲協議以及向我們購買更多產品和服務的能力。如果我們無法吸引新用户，或繼續吸引現有用户，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能充分營銷我們的產品和服務，或者不能監控和管理我們使用社交媒體平臺作為營銷工具，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•如果不能維護和保護我們值得信賴和獨立的聲譽，可能會損害我們的業務。此外，如果我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、主要撰稿人、編輯或編輯的聲譽因任何原因而受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。
•我們未來的成功有賴於吸引、培養和留住有能力的管理人員、編輯人員和其他關鍵人員。
•我們的成功取決於我們對技術和消費者行為變化的反應和適應能力。
•如果我們不能成功整合收購，識別和整合未來的收購，或處置資產和業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響目前尚不清楚，但其影響的惡化或延長可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，新業務的衰退或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
•我們的業務、產品和設施面臨許多重大中斷事件的風險，我們的運營風險管理和業務連續性計劃可能不足以應對這些事件。
•我們第三方技術提供商和管理系統的中斷可能會損害我們的業務，並導致訂户流失。
•我們要承擔支付處理風險。
•不遵守法律法規或其他監管行動或調查，包括違反聯邦和州證券法，可能會對我們的業務產生不利影響。
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•我們可能會為我們收集和分發的信息和數據或由我們的軟件產品生成的報告和其他文檔承擔責任。
•任何內部安全措施的失敗或隱私保護的違反都可能導致我們失去訂户，並使我們承擔責任。
•我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和行業標準，包括支付卡行業數據安全標準等行業要求。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
•我們所得税撥備的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單或税收法規的變化而導致的不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
•MarketWise公司唯一的重要資產是它在MarketWise，LLC的權益，因此，它將依靠MarketWise，LLC的分配來支付税款和開支，包括根據應收税金協議支付的款項。MarketWise，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
•應收税款協議要求MarketWise，Inc.就MarketWise，Inc.可能享有的某些税收優惠向MarketWise成員支付現金，不會向我們A類普通股的任何持有人支付此類款項，除非這些持有人也是MarketWise成員。根據應收税金協議，MarketWise，Inc.需要支付的款項可能會很多。
•我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格，而適用於新興成長型公司和較小成長型公司的披露要求降低，可能會降低其證券對投資者的吸引力。
•MarketWise成員對我們有重大影響，包括對需要MarketWise，Inc.股東批准的決策的控制。
•MarketWise會員有權贖回或兑換其MarketWise單位為A類普通股，如果行使，將稀釋您在MarketWise，Inc.的經濟權益。
•我們A類普通股(或根據MarketWise Units交換或贖回未來可能發行的A類普通股)總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
•在某些情況下，保薦人和我們管理團隊的某些成員將有權獲得保薦人溢價股份和管理層成員溢價股份(視情況而定)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東被稀釋。
•作為一家上市公司的要求需要大量的資源和管理層的關注，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致其財務報表出現重大錯報的其他重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到不利影響。
與我們的工商業相關的風險
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我們的業務取決於我們吸引新訂户、説服現有訂户與我們續簽訂閲協議以及向我們購買更多產品和服務的能力。如果我們無法吸引新用户，或繼續吸引現有用户，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
為了增加我們的收入和保持盈利能力，我們必須吸引新的訂户，並保留和擴大現有訂户的訂閲量。我們能否成功地吸引和留住訂户使用我們的訂閲產品，部分取決於內容的質量，包括髮布的任何投資想法的表現。如果這類投資的回報未能達到或超過我們用户的預期或相關基準的表現，我們吸引新用户或留住現有用户的能力將受到不利影響。
我們90%以上的收入通常來自現有訂户的經常性訂閲。我們的訂閲者沒有義務在訂閲期(通常為一年)到期後續訂產品，在正常業務過程中，一些訂閲者已選擇不續訂其訂閲期。此外，我們的訂户可以續訂較低的訂閲額或較短的合同期。我們可能無法準確預測我們用户的續約率，我們的續約率可能會因為許多因素而下降或波動，這些因素包括用户使用情況、價格變化、臨時產品促銷到期、用户使用的產品或服務數量、客户對我們的產品或服務的滿意或不滿意、競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、競爭加劇、客户支出水平降低、我們針對用户的續訂政策或做法的變化，以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果我們的訂閲者不續訂他們的訂閲，不購買額外的內容，或者維持或增加他們在我們這裏花費的金額，我們的收入就會下降，我們的業務也會受到影響。
我們的成功還取決於我們是否有能力向現有訂户銷售更多產品、更多訂閲或更高價格和高級版本的產品和服務，這需要越來越複雜和昂貴的銷售努力。我們尋求通過新的接觸點加深客户參與度，並擴展我們的購買工具和產品組合，以擴大現有訂閲量。我們現有用户購買新服務或增強服務的比率取決於多個因素，包括我們的內容質量、總體經濟狀況、相對於指數基金、交易所交易基金和其他被動投資工具對個股和其他自我導向投資工具的興趣和投資水平，以及我們的用户對價格更高和溢價的工具和產品的接受程度。
如果我們不能充分營銷我們的產品和服務，或者不能監控和管理我們使用社交媒體平臺作為營銷工具，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的營銷努力旨在主要在我們的目標市場內識別和吸引潛在訂户，並最終將他們轉變為終身訂户。我們還利用市場營銷來推廣我們的內容，推動關於我們的內容和服務的討論，並促進我們的訂閲者的訪問。我們利用各種營銷計劃和平臺(包括社交媒體網站)向現有和潛在訂户推廣我們的服務和內容。
為了成功地接觸到更多的潛在用户，並吸引新的用户，我們必須不斷評估我們營銷產品和服務的方式和平臺。技術和接觸人們的方式的快速變化可能會使這一過程變得更加困難。如果我們不能有效和高效地營銷我們的產品和服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
例如，從歷史上看，我們與訂户溝通並讓他們與我們的產品保持互動的主要方式之一就是通過電子郵件通信。我們通過電子郵件溝通的能力使我們能夠讓我們的訂户瞭解最新產品，並提供折扣和促銷優惠等。在支持網絡的移動設備和消息/社交網絡應用的時代，隨着消費者習慣的演變，電子郵件的使用量已經下降，特別是在年輕人羣中。此外，交付能力和其他限制
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第三方電子郵件提供商和/或適用的法律可能會限制或阻止我們向當前或潛在用户發送電子郵件的能力。雖然我們不斷努力尋找與訂户溝通和聯繫的新方式，但不能保證這種替代的溝通方式會像電子郵件一樣有效。任何未能開發或利用新的通信方式或法律、設備製造商或其他來源對這些通信方式施加的限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果廣告費率增加，或者如果我們開始擔心某些營銷平臺或做法會侵擾或損害我們的品牌，我們還可能限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動。如果現有的營銷渠道受到限制，我們接觸和吸引訂户的能力可能會受到不利影響。此外，推廣我們的服務或允許我們使用他們的營銷平臺的公司可能會認為他們與我們的關係對他們的業務產生了負面影響，或者他們可能做出了對我們產生負面影響的商業決定。例如，如果當前促進我們業務的公司決定與我們直接競爭、進入類似業務、拒絕我們訪問其平臺或獨家支持我們的競爭對手，我們可能不再能夠訪問他們的營銷渠道。
這些公司也可能不同意或選擇公開反對我們的某些經營品牌製作的社論內容，或以其他方式決定公開停止向我們提供服務。這可能會導致無法使用這些公司提供的營銷渠道、其他供應商的模仿行為、難以留住或吸引員工，或媒體的負面關注等。
此外，如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺或廣告網絡作為營銷工具，我們獲得新訂户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。未經授權或不當使用我們的社交媒體渠道可能會導致有害的宣傳或負面的客户體驗，這可能會對我們在這些渠道的營銷有效性產生不利影響。此外，其他人在社交媒體平臺上發表的大量負面評論可能會對我們成功聯繫消費者的能力產生不利影響。
此外，對於我們通過帖子、電子郵件或社交媒體平臺向訂户進行營銷的能力，有廣泛且快速演變的法規，我們的營銷受美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和州消費者保護機構的規章制度約束。如果我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到監管調查、訴訟，包括集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。此外，更多地使用社交媒體平臺進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類平臺合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明違反適用法規的風險。
如果我們低效或低效地宣傳我們的內容，我們可能無法獲得預期的訂户獲取和保留利益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果不能維護和保護我們值得信賴和獨立的聲譽，可能會損害我們的業務。此外，如果我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、主要撰稿人、編輯或編輯的聲譽因任何原因而受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。
我們相信，我們的品牌組合因其編輯內容的完整性而備受推崇。獨立性是我們品牌和業務的核心，我們相信我們的聲譽和我們品牌的聲譽是我們最大的企業資產之一。重要的是，我們相信，我們最大的競爭優勢之一是我們從訂户那裏獲得的忠誠度，這直接歸功於我們的品牌、誠信聲譽以及提供高質量產品和服務的能力。為了保護我們的品牌，我們的公司政策、行為準則和工作場所文化要求我們的所有內容提供商，無論是員工還是外部貢獻者，都必須遵守嚴格的誠信和獨立性標準，包括旨在防止任何實際、潛在或感知的利益衝突的指導方針，並遵守所有適用的法律，包括
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證券法。事件的發生，如我們錯誤報道市場事件、我們的一個或多個內容提供商未披露安全所有權頭寸、一個或多個內容提供商操縱安全、或任何其他違反我們的合規政策的行為都可能損害我們的信譽並減少讀者。
如果我們的任何現任或前任董事、官員、主要撰稿人、編輯或編輯人員的聲譽因任何原因而受到損害，我們可能會因為我們與該個人的聯繫而蒙受損失，包括如果我們從該個人獲得的未來服務的數量或價值減少。特別是，我們和我們的運營品牌在很大程度上依賴於他們的編輯和編輯團隊的想法和聲譽，經常以這些編輯團隊的成員命名產品和運營公司。如果任何這樣的編輯或編輯團隊成員在過去曾成為監管行動、指控、索賠、調查、訴訟或和解的對象，此類行為可能已經或可能繼續對我們的聲譽、讀者人數和財務業績產生負面影響。此外，如果在未來的任何時候，任何編輯、投稿人或與我們可能收購的產品、品牌或業務相關的其他人員成為監管行動、指控、索賠、調查、訴訟或和解的對象，任何此類行為都可能對我們的聲譽、讀者人數和財務業績產生負面影響。這些風險適用於目前屬於我們組織的編輯、投稿人或其他人員，以及過去是我們的一部分或將來成為我們的一部分的任何此類人員，無論是通過收購還是以其他方式。此外，如果我們未能繼續有效地向員工灌輸獨立和正直的期望，隨着時間的推移，我們的聲譽可能會下降。我們的聲譽也可能受到我們無法控制的因素的損害，例如關於我們產品和服務的負面新聞報道，對投資通訊行業的負面宣傳。, 或對與我們業務相關的關鍵人員的負面宣傳。這些事件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。
近年來，我們業務的範圍和複雜性顯著增加。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新產品和解決方案的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們的員工人數和運營持續增長，這將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，我們必須保持我們企業文化中有益的一面。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們的快速增長可能會使我們很難評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到，將來也可能會遇到，在瞬息萬變的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果隨着我們的發展，我們無法在組織中實現必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們未來的成功有賴於吸引、培養和留住有能力的管理人員、編輯人員和其他關鍵人員。
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我們在市場上競爭的能力取決於我們招募和留住關鍵員工的能力，包括運營我們業務的高管，運行我們的出版、商務、通信、視頻和其他系統的技術人員，直接營銷人員銷售訂閲，以及銷售人員銷售我們的訂閲。
我們的許多關鍵員工都受到包含競業禁止條款的協議的約束。不能保證與關鍵員工的這些安排將為我們提供足夠的保護，或者不會導致對我們產生重大不利影響的管理層變動。此外，我們可能會增加成本，以繼續通過有競爭力的工資、股權和獎金計劃來補償我們的主要高管和其他員工。然而，我們不能保證這些計劃將允許我們留住管理層或關鍵員工或招聘新員工。我們失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引經驗豐富、合格的接班人，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們的一些產品，特別是我們的編輯產品，反映了他們各自編輯的才華、努力、個性、投資技巧、投資組合回報和聲譽。因此，這些主要編輯和分析師的服務構成了我們收入的重要組成部分。只有有限的編輯和分析師具備必要的技能、培訓和教育，才能達到我們編輯產品的標準。我們與許多企業和組織競爭，這些企業和組織正在尋找有技能的人才，特別是那些擁有金融行業經驗和技術領域學位的人，他們對我們的編輯產品特別關鍵。隨着其他公司尋求在我們所服務的市場中提升自己的地位，對這類專業人士的競爭可能會非常激烈。
如果我們無法留住關鍵的編輯和分析師，或者我們失去了他們中的一位或多位的服務，比如死亡、殘疾、名譽喪失或任何其他原因，或者他們的受歡迎程度下降，或者他們的投資回報和投資理念未能達到或超過基準和投資者的預期，我們可能無法吸引讀者可以接受的新編輯和分析師。因此，失去我們一名或多名主要編輯和分析師的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更大的客户基礎，更成熟的品牌認知度，以及更多的財務、營銷、技術和人力資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的一些競爭對手和潛在競爭對手的資本狀況比我們更好，能夠更容易地獲得資本，這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們的產品在所有市場都經歷了激烈的競爭，競爭對手的規模從規模較小的專業出版商到價值數百萬美元的公司不一而足。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更大的客户基礎、更成熟的知名度、更大的市場份額以及更多的財務、營銷、技術和人力資源。特別是，我們的服務面臨來自其他商業、個人理財和投資內容提供商的激烈競爭，包括：
•免費的在線財經新聞聚合器和內容提供商，如雅虎！財務和尋求阿爾法；
•傳統的財經新聞出版商，如《華爾街日報》、《投資者商業日報》和《巴倫週刊》；
•以消費者為中心的在線訂閲業務，如Motley Fool；以及
•機構金融軟件提供商，如Bloomberg、FactSet和S&P Global。
我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們和競爭對手內容的質量、原創性、及時性、洞察力和可信度，我們投稿人的受歡迎程度和表現，我們推薦和研究的成功程度，我們推出跟上新投資趨勢的產品和服務的能力，我們採用和部署新技術運營業務的能力，以及服務的易用性。開發通過我們或我們的競爭對手，以及我們的銷售和營銷努力的有效性。未來的競爭壓力可能會導致降價、銷量下降、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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因此，我們不能保證我們能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證這場競爭不會對我們的業務造成重大損害。
此外，技術進步降低了印刷、音頻和視頻內容(包括播客等內容)的製作和在線分發成本，這降低了免費和付費內容提供商的市場準入門檻。雖然我們的平臺不依賴廣告贊助的內容，但我們的許多競爭對手都提供廣告贊助的內容，使他們能夠以較低的訂閲成本(甚至沒有訂閲成本)提供內容。我們在客户、員工和貢獻者方面與其他出版物和服務競爭。此外，媒體技術和平臺正在快速發展，使用數據的技術和平臺可能會快速變化。我們的某些競爭對手可能處於更有利的地位，可以迅速利用消費者對新技術和新平臺的偏好，通過使用新技術和平臺分發內容的經濟性可能與通過我們當前平臺分發內容的經濟性有很大不同。如果我們未能以受眾希望消費的方式或平臺提供我們的內容，或者如果我們沒有提供像競爭對手那樣具有説服力和/或成本效益的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
金融領域、全球金融市場和全球經濟的不利或疲軟狀況可能會影響我們的業績。
我們的業務業績在一定程度上是由我們無法控制的因素推動的，包括總體經濟和金融市場趨勢。我們經營環境中的任何不利變化都可能對我們的業務結果造成相應的負面影響，因為它們可能導致客户對資本和數據內容支出變得特別謹慎。因此，在市場低迷的情況下，我們可能會經歷收入、現金流和其他財務業績的下降。此外，全球宏觀經濟狀況和美國金融市場仍然容易受到外部衝擊構成的潛在風險的影響，這些風險可能包括(但不限於)美國和歐盟的政治和金融不確定性、對中國經濟的擔憂、涉及恐怖主義的複雜情況、武裝衝突、世界各地的內亂，或者其他對全球貿易或旅遊的挑戰，例如新冠肺炎疫情對全球經濟的影響。
此外，我們的普通客户是處於退休年齡或接近退休年齡的人，他們在經濟低迷期間可能特別容易受到傷害。因此，全球經濟長期收縮可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的成功取決於我們對技術和消費者行為變化的反應和適應能力。
我們相信，在過去的幾年裏，技術格局正在以加速的速度發生變化。技術的進步導致了越來越多的內容交付方法，並導致了各種各樣的消費者需求和期望，這些需求和期望也在迅速發展。互聯網上的數字媒體選擇越來越多，通過社交網絡工具，以及通過移動和其他設備分發內容，大大擴大了消費者的選擇範圍。此外，人們越來越關注技術，不僅為用户提供額外的工具，而且還為特定的客户問題提供解決方案。鑑於媒體選擇的多樣性和可訪問信息的急劇增加，消費者可能會更加重視何時、何地、如何以及以什麼價格消費數字內容。如果我們不能利用新的和現有的技術將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，或者不能適應提供最佳用户體驗的新的分銷方法，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們被認為行動不夠迅速，無法滿足投資者不斷變化的需求，我們的聲譽可能會受到損害。
我們未來的成功將繼續取決於我們識別和開發新產品和增強功能的能力，這些產品和增強功能能夠滿足我們目標市場的未來需求，並對他們不斷變化的標準和做法做出反應。在不影響現有產品和客户系統的性能、穩定性、安全性或效率的情況下，我們可能無法及時、經濟高效地開發、推出、營銷、許可和實施新產品和增強功能。此外，任何新產品和增強功能都可能無法充分滿足我們目標市場的需求。我們未能預見或不能對以下方面的變化做出反應
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市場，包括競爭對手和供應商的發展，也可能對我們的業務、運營和增長產生不利影響。
此外，我們軟件產品的成功有賴於經常推出新功能，以便我們能夠快速納入用户反饋，而且我們不能保證我們會成功地調整我們的軟件以滿足這種不斷變化的客户需求。如果我們不能滿足客户需求，如果我們的執行速度太慢，或者我們採用的技術戰略與市場變化不一致，我們的競爭地位和業務結果可能會受到影響。
隨着技術的不斷髮展，將新技術集成到我們的產品和服務中所需的支出可能會很大，如果這樣的集成項目花費的時間比預期的更長，我們可能會產生額外的運營費用。在我們能夠這樣做之前，其他採用新技術的公司可能會與我們的業務展開激烈的競爭。如果我們不能成功應對技術和消費者行為的變化，我們可能會失去新的業務機會或現有用户的潛在續訂或升級，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果我們不能成功整合收購，識別和整合未來的收購，或處置資產和業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。
作為我們戰略計劃的一部分，我們已經收購了業務，我們打算繼續進行選擇性收購，以支持我們的業務戰略。這些收購可能涉及許多風險和挑戰，任何風險和挑戰都可能導致嚴重的運營效率低下，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響。這些風險和挑戰包括：
•相對於我們的預期和收購支付的價格而言，業績不佳；
•對我們的管理和運營資源的意外需求；
•未能提高可擴展性；
•人員、運營、系統整合困難；
•保留合併企業的客户；
•無法與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴保持關係；
•承擔或有負債；以及
•與收購相關的收益費用。
收購或投資的好處可能需要相當長的時間才能形成，某些收購可能不會推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標。如果我們的收購不成功，我們可能會記錄減值費用。我們繼續進行收購的能力將取決於我們能否以可接受的價格找到合適的收購目標，這需要在評估它們的價值、優勢、劣勢、負債和潛在盈利能力以及資本可用性方面做出實質性判斷。
我們預計將繼續進行收購，建立投資和合資企業，作為我們長期業務戰略的一部分。收購、投資和合資涉及許多風險。它們可能很耗時，可能會分散管理層對日常運營的注意力，特別是在同時進行大量收購或合資的情況下。為收購提供資金可能會導致發行股權證券的稀釋，由於現金餘額的減少而降低我們的財務靈活性，或者因招致額外債務而導致資產負債表疲軟。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響目前尚不清楚，但其影響的惡化或延長可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
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2019年12月，中國武漢市首次報道了這種新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)，隨後於2020年1月傳播到美國。從那時起，新冠肺炎在全球蔓延，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎已經對全球供應鏈、金融市場、貿易活動和消費者行為產生了重大影響，這些影響的預期持續時間仍不確定。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的業務和運營結果產生負面影響，但目前還不確定疫情未來會對我們的業務產生什麼影響，由於發生以下部分或全部事件或情況，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、流動性和運營結果產生負面影響：
•金融和其他資本市場的極端波動；
•我們無法有效地管理我們的業務，因為關鍵員工生病了，在家工作效率低下，無法出差到辦公室；
•要求我們的管理團隊將重點從日常運營和行動轉移到降低與新冠肺炎相關的風險上；
•現有用户和潛在用户無法購買或續訂付費訂閲；
•擾亂我們的營銷活動；
•分析師參加會議、座談會和其他研究活動的機會減少；
•中斷我們進行產品開發的能力；
•可能推遲或取消先前計劃的計劃或戰略交易；以及
•系統中斷會使我們的網站變慢或使我們的網站不可用，因為我們的第三方軟件和服務提供商的使用量增加。
新冠肺炎疫情對我們金融狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括新的政府行動或限制，可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，新冠肺炎的壽命，以及新冠肺炎對經濟活動的影響。我們正在積極監控我們的業務和運營，以便採取適當行動，意在降低新冠肺炎疫情帶來的風險，但不能保證我們採取的行動一定會成功。如果情況惡化而沒有改善，或者我們降低風險的措施失敗，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，新業務的衰退或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們通常根據訂户訂閲協議的條款(通常為一年)按比例確認訂户的收入，儘管我們也提供為期一個月、偶爾幾年的服務，通常是終身會員。因此，我們在每個時期報告的大部分收入都是前幾個時期簽訂的訂閲協議的結果。因此，在任何一個時期，新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該時期的收入結果中。然而，任何這樣的下降都將對我們未來的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的接受度下降或我們的留存率可能下降的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為額外銷售的收入必須在適用的訂閲期限內確認。相比之下，我們很大一部分運營成本是在發生時支出的，這在訂户購買產品後立即發生。因此，訂户數量的增加可能會導致在訂閲期的早期確認更多的成本而不是收入。我們可能不會獲得足夠的收入來維持運營的正現金流，或者在任何給定的時期實現盈利。
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我們的業務、產品和設施面臨許多重大中斷事件的風險，我們的運營風險管理和業務連續性計劃可能不足以應對這些事件。
我們的業務和產品依賴於我們在當前和時間敏感的基礎上提供投資研究、軟件應用和其他產品和服務的能力。我們廣泛依賴我們的計算機系統和其他網絡基礎設施，它們分佈在美國的多個設施中。我們的網絡系統中的問題可能會導致連鎖效應，包括停機、第三方數據中心超載以及其他可能影響我們的用户的問題。我們和我們的供應商面臨着許多因素造成中斷的風險，這些因素包括重大天氣事件、火災、乾旱、洪水、地震、火山活動、疾病、流行病、流行病、暴力事件、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信、互聯網和其他關鍵基礎設施故障、政府行動、罷工和勞工騷亂、騷亂、內亂、恐怖主義、戰爭、突然的政治變革、病毒、網絡安全攻擊和破壞、各國政府和國際社會對任何此類行為的反應，以及我們無法控制的其他事件。此類事件可能導致啟動或完成銷售的延遲，阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務，擾亂或關閉關鍵的面向客户和業務流程，阻礙我們人員的出差，擾亂我們關鍵的內部職能和人員，並總體上損害我們進行正常業務運營的能力，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的數據庫和網絡設施以及我們的第三方服務提供商的數據庫和網絡設施也可能容易受到安全漏洞的攻擊，包括網絡攻擊、病毒和拒絕服務攻擊，這些攻擊可能導致我們的數據被盜用、我們的數據庫損壞或對我們信息系統的訪問受到限制。為了防禦這些威脅，我們實施了一系列專注於預防和檢測的控制措施，包括防火牆、入侵檢測系統、自動掃描和測試、服務器加固、防病毒軟件、培訓和補丁管理。我們在服務器、存儲和其他網絡基礎設施方面進行了大量投資，以防止發生網絡故障和停機事件，但我們不能保證這些工作將按計劃進行。對於位於我們直接控制之外的設施的運營而言，這些風險可能會增加，而且目前用於操作我們平臺的雲的所有通信、網絡和計算機硬件都位於由我們不擁有或控制的第三方維護的設施中。
我們可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務、技術進步和行業趨勢的變化。這些升級可能會帶來與實施新系統以及將其與現有系統集成相關的風險。我們還可能產生與任何新系統、程序和控制相關的額外成本，並且可能需要額外的管理關注以確保有效的集成，從而給我們的內部資源帶來負擔。
我們的大部分產品和服務在很大程度上依賴我們的電子交付系統和互聯網。我們使用互聯網傳遞信息的能力可能會因為我們的系統或我們的第三方服務提供商或互聯網提供商的基礎設施故障或中斷、惡意攻擊或其他因素而受到損害。如果我們的電子交付系統或互聯網發生中斷、中斷、故障或速度減慢，我們有效分銷產品和服務以及為用户提供服務的能力可能會受到影響。
我們自身的業務彈性實踐還存在潛在缺陷，例如未能充分了解執行這些流程的地點之間的不同業務流程之間的依賴關係、供應商風險評估和管理流程不充分以及供應商的關鍵依賴關係、某些關鍵活動集中在地緣政治風險地區或“單點故障”員工或員工羣體，以及在發生地點中斷時可能沒有有效的地點恢復戰略。
我們第三方技術提供商和管理系統的中斷可能會損害我們的業務，並導致訂户流失。
我們依賴第三方技術提供商和管理系統來分發我們的內容和處理交易。我們不控制第三方供應商或其運營所在的基礎設施或網絡，這使得我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。這些供應商提供的任何服務中斷，或無法跟上我們日益增長的容量需求，都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績產生重大不利影響。到期或
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如果我們終止與第三方供應商的任何協議，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成為止。
此外，我們的第三方技術提供商可能不同意或選擇公開反對我們某些運營品牌製作的社論內容，或以其他方式決定公開停止向我們提供服務。這可能會導致我們的運營中斷，其他供應商的模仿行為，難以留住或吸引員工，或媒體的負面關注。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。
我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能和產品或增強我們現有的服務，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和產品。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們將來可能進行的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們的信貸安排提供最高1.5億美元的借款能力，幷包括一項未承諾的增量貸款功能，允許我們產生高達6500萬美元的額外借款總額，但須徵得每個提供額外承諾的貸款人的同意，以及管理我們信貸安排的信貸協議中規定的其他條件。我們的信貸安排下的借款以我們的直接子公司MarketWise，LLC及其在美國的某些直接和間接重要子公司的幾乎所有財產、權利和資產為擔保。此外，管理我們信貸安排的信貸協議包含某些慣常的限制性契約，這些契約限制我們招致額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產的能力，以及要求我們保持特定槓桿的金融契約，以及限制我們承擔額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產的金融契約。這些契約可能會限制我們通過產生新的債務來尋求資金的能力，或者，如果我們無法履行我們的財務契約，要求我們用我們本來可以用來為我們的業務、運營和戰略提供資金的資金來源來償還任何未償還的金額。
我們要承擔支付處理風險。
我們的用户使用各種不同的支付方式為我們的服務付費，包括信用卡和借記卡、禮品卡、預付卡和直接借記。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些支付方式需要遵守一定的規章制度，包括對某些支付方式的額外認證要求，並要求支付交換費和其他費用。就支付處理費的增加而言，支付生態系統中的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、公眾對我們正在使用的支付系統的認知和信心的變化、延遲接收支付處理商的付款、有關支付的規則或法規的更改、支付合作夥伴的流失和/或支付處理系統、合作伙伴系統或支付產品(包括我們用於更新支付信息的產品)的中斷或故障，都可能對我們的收入、運營費用和運營結果產生不利影響。此外，我們不時會遇到支付方式的欺詐性使用，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的產品和服務的負面看法。如果我們無法將欺詐和退費率維持在可接受的水平，信用卡網絡可能會處以罰款，我們的信用卡審批
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費率可能會受到影響，我們可能需要額外的卡身份驗證要求。終止我們處理任何主要支付方式的支付的能力將嚴重削弱我們經營業務的能力。
與法律和監管事項有關的風險
不遵守法律法規或其他監管行動或調查，包括違反聯邦和州證券法，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務和服務的各個方面都受到聯邦、州和地方的監管，以及美國以外的監管。我們根據1940年修訂的“投資顧問法案”(下稱“顧問法案”)第202(A)(11)(D)條中的“出版商除外”的定義，以及相應的州證券法為我們的投資通訊業務。為維持我們的資格，我們的通訊刊物必須：(1)屬一般及客觀性質，所提供的意見並不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特別需要；(2)“真誠”或真實的意見，因為它所載的評論及分析並非宣傳材料；及(3)一般及定期發行的刊物，因為它並非適時與特定的市場活動或影響證券業或有能力影響證券業的事件配合。年美國最高法院Lowe訴美國證券交易委員會案[“美國最高法院判例彙編”第472卷，第181頁(1985)]認為，關於證券的建議的發佈者，即使該建議包括購買、出售或持有特定證券的具體建議，如果發佈者不提供針對任何特定投資組合或任何客户的特定需要量身定做的個性化建議，則有權依賴發佈者的排除。只要發佈者和訂閲者之間的溝通保持完全非個人化，並且不會發展成投資顧問-客户關係所特有的那種信任關係，洛威法院認為，這類產品和出版物推定屬於排除範圍，因此出版商不需要根據“顧問法”進行註冊。
我們相信，我們提供的金融研究產品符合上述出版商的排除要求。我們為客户提供的金融研究產品是一般性的和非個人化的，不是針對任何客户的特定需求進行個性化或量身定做的。我們不收集任何投資者適宜性信息，也不進行任何適宜性分析；相反，我們的出版物分發給所有訂閲者，而不考慮他們的個人投資目標。這些產品面向公眾銷售，並不反映任何投資顧問-客户關係所特有的受託關係或人與人之間的關係。我們的金融研究產品是真正的出版物，為我們的訂閲者提供無私和客觀的評論和分析。我們的出版物中突出顯示的任何投資產品的發起人或分銷商不會對我們進行補償。我們定期或定期發佈我們的研究報告，發佈的時間不限於特定的市場活動或影響或有能力影響證券業的事件。我們的時事通訊的出版頻率根據主題產品的不同而有所不同，儘管時事通訊通常是按月出版的。如果我們以不能滿足出版商排除的方式改變我們的業務做法，或未能遵守有關此排除的監管要求，我們可能面臨未註冊投資顧問的制裁或其他可能對我們的業務產生負面影響的結果。
近年來，消費者保護法規，特別是與互聯網營銷和消費者隱私相關的法規變得更加激進，我們預計將繼續在地方、州、國家和國際各級制定新的法律法規。此外，金融出版商和投資通訊也受到了廣泛的監管審查，原因是擔心涉及兜售、搶購、“抽水和傾銷”、倒賣、未披露的利益衝突、欺騙性營銷和虛假業績聲明的計劃。任何新的立法和加強的審查，單獨或與越來越積極地執行現有法律相結合，都可能使我們遵守適用的法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。此外，我們一直是，將來也可能繼續是州和聯邦監管機構要求或調查的對象，未來可能會受到持續或更嚴格的監管審查。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們可能會為我們收集和分發的信息和數據或由我們的軟件產品生成的報告和其他文檔承擔責任。
我們可能會因違反證券法、誹謗(包括誹謗和誹謗)、疏忽或與我們發佈的信息(包括我們的研究)相關的其他索賠而受到索賠。例如，如果投資者依賴發佈的包含錯誤的信息，他們可能會對我們採取法律行動，或者一家公司可能會聲稱我們對其或其員工發表了誹謗聲明。
我們依賴各種外部機構作為我們在已發佈數據中使用的信息的原始來源。這些來源包括證券交易所和其他數據提供商。我們還合併了來自各種第三方來源的數據。因此，除了可能因發佈由我們自己的錯誤直接導致的不正確信息而暴露之外，我們還可能面臨基於他人提供給我們的不準確數據的責任。
我們可能會受到公開提供的數據和信息提供商的索賠，這些數據和信息是我們從網站和其他來源收集的，稱我們以不正當的方式獲得了這些數據，違反了來源的版權或使用條款，或者基於限制企業從個人收集個人信息或有關個人信息的法律規定。我們還可能受到第三方(如證券交易所)的索賠，我們向這些第三方授權並再分發我們以許可權不允許的方式使用或再分發數據或信息的數據和信息，或者我們沒有充分允許我們的訂户使用此類數據。與此類交易所和其他數據提供商達成的協議賦予了他們廣泛的數據使用審核權，此類審計可能既昂貴又耗時，並可能導致鉅額罰款。根據我們發佈的信息為索賠辯護可能既昂貴又耗時，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法充分保護或強制執行我們自己的知識產權，並可能產生針對他人的知識產權侵權索賠(或相關索賠)進行辯護或承擔責任的費用。
為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人簽訂的各種其他合同安排。我們擁有多個商標註冊和版權註冊，並有正在處理的商標申請，包括在美國和加拿大。我們可能會尋求額外的商標、專利和其他知識產權申請，這可能既昂貴又耗時。這些商標、專利和其他註冊的知識產權可能不會被授予，即使它們被授予了，維護這些權利的成本也很高，維護我們的權利的成本可能會很高。此外，如果我們不能開發和妥善管理新的知識產權，可能會損害我們的市場地位和商機。
我們的行為準則、員工手冊和其他內部政策旨在保護我們的知識產權免受挪用、侵權和不正當競爭。我們還利用各種工具來監管互聯網，以監控盜版和未經授權使用我們的內容。此外，無論我們是通過合同還是許可第三方內容和/或技術訪問我們的知識產權，我們都會納入合同條款來保護我們的知識產權，併為任何第三方侵權索賠尋求賠償。
但是，我們不能保證前述條款將被此類安排的交易對手遵守或強制執行，或足以保護我們免受第三方索賠、訴訟、政府調查和其他涉及第三方知識產權或其他相關事項的侵權、挪用、稀釋或違反或衝突的訴訟，也不能保證這些條款將防止我們的知識產權被竊取，因為我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，也無法採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們的知識產權可能無法經受住法律對其有效性的挑戰，也無法為我們提供重要的保護。此外，我們在美國以外的某些國家強制執行和保護我們知識產權的能力可能會受到限制，因為外國法律在專有權方面存在差異，這可能會使競爭對手更容易通過利用與我們開發或擁有或授權給我們的技術和產品類似的技術和產品在這些國家搶佔市場地位。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並影響我們有效競爭的能力。此外，任何侵權索賠，即使不是有價值的，也可能導致我們方面花費大量的財務和管理資源，這可能會帶來實質性的不利影響。
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影響我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，我們依靠各種協議、政策、程序和合同條款來保護我們的專有權利，但這並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和服務中包含的技術相當或更好的技術。雖然我們通常已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或概念基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。
軟件和互聯網產業的特點是專利、商標和著作權大量存在，侵犯、挪用、淡化、衝突或其他侵犯知識產權的指控訴訟頻繁。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖積極主張自己的權利，以便從軟件產品或服務提供商那裏榨取價值。我們可能會不時推出或收購新產品，包括在我們歷史上沒有競爭過的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠的風險。我們不時受到第三方的索賠，指控其知識產權和其他相關索賠受到侵犯、挪用、稀釋、侵犯或衝突。此類索賠也可以針對我們產品或服務的客户、客户或分銷商提出，我們已同意就第三方侵權索賠對他們進行賠償。為此類索賠辯護可能代價高昂，並耗費寶貴的管理時間和精力。對於此類索賠，我們可能面臨不利的裁決，或者我們可能被迫以不利的條款解決此類索賠，其中每種情況都可能包括支付損害賠償金、以商業上不利的條款簽訂專利費或許可安排、暫停或停止提供受影響的產品或服務的能力，或要求我們重新設計受影響的產品或服務。如果任何這類索賠引發訴訟，我們都不一定會勝訴。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。, 或行動的結果。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的不利解決可能會對我們當前或未來的運營業績或特定季度的現金流產生重大影響。
任何內部安全措施的失敗或隱私保護的違反都可能導致我們失去訂户，並使我們承擔責任。
我們的業務要求我們安全地收集、處理、存儲、傳輸和處置與我們的運營、訂户、員工和其他第三方相關的機密信息。特別是，付費用户我們需要提供某些信息(包括姓名、郵寄地址、電話號碼、電子郵件地址和信用卡信息)(統稱為“個人信息”)，我們使用這些信息來管理我們的服務。我們還要求免費訂户(定義如下)在會員註冊過程中向我們提供一些個人信息。此外，我們依賴從第三方授權的安全和身份驗證技術來執行實時信用卡授權和驗證，有時還依賴包括技術諮詢公司在內的第三方來幫助保護我們的基礎設施免受安全威脅。我們努力投資於系統、流程、控制和其他安全措施，以防範不正當獲取或發佈此類信息的風險。
然而，儘管我們進行了投資，但這些措施並不能保證絕對安全，員工錯誤或瀆職、系統錯誤、其他無意泄露、未能正確清除和保護數據或網絡攻擊仍可能導致對機密信息的不當訪問或泄露。任何安全事件，包括由網絡攻擊、網絡釣魚攻擊或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似事件或中斷引起的事件，都可能導致數據丟失或破壞、無法訪問或未經授權訪問、或使用、更改、披露或獲取數據、損害我們的聲譽、訴訟、監管調查或其他責任。這些攻擊可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。
我們過去曾遭受個人或團體(包括尋求非法獲取技術或其他知識產權的民族國家、恐怖組織或全球公司贊助的團體)的惡意攻擊，試圖攻擊我們的產品和服務，或滲透我們的網絡基礎設施以獲取機密信息(包括個人信息)，或發起或協調分佈式拒絕服務攻擊。雖然我們有專門的資源來保持適當的網絡安全水平，並實施了旨在幫助識別網絡攻擊和保護我們的網絡基礎設施的系統和流程，但這些攻擊已經變得越來越頻繁、複雜和難以檢測，而且往往沒有被檢測到
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直到他們向目標發射之後。我們可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施，因此我們不能向您保證我們的預防措施將成功防止我們的信息技術系統和相關數據受到損害和/或中斷。此外，我們不能肯定我們的補救措施將完全減輕任何網絡攻擊或事件造成的不利財務後果。
其他公司最近廣為人知的安全漏洞導致政府和監管機構加強了對公司防範網絡攻擊措施的審查，未來可能會導致更高的網絡安全要求，包括對客户、供應商和服務提供商監管的更高監管預期。我們的信息技術系統與客户、供應商和服務提供商的系統交互。我們與這些各方簽訂的合同通常要求他們實施和維護充分的安全控制，但我們可能沒有能力有效監控所有客户、供應商和服務提供商的安全措施，也無法以其他方式滿足此類額外的監管期望。
此外，我們還聘請第三方供應商和服務提供商存儲並以其他方式處理客户的某些個人信息，他們可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們和我們客户的數據，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。
如果由於第三方行為、員工錯誤、我們的產品或第三方服務提供商的缺陷或缺陷、瀆職或其他原因而違反我們的安全措施，並因此有人未經授權訪問我們的數據(包括有關我們個人的機密、敏感或其他信息或有關我們客户或其他人員的機密、敏感或其他信息)，或者任何此類信息在未經授權的情況下丟失、銷燬或使用、更改、披露或獲取，則我們的聲譽可能會受到損害。即使是認為安全性不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户以及留住和接收現有客户及時付款的能力產生負面影響。此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來解決任何數據安全事件或漏洞，這些事件或漏洞可能不在我們的保險覆蓋範圍之內或全部承保，可能涉及支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務的費用。
我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和行業標準，包括支付卡行業數據安全標準等行業要求。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們的產品和網站定期收集、存儲、處理和傳輸有關個人的個人信息，包括個人身份信息和個人財務信息(如信用卡信息)。我們受到與數據隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律和法規的約束。這類法律法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，為我們的安全設定標準，執行隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。如果我們被發現違反了任何此類法律、法規或行業標準，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰，以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不良宣傳，從而以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。
在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)，該法案於2020年生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理個人信息的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加利福尼亞州總檢察長強制執行，也有與某些數據相關的私人訴訟權
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安全事件。此外，加州選民於2020年11月3日通過了加州隱私權法案(“CPRA”)，該法案將修訂和擴大CCPA，包括向消費者提供關於其個人信息的額外權利。CPRA將於2023年1月1日起生效，適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息。我們遵守這些不斷變化、負擔日益繁重、有時甚至相互衝突的法規和要求，可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法，這可能會影響財務業績。如果我們不遵守這些規定或要求，我們可能面臨訴訟費用和可能的重大責任、費用或罰款。
我們還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)，該安全標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。根據PCI DSS和我們與卡處理商的合同，如果我們存儲的支付卡信息被泄露，我們可能會向發行支付卡的銀行承擔相關費用和罰款。此外，如果我們不遵守支付卡行業數據安全標準，即使客户信息沒有受到損害，我們也可能招致鉅額罰款，或者失去讓客户選擇使用支付卡的能力。如果我們不能接受支付卡，我們的業務將受到嚴重損害。
此外，美國以外國家的法律規定了重大的合規義務和責任。例如，如果我們的業務受一般數據保護條例(“GDPR”)的約束，這將產生持續的合規承諾和鉅額成本。確保遵守GDPR可能涉及鉅額成本，儘管我們做出了努力，政府當局或第三方仍有可能斷言我們的商業實踐未能遵守。如果我們的運營被發現違反了GDPR，我們可能會被要求改變我們的業務做法和/或受到重大的民事處罰、業務中斷和聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，嚴重違反GDPR可能導致高達全球年收入4%和2000萬歐元的行政罰款。
此外，我們根據隱私或數據保護法規的要求，通過我們的產品和網站，通過我們的隱私政策和聲明，披露和聲明我們使用個人信息的情況。未能(或被認為未能)遵守我們的公開聲明或充分披露我們的隱私或數據保護做法可能會導致政府當局進行代價高昂的調查、訴訟和罰款，以及聲譽損害和客户流失，這可能會對我們的收入和運營產生實質性影響。
我們還不時收購其他收集和處理個人信息的公司。雖然我們對這些公司的技術系統進行了廣泛的盡職調查，但不能保證這些公司在我們收購之前或之後沒有遭受數據泄露或系統入侵，我們可能要對此負責。
雖然我們的承保範圍旨在解決網絡安全和數據保護風險的某些方面，但此類承保範圍可能不足以覆蓋所有或大部分成本、損失或索賠類型。我們的保險承保因網絡攻擊而造成的聲譽損害和客户損失。我們不承擔改進我們系統的費用。
與我們的業務運營相關的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運營相關的法律索賠和監管程序的一方。此類索賠可能包括誹謗、誹謗、侵犯知識產權、違反證券法、挪用、稀釋、違規、欺詐或疏忽或其他責任理論，在每一種情況下都與我們通過我們的服務提供的文章、評論、投資建議或其他信息有關。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括客户、合作伙伴、員工、政府或監管機構或競爭對手，還可能包括集體訴訟。
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對此類索賠和訴訟進行辯護既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和人力資源，使其無法正常開展業務運營。其中許多索賠和訴訟的結果是無法預測的，任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。我們的保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠。如果這些索賠或訴訟中的任何一項被裁定對我們不利，涉及支付一大筆錢的判決、罰款或和解將發生，或對我們發出禁令救濟，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和2010年英國“反賄賂法”(“反賄賂法”)，以及我們開展業務的國家的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴(包括合資夥伴和代理人)以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止民間“商業性”行賄和受賄。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或審批或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。
我們的業務還必須遵守適用的經濟制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構實施的法律。我們的行動使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的風險，隨着我們繼續向全球擴張，這些風險可能會增加。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能面臨名譽損害、重大制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們所得税撥備的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單或税收法規的變化而導致的不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，包括與我們的預測有重大差異的收益、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額、基於股票的薪酬的税收影響、税務檢查的結果，或者税法、法規、會計原則(包括對不確定税收狀況的會計處理)或其解釋的變化。
如果我們的所得税撥備因税務審查而受到波動或不利結果的影響，我們的經營業績可能會受到損害。在確定GAAP中規定的與所得税會計有關的確認和計量屬性時，需要做出重大判斷。此外，我們還需要接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們評估這些檢查導致不良結果的可能性，以確定
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我們的所得税撥備是否充足。這些檢查的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
MarketWise公司唯一的重要資產是它在MarketWise，LLC的權益，因此，它將依靠MarketWise，LLC的分配來支付税款和開支，包括根據應收税金協議支付的款項。MarketWise，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
MarketWise，Inc.是一家控股公司，除了其在MarketWise，LLC的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，MarketWise公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，它是否有能力在未來繳納税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)將取決於MarketWise公司及其子公司的財務業績和現金流，以及MarketWise公司從MarketWise公司獲得的分配。不能保證MarketWise，LLC及其子公司將產生足夠的現金流向MarketWise公司分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括MarketWise、LLC或其子公司的任何債務協議中的消極契約)將允許這樣的分配。儘管MarketWise，LLC目前沒有任何債務協議或其他協議限制其向MarketWise，Inc.進行分銷的能力，但未來債務工具或其他協議的條款可能會限制MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.或其子公司MarketWise向MarketWise，LLC進行分銷的能力。
出於美國聯邦所得税的目的，MarketWise，LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應税收入將分配給MarketWise單位的持有者，包括MarketWise，Inc.。因此，MarketWise，Inc.將為其在MarketWise，LLC的任何淨應税收入中的可分配份額繳納所得税。根據MarketWise運營協議的條款，MarketWise，LLC有義務向MarketWise單位的持有者(包括MarketWise，Inc.)進行税收分配，但要遵守各種限制和限制，包括任何債務協議。除了税費支出，MarketWise，Inc.還將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，這可能是一筆很大的費用。MarketWise公司打算作為其唯一管理人，促使MarketWise，LLC向MarketWise單位的所有者進行現金分配，金額足以(I)為這些所有者與分配給這些所有者的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，以及(Ii)支付MarketWise公司的運營開支，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，MarketWise，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如根據MarketWise，LLC當時是其中一方的合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律進行分銷的限制，或者可能導致MarketWise，LLC資不抵債的影響。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在一定程度上，MarketWise, 公司因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，未付款項將延期支付，並將計息，直至支付為止。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税金協議並加速其下的未來付款，除非未支付適用款項，因為(I)MarketWise，LLC被禁止根據應收税金協議的條款或管理某些應收税金協議的條款支付此類款項有足夠的資金支付這樣的款項。此外，如果MarketWise，LLC沒有足夠的資金進行分配，其宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。
根據MarketWise運營協議，MarketWise，LLC將不時以現金向其股東(包括MarketWise，Inc.)進行分配。按比例，金額至少足以支付他們在MarketWise，LLC的應税收入中應分配份額的税款。由於(I)可分配給MarketWise，Inc.和MarketWise(有限責任公司的其他股東)的應税收入淨額可能存在差異，(Ii)目前適用於公司而不是個人的税率較低，以及(Iii)
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MarketWise，Inc.預計，根據MarketWise運營協議，將來用MarketWise單位贖回或交換我們的A類普通股或現金時，應付給MarketWise，Inc.的税款分配可能超過其在相關納税年度的實際納税義務，包括其在應收税款協議下的義務。MarketWise公司的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付MarketWise公司股票的其他費用或股息，儘管MarketWise公司將沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給其股東。除MarketWise，Inc.作為MarketWise，LLC的唯一管理人另有規定外，MarketWise，Inc.不會因為MarketWise，Inc.的任何現金分配或MarketWise，Inc.保留現金而調整MarketWise單位和我們A類普通股的相應股票的兑換率。如果MarketWise，Inc.不將這些多餘的現金作為其A類普通股的股息分配，它可能會對這些多餘的現金採取其他行動-例如，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於MarketWise Units的價值增加。如果MarketWise單位的持有者以其MarketWise單位換取我們A類普通股的股票，則MarketWise單位的持有者可能受益於該等現金餘額的任何價值，儘管此類持有人以前可能作為MarketWise單位的持有人蔘與了MarketWise，LLC的分配，從而導致了此類超額現金餘額。
應收税款協議要求MarketWise，Inc.就MarketWise，Inc.可能享有的某些税收優惠向MarketWise成員支付現金，不會向我們A類普通股的任何持有人支付此類款項，除非這些持有人也是MarketWise成員。根據應收税金協議，MarketWise，Inc.需要支付的款項可能會很多。
MarketWise公司是與MarketWise會員和MarketWise有限責任公司簽訂的應收税款協議的一方。根據應收税款協議，MarketWise，Inc.通常需要向MarketWise成員支付相當於MarketWise，Inc.實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，原因是(1)MarketWise，LLC的資產税基因MarketWise成員根據MarketWise成員未來贖回或交換MarketWise單位以購買我們的A類普通股或現金而增加不會向我們A類普通股的任何持有者支付此類款項，除非這些持有者也是MarketWise會員。
根據應收税款協議，MarketWise，Inc.需要支付的現金金額可能會很大。MarketWise公司根據應收税金協議向MarketWise成員支付的任何款項都不能用於業務的再投資，通常會減少MarketWise公司及其子公司本來可以獲得的現金金額。如果MarketWise，Inc.因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計息。此外，MarketWise公司未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使MarketWise公司及其子公司成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購人不能使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。應收税款協議項下的付款不以MarketWise會員繼續擁有MarketWise單位或我們的A類普通股或B類普通股為條件。
應收税款協議項下任何付款的實際金額和時間將取決於許多因素，包括MarketWise成員贖回或交換的時間、我們A類普通股在任何交換時的價格、此類交換的應税程度、MarketWise成員確認的收益金額、MarketWise，LLC未來產生的應税收入MarketWise的金額和時間，以及當時適用的税率和法律。
在某些情況下，根據應收税金協議向MarketWise會員支付的未來款項可能會加快或大大超過MarketWise，Inc.在受應收税金協議約束的税收屬性方面實現的實際利益。
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應收税金協議規定，如果(I)MarketWise，Inc.實質性違反其在應收税金協議下的任何重大義務，(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將發生，或(Iii)MarketWise，Inc.選擇提前終止應收税金協議，則MarketWise，Inc.根據應收税金協議支付的未來債務或其繼任者的未來債務將加速並MarketWise，Inc.將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，並假設在加速生效日期，任何MarketWise成員尚未更換MarketWise單位應被視為在該日期更換了該MarketWise單位，即使MarketWise，Inc.直到MarketWise單位實際更換的較晚日期才能獲得相應的税收優惠。
因此，基於某些假設，MarketWise，Inc.將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的估計現值的現金支付，這些支付可能大大提前於那些未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，因此，MarketWise，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付大於其最終實現的實際税收優惠的指定百分比的款項。此外，如果MarketWise，Inc.因任何原因無法根據應收税金協議付款，則未支付的金額將延期支付，並將在支付之前計息。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税金協議並加速其下的未來付款，除非未支付適用款項，因為(I)MarketWise，LLC被禁止根據應收税金協議的條款或管理某些應收税金協議的條款支付此類款項有足夠的資金支付這樣的款項。在這些情況下，MarketWise，Inc.在應收税款協議下的義務可能會對MarketWise，Inc.的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證MarketWise, 有限責任公司將能夠為MarketWise，Inc.根據應收税金協議承擔的義務提供資金或資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，MarketWise，Inc.將不會報銷根據應收税金協議向MarketWise會員支付的任何款項。
根據應收税款協議支付的款項將基於MarketWise，Inc.確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或其他税務機構可能會對MarketWise，Inc.聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受任何此類挑戰。根據應收税金協議，MarketWise，Inc.解決或放棄抗辯此類挑戰的能力可能受到MarketWise成員權利的限制，只要應收税金協議仍然有效，這些限制就會適用。此外，如果MarketWise，Inc.最初聲稱並已支付給MarketWise會員的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，MarketWise，Inc.將不會報銷之前根據應收税金協議向MarketWise會員支付的任何現金。相反，MarketWise，Inc.向MarketWise會員支付的任何超額現金將從MarketWise，Inc.根據應收税款協議條款可能需要向MarketWise會員支付的任何未來現金付款中扣除。然而，MarketWise，Inc.可能無法確定在最初支付現金後的若干年內，它實際上向MarketWise會員支付了超額現金，而且，如果其任何納税申報立場受到税務機關的質疑，MarketWise，Inc.將不被允許減少根據應收税款協議未來支付的任何現金，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁決。此外，超額現金支付MarketWise, MarketWise，Inc.之前根據應收税金協議訂立的協議可能會大於MarketWise，Inc.否則將被允許淨額超額的未來現金支付金額。適用的美國聯邦所得税規則用於確定適用的税收優惠MarketWise，Inc.實質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局(IRS)或法院不會
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不同意MarketWise，Inc.的税務報告立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可以超過MarketWise，Inc.在作為應收税金協議主體的MarketWise成員的税收屬性方面實際實現的節税金額。
如果MarketWise公司因擁有MarketWise有限責任公司而被視為1940年“投資公司法”下的投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據經修訂的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)第3(A)(1)(A)和(C)條，就“投資公司法”而言，如果(1)一家公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)它從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有等業務，則該公司一般將被視為“投資公司”。或買賣證券，並以非合併方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。MarketWise，Inc.不認為它是“投資公司”，因為這一術語在“投資公司法”的任何一節中都有定義。
作為MarketWise，LLC的唯一管理成員，MarketWise公司將控制MarketWise，LLC。在此基礎上，MarketWise，Inc.認為其在MarketWise，LLC的權益不是“投資公司法”中使用的“投資證券”。然而，如果MarketWise公司停止參與MarketWise，LLC的管理，它在MarketWise，LLC的權益可以被視為“投資公司法”中的“投資證券”。
MarketWise，Inc.和MarketWise，LLC打算開展各自的業務，使MarketWise，Inc.不被視為投資公司。然而，如果MarketWise，Inc.被視為一家投資公司，“投資公司法”施加的限制，包括對MarketWise資本結構和與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格，而適用於新興成長型公司和較小成長型公司的披露要求降低，可能會降低其證券對投資者的吸引力。
我們符合1933年美國證券法(“證券法”)第2(A)(19)節對“新興成長型公司”的定義。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括但不限於：(I)不需要遵守SOX第404條(“第404條”)的審計師認證要求；(Ii)在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。在2025年12月31日(截至ADAC首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天)之前，我們將一直是一家新興成長型公司，儘管如果(1)我們的年度毛收入超過10.7億美元，(2)我們符合交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”的資格，或者(3)我們在任何三年期間發行超過10億美元的非可轉換債務證券，我們可能會提前停止成為新興成長型公司。我們目前打算利用上述每一項降低的報告要求和豁免。因此，我們的證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
此外，就業法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一個新興的成長型公司
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在私營公司採用新的或修訂的標準的同時，可以採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表難以與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，根據證券法S-K條例第10(F)(1)項的定義，我們有資格成為“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括在定期報告中只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天我們不能滿足以下標準：(I)截至該會計年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該已完成的會計年度中，我們的年收入不超過1億美元，截至該會計年度第二會計季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。(I)在該會計年度第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該會計年度第二財季結束時，我們的年收入不超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
很難預測，投資者是否會因為利用這些給予新興成長型公司和規模較小的報告公司的豁免和減免，而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比原來更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。
一旦我們失去了“新興成長型公司”和/或“較小的報告公司”的地位，我們將不能再利用某些報告豁免，我們還將被要求遵守第404條的審計師認證要求。我們將因遵守這些要求而產生額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易價格或流動性產生不利影響。
雖然我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的投票權，但我們很難預測我們的雙層結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多類別資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據宣佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。因為我們的雙層結構, 我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，也不能保證其他股指不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構，我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對其公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何操作或
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股東諮詢公司發表的批評我們公司治理實踐或資本結構的文章也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
MarketWise成員對我們有重大影響，包括對需要MarketWise，Inc.股東批准的決策的控制。
MarketWise成員總共控制着我們所有優秀股票類別所代表的大約90.6%的投票權。在這一百分比中，紀念碑和大教堂有限責任公司控制着我們所有優秀股票類別所代表的大約35.1%的投票權。因此，MarketWise會員(特別是Monument&Cathedral，LLC)可能會對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，任命和罷免高級管理人員，修改我們的憲章或MarketWise，Inc.的附則(我們的“章程”)，以及任何重大公司交易的批准(包括出售MarketWise，LLC的幾乎所有資產)，並將繼續對我們的管理和
某些MarketWise成員或MarketWise成員的附屬公司是我們董事會的成員。這些董事會成員可以採取行動，推遲或阻止MarketWise，LLC的控制權變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。MarketWise成員集中投票權可能會對我們證券的價格產生不利影響。MarketWise成員的利益可能與您作為證券持有人的利益不一致。
MarketWise會員有權贖回或兑換其MarketWise單位為A類普通股，如果行使，將稀釋您在MarketWise，Inc.的經濟權益。
我們總共有大約919,796,531股我們的A類普通股被授權但未發行，其中包括291,092,303股我們的A類普通股，可以在贖回或交換MarketWise成員持有的MarketWise單位時發行。根據MarketWise運營協議的條款，並受其中規定的某些限制的約束，MarketWise會員有權贖回或交換其MarketWise單位，以換取我們A類普通股的股票，或根據我們的選擇，兑換現金。只要MarketWise會員的MarketWise單位被贖回或交換，任何該等贖回或交換MarketWise會員所持有的B類普通股股票將在贖回或交換MarketWise單位的基礎上一對一取消，無需額外對價。雖然任何MarketWise單位的贖回或交換以及我們B類普通股的相應註銷都將減少MarketWise成員在MarketWise的經濟利益及其在MarketWise，Inc.的投票權，但相關發行我們的A類普通股將稀釋您對我們的經濟利益。由於MarketWise單位的贖回或交換，我們未來發行A類普通股的時間或規模無法預測。
我們A類普通股(或根據MarketWise Units交換或贖回未來可能發行的A類普通股)總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
根據註冊權協議，除某些例外情況外，保薦人和MarketWise會員在合同上不得出售或轉讓：(A)就保薦人而言，保薦人在交易結束日持有的或保薦人在交易中收到的普通股股份；(B)就MarketWise會員而言，(I)MarketWise會員於交易結束日收到的A類普通股，及(Ii)任何MarketWise會員其後根據MarketWise營運協議項下交易結束日所持有的MarketWise單位的直接交換或贖回而收到的任何A類普通股股份，以及(Ii)任何MarketWise會員其後根據MarketWise營運協議直接交換或贖回持有的MarketWise單位而收到的任何A類普通股。此類限制將於2022年7月21日(X)終止(I)對保薦人和屬於我們管理層的任何MarketWise成員終止，(Y)在自12月開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期(以較早者為準)終止
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2021年1月18日和(Ii)對於不是我們管理層成員的任何MarketWise成員，2022年1月17日。
在適用的禁售期結束後，MarketWise會員和保薦人均不得出售其持有的A類普通股或他們可能收到的A類普通股，以換取MarketWise單位或認股權證(視情況而定)，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法外，PIPE投資者不受出售其持有的任何A類普通股的限制。因此，在公開市場上出售大量A類普通股隨時可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。
由於註冊權協議各方出售A類普通股和認股權證的轉售終止和登記聲明可供使用，出售或出售這些A類普通股和認股權證的可能性可能會增加A類普通股或認股權證的市場價格波動，或降低市場價格本身。
我們的認股權證適用於A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
共有30,979,993股已發行認股權證，以每股11.50美元的行使價購買同等數量的A類普通股，這些認股權證目前可以行使。在行使認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證，可能會對我們證券的市價造成不利影響。
我們的權證作為衍生負債入賬，並按公允價值計入收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們把公開認股權證和私募認股權證都列為認股權證的責任。在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理，(2)公共和私募認股權證負債的公允價值將被重新計量，負債的公允價值變化將在我們的損益表中作為其他收入(費用)記錄。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的改變，可能會對嵌入衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們A類普通股的股價代表了影響權證相關負債價值的主要基礎變量，權證被計入衍生工具。影響認股權證作為衍生工具的價值的其他因素包括我們股票價格的波動、折扣率和規定的利率。因此，我們的財務報表和運營結果將根據各種因素而每季度波動，例如我們A類普通股的股價，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。
在某些情況下，保薦人和我們管理團隊的某些成員將有權獲得保薦人溢價股份和管理層成員溢價股份(視情況而定)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東被稀釋。
如果在2025年7月21日之前的任何時候(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過12.00美元，或(Ii)我們完成了一項交易，導致我們的股東有權將其A類普通股股份交換為價值等於或超過12.00美元的現金、證券或其他財產，贊助商將有權從第三方託管中獲得1,525,500股A類普通股(相當於3,051,000股收益託管的50%)，我們管理團隊的某些成員將有權獲得總計1,000,000股新發行的A類普通股。此外，如果在2025年7月21日之前的任何時候(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股14.00美元，或者(Ii)我們完成了一項導致我們的股東有權交換其股票的交易
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如果以A類普通股換取價值等於或超過每股14.00美元的現金、證券或其他財產，保薦人將有權從第三方託管中獲得額外的1,525,500股A類普通股(相當於3,051,000股中剩餘的50%，受收益託管的約束)，我們管理團隊的某些成員將有權獲得總計1,000,000股新發行的A類普通股。一旦管理層成員發行溢價股票，A類普通股的持有者將被稀釋，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。在公開市場出售大量這類股票或管理層成員可能發行溢價股票的事實可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們可能會在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們的證券持有人產生不利影響，這可能會壓低我們證券的價格。
我們的憲章授權我們發行一系列或多系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股票的相對權利、限制、優先、特權、限制和其他條款，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的證券，並對我們證券的市場價格和我們證券持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
由於我們與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。
2021年7月21日，我們完成了與特殊目的收購公司ADAC的交易，據此我們成為了一家上市公司。作為這筆交易的結果，監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經完成與特殊目的收購公司的業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續演變的監管環境可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的證券價格產生不利影響。
作為一家上市公司的要求需要大量的資源和管理層的關注，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家新的上市公司，我們將產生法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他我們以前作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非執行董事的成本。我們現在受交易法的約束，包括交易法、薩班斯法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克規則和其他適用的證券規則和法規下的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴(儘管這些成本目前無法確切地估計)，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，從而將管理層的注意力從創造收入的活動上轉移開。此外，這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的承保範圍而招致更高的成本。此外, 加強法律和監管制度，提高與上市公司公司治理和披露有關的標準，導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。
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根據第404條，一旦我們不再是一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守第404條的成本將大幅增加，管理層的注意力可能會進一步轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守第404條的要求，這將進一步增加成本和費用。
如果我們無法履行其作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股或公開認股權證的退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致其財務報表出現重大錯報的其他重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在交易完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其財務報告的內部控制問題。在準備交易的過程中，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所認定，我們在內部控制方面存在重大弱點，這與(I)缺乏同期文件和賬目核對以及(Ii)缺乏正式或書面的風險評估程序有關。
我們目前正在實施一系列措施，以加強我們對財務報告的內部控制，並解決重大弱點，包括加強與財務報告程序有關的內部審查程序，以及實施新的軟件工具。
如果我們不能糾正上述重大弱點或在未來發現更多重大弱點，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括及時準確地向美國證券交易委員會提交季度報告或年度報告。此外，如果我們不能糾正上述重大弱點或發現更多重大弱點，可能會妨礙我們編制及時和準確的財務報表，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法保持遵守上市要求。
如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。
作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合第404條要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。
設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行其作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或保持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括
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我們在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中對財務報告的內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。從我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，我們的審計師將被要求每年發佈一份關於我們內部控制有效性的證明報告。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們可能會遇到問題或延誤，以完成我們的獨立註冊會計師事務所發現的任何缺陷的補救工作，這些缺陷與他們的認證報告的發佈有關。我們的測試或隨後由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在，將需要管理層投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。
一旦我們不再是一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們未能在規定的時間框架內執行第404條的要求，我們可能會受到包括SEC和Nasdaq在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。如果不能對上市公司要求的財務報告和披露控制和程序實施或保持有效的內部控制，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
一個活躍、流動性強的證券交易市場可能不會發展或持續下去。
我們不能保證我們的A類普通股和認股權證的活躍交易市場會發展起來，或者，如果這樣的市場發展起來，我們不能保證我們將來能夠在納斯達克或任何其他交易所維持活躍的證券交易市場。如果我們證券的活躍市場沒有發展或維持，或者MarketWise，Inc.因任何原因未能滿足納斯達克繼續上市的標準而其證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股本籌集資金、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及通過以股本作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
我們證券的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們的A類普通股和認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績不佳，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的A類普通股或認股權證，否則可能會對我們的A類普通股或認股權證的流動性產生負面影響。不能保證A類普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：
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•本公司年度或季度財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•媒體或投資界對我們的業務或行業的猜測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究報告或報告，或證券分析師未來未能充分覆蓋我們的A類普通股；
•投資者認為與我們相當的公司估值波動；
•A類普通股或認股權證的價格和成交量波動可歸因於我們A類普通股或認股權證的交易量水平不一致；
•關鍵人員的增減；
•與所有權有關的糾紛或其他事態發展；
•法律或法規的額外或意外變化或擬議變化，或對其不同的解釋，影響我們的業務或這些法律法規的執行，或與這些事項有關的公告；
•宣佈或預期額外的股權或債務融資努力；
•我們、MarketWise會員、我們的內部人士或其他股東出售股權；
•總體經濟和市場狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的任何影響；以及
•本“風險因素”部分和本報告其他部分描述的其他因素。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師跟蹤我們，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，發表了關於我們的不正確或不利的研究報告，停止了對我們的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求和可見度可能會下降，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務和經營業績。
經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。
我們也可能被要求在與其業務運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能會要求鉅額賠償。由於訴訟固有的不確定性，任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來在法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來
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訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額的法律費用、和解或判決成本，並轉移管理層的注意力和成功運營我們業務所需的資源。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來我們不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，你不太可能從你的A類普通股上獲得任何股息，而投資我們的A類普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。
特拉華州法律以及我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的憲章和章程以及DGC包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，憲章和附例包括以下規定：
•分類董事會，交錯任期三年；
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•我們董事會有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的憲章規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州大法官法院(或，如果大法官法院
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(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對我們或我們的股東所承擔的受託責任的訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對我們或我們的股東所承擔的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們的附例或章程(經不時修訂)任何條文提出申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，或(Iii)根據特拉華州公司法(“DGCL”)或我們的附例或章程(經不時修訂)的任何條文而引起的申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟。我們的憲章還規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。交易法第27條賦予聯邦政府對所有訴訟的專屬聯邦管轄權，以強制執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任，而我們的憲章規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行交易法所產生的任何責任或義務的索賠。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們憲章中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
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第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
不適用。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
第六項展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
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證物編號：描述
2.1†
業務合併協議，日期為2021年3月1日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC、Beacon Street Group LLC成員和股東代表服務有限責任公司(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成)。
2.2†
商業合併協議第1號修正案，日期為2021年5月21日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC和股東代表服務有限責任公司(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.2合併而成)。
2.3†
對商業合併協議的第2號修正案，日期為2021年6月16日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.，MarketWise，LLC和股東代表服務有限責任公司(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.3合併而成)。
3.1
MarketWise，Inc.的公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.2
MarketWise，Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。
10.1
修訂和重新簽署的註冊權協議日期為2021年7月21日，由MarketWise，Inc.、上升贊助商LP和MarketWise，LLC的某些成員以及它們之間的協議修訂和重新簽署(通過參考2021年7月28日提交給證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.2
日期為2021年7月21日的應收税款協議，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的某些成員簽訂(通過引用附件10.2併入登記人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.3†
日期為2021年7月21日的第三份A&R運營協議，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的主要成員簽署(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.4+
賠償協議表(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。
10.5+
MarketWise，Inc.非僱員董事薪酬政策(通過引用附件10.5併入註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
10.6+
2021年-MarketWise，Inc.的獎勵計劃(通過引用附件10.6併入註冊人當前的8-K表格報告中，該報告於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會)。
10.7+
2021年-MarketWise，Inc.的員工股票購買計劃(通過引用附件10.7併入註冊人於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
†表示，根據S-K法規第601(A)(5)項，本展覽的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
92

+1+1表示管理合同或補償計劃。

93

簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
MARKETWISE，Inc.
日期：2021年11月12日
由以下人員提供：
/s/戴爾·林奇
姓名：
戴爾·林奇
標題：
首席財務官
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