美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度 。
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號001-36868
Sunworks， Inc.
(註冊人在其章程中的姓名 )
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.
僱主 標識號) |
1555 自由大道
PROVO， UT 84604
(主要執行機構地址 )(郵編)
(385) 497-6955
(註冊人電話號碼 ，含區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 自動收報機 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒No☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 ☐No☒
截至2021年11月10日，註冊人的已發行普通股數量為29,083,599股
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 4 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表 | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 6 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 7 |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 27 |
| 第1A項。危險因素 | 27 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 項目3.高級證券違約 | 28 |
| 項目4.礦山安全披露 | 28 |
| 第5項：其他信息 | 28 |
| 項目6.展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 Form 10-Q季度報告(本季度報告)包含 1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節定義的某些前瞻性聲明，我們希望此類前瞻性聲明 受制於由此產生的安全港。為此，本季度報告中除有關歷史事實的陳述 外的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“可能”、“ ”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”估計“或”繼續“或其否定或其他變體或類似術語旨在 識別前瞻性陳述。此外，任何提及我們未來財務業績預測、業務趨勢 或對未來事件或環境的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。
本文中包含的 前瞻性陳述基於我們管理層基於現有信息的當前預期，涉及 許多風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都很難或不可能準確預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的 控制範圍。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括對我們、我們的運營或我們未來財務和運營業績的影響；在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(我們的年度報告)中的第1A項“風險因素”中討論的那些因素；以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中描述的額外風險 。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，我們或 任何其他人不應將包含此類信息視為我們或 任何其他人表示會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息。 除非法律另有要求，否則我們無意修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映此後發生的事件 或情況，或反映意想不到的事件的發生。 除法律另有要求外，我們不打算修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映此後發生的事件 或情況或反映發生的意想不到的事件。 除法律另有要求外，我們不打算修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生
| 3 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Sunworks， Inc.
壓縮 合併資產負債表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產淨值 | - | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 融資租賃負債，本期部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 工資保障計劃應付貸款，本期部分 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 工資保障計劃應付貸款，扣除當期部分後的淨額 | - | |||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列優先股，$面值，授權股份；已發行和已發行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行和已發行股票，分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Sunworks， Inc.
未經審計的 精簡合併經營報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 九月 30, 2020 | 九月 30, 2021 | 九月 30, 2020 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Sunworks， Inc.
未經審計的 簡明合併股東權益報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 根據S-3登記表出售普通股，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 發行普通股以無現金方式行使期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的期權薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 根據限制性股票授予條款發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 根據S-3登記表出售普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的期權薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的期權薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Sunworks， Inc.
未經審計的 簡明合併現金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截至9個月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 出售設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 工資保障計劃貸款減免 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購後的淨額 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買Solcius LLC，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售設備所得收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付貸款償還 | ( | ) | ||||||
| 應付本票償還 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃負債的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 支付寶保障計劃應付貸款收益 | ||||||||
| 出售普通股所得款項，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税和公司消費税 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露 | ||||||||
| 因租賃修改而增加的經營性使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
Sunworks， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(千美元 ，不包括每股和每股數據)
此處提及的“我們”、“我們”、“Sunworks”和“公司”是指Sunworks，Inc.及其全資子公司Sunworks United，Inc.(“Sunworks United”)、MD Energy，Inc.(“MD Energy”)、Plan B Enterprise，Inc.(“Plan B”)和Solcius LLC(“Solcius”)。
1. 展示依據
Sunworks， Inc.(納斯達克代碼：SUNW)通過其全資子公司是高性能太陽能系統的供應商。Sunworks銷售、工程師、 為住宅、農業、商業和工業、州和聯邦以及公共工程等廣泛行業的客户採購材料、建造和維護光伏太陽能系統。系統的大小從2千瓦到數兆瓦 不等。
2021年4月8日，Sunworks，Inc.通過其運營子公司Sunworks United(“買方”)從Solcius Holdings，LLC(“賣方”)手中收購了Solcius的全部已發行 和未償還會員權益(“收購”)。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。該交易創建了一家全國性太陽能供應商 ，業務遍及14個州，包括加利福尼亞州、俄勒岡州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、新澤西州、夏威夷和南卡羅來納州。該公司相信，這筆交易增強了規模經濟，使 能夠更好地接觸供應商、供應商和財務合作伙伴，以及營銷和客户獲取機會。
根據買賣雙方於2021年4月8日簽署的會員權益購買協議(“購買 協議”)，收購已於2021年4月8日完成。Solcius的收購價為51,750美元現金，可在交易完成後進行與營運資金、現金、債務和交易費用相關的調整 。Solcius 收購的資產和經營業績包含在這些未經審計的簡明綜合財務報表(“財務報表”)和腳註中，自收購之日起至2021年9月30日止(見附註3)。
隨附的財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和規則10-01(br}S-X)編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。在管理層看來，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平陳述所必需的。 截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。財務報表應與經審計的財務報表一併閲讀，並在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括 財務報表附註。
2. 重要會計政策摘要
本 公司主要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。 這些會計政策符合公認會計原則，並且在編制財務報表時一直沿用。
合併原則
合併財務報表包括Sunworks，Inc.及其全資運營子公司Sunworks United、MD Energy、Plan B和Solcius的賬户。在這些實體合併後，所有重要的公司間交易都已取消。
重新分類
已對上一年的財務報表進行了某些 重新分類，以符合本年度使用的分類。銷售 向第三方支付的佣金、調查費和融資費已從貨物銷售成本重新分類為銷售成本，並 在精簡的綜合經營報表中進行了營銷，之前報告的淨虧損保持不變。客户存款 已重新分類幷包括在合同負債中。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的 資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括用於評估公司商譽變現能力的估計、長期資產的減值和估計、隨着時間推移確認的建築合同的收入確認、收購資產的公允價值和在業務合併中承擔的負債、壞賬準備、運營和融資租賃使用權資產和負債、保修準備金、 存貨估值、非現金資本股票發行的估值和遞延税項資產的估值撥備。本公司根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而該等假設的 結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
| 8 |
收入 確認
根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”，將施工合同的收入 和相關成本確認為工程的履約義務。根據ASC 606，要求我們交付正常運行的太陽能系統的住宅和小型商業系統的收入和相關 利潤、工程、採購和建設(“EPC”)項目一般在開工後2至12個月內完成。大型商業項目的建設可能會在18至36個月內完成，具體取決於規模和位置。隨着我們的業績創造或增強由客户控制的發電資產，我們會隨着時間的推移確認來自EPC服務的收入 。
對於 住宅合同，公司在最終檢查確定的工作完成後確認收入。我們 確認服務期內系統運營和維護的收入。
對於 EPC收入，我們在工作開始時開始確認績效收入，並根據完成績效義務時所發生的成本(不包括模塊和組件)與估計的非材料成本的比率，在 時間內繼續確認收入。
判斷 需要評估假設，包括合同淨收入和預計總成本，以確定公司在合同完成方面的進展情況，並計算相應的收入金額以確認。如果任何合同的預計總成本 大於合同淨收入，公司將確認損失已知期間的全部估計損失 。
EPC服務的估算髮生變化 的原因有很多，包括但不限於(I)施工計劃加速或延誤、 (Ii)產品成本預測變化、(Iii)變更單或(Iv)用於估算成本的其他信息的變化。估計的變化 可能會對公司的綜合經營報表產生重大影響。下表概述了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，系統相關銷售合同的估計交易價格和投入成本(增加和減少)淨變化對收入的影響 ，以及包含此類變化的項目數量。就下表 而言，僅列出了對收入和/或成本影響至少為100美元(按季度計算)的估算變更的項目。 在此期間按季度計算。表中還包括估計淨變化佔此類項目總收入的百分比 。
估計總收入變動附表
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| (除項目數量外，以千為單位) | 九月 30, 2021 | 九月 30, 2020 | 九月 30, 2021 | 九月 30, 2020 | ||||||||||||
| 交易價格淨變動帶來的收入增加 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投入成本估算淨變化帶來的收入增加(減少) | ||||||||||||||||
| 估計淨變動帶來的收入淨增長 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 項目數量 | ||||||||||||||||
| 估計淨變動佔相關項目總收入的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
合同 資產和負債
合同 資產包括：(I)項目中已賺取但未開票的部分，客户將其付款推遲至達到某些合同 里程碑；(Ii)直接成本，包括佣金、勞務相關成本和在記錄收入之前支付的許可費； 和(Iii)未開單應收賬款，代表在向客户開單之前確認的收入，這在 較大的施工合同中很常見。合同負債包括遞延收入、客户保證金和客户預付款， 代表在根據合同條款將商品或服務控制權轉讓給客户之前從客户收到的對價。截至各自日期的合同資產總額和合同負債餘額如下：
合同資產負債表
| 自.起 | ||||||||
| (單位：千) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 合同資產 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入為1,942美元及$
下表表示公司 正在建設的EPC項目截至2021年9月30日的平均完工百分比。該公司預計將確認17,900美元項目控制權移交後的收入。
項目轉移控制時確認收入進度表
| 項目 | 收入類別 | 預計年收入確認將完成 | 已確認收入的平均百分比 | |||||
| % | ||||||||
應收賬款
應收賬款 根據進度賬單和留成記錄在合同中當前到期的金額，在合同完成後可收款 。應收留成是指客户在合同完成之前扣留的金額。留存 截至2021年9月30日和2020年12月31日，應收賬款餘額分別計入295美元和392美元。
公司對其客户進行持續的信用評估。管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢、應收賬款的賬齡等信息對應收賬款進行監控，並使用備付金
方法記錄壞賬。截至2021年9月30日，應收賬款扣除壞賬準備後的淨額為491美元。在2020年12月31日，$
| 9 |
庫存
存貨 按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存主要包括面板、 逆變器、優化器和安裝架等材料。本公司對照估計的可變現淨值審查存貨成本，如果任何存貨的成本超過其可變現淨值，則記錄減記。
財產 和設備
財產 和設備按成本列報。財產和設備的折舊從財產和設備投入使用時開始 ，並在財產和設備的預計使用壽命內使用直線折舊法進行折舊：
財產和設備預計使用年限一覽表
| 機械設備 | ||
| 辦公設備和固定裝置 | ||
| 計算機和軟件 | ||
| 車輛和拖車 | ||
| 租賃權的改進 |
無形資產
公司截至2021年9月30日的無形資產包括：
無形資產明細表
| 攤銷 週期 | 成本 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||
| 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 積壓的項目 | ( | ) | ||||||||||||
| 競業禁止公約 | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件(包括在物業和設備中) | ( | ) | ||||||||||||
| 經銷商關係 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
無形資產 按收購之日的原始估計價值列報。無形資產的攤銷始於收購 。無形資產在無形資產的預計使用年限內使用直線法進行攤銷 ：
截至2021年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷費用 如下：
攤銷費用明細表
| 對於 | 對於 | |||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 積壓的項目 | ||||||||
| 競業禁止公約 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 經銷商關係 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
預計 截至2021年9月30日公司無形資產的未來攤銷費用如下：
預計未來攤銷費用明細表
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為1930美元和82美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用 分別為3900美元和246美元。
租契
公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)和短期 及長期租賃負債計入簡明綜合資產負債表。在2021年4月收購Solcius後， 公司擁有融資租賃ROU資產和融資租賃負債，這些資產和負債在精簡的合併資產負債表中進行了適當的列報。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營和融資租賃ROU資產和負債於開始 日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含的 利率，因此本公司在確定租賃付款的當前 價值時，使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。運營和融資租賃ROU資產也不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能 包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認。本公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議 ，這些組件作為單個租賃組件入賬。對於租期在12個月以下的租賃協議，公司 選擇了短期租賃計量和確認豁免，並在租賃期限內以直線 方式確認此類租賃付款。
| 10 |
股票薪酬
公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。公司 根據財務 會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指導，對發放和歸屬給員工的股票期權和RSU獎勵進行核算，而獎勵的價值在授予之日計量，並在 歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)的權威 指引，對向非員工發放和歸屬的股票期權和RSU授予進行會計處理，而股票薪酬的價值基於計量日期確定，該計量日期為a)達成業績承諾的日期，或b)完成必要的業績以賺取股權工具的日期 。非員工基於股票的薪酬費用通常在授權期內以直線方式攤銷。 在非員工沒有未來績效要求的某些情況下，將立即授予期權，並且 基於股票的總薪酬費用將記錄在測量日期期間。
(虧損) 每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算方法。每股基本收益(虧損) 是通過將普通股股東可用收益(虧損)除以可用普通股加權平均數計算得出的。稀釋後 每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於分母增加以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外的普通股 是稀釋的，將會發行的 額外普通股的數量。員工期權和RSU的股票沒有用於計算每股淨虧損。
淨虧損導致所有未償還普通股期權和未授予的RSU都是反攤薄的。因此，在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，每股普通股的基本虧損和稀釋虧損 分別相同。
截至2021年9月30日 ，被排除在加權平均流通股計算之外的潛在稀釋證券包括307,698股股票期權， 和未授權的RSU。
截至2020年9月30日 ，被排除在加權平均流通股計算之外的潛在稀釋證券 包括128,411個股票期權。
稀釋性 每股金額是根據已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數計算的，如果它們的影響是稀釋的，則使用 庫存股方法。
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業務 組合和商譽
公司按照美國會計準則第805號“業務合併” 的收購會計方法對業務合併進行會計核算，其中總收購價格是根據收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債進行分配的。收購價格使用目前可獲得的信息進行分配，並可能在獲得有關(其中包括)資產估值、承擔的負債和初步估計修訂 的更多信息後進行調整，最長可自收購日期起計 年。購買價格超過取得的有形資產和已確認的無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。
公司保留一家估值諮詢公司，在每年第四季度以及每當事件或 情況表明資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，進行商譽減值測試。2020年初，由於新冠肺炎疫情引發的事件和環境，公司的收入、盈利能力和現金流前景惡化 。因此，本公司於2020年3月31日對商譽進行了量化評估。已確定商譽的賬面價值在2020年3月31日超過其公允價值。因此，該公司記錄了4,000美元的減值。。 根據本公司的政策，本公司於2020年12月31日對商譽進行了量化評估，未發現任何減值。 截至2021年9月30日，沒有任何事件或情況表明商譽受損。
金融工具的公允價值
有關金融工具公允價值的披露 要求披露公允價值信息，無論是否確認在資產負債表 表中，在可行的情況下估計該價值。截至2021年9月30日，報告的現金、應計利息和 其他費用以及應付票據的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。
我們 在ASC主題820項下按公允價值經常性計量的金融工具。ASC主題820定義了公允價值， 建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴展了關於公允價值計量的披露。
公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； | |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； 和 | |
| ● | 級別 3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
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新的 會計聲明
管理層 審查了截至2021年9月30日的9個月內當前發佈的公告，並認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)不會對附帶的簡明合併財務報表產生實質性影響。
3. 業務收購
於2021年4月8日，根據購買協議，本公司透過其營運附屬公司Sunworks United Inc.向賣方收購Solcius的全部已發行及未償還會員權益。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。
Solcius的收購價包括51,750美元現金，可在交易結束後進行與營運資金、現金、負債和交易費用相關的調整。此次收購按ASC 805入賬，自收購之日起，Solcius的財務業績已包括在 公司的財務報表中。
採購 價格分配
根據
購買會計方法，這筆交易的會計價值為52,111美元這是Solcius在收購時的公允價值
。Solcius的資產和負債在收購之日按各自的公允價值入賬。
公司使用了評估顧問，該顧問確定了$
企業收購負債和收購資產明細表
| (單位：千) | ||||
| 基本收購價 | $ | |||
| 營運資金缺口 | ( | ) | ||
| 現金盈餘 | ||||
| 已支付的總購買價格 | $ | |||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 合同資產 | ||||
| 預付和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 存款 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 取得的可識別資產 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 合同責任 | ( | ) | ||
| 經營和融資租賃負債 | ( | ) | ||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 取得的可確認淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了與收購相關的總交易成本25美元及$
我們 將繼續評估收購的淨資產、收購的可識別資產的確認金額以及在估計收購日期假設的負債 的公允價值。我們預計可能會持續到2021年底，直到最終確定所有結算後評估和調整 。
PRO 表單信息
自2021年4月8日截止日期以來收購的 運營結果已包含在我們2021年9月30日精簡的 合併財務報表中，其中包括大約46191美元的總收入。以下未經審計的備考財務信息 代表截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果摘要， 假設收購已於2020年1月1日完成。預計財務信息包括直接歸因於業務合併的某些非經常性 預計調整。形式調整包括取消2021年發生的總計774美元的收購交易費用，以及對2020年確認無形資產攤銷、留任 股票薪酬計劃和留任獎金應計項目的調整。留任獎金支出在收購後的第一年確認 。預計財務信息不一定表明如果收購在這些日期生效將會實現的運營結果，或未來的結果。
| 13 |
業務收購明細表形式操作説明書
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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4. 與客户的合同收入
下表按客户類型對截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月與客户簽訂的合同的收入進行了細分：
收入分項明細表
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 商業廣告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公共工程 | ||||||||||||||||
| 住宅 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5. 運營細分市場
對Solcius的收購已於2021年4月完成。Solcius是用於管理報告目的的單獨部分。部門淨收入、 部門運營費用和部門貢獻(虧損)信息包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的以下信息 。
分部報告信息明細表(按分部)
在截至的三個月內 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 索爾修斯 | Sunworks | 總計 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售與市場營銷 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||
| 分部貢獻(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
在過去的9個月裏 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 索爾修斯 | Sunworks | 總計 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售與市場營銷 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||
| 分部貢獻(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
6. 使用權經營租賃
公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的ROU運營租賃。該公司的租約的剩餘租期 為1年至6年，其中一些租約包括續簽的選擇權。
公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用為394美元及$
| 15 |
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
經營租賃表補充資產負債表信息
| 2021年9月30日 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債-短期 | ||||
| 經營租賃負債--長期負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
截至2021年9月30日，加權平均剩餘租期為2.5年年，本公司租約的加權平均貼現率
為
運營租賃的最低 付款如下：
經營租賃負債到期表
| 經營租約 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
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7. 使用權融資租賃
公司有車輛融資租賃。本公司的融資租賃的剩餘租期為1年至4年。
與融資租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
融資租賃補充資產負債表信息附表
| 2021年9月30日 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 融資租賃使用權資產成本 | $ | |||
| 融資租賃使用權累計攤銷 | ( | ) | ||
| 融資租賃使用權資產、淨額 | $ | |||
| 融資租賃義務--短期 | $ | |||
| 融資租賃義務--長期 | ||||
| 融資租賃債務總額 | $ | |||
截至2021年9月30日，加權平均剩餘租期為2.2年，本公司租賃的加權平均貼現率為4.5%。
剩餘租賃期限的最低融資租賃付款 如下：
融資租賃負債到期日一覽表
| 2021年9月30日 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | - | |||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
8. 應付工資保障計劃貸款
2020年4月28日，本公司的運營子公司Sunworks United根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)
獲得了一筆2,847美元的貸款。
根據隨後通過的2020年PPP靈活性法案的修訂，貸款收益用於支付公司收到現金後24周內與工資、租金和水電費相關的有據可查的費用。
該公司收到現金後的24周內，貸款收益用於支付與工資、租金和水電費相關的有據可查的費用。這筆貸款為期24周，於2020年10月12日結束。
根據FASB ASC 470的規定，這筆貸款一直作為財務負債入賬，直到2021年6月29日，當時美元
9. 股本
普通股 股
於2021年1月27日，本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格註冊説明書(第333-252475號文件)(“註冊説明書”) 。註冊聲明允許公司不時以一次或多次發售的方式 發售普通股、優先股、認股權證或初始發行價合計不超過1億美元的單位的任何組合。 該聲明允許公司不時以一次或多次發售方式發售普通股、優先股、認股權證或單位的任何組合。 首次發行價合計不超過1億美元。註冊聲明於2021年2月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。
於2021年2月10日，本公司與Roth Capital Partners，LLC (“代理RCP”)訂立銷售協議(“Roth銷售協議”)，據此，本公司可根據提交於表格S-3的登記聲明，不時透過代理RCP提供及出售根據證券法登記的本公司普通股股份。
根據Roth銷售協議進行的股票銷售 被視為根據證券法頒佈的第415條規則 所定義的“在市場上發售”。代理RCP已同意擔任銷售代理，並以商業上合理的努力，按照代理RCP與本公司共同商定的 條款，代表本公司 按照其正常交易和銷售慣例出售本公司要求出售的所有股份。
根據2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件，在2021年2月11日至2021年2月23日期間，根據羅斯銷售協議出售了3,212,486股普通股(“配售股份”)。配售股票的總毛收入為49,937美元，合每股15.54美元。扣除經紀費用、專業人士、註冊和其他費用後的淨收益為48,858美元，或每股15.21美元。
| 17 |
選項
截至2021年9月30日 ，本公司擁有購買307,698份的不合格股票期權普通股，根據期權協議中規定的條款 。股票期權在不同的時間授予，並可在一至一年的時間內行使。從授予之日起以2.10美元不等的行使價 至$每股，即公司普通股在每次授權日的市值 。該公司使用Black Scholes期權 估值模型確定了這些期權的公平市場價值。
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 數 | 加權平均 | |||||||
| 選項的數量 | 行權價格 | |||||||
| 未完成，從2020年12月31日開始 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 過期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | |||||||
| 可於2021年9月30日底行使 | $ | |||||||
基於股票的薪酬、限制性股票單位活動明細表
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 加權 平均值 | ||||||||
數 共 個共享 | 授予每股 日期值 | |||||||
| 未授權， 從2020年12月31日開始 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 沒收 | ||||||||
| 未授權 在2021年9月30日底 | $ | |||||||
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，在精簡合併運營報表中確認的 合併期權和RSU補償費用總額分別為1,206美元和16美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，在精簡合併運營報表中確認的 合併期權和RSU補償費用總額分別為2470美元和137美元。
11. 關聯方交易
該公司以9美元的價格從Plan D Enterprise，Inc.租賃了位於加利福尼亞州達勒姆的設施，Plan D Enterprise，Inc.是一家由公司前商業運營總裁 控制的實體每月一次。
12. 承諾和或有事項
訴訟
公司不時會捲入正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層認為最終結果將對公司財務狀況產生負面影響的未決重大法律訴訟 除以下説明外，尚無 本公司作為一方的重大法律訴訟：
2020年10月12日，Sunworks的一名據稱的股東就iSun，Inc.(前身為Peck Company Holdings，Inc.)、Peck Mercury，Inc.和Sunworks之間計劃但已終止的合併 提出了一項可能的集體申訴。起訴書 將Sunworks的每個董事會(“董事”)列為被告，並聲稱董事違反了其受託責任 。原告聲稱Sunworks的股東收到的對價不足，而且表格S-4中的註冊聲明包含有關擬議合併的重大不完整和誤導性信息。2020年11月24日，雙方當事人提交了一項聯合規定，在不妨礙原告尋求律師費用和費用的情況下駁回訴訟；法院批准了這一規定，並於2020年11月25日下令駁回訴訟。2021年5月17日，法院批准了當事人的一項規定，原告律師可以獲得500美元的賠償金作為流動費，該費用已由 公司及時支付。截至2020年12月31日，這筆金額已記錄為應計負債。作為規定的一部分，公司 不承認任何責任或不當行為，此案已結案。
還有其他七起與同一擬議交易有關的訴訟，所有這些訴訟都已被各自的原告自願駁回。
13. 後續事件
2021年10月21日，本公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，據此，本公司可根據註冊聲明 不時通過代理註冊中心 發售根據證券法登記的本公司普通股股份。
根據羅斯銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達25美元。 百萬股(“新配售股份”) 作為銷售代理或委託人，不時通過代理RCP或向代理RCP發送。
根據Roth銷售協議進行的股票銷售 被視為根據證券法頒佈的第415條規則 所定義的“在市場上發售”。代理RCP已同意擔任銷售代理，並以商業上合理的努力，按照代理RCP與本公司共同商定的 條款，代表本公司 按照其正常交易和銷售慣例出售本公司要求出售的所有股份。
此後 至2021年9月30日和2021年11月10日，根據Roth 銷售協議出售和發行的新配售股票共計2,035,025股額外發行和發行的普通股，淨收益為12,222美元。
| 19 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
(千美元 ，不包括每股和每股數據)
以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論應與本公司截至2020年12月31日的年度報告(本季度報告)第I部分第1項10-Q表(本季度報告)中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋以及我們的10-K年度報告(我們的年度報告)中的 經審計合併財務報表一起閲讀。 本部分包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期，並反映了我們的計劃、估計和這些陳述涉及許多風險和不確定因素。由於許多因素，包括本季度報告中標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的 部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
除非 另有説明，否則(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.，前身為Solar3D，Inc.(2)“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Sunworks及其子公司正在進行的業務運營， 是否通過Sunworks或Sunworks的子公司進行，以及(3)“子公司”統稱是指Sunworks United， Inc.(Sunworks United)，MD Energy，B計劃企業(B計劃)和Solcius LLC(Solcius)。
概述
我們 為加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、俄勒岡州、新澤西州、猶他州、亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州、南卡羅來納州、威斯康星州、明尼蘇達州和夏威夷的商業、公共工程和住宅市場提供基於光伏(PV)的電力系統。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州 和明尼蘇達州擁有直銷 和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理從住宅項目的2kW(千瓦)到大型商業和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統的各種規模的系統。商用 安裝包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂以及農場、釀酒廠和奶牛場等農業 設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括 設計、系統工程、採購、許可、施工、併網、保修、系統監控和維護。
我們 目前根據我們的組織結構以及管理和評估我們運營的方式分為兩個部門運營。 我們的Solcius部門負責我們住宅市場的絕大部分收入，我們的Sunworks部門的服務主要是商業和公共工程市場。 我們的Solcius部門主要負責我們住宅市場的大部分收入，我們的Sunworks部門的服務主要是商業和公共工程市場。
由於在2021年4月收購Solcius，我們來自住宅安裝的綜合收入比例大幅增加 。
2021年前9個月，我們2021年約73%的收入來自住宅市場安裝。同期，我們大約27%的收入來自商業和公共工程市場的安裝。
2020年前9個月，我們大約26%的收入來自住宅市場的安裝，大約74%的收入 來自商業和公共工程市場的安裝。
| 20 |
新冠肺炎對我們業務的影響
持續的全球新型冠狀病毒及其變種(新冠肺炎)大流行導致政府正在實施重大措施 以控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和關閉企業。新冠肺炎疫情造成的不確定宏觀經濟環境 已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。為幫助讀者 審閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，我們提供了以下討論 ，內容涉及新冠肺炎對公司的影響、管理層預計未來會產生什麼影響、我們如何應對不斷變化的 環境以及我們如何計劃應對新冠肺炎的進一步不確定性。
州 和地方指令、指導方針和其他限制以及消費者行為繼續影響我們在業務所在地區 的運營，尤其是加利福尼亞州。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們繼續為 客户提供服務。新冠肺炎和政府指令關閉了 或限制了市、縣和州辦事處的運營，以進行設計審查、項目許可和項目檢查，從而嚴重擾亂了地方和州政府的運營。公用事業 公司無法及時提供停機、檢查和互聯審批。這種中斷對我們完成項目、為積壓項目創造收入的能力造成負面影響，並導致許多客户推遲對新項目的決策。
我們 在截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入和毛利潤受到政府應對 新冠肺炎疫情的負面影響，該疫情通過延遲審批和限制員工進入我們的工作現場，推遲了我們大型公共工程、農業和商業項目的前期審批和安裝活動。較早的政府訂單 和社交距離指導方針減緩了我們的銷售流程，因為我們的客户避免與我們的銷售和安裝人員互動 並推遲購買決定。
我們 根據支付寶保護計劃獲得了一筆2,847美元的貸款，用於支付工資成本、債務利息、租金、水電費、 和團體醫療福利，使公司能夠專注於創收活動，以努力減輕 新冠肺炎對我們業務的一些影響。貸款的全部本金和所有應計利息於2021年6月免除。
儘管 新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營造成的持續影響和嚴重程度存在不確定性， 這些事態發展和措施已經對我們的業務產生了負面影響。我們將繼續通過適當的運營 措施管理影響。令人擔憂的是新冠肺炎疫情如何繼續蔓延，並可能繼續對我們採購運營中使用的材料的能力造成不利影響，或者影響我們及時完成正在進行的安裝的能力。根據可能與檢測呈陽性的個人接觸，我們的幾名人員已 受到公司實施的隔離限制。我們鼓勵 我們的員工戴口罩並使用社交距離，我們相信我們正在採取適當的衞生措施。 我們無法預測我們的任何一位主要高管或其他人員是否會因新冠肺炎及其變體而喪失工作能力。
隨着新冠肺炎疫情及其影響的發展，我們正在監控我們的業務，以確保我們的支出與預期產生的現金 保持一致。2020年3月，我們成立了一個內部工作組，評估新冠肺炎對我們業務的持續影響。此特別工作組 在影響我們的業務和運營時，審查和分析與新冠肺炎相關的持續發展。我們的業績 受到新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於無法準確預測和不確定的未來事態發展， 但新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
關鍵會計政策
我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。這些財務報表的編制 要求我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響隨時間確認的建築合同上報告的資產、負債、收入 、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、費用、 以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與財產、廠房和設備減值、無形資產、運營和融資租賃使用權資產和負債、遞延 税項資產、完成項目的成本以及使用Black Scholes期權定價模型進行公允價值計算相關的估計。我們的估計 基於歷史經驗和各種其他假設，如普通股的交易價值和估計的未來未貼現現金流，我們認為這些假設在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了判斷 資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 ；但是，我們相信我們的估計(包括上述項目的估計值)是合理的 。
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使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的 資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括用於評估商譽變現的估計、長期資產的減值和估計、隨時間確認的建築合同的收入確認 、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、壞賬準備、運營和融資租賃使用權資產和負債的準備 、保修準備金、存貨估值、非現金資本股票發行的估值以及遞延税項資產的估值準備。我們的估計基於歷史 經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。
收入 確認
根據會計準則編纂(ASC)606《與客户的合同收入》，將施工合同的收入 和相關成本確認為根據 隨時間完成的工作的履約義務。根據ASC 606，要求我們交付正常運行的太陽能系統的住宅和小型商業系統的收入和相關 利潤、工程、採購和建設(EPC)項目通常在開工後2至12個月內完成。大型商業項目的建設可能會在18至36個月內完成，具體取決於規模和位置。隨着我們的業績創造或增強由客户控制的發電資產，我們會隨着時間的推移確認來自EPC服務的收入 。
材料或設備的 成本通常不包括在我們的利潤確認中，除非專門為項目生產或製造 ，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本以及公司一般 和管理成本均計入發生的期間。但是，如果預計合同會出現損失，我們將在確定的期限內確認損失。
合同期間成本和利潤估算的修訂 反映在需要修訂的會計期間。我們使用基於已發生成本的輸入法，因為我們認為此方法最準確地反映了我們在履行履行義務方面的 進展。根據此方法，固定價格施工合同產生的收入 根據迄今發生的成本與完成履行義務時的估計總成本的比率確認為工程項目 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款、 和最終合同結算引起的變化，可能會導致成本和收入的修訂，並在修訂確定的期間確認。
合同資產負債
合同 資產包括：(I)項目中已賺取但未開票的部分，客户將其付款推遲至達到某些合同 里程碑；以及(Ii)直接成本，包括佣金、人工相關成本和在記錄收入之前支付的許可費， 和(Iii)未開單應收賬款，代表在向客户開單之前已確認的收入，這在 較大的施工合同中很常見。合同負債包括遞延收入、客户保證金和客户預付款，代表在根據合同條款將商品或服務控制權移交給客户之前從客户收到的對價。
租契
我們 在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權資產以及短期和長期租賃負債 計入壓縮綜合資產負債表。融資租賃ROU資產在其他資產內列示， 融資租賃負債列示為短期或長期融資租賃負債。
Rou 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率 來確定租賃付款的現值。運營租賃ROU資產 也不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定 我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們與租賃和非租賃組件簽訂了租賃 協議，這些協議被視為單個租賃組件。對於租期 不到12個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃計量和確認豁免，即在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款 。
無限期 活的無形資產和商譽資產
我們 按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法對企業合併進行會計核算，其中 總收購價是根據收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其 估計公允價值承擔的負債進行分配的。收購價格是根據目前可獲得的信息分配的，並可能在獲得(其中包括)資產估值、承擔負債和初步估計修訂 的更多信息後進行調整，最長可達一年 。購買價格超過取得的有形資產和已確認的無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。
我們 於每年第四季度及每當事件或情況顯示資產的賬面值超過其公允價值且可能無法收回時，測試無限期的活期無形資產及商譽減值 。
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截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的運營結果
銷售收入 和商品成本
截至2021年9月30日的三個月，收入增至31,220美元，而截至2020年9月30日的三個月為7,304美元。 收入增長是2021年4月8日收購Solcius的結果。Solcius自收購以來貢獻了46,191美元的收入 ，在截至2021年9月30日的三個月中貢獻了23,379美元。Solcius在此期間貢獻了75%的綜合收入。 總體而言，2021年第三季度約79%的收入來自住宅市場的安裝。商業和公共工程市場在此期間貢獻了21%的收入。相比之下，在收購Solcius之前的2020年同期，住宅收入佔總收入的27%，商業和公共工程收入佔總收入的73%。
截至2021年9月30日的三個月，銷售商品的成本 為16,804美元，佔收入的53.8%，而截至2020年9月30日的三個月，銷售成本為5670美元，佔收入的77.6% 。銷售成本的增加主要是2021年4月8日收購Solcius的結果。
截至2021年9月30日的季度毛利為14,416美元，而上年同期毛利為1,634美元。 2021年第三季度毛利率為46.2%，而2020年同期為22.4%。利潤率的提高是收購Solcius的 結果，以及住宅項目的相關毛利加上期內完成的商業項目利潤率的提高 。
銷售 和營銷費用
截至2021年9月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用為10,072美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,069美元。費用期間的大幅增長主要是由於與Solcius收購相關的收入和交易商佣金支出增加所致。此外，在本季度，我們產生了額外的營銷成本，以擴大 潛在客户的努力並擴大我們的品牌知名度。
一般費用 和管理費用
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政(G&A)總支出為7663美元，而截至2020年9月30日的三個月為3161美元 。併購費用主要隨着索爾修斯的加入而增加。在前一年的同一季度 ，Sunworks降低了工資，並減少了整體支出，以應對新冠肺炎的限制。與上年同期相比，G&A費用增加了 ，其中包括薪酬相關費用、一般保險費用和高管招聘費用 。
基於股票的 薪酬費用
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的非現金股票薪酬支出總額為1,206美元，而去年同期為16美元。股票薪酬的期間增長是公司將RSU和股票期權授予作為薪酬 結構的一部分擴大到更廣泛的員工羣體的結果。
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折舊 和攤銷
截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,930美元，而去年同期為82美元。 由於2021年4月收購Solcius公司確定的15,600美元無形資產，折舊和攤銷費用增加。 此外，收購的Solcius財產和設備增加了這一時期的折舊費用。
其他 (費用)，淨額
截至2021年9月30日的三個月，其他 費用淨額為5美元，而2020年同期的淨費用為158美元。截至2021年9月30日的季度的利息支出為10美元，主要與融資租賃支付的利息 有關。截至2020年9月30日的季度的利息支出為159美元，這是對2020年12月償還的225萬美元本票餘額 的利息的結果。
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為6460美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為2852美元。
截至2021年9月30日的9個月的運營結果 與截至2020年9月30日的9個月相比
銷售收入 和商品成本
截至2021年9月30日的9個月，收入增至69,480美元，而截至2020年9月30日的9個月為29,335美元。 2021年前9個月約73%的收入來自住宅市場安裝，為51,044美元，而去年同期為26%，即7,562美元。這一增長是2021年4月收購Solcius的結果。 2021年前9個月，商業和公共工程收入佔總收入的27%，即18,436美元，而去年同期的收入為74%，即21,773美元。2020年前9個月，公共工程收入增加了3903美元。 2020年收入增加是由於前一年同期在建並接近完工的一個更大項目的結果。 年前9個月，公共工程收入增加了3903美元。 去年同期，一個規模更大的在建項目即將完工。
截至2021年9月30日的9個月，銷售商品的成本 為39,836美元，佔收入的57.3%，而截至2020年9月30日的9個月，銷售成本為23,468美元，佔報告收入的80.0% 。銷售成本的增加主要是由於2021年4月8日收購了Solcius 。
截至2021年9月30日的9個月毛利為29,644美元。相比之下，前一年同期的毛利潤為5867美元。 2021年前9個月的毛利率從2020年同期的20.0%提高到42.7%。利潤率提高 是收購Solcius以及住宅項目相關毛利率以及期內完成的商業項目利潤率提高 的結果。
截至2021年9月30日的9個月的收入 和毛利潤受到Solcius收購和市場狀況改善的積極影響 。相比之下，前一年的運營結果對COVID 19和政府對大流行的反應產生了負面影響。
銷售 和營銷費用
截至2021年9月30日的9個月，公司的銷售和營銷費用為21,468美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,864美元。2021年，銷售和營銷費用佔收入的百分比為前9個月收入的30.9%，而2020年同期為13.2%。絕大部分費用增長來自收購Solcius 以及廣告和品牌方面的額外營銷支出。Solcius銷售和營銷模式側重於銷售線索的產生 以及與第三方銷售組織的有效互動。在此期間，我們在銷售和營銷方面進行了投資，以擴大我們領先的一代努力 並提高品牌知名度。此外，這些投資旨在積極影響我們進入 其他市場的能力，並增強我們在住宅市場的內部銷售能力。
一般費用 和管理費用
截至2021年9月30日的9個月的G&A總支出為17,853美元，而截至2020年9月30日的9個月為8,135美元。併購費用比去年同期增加了9個月，主要是因為2021年4月收購了Solcius 。在2020年同期，我們減少了員工人數和可自由支配的開支，以應對COVID大流行。 G&A費用將會波動，因為我們追求更全面整合Solcius業務的成本節約帶來的好處，而薪酬、保險和員工福利成本逐年增加。
商譽減值
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，商譽減值分別為0美元和4,000美元。2020年3月，由於新冠肺炎疫情引發的事件和情況，我們的收入、盈利能力和現金流前景惡化。 因此，我們在2020年3月31日對商譽進行了量化評估。經確定商譽的賬面價值 於2020年3月31日超過其公允價值，因此，我們於2020年前九個月錄得減值4,000美元。
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基於股票的 薪酬費用
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的非現金股票薪酬支出總額為2,470美元，而去年同期為137美元。股票薪酬的期間增長是公司將RSU和股票期權授予作為薪酬結構的一部分擴大到更廣泛的員工羣體的結果。
折舊 和攤銷
截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為3900美元，而去年同期為246美元。 由於收購Solcius以及已確認的Solcius無形資產15600美元，折舊和攤銷費用增加。總計15600美元的無形資產餘額將在特定資產的估計使用年限內攤銷。 預計使用壽命從9個月到10年不等。從2021年4月收購Solcius到2021年9月止的攤銷費用為3426美元。
其他 收入(費用)，淨額
截至2021年9月30日的9個月，其他 收入為2907美元，而2020年同期的支出為544美元。其他 收入主要是2021年6月免除Paycheck Protection Program貸款2,847美元和34美元應計貸款 利息的結果。2021年前9個月的利息支出為40美元，而2020年前9個月為555美元。2020年 利息支出主要與根據優先本票 票據支付的225萬美元未償還貸款餘額的利息以及435美元退場費和初始貸款費用的攤銷有關，這兩項費用均在上一年 期間顯示為利息支出。
淨虧損
截至2021年9月30日的9個月淨虧損為13,140美元。截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為11,059美元 ，其中包括4,000美元的商譽減值費用。
流動性 和資本資源
流動性 與資本資源
我們 在2021年9月30日擁有11,219美元的無限制現金，而在2020年12月31日為38,991美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物的總和，加上通過我們的市場發售籌集的現金和運營產生的現金，將足以讓我們在未來12個月或更長時間內保持充足的流動性和現金餘額 或更長時間。
截至2021年9月30日，我們的營運資本盈餘為21,211美元，而2020年12月31日的營運資本盈餘為30,890美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了25,331美元現金，而2020年同期運營活動中使用的現金為7,268美元。經營活動中使用的現金用於利用材料採購折扣 減少應付款項，建立更高的庫存水平以積極應對整個行業的供應鏈挑戰，並 為本年度淨虧損提供資金，其中包括收購Solcius所產生的法律、會計和諮詢成本，以及 解決股東訴訟和支付的流動費。
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截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨值為51,093美元，其中包括用於完成Solcius收購的50,619美元淨現金，以及用於購買卡車、貨車和建築設備以更換租賃車輛和租賃設備的535美元現金。2020年同期用於投資活動的現金總計26美元，用於購買次要設備。
截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金為48,652美元。這一增長主要是 由於2021年2月出售我們普通股的淨收益。
截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為8746美元。在截至2020年9月30日的9個月中，通過出售我們的普通股獲得的淨現金總額為7736美元。2020年前9個月融資活動提供的現金主要用於支付1,500美元的高級本票本金。337美元現金用於償還收購 可轉換本票、車輛和設備債務。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、 收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的規定時間段內被記錄、處理、彙總和 報告，並被積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和主要財務官或執行類似職能的人員
對控制有效性的限制
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 此外，任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。控制系統 也可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過 控制的管理覆蓋來規避。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制 問題和欺詐實例(如果有)。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的第三財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
沒有。
第 1A項。危險因素
除本10-Q表中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的因素。我們2020年度報告10-K表格中的“風險因素” ，這些因素可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響， 通過引用將其併入本文。以下是我們在2020年年報 中以Form 10-K形式披露的某些風險因素的更新。
我們可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益 ，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理 。
我們過去有，未來可能會收購公司，或成立合資企業或進行其他戰略交易。例如，2021年4月8日，我們 以5180萬美元的現金對價收購了Solcius的全部會員權益，Solcius是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統提供商，為全國14個 州的客户提供建議書生成、工程設計、許可、安裝服務和財務解決方案，其中最大的市場是德克薩斯州、加利福尼亞州、新墨西哥州和科羅拉多州。
我們可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的 預期收益，而且這些交易涉及許多我們無法控制的 風險。這些風險包括以下風險，以及其他風險：
| ● | 難以吸收被收購公司的運營、制度和人員 ； | |
| ● | 難以將收購的技術或產品與我們現有的產品和技術有效整合； | |
| ● | 在過渡和整合期間難以維持控制、程序和政策 ； | |
| ● | 由於整合問題，中斷了我們正在進行的業務，分散了我們的管理層 和員工對其他機會和挑戰的注意力； | |
| ● | 難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他管理系統； | |
| ● | 無法留住 收購業務的關鍵技術和管理人員； | |
| ● | 無法留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴 ； | |
| ● | 不能實現被收購和合並業務的財務和戰略目標 ； | |
| ● | 因收購的無形資產而產生收購相關成本或攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績； | |
| ● | 重大收購後投資，可能會降低通過收購實現的實際 收益； | |
| ● | 盡職調查流程可能無法確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大 問題；以及 | |
| ● | 可能無法斷言財務報告的內部控制是有效的 。 |
我們未能解決這些風險，或者 在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，並總體損害我們的業務。 未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽註銷，其中任何一項都可能造成損害
併購具有固有的風險， 可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們的客户獲取功能主要集中在與某些第三方太陽能銷售渠道合作伙伴 ，我們的增長有賴於維護和擴大這些關係。
我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展 或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源與 銷售渠道合作伙伴建立戰略關係，以產生新客户。發展新關係可能不會像計劃的那樣快，或者可能不會按計劃產生 個新客户。我們很大一部分業務依賴於吸引和留住新的和現有的太陽能銷售渠道合作伙伴 。例如，在2021年4月8日收購Solcius之後，我們實現了市場和產品集中度的多元化，Solcius是領先的住宅太陽能系統安裝商，業務遍及14個州。Solcius利用銷售渠道合作伙伴和直接銷售戰略相結合來創造新客户。自收購以來，Solcius已擁有三個銷售渠道合作伙伴，合計佔Solcius 2021年前九個月收入的80%以上。與我們的太陽能合作伙伴談判關係，投資 與潛在太陽能合作伙伴進行盡職調查，培訓此類第三方和承包商，並監督他們是否遵守我們的標準，這需要大量的時間和資源，而且可能比擴大直銷或安裝團隊帶來更大的風險和挑戰 。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們 發展業務和把握市場機會的能力可能會受到影響。即使我們能夠建立和維護這些關係， 我們也可能無法實現利用這些關係有效地擴大我們的業務、品牌認知度和 客户基礎的目標。這將限制我們的增長，限制我們創造大量額外收入或現金流的機會。
我們依賴有限數量的供應商， 某些關鍵原材料、組件和成品，包括我們的模塊。任何供應中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利的 影響，使我們無法在規定的時間範圍內向客户交付產品，進而可能導致銷售 以及安裝延遲、取消、罰款或失去市場份額。
我們的供應鏈受到自然災害 和其他我們無法控制的事件的影響，例如原材料、組件和勞動力短缺、全球和地區航運和物流 限制、停工、流行病或流行病、地震、洪水、火災、火山噴發、停電或其他自然災害，以及氣候變化的物理影響，包括天氣模式(包括洪水、火災、海嘯、乾旱、 和降雨量)、可用水、風暴模式和強度以及温度的變化外國對人權的擔憂，包括強迫勞動和人口販運，以及相關的政府應對措施，可能會擾亂我們的供應鏈 ，我們的運營可能會受到不利影響。例如，美國國土安全部於2021年6月24日發佈了一項暫緩釋放令 ，適用於中國新疆維吾爾自治區太陽能電池板製造商使用的一家主要多晶硅生產商生產的二氧化硅產品，原因是該地區被指控存在廣泛的國家支持的強迫勞動。儘管我們 不相信我們銷售的產品所使用的原材料來自本地區或其他有強迫勞動問題的地區，但由於這些擔憂、相關的政府迴應或希望採購產品而導致的任何 延誤或其他供應鏈中斷， 來自其他製造商或地區的組件或材料可能會導致發貨、銷售和安裝延遲、取消、罰款 付款，或收入和市場份額的損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響。{br
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
沒有。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS** | 內聯XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH** | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL** | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF** | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB** | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE** | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 在此提供，而不是根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定進行“備案”。 |
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簽名
根據交易法第13或15(D)節的規定，註冊人於2021年11月12日在猶他州普羅沃市由其正式授權的簽名人 代表其簽署了本報告。
| Sunworks， Inc. | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 蓋倫·莫里斯 |
| Gaylon 首席執行官蓋倫·莫里斯 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 保羅·C·麥克唐納 |
| Paul C.McDonnel，高級副總裁-財務與會計 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
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