0000101594錯誤--12-31Q3美國能源公司是是無限無限00001015942021-01-012021-09-3000001015942021-11-1000001015942021-09-3000001015942020-12-3100001015942020-01-012020-12-3100001015942021-07-012021-09-3000001015942020-07-012020-09-3000001015942020-01-012020-09-300000101594USEG：OilMember2021-07-012021-09-300000101594USEG：OilMember2020-07-012020-09-300000101594USEG：OilMember2021-01-012021-09-300000101594USEG：OilMember2020-01-012020-09-300000101594美國-GAAP：NaturalGasMidstream成員2021-07-012021-09-300000101594美國-GAAP：NaturalGasMidstream成員2020-07-012020-09-300000101594美國-GAAP：NaturalGasMidstream成員2021-01-012021-09-300000101594美國-GAAP：NaturalGasMidstream成員2020-01-012020-09-300000101594美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000101594美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100001015942021-01-012021-03-310000101594USEG：UnderwrittenOfferingMember2021-01-012021-03-310000101594美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100001015942021-03-310000101594美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-3000001015942021-04-012021-06-300000101594美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-3000001015942021-06-300000101594美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300000101594美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300000101594美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100001015942019-12-310000101594美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100001015942020-01-012020-03-310000101594美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100001015942020-03-310000101594美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-3000001015942020-04-012020-06-300000101594美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000001015942020-06-300000101594美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300000101594美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300000101594US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000101594美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-3000001015942020-09-300000101594USEG：NewHorizonResourcesLLCM成員2020-02-282020-03-010000101594USEG：NewHorizonResourcesLLCM成員2020-03-010000101594USEG：NewHorizonResourcesLLCM成員2021-01-012021-09-300000101594USEG：NewHorizonResourcesLLCM成員用户：1月1日，2,000和9,000,000,000,000,000,000,000,000,900,000,000,000,000,0002021-01-012021-09-300000101594USEG：NewHorizonResourcesLLCM成員用户：1月1日，2,000和9,000,000,000,000,000,000,000,000,900,000,000,000,000,0002020-01-012020-09-300000101594USEG：FieldPointPetroleumCorporation成員2020-09-012020-09-250000101594USEG：FieldPointPetroleumCorporation成員2020-09-250000101594USEG：FieldPointPropertiesMember2021-01-012021-09-300000101594USEG：FieldPointPetroleumCorporation成員2020-09-232020-09-250000101594USEG：Newbridge 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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

註冊人擁有4,676,301股其普通股，每股票面價值0.01美元，截至2021年11月10日已發行。

本 Form 10-Q季度報告(本“報告”或“Form 10-Q”)包括“管理層的討論以及對財務狀況和經營結果的分析”，包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條、經修訂的1934年證券交易法第21E條(“交易所法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”的含義的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。

AS 以及有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。前瞻性陳述可能出現在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中，包括但不限於以下部分：本季度報告(Form 10-Q)中的第一部分，第二項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的年度報告中，第一部分，Form 10-K，第1A項，“風險因素”，這些內容可能會在我們隨後的季度報告中更新前瞻性陳述一般可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將是”、“ ”將繼續、“”可能“”、“可能”、“可能結果”以及類似的表述來識別。這些前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本Form 10-Q季度報告中討論的風險，特別是在中並通過引用併入下面的“風險因素”中，我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分1A項“風險因素” 中討論的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。除法律要求的外，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性, 提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

此信息應與本Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註，以及我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的已審計財務報表和附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。本季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註，以及我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的已審計財務報表和附註。

本報告第5頁的“石油和天然氣術語詞彙表”對本報告中使用的某些縮寫和石油天然氣行業術語進行了更詳細的描述和定義。

以下使用和以其他方式定義的某些大寫術語的含義與我們的合併財務報表腳註中上述“第一部分-財務信息”-“項目1.財務報表”下的這些術語的含義相同。

在這份Form 10-Q季度報告中，我們可以從市場研究報告、分析師報告和其他公開信息中獲取和參考有關我們經營的行業的一般信息。雖然我們相信此信息是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實任何信息。

除上下文另有要求外，對“公司”、“我們”、 “美國能源公司”和“美國能源公司”的引用均指“公司”、“我們”、“美國能源公司”和“美國能源公司”特指美國能源公司及其合併的子公司

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息我們的網站為https://www.sec.gov(我們的文件可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000101594) and的網站上的“投資者-美國證券交易委員會備案”頁面上找到，網址為https://usnrg.com.我們向SEC提交的文件副本也可以免費向我們的祕書提出口頭或書面請求，我們的祕書可以通過本報告封面上列出的地址和電話聯繫我們。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中包含的信息摘要

我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析是在隨附的合併財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、和現金流。MD&A的組織方式如下：

美國能源公司-是一家成立於1966年的懷俄明州公司。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發美國大陸的石油和天然氣生產資產。我們的業務活動目前主要集中在南得克薩斯州、北達科他州的威利斯頓盆地、新墨西哥州的利縣和懷俄明州的康弗斯縣。

我們歷史上一直通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。作為非運營商，我們依賴我們的運營夥伴來提議、許可、鑽探、完成和生產油氣井。在鑽井之前，運營商向指定油井的所有石油和天然氣權益所有者提供按比例參與鑽井和完井成本和收入的機會。我們的運營夥伴還生產、運輸、營銷並負責所有石油和天然氣生產。最近在2020年收購了New Horizon Resources、某些FieldPoint石油井和德克薩斯州利伯蒂縣的某些油井，我們現在運營着大約30%的生產。

我們目前計劃完成對收購資產的收購(如下所述)，我們預計這些收購將於2022年第一季度完成，此後打算在石油和天然氣行業尋求更多機會，包括但不限於進一步收購資產、與現有和新的行業合作伙伴參與其勘探和開發項目、收購現有公司以及購買石油生產資產。此外，我們計劃通過對已運行的閒置油井進行修井來提高產量，以使其恢復生產。

如在附註16.後續事件中更詳細地描述，於2021年10月4日，在本報告第一部分第1項所包括的簡明綜合財務報表附註中，吾等與賣方訂立了採購協議。

根據購買協議，我們同意從賣方手中收購某些石油和天然氣資產，代表着位於落基山脈、西得克薩斯州、鷹福特和中大陸的多元化、常規的運營、生產和石油加權資產組合。收購還將包括與收購的資產相關的某些油井、合同、技術數據、記錄、個人財產和碳氫化合物。購買協議所考慮的交易在本文中有時被稱為“購買”。

資產的初始基本購買價為：(A)Lubbock為125,000美元現金和6,568,828股普通股；(B)Banner為1,000,000美元現金，承擔330萬美元的負債和6,790,524股普通股；以及(C)Synergy為125,000美元現金和6,546,384股普通股。根據所有收購協議，總收購價將為125萬美元現金，19,905,736股普通股，並承擔330萬美元的債務。初始基本購買價格也受購買協議中規定的習慣營運資金和其他調整的影響。

每個購買協議要求公司將500,000美元押金存入第三方託管(總計150萬美元)。保證金將用於收盤價調整，如果在某些情況下終止購買協議，則受採購協議中某些違約金條款的約束。

採購協議在某些情況下(包括在2022年2月28日之前未完成交易的情況下)在採購協議預期的交易結束前終止。

在某些情況下，如果採購協議終止，賣方可以保留保證金，我們需要向他們報銷與交易相關的合理自付費用。在某些其他條件下，我們有資格在購買協議終止時獲得押金退還。

收購協議預期的交易預計將在2022年第一季度完成，前提是滿足慣常的成交條件，包括收購協議預期的交易獲得批准，以及公司股東按照適用的納斯達克資本市場規則的要求發行PSA股。

採購協議關閉前的條件可能不滿足，並且最終可能不會按照採購協議中規定的條款進行關閉(如果有的話)。

於交易完成後，賣方將擁有本公司當時已發行普通股約80.98%的股份，並將實際控制本公司，因此，交易將導致本公司控制權的變更。交易完成後，賣方將擁有本公司當時已發行普通股的約80.98%，並將實際控制本公司，因此，交易將導致本公司控制權的變更。

購買協議設想本公司和賣方在成交時簽訂各種其他協議，包括註冊權利協議、提名和投票協議以及出資協議。根據購買協議，在交易完成時，公司將被要求(I)將公司董事會的規模擴大到七名成員(其中一名董事會成員辭職)，並任命兩(2)名個人(分別由購買協議中的賣方任命)和Duane ·H.King進入公司董事會；以及(Ii)任命John A.Weinzierl為董事長；Ryan L.Smith為首席執行官提名和投票協議將規定所有賣方同意任命和提名他們指定的每位董事被提名人進入董事會，只要賣方持有公司已發行普通股的至少15%，他們就有權任命兩名成員進入公司董事會，只要他們持有公司已發行普通股的至少5%(但低於15%)，就有權任命一名成員。如果賣方持有公司已發行普通股的至少5%(但不到15%)，則有權任命一名成員。賣方持有公司已發行普通股的至少15%即有權任命一名董事。賣方有權任命一名董事，只要他們持有公司已發行普通股的至少15%(但不到15%)。關於簽訂購買協議，公司和賣方就定金簽訂了慣例的第三方託管協議。

2021年10月25日，賣方和本公司各自簽訂了《買賣協議第一修正案》(“第一修正案”)，對每份採購協議進行了修訂，以更新其中展品的條款，其中規定了將在採購協議預期的交易結束時簽訂的提名和投票協議(“投票協議”)的表格。該修正案對每一份採購協議進行了修訂，以更新展品的條款，其中規定了將在採購協議預期的交易結束時簽訂的提名和投票協議(“投票協議”)的表格。正如最初設想的那樣，投票協議規定所有賣方同意任命和提名各自指定的董事候選人進入本公司董事會，只要賣方持有至少5%的本公司已發行普通股，每位賣方均有權任命兩名成員進入本公司董事會。第一修正案修改了表決協議，規定每位賣方有權任命兩名名董事會成員，只要該賣方持有本公司普通股15%或以上，此後，該賣方有權任命一名成員進入董事會，只要該賣方持有本公司普通股5%或以上，以便該表決協議符合納斯達克的規則和要求。預計投票協議將在交易結束時或前後簽訂。

2020年3月初，一種新的冠狀病毒株暴發，這種病毒導致了被稱為新冠肺炎的傳染病，導致包括原油在內的某些礦產和能源產品的全球需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情導致需求下降和原油供應過剩，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，在2020年的大部分時間裏仍處於低迷狀態。北達科他州威利斯頓盆地的運營商對此的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，並關閉或削減大量生產油井的產量，這些油井後來都恢復了生產。較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、運營結果、流動性、為計劃的資本支出提供資金的能力以及我們能夠經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎的爆發以及供應過剩、政府實施的旅行限制和其他經濟活動限制導致的大宗商品價格下跌導致石油需求大幅下降，並在2020年第一季度造成全球石油和天然氣市場的中斷和波動，並持續到2020年的大部分時間，這對我們2020年的運營業績和現金流產生了負面影響。雖然需求和大宗商品價格最近有所回升，並回到大流行前的水平，但我們的財務業績在未來幾個季度可能會繼續低迷。新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對疫情的行動；疫苗和增強劑的可用性和有效性，以及個人獲得此類疫苗和增強劑的意願；未來的病毒變異；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對石油和天然氣的供應和需求以及我們生產和運輸石油和天然氣以及在我們的物業進行運營的能力產生不利影響。這種不確定性還影響管理層的會計估計和假設，這可能導致依賴這些估計和假設的各種領域的變異性更大，包括投資、應收賬款和前瞻性指導。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出假設和估計，這些假設和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及我們財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們重要會計政策的摘要詳見第二部分第7項-管理層對我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格(“2020年年報”)2020年年報財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們2020年年報中的合併財務報表附註中的“附註1.組織和重大會計政策” 。

公司的運營結果和運營現金流受到原油和天然氣市場價格變化的影響。為了管理我們因生產原油而受到價格波動的部分影響，我們在截至2021年9月30日的9個月內簽訂了原油衍生品掉期合約，以防止未來價格下跌。本公司並未指定商品衍生工具合約為現金流對衝，因此該合約不符合對衝會計資格。掉期合約的公允價值變動記錄在未經審核的簡明綜合經營報表中。掉期合約的公允價值在未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄為資產或負債。

我們不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

截至2021年9月30日的三個月，我們錄得淨收益8.1萬美元，而截至2020年9月30日的三個月淨虧損171.3萬美元。在以下各節中，我們將討論截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的收入、運營費用和營業外收入。

收入。下面是我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的油氣銷售、產量和平均銷售價格的對比：

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，我們的石油和天然氣收入增加了1,383,000美元，這是由於石油產量增加了135%，我們石油生產收到的實現價格增加了87%。油價上漲的主要原因是，隨着世界從2020年3月中旬開始的政府強制封鎖中恢復過來，全球對原油的需求更加強勁，以減少新冠肺炎疫情的蔓延。石油產量的增加主要是由於我們在2020年完成了對物業的收購，以及我們在2021年前9個月為使閒置油井恢復生產所做的努力。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們從2020年底收購的資產中生產了10,745桶石油。此外，在截至2021年9月30日的三個月內，我們的傳統非運營物業(主要是北達科他州)的產量增加了，這是我們參與的修井工作的結果。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們生產了33,260個京東方，平均每天生產362個京東方，而在2020年的可比時期，我們每天生產13,453個京東方或146個京東方。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的京東方生產組合為73%的石油和27%的天然氣，而2020年同期為77%的石油和23%的天然氣。天然氣在總產量中所佔百分比的增長是由於在2020年下半年收購了非運營的天然氣生產屬性而增加的。

石油和天然氣生產成本。以下是我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的石油和天然氣生產成本比較：

在截至2021年9月30日的三個月中，與 2020年同期相比，生產税增加了10.3萬美元，增幅為343%。這一增長歸因於石油收入較截至2020年9月30日的三個月增長了340%。截至2021年9月30日的三個月，租賃運營費用比截至2020年9月30日的三個月增加29.6萬美元，這是因為在2020年9月30日之後收購的運營物業的活動增加，並在此期間參與了我們非運營物業的修繕。

折舊、損耗和攤銷。截至2021年9月30日的三個月，我們的折舊、損耗和攤銷(DD&A)比率為每京東方3.93美元(總計151,000美元)，而截至2020年9月30日的三個月，折舊、損耗和攤銷(DD&A)比率為每京東方5.32美元(總計81,000美元)。我們的DD&A比率可能會因鑽井和完井成本、減值、資產剝離、產量組合的變化、潛在已探明儲量以及鑽探和完成已探明未開發儲量的估計成本的變化而波動。

石油和天然氣屬性減損。在截至2020年9月30日的三個月內，我們記錄了110萬美元的減值，原因是我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過了全部成本上限限制。具體地説，在2020年9月30日，我們進行了減值審查，導致公司在截至2020年9月30日的三個月記錄了110萬美元的上限測試減記，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。在截至2020年9月30日的上限測試計算中，該公司使用石油每桶43.40美元和天然氣每立方英尺1.97美元(經與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額進行進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的貼現率是10%。這些價格代表截至2020年9月30日的十二個月內每個月石油和天然氣價格的平均月初日。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有此類全額成本上限限制。

一般和管理費用。以下是截至 2021年9月30日和2020年9月的三個月我們的一般費用和管理費用的比較：

在截至2021年9月30日的三個月期間，與前一年相比，一般費用和管理費用增加了79,000美元。增加的主要原因是，由於2021年4月聘用了一名運營副總裁，包括董事費用在內的薪酬和福利增加了5.6萬美元。

營業外收入(費用)。以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的營業外收入(費用)對比圖。

在截至2021年9月30日的三個月內，我們完成了懷俄明州里弗頓大樓和相關地塊的出售，被歸類為待售地塊。我們收到了44萬美元的淨收益，並因出售14.1萬美元而產生了額外的虧損。見本報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表附註中的附註3-持有待售房地產。

截至2021年9月30日的三個月，我們確認固定價格掉期商品衍生品合約虧損2.5萬美元。在2021年3月，我們簽訂了掉期合約，將截至2021年12月31日的100桶原油價格定為每桶61.90美元。截至2021年9月30日的三個月，固定價格掉期合約約佔我們石油產量的38%。虧損與固定價格掉期合約的公允價值因期間原油價格上漲而發生變化有關。見本報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中的附註8商品衍生工具。

截至2021年9月30日的三個月，我們確認了6,000美元的有價證券未實現虧損，而2020年同期為虧損32,000美元。未實現虧損代表我們在安菲爾德能源公司投資的價值減少。見注15.公允價值計量--本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中的有價證券。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認的權證重估收益為27,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的收益為55,000美元。截至2021年9月30日和2021年9月30日的三個月的收益可歸因於我們的普通股價值在這三個月內下降。見本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註中的附註15.公允價值計量-認股權證估值。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認了租賃財產損失。損失超過了與我們位於懷俄明州里弗頓的辦公樓相關的租金收入，該辦公樓於2021年8月31日售出。

利息，淨額是指我們的現金存款賺取的利息收入超過了某些保單的短期保險融資保費的利息支出。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們錄得淨虧損28.8萬美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為567萬美元。在以下各節中，我們將討論截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的收入、運營費用和營業外收入。

收入。以下是我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的油氣銷售、生產數量和平均銷售價格(單位為千，不包括平均銷售價格和生產數量)的對比：

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月我們的石油和天然氣收入增加了3,138,000美元，這主要是由於石油產量增加了66%，我們的石油生產收到的實現價格增加了80%。油價上漲的主要原因是，隨着世界從2020年3月中旬開始的政府強制停產中恢復，以減少新冠肺炎的傳播，全球對原油的需求更加強勁。石油產量的增加主要是由於我們在2020年完成了對物業的收購，以及我們在2021年前9個月為使閒置油井恢復生產所做的努力。在截至2021年9月30日的9個月中，我們從2020年底收購的資產中生產了27,620桶石油。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們生產了91,236個京東方，平均每天生產334個京東方，而2020年同期每天生產54,373個京東方或209個京東方。這一增長主要歸因於2020年底收購物業以及截至2021年9月30日的9個月內閒置油井恢復生產。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，北達科他州的某些運營商因大宗商品價格低迷而暫時停產。

石油和天然氣生產成本。以下是截至 9月30日、2021年和2020年的9個月的石油和天然氣生產成本比較(單位：千美元)：

截至2021年9月30日的9個月，與2020年同期相比，生產税增加了23.3萬美元，增幅為212%。這一增長主要歸因於石油收入的增長，與2020年相比增長了198%。在截至2021年9月30日的9個月內，租賃運營費用比截至2020年9月30日的9個月增加了599,000美元，這是2020年內收購物業的結果。

折舊、損耗和攤銷。截至2021年9月30日的9個月，我們的DD&A費率為每BOE 3.90美元(總計41.5萬美元) ，而截至2020年9月30日的9個月，每BOE(總計29.1萬美元)為5.05美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的損耗率受到210萬美元未評估物業重新分類和2020年9月30日儲備數量減少的影響，這主要是由於價格修訂。我們的DD&A比率可能會因鑽井和完井成本的變化、減值、資產剝離、我們的產量組合變化、潛在已探明儲量數量以及鑽探和完成已探明未開發儲量的估計成本而波動。

石油和天然氣屬性減損。在截至2020年9月30日的9個月內，由於我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過了全部成本上限限制，我們記錄了290萬美元的減值。具體地説，在2020年9月30日，我們進行了減值審查，導致公司在截至2021年9月30日的9個月中記錄了290萬美元的上限測試減記，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。在截至2020年9月30日的上限測試計算中，該公司使用石油每桶43.40美元和天然氣每立方英尺1.97美元(經與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額進行進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。使用的貼現率是10%。這些價格代表截至2020年9月30日的十二個月內每個月石油和天然氣價格的平均月初日。在截至2021年9月30日的9個月內沒有這樣的全額成本上限限制。

一般和管理費用。以下是截至 2021年9月30日和2020年9月的9個月的一般和行政費用比較(單位：千美元)：

在截至2021年9月30日的9個月期間，與截至2020年9月30日的9個月相比，一般和管理費用增加了68.7萬美元，原因是專業費用增加了40.1萬美元。增加的主要原因是律師費增加。2021年3月4日，我們向APEG發行了價值406,000美元的90,846股未登記普通股，以償還他們在德克薩斯州和科羅拉多州訴訟中產生的法律費用，該訴訟於2020年被駁回。見附註9--承付款、或有事項和關聯方交易--APEG II訴訟，見本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註。薪酬和福利增加了28.6萬美元，原因是2021年4月招聘了新的運營副總裁，以及由於我們的高級管理人員和董事在2021年1月和2月獲得獎勵，股票薪酬攤銷增加。

營業外收入(費用)。以下是我們截至2021年9月30日的9個月的營業外收入(費用)與2020年的比較 (以千美元為單位)：

在截至2020年9月30日的9個月內，我們將懷俄明州里弗頓的建築和相關地塊重新分類為待售房地產。在重新分類的同時，我們確認了1054千美元的損失，以將土地和建築的賬面價值調整為其估計的公允價值97.5萬美元。2021年8月，我們以44萬美元的現金完成了大樓和相關土地的出售收益44萬美元，並記錄了額外的虧損14.1萬美元。該樓宇及相關土地已計入於簡明綜合資產負債表上持有以待出售的資產，估計公平價值為725,000美元。見本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註中的附註3-房地產待售。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了固定價格掉期商品衍生品合約的虧損23.5萬美元。 2021年3月，我們簽訂了掉期合約，將2021年3月1日至2021年12月31日期間100桶原油的價格定為每桶61.90美元。截至2021年9月30日，固定價格掉期合約約佔我們石油產量的39%。損失與固定價格掉期合約的公允價值因期間原油價格上漲而發生變化有關。見本報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中的附註8商品衍生工具。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了6.7萬美元的有價證券未實現收益，而2020年同期的未實現虧損為15.3萬美元。未實現收益代表我們在安菲爾德能源公司的投資的價值增加。見注15.公允價值計量--本報告第一部分第1項包括的精簡合併財務報表附註中的有價證券。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認認股權證重估收益為2,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為虧損65,000美元。截至2021年9月30日的9個月的收益主要是由於認股權證負債的減少，主要是因為我們的普通股價值下降，而與截至2020年9月30日的9個月的虧損相比，主要是因為我們的普通股價值增加。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認了通過部分收回2018年註銷的押金而獲得的25,000美元的其他收入收益。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了與回收同一礦藏相關的5萬美元收益。

利息，與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月淨增5.4萬美元。2021年3月4日，我們與APEG II簽訂了債務轉換協議。根據協議，我們償還了票據，並通過發行97,962股應計利息至到期日。見本報告第一部分第1項所列簡明綜合財務報表附註中的附註7-債務。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日我們的流動性的某些指標：

截至2021年9月30日，我們的營運資金為740萬美元，而截至2020年12月31日的營運資金為250萬美元，增加了490萬美元。這一增長主要歸因於以每股5.10美元的公開發行價以包銷方式出售了1,131,600股我們的普通股。扣除承保折扣、佣金和發售費用後，我們的淨收益約為530萬美元。

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為700萬美元，應付帳款和應計負債為70萬美元。截至2021年11月10日，我們的現金和現金等價物約為530萬美元，應付帳款和應計負債約為70萬美元。

如果我們在2021年第四季度需要額外資本，我們可能會考慮的替代方案包括進入基於儲備的信貸安排、出售我們某些未運營的石油和天然氣資產的全部或部分權益、出售我們的有價證券、增發普通股以換取現金或作為收購對價，以及其他替代方案，以確定如何為我們的資本計劃提供最佳資金並履行我們的財務義務。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流：

操作活動。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為1.9萬美元，而2020年同期經營活動中使用的現金為54.9萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於收入的現金收入增加，但這部分被運營和一般支出以及行政費用的增加所抵消。

投資個活動。截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為1,002,000美元，而2020年同期為665 000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們投資活動中現金的主要用途是與德克薩斯州利伯蒂縣油田恢復生產相關的石油和天然氣資產的資本支出。2020年的可比數字主要是為收購New Horizon和FieldPoint支付的現金，淨現金為 65.1萬美元。

為活動提供資金。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為510萬美元，而2020年同期融資活動提供的現金為72.1萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金主要來自出售110萬股普通股 530萬美元的現金。2020年的可比數字為關聯方擔保應付票據的收益375,000美元和行使認股權證的收益 565,000美元，部分被用於償還信貸安排的現金61,000美元和應付溢價融資票據的付款157,000美元所抵消。

作為我們持續業務的一部分，我們沒有參與與未合併實體或財務合夥企業產生關係的交易，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體(SPE)的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的。

我們評估我們的交易以確定是否存在任何可變利益實體。如果確定我們是可變利息實體的主要受益人，則該實體將合併到我們的合併財務報表中。在本報告涵蓋的期間內，我們未參與任何未整合的SPE交易。

根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，公司不需要提供本項目所要求的信息，因為根據規則229.10(F)(1)的定義，公司是一家“較小的報告公司”。

我們維護披露控制和程序(由交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的信息披露控制和程序也旨在確保積累需要披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

截至2021年9月30日，我們對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據評估結果，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制截至2021年9月30日尚未生效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。正如我們之前在2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中所報告的那樣，關於我們在上一財年末對財務報告內部控制有效性的評估，管理層發現截至2020年12月31日我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，並正在彌補截至2021年9月30日的這些重大缺陷：

在截至2021年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制系統沒有發生變化，已經或很可能對我們的財務報告控制系統產生重大影響。

我們已經設計了補救計劃以加強對財務報告的內部控制，並已經並將繼續採取補救措施來解決上述重大弱點。我們還將繼續採取措施，進一步完善我們的信息披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。

有關法律訴訟的信息見本報告第一部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註9--承諾、或有事項和關聯方交易--訴訟。

本公司先前於截至2020年12月31日的10-K表格年報中披露的風險因素與本公司於2021年3月26日提交予美國證券交易委員會的標題為“第1A項”的表格並無重大變動。風險因素“，在此引用作為參考 (以下討論除外)，投資者應在投資本公司之前審核年報及以下提供的風險。本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受多個目前已知或未知的因素影響，包括但不限於年報“第1A項”中所述的因素。風險因素“及以下，其中任何一項或多項可能直接或間接導致本公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。任何這些因素全部或部分都可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。

與擬議買賣協議相關的以下風險因素補充了年報中包含的風險因素。

如果某些要求的條件(其中許多條件不在本公司控制範圍之外)得不到滿足，美國能源和賣方可能無法完成採購。

某些例外、重要性和重要性標準、採購協議各方陳述和擔保的準確性，以及

採購協議各方在所有實質性方面履行和遵守採購協議中包含的協議和契諾。

完成購買前的許多條件都不在美國能源公司或賣方的控制範圍內，雙方都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果在2022年2月28日之前未滿足或放棄這些條件中的任何一項，採購協議可能會被終止。儘管U.S.Energy和賣方承諾完成採購，但他們可能無法滿足或收到各種成交條件並及時或根本無法獲得必要的批准。

採購的實施將需要我們的高級管理層和美國能源公司的其他人員投入大量時間、精力和資源，這可能會分散他們對美國能源公司業務開展的注意力。

未能完成收購可能會對美國能源公司的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

美國能源及其子公司可能會受到供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的負面反應；

根據購買協議的條款和條件，美國能源可能對賣方負責的某些損害，包括在某些情況下的解約費；

支付與採購相關的某些費用，無論採購是否完成，如法律、會計、財務顧問和印刷費；

金融市場的負面反應，包括美國能源的股票價格下跌，因為目前的價格可能反映了市場對收購將完成的假設；

將公司管理層的注意力轉移到收購上，而不是美國能源公司的運營和尋求其他可能對其有利的機會；以及

與未能完成採購或針對美國能源公司啟動的任何執法程序相關的訴訟，要求履行採購協議規定的義務。

如果收購未完成，上述風險可能會成為現實，並可能對美國能源的運營業績、現金流、財務狀況和股價產生重大不利影響。

美國能源公司不能參與高級收購，除非美國能源公司將押金沒收給賣方。

在簽訂購買協議時，每個賣方和U.S.Energy簽訂了託管協議，根據該協議，U.S.Energy將500,000美元存入第三方託管(包括所有三筆購買協議保證金，總計150萬美元)。如果賣方因我們實質性違反適用的購買協議的任何適用條款(受某些治療權的約束)而有權終止其適用的購買協議，或者我們在交易結束前更新披露時間表將對我們的業務或資產構成實質性不利影響，或者如果(I)我們的董事會將其向股東的建議更改為批准購買協議及其條款，(Ii)我們違反或未能履行我們提交文件的義務 (Iii)未獲得股東對購買協議和發行PSA股票的批准，或未獲得該等股票在納斯達克資本市場的額外上市批准，至2022年2月28日，或(Iv)任何其他購買協議在成交前終止，該賣方有權作為其唯一和排他性補救措施，而不是所有其他損害賠償，終止協議。收取適用保證金作為已清算的損害賠償金，並有權向我們報銷賣方因預期交易而產生的所有合理自付費用。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購美國能源公司全部或大部分股票或資產的潛在第三方收購人考慮或提議此次收購，即使它準備以高於建議在收購中收到或變現的市值的每股現金或市值支付對價。同樣，這些條款可能會導致潛在的第三方收購方提議向美國能源股東支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。如果採購協議終止，而我們決定尋求另一項業務合併，我們可能無法以與採購條款相當或優於採購條款的條款與另一方談判交易。

完成購買可能會導致美國能源公司參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

購買完成後，可能會導致美國能源公司參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。如果美國能源公司無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以根據適用的協議行使其權利和補救措施，包括在某些情況下可能終止協議或尋求金錢賠償。即使美國能源公司能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對合並後的業務不太有利的條款重新談判協議。例如，公司的某些未清償認股權證協議包括一些條款，允許這些持有者在基本交易後有權要求公司以其Black Scholes價值回購此類證券，回購金額可能很大，而且可能遠遠高於該等認股權證的行使價，這包括在符合某些要求的情況下，要求公司購買超過50%的公司普通股流通股，即使該等認股權證的行使價不低於該等認股權證的行使價因此，如果該等認股權證持有人不同意購買、在購買結束日期前行使其認股權證或以其他方式同意修改該等認股權證，本公司可能被迫花費大量資源回購該等認股權證，而該等回購的資金可能無法以優惠條款獲得。

美國能源公司在收購懸而未決期間將受到各種不確定性和合同限制，這可能會對其業務和運營產生不利影響。

有關購買對合資夥伴和其他人員的影響的不確定性可能會對美國能源的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。可能會有一些合資夥伴和與U.S.Energy 有業務關係的其他人員因此次收購而推遲或推遲某些業務決策，或者可能決定終止、更改或重新協商他們與U.S.Energy的關係，這可能會對U.S.Energy的財務業績以及美國能源股票的市場價格產生負面影響，無論收購是否完成。

此外，根據採購協議條款，美國能源公司在完成採購前的業務行為受到一定的限制。購買協議要求美國能源公司在截止日期之前的業務活動受到限制。購買協議規定，美國能源公司有義務按照過去的慣例在正常過程中開展業務。這些限制可能會阻止U.S.Energy追求在截止日期之前出現且超出正常業務流程的某些商機。此類限制可能會在採購完成或採購協議終止之前對美國能源公司的業務和運營產生負面影響。

鑑於此次收購，美國能源公司可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。

採購對美國能源公司員工影響的不確定性可能會削弱其在採購完成之前吸引、留住和激勵員工的能力。在採購懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為員工可能會對自己在合併後的組織中的未來角色感到不確定。此外，為了留住員工，美國能源公司可能不得不提供額外的薪酬。如果員工因與整合的不確定性和難度有關的問題或不願成為合併後公司的員工而離職，則合併後公司實現收購預期收益的能力可能會受到不利影響。

根據購買協議可發行的普通股數量將對現有股東造成重大稀釋並改變控制權。

收購資產的初始基本購買價為：(A)現金125,000美元和我們普通股的6,568,828股，關於Lubbock； (B)1,000,000美元的現金，承擔330萬美元的負債和6,790,524股普通股，以及更新或清算某些套期保值，截至提交申請之日，這些套期保值的市值損失約為340萬美元。 (B)現金1,000,000美元，承擔330萬美元的負債和6,790,524股普通股，以及更新或清算某些套期保值，截至提交申請之日，這些套期保值的市值虧損約為340萬美元。所有收購協議下的總收購價將為125萬美元現金、19,905,736股普通股和330萬美元的債務，以及更新或清算某些套期保值，這些套期保值在本申請提交之日按市值計價虧損約340萬美元。因此，在購買完成後，賣方將擁有我們已發行普通股的約80.8%，美國能源普通股的當前所有者將擁有我們已發行普通股的約19.2%(不包括行使期權時可發行的普通股股份，並假設在成交前沒有額外發行普通股)。因此，收購完成後可發行的普通股總數將對現有股東造成重大稀釋，並導致對美國能源公司控制權的變更。

收購完成後，美國能源公司的當前股東在合併後公司的持股比例將比收購前的美國能源公司小得多。在收購生效時，根據目前美國能源公司的流通股數量，美國能源公司的股權持有人將合計擁有合併後公司約19.2%的流通股。此計算不考慮未償還的美國能源期權獎勵，在購買後，根據其現有條款，這些獎勵仍將未償還。此外，成交後的美國能源公司董事會由七名成員組成，最初將由賣方挑選三名成員組成，在符合某些要求的情況下，每位賣方有權任命另外一名成員進入董事會，這可能會使賣方任命的董事會成員最多為當時10人董事會中的六名成員，從而賦予賣方對董事會的完全控制權。因此，與目前對美國能源的管理和政策的影響相比，美國能源的股東在關閉後對美國能源的管理和政策施加的影響將較小。因此，賣方將在決定所有公司交易或其他事項的結果時行使控制權，包括選舉和罷免董事、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及阻止或導致控制權進一步變更的權力。在收購前購買或持有股份的任何投資者將是少數股東，因此對公司的方向和董事的選舉幾乎沒有發言權。另外, 只要成交時簽訂的預期的提名和投票協議仍然有效，投資者就不可能罷免賣方任命的董事，這意味着他們將繼續控制擔任本公司高管的，以及董事會是否有任何變動。本公司證券的持有者應記住，您的股票以及您對此類股票的投票可能不會對公司決策的結果產生什麼影響。賣方的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利。賣方可能會受到未來利益衝突的影響，這些利益衝突會對公司其他股東的利益產生負面影響。

美國能源公司可能無法實現此次收購的預期收益，並可能承擔意想不到的責任。

收購能否成功將取決於美國能源公司將美國能源公司和收購的資產合併的能力，以實現通過將美國能源公司的資產與收購的資產合併而確定的各種好處、增長機會和協同效應。實現購買的預期收益受到許多風險和不確定因素的影響。美國能源公司將作為購買的結果，承擔與所收購物業相關的所有責任，但須遵守購買協議中描述的某些賠償權利，以及環境、所有權和其他問題可能會降低物業對美國能源公司的價值。能源公司將承擔所有與收購物業相關的責任。購買協議中描述的某些賠償權利，以及環境、所有權和其他問題可能會降低物業對美國能源公司的價值。此外，還不確定美國能源公司及其收購的物業和資產能否以高效和有效的方式進行整合。

此外，收購後的運營整合將需要美國能源公司管理層和其他人員的關注，這可能會分散他們對美國能源公司日常業務和運營的注意力，並阻止美國能源公司從其他機會中獲得好處。完成整合流程的成本可能比預期的要高，美國能源不能向您保證它將能夠順利或高效地影響這些業務的整合，也不能保證購買將實現預期的效益。

合併美國能源的業務和收購的資產可能比預期的更困難、更昂貴、更耗時，這可能會對合並後的公司的業績產生不利的影響，並對收購後的美國能源的普通股價值產生負面影響。

美國能源公司之所以簽訂購買協議，是因為它相信將收購的資產與其目前的業務相結合將產生效益和成本節約。然而，收購完成後，美國能源的管理層將需要整合美國能源和收購的資產各自的業務。合併將是一個複雜、昂貴和耗時的過程，合併後公司的管理層在實施此類整合時可能面臨重大挑戰，其中許多挑戰可能超出管理層的控制範圍，包括但不限於：

將美國能源管理團隊的注意力從持續的業務問題上轉移的潛在影響這是管理層關注收購資產和整合的結果；

關於整合過程的潛在預期(包括預期的節税交易)的錯誤假設的可能性；

整合會計、信息技術、通信程序、財務程序和運營以及其他制度、程序和政策方面的意外問題；

管理更大的合併公司、解決商業文化差異和留住關鍵人員方面的困難；

這些因素中的一些將不在美國能源公司的控制範圍內，其中任何一個因素都可能導致成本增加，管理層的時間和精力分流，以及可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的預期收入減少。收購導致的整合過程和其他中斷也可能對合並後的公司與員工、供應商、客户、分銷商、許可人以及與U.S.Energy有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響，而整合U.S.Energy的業務和收購資產的困難可能會損害合併後公司的聲譽。

如果合併後的公司不能高效、經濟、及時地將美國能源公司的資產和運營與收購的資產成功整合，收購的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，美國能源公司的普通股價值、收入、費用水平和運營結果可能會受到不利影響。如果合併後的公司不能充分應對整合挑戰，則合併後的公司可能無法成功整合美國能源公司的資產和運營以及收購的資產，也無法實現收購的預期好處。

預計完成購買並將本公司和收購的資產整合為一項業務將產生鉅額成本，包括法律、會計、財務諮詢和其他成本。

如果收購完成，公司預計將產生將收購資產與公司當前運營和人員整合相關的鉅額成本。這些成本可能包括以下成本：

此外，本公司預計與合併本公司業務和收購資產相關的一些非經常性成本目前無法準確估計。公司還將產生與購買相關的交易費和其他費用。在整合公司業務和收購的資產時，可能會產生額外的意想不到的成本。儘管公司預計消除某些重複成本，以及實現與公司業務與收購資產整合相關的其他效率，可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和交易相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。不能保證公司在這些整合工作中會成功。

與收購有關的美國能源可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用；和/或可能失去使用某些淨營業虧損的能力，這可能會對美國能源的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然美國能源公司對此次收購進行了廣泛的盡職調查，但美國能源公司不能向您保證，這項調查揭示了可能存在的所有重大問題，可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會出現美國能源公司控制之外的因素。即使美國能源公司的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與美國能源公司初步風險分析不一致的方式出現。此外，由於美國能源未來的購買、採購會計和擬議運營，美國能源可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。因此，美國能源可能被迫沖銷或沖銷資產，重組其運營，或產生可能對美國能源的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響的減值或其他費用。這些措施中的任何一項或全部都可能對美國能源公司的證券價值產生實質性的不利影響。

此外，一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用變更前淨營業虧損(NOL)或其他税收屬性抵銷未來應税收入或減税的能力受到年度限制。向賣方發行PSA股票以及我們股票所有權的其他變更可能會導致本準則第382節所指的所有權變更；因此，我們在成交前的NOL可能會受到第382節的限制。這可能會對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

美國能源公司可能捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害合併後的公司的業務，保險覆蓋範圍可能不足以支付所有成本和損害。

在過去，證券集體訴訟或股東派生訴訟往往伴隨着某些重大的商業交易，如收購等重大收購。合併後的公司未來可能會捲入這類訴訟。訴訟通常代價高昂，會分散管理層的注意力和資源，這可能會對合並後公司的業務產生不利影響。

在截至2021年9月30日的季度以及從2021年10月1日至本報告提交日期期間，未出售未註冊證券，這些證券之前未在我們的Form 10-K年度報告或當前的Form 8-K報告中披露。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在季度結束時9月30日，2021
或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡報告

	從中國到日本的過渡期：從中國到日本。從中國到中國的過渡期。

懷俄明州		83-0205516
(州或其他司法管轄區		(I.R.S. 僱主
公司或組織)		標識編號)

675 白令博士, 390套房, 休斯敦, 德克薩斯州		77057
(主要執行機構地址 )		(ZIP 代碼)

每節課的標題		交易個符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.01美元		USEG		納斯達克股市有限責任公司(納斯達克資本市場)

大型加速文件服務器☐		已加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒		較小的報告公司 ☒
		新興成長型公司☐

		頁面
關於前瞻性陳述的注意事項		3

第第一部分。	財務信息	4

項目 1。	財務報表	4
	簡明綜合資產負債表(未經審計)	4
	簡明合併業務報表(未經審計)	5
	簡明合併股東權益變動表(未經審計)	6
	現金流量表簡明合併報表(未經審計)	7
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第項2.	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22
第項3.	關於市場風險的定量和定性披露	32
第項4.	管制和程序	32

第第二部分。	其他信息	33

項目 1。	法律程序	33
第 1A項。	風險因素	33
第項2.	未登記的股權證券銷售和收益的使用	38
第項3.	高級證券違約	38
第項4.	煤礦安全信息披露	38
第項5.	其他信息	38
第項6.	陳列品	39

簽名		40

	●	關於計劃完成三份待決買賣協議的聲明，將在下面詳細討論，包括完成的時間和結果；

	●	計劃用於石油和天然氣勘探和環境合規的資本支出；

	●	潛在的鑽井位置和可用的間距單位，以及間距規則可能的變化；

	●	預計可用於資本支出和履行其他義務的現金；

	●	回收的石油和天然氣的體積和價值接近第三方估計；

	●	石油和天然氣生產的預期變化；

	●	鑽探和完井活動和機會；

	●	確定增鑽油井和實施其他勘探開發項目的時間；

	●	與我們的石油和天然氣行業合作伙伴預計的間距和鑽井數量；

	●	當根據我們與合作伙伴的協議達到基於返款的里程碑或類似門檻時；

	●	預期與我們合作伙伴的鑽井計劃相關的工作和淨收入利益以及油井成本；

	●	實際生產井遞減率；

	●	未來現金流、費用和借款；

	●	追求潛在的收購機會；

	●	經濟低迷和由此可能導致的衰退(包括新冠肺炎的結果)；

	●	新冠肺炎等全球流行病對我們的運營、物業、石油和天然氣市場以及對石油和天然氣的需求的影響；

	●	我們的預期財務狀況；

	●	我們預期未來的管理費用削減；

	●	我們成為石油和天然氣資產運營商的能力；

	●	我們有能力籌集更多資金並獲得有吸引力的石油和天然氣資產；以及

	●	未來運營的其他計劃和目標，

	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	6,955		$	2,854
石油和天然氣銷售應收賬款		1,084			514
有價證券		248			181
預付資產和其他流動資產		282			184
持有待售房地產資產，扣除銷售成本		250			975

流動資產總額		8,819			4,708

全成本法下的石油和天然氣性質：
未評估的屬性		1,698			1,597
評估的屬性		94,843			93,549
減少累計折舊、損耗、攤銷和減值		(88,063	)		(87,708	)

淨石油和天然氣性質		8,478			7,438

其他資產：
財產和設備，淨值		117			25
使用權資產		143			127
其他資產		40			65

其他資產總額		300			217

總資產	$	17,597		$	12,363

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	734		$	1,457
應計薪酬和福利		269			312
商品衍生品		116			-
關聯方擔保應付票據		-			375
應付保險費票據		101			-
當期租賃義務		110			65
認股權證責任		93			-

流動負債總額		1,423			2,209

非流動負債：
資產報廢義務		1,441			1,408
權證負債，扣除當前部分後的淨額		-			95
長期租賃債務，扣除當期部分		49			78
其他長期負債		6			6
非流動負債總額		1,496			1,587

總負債		2,919			3,796

承擔和或有事項(附註9)

股東權益：
普通股，$0.01票面價值；無限授權股份；4,676,301和3,317,893分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		47			33
額外實收資本		149,037			142,652
累計赤字		(134,406	)		(134,118	)

股東權益總額		14,678			8,567

總負債和股東權益	$	17,597		$	12,363

	2021			2020			2021			2020
	截至三個月						截至9個月
	9月30日，						9月30日，
	2021			2020			2021			2020

收入：
油	$	1,593		$	362		$	4,232		$	1,418
天然氣和液體		191			39			419			95

總收入		1,784			401			4,651			1,513

運營費用：
石油和天然氣業務：
租賃運營費用		586			290			1,631			1,032
生產税		133			30			343			110
折舊、損耗、增值和攤銷		151			81			415			291
石油和天然氣性質的減損		-			1,149			-			2,943
一般和行政費用		686			607			2,233			1,546

總運營費用		1,556			2,157			4,622			5,922

營業收入(虧損)		228			(1,756	)		29			(4,409	)

其他收入(費用)：
持有待售房地產的損失和減值		(141	)		-			(141	)		(1,054	)
商品衍生產品淨虧損		(25	)		-			(235	)		-
有價證券的收益(虧損)		(6	)		(32	)		67			(153	)
認股權證重估損益		27			55			2			(65	)
租賃財產(損失)收益，淨額		(15	)		(5	)		8			(40	)
其他收入		12			26			39			54
淨利息，淨額		1			(1	)		(57	)		(3	)

其他(費用)收入總額		(147	)		43			(317	)		(1,261	)

淨收益(虧損)	$	81		$	(1,713	)	$	(288	)	$	(5,670	)
應計優先股股息		-			(107	)		-			(310	)
適用於普通股股東的淨收益(虧損)	$	81		$	(1,820	)	$	(288	)	$	(5,980	)

基本加權平均已發行普通股		4,676,301			1,399,754			4,429,870			1,386,515
稀釋加權平均已發行普通股		4,721,301			1,399,754			4,429,870			1,386,515
每股普通股基本淨收益(虧損)	$	0.02		$	(1.30	)	$	(0.07	)	$	(4.31	)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)	$	0.02		$	(1.30	)	$	(0.07	)	$	(4.31	)

	股票			金額		資本			赤字			總計
						其他內容
	普通股					實繳			累計
	股票			金額		資本			赤字			總計

餘額，2020年12月31日		3,317,893		$	33	$	142,652		$	(134,118	)	$	8,567
在包銷發行中發行股票，扣除發行成本$488		1,131,600			11		5,272			-			5,283
發行關聯方擔保應付票據換股股份		97,962			1		437			-			438
發行股份以了結關聯方法律費用		90,846			1		405			-			406
在歸屬限制性股票獎勵時發行股份		47,000			1		(1	)		-			-
為清繳限制性股票獎勵的預扣税款義務而預扣的股票		(9,000	)		-		(38	)		-			(38	)
基於股票的薪酬		-			-		79			-			79
零碎股份現金結算
零碎股份以現金、股份結算
收購New Horizon Resources發行的股份
收購New Horizon Resources發行的股份，股份
認股權證的行使
認股權證的行使
淨損失		-			-		-			(162	)		(162	)
餘額，2021年3月31日		4,676,301		$	47	$	148,806		$	(134,280	)	$	14,573
基於股票的薪酬		-			-		116			-			116
淨損失		-			-		-			(207	)		(207	)
餘額，2021年6月30日		4,676,301		$	47	$	148,922		$	(134,487	)	$	14,482
基於股票的薪酬		-			-		115			-			115
淨收入		-			-		-			81			81
餘額，2021年9月30日		4,676,301		$	47	$	149,037		$	(134,406	)	$	14,678

餘額，2019年12月31日		1,340,583		$	13	$	136,876		$	(127,679	)	$	9,210
零碎股份現金結算		(327	)		-		(1	)		-			(1	)
收購New Horizon Resources發行的股份		59,498			1		239			-			240
基於股份的薪酬		-			-		42			-			42
淨損失		-			-		-			(306	)		(306	)
餘額，2020年3月31日		1,399,754			14		137,156			(127,985	)		9,185
基於股票的薪酬		-			-		64			-			64
淨損失		-			-		-			(3,651	)		(3,651	)
餘額，2020年6月30日		1,399,754			14		137,220			(131,636	)		5,598
期初餘額		1,399,754			14		137,220			(131,636	)		5,598
基於股票的薪酬		-			-		64			-			64
認股權證的行使		50,000			1		564			-			565
淨損失		-			-		-			(1,713	)		(1,713	)
淨收益(虧損)		-			-		-			(1,713	)		(1,713	)
餘額，2020年9月30日		1,449,754			15		137,848			(133,349	)		4,514
期末餘額		1,449,754			15		137,848			(133,349	)		4,514

	2021			2020

經營活動的現金流：
淨損失	$	(288	)	$	(5,670	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊、損耗、增值和攤銷		415			352
油氣性質減損		-			2,943
持有待售房地產的損失和減值		141			1,054
商品衍生品未實現虧損		116			-
有價證券(收益)虧損		(67	)		153
(收益)認股權證重估虧損		(2	)		65
關聯方債務轉換損失及法律費用的清償		76			-
基於股票的薪酬		310			170
使用權資產攤銷		66			38
營業資產和負債變動情況：
減少(增加)：
石油和天然氣銷售應收賬款		(570	)		531
其他資產		130			(20	)
增加(減少)：
應付賬款和應計負債		(215	)		(188	)
應計薪酬和福利		(43	)		66
經營租賃負債的支付		(66	)		(43	)
支付資產報廢債務		(22	)		-

用於經營活動的現金淨額		(19	)		(549	)

投資活動的現金流：
收購，扣除收購的現金後的淨額		-			(651	)
石油和天然氣資本支出		(1,399	)		(79	)
出售油氣資產所得收益		30			-
財產和設備支出		(93	)		-
房地產銷售收益		440			-
出售有價證券所得款項		-			45
應收票據上收到的付款		20			20

投資活動中使用的淨現金：		(1,002	)		(665	)

融資活動的現金流：
出售普通股所得收益，扣除發行成本		5,283			-
關聯方擔保應付票據收益		-			375
行使認股權證所得收益					565
償還信貸安排		-			(61	)
償還應付保險費融資票據		(122	)		(157	)
為清繳限制性股票獎勵的預扣税款義務而預扣的股票		(39	)		-
反向股票拆分中零碎股份的支付		-			(1	)

融資活動提供的現金淨額		5,122			721

現金及現金等價物淨增(減)		4,101			(493	)

期初現金及等價物		2,854			1,532

期末現金及等價物	$	6,955		$	1,039

現金流量信息和非現金活動的補充披露：
現金支付利息	$	3		$	5
投資活動：
新地平線資源收購中的股票發行		-			240
資本支出應計項目的變動		(30	)		58
用房地產銷售收益淨額計算的預付租金負債		143			-
新增經營租賃負債和使用權資產		82			-
資產報廢義務		26			(315	)
融資活動：
發行股票以轉換關聯方擔保應付票據和應計利息		438			-
發行股票以了結關聯方法律費用		406			-
假設新的Horizon信貸安排		-			61
用應付票據籌措保險費		223			199

	金額
	(單位：千)
淨資產公允價值：
已探明的石油和天然氣性質	$	564
其他流動資產		14
其他長期資產		58
收購的總資產		636
資產報廢義務		(163	)
當前應付款		(50	)
信貸安排		(61	)
取得的淨資產	$	362
為淨資產支付的對價的公允價值：
現金對價	$	150
發行普通股(59,498股票價格為$4.04每股)		240
獲得的現金		(28	)
轉讓對價的公允價值總額	$	362

	金額
	(單位：千)
發生的金額：
現金對價	$	500
交易成本		97
購進價格調整		(31	)
已支付的總代價		566

承擔的資產報廢債務		203

評估的財產總數	$	769


	截至9月30日的三個月，				截至9個月 9月30日，
	2021		2020		2021			2020
	(單位：千)
收入：
北達科他州
油	$	665	$	270	$	1,886		$	901
天然氣和液體		101		34		249			66
總計	$	766	$	304	$	2,135		$	967

德克薩斯州
油	$	739	$	92	$	1,857		$	517
天然氣和液體		89		5		187			29
總計	$	828	$	97	$	2,044		$	546

新墨西哥州
油	$	73	$	-	$	286		$	-
天然氣和液體		-		-		-			-
總計	$	73	$	-	$	286		$	-

其他
油	$	116	$	-	$	203		$	-
天然氣和液體		1		-		(17	)		-
總計	$	117	$	-	$	186		$	-

總收入	$	1,784	$	401	$	4,651		$	1,513

運算符	2021			2020
Zavanna，LLC		35	%		47	%
無限碳氫化合物，有限責任公司		27	%		5	%
CML Explore，LLC		9	%		32	%

	截至9月30日，
	2021			2020

加權平均租期(年)		1.4			2.3
加權平均貼現率		9.26	%		8.75	%

	金額
2021年剩餘時間	$	30
2022		122
2023		18
租賃付款總額		170
減去：推定利息		(11	)
租賃總負債	$	159


受經營性租約約束的建築物	$	4,654
土地		380
減去：累計折舊		(3,658	)
持有待售租賃房地產的虧損		(651	)
受經營性租賃約束的建築物，淨額	$	725


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
	(單位：千)
經營租賃收入	$	29		$	51		$	131		$	161
經營租賃費用		(44	)		(56	)		(123	)		(143	)
折舊		-			-			-			(58	)
租賃財產(損失)收益，淨額	$	(15	)	$	(5	)	$	8		$	(40	)

	2021年9月30日				2020年12月31日
	股票		價格		股票		價格

已發行和可行使的股票期權		31,035	$	62.79		31,367	$	64.78

未完成的期權										可行使的期權
						加權		剩餘				加權
數量		行權價格區間				平均值鍛鍊		合同術語		數量		平均值鍛鍊
股票		低		高		價格		(年)		股票		價格

	16,500	$	7.20	$	11.60	$	10.00		6.0		16,500	$	10.00
	10,622		90.00		124.80		106.20		2.6		10,622		106.20
	2,913		139.20		171.00		147.39		0.7		2,913		147.39
	1,000		226.20		226.20		226.20		2.6		1,000		226.20

	31,035	$	7.20	$	226.20	$	62.79		4.2		31,035	$	62.79

	股票			加權-平均值授予日期公允價值每股

截至2020年12月31日的非既有限制性股票		71,000		$	4.89
授與		150,000		$	4.72
既得		(47,000	)	$	4.89
截至2021年9月30日的非既有限制性股票		174,000		$	4.75

	9月30日， 2021			2020年12月31日

未完結認股權證的數目		50,000			50,000
到期日		2022年6月21日			2022年6月21日
行權價格	$	3.92		$	3.92
開盤價	$	4.58		$	3.68
股息率		0	%		0	%
平均波動率⁽¹⁾		106	%		120	%
下一輪事件的概率⁽²⁾		0	%		0	%
無風險利率		0.11	%		0.11	%

⁽¹⁾	平均波動率代表本公司在認股權證剩餘期限內的波動率計量、我們的同業集團在類似期間觀察到的波動率，以及截至估值日期的股市波動率。
⁽²⁾	代表在認股權證剩餘期限內未來發生下一輪事件的估計概率。

	9月30日， 2021		2020年12月31日

擁有的股份數量		2,421,180		2,421,180
市場報價	$	.10227	$	.07455

公允價值	$	247,610	$	180,500

	2021年9月30日								2020年12月31日
	1級		2級		3級		總計		1級		2級		3級		總計
	(單位：千)
流動資產：
有價證券	$	248	$	-	$	-	$	248	$	181	$	-	$	-	$	181

流動負債：
商品衍生品	$	-		116		-		116		-		-		-		-
認股權證		-		-		93		93		-		-		-		-
		-		116		93		209		-		-		-		-

非流動負債：
認股權證	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	95	$	95

	截至9月30日的9個月， 2021			截至十二月三十一日止的年度， 2020
	(單位：千)
期初第3級票據的公允價值負債	$	95		$	73
權證估值損失(收益)		(2	)		22
第3級票據的公允價值負債期末	$	93		$	95

●	“bbl” 指的是本報告中使用的一個庫存油桶或42加侖液體體積，指的是原油或其他液體碳氫化合物；

●	“BOE”是指以一桶原油、凝析油或天然氣液體與六桶天然氣的比率確定的桶油當量；

●	“Bopd” 指石油日桶數；

●	“mcf” 指一千立方英尺的天然氣；

●	“Mcfe” 指1000立方英尺當量，使用6立方英尺天然氣與1桶原油、凝析油或天然氣液體的比率確定。

●	“天然氣” 指天然氣液體；

●	“交易所法案”是指修訂後的1934年證券交易法；

●	“美國證券交易委員會” 或“委員會”是指美國證券交易委員會；

●	“證券法”是指經修訂的1933年證券法；以及

●	“WTI” 指西德克薩斯中質油。

	●	常規概述。討論我們的業務，全面分析影響我們的財務和其他亮點，為MD&A的其餘部分提供背景。

	●	運營和戰略計劃。討論我們前進的戰略，以及我們計劃如何尋求增加股東價值。

	●	最近發展動態。討論影響公司和我們運營的最新事態發展。

	●	重要的會計政策和估算。我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的會計估計。

	●	運營結果。對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較分析。

	●	流動性和資本資源。對我們的財務狀況進行討論，包括對資產負債表信息和現金流的描述。

	●	以保守和戰略的方式部署我們的資本，並審查機會以增強我們的流動性。在當前行業環境下，保持流動性至關重要。因此，我們將高度挑選我們評估的項目，並將審查通過各種方式增強我們的流動性和財務狀況的機會。

	●	評估並追求增值交易。我們計劃持續評估我們認為將提升股東價值的戰略替代機會。

	截至9月30日的三個月，				變化
	2021		2020		金額		百分比
	(除平均價格和生產數量外，以千為單位)
收入：
油	$	1,593	$	362	$	1,231		340	%
燃氣		191		39		152		390	%

總計	$	1,784	$	401	$	1,383		345	%

生產數量：
石油(Bbls)		24,349		10,354		13,995		135	%
氣體(MCF)		53,462		18,591		34,871		188	%
教委會		33,260		13,453		19,807		147	%
每天英國央行		362		146		216		148	%

平均售價：
石油(Bbls)	$	65.42	$	34.96	$	30.46		87	%
氣體(MCF)		3.57		2.10		1.47		70	%
教委會	$	53.64	$	29.81	$	23.83		80	%

	截至9月30日的9個月，				變化
	2021		2020		金額		百分比

收入：
油	$	4,232	$	1,418	$	2,814		198	%
燃氣		419		95		324		341	%

總計	$	4,651	$	1,513	$	3,138		207	%

生產數量：
石油(Bbls)		70,298		42,369		27,929		66	%
天然氣(McFe)		125,629		72,025		53,604		74	%
教委會		91,236		54,373		36,863		68	%
每天英國央行		334		209		125		60	%

平均售價：
石油(Bbls)	$	60.20	$	33.47	$	26.73		80	%
天然氣(McFe)		3.34		1.31		2.03		155	%
教委會	$	50.98	$	27.82	$	23.16		83	%

	2021年9月30日		十二月三十一日， 2020		變化
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	6,955	$	2,854	$	4,101
營運資金⁽¹⁾		7,396		2,499		4,897
總資產		17,597		12,363		5,234
股東權益總額		14,678		8,567		6,111

選擇比率：
電流比⁽²⁾		6.2至1.0		2.2至1.0

	⁽¹⁾	營運資本的計算方法是從流動資產總額中減去流動負債總額。
	⁽²⁾	流動比率的計算方法是將流動資產總額除以流動負債總額。

	●	由於會計人員和資源有限，我們的職責分工不足，這可能會影響我們防止或檢測合併財務報表中的重大錯誤的能力。
	●	我們在對我們的會計系統進行邏輯訪問方面的職責分工不充分，這可能會影響我們防止或檢測記錄交易中的重大錯誤的能力。