依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256618

招股章程第二號副刊

(截至2021年6月28日的招股説明書)

17,543,636股普通股

現提交本招股説明書附錄 ，以更新和補充日期為2021年6月28日的招股説明書(“招股説明書”) 中包含的信息，以補充我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書涉及 我們發行至多(I)10,036,925股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)， 可在行使認股權證時發行，以按每股普通股1.40美元的行使價購買普通股(受慣例 調整)(“C系列認股權證”)；及(Ii)2,483,660股普通股，在行使認股權證 以按每股6.90美元的行使價購買普通股時發行(視慣例調整而定)(“D系列認股權證”)。

招股説明書還涉及招股説明書中列名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出並出售最多5,023,051股本公司普通股，這些股票可在(I)轉換最初以私募方式發行的管道票據 (定義見招股説明書)或(Ii)行使認股權證購買 我們的普通股時發行。吾等根據吾等與出售證券持有人之間的登記權 協議，根據出售證券持有人的登記權登記股份以供轉售。在任何有關出售其持有的普通股的合同限制下，出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格公開 或通過私下交易方式發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售 股普通股所得的任何款項，除非吾等於行使票據贖回認股權證 時收到的款項，惟該等認股權證以現金方式行使者除外。但是，我們將支付除承銷 折扣和佣金以及出售證券持有人的法律服務費用以外的費用，或 出售證券持有人在根據招股説明書出售證券時發生的任何其他費用。

我們註冊招股説明書涵蓋的證券 並不意味着我們或出售證券持有人將在適用的情況下發行、要約或出售任何證券 。出售證券持有人可以多種不同的方式 以不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在招股説明書 標題為“分銷計劃”的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不能交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀 ，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

請參閲標題為 “風險因素“請從招股説明書的第11頁開始閲讀，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素 。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，交易代碼為“HOFV”，我們發行的與我們的 業務合併(在招股説明書中定義)相關的一系列權證(“A系列權證”)在納斯達克上交易，交易代碼為“HOFVW”。 每股A系列認股權證可行使1.421333股普通股，每股價格為11.5美元。2021年11月11日，我們普通股的收盤價為2.25美元，A系列權證的收盤價為0.53美元。

我們是一家“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”，這些術語在修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)中有定義，因此，受某些降低的上市公司報告要求的約束。

委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書 附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年11月12日 12。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年9月30日的季度報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-38363

名人堂度假村娛樂公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(330) 458–9176

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年11月8日，已發行和已發行的註冊人普通股共有95,444,809股，每股面值0.0001美元。

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表格10-Q

截至2021年9月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

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壓縮合並資產負債表

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簡明合併業務報表

(未經審計)

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簡明合併股東權益變動表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

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簡明合併現金流量表

(未經審計)

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簡明合併現金流量表

(未經審計)

名人堂度假村娛樂公司 及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1：業務的組織和性質

企業的組織和性質

名人堂度假村&娛樂公司是特拉華州的一家公司(連同其子公司，除非上下文另有説明，否則稱為“公司”或“HOFRE”)，作為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.在特拉華州註冊成立，GPAQ Acquisition Holdings，Inc.是我們的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全資子公司，是一家特殊目的收購公司。

2020年7月1日，根據公司、GPAQ、GPAQ收購子公司之間於2019年9月16日簽署的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂)，公司 完成了與特拉華州有限責任公司HOF村有限責任公司(以下簡稱“HOF村”)的業務合併。Hof Village和HOF Village Newco， 特拉華州有限責任公司(“Newco”)。合併協議擬進行的交易稱為“業務合併” 。

該公司是一家度假村和娛樂公司，利用職業足球的力量和知名度及其傳奇球員與國家足球博物館公司(National Football Museum，Inc.)合作，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。總部位於俄亥俄州坎頓市的公司 擁有由江森自控提供支持的名人堂，這是一個以PFHOF園區為中心的多用途體育、娛樂和媒體目的地。該公司正在實施三大支柱的差異化戰略，包括以目的地為基礎的資產、HOF 鄉村媒體集團、LLC(名人堂鄉村媒體)和遊戲(包括我們在2020年收購了 多數股權的夢幻足球聯賽)。

本公司已與本公司的附屬公司PFHOF和某些政府實體簽訂了 多項協議，其中概述了各方對由江森自控提供動力的名人堂所在物業的權利和義務 ，其中部分房產 歸本公司所有，部分房產由政府實體淨租賃給本公司(有關更多信息，請參見注釋7)。 根據這些協議，PFHOF和政府實體有權使用

新冠肺炎

自2020年以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響。新冠肺炎和防止其蔓延的措施對公司的業務產生了多方面的影響，最顯著的是減少了湯姆本森名人堂和國家青少年足球和體育館的活動數量和出席活動的人數，這對公司銷售贊助的能力產生了負面影響。 此外，公司於2020年11月在廣州開設了希爾頓新裝修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的負面影響 這些中斷的影響及其對公司財務和 運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於新冠肺炎影響的當前不可預測的持續時間和嚴重程度，以及其他因素，包括 針對新冠肺炎採取的政府行動的影響，以及個人和公司對未來健康問題和發展中的 菌株突變的風險承受能力。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1：業務組織及性質(續)

流動性和持續經營

該公司在截至2021年9月30日的運營中遭受經常性虧損和 負現金流。此外，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之後的12個月內，本公司有大量債務到期。自成立以來， 公司的運營資金主要通過發行債券和股權來籌集。截至2021年9月30日，公司 分別擁有約1300萬美元的非限制性現金和現金等價物以及1500萬美元的限制性現金。這些情況 最初令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。然而，公司相信 管理層的計劃緩解了這種重大疑慮。管理層的計劃包括籌集額外資本，包括債務、建築貸款和股權融資，或者在必要時縮小計劃開發的範圍。

2021年2月期間，本公司在未計入發行成本之前，從發行本公司普通股(“普通股”)中獲得了約3,450萬美元的毛利，每股票面價值為0.0001美元。

2021年6月4日，本公司完成了與CH Capital Lending，LLC的私募 ，收購價為1,500萬美元(I)15,000股7.00%B系列可轉換優先股 (“B系列優先股”)，這些股票可轉換為公司普通股，總清算優先權為1,500萬美元，外加截至付款日的任何應計但未支付的股息，以及(Ii)2,450,980股認股權證， ， 每股可行使一股普通股，行使價為每股6.90美元(br})，但須作出某些調整(“D系列認股權證”)。同樣在2021年6月4日，該公司完成了與另一買家的證券 購買協議，購買200股B系列優先股和32,680股D系列認股權證，換取20萬美元。

於2021年8月12日及2021年9月22日， 本公司向American Capital Center，LLC(“投資者”)發行了900股7.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，每股價格為1,000美元，總收購價為900,000美元。 該公司將於2021年8月12日和2021年9月22日向American Capital Center，LLC(“投資者”)發行面值為7.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，每股價格為1,000美元，總收購價為900,000美元。公司將向投資者支付總購買價的2%的發起費。

於2021年9月30日，本公司與韋德布什證券公司及Maxim Group LLC 訂立股權分派協議(“股權分派協議”)， 根據該協議，本公司可不時按市場發售計劃(“ATM”)發售及出售合計發行價最高達5,000萬美元的本公司普通股 股份。截至2021年9月30日，未根據股權分配協議 出售任何股票。從2021年10月1日至11月10日，出售了約202,489股 ，為公司帶來的淨收益總額約為512,273美元。截至本報告提交之日，股權分配協議 的剩餘可用金額約為4950萬美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1：業務組織及性質(續)

流動性和持續經營(續)

本公司相信，由於上述 交易及其目前正在進行的談判，公司將有足夠的現金和未來融資來滿足未來12個月的資金 需求。儘管如此，公司預計需要籌集更多資金來實現其未來幾年的發展計劃 。該公司正尋求通過債務、建築貸款、 和股權融資獲得額外資金。不能保證本公司能夠按本公司可接受的條款或按 全部條款籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法 獲得足夠的額外資本，可能需要縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害 其財務狀況和經營業績。

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會S-X規則第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息 和附註。然而，公司管理層認為，所有必要的調整都已包括在這些報表中，以便公平地列報財務狀況和經營業績 。這些未經審計的簡明合併財務報表 應與本公司於2021年5月12日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K/A報表中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表隨後任何季度或截至2021年12月31日的年度的預期業績。

整固

未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目和活動。對本公司不是主要受益人的可變權益實體 的投資，或本公司不擁有多數股權但有能力對運營和財務政策施加重大影響的投資，使用權益法進行會計處理。所有公司間利潤、交易 和餘額都已在合併中沖銷。

本公司擁有登山者 GM，LLC(“登山者”)60%的權益，該公司的業績併入公司的經營業績。本公司以100美元的收購價從其關聯方之一手中收購了登山者60%的股權。登山者的 淨收益(虧損)中不應歸因於本公司的部分包括在非控股權益中。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”， 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節界定，該“證券法”經2012年“創業法案”(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守審計師的要求 。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守審計師的要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法註冊的證券 )為止。經修訂)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，公司可以在私人公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明綜合財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司最重要的估計和假設 涉及壞賬、折舊、計入項目開發成本的資本化成本、資產的使用壽命、基於股票的薪酬、金融工具的公允價值以及用於衡量減值的估計和假設。管理層會在事實和情況需要時調整此類估計 。實際結果可能與這些估計不同。

認股權證責任

本公司將 本公司普通股股票的權證計入資產負債表上的公允價值負債，而這些認股權證並未根據美國公認會計原則與其股票掛鈎。 此類權證將在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都將被確認為營業報表上其他 費用的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至該等普通股認股權證行使或到期的較早 為止。屆時，與此類普通認股權證相關的權證負債部分將重新分類為額外實收資本。

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(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

物業設備和項目開發成本

財產和設備按歷史 成本入賬，並在資產的預計使用年限內使用直線折舊。在建設期間，公司將資本化與江森自控支持的名人堂開發相關的所有成本。項目開發成本 包括開發前成本、財務成本攤銷、房地產税、保險和開發期間發生的其他項目成本。成本資本化始於施工前期，公司將此定義為項目開發所必需的活動 。當項目的一部分被佔用並投入使用時，公司將停止成本資本化 。這通常發生在使項目的一部分達到預期用途所需的所有必要成本基本完成後，但不晚於主要建設活動完成後一年。 公司將繼續僅對與仍在施工的部分相關的成本進行資本化。如果項目開發所需的活動已暫停，資本化也將停止 。截至2021年9月30日， 項目的後兩期仍需進行此類資本化。

每當事件或變化顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核其物業及設備 及發展中項目的減值情況。如本公司預期不會收回賬面成本，則會計入減值費用。

當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流少於其賬面金額時，本公司計量並記錄其長期資產的減值損失 。管理層需要作出相當大的判斷來估計未貼現的未來運營現金流量和公允價值 ，因此，實際結果可能與此類估計大不相同。2021年8月，管理層決定 應註銷以前用於績效中心建設的資本化成本，因為項目計劃發生重大變化，導致某些當前資本化成本不再用於績效中心。管理層 審查了其資本化成本，並確定了沒有未來收益的成本。因此，在2021年第三季度，公司 在隨附的運營報表中記錄了1,748,448美元的項目開發成本減值費用。

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(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收入(虧損)是通過將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。

每股攤薄淨收益(虧損) 計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數， 經公司潛在攤薄普通股等值股份調整後，包括在(I)行使已發行認股權和認股權證、(Ii)歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵、(Iii)轉換優先股和(Iv)轉換可轉換票據時可發行的增量普通股 僅包括在

在截至2021年9月30日的三個月裏，公司計算了稀釋後的每股淨收益(虧損) 如下：

在截至2021年9月30日的9個月 以及截至2020年9月30日的3個月和9個月，公司處於虧損狀態，因此所有可能稀釋的證券 都將是反攤薄的，計算結果將在隨附的簡明綜合運營報表中列出。

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(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

每股普通股淨收益(虧損) (續)

在截至 30、2021和2020年9個月的三個月和九個月中，以下已發行普通股等價物已從每股淨收益(虧損)的計算中剔除，因為它們的影響將是反稀釋的。

收入確認

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606，與客户簽訂合同的收入， 正確確認收入。根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認， 金額反映了該實體期望獲得的交換這些商品或服務的對價。為確定 實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個 步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易 價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在 實體履行履約義務時確認收入。

該公司通過各種渠道 獲得收入，例如贊助協議、租金、成本回收、活動、酒店運營、幻想廳聯盟，以及通過銷售不可替代的代幣 。贊助安排是指客户贊助一個遊樂區或活動，並在一段設定的時間內獲得指定的品牌認知度和 其他利益，在合同規定的時間段內以直線方式確認收入。有關更多詳細信息，請參閲 註釋6。租金、成本回收和事件的收入在執行相應事件或服務時確認 。

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(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

履約義務是合同 中的承諾，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。如果合同未規定按履約義務獲得的收入，公司 將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。此類價格通常 使用向客户收取的價格或使用公司的預期成本加利潤來確定。收入確認為公司履行 績效義務。如果在公司業績之前收到對價，包括可退還的金額 ，收入的確認將推遲到履行履約義務或金額不再退還為止。

公司的自有酒店收入主要 包括酒店客房銷售、與其他服務(例如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在客房 被佔用或貨物和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供貨物和 服務的時間一致。雖然酒店客房銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的，並基於各自的客房預訂或其他協議，但如果預計會向客户提供折扣 ，則需要估計降低交易價格。對於套餐預訂，交易價格將根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐內的履約義務。

廣告

公司按發生的方式支出所有廣告和營銷費用 ，並在公司未經審計的簡明綜合營業報表中將其記為“物業運營費用” 。截至2021年和2020年9月30日的三個月的廣告和營銷總成本分別為125,042美元和45,976美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月的廣告和營銷總成本分別為472,916美元和313,571美元。

軟件開發成本

公司確認將作為研發成本銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件產品的技術可行性所產生的所有成本。 在達到技術可行性之前，所有成本應在發生時計入費用。一旦 產品的開發確定了技術可行性，公司將開始將這些成本資本化。管理層根據產品設計和工作模式何時完成，以及 工作模式的完整性及其與產品設計的一致性已通過測試確認技術可行性的時間，來確定技術可行性。 管理人員根據產品設計和工作模式的完成時間確定技術可行性的建立時間，並通過測試確認工作模式的完整性及其與產品設計的一致性。

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(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

房地產投資的會計核算

在收購房地產時， 確定收購是否符合作為資產或業務組合入賬的標準。 確定主要基於收購的資產和承擔的負債是否符合企業的定義。收購的資產和承擔的負債是否符合企業定義的確定 包括單一或類似的資產閾值。 在適用單一或類似的資產閾值時，如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在 單個可識別資產或一組類似的可識別資產中，則收購的資產和承擔的負債不被視為 企業。本公司的大部分收購均符合單一或類似資產門檻，原因是所收購的總資產的公允價值基本上全部來自所收購的房地產。

收購的房地產佔 ，因為資產收購是按成本記錄的，包括收購和成交成本。本公司根據房地產的估計相對公允價值，將房地產成本 分配給所收購的有形和無形資產和負債。本公司根據收購的具體情況，結合考慮可比市場交易、重置成本和其他可用信息以及由 第三方估值專家提供的公允價值的內部估值技術，確定土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備等有形資產的 公允價值。根據收購的具體情況，本公司綜合使用內部估值技術確定已確認的 無形資產或負債的公允價值，這些無形資產或負債通常與就地租賃有關，該方法 會考慮就地租賃的條款、可比租賃的當前市場數據以及第三方 估值專家提供的公允價值估計。

如果一項交易被確定為企業合併 ，收購的資產、承擔的負債和任何已確認的無形資產將在交易日按其估計公允價值入賬，並在發生的期間計入交易成本。

公允價值計量

公司遵循FASB的ASC 820-10， 公允價值計量計量其金融工具的公允價值，並納入有關其金融工具公允價值的披露 。ASC 820-10建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了 公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三大層次。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

公允價值計量(續)

ASC 820-10 定義的公允價值層次的三個級別描述如下：

如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產或負債的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則被視為 3級。

對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果 用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平投入進行分類 。

由於這些工具的短期性質，公司財務 資產和負債(如現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用)的賬面價值接近其公允價值。

本公司使用公允價值層次的第1級和第3級來衡量其認股權證負債的公允價值。本公司於每個報告期重估該等負債，並確認 權證負債公允價值變動為未經審核簡明綜合經營報表內權證負債公允價值變動， 可歸因於權證負債公允價值變動。

下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日在資產負債表上按公允價值計量並按公允價值計量的金融負債 ，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

公允價值計量(續)

由於在活躍的 市場中使用可觀察到的市場報價，向GPAQ以前的股東 發行的A系列認股權證(“公開A系列認股權證”)被歸類為1級。3級金融負債包括向GPAQ保薦人發行的A系列認股權證(“私人A系列認股權證”)， 在公司2020年11月的後續公開發行中發行的B系列認股權證，以及在本公司2020年12月的非公開發行中發行的C系列認股權證，這些證券目前沒有市場，公允價值的確定需要 重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，在每個期間分析歸類於公允價值層次結構第3級的公允價值計量變動，並適當記錄。

後續測量

下表顯示權證負債的公允價值變動 ：

名人堂度假村娛樂公司 及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2：主要會計政策摘要(續)

公允價值計量(續)

後續測量(續)

針對截至2021年9月30日和2020年12月31日的第 3級估值，Black Scholes估值模型的關鍵輸入如下：

名人堂度假村娛樂公司 及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2：重要會計政策摘要 (續)

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則 更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)，由隨後發佈的ASU編號2018-01、2018-10、2018-11、 2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02)修改。ASU 2016-02要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債 。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將生效日期進一步延長了一年，使其適用於 本公司2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。在亞利桑那州2016-02年度的變化中，最突出的是承租人對經營性租賃的使用權資產和租賃負債的確認。使用權資產和租賃負債最初根據承諾租賃付款的現值 計量。租賃分為融資型或經營型，其分類影響 費用確認模式。與經營租賃相關的費用以直線方式確認，而與融資租賃相關的費用 按照前期負荷法確認，即在運營報表中分別列示利息支出和使用權資產攤銷 。由於本公司是一家新興成長型公司，且在私人公司截止日期之後，本公司根據本ASU有 項下的額外延期，從2021年12月15日之後開始採用。同樣，出租人需要將租賃分類為 銷售型、融資型或經營型，其分類影響收入確認模式。

承租人和出租人的分類是 基於對風險和回報以及實質控制權是否通過租賃合同轉移的評估。ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，以評估 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。該公司目前正在評估即將採用這一新準則對其簡明合併財務報表 的影響。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，租賃 (主題842)：編碼改進它要求實體(承租人或出租人)在採用主題842時提供主題 250下的過渡披露。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(話題326)： 根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂，並就與租賃相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行更新 會計準則更新第2016-02號，租賃。亞利桑那州會計準則“增加並修訂了”美國證券交易委員會“段落，以反映”美國證券交易委員會“ 員工會計公告第119號有關新的信貸損失標準的發佈情況，以及美國證券交易委員會員工對修訂後的新租賃標準生效日期的意見。此新標準適用於2021年12月15日之後的財年，包括2022年12月15日之後財年內的臨時 期間。允許提前領養。本公司目前正在評估即將採用的這一新準則對其簡明合併財務報表的影響 。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(分主題 815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)。ASU 2020-06的修訂簡化了可轉換工具的會計核算，刪除了主要的分離模式，並刪除了實體自有股權合約的衍生品範圍例外的某些結算條件 ，並簡化了這兩個分項的相關稀釋後每股淨收益 的計算。ASU 2020-06適用於美國證券交易委員會(SEC)定義的較小報告公司的財年和這些財年內的過渡期(從2023年12月15日之後 開始)。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的 財年，包括這些財年內的過渡期。公司正在評估 此ASU對其合併財務報表和披露的影響。

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簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

注2：重要會計政策摘要 (續)

後續事件

後續事件的評估截止到2021年11月10日，也就是簡明合併財務報表發佈之日。除附註1和4中披露的情況外，未發現需要披露或記錄的其他事件 。

注3：財產和設備

物業和設備包括以下內容：

截至2021年和2020年9月30日止三個月，公司分別錄得折舊費用2,993,581美元和2,753,046美元；截至2021年和2020年9月30日止九個月，公司錄得折舊費用分別為8,886,648美元和8,198,469美元。在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的9個月內，本公司的資本化項目開發成本分別為39,514,231美元和33,423,918美元。

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簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

注4：應付票據，淨額

截至2021年9月30日，應付票據淨額由以下 組成：

截至2020年12月31日，應付票據淨額由以下 組成：

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司記錄的票據折價攤銷分別為1,326,620美元和3,043,738美元，截至 2021年和2020年9月30日的9個月，票據折價攤銷分別為3,725,347美元和9,721,484美元。在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，本公司分別記錄了548,370美元和1,488,224美元的實物利息。截至2021年9月30日及2020年9月30日的9個月內，本公司分別錄得1,500,382美元及3,135,035美元的實物利息。

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(未經審計)

注4：應付票據，淨額(續)

有關上述應付票據的更多信息， 請參閲公司於2021年5月12日提交的Form 10-K/A年報附註4。

應付票據的應計利息

截至2021年9月30日和2020年12月31日， 應付票據的應計利息如下：

上述金額已包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款 以及應計費用和其他負債中，具體如下：

7.00%A系列累計可贖回優先股 股票(“優先股貸款”)

2021年4月1日，公司在簽訂認購協議之前收到了90萬美元 ，購買7.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股 股”)。2021年8月12日，公司與美國資本中心有限責任公司(“投資者”) 簽訂認購協議，以每股1,000美元的價格向投資者發行900股A系列優先股，總購買價為90萬美元。

2021年9月22日，公司以每股1,000美元的價格向投資者增發了900股A系列優先股，總購買價為90萬美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已發行的A系列優先股分別為3,600股和1,800股，A系列優先股分別為52,800股和52,800股。 A系列優先股自發行之日起五年後須以現金贖回， 記入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的“應付票據淨額”。

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(未經審計)

注4：應付票據，淨額(續)

工資保障計劃貸款

2020年4月22日，公司獲得了Paycheck 保護計劃貸款(PPP貸款)，金額為390,400美元。PPP貸款的固定利率為1%，要求公司 從2020年11月22日開始按月還款18次，到期日為2022年4月22日，但須遵守小企業協會的債務減免條款 。2021年2月1日，公司收到小企業協會的通知，免除了PPP貸款的全部 未償還金額。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認PPP貸款的減免 為“債務減免收益”。

可轉換管道票據

於2020年7月1日，在業務合併完成的同時，本公司與Magnetar Financial，LLC及其他買方管理的若干 基金(統稱“買方”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，本公司 同意以私募方式向買方發行及出售合共20,721,293美元，本金總額為本公司8.00%。PIPE票據的利息按季度支付 現金或增加PIPE票據本金(“PIK利息”)。如果公司以實物利息支付利息，則此類支付的利率為10%，而不是8%。根據票據購買協議的條款，管道票據 可以每股6.90美元的轉換價轉換為普通股。此外，亦有根據票據購買協議於贖回PIPE票據時可能發行的票據贖回認股權證 ，可行使的普通股數目 將於任何該等認股權證發行時釐定。任何認股權證的普通股每股行使價 將等於根據票據購買協議發行該認股權證時管道票據的換股價格。

EME#2星座

2021年2月1日，本公司與星座公司簽訂了一項貸款安排 ，根據該貸款安排，公司最高可借款5,100,000美元(“星座EME#2”)。星座EME#2的收益將由託管人託管，為未來的開發成本提供資金。收益將在產生開發成本時從第三方託管 中釋放。到期日為2026年4月30日，分60個月分期付款，總額為6,185,716美元 ，實際利率為8.7%。

該公司還與星座簽訂了贊助協議 。有關更多信息，請參閲註釋6。

寶瓶座抵押貸款

2020年12月1日，本公司與Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作為行政代理和投資者 Heritage Life Insurance Company和Lincoln Benefit Life Company(作為貸款人)簽訂了一項抵押貸款(“Aquarian Mortgage Loan”)，總收益為40,000,000美元。寶瓶座抵押貸款的利息為每年10%。在違約事件發生和持續期間，Aquarian可以根據其 選擇，採取Aquarian認為保護和執行其針對公司的權利是可取的行動，而無需通知或要求， 包括宣佈債務立即到期和應付。

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(未經審計)

注4：應付票據，淨額(續)

寶瓶座抵押貸款(續)

2021年8月30日，公司和Aquarian修改了寶瓶座抵押貸款的條款，根據該條款，公司向林肯福利人壽公司支付了2000萬美元。根據這筆款項，林肯 福利人壽公司作為貸款人被取消，截至2021年9月30日，寶瓶座抵押貸款的本金總額降至2000萬美元。該公司和寶瓶座還同意將寶瓶座抵押貸款的到期日延長至2022年3月1日。由於此類延期，本公司向Aquarian支付了500,000美元，這筆款項被記錄為遞延融資成本，並將在Aquarian抵押貸款的剩餘期限內攤銷 。寶瓶座抵押貸款的其他實質性條款沒有改變。

未來最低本金支付

截至2021年9月30日，應付票據 的最低要求本金支付如下：

該公司有各種要求滿足某些財務信息的 債務契約。如果本公司不符合債務契約的要求， 本公司將負責立即支付票據的全部未償還金額。截至2021年9月30日，公司 遵守了所有相關債務契約。

注5：股東權益

授權資本

2020年11月3日，公司股東 批准了對公司章程的修訂，將普通股的授權股份從100,000,000股增加到300,000,000股。 因此，公司章程允許公司發行最多300,000,000股普通股，並在沒有股東批准的情況下 發行和指定 其權利，最多5,000,000股優先股，面值0.0001美元。

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(未經審計)

注5：股東權益(續)

A系列優先股名稱

2020年10月8日，該公司向特拉華州州務卿提交了指定證書 ，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。A系列優先股的授權股數為52,800股。

B系列優先股名稱

2021年5月13日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書 ，以確定B系列7.00%優先股(定義如下)的優惠、限制和相對權利。B系列優先股的授權股票數量為15,200股。

7.00%B系列可轉換優先股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分別擁有15,200股和0股7.00%的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)流通股和15,200股和0股授權股票。在B系列優先股股票首次發行的三週年紀念日(“自動轉換日”)，B系列優先股的每股股票(除之前根據可選轉換(定義見下文)轉換的 外)將自動轉換為普通股(“自動 轉換”)。在B系列優先股股票首次發行之日之後的任何時候，以及在自動轉換日期之前的任何時間，B系列優先股的每位持有人都有權利但沒有義務選擇 按照類似於自動轉換的條款 將B系列優先股持有人的全部或部分優先股轉換為普通股(任何此類轉換，“可選轉換”)。

2020綜合激勵計劃

2020年7月1日，與業務合併結束 相關，本公司的綜合激勵計劃(“2020綜合激勵計劃”)在業務合併結束後立即生效 。2020綜合激勵計劃此前已獲得公司股東和董事會的批准。如有調整，根據2020年綜合激勵計劃批准發行的普通股最高數量為1,812,727股。於2021年6月2日，本公司召開2021年股東周年大會，會上本公司 股東批准修訂2020年綜合激勵計劃，將根據2020年綜合激勵計劃可供發行的公司普通股數量(每股面值0.0001美元)增加4,000,000股，根據修訂後的2020年綜合激勵計劃可發行的普通股最多為5,812,727股。《2020綜合激勵計劃》的修訂此前已由公司董事會批准，修訂後的《2020綜合激勵計劃》已於2021年6月2日起生效。截至2021年9月30日，根據2020年綜合激勵計劃，仍有2503247股可供發行。

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(未經審計)

注5：股東權益(續)

股權分配協議

2021年9月30日，本公司與韋德布什證券公司和Maxim Group LLC簽訂了一項股權分派協議，內容涉及市場發售計劃(“ATM”) ，根據該協議，本公司可不時發售合計發行價高達5,000萬美元的本公司普通股股票 。截至2021年9月30日，沒有根據股權分配協議出售任何股份。從2021年10月1日至2021年11月10日，出售了約202,489股股票，為本公司帶來的淨收益總額約為512,273美元。 截至本報告提交日期，股權分配協議項下的剩餘可用資金約為4950萬美元。

發行限制性股票獎勵

本公司截至2021年9月30日的9個月的限制性普通股活動情況如下：

在截至2021年 和2020年9月30日的三個月中，公司分別記錄了限制性股票獎勵的員工和董事基於股票的薪酬支出554,547美元和2,772,733美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，分別為1,885,723美元和2,772,733美元。在2020年員工和 董事股票薪酬支出中，2,218,187美元作為業務合併成本的組成部分計入公司的 精簡綜合經營報表。截至2021年9月30日，與限制性 股票安排相關的未攤銷股票補償成本為1,663,640美元，將在0.7年的加權平均期間確認。

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(未經審計)

注5：股東權益(續)

發行限制性股票單位

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司根據2020年綜合激勵計劃向其員工和董事授予共計1,734,197股限制性股票單位(“RSU”)。 RSU的估值相當於授予之日公司普通股的價值，這些獎勵的範圍為 1.98美元至5.29美元。授予員工的RSU在發放一週年時授予三分之一，在發放兩週年時授予三分之一，在發放三週年時授予三分之一。授予董事的RSU自授予之日起 年。

截至2021年9月30日的9個月，公司在RSU的活動情況如下 ：

截至2021年和2020年9月30日的三個月，本公司分別錄得848,108美元和593,760美元的員工和董事股票薪酬支出 ；截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，本公司分別錄得2,615,301美元和593,760美元。基於員工和主管股票的薪酬支出 是未經審計的運營簡明合併報表 中“物業運營費用”的一個組成部分。截至2021年9月30日，與限制性股票單位相關的未攤銷股票補償成本為4,018,279美元，將在1.6年的加權平均期間確認。

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(未經審計)

注5：股東權益(續)

認股權證

本公司截至2021年9月30日的9個月的認股權證活動如下 ：

在截至2021年9月30日的9個月內， 以每股1.40美元的行使價行使了購買16,775,143股普通股的認股權證。這些活動為公司帶來了23,485,200美元的現金收益，並清償了公司的認股權證債務53,518,942美元。

2021年2月公開發售及超額配售

根據本公司與Maxim Group LLC於2021年2月9日簽訂的承銷 協議(“承銷協議”)的條款，本公司於2021年2月12日完成公開發售12,244,897股普通股，公開發行價為每股2.45美元。2021年2月18日，根據承銷商行使與其於2021年2月12日結束的公開發行相關的超額配售選擇權，公司完成了額外1,836,734股普通股的出售，價格為每股2.45美元。根據承銷協議的條款 ，本公司每位高管、董事和持有 已發行普通股5%以上股份的股東簽署了鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，各自同意在2021年2月12日之後的90天內不在 普通股中進行交易。在承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，包括超額配售在內的毛收入約為3450萬美元。

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(未經審計)

注5：股東權益(續)

私募優先股和認股權證 購買普通股

2021年6月4日，根據IRG，LLC轉讓給CH Capital，LLC的先前公佈的日期為2021年5月13日的證券購買協議，以及日期為2021年1月28日的有約束力的條款説明書，本公司以1500萬美元的價格以私募方式向CH Capital Lending，LLC發行並出售了B系列優先股(I)15,000股優先股。總清算優先權為1,500萬美元，外加截至支付日的任何應計但未支付的股息 ；及(Ii)2,450,980份D系列認股權證，期限三年，可在發行6個月後行使， 每股普通股可行使，行使價為每股6.90美元，但須作出某些調整。同樣在2021年6月4日，該公司與另一買家完成了一項證券購買協議，購買200股B系列優先股和32,680股D系列權證。

附註6：贊助收入及相關承擔

江森自控公司

2020年7月2日，本公司與Newco、PFHOF和Johnson Controls，Inc.(“JCI”)簽訂了一份 修訂並重新簽署的贊助和冠名權協議(“經修訂贊助協議”)，該協議修訂並重述了日期為2016年11月17日的贊助和冠名權協議(“原贊助協議”)。除其他事項外，經修訂的贊助協議：(I)在經修訂的贊助協議期間，向Newco支付的費用總額 從1.35億美元降至9900萬美元；(Ii)將每年展期的激活收益限制為 一年內最高激活收益為750,000美元；以及(Iii)將“Johnson Controls名人堂”更名為“由Johnson Controls提供支持的名人堂”。這是一個前瞻性的變化，該公司從2020年第三季度開始反映這一變化。

如果第二階段在2021年10月31日之前未獲得大量資金或在2024年1月2日之前基本完成，JCI有權終止 修改後的贊助協議。

截至2021年9月30日，根據修訂後的贊助協議的不可取消期限，計劃收到的未來現金 和所需的激活支出如下：

由於提供了服務，公司將在修訂後的贊助協議的預期期限內以直線方式確認 收入。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司確認了與此交易相關的贊助收入淨額為1,130,708美元和1,133,708美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司確認的贊助收入淨額分別為3,364,155美元和3,608,402美元。

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(未經審計)

注6：贊助收入及相關承擔(續)

First Data Merchant Services LLC

2018年12月，公司和PFHOF與First Data Merchant Services LLC(“First Data”)和桑坦德銀行簽訂了為期8年的許可協議。截至2021年9月30日，根據該協議計劃收到的未來現金如下：

由於提供了服務，公司將在協議的預期期限內以直線方式確認 收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司確認了與本交易相關的淨贊助收入37,449美元和37,449美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月，本公司確認的贊助收入淨額分別為111,126美元和111,533美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，First Data的應收賬款總額分別為0美元和58,141美元 。

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(未經審計)

注6：贊助收入及相關承擔(續)

星座新能源公司

2018年12月19日， 公司和PFHOF與星座簽訂了贊助和服務協議(“星座贊助協議”) ，根據該協議，星座及其附屬公司將提供天然氣和電力需求，以換取某些贊助權。本公司星座贊助協議的最初 期限為2028年12月31日。然而，在2020年6月，本公司與星座簽訂了一份經修訂的合同，將星座贊助協議的期限延長至2029年12月31日。

星座贊助 協議規定星座及其員工享有某些權利，以便從與公司的關係中受益於協議中詳細説明的折扣 定價、營銷活動和其他福利。星座贊助協議還規定 星座支付贊助收入並提供激活費資金。激活費資金將在收到當年使用 ，不會作為未用資金在未來幾年結轉。付款截止日期為申請年份的3月31日，如下圖所示 。

星座贊助協議包括 某些意外情況，如果施工進度不符合星座贊助協議中註明的時間範圍，則可降低星座欠下的贊助費金額 。

該公司還擁有星座公司的應付票據。 有關更多信息，請參閲附註4。

截至2021年9月30日，星座贊助協議項下計劃收到的未來現金 和所需的激活支出如下：

由於提供了服務，公司將在星座贊助協議的預期期限內以直線方式確認 收入。在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，公司確認與本交易相關的贊助收入淨額分別為295,591美元和295,591美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月，公司確認的贊助收入淨額分別為877,133美元和949,064美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，星座集團的應收賬款總額分別為679,000美元和1,101,867美元。

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(未經審計)

注6：贊助收入及相關承擔(續)

草皮國家公司(Turf Nation，Inc.)

2018年10月，公司與草坪國家公司(以下簡稱“草坪國家”)簽訂了一份為期5年的贊助協議。根據協議條款，公司將根據贊助協議中定義的費率，在銷售草坪國家產品的期限內 獲得付款。從2020年開始，每年最低 保證費為50,000美元。

由於提供了服務，公司將在協議的預期期限內以直線方式確認 收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，本公司確認與本交易相關的贊助收入淨額分別為15,115美元和15,115美元，截至 2021年和2020年9月30日的9個月，本公司確認的贊助收入淨額分別為44,852美元和45,016美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，來自Turf Nation的應收賬款總額分別為176,944美元和132,092美元。

注7：其他承擔

廣州市學區

本公司已與支持項目整體發展的某些政府實體簽訂了 合作協議，其中本公司 是協議活動的積極參與者，本公司將從該活動的成功中受益。

該公司向廣州市 學區(“CCSD”)承諾為其足球運營中心(“FOC”)提供替代設施，並 建造一個文物項目(“Heritage”)。該承諾在日期為 2016年2月26日的《居屋村落綜合設施運營和使用協議》中進行了定義。

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簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

注7：其他承擔(續)

項目和土地租約

公司的三家全資子公司 與斯塔克縣港務局簽訂了項目租約，租賃名人體育場、青年球場和停車場的湯姆·本森大廳 的項目改善和地面租賃物業。2020年11月25日，本公司簽訂了斯塔克縣港口當局租約修正案，租期從2056年1月31日延長至2114年9月30日。下列不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃承諾額 反映了2020年11月25日簽訂的修正案，其中不包括上述FOC的第三方託管尚未支付的 金額，如下所示：

截至12月31日的年度：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，營業租賃租金支出分別為81,927 美元和104,366美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，營業租賃租金支出分別為245,091美元和310,829美元，並在本公司未經審計的 簡明綜合經營報表中記為“物業運營費用”的組成部分。

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簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

注7：其他承擔(續)

體育場管理協議

2019年9月1日，公司與SMG簽訂了 管理湯姆·本森名人堂體育場運營的服務協議。根據該協議，該公司每年產生200,000美元的管理費。截至2021年和2020年9月30日的三個月的管理費支出為50,000美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月的管理費支出為150,000美元，這些費用包括在本公司 未經審計的簡明綜合經營報表的“物業運營費用”中。協議期限將於2022年12月31日結束。2021年11月2日， 公司和SMG同意終止服務協議。本公司將在2021年11月16日之前向SMG支付76,370美元。

2021年11月2日，本公司與ASM Global 簽訂了一項新的預訂服務協議，根據該協議，ASM Global將在湯姆·本森名人堂體育場舉辦音樂會、節日和其他特別活動。ASM Global將從預訂活動的所有門票銷售中分得一部分，以及直接 費用的報銷。

僱傭協議

該公司與許多 主要高管簽訂了僱傭協議，通常期限在一年到三年之間。

與Crestline Hotels& 度假村簽訂管理協議

2019年10月22日，公司與Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)簽訂了 管理協議。該公司任命並聘用Crestline作為公司的獨家代理，監督、指導和控制雙樹廣州市中心酒店的管理和運營。在 對Crestline提供的服務的考慮中，公司同意以較大者為準：毛收入的2%或每月10,000美元 基本管理費和其他運營費用。該協議將於生效日期五週年( )或2024年10月22日終止。截至2021年和2020年9月30日止三個月，本公司分別支付和產生了30,000美元和0美元 管理費；截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月，本公司分別支付和產生了90,000美元和0美元管理費。

星座EME Express設備服務 計劃

2021年2月1日，本公司與星座集團簽訂了一份 合同，根據該合同，星座集團將銷售和/或交付本公司購買的材料和設備。公司 需要向星座公司持有的託管賬户提供2,000,000美元，這代表着對未來業績的充分保證。星座 將從2021年4月開始分60個月向公司開具發票，金額為103,095美元。此外，該公司還擁有兩張與星座公司合作的應付票據 。有關更多信息，請參見注釋4。

注8：或有事項

在正常業務過程中， 公司偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。本公司並無任何懸而未決的訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合計會對其經營業績、財務狀況、 或現金流產生重大不利影響。

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簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

注9：關聯方交易

由於附屬公司

由於附屬公司在2021年9月30日和2020年12月31日由以下內容組成：

IRG廣州村成員有限責任公司是由我們的董事Stuart Lichter(“IRG成員”)和一家關聯公司控制的HOF 村有限責任公司的成員，為公司提供某些支持服務 。如IRG成員、IRG廣東村經理LLC的附屬公司HOF Village，LLC的運營協議中所述，由我們的董事Stuart Lichter控制的HOF村LLC的經理可賺取總開發商費用，該費用按Johnson Controls支持的名人堂發生的開發成本的4.0%計算，包括但不限於場地組裝、施工監督、 和項目融資。這些發生的開發成本會從一般項目管理的某些成本中扣除。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，根據這些安排產生的成本分別為0美元和677,359美元，截至2021年 和2020年9月30日的9個月，產生的成本分別為0美元和886,305美元，這些成本已計入簡明 綜合資產負債表上的“項目開發成本”。

應支付給IRG成員的上述款項用於 開發費、人力資源支持，以及公司與他們合作確定並獲得冠名權贊助 以及公司的其他權利合作伙伴。本公司與IRG會員之間有一項安排，即本公司每月向IRG會員支付15,000美元 ，外加佣金。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司為該 附屬公司產生了45,000美元的成本，而在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司在這兩個時期都產生了135,000美元的成本。

以上由關聯方支付的金額為非利息 ，承擔IRG成員附屬公司應按需支付的預付款。本公司目前正在與該關聯公司討論制定這些預付款的 還款條款。但是，不能保證公司和IRG成員將達成雙方都能接受的條款 。

2020年1月13日，作為第二階段開發的一部分，該公司通過其Efficiency Make Easy(“EME”)計劃從星座集團獲得990萬美元的融資，以實施節能措施 並資助星座卓越中心的建設和其他增強項目。漢諾威保險公司提供擔保保證金，以保證公司在融資項下的付款義務，斯圖爾特·利希特和兩個與利希特先生有關聯的信託公司已同意賠償漢諾威保險公司根據擔保保證金支付的款項。

以上應支付給PFHOF的金額涉及往返PFHOF的預付款 ，包括現場贊助激活、贊助銷售支持、共享服務、活動門票和費用 報銷費用。

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簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

注9：關聯方交易(續)

許可協議

2016年3月10日，本公司與PFHOF簽訂了一份 許可協議，根據該協議，本公司有權許可和使用PFHOF的某些知識產權，以換取本公司根據某些贊助收入和費用支付費用。2018年12月11日，許可協議修改 ，將費用計算改為符合條件的贊助收入的20%。在日期為2019年9月16日的首次修訂 和重新修訂的許可協議中對許可協議進行了進一步修訂。許可協議將於2033年12月31日到期。於截至2021年及2020年9月30日止三個月內，本公司確認開支分別為139,000美元及525,733美元；截至2021年及2020年9月30日止九個月，本公司確認開支分別為349,442美元及992,955美元，並計入 公司未經審核簡明綜合經營報表的“物業營運開支”。

媒體許可協議

2019年11月11日，公司與PFHOF簽訂了 媒體許可協議。2020年7月1日，本公司簽訂了修訂並重新簽署的媒體許可協議，該協議將於2034年12月31日終止 。考慮到獲得使用PFHOF某些知識產權的許可，本公司同意在有效期內每年支付PFHOF最低 保證許可費1,250,000美元。第一筆年度最低還款額應於2021年7月1日到期。公司 尚未支付這筆款項，正在與PFHOF重新談判此協議。本公司相信其不大可能須支付1,250,000美元的最低付款，因此並無累算該金額。在截至2021年9月30日的三個月內，公司向PFHOF支付了50,000美元，作為在重新談判過程中應用於協議的付款。 不能保證公司和PFHOF會達成有利的協議。根據媒體許可協議，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個 和九個月期間，沒有發生其他許可費用。

其他負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他負債包括：

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簡明合併財務報表附註 合併財務報表

(未經審計)

注9：關聯方交易(續)

向PFHOF購買不動產

2021年2月3日，公司以175萬美元從位於由江森自控提供動力的名人堂村址的PFHOF手中購買了某些地塊的房地產。關於購買事宜，公司向PFHOF授予了某些地役權，以確保可進入PFHOF博物館。

與PFHOF達成共享服務協議

2021年3月9日，本公司與PFHOF簽訂了 附加共享服務協議，該協議補充了現有的共享服務協議，其中包括為共享服務相關活動提供 分攤成本。

注10：濃度

在截至2021年9月30日的三個月中，一個客户約佔公司總收入的33%。 在截至2020年9月30日的三個月中，兩個客户 分別約佔公司總收入的68%和18%。在截至2021年9月30日的9個月中，兩個客户 分別約佔公司總收入的43%和11%。在截至2020年9月30日的9個月中，兩個客户 分別約佔公司總收入的74%和19%。截至2021年9月30日，三個客户分別約佔公司應收賬款的41%、16%和11%。截至2020年12月31日，兩個客户分別約佔公司應收賬款的71%和15% 。

在任何時候，公司都可以在其第三方金融機構的運營賬户和受限現金賬户中擁有資金 。美國的這些餘額 可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。雖然公司監控其運營賬户中的現金餘額 ，但如果基礎金融機構倒閉或金融市場出現其他不利情況 ，這些現金和受限現金餘額可能會受到影響。

項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

本Form 10-Q季度報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性表述，以及一些假設，如果這些前瞻性表述從未實現或證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。本文中包含的非純歷史性陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。 前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“估計”、“ ”應該、“預期”、“指導”、“項目”、“打算”等詞語來識別。 這些前瞻性陳述通常使用諸如“預期”、“估計”、“ ”、“應該”、“預期”、“指導”、“項目”、“打算”等詞彙進行識別，這些前瞻性陳述符合“1933年證券法”(修訂版)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。 “ ”相信“以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述 基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性 陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果和某些 事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們於2021年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K/A表格中標題為 “風險因素”的章節中討論的那些因素，該章節由標題“項目1A”下披露的風險因素更新。本季度報告中的風險因素“ Form 10-Q, 除了我們向美國證券交易委員會提交的其他公開報告外。本文中陳述的前瞻性陳述 僅代表截至本報告發表之日的情況。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性 聲明，以反映此類聲明發布之日後的事件或情況。

業務概述

該公司是一家度假村和娛樂公司， 利用職業足球的力量和知名度及其傳奇球員與國家足球博物館(National Football Museum， Inc.)合作，以職業足球名人堂的身份開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由Johnson Controls提供支持的名人堂村，這是一個以職業足球名人堂校園為中心的多功能體育和娛樂目的地。該公司正在三大支柱上 實施差異化戰略，包括基於目的地的資產、HOF Village Media(定義如下)和遊戲(包括我們在2020年收購了多數股權的夢幻足球聯賽 )。該戰略計劃分三個發展階段 制定。

由江森自控提供支持的名人堂村莊一期工程已經投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體 和HOF鄉村媒體集團有限責任公司(“名人堂鄉村媒體”)。2016年，公司基本建成了湯姆本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000個座位的體育和娛樂場所，並在2021年繼續開發 終點區。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎儀式以及一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間的傳奇音樂會。2016年，公司 開放了國家足球和體育綜合體，該綜合體由八個全尺寸、多用途的規則足球場組成，其中五個 已在一期完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。2017年，該公司成立了HOF Village Media，利用職業足球運動 製作獨家節目，授權專業足球名人堂控制的廣泛內容， 以及從在國家足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事等現場活動開發的新節目資產。

作為第二階段發展計劃的一部分，該公司正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂未來組成部分的計劃 包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年第四季度開業 )、名人堂室內水上公園、星座卓越中心(包括零售和會議空間的寫字樓)、表演中心(會議中心/場館)和名人堂零售長廊(將被稱為粉絲互動區 區)。第三期擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品 等的潛在組合。

公司運營業績的關鍵組成部分

收入

該公司的贊助收入 來自與江森自控和星座新能源等第三方的協議。這些贊助協議通常是為公司提供現金或其他類型利益的 多年協議。某些協議要求公司使用贊助收入的 部分來產生與協議相關的營銷和其他激活成本，這部分收入在扣除這些相關成本後顯示為 淨額。此外，該公司的湯姆·本森名人堂體育場用於舉辦重要的娛樂和體育賽事，以創造賽事收入。除了頂級藝人，體育場還用來舉辦各種體育賽事， 包括全年的高中、大學和職業橄欖球比賽。該公司計劃在適合其現場活動業務的情況下繼續擴展節目 。該公司從俄亥俄州坎頓市希爾頓的DoubleTree酒店(“DoubleTree 酒店”)獲得收入。該公司的其他收入主要來自租金和成本報銷。

運營費用

公司的運營費用包括 物業運營費用、折舊費用和其他運營費用。這些費用因公司第一階段投入運營而增加，公司預計這些費用將隨着公司的 增長而繼續增加。

該公司的物業運營費用 包括與運營其運營娛樂和目的地資產相關的成本，例如湯姆·本森名人堂體育場 和青年體育館。隨着公司更多的二期資產投入運營，以及為表現最好的選手舉辦更多的活動和體育賽事，公司預計這些費用將隨着公司的發展而繼續增加。

其他運營費用包括 管理費、佣金、專業費等項目。公司預計，隨着公司 的增長，這些費用將繼續增加。

本公司的折舊費用包括 擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。隨着公司完成第一階段開發以及與第一階段相關的資產投入運營，這些費用也隨之增加。隨着二期和三期資產的開發和運營，公司預計這些費用將繼續增長 。

新冠肺炎的影響

自2020年初以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務，最顯著的是減少了湯姆·本森名人堂和國家青少年足球和體育中心的活動數量和出席活動的人數，這對我們銷售贊助的能力產生了負面影響。此外，我們新裝修的雙樹酒店於2020年11月開業，但入住率受到疫情的負面影響。這些中斷的影響 及其對我們財務和運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間 ，而這又將取決於新冠肺炎影響的當前不可預測的持續時間和嚴重程度 ，以及針對新冠肺炎實施的政府行動的影響，以及個人的 和公司對未來健康問題和發生菌株突變的風險承受能力的影響。

經營成果

下表提供了將截至2021年9月30日的三個月的淨收益(虧損)組成部分與2020年同期進行比較的信息：

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比

贊助收入

截至2021年9月30日的三個月，該公司的贊助收入為1,554,454美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,564,250美元，減少了9,796美元，降幅為1%。這一減少主要是由於公司修改了與強生自控公司的贊助協議 。

租金及收回成本

截至2021年9月30日的三個月，公司的租金和成本回收收入為181,892美元，而截至2020年9月30日的三個月為103,244美元 增加了78,648美元，增幅為76%。這一下降主要是由於新冠肺炎限制的減少導致2021年的事件增加 。

活動和其他收入

截至2021年9月30日的三個月，公司來自活動和其他來源的收入為321,897美元，而截至2020年9月30日的三個月為9,613美元，增幅為312,284美元或3,249%。這一增長主要得益於公司NFT銷售收入 的3.4萬美元，以及公司舉辦祭祀周和其他活動的收入增加。

酒店收入

截至2021年9月30日的三個月，該公司的酒店收入為1,423,713美元 ，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。這是由DoubleTree酒店於2020年11月開業 推動的。

物業運營費用

截至2021年9月30日的三個月，公司的物業運營費用 為8,933,714美元，而截至2020年9月30日的三個月為8,987,167美元，減少了53,453美元，降幅為1%。這一下降主要是由於基於股票的薪酬減少了190萬美元，但被公司運營費用的增加抵消了 。

酒店運營費用

截至2021年9月30日的三個月，該公司的酒店運營費用為1,524,774美元，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。這一增長 是由於該公司與2020年11月開業的DoubleTree酒店相關的運營費用推動的。

佣金費用

截至2021年9月30日的三個月，該公司的佣金支出為224,293美元 ，而截至2020年9月30日的三個月為199,668美元，增加了24,625美元，增幅為12%。佣金費用增加的主要原因是根據當時的協議，在2021年第一季度支付的上一年最後佣金費用。

折舊費用

截至2021年9月30日的三個月，該公司的折舊費用為2,993,583美元，而截至2020年9月30日的三個月為2,753,046美元， 增加了240,537美元，增幅為9%。折舊費用的增加主要是由於DoubleTree酒店於2020年11月開業而產生的額外折舊費用 。

減值費用

公司在截至2021年9月30日的三個月中的減值支出為1,748,448美元 ，原因是公司績效中心的計劃改變導致項目開發成本減值，這導致公司放棄了對當前計劃沒有好處的先前計劃。

利息支出

截至2021年9月30日的三個月，該公司的總利息支出為981,945美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出總額為615,250美元，增加了366,695美元，增幅為60%。利息支出總額增加的主要原因是公司應付票據增加。

債務貼現攤銷

本公司截至2021年9月30日的三個月的債務攤銷總額為1,326,620美元，而截至2020年9月30日的三個月為3,043,738美元，減少了1,717,118美元，降幅為56%。債務折價攤銷總額減少的主要原因是提前支付了公司應向Aquarian支付的票據的一部分 。

權證責任的公允價值變動

在截至2021年9月30日的三個月中，公司的公允價值認股權證負債變動收益為22,469,170美元，而截至2020年9月30日的三個月的收益為25,510,000美元 。公允價值的變化主要由公司普通股的公允價值變化決定，該公允價值在截至2021年9月30日的季度中有所下降。

業務合併成本

截至2021年9月30日的三個月，公司的業務合併成本 為0美元，而截至2020年9月30日的三個月為19,137,165美元。本公司的 業務合併成本是在2020年7月1日與GPAQ進行業務合併時產生的。業務合併 成本包括與我們的CEO的限制性股票獎勵相關的2,218,187美元，其中三分之一在2020年7月2日與業務合併的結束一起授予 我們的CEO 200,000美元的現金獎金，以及 業務合併中產生的其他法律和專業費用。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比

下表列出了將截至2021年9月30日的9個月的淨虧損構成與2020年同期進行比較的信息：

贊助收入

截至2021年9月30日的9個月，該公司的贊助收入為4,538,292美元，而截至2020年9月30日的9個月為4,886,106美元，減少了347,814美元，降幅為7%。這一下降主要是由於取消了一項規模較小的贊助協議，以及 對2020年第三季度生效的兩項贊助協議進行修訂的影響。

租金及收回成本

截至2021年9月30日的9個月，公司的租金和成本回收收入為278,853美元，而截至2020年9月30日的9個月為420,681美元 減少了141,828美元，降幅為34%。這一下降主要是由於該公司的青年領域使用率下降所致。

活動和其他收入

截至2021年9月30日的9個月，公司來自活動和其他來源的收入為328,616美元，而截至2020年9月30日的9個月為37,446美元，增幅為291,170美元或778%。這一增長主要來自 公司NFT銷售收入的3.4萬美元，以及公司舉辦祭祀周和其他活動的收入增加。

酒店收入

截至2021年9月30日的9個月，該公司的酒店收入為2,615,273美元 ，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這是由DoubleTree酒店於2020年11月開業 推動的。

物業運營費用

截至2021年9月30日的9個月，公司的物業運營費用 為21,162,494美元，而截至2020年9月30日的9個月為18,099,436美元， 增加了3,063,058美元，增幅為17%。這一漲幅是由於2021年上半年新冠肺炎取消了一些限制，以及 物業運營恢復到更正常的狀態。

酒店運營費用

截至2021年9月30日的9個月，該公司的酒店運營費用為3,887,928美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這一增長 是由於公司產生了與2020年11月開業的DoubleTree酒店相關的運營費用。

佣金費用

截至2021年9月30日的9個月，該公司的佣金支出為651,543 美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,257,648美元，減少了606,105美元 或48%。佣金費用的減少主要是由於根據當時的協議在2020年第一季度支付了上一年的最後佣金費用 。

折舊費用

截至2021年9月30日的9個月，公司的折舊費用為8,886,650美元，而截至2020年9月30日的9個月為8,198,469美元，增加了688,181美元，增幅為8%。折舊費用的增加主要是由於雙樹酒店於2021年11月開業而產生的額外折舊費用的結果。

減值費用

公司在截至2021年9月30日的9個月中的減值支出為1,748,448美元 ，原因是公司績效中心的計劃改變導致項目開發成本減值，這導致公司放棄了對當前計劃沒有好處的先前計劃。

利息支出