美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)節下的投標報價聲明
1934年證券交易法
(第2號修正案)

屈曲治療公司

(主題公司(發行人)名稱)

牡蠣收購公司。

(要約人)
的全資子公司

Pacira Biosciences，Inc.

(要約人的母公司)
(備案人員姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)​

33938J106

(證券類別CUSIP號)​

David Stack
首席執行官兼董事長
Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401號，890套房
佛羅裏達州坦帕市33609
(813) 553-6680

(授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)​

副本發送至：

Jason Day
Perkins Coie LLP
第十六街1900號套房1400
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 291-2300

備案費計算

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*

僅為計算申請費而估算。交易估值的計算方法為(A)根據納斯達克全球市場的報告，(I)於2021年10月18日，Flexion治療公司(以下簡稱“Flexion”)普通股每股票面價值0.001美元(每股面值0.001美元)乘以(I)9.35美元的乘積(僅就計算備案費用而言，該價格應視為期權參考價(定義見提交為附件的協議和合並計劃(該等股份包括(A)約50,320,466股已發行股份，(B)約602,216股根據行權價低於每股8.50美元(“現金金額”)的已發行股票期權，(C)約61,500股根據行權價等於或大於現金金額且低於期權參考價的已發行股票，及(D)約2,204,163股須在結算已發行限制性股票單位後發行的股份，減去(B)相等於(I)乘以(A)乘以行權價小於現金金額的602,216股可根據已發行股票期權發行的股份乘以(B)乘以該等股票期權的加權平均行權價每股5.92美元及(Ii)乘以(A)乘以(A)約61,500股根據行使價格等於或大於現金金額且小於期權參考價乘以(B)的已發行股票備案費用的計算是基於Flexion提供的截至2021年10月15日的信息。

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**

備案費用是根據1934年證券交易法(經修訂)下的第0-11條規則和2021年10月1日至2021年8月23日發佈的2022年財政年度費率諮詢1號規則計算的，交易估值乘以0.00009270。

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如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

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​

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則第14d-1條的第三方投標報價。

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☐

發行人投標報價受規則第13E-4條約束。

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☐

私下交易受規則第13E-3條約束。

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☐

根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。

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如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

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☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

​

 

本第2號修正案(以下簡稱《修正案》)對2021年10月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《投標要約説明書》(連同本修正案及其任何後續修正案和補充，簡稱《附表》)進行了修訂和補充，涉及特拉華州的Oyster Acquisition Company Inc.(以下簡稱為買方)和特拉華州的Pacira BioSciences，Inc.(以下簡稱為Pacira)的全資子公司提出的收購全部已發行普通股的要約收購要約特拉華州一家公司(“Flexion”)，出價為(I)現金每股8.50美元，扣除適用的預扣税，不含利息，外加(Ii)每股一項或有價值權，代表有權收到一項或多項或有付款，總額最高為每股8.00美元，扣除適用的預扣税，不計利息，如果在2030年12月31日或之前實現了指定的里程碑，根據條款和主題，這些款項將成為應付2021年(連同其任何修訂和補充文件，“購買要約”)和相關的傳送函(可能不時修訂或補充的“傳送函”)，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於本文件。

根據本附表第(1)至(9)項和第(11)項，採購要約中列出的所有信息(包括其附表I和遞交函中的信息)均明確包含在本附表中，並由本修正案中明確提供的信息補充。

除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並在此引用與本修正案中的項目相關的範圍。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。

第11項。其他信息。

根據第16 - 節“某些法律事項；監管批准”和附表第11項規定的購買要約中所列的信息，在該項目通過引用併入要約收購中所含信息的範圍內，現予以修改和補充，將要約第60頁“訴訟”標題下的段落替換為：

“截至2021年11月12日，聯邦法院收到了11起據稱是Flexity股東關於合併的投訴。第一起訴訟於2021年10月22日在紐約南區美國地區法院提起，標題為Elaine Wang訴Flexion Treeutics，Inc.等人，案件編號1：21-cv-08693。第二起訴訟於2021年10月28日在紐約南區美國地區法院提起，標題為馬克·沃特曼訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-08804(S.D.N.Y於2021年10月28日提交)。第三份訴狀於2021年10月28日在美國紐約南區地區法院提起，標題為梅林達·特靈頓訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-08817。  第四起訴狀於2021年11月1日在美國紐約南區地區法院提起，標題為芭芭拉·哈特訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-08919。在美國紐約南區地區法院，標題為Lee Beary訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-08925。第六起訴訟於2021年11月2日在紐約南區美國地區法院提起，標題為凱瑟琳·芬格訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-09032。第七項申訴於2021年11月2日在美國紐約東區地區法院提起，標題為David Gruver訴Flexion治療公司等人案，案件編號1：21-cv-06106。  第八項申訴於2021年11月3日在美國紐約南區地區法院提起，標題為Theodore Meshover訴Flexion治療公司等人案。, 案件編號1：21-cv-09043.  第九項申訴於2021年11月4日在美國特拉華州地區法院提起，標題為Sam Carlisle訴Flexion Treeutics，Inc.等人，案件編號1：21-cv-01572-UNA.  第十項申訴於2021年11月4日在美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起，標題為Alex Ciccotelli訴Flexion Treeutics第11起訴訟於2021年11月10日在特拉華州美國地區法院提起，標題為James Murray訴Flexion治療公司等人，案件編號1：21-cv-01590-una(統稱為“投訴”)。起訴方將屈曲和屈曲委員會的每位成員(“屈曲被告”)列為被告。

 

 

沃特曼起訴書還將Pacira和Purchaser列為被告(“Pacira被告”，與屈曲被告一起稱為“被告”)。原告普遍認為，附表14D-9遺漏或歪曲了有關合並的重要信息。HART的起訴書還聲稱，Flexion參與了一個不充分的銷售過程，Flexion董事會和Flexion管理層的成員與Flexion的股東存在利益衝突。起訴方指控所有屈曲被告違反了交換法第X14(D)條和/或第X14(E)節，並聲稱違反了交換法第X20(A)條，違反了屈曲板成員。沃特曼的起訴書還指控帕希拉被告違反了交易法第X14(D)條、第314(E)條和第320(A)條。除其他救濟外，起訴方集體尋求(I)阻止交易完成的禁令救濟；(Ii)交易完成時的撤銷和/或撤銷損害賠償；(Iii)據稱因被告被指控的錯誤陳述或遺漏而招致的其他損害賠償；(Iv)披露原告要求的某些信息；(V)陳述被告違反交易法的聲明性救濟；以及(Vi)裁決原告的費用和律師費用。每一名被告都打算為這些行為進行有力的辯護。

可能還會對Flexion、Flexion Board、Pacira和/或買方提起與交易、本附表和14D-9附表相關的其他訴訟。如果有更多類似的投訴，如果沒有實質性的新的或不同的指控，Flexion和Pacira不一定會宣佈這些額外的投訴。“

 

 

第12項。展品。

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之前提交的。

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簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。