美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 第001-40567號文件
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半 | SHQAU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | SHQAW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年11月8日，已發行A類普通股22,164,744股，B類普通股5,541,186股，已發行流通股 。
掩護 收購公司I Form 10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表。 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 22 |
| 第四項。 | 控制和程序。 | 22 |
| 第二部分-其他資料 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟。 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素。 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約。 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息。 | 23 |
| 第6項 | 展品。 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
掩護 收購公司I 壓縮資產負債表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户的投資 | - | |||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是簡明財務報表的組成部分。
1
避難所 收購公司I
精簡的 操作報表
(未經審計)
| 截至
9月30日的三個月， 2021 | 截至9個月 9月30日， 2021 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税費 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | ||||||||
| 與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可分配給認股權證的發售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 加權平均流通股，A類可贖回普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
| 加權平均流通股，B類不可贖回普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，B類不可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
附註是簡明財務報表的組成部分。
2
避難所 收購公司I
簡明 股東權益變動表(虧損)
截至2021年9月30日的3個月零9個月
(未經審計)
| A類普通股 | B類 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股，但有可能贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| B類普通股被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是簡明財務報表的組成部分。
3
避難所 收購公司I
簡明現金流量表
截至2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||
| 信託賬户中的投資收入 | ( | ) | ||
| 與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他費用 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 分配給權證的要約費用 | ||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應繳特許經營税 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 首次公開募股(IPO)的收益(扣除成本) | ||||
| 私募收益 | ||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||
| 延期發售費用的支付 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 現金，期末 | $ | |||
| 補充披露現金流信息： | ||||
| 可能贖回的A類普通股初始價值 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | |||
| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | |||
| 衍生權證負債的初步分類 | $ | |||
| 沒收B類普通股 | $ | |||
附註是簡明財務報表的組成部分。
4
避難所 收購公司I
財務報表附註 (未經審計)
注 1-組織和業務運營
庇護所 收購公司I(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為特拉華州公司。 本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家初創和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。 公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司--庇護所贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。
公司並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但是，公司打算 專注於識別為房地產行業提供技術創新解決方案的業務，廣義上將 定義為“Proptech”。
截至2021年9月30日 ，公司尚未開始任何運營。自2020年12月11日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動與本公司的組建及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。 本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年6月29日宣佈生效。 本公司於2021年7月2日完成了其20,000,000單位(以下簡稱“單位”)的首次公開發行。每個單位包括 一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”及其在首次公開發行(IPO)中出售的股份， “公眾股”)，以及一份公司可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每股完整的公開認股權證 可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了200,000,000美元的毛收入，這一點在附註4中進行了討論。
隨着首次公開發售(IPO)及出售單位的完成，本公司完成出售6,250,000份認股權證 (每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，向保薦人以每份私人配售認股權證1.00 的價格，以私人配售(“私人配售”)產生6,250,000美元的毛利 ，有關詳情將在附註中討論
2021年7月14日，本公司因承銷商部分行使其 超額配售選擇權而額外發行2,164,744個單位，產生毛收入21,647,440美元，詳情見附註4。在結束 承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，本公司以每份私募配售1.00美元的價格，額外出售了432,949份私募認股權證。
首次公開發行的交易成本為12,879,739美元， 包括4,432,949美元的承銷折扣，7,757,660美元的遞延承銷折扣和689,130美元的其他發行成本。 在首次公開發行結束和承銷商部分行使超額配售選擇權時，公司記錄了12,183,237美元的發行成本，作為與包括在 中的A類普通股相關的股本減少。
5
繼首次公開發售於2021年7月2日結束及部分超額配售選擇權於2021年7月14日行使後，根據 部分超額配售選擇權連同出售私募認股權證的若干收益， 從首次公開發售中出售單位的淨收益中，合共撥出221,647,440美元(每單位10.00美元)。 該基金由大陸證券轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。除信託賬户中持有的 資金所賺取的利息(減去最高100,000美元 用於支付解散費用的利息)外，首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益 將不會從信託賬户中釋放，直到(A)業務合併完成後(A)最早的一項才會從信託賬户中釋放出來，以支付特許權和所得税義務(減去最高100,000美元 用於支付解散費用的利息)。 首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 (I)修改公司義務的實質或時間，如果公司 未在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成業務合併(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他 條款，則修改公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間, 及(C)如 本公司未能在首次公開發售結束後18個月內完成業務合併，則贖回公開發售股份。存入信託賬户的收益 可能受制於公司債權人(如果有的話)的債權，而債權人的債權可能優先於公眾股票持有人(“公眾股東”)的債權。
本公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會：(I)通過召開股東大會批准企業合併；或(Ii)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定 ，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准 。企業合併完成後，公眾股東 將有權以每股價格贖回全部或部分公開股票， 以現金支付，相當於企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給公司的資金賺取的利息 ，用於支付特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，但受限制
自首次公開募股(“合併期”)結束起， 公司將只有18個月的時間來完成 業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將：(I) 停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日 ，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户 賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司的特許經營權 和除以當時已發行的公眾股票數量， 根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經公司其餘股東和董事會批准， 解散和清算，在 每種情況下，公司根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和
本公司的 發起人、高級管理人員、董事和某些股東已與本公司訂立書面協議， 他們同意：(I)放棄其持有的與完成企業合併相關的任何方正股份(定義見下文)和公開發行股票的贖回權 ；(Ii)放棄其對其持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權利(視情況而定)；(Ii)放棄其持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權利(視情況而定)。關於股東投票批准對 本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改本公司義務的實質或時間 (如果本公司未在合併期內完成業務合併)或(B)與 有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)放棄其 從信託賬户中清算與任何創始人股票有關的分派的權利(br})(A)修改本公司經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改本公司義務的實質或時間 (如果本公司未在合併期內完成業務合併，則贖回100%公開發行股票的義務)或(B)與 有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條款儘管如果我們未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。如果公司 將企業合併提交給公眾股東進行表決，則發起人、高級管理人員、董事和某些股東已 同意將其持有的任何方正股份及其持有的任何公開股票投票支持企業合併。
6
發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品 或公司與之訂立書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)截至#年的信託賬户實際持有的每股公眾股票金額，且在一定範圍內，發起人將對公司承擔責任。 發起人同意，如果且在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，其將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，前提是此類負債 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償 針對某些債務(包括1933年證券法下的負債)提出的任何索賠然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為 保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，公司不能向您保證贊助商能夠 履行這些義務。
附註 2-修訂以前發佈的財務報表。
關於公司截至2021年9月30日的財務報表的編制
，管理層決定應修訂之前報告的
財務報表。公司此前確定可能贖回的A類普通股相當於
$的贖回價值
由於需要贖回的A類普通股的列報方式發生變化，公司還修訂了每股收益計算 ，將淨收益(虧損)平均分配給A類普通股和B類普通股。本演示文稿將業務 合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分享公司的收益(虧損)。
公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。
修訂對公司財務報表的 影響反映在下表中。
| 截至2021年7月2日經審計的資產負債表 | 因為
之前 已報告 | 調整 | 經修訂的 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B類普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 需要贖回的股份數量 | ||||||||||||
7
附註 3-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q和條例S-X第8條的指示。根據美國證券交易委員會臨時財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有 調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
隨附的 未經審計的簡明財務報表應與 公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書中包含的經審計財務報表以及公司當前的8-K表格式報告 (於2021年7月12日提交給美國證券交易委員會)一併閲讀。
新興 成長型公司
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart 我們的企業創業法案(“就業法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守Sarban第404節的審計師認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付舉行 無約束力諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券)被要求遵守 新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有 個不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使本公司的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
使用預估的
現金 和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日，公司沒有任何現金等價物 。
8
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於 投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。此類證券 和對貨幣市場基金的投資在每個報告期末以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入營業報表信託賬户中的投資收益 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息 確定的。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司並未在該等賬户上出現虧損， 管理層認為該等賬户並無重大風險。
金融 工具
本公司資產和負債(權證負債除外)的公允價值符合財務會計準則委員會第820主題“公允價值計量”項下的金融工具 ，其公允價值與所附資產負債表 表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。對評估方法中使用的輸入進行優先排序的三層公允價值層次結構 如下：
第 1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入-第1級中的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的報價。 這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 、資產或負債中可觀察到的報價以外的投入(如 利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要由市場 數據通過相關或其他方式派生或證實的輸入。
第 3級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映實體自身對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設 。
提供與首次公開募股(IPO)相關的成本
本公司遵守
ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和註冊費
。發售成本根據公開認股權證及私募認股權證與首次公開發售完成後出售單位所得收益的相對價值
計入股東權益或營運説明書。因此，在$
9
類可能贖回的普通股
所有的
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為 等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
衍生產品 擔保負債
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據FASB ASC 主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生品 與對衝”(“ASC 815”)，公司對其所有金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初於授予日按其公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值， 經營報表中報告的公允價值變動。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。
本公司根據ASC 815所載指引，將與首次公開發售(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)及私募發行的17,765,321份認股權證作為衍生負債入賬。 本公司負責就首次公開發售(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)及私募作為衍生負債而發行的17,765,321份認股權證入賬。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值 。該等負債將於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止。 公允價值的任何變動將在本公司的經營報表中確認。私募 權證的公允價值使用內部估值模型進行估算。估值模型利用輸入和其他假設，可能不能反映它們可以結算的價格 。這種權證分類也要在每個報告期重新評估。衍生 認股權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動 資產或創建流動負債。
普通股每股淨收益
公司有兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損 按比例在兩類普通股之間分攤。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，因行使本公司已發行認股權證而發行的17,765,321,000股普通股 不包括在稀釋後每股收益中，因為該等認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，每股普通股稀釋淨虧損 與各期間的每股普通股基本淨虧損相同。但下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的 分子和分母的對賬結果：
| 截至
的三個月 2021年9月30日 | 截至2021年9月30日的9個月內 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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所得税 税
公司在FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求 確認遞延税項資產和負債，因為財務報表和税基資產和負債之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税金 資產時建立估值津貼。截至2021年9月30日的遞延税項資產被認為是無關緊要的。
ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量流程，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税部位 進行了計量。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。所得税撥備在截至2021年9月30日的9個月內被視為無關緊要 。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。這些檢查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會有實質性變化。該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
最近的 會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝- 合同(分主題815-40)。新的指導方針取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計 模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被 記為衍生品。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效 (允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。本公司目前正在評估更新後的 標準將對其財務狀況、經營業績或財務報表披露產生的影響。
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用 會對隨附的財務報表產生實質性影響。
注4 -首次公開募股
公共 個單位
2021年7月2日，公司完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模為20,000,000個“單位”。每個單位包括一股 A類普通股和一半的公共認股權證，每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來200,000,000元的毛收入。
2021年7月14日，由於承銷商部分行使其 超額配售選擇權，該公司額外發行了2,164,744個單位，產生了21,647,440美元的毛收入。
在首次公開發售中作為單位一部分出售的所有21,164,744股A類普通股 均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的 股東投票或要約收購或與業務合併相關的 與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票 。鑑於 A類普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，A類普通股的初始賬面價值被歸類為臨時股本，是根據ASC 470-20的指導原則分配的收益。
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截至2021年9月30日 ，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
附註 5筆與交易相關的交易
方正 共享
於2020年12月18日，保薦人支付25,000美元以支付發行本公司5,750,000股B類普通股(“方正股份”)的若干代價，每股面值0.001美元。方正股票流通股數量 是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發行(IPO)的總規模最多為23,000,000股，因此此類方正股票將佔首次公開發行(IPO)後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多75萬股方正股票可能被沒收。由於承銷商選舉部分 行使其超額配售選擇權，208,814股方正股票於2021年8月13日被無償沒收，導致5,541,186股方正股票流通股。
除 某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除向公司高級管理人員和 董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體外，他們均將受到相同的轉讓限制) 直到(A)在公司首次業務合併完成一年或(B)在公司首次業務合併之後 之前，(X)如果報告的A類普通股收盤價等於或超過 ， 重組、資本重組等)任何20個交易日 在公司首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，或(Y)在公司首次業務合併完成後的 日內，公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有 權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產
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私募 配售認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00 的價格購買了6,250,000份私募認股權證，總收益為6,250,000美元。在承銷商部分 行使超額配售選擇權結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格額外購買了432,949份私募認股權證，產生了432,949美元的總收益。
私募認股權證在某些情況下不可贖回，只要它們由保薦人或其允許的 受讓人持有。私募認股權證也可由保薦人及其獲準受讓人以現金或“無現金 ”方式行使。此外，私募認股權證的條款和條款與公開認股權證相同，包括行權價格、可行使性和行使期。 未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2) 節所載的豁免註冊作出的。
相關 黨的貸款
保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於根據 發行首次公開募股(IPO)的本票(下稱“本票”)支付部分費用。該期票為無息、無抵押，於2021年9月30日或首次公開發售(IPO)結束時(以較早時間 為準)到期。本公司在本票項下借入240,000美元，並於首次公開發售結束時悉數償還。
此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金 (“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金 貸款。否則，此類週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的一部分 資金償還此類營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還 此類貸款金額。最多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為Post Business 合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與發給保薦人的私募 認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
管理 支持協議
公司已同意從公司 首次公開募股的最終招股説明書發佈之日起，向保薦人或其一家或多家附屬公司支付每月20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。此類服務的付款從2021年6月29日開始 。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。
附註 6-承付款和或有事項
登記 和股東權利
根據與首次公開發行(IPO)相關訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售或轉換營運資金貸款後和方正股份轉換後發行的任何普通股認股權證 )的持有人將有權獲得登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(以供轉售)。 . 根據首次公開發行訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及轉換後可能發行的認股權證(以及行使私募配售貸款及方正股份轉換後發行的任何普通股認股權證)將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(於這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司註冊此類證券。此外，這些 持有者將對在企業合併 完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權要求公司根據證券法第(415)條 註冊轉售此類證券。本公司將承擔提交任何此類註冊説明書所產生的費用。
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承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，可以購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)，價格為 首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金。
2021年7月2日，本公司支付了4,000,000美元的固定承銷折扣，按首次公開募股(IPO)總收益的2%(2%)計算。 2021年7月14日，承銷商部分執行了超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買了2,164,744台，並獲得了432,949美元的固定承銷折扣。
此外， 承銷商將有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%的遞延承銷折扣，以及信託賬户中持有的 超額配售，即公司完成初始業務合併後的7,757,660美元。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註 7非衍生品認股權證負債
本公司根據ASC 815-40衍生工具和對衝合約 實體自有權益中所載的指引，將公開認股權證和私募認股權證作為負債入賬。 本公司根據ASC 815-40衍生工具和對衝合約 所載指引，將公開認股權證和私募認股權證作為負債入賬。由於本公司不控制事件的發生，例如收購要約或交換可能引發權證的現金結算(並非所有股東也收到現金)，因此認股權證不符合其規定的 股權處理標準，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。
此外，對私募認股權證結算金額 的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此私募認股權證不被視為與公司自己的股票 掛鈎，也沒有資格從衍生會計中獲得例外。
每份 完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可在自首次公開募股登記聲明生效日期 起12個月後至企業合併完成後30天的任何時間進行如下調整。根據認股權證協議，認股權證 持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。認股權證將在公司初始業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
本公司已同意，在實際可行的情況下，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股 股票的登記説明書，使該登記説明書生效，並保持一份關於該等A類普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。 本公司將在其首次業務合併 結束後15個工作日內，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股 股票的登記説明書。如果 一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記説明書在企業合併結束後的第60個 營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使 認股權證 ，直至有有效的登記説明書 ，以及在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內，權證持有人均可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證 。儘管有上述規定 ，如果權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併完成後 規定的規定期限內未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使 認股權證，直至有有效的 登記聲明的時間和公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止 權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證 ，但這種豁免 必須符合《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免
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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。此外，一旦認股權證可行使，本公司即可贖回已發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 價格為 每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在認股權證可予行使(“30天贖回期”)後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及(B)在認股權證可予行使(“30天贖回期”)後，向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；及 |
| ● | 當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。 |
此外，如果(X)公司為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格增發A類普通股或股權掛鈎證券 (該發行價格或有效發行價格由公司董事會真誠決定，如果 向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其附屬公司持有的任何方正股票)。 如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，則不考慮保薦人或其附屬公司持有的任何方正股份 (發行價格或有效發行價格由公司董事會真誠決定)。(Y)此類發行的總收益總額佔 企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的 總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%。上述每股18.00美元 的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格兩者中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的 美分)等於市值和新發行價格中較大者的180%。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回 。此外，一旦認股權證可行使，本公司可調用公共認股權證進行贖回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 價格為 每份認股權證0.10美元； |
| ● | 向每位權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限 ； |
| ● | 如果， 且僅當，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股公開發行的10.00美元 (根據股票拆分，股票分紅，重組，資本重組(br}等)，在公司向權證持有人發出贖回通知前三個交易日 止的30個交易日內的任何20個交易日；和 |
| ● | 如果A類普通股在公司向權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述；(3)在本公司向權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內，A類普通股的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，其贖回條件也必須與已發行的公開認股權證相同；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市價”(定義見下文)，參照下表確定的股票數量。 |
如果 認股權證變為可贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記 待售的標的證券或使其符合條件，本公司仍可行使贖回權。
公司已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時 存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，且本公司發出贖回權證通知 ，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期 日前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的權證 行權價。
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贖回 程序和無現金行使。*如果本公司如上所述要求贖回權證，本公司將 有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定 是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮 現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響 。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價 ，以換取一定數量的A類普通股，其數量等於(A)通過(X)(A)認股權證標的A類普通股股數和(B)A類普通股的“公平 市值”超出認股權證行使價的(Y)公平市價和(B)的乘積而獲得的商數。公允市值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易之日前十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價 ，無權獲得 該權利。
附註 8元-股東權益
優先股 公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日，共有21,164,744股A類普通股已發行，可能需要贖回。A類普通股在資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時 股本列示。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的 A類普通股。
B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權對每一股普通股投一票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為5,541,186股和5,750,000股。
B類普通股的 股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為公司A類普通股 股，並可進行調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，超過首次公開發行(IPO)中的銷售金額，並與企業合併結束有關的 股票的情況下， 發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行(IPO)中的銷售金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的 此類反稀釋和調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在折算後的基礎上總體相等， 股B類普通股應轉換為A類普通股 股的比率將進行調整(除非持有B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的 此類反稀釋和調整)，以便在轉換後的基礎上，可發行的A類普通股數量總體相等。 首次公開發行(IPO)完成後已發行的所有普通股總數的20%，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(扣除因企業合併贖回的 股A類普通股數量)，不包括已發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券 向企業合併中的任何賣方出售，以換取該賣方在企業合併目標中的權益以及在轉換向本公司提供的營運資金貸款時發行的任何私募配售認股權證。
B類普通股持有者 和A類普通股持有者將作為一個類別一起投票，除非適用法律或證券交易規則另有要求 。
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附註 9-公允價值計量
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性 計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定 此類公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 描述 | 2021年9月30日 | 報價 在 活躍 市場 (級別1) | 重要的 其他 可觀察的 輸入 (級別2) | 重要的 其他 不可觀察的 輸入 (級別3) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生權證責任-私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 衍生權證責任-公有權證 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公開認股權證和私募認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表的 認股權證負債內列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性 基準計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證公允價值變動中列示。
初始 測量
本公司採用蒙特卡羅模擬模型，於2021年7月2日，即本公司首次公開發行(IPO)之日，確定了 公開認股權證和私募認股權證的初始公允價值。由於使用不可觀察到的輸入，公開認股權證和私募認股權證在初始計量日期被歸類為3級 。
公開認股權證和私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型在初始測量時的關鍵輸入如下：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 執行價 | $ |
後續 測量
權證按公允價值經常性計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，因此隨後對截至2021年9月30日的公開認股權證的計量 被歸類為1級。截至2021年9月30日，公共認股權證的總價值為5536754美元。
私募認股權證的 後續測量是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型被視為 3級測量。
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截至2021年9月30日，私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 執行價 | $ |
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的3級負債公允價值變動情況：
擔保 責任 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 認股權證負債的初始公允價值 | ||||
| 從3級轉出到1級 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
注 10個月-後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。除這些簡明財務報表中所述外，本公司未發現任何後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“庇護所”、“我們”、“我們”或“我們”指的是庇護所收購 第一公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中 Form 10-Q其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的前瞻性陳述。 在本10-Q表季度報告中使用“可能”、“應該”、“可能”、“將”、 “預期”、“計劃”等詞語。“估計”、“繼續”、 或此類術語或其他類似表述的否定與我們或我們的管理層有關，請識別前瞻性陳述。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，如 以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性 聲明中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。 本季度報告中關於Form 10-Q的警示聲明應被理解為適用於本季度報告中的所有前瞻性聲明 。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或 部門追求業務合併目標，但我們目前打算集中精力確定為房地產 行業(廣義定義為“Proptech”)提供技術創新解決方案的業務。
2021年7月2日，我們完成了20,000,000個單位的首次公開募股(“單位”)。每個單位包括一股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”及其在首次公開發行中出售的股份，“公開股份”)，以及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每股完整的公共認股權證 可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元 的價格出售，為公司帶來了200,000,000美元的毛收入。
隨着首次公開發行(IPO)的完成和單位的出售，我們同時完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)出售6,250,000份認股權證(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)的6,250,000份認股權證(“私募 配售”)。 在完成首次公開發行(IPO)和出售單位的同時，我們完成了向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)出售6,250,000份認股權證(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1美元。
2021年7月14日，我們額外發行了2,164,744個單位，與承銷商部分行使其超額配售 選擇權有關，產生了21,647,440美元的毛收入。在承銷商部分行使超額配售選擇權結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向 私募(連同私募，即“私募”)保薦人額外出售了432,949份私募認股權證，產生了432,949美元的總收益 。
於2021年7月2日首次公開發售結束，並於2021年7月14日部分行使超額配售選擇權後，根據 部分超額配售選擇權的部分行使，以及出售私募認股權證的部分收益， 從首次公開發售中出售單位的淨收益中合計221,647,440美元(每單位10.00美元)。 並且僅投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和 (Ii)如下所述的信託賬户的分配(以較早者為準)。
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如果 我們無法在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日， 以每股價格、以現金支付的方式贖回公開發行的股票。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們以支付特許經營税和所得税)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 根據適用的法律，以及(Iii)儘可能迅速解散和清算，在每種情況下，我們都遵守特拉華州法律規定的義務，為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。
運營結果
截至2021年9月30日， 我們尚未開始任何運營。從2020年12月11日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股(IPO)有關。我們最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何運營收入。我們將以利息收入的形式從 首次公開募股的收益中產生營業外收入，並將其存入信託賬户。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為8,047,666美元，其中包括一般和行政費用667,342美元，特許經營 税費49,863美元，信託賬户投資收入2,670美元，與公允價值超過權證支付金額 的其他費用387,728美元，衍生權證負債公允價值變動9,846,431美元，以及分配給認股權證的發售成本{
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為7,998,698美元，其中包括一般和行政費用716,310美元，特許經營 税費49,863美元，信託賬户投資收入2,670美元，與公允價值超過權證支付金額 的其他費用387,728美元，衍生權證負債公允價值變動9,846,431美元，以及分配給認股權證的發售成本{
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的 運營銀行賬户中有1,010,349美元，營運資金為818,727美元。
在 首次公開發行(IPO)完成之前，我們的流動資金需求已通過保薦人 出資25,000美元來滿足，用於支付創始人股票的某些發行成本，以及保薦人根據無擔保本票提供的貸款 240,000美元。保薦人的期票在首次公開發行(IPO)結束時全額支付。首次公開發售及定向增發完成 後，我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發的收益 得到滿足。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司、 或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
基於上述 ，管理層相信我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成前的 或從本申請之日起一年內完成的業務合併後的 ，我們將擁有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金 支付現有應付帳款，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查 ，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及 構建、談判和完善業務合併。
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表外安排 表內安排
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii) 項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
合同義務
管理 支持協議
我們 已同意從我們 首次公開募股的註冊聲明生效日期起向保薦人或其一個或多個附屬公司支付每月20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。完成業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
登記 和股東權利
持有方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的 持有者(以及 行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款和轉換方正股份時發行的認股權證的任何普通股)的 持有者將有權根據登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換後方可發行)。 協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換後方可進行登記)。 協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換後方可進行登記)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡寫註冊要求 )，要求我們註冊此類證券。此外，這些持有人將擁有關於企業合併完成後提交的註冊聲明的某些“搭載”註冊權 ，並有權要求我們根據證券法下的規則第415條註冊 以轉售此類證券。
承銷 協議
我們 授予承銷商45天的選擇權，以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金的價格購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。
在2021年7月2日，我們支付了4,000,000美元的固定承銷折扣，按首次公開募股(IPO)總收益的2%(2%)計算。2021年7月14日，承銷商部分執行了超額配售選擇權，以每台10.00美元的價格額外購買了2,164,744台，並獲得了432,949美元的固定承銷折扣。
此外， 承銷商將有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%的遞延承銷折扣，以及信託賬户中持有的 超額配售，即完成初始業務合併後的7,757,660美元。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響在未經審計的簡明財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。
我們的 重要會計政策在本季度報告其他部分的財務報表附註3中進行了全面説明， 我們認為這些會計政策對於我們在編制合併財務報表時做出重要判斷和估計的過程至關重要 。
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最近 會計聲明
我們的 管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對隨附的財務報表產生重大 影響。
工作 法案
2012年4月5日，Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)簽署成為法律。就業法案包含 條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興 成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效 日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司相比。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 除其他事項外，我們可能不需要(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街法案 非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。 如果我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會被要求：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街法案可能要求的所有薪酬披露(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師 報告(提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息)的任何要求 ，並(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及將主要高管薪酬與員工薪酬中值進行比較 。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年 年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素。
截至本季度報告日期 ，我們於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 以及我們於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q財季季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。 我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2021年7月2日，我們完成了20,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，2021年7月14日，根據承銷商部分行使額外購買最多3,000,000個單位的選擇權，我們完成了額外 2,164,744個單位的銷售，以 超額配售，產生總計221,647,440美元(每單位10.00美元)的毛收入。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)擔任簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法 在表格S-1(No.3333-253213)上的註冊聲明進行註冊的。登記聲明於2021年6月29日生效。
同時，隨着首次公開募股(IPO)的完成，我們完成了向我們的 保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募6,250,000份私募認股權證，產生了6,250,000美元的毛收入。在結束 部分超額配售選擇權的同時，我們向保薦人額外出售了432,949份私募認股權證，價格 為每份私募認股權證1.00美元，總收益為432,949美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。對於此類未註冊的銷售，不會向 支付承保折扣或佣金。
於2021年7月2日首次公開發售結束，並於2021年7月14日部分行使超額配售選擇權後，根據 部分超額配售選擇權的部分行使，以及出售私募認股權證的部分收益， 從首次公開發售中出售單位的淨收益中合計221,647,440美元(每單位10.00美元)。 作為受託人，只能投資於到期日在185 天或以下的美國政府證券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於公司確定的 直接美國政府國庫券，直至(I)業務合併完成 和(Ii)信託賬户的分配(以較早者為準)。
完成首次公開發行(IPO)和在信託賬户以外持有的私募所得的剩餘淨收益 一直並將被本公司用於營運資金需求，直至業務合併結束為止。 在信託賬户之外持有的首次公開發行和定向增發的剩餘淨收益 一直並將被本公司用於營運資金需求，直至業務合併結束。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
展品編號： |
描述 | |
| 3.1 | 修訂後的 和重新註冊的《公司註冊證書》(參照公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會備案的8-K表格(文件編號001-40567)附件3.1併入) | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂的章程(通過引用公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40567)附件3.2併入) | |
| 4.1 | 大陸股票轉讓信託公司與本公司的認股權證協議(通過參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的 公司8-K表格(文件編號001-40567)的附件4.1合併而成) | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年11月10日由正式授權的簽名人 代表註冊人在本報告上簽字。
| 第一避難所購置公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 丹尼翁·菲爾丁：他説，他説，他説是他説的。 | |
| 姓名：北京 | 丹尼翁·菲爾丁 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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