某些確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。方括號(“[***]“)表示遺漏。

ON24，Inc.

第六次修訂和重述

貸款和擔保協議

2021年8月31日

這份第六次修訂和重述的貸款和擔保協議(“協議”)於2021年8月31日由德克薩斯州銀行協會Comerica銀行(“銀行”)和特拉華州公司(“借款人”)ON24，Inc.簽訂。

獨奏會

借款人和銀行是日期為2019年1月16日的特定第五修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的締約方，該協議在本協議日期之前不時修訂，包括但不限於，日期為2019年6月28日的第五修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第一修正案、日期為2020年4月29日的第五修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第二修正案、以及截至2020年7月31日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第三修正案(連同據此，銀行同意按照協議中的條款和條件向借款人提供貸款。

借款人和銀行希望根據本協議中規定的條款修改和重述原協議。

銀行願意根據以下規定的條款和條件以及與本協議相關的文件修改和重述原協議。本協議規定了銀行向借款人提供信貸的條件，借款人將償還欠銀行的款項。

協議書

雙方同意如下：

1.定義和施工。

1.1定義。本協議中使用的所有大寫術語均應具有附件A中規定的定義。本規範中使用的未在本協議中定義的任何術語均應具有本規範中賦予該術語的含義。

1.2會計術語。附件A中未明確定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一詞應包括附註和附表。本協議附件A未明確或完全定義的所有會計術語均應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，除非本協議另有明確規定，否則所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照GAAP編制。如果GAAP中的任何變更(或先前商定的變更的實施)在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求(包括任何負面契約“籃子”)的計算，且借款人應要求，銀行和借款人應根據GAAP中的此類變更真誠協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變之前計算，以及(Ii)借款人應向銀行提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向銀行提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，以便在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算進行對賬。

2.貸款和付款條件。

1.1信用延期。

(A)承諾付款。借款人承諾以美國銀行的合法貨幣向銀行支付銀行向借款人提供的所有信貸展期的未付本金總額，以及該等信貸展期未付本金的利息，按本合同條款規定的利率計算。

(B)在旋轉線下墊付。

(I)款額。根據本協議的條款和條件，借款人可要求預付款總額不得超過(A)循環額度或(B)借款基數中較小的一者，減去根據信用證昇華簽發的信用證面值總額和信用卡服務昇華項下發放給借款人的公司信用卡和商户信用卡處理準備金的總限額，兩者以較小者為準。除本協議另有規定外，根據第2.1(B)款借入的款項可在循環到期日之前的任何時間償還和再借入，無需罰款或溢價，到時第2.1(B)款項下的所有墊款應立即到期並支付。本合同項下的任何償還，還應附帶支付所償還金額的所有應計利息和未付利息。

(Ii)請求表格。當借款人要求預付款時，借款人應在下午3點前通知銀行(通知不可撤銷)。太平洋時間，在預付款的營業日。每個此類通知均應根據本合同第2.3(C)節作出。銀行有權根據從負責人那裏收到的指示，或在沒有指示的情況下，根據本協議提供墊款，如果銀行酌情認為此類墊款是履行已到期並仍未支付的債務所必需的，則可在沒有指示的情況下墊款。該通知書須由一名負責人員簽署。銀行將根據本節第2.1(B)款支付的墊款金額貸記借款人的存款賬户。

(三)信用證昇華。根據循環額度下的可用性，並依賴於本合同規定的借款人的陳述和擔保，從本合同之日起至循環到期日前一個營業日，銀行應按借款人的標準格式向銀行遞交一份正式簽署的信用證申請書，隨時為借款人開立信用證，為借款人開立信用證；但是，所有這些信用證項下的未付金額和未支取金額(I)在任何時候都不應超過昇華信用證，(Ii)在計算循環額度下的可用度時，應被視為構成預付款。在任何信用證項下提取的但未償還的任何金額應作為循環額度的預付款。所有信用證的形式和實質應包括銀行全權酌情接受的條款(包括但不限於到期日)，並應受銀行信用證申請和協議格式(該格式可不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改)以及借款人可能與銀行簽訂的與信用證有關的任何其他協議的條款和條件的約束。借款人將支付銀行通知借款人開具和處理信用證所收取的任何標準開具費用和其他費用。

(Iv)信用卡服務昇華。在本協議條款及條件的規限下，借款人可向銀行申請公司信用卡及標準及電子商務商户服務(統稱為“信用卡服務”)。公司信用卡和商户信用卡處理準備金的合計限額不得超過信用卡服務昇華，但循環額度下的可用性應減去發放給借款人和商户信用卡處理準備金的公司信用卡的合計限額。此外，本行可全權酌情將任何到期或欠本行之信用卡服務款項作為墊款收取。該等信用卡服務的條款及條件(包括還款及費用)須受本行信用卡服務標準申請表及協議(該等表格可不時修訂、重述、補充、更換或以其他方式修改)及借款人在此同意簽署的與本行訂立的任何其他信用卡服務協議的條款及條件所規限。

(V)超過到期日的債務的抵押。如果借款人對可能超過循環到期日的任何信用證或信用卡服務的義務沒有得到銀行合理的擔保，則自循環到期日起，銀行持有的任何存款賬户和銀行以借款人名義發行的存單或定期存款賬户的餘額(及其支付的任何利息或收益，包括該等證書或賬户到期或清算時應支付的任何金額)應自動為其提供擔保。

但借款人應立即存入充分擔保該等義務所需的額外資金，但前提是，如果該等賬户中的餘額不足以保證該等義務，則借款人應立即存入完全擔保該等義務所需的額外資金。借款人授權銀行質押該等餘額，並拒絕兑現任何匯票或借款人或任何其他人士提出的支付或以其他方式轉移該等餘額的任何部分的要求，只要信用卡或信用卡服務仍未完成或繼續存在，銀行就拒絕兑現該等餘額的任何匯票或要求支付或以其他方式轉移該等餘額的任何部分。

(C)銀行紀錄。每筆預付款的金額和日期、適用的利率以及任何還款的金額和日期都應記錄在銀行的記錄上，這些記錄應是該記錄的確鑿證據，且無明顯錯誤；但是，如果銀行沒有做出任何此類批註或任何此類批註中的任何錯誤，則不應免除借款人在按照本協議條款到期時償還借款人根據或根據本協議應向銀行支付的所有款項的義務。

1.2超額預付款。如果未償還的預付款總額超過循環額度或借款基數中較小的一個，減去信用證下籤發的信用證面值總額和信用卡服務項下發放給借款人的公司信用卡的總限額和信用卡服務項下的商户信用卡處理準備金，借款人應在任何時候立即以現金向銀行支付超出部分的金額。

1.3利息撥備和支付。

(A)利率。

(I)墊款。預付款應按最優惠參考利率加適用保證金，對其未償還的每日餘額計息。

(Ii)違約利率。在任何違約事件發生後及之後，只要任何此類違約事件此後仍未得到補救或治癒，本協議項下的未償債務應按本協議項下其他適用利率的5%(5%)的年利率計息，該利息應按要求支付。除上述規定外，銀行在付款到期日後十(10)個日曆日內未收到的任何款項可被收取相當於本協議項下每筆逾期付款的5%(5%)的滯納金，但接受任何此類費用並不構成對本協議項下任何違約事件的豁免。在任何情況下，根據本協議支付的利息在任何時候都不得超過法律允許的最高利率。最高利率不得超過適用的最高高利貸上限。

(B)付款。

(I)債務的未付本金餘額的應計未付利息應在每個月的第一個營業日以欠款的形式按月支付，自支付之日起至全額支付為止(無論是按照本合同條款、以加速方式或以其他方式)。如果任何付款在非營業日的任何一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，在延期期間將繼續按本文規定的利率計入並支付額外費用或利息(視情況而定)。本協議項下應計利息應以一年360天為基礎計算，並應根據實際經過的天數進行評估，在這種計算中，適用利率的任何變化應在每次變化之日起生效，這是由於最優惠參考利率的任何變化造成的。

(Ii)銀行可以選擇從借款人的任何存款賬户或循環額度收取利息、所有銀行費用和所有定期付款，在這種情況下，這些金額此後應按本合同項下當時適用的利率計息。到期未支付的任何利息應通過成為債務的一部分進行復利，此後該利息應按本協議當時適用的利率計息。所有付款應免税、免扣、免徵關税、免徵税款或其他費用，為此，銀行將收到本協議項下應付的全部債務，無論其金額如何。

付款來源。銀行應將資金、支票或其他付款項目電匯至借款人指定的存款賬户或債務。銀行可能收到的任何支票或其他付款項目將有條件地減少債務，但不應被視為預付款，除非此類付款是立即可用的聯邦資金，或者除非該支票或其他付款項目在提示付款時得到兑現。銀行在太平洋時間中午12：00之後收到的任何付款，將被視為在緊隨其後的營業日開業時已收到。

(C)預先請求。

(I)借款人可以(I)在向銀行遞交由借款人正式填寫和執行的書面墊款請求後，或(Ii)在適用的範圍內，根據通過銀行貸款管理系統提交的請求(每個“請求”)申請本協議項下的墊款。

(Ii)如果借款人無法通過銀行的貸款管理系統申請本協議項下的預付款，借款人可以通過專人遞送、頭等郵件、隔夜快遞、傳真、電子郵件或銀行接受的其他交付方式向銀行提交本協議項下的預付款，並由借款人正式填寫並執行書面請求。借款人可以通過電話通知銀行，酌情要求在本合同項下墊款。任何通過電話通知要求的預付款，借款人應在同一天向銀行提交書面請求確認，如本協議所規定的那樣。借款人確認，如果銀行根據電話、傳真、電子郵件或其他遞送方式(專遞、頭等郵件或隔夜快遞除外)的要求進行預付款，將是為了借款人的方便，使用任何此類程序所涉及的所有風險應由借款人承擔，借款人明確同意為此賠償並使銀行不受損害。銀行沒有義務確認任何通過電話、傳真、電子郵件或任何其他交付方式請求預付款的人的授權。如果借款人選擇以電話通知、傳真、電子郵件或銀行接受的其他交付方式要求預付款，借款人確認並同意銀行可強制或要求銀行不時要求的核實、認證和其他程序。

(D)與每日調整倫敦銀行同業拆息利率有關的監管事態發展或其他情況。

(I)如果法律的任何變更將：(A)要求銀行就本協議項下的任何義務繳納任何税收、關税或其他費用，或應改變向銀行支付本協議項下本金或利息的徵税基礎(銀行主要執行機構所在司法管轄區對銀行的全部淨收入徵收的税率變化除外)；或(B)將任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金)、特別存款或類似要求強加、修改或視為適用於銀行的資產、在銀行賬户或為銀行賬户存款或銀行提供的信貸，或對銀行、外匯市場和銀行間市場施加影響本協議或義務的任何其他條件；上述任何一項的結果是增加銀行維持任何部分債務的成本，或減少銀行根據本協議收到或應收的任何款項的金額，金額為銀行認為是實質性的，則借款人應在收到借款人要求賠償的書面通知後十五(15)天內向銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償本行增加的成本或減少的費用。由銀行真誠、合理、詳細地出具並由銀行提交給借款人的銀行證書，列明確定賠償銀行所需的一筆或多筆額外金額的依據，在任何情況下都是最終的、具有約束力的，沒有明顯錯誤。

(Ii)如法律上的任何更改影響或將影響銀行(或任何控制銀行的公司)所需或預期維持的資本或流動資金數額，而銀行決定該等資本或流動資金的數額是由或基於銀行在本協議下的任何義務的存在或任何義務的維持而增加的，而這種增加的效果是，由於這些義務，銀行(或該控股公司)的資本回報率降低，或將該義務維持在低於銀行(或該控股公司)如果沒有這種情況下本可以實現的水平(考慮到其關於資本充足率的政策)，並將其維持在低於銀行(或該控股公司)如果沒有這種情況下所能實現的水平(考慮到其關於資本充足率的政策和

當借款人收到銀行要求賠償的書面通知後十五(15)天內，借款人應向銀行支付足夠補償銀行(或該控股公司)的額外金額，以補償銀行合理確定可用於銀行在本合同項下任何義務的存在或維持任何義務所增加的資本金和/或流動資金以及降低的回報率。由銀行本着誠意、合理詳細地出具並提交給借款人的關於此類賠償金額的銀行證明，在任何情況下都是最終的、有約束力的，沒有明顯的錯誤。

1.4手續費和銀行費用。借款人應向銀行支付下列款項：

(A)設施費用。在截止日期，收取相當於[***]，不予退還；

(B)未使用的手續費。每季度未使用的貸款費用，相當於週轉線與適用季度內債務的平均未償還本金餘額之間每年差額的百分之十五(0.15%)，該費用應在每個季度最後一天後五(5)天內支付，不得退還；以及

(C)銀行開支。在結算日，在結算日之前發生的所有銀行費用，以及在結算日之後到期的所有銀行費用。

1.5Term。本協議自截止日期起生效，並在不違反第13.8條的前提下，只要仍有任何未履行的義務或銀行有義務根據本協議進行信貸延期，本協議就應繼續完全有效和有效。儘管有上述規定，銀行仍有權在違約事件發生後和持續期間立即終止其在本協議項下進行信貸延期的義務，而不另行通知。

3.貸款條件。

1.1信用延期的先決條件。銀行在截止日期或之後進行授信延期的義務受銀行應已收到下列令銀行滿意的形式和實質內容的先決條件的約束：

(A)本協議和銀行要求的其他貸款文件；

(B)高級人員關於在職的借款人證書以及授權籤立和交付本協議及其他貸款文件的決議；

(C)銀行認為完善借款人授予銀行的所有擔保權益所必需的財務報表修正案和其他文件；

(D)由借款人的一名負責人員簽署的融資支出指示分項；

(E)提供保險的協議；

(F)支付第2.4節規定的當時到期的費用和銀行費用；

(G)目前的SOS報告表明，除許可留置權外，抵押品中沒有其他擔保權益或記錄在案的留置權；

(H)對抵押品進行審計，審計結果應令銀行滿意；

(I)當前財務報表，包括借款人最近結束的會計年度的審計報表，以及無保留意見、公司按照第6.2節的規定編制的最近一個季度的合併和合並資產負債表和損益表，以及銀行可能合理要求的其他最新財務信息；

(J)符合第6.2節規定的現行合規性證書；

(K)抵押品資料證明書；

(L)自動貸款支付授權書；

(M)借款人和授權簽字人正式同意的以電子方式交付條款和條件的同意書、電子簽名披露和同意書；以及

(N)銀行合理地認為必要或適當的其他文件或證書，以及其他事項的完成情況。

1.2所有信用延期的先例條件。銀行進行每一次信貸延期的義務還受以下條件的制約：

(A)銀行按照第2.1節的規定及時收到預付款請求；

(B)並無發生可合理預期會產生重大不良影響的一種或多於一種情況；

(C)第5條所載的陳述和擔保應在該提前請求之日和每次信貸延期生效之日在所有重要方面真實和正確，如同在每個該日期並在該日期作出的一樣(但是，明確提及另一個日期的陳述和擔保在該日期在所有重大方面應真實、正確和完整)，以及(I)如果違約事件不會發生，並且在實施該信貸延期後不會繼續存在，(Ii)在該等延期生效之後，(Ii)在該日期生效之後，(Ii)在該日期生效後，該違約事件將不會發生，並且不會繼續存在；(Ii)在實施該等延期之後，(Ii)在該日期生效後，該等陳述和擔保應在所有重大方面都是真實、正確和完整的。根據本協議支付的墊款本金總額(不包括未償還墊款的退款和轉換)不得超過週轉線或借款基數中較小的一個，以及(Iii)一旦向銀行遞交或提交墊款請求，簽字人不得撤銷。每次信貸延期應被視為借款人在信貸延期之日對本節3.2中提到的事實的準確性所作的陳述和保證。

1.3關閉後的契約。除非銀行另有書面同意，否則銀行應已收到令銀行滿意的形式和實質：

(A)在截止日期後四十五(45)天內，就(I)聖弗朗西斯科保羅大道200號，CA 94124及(Ii)東康奈爾大道11900號A室，奧羅拉，CO 80014的每個抵押品地點而言，借款人須已作出商業上合理的努力，以交付由每個該等地點的業主(視何者適用而定)籤立的業主棄權書，並提供每個該等地點的租契副本(視何者適用而定)；

(B)在截止日期後四十五(45)天內，(I)一份涵蓋借款人在美國銀行協會開立的賬户的管制協議，以及(Ii)一份涵蓋借款人在Comerica Securities，Inc.開立的賬户的管制協議，兩者均由協議各方簽署；及

(C)在截止日期後三十(30)天內，(I)財產證明和一般責任保險，以及(Ii)本協議要求的其他被保險人、損失收款人和其他背書。

4.擔保物權的競合。

1.1授予擔保權益。借款人向銀行授予和承諾抵押品的持續擔保權益，以確保迅速償還任何和所有債務，並確保借款人迅速履行貸款文件下的每一項契諾和義務。在符合允許留置權的情況下，除附表所列外，此類擔保權益構成對目前已有抵押品的有效的第一優先權擔保權益，並將構成對後來獲得的抵押品的有效的第一優先權擔保權益。借款人還特此同意，未經銀行事先書面同意，不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予其任何知識產權的擔保權益或對其知識產權設置產權負擔。儘管本協議有任何終止，只要有任何未履行的義務，銀行對抵押品的留置權將一直有效。

1.2擔保物權的完善。借款人授權銀行隨時提交融資報表、續展報表及其修正案，(I)具體描述抵押品或將抵押品描述為借款人在本協議下質押的所有資產，(Ii)包含守則要求的任何其他信息，以充分證明提交辦公室接受任何融資報表、續展報表或修正案，包括借款人是否為組織、組織類型和發放給借款人的任何組織識別號(如果適用)。銀行可在任何司法管轄區的任何時間提交任何此類融資聲明，無論守則第9分部當時是否在該司法管轄區生效，但銀行應採取商業上合理的努力，將任何此類提交及時通知借款人，儘管銀行未能提供此類通知不會被視為違反本協議。借款人應應銀行的要求，不時背書並向銀行交付銀行可能合理要求的所有可轉讓抵押品和其他單據，以使銀行對抵押品的擔保權益得到完善並繼續完善，以全面完成貸款文件中所設想的所有交易。借款人應佔有抵押品，除非本協議另有明確規定，或銀行選擇在提交財務報表的同時佔有抵押品以完善其擔保權益。如果第三方託管人持有價值超過100萬美元(1,000,000美元)的抵押品，借款人應採取銀行合理要求的步驟，以(I)獲得銀行滿意的形式和實質的確認, (I)向受託保管人證明受託保管人為銀行的利益而持有該等抵押品，(Ii)透過促使證券中介人或託管機構或發證行按銀行滿意的形式及實質簽署控制協議，以“控制”任何由投資物業、存款賬户、證券賬户、信用證權利或電子動產紙組成的抵押品(該等項目及“控制”一詞在守則第9分部界定)。借款人不得製作任何動產紙，除非在銀行可接受的動產紙上標明銀行對該動產紙擁有擔保權益，否則不得製作任何動產紙。

1.3正確檢查。銀行(通過其任何高級職員、僱員或代理人)在合理事先通知下，有權在借款人的正常營業時間內不時檢查(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，但每年不得超過兩次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，有權檢查(或如果沒有紙質副本可供檢查，借款人應立即向銀行提供或以令人滿意的形式提供)借款人的賬簿，並複製副本，檢查、測試和評估抵押品，以核實借款人的財務狀況或金額、條件或任何

1.4股質押。借款人特此質押、轉讓和授予銀行作為抵押品一部分的所有股票(統稱為“股票”)的擔保權益，連同其所有收益和替代物、所有現金、股票和其他款項以及為此支付的財產、認購與此相關聲明或授予的證券的所有權利，以及上述所有其他現金和非現金收益，作為履行義務的擔保。在本合同項下發生違約事件時，借款人應向銀行提交股票證書，並附上借款人正式空白簽署的轉讓文件。在股份管理條款和條件要求的範圍內，借款人應使其股份屬於抵押品的每個實體和任何轉讓代理人的賬簿反映股份的質押。一旦發生違約事件，銀行可將抵押品中包括的任何證券(包括但不限於股票)轉移到銀行名下，並以銀行或其受讓人的名義發行代表該等證券的新憑證。借款人將簽署和交付銀行合理要求的文件，並採取或促使採取行動，以完善或繼續完善銀行在股份中的擔保權益。除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人有權對股票行使任何投票權，並給予

同意、棄權和批准，但不得投票或給予與本協定任何條款不一致的同意、棄權或批准或採取任何行動，不得構成或造成任何此類條款的違反。所有這些表決權和給予同意、棄權和批准的權利應在違約事件發生和持續時終止。

5.保留和保證。

借款人聲明和擔保如下：

1.1組織機構和資質。每一附屬公司均為根據其組織所在司法管轄區的法律而正式存在的實體，在其業務的開展或其財產的所有權要求其具備上述資格的任何州開展業務，並獲得許可開展業務，除非無法合理預期不符合此要求會造成重大不利影響的情況下，否則每家子公司均為一個根據司法管轄區的法律正式存在的實體，其組織、資格和許可可在任何州開展業務或其財產所有權要求其具備這樣的資格。

1.2授權無效，無衝突。貸款文件的簽署、交付和履行在借款人的權力範圍內，經正式授權，不與借款人的組織文件中包含的任何規定相沖突，也不構成違反借款人組織文件中包含的任何條款，也不會構成借款人受其約束的任何重大協議下的違約事件。根據任何對借款人具有約束力的協議，借款人不會違約，除非這種違約不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

1.3側向。借款人有權利或有權轉讓抵押品，其抵押品的所有權不受留置權、不利債權和轉讓或質押的限制，但允許的留置權除外。除附表所列外，所有抵押品僅位於抵押品國家。這些賬户是真實存在的義務。產生此類賬户的財產或服務已交付或提供給賬户債務人或其代理人，以便立即發貨給賬户債務人並由賬户債務人無條件接受。借款人尚未收到任何賬户債務人的實際或即將破產程序的通知，該賬户債務人的賬户作為賬户包括在任何借款基礎證書中。未與任何禁區或在禁區下組織或在禁區內開展業務的任何人簽訂產生此類賬户的許可證或協議。除備有充足儲備的存貨外，所有存貨在所有實質性方面都是良好的和可銷售的，沒有任何實質性缺陷。除附表所列外，除銀行或銀行關聯公司外，任何抵押品均不得向其他人維護或投資。

1.4知識產權。借款人是知識產權的唯一擁有者，但借款人在正常業務過程中授予客户的許可除外。據借款人所知，版權、商標和專利的每一項都是有效的和可強制執行的，知識產權的任何部分都沒有被全部或部分判定為無效或不可強制執行，也沒有向借款人提出任何關於知識產權的任何部分侵犯任何第三方權利的索賠，除非這種索賠不能合理地預期會造成實質性的不利影響。除本協議外，借款人不是任何限制借款人授予知識產權擔保權益的協議的當事人，也不受其約束。

1.5Name；首席執行官辦公室所在地。除附表中披露的情況外，借款人未使用本協議簽字頁上註明的名稱以外的任何名稱開展業務，其確切法定名稱見本協議第一段所述。借款人的首席執行官辦公室和主要營業地點位於本合同第十節規定的地址。

1.6訴訟、訴訟、訴訟或訴訟。除附表所列外，借款人或任何附屬公司在任何法院、行政機關或仲裁員席前的法律或衡平法上待決或針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，在任何法院、行政機關或仲裁員席前，均不得合理地預期可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或法律程序。

1.7財務報表無重大不利變化。借款人提交給銀行的與借款人及任何子公司有關的所有合併和合並財務報表，在各重要方面都公平地反映了借款人截至當日的合併和合並財務狀況。

以及借款人當期的綜合、綜合經營業績。自向銀行提交最近一份此類財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況或綜合財務狀況沒有發生重大不利變化。

1.8償債能力、償債能力。借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)；借款人資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過其負債的公允價值；在本協議考慮的交易後，借款人不會獲得不合理的小額資本。

1.9遵守法律法規。借款人和各子公司已滿足ERISA關於受ERISA約束的任何員工福利計劃的最低資金要求。借款人未能遵守ERISA，並未發生任何合理可能導致借款人承擔任何可能產生重大不利影響的責任的事件。借款人不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款人並不主要從事或作為重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會T、U和X條例的含義)。借款人已在所有實質性方面遵守聯邦公平勞動標準法案的所有條款。借款人已在所有重要方面遵守所有環境法律、法規和條例。借款人並未違反適用於其的任何法規、法律、條例或規則，而違反該等法律、法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及各附屬公司已提交或安排提交所有須提交的報税表，並已支付或已就支付其中所反映的所有税項作足夠撥備，但根據公認會計準則以足夠準備金真誠提出申請的税項除外，或未能提交該等報税表或未支付該等税項不會有重大不利影響的情況下，合理地預期不會有重大不利影響。

1.10投資。借款人不擁有任何人的任何股權，但許可投資除外。

1.11政府反對意見。借款人及其各子公司已獲得借款人當前業務繼續運營所需的所有政府機構的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，除非未能這樣做不會合理地預期會造成重大不利影響的情況下，借款人和各子公司均已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，並向所有政府當局提交所有必要的聲明或文件，並向所有政府當局發出所有通知。

1.12受限協議。除非在附表中披露或根據第6.9節及時以書面形式向銀行披露，否則借款人不是任何限制性協議的一方，也不受其約束。

1.13全面披露。借款人在向銀行提供的任何證書或書面聲明中所作的任何陳述、擔保或其他聲明，連同向銀行提供的所有該等證書和書面聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使該等證書或聲明中的聲明不具誤導性所必需的重大事實，銀行承認，借款人真誠地、基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，任何該等預測和預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同。

1.14共享。借款人完全有權設定股份的第一留置權，並且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的殘疾或合同義務。該等股份並無認購、認股權證、優先購買權或其他限制或可行使的期權。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。該等股份並不是任何現有(或以書面威脅)訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，且借款人並不知悉提出任何該等訴訟的合理理由。

1.15無實質性不良影響。沒有發生實質性的不良影響。

6.外交契約。

借款人承諾，在全額償付所有未償債務之前，只要銀行在本合同項下有任何信貸延期承諾，借款人應履行以下所有義務：

1.1良好的信譽和政府的遵從性。借款人應保持其及其子公司在借款國的組織存在和良好地位，應保持在其他司法管轄區的資格和良好地位，在這些司法管轄區內，不符合資格可能會產生重大不利影響，並應向銀行提供借款人所在司法管轄區當局頒發給借款人的組織識別號(如果適用)。借款人應滿足並應使各子公司滿足ERISA對受ERISA約束的任何員工福利計劃的最低資金要求。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並保留根據這些法律要求的所有材料許可證、許可證和批准，如果不這樣做可能合理地預期會產生重大不利影響。借款人應遵守並促使每家子公司遵守其受其約束的所有法規、法律、條例和政府規章制度，並應維持並促使其每家子公司維持有效的所有許可證、批准和協議，而失去或不遵守這些許可、批准和協議將合理地預期會產生重大不利影響。

1.2財務報表、報告、證明。借款人應：(I)在任何情況下，在每個日曆季度結束後三十(30)天內，公司應儘快向銀行提交：(I)一家公司按照公認會計準則(GAAP)編制了涵蓋借款人在該期間的經營的合併和合並資產負債表、損益表和現金流量表，並以銀行合理接受並由負責人認證的格式一致應用；(Ii)一旦可用，但無論如何在借款人財政年度結束後二百一十(210)天內，借款人按照公認會計原則編制的經審計的綜合和綜合財務報表，連同銀行對銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所的該等財務報表的無保留意見(包括無持續經營評論或資格)或銀行書面同意的意見，應一致適用；(Iii)借款人一般向其證券持有人或任何次級債權持有人送交或提供的所有報表、報告及通知的副本(如適用的話)，以及所有提交證券交易委員會的表格10-K及10-Q的報告的副本；。(Iv)在接獲有關通知後，迅速提交一份報告，列明任何針對借款人或任何附屬公司而待決或受到威脅的法律行動，而該等法律行動可能導致借款人或任何附屬公司蒙受損害賠償或訟費達100萬元($1000000)或以上；。(V)收到借款人的獨立註冊會計師事務所就借款人的管理控制系統編寫的每份管理信函後立即提交；。(Vi)儘快但無論如何不遲於借款人財政年度結束後九十(90)天，提供借款人對下一年度的財務和業務預測及預算。, 包括公司編制的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋借款人在此期間的經營情況，並有借款人董事會批准的證據；(Vii)銀行可能不時合理要求的預算、銷售預測、經營計劃或其他財務信息；(Viii)在每個日曆季度最後一天的三十(30)天內，借款人以銀行合理接受的格式簽署一份報告，列出借款人就任何專利、版權或商標提出或提交的任何申請或註冊、任何未決申請或註冊的狀況，以及借款人知識產權的任何重大變化。

(A)(I)在現金觸發事件發生前，借款人應在每個日曆季度的最後一天後三十(30)天內，按發票日期向銀行提交應收賬款和應付賬款的賬齡清單，每一張清單的形式和實質均為銀行合理接受，並由一名負責官員認證；和(Ii)現金觸發事件發生後生效，借款人應在每個月最後一天後三十(30)天內，向銀行提交基本上採用本合同附件D的形式的借款基礎憑證，連同按發票日期列出的應收賬款和應付賬款的陳舊清單，(Y)承諾的每月經常性收入報告，以及(Z)後續十二(12)個月續約率報告(或借款人目前準備的類似報告)，每一份報告的形式和格式均為：(I)按發票日期列出的應收賬款和應付賬款；以及(Z)後續十二(12)個月的續約率報告(或借款人截至結算日目前準備的類似報告)。

(B)在每個日曆季度最後一天之後的三十(30)天內，借款人應向銀行提交一份截至適用季度最後一天的合規證書，該證書應與財務報表一起提交，並由一名負責官員簽署，基本上採用本合同附件E的形式。

(C)對於借款人在銀行以外的機構開立的每個賬户，借款人應在每月最後一天後三十(30)天內向銀行提交該賬户的月度對帳單副本，該賬户的形式和實質均符合銀行的控制協議。

(D)在知悉違約事件發生或存在後的三(3)天內，儘快提交一份責任官員的書面聲明，列出違約事件的細節，以及借款人已採取或擬採取的行動。(D)在任何情況下，應儘快在獲悉違約事件發生或存在後的三(3)天內提交一份書面聲明，列出違約事件的細節，以及借款人已採取或擬採取的行動。

(E)銀行此後有權不時審計借款人的賬目和賬簿，並由借款人自費評估抵押品，但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類審計不會超過每六(6)個月進行一次。借款人應提供或提供借款人的賬户、賬簿或抵押品，以便銀行根據本節進行審計或根據本章第4.3節進行檢查。

借款人可以電子方式向銀行交付本第6.2節規定的任何證書、報告或信息，銀行有權依賴電子文件中包含的信息，但銀行必須真誠地相信文件是由負責人交付的。如果借款人以電子方式提供此信息，則借款人還應在提交未簽名的電子副本後五(5)個工作日內，通過美國郵政、信譽良好的夜間快遞服務、親手遞送、傳真或.pdf文件向銀行交付月度財務報表證明、知識產權報告、借款基礎證書(視情況而定)和合規性證書，每個證書上都有負責人的親筆簽名。

1.3庫存；退貨。借款人應將所有庫存保持在良好和可銷售的狀態，除已有充足儲備的庫存外，沒有任何實質性缺陷。借款人與其賬户債務人之間的退還和免税額(如有)應與借款人在結算日存在的退還和免税額相同，並符合借款人的慣常做法。借款人應及時將所有退款和追回以及所有涉及100萬美元(1,000,000美元)以上的糾紛和索賠通知銀行。

1.4Taxes。借款人應支付並促使各子公司按時支付或存入法律要求其繳納的所有重要的聯邦、州和地方税、評估或繳費，包括但不限於有關所得税、FICA、FUTA和州殘疾的法律，並將應要求籤署並向銀行提交銀行滿意的證明，表明借款人或其子公司已支付該等款項或存款，以及證明已支付或存放該等款項或存款的任何適當證明；但如借款人或附屬公司的付款數額或有效性經適當的法律程序真誠地提出質疑，並由借款人保留(在公認會計原則所要求的範圍內)，則借款人或附屬公司無須作出任何付款。

1.5保險。借款人將保持抵押品的良好狀態，並保護其不受任何原因的損失、損壞或變質。借款人擁有並將始終保持(A)抵押品、“特殊格式”保單下的火災保險和其他常規保險，以及(B)法律規定或銀行可能合理要求的公共責任保險和其他保險。所有個人財產和危險保險單應在金額、形式和內容上與財務健全、信譽良好的保險公司合作，並針對在與借款人相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維護的風險，並應包含以銀行為受益人併為銀行所接受的貸款人的應付損失背書。所有一般責任保險單的金額、形式和內容均應由銀行滿意的公司撰寫，並應顯示銀行是額外的被保險人。所有此類保單均應包含一項條款，規定除非在三十(30)天內取消，否則不得取消。

事先書面通知銀行。應銀行要求，借款人應立即向銀行提交令銀行滿意的證據，證明已購買此類保險，並就意外傷害保險向銀行支付。借款人特此指定銀行或銀行的任何僱員或代理人為借款人的事實代理人，這一任命附帶利息且不可撤銷，並授權銀行或銀行的任何僱員或代理人代表借款人，只要當時存在違約事件，即可調整和妥協上述保險項下的任何損失，並背書任何應付給借款人的支票或匯票，以支付與上述保險的退還或未到期保費或上述保險的收益有關的費用，所收取的任何金額可用於履行義務；如果借款人未能維持第6.5條規定的保險，銀行有權(但沒有義務)這樣做，並且借款人同意應要求立即向銀行償還所有如此支出的金額，以及按銀行可能對任何義務收取的最高合法違約率計算的利息。銀行如此支出的金額應構成本協議擔保的債務。

1.6個賬户。借款人應在銀行保留其在美國的所有主要存管賬户、運營賬户和商户服務賬户。

1.7金融契約。借款人應始終保持下列財務比率和契約：

(A)債務與EBITDA覆蓋範圍之比。僅適用於(X)在現金觸發事件發生後和(Y)欠銀行的當前部分債務(包括在信用額度再提升和信用卡服務再提升下的未償還金額)(“銀行債務”)超過500萬美元(500萬美元)的情況，該比率至少為[***](A)銀行債務加上資本化租賃和設備租賃的總和，(B)調整後四(4)個季度的EBITDA。

1.8知識產權登記。

(A)借款人在其合理的商業判斷下，應在美國專利商標局或美國版權局(視屬何情況而定)迅速(在尚未登記的範圍內)登記或安排登記借款人現在擁有或今後開發或獲得的那些應登記的知識產權，條件是借款人認為這樣保護該等知識產權是適當的。(A)借款人應在其合理的商業判斷下，迅速(在尚未登記的範圍內)向美國專利商標局或美國版權局(視屬何情況而定)登記借款人現在擁有或今後開發或獲得的那些應登記的知識產權。

(B)借款人應在每個日曆季度結束後三十(30)天內向銀行發出書面通知，通知向美國專利商標局和美國版權局提交的任何知識產權申請或註冊，包括提交日期和註冊或申請編號(如果有)。

(C)借款人應在向美國版權局提交任何申請或註冊的每個日曆季度結束後三十(30)天內向銀行發出書面通知，包括將在該等申請或註冊中出現的該等知識產權的所有權，以及該等申請或註冊的提交日期。(C)借款人應在每個日曆季度結束後三十(30)天內向美國版權局提交任何申請或註冊，包括將在該等申請或註冊中出現的該等知識產權的所有權，以及該等申請或註冊的提交日期。

(D)借款人應(I)保護、捍衞和維護借款人合理確定為對借款人的業務具有重要意義的商標、專利、版權和商業祕密的有效性和可執行性，(Ii)採取商業上合理的努力來發現侵犯商標、專利和著作權的行為，並在檢測到重大侵權行為時及時以書面形式通知銀行；(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或專用於公眾的任何重大商標、專利或版權

1.9限制性協議贊成。在簽訂或受任何重大入境許可證或協議約束之前，借款人應向銀行提供書面通知，説明該許可證或協議的重要條款，並説明其對借款人的業務或財務狀況可能產生的影響。

1.10進一步保證。借款人應隨時、不時地簽署和交付銀行可能合理要求的其他票據，並採取進一步行動，以實現本協議的目的。

1.11設立/收購子公司。如果借款人或任何子公司(排除子公司除外)設立或收購任何直接或間接子公司或聯營公司，借款人和該子公司或聯營公司應在創建或收購不是排除子公司的新子公司或聯營公司後三十(30)天內通知銀行，並採取銀行合理要求的一切行動，促使該子公司或聯營公司擔保借款人在貸款文件項下的義務，並授予該子公司及其抵押品的持續質押和擔保權益(實質上如本合同附件B所述該子公司的單位或其他所有權證明。

7.否定公約。

借款人承諾並同意，只要本合同項下的任何信貸可用，在未清償未償債務之前，或只要銀行有任何承諾進行任何信貸延期，未經銀行事先書面同意，借款人不得進行下列任何行為：

1.1氣質。轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，或在符合第6.6條的情況下，將存入銀行的現金餘額轉移到在其他金融機構開立的賬户(允許的轉讓除外)。

1.2變更名稱、地點、執行機構或執行管理層；變更業務；變更會計年度；變更控制。在未提前三十(30)天書面通知銀行的情況下更改名稱或借款國或搬遷其首席執行官辦公室或主要營業地點；在未提前十(10)天書面通知銀行的情況下更換其首席執行官或首席財務官(除非這種事先書面通知在商業上並不可行，在這種情況下，借款人應在更換後迅速(在任何情況下不得晚於五(5)天)向銀行提供書面通知)；從事任何業務，或允許其任何子公司從事任何業務，但不包括或不遲於合理相關或附帶的業務在控制權方面有所改變。借款人應盡商業上合理的努力，就任何租賃地點的價值超過1,000,000美元的抵押品，取得銀行在其合理酌情權下可接受的房東豁免。

1.3兼併或收購。除準許收購外，任何附屬公司不得合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他業務組織合併或合併，或與任何其他業務組織合併或合併(子公司合併或合併為另一附屬公司或借款人除外)，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或實質所有股權或財產，或訂立任何協議以進行任何相同操作。

1.4債臺高築。創建、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔任何債務，或允許任何附屬公司這樣做，或提前償還任何債務，或採取任何行動，迫使借款人提前償還任何債務，但不包括對銀行的債務，或允許任何附屬公司提前償還任何債務，或採取任何行動，迫使借款人提前償還任何債務(欠銀行的債務除外)，或採取任何行動，迫使借款人提前償還任何債務(不包括對銀行的債務)，或允許任何附屬公司這樣做。

1.5累贅。對其任何財產設立、招致、承擔或允許任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入(包括出售任何賬户)的權利，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或向任何其他人承諾借款人未來將不會對借款人的任何財產(包括借款人的知識產權)設立、招致、承擔或允許任何留置權。

1.6分佈。因贖回、退休或購買任何股權而支付任何股息或進行任何其他分配或付款，但借款人可(I)根據股權回購協議回購前僱員的股權，只要發生違約事件

(Ii)根據股權回購協議，通過取消前僱員欠借款人的債務而回購前僱員的股權，而不論是否存在違約事件，該等前僱員的股權在購回前並不存在或在購回生效後不會存在；及(Ii)根據股權回購協議回購前僱員的股權，不論該等前僱員是否存在違約事件，均取消其欠借款人的債務。

1.7投資。除許可投資外，直接或間接收購、擁有或對任何人進行任何投資，或允許其任何附屬公司這樣做，或與銀行或銀行關聯公司以外的人維護或投資其任何財產，或允許任何附屬公司這樣做，除非該人以銀行滿意的形式和實質與銀行訂立了控制協議，或忍受或允許任何附屬公司成為限制該附屬公司向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配財產的協議的一方，或受該協議的約束，否則不得向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配財產，除非該人已與銀行訂立了控制協議，或允許或允許任何附屬公司成為限制該附屬公司向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配財產的協議的一方或受該協議約束。此外，借款人不得與任何禁區或在禁區下組織或在禁區內開展業務的任何人簽訂任何許可證或協議。

1.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易(借款人正常業務過程中的交易除外)，其公平合理的條款對借款人的有利程度不低於與非關聯人士的公平交易(與借款人現有投資者的股權融資除外)，且該等股權融資的條款不會與本協議的條款發生衝突或違反，且不會導致控制權的變更，且此類股權融資的條款不會與本協議的條款相沖突或違反本協議的條款，且該等股權融資的條款不會導致控制權發生變化，且此類股權融資的條款不會與本協議的條款發生衝突或違反本協議的條款。

1.9次級債務。就任何次級債務支付任何款項，或允許其任何附屬公司支付任何此類款項，除非遵守該等次級債務的條款及附屬協議中與該等次級債務有關的條款，或修訂任何證明該等次級債務的文件的任何條文，但遵守附屬協議中與該等次級債務有關的條款除外，或未經本行事先書面同意，修訂任何與該次級債務有關的文件中所載影響本行權利的任何條文，或修訂與該次級債務有關的任何文件中所載的任何影響本行權利的條文，或修訂任何證明該等次級債務的文件的任何條款，除非符合與該等次級債務有關的附屬協議的條款，或未經本行事先書面同意而修訂任何有關該次級債務的文件所載影響本行權利的任何條文。

1.10庫存和設備。將總價值超過100萬美元(1,000,000美元)的庫存或設備存放在受託保管人、倉庫管理人或類似的第三方處，除非第三方已被告知銀行的擔保權益，且銀行(A)已收到第三方的確認，確認其正持有或將持有庫存或設備，以使銀行受益，或(B)持有倉庫收據(如可轉讓)，包括此類庫存或設備。除在正常業務過程中出售的存貨和銀行書面批准的其他地點外，借款人應將總價值超過100萬美元(1,000,000美元)的存貨和設備僅存放在第10條規定的地點、當前附表披露的地點以及借款人已(I)事先書面通知銀行和(Ii)採取銀行要求的一切必要行動以確保位於該地點的資產得到擔保以及銀行對該等地點擁有完善的優先留置權的其他地點。保管人豁免，或在形式和實質上令銀行合理滿意的設備豁免)。

1.11無投資公司；保證金監管。成為1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或由其控制，或主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，或將任何信貸發放所得用於此目的。

8.違約事件。

下列任何一項或多項事件應構成本協議項下借款人違約事件：

8.1付款違約。借款人到期未償還任何債務的；

8.2公約違約。

(A)借款人未能履行第6.2、6.4、6.5、6.6或6.7條規定的任何義務，或違反本協定第7條所載的任何公約；或

(B)如果借款人未能或忽略履行或遵守本協議、任何貸款文件或借款人與銀行之間的任何其他現有或未來協議中所載的任何其他實質性條款、條款、條件、契諾，以及該等其他條款、條款、條件或契諾下的任何可以補救的違約，在借款人收到通知或借款人的任何高級職員知悉後十五(15)天內，未能糾正此類違約；但是，如果違約的性質不能在十五(15)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在十五(15)天內治癒，而且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則只要借款人繼續努力試圖治癒違約，借款人應有額外的合理期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)試圖治癒違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為

8.3重大不良變化。如果發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的情況。

8.4附着性。如果借款人資產的任何重要部分被扣押、扣押、受令或扣押令狀或扣押令狀，或被任何受託人、接管人或以類似身份行事的人所管有，而該扣押、扣押、令狀、扣押令或扣押令或徵款在十(10)天內仍未被移走、解除或撤銷，或如果借款人被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止繼續進行其全部或任何重要部分的業務，或者判決或其他債權在十(10)天內仍未被移走、解除或撤銷，或者如果法院命令阻止借款人繼續進行其全部或任何重要部分的業務，或者如果判決或其他債權成為美國或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或政府機構對借款人的任何資產進行備案或評估，並在借款人收到通知後十(10)天內不支付，前提是上述任何行為或事件被擱置，或在借款人誠信抗辯期間已提交足夠的保證金(前提是在此治療期內不會延長信用額度)，上述任何一項均不構成違約事件；

8.5破產。如果借款人破產，或者如果借款人啟動了破產程序，或者如果對借款人啟動了破產程序，但在三十(30)天內沒有被駁回或擱置(前提是在駁回破產程序之前不會進行信貸延期)；

8.6其他協議。如果借款人與第三方或多方簽訂的任何協議中存在違約或其他未能履行的情況，導致該第三方或這些第三方有權(無論是否行使)加速償還超過100萬美元(100萬美元)的任何債務，或者有理由預計會產生實質性的不利影響；(3)如果借款人與第三方或第三方簽訂的任何協議未能履行，導致該第三方有權(無論是否行使)加速償還超過100萬美元(100萬美元)的任何債務，或者有理由預計會產生實質性的不利影響；

8.7.次級債。如果借款人為次級債務支付任何款項，除非根據與銀行簽訂的任何次級債務協議，該款項是允許的；

8.8司法；定居點。如果一項或多項(A)要求借款人支付總額為100萬美元(1,000,000美元)或更高金額的判決、命令、法令或仲裁裁決應向借款人作出，且這些判決、命令、法令或仲裁裁決不得在此後十(10)天內騰出或停留(前提是在該事項騰出或暫緩之前不會進行信貸延期)；或(B)借款人就借款人支付總額為100萬美元(1,000,000美元)或更高的款項達成和解，或在合理情況下，該等判決、命令、法令或仲裁裁決不應在十(10)天內騰出或停留；或(B)借款人就借款人支付總額為100萬美元(100萬美元)或更高的款項達成和解

8.9失實陳述。如果本協議規定的任何擔保或聲明或任何負責人根據本協議提交給銀行的任何證書中現在或今後存在任何重大失實或重大失實陳述，或誘使銀行簽訂本協議或任何其他貸款文件。

9.BANK的權利和救濟。

8.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可以在其選擇時，無需通知其選擇，也無需要求，進行下列任何一項或多項操作，所有這些操作均經借款人授權：

(A)宣佈所有債務，無論是由本協議證明的，還是由任何其他貸款文件證明的，都應立即到期和應付(但一旦發生第8.5節(破產)所述的違約事件，所有債務應立即到期和應付，而無需銀行採取任何行動)；

(B)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額相當於任何未提取的信用證或未提取的信用卡服務的金額，作為該等信用證或未償還信用卡服務項下任何未來提款的抵押品，以及(Ii)預先支付在信用證或信用卡服務費的剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用，借款人應立即存入並支付該等金額；(B)要求借款人(I)將現金存入銀行，作為將來償還該等信用證或信用卡服務的抵押品；及(Ii)預先支付在信用證或信用卡服務費的剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用，借款人應立即存入並支付該等金額；

(C)根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議，停止向借款人提供貸款或為借款人的利益提供信貸；

(D)直接與賬户債務人就金額、條款和銀行合理認為適當的順序解決或調整爭議和索賠；

(E)支付銀行認為必要或合理的款項，並作出銀行認為合理的行動，以保護其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人同意組裝抵押品，並按銀行指定的方式將抵押品提供給銀行。借款人授權銀行進入抵押品所在的場所，取得並保持對抵押品或其任何部分的佔有，支付、購買、抗辯或妥協銀行認定優先於或優於其擔保權益的任何產權負擔、費用或留置權，並支付與此相關的所有費用。對於借款人的任何自有房產，借款人特此授予銀行進入該房產並免費佔用該房產的許可，以便依法、以衡平法或以其他方式行使銀行在此規定的任何權利或補救措施；

(F)抵銷和適用任何及所有(I)銀行收到的付款、(Ii)銀行持有的借款人餘額和存款，以及(Iii)任何時候因或為銀行持有的貸方或賬户而欠下的債務；

(G)裝運、回收、回收、貯存、完成、保養、修理、準備出售、為出售做廣告，以及(按本條例規定的方式)出售抵押品。僅根據本第9.1條的規定，銀行被授予許可證或其他權利，允許其免費使用借款人的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標記和廣告事項的使用權，或與抵押品有關的任何類似性質的財產，以完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品。在與銀行行使本第9.1條規定的權利相關的情況下，借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利應

(H)以銀行認為在商業上合理的方式和地點(包括借款人的住所)，以一份或多份合同或交易的形式，以現金或按條款公開或私下出售抵押品，或同時以這兩種方式出售抵押品，並以銀行認為適當的任何方式或順序將任何收益用於債務。銀行可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。銀行可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。如果銀行賒銷任何抵押品，借款人將只被貸記買方實際支付的款項，由銀行收到，並用於支付買方的債務。如果買受人未能支付抵押品，銀行可以轉售抵押品，並將出售抵押品的收益記入借款人的貸方；

(I)銀行可以在任何公開銷售中貸記投標和購買；

(J)申請委任抵押品的接管人、受託人、清盤人或保管人，而無須給予通知，亦無須顧及該等義務的保證是否足夠，亦無須顧及借款人、任何擔保人或任何其他對該等義務負有法律責任的人的償債能力；及

(K)在按上述規定處置抵押品後存在的任何不足之處，將由借款人立即支付。

銀行可遵守與抵押品處置相關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守規定不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。

8.2委託書。借款人特此不可撤銷地指定本行(以及本行任何指定的高級職員或僱員)為借款人真實和合法的代理人，僅在違約事件發生時生效，以：(A)發出核實賬户的請求或通知賬户債務人本行在賬户中的擔保權益；(B)在本行可能擁有的任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(C)在與任何賬户有關的任何發票或提單上籤署借款人的姓名、針對賬户債務人的匯票、賬户附表和賬户轉讓、賬户核實和賬户債務人通知；。(D)處置任何抵押品；。(E)根據借款人的保險單和就借款人的保險單作出、結算和調整所有索賠；。(F)按銀行認為合理的金額和條款，直接與賬户債務人解決和調整與賬户有關的爭議和索賠；。(G)在法律允許的情況下，在沒有借款人簽名的情況下，自行決定提交與任何抵押品相關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案；只要銀行可以行使該授權書，在上述(G)款所述的任何文件上籤署借款人的姓名，無論違約事件是否發生。事實上，指定銀行為借款人的代理人，以及銀行的每一項權利和權力，加上利息，在所有義務得到全額償還和履行以及銀行在本協議項下提供墊款的義務終止之前，是不可撤銷的。

8.3賬款收款。在違約事件發生後和違約事件持續期間，銀行可隨時通知任何欠借款人資金的人銀行對該等資金的擔保權益，並核實該賬户的金額。借款人應為銀行收取所有欠借款人的款項，作為銀行的受託人以信託方式收取所有款項，並立即將這些款項以賬户債務人提供的原始形式交付給銀行，並附上適當的存款背書。

8.4銀行費用。在違約事件發生後和違約事件持續期間，銀行可在向借款人發出合理通知後，隨時採取下列任何或全部行動：(A)支付相同或部分款項；(B)在週轉線項下設立銀行認為必要的準備金，以保護銀行免受此類違約所造成的風險；或(C)獲取並維持本協議第6.5條所述類型的保險單，並就銀行認為審慎的保險單採取任何行動。銀行如此支付或存入的任何金額應構成銀行費用，應立即到期並應支付，並應按上文規定的當時適用利率計息，並應以抵押品作擔保。銀行支付的任何款項不應構成銀行今後支付類似款項的協議，也不構成銀行對本協議項下任何違約事件的豁免。

8.5銀行的抵押品責任。銀行沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險由借款人承擔。

8.6沒有追逐他人的義務。銀行沒有義務試圖通過向任何其他對其負有責任的人收取這些義務來履行義務，銀行可以解除、修改或免除任何其他人提供的任何抵押品來擔保任何義務，所有這些都不會影響銀行對借款人的權利。借款人放棄其可能要求銀行為任何義務追究任何其他人的任何權利。

8.7Remies Cumulative(累積補救)。銀行在本協議、貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。銀行應享有本守則規定的、法律規定的或衡平法規定的、與本條例不相牴觸的所有其他權利和補救辦法。銀行對一項權利或補救措施的行使不應被視為選舉，銀行對借款人違約事件的放棄不應被視為持續放棄。銀行的任何延誤都不構成銀行的棄權、選擇或默許。除非以銀行的名義簽署書面文件，否則銀行的棄權聲明無效，且僅在特定情況下有效，且僅適用於提供豁免的特定目的。借款人明確同意，銀行不得因履行、行為、禁止反悔或其他原因放棄或修改本條款第9.7條。

要求；抗議。除本協議另有規定外，借款人放棄索要、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知以及與債務有關的任何其他通知。

8.9個共享。借款人認識到，由於聯邦證券法和適用的州證券法中包含的某些禁令或其他原因，銀行可能無法公開出售任何或全部股票，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者，這些購買者除其他事項外，將有義務同意為自己的賬户購買此類證券用於投資，而不是為了分銷或轉售。借款人承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款不如公開出售，儘管存在這種情況，借款人仍同意任何此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行。銀行沒有義務將任何股票的出售推遲一段必要的時間，以允許其發行人根據聯邦證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。

10.注意事項。

除非本協議另有規定，任何一方關於本協議或與本協議相關的任何其他協議的所有通知或要求均應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資的方式發送的財務報表和其他信息性文件除外)應親自交付或通過公認的隔夜遞送服務、掛號信、預付郵資、要求的回執，或通過傳真或電子郵件發送給借款人或銀行(視情況而定)：

如果是借款人：Inc.ON24，Inc.

比爾街50號，8樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

收件人：總法律顧問

傳真：[***]

電子郵件：[***]

如果是給銀行的話：美國銀行、美國銀行、俄羅斯聯邦銀行、美國聯邦儲蓄銀行(Comerica Bank)。

M/C 7578

六里路39200號

密西西比州利沃尼亞，郵編：48152

署名：國家文獻服務中心

帶一份副本給：加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行和Comerica銀行。

聖克拉拉街333號，12樓

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

收信人：麗茲·麥克唐納

傳真：[***]

電子郵件：[***]

本合同雙方可通過以上述方式向另一方發出書面通知的方式，更改其接收本合同項下通知的地址。

11.法律、地點和管轄權的協調；陪審團的審判棄權。

8.1雙方特此同意，本協議以及與本協議相關的所有其他貸款文件、文書和協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律條款的衝突。借款人和銀行在此均不可撤銷和無條件地(I)同意並服從位於加利福尼亞州境內的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院的唯一和專屬管轄權；(Ii)同意基於本協議或與本協議有關的任何其他文件、文書或協議而產生、產生或以其他方式涉及的所有訴訟和法律程序，包括要求承認或執行任何判決的所有索賠，應完全和唯一地在該等法院提起、審理和裁定(提起訴訟)，(Iii)本身接受(Iv)放棄其現在或今後可能不得不在該司法管轄區提起或維持任何該等訴訟或程序的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便理由的任何反對意見，以及(V)同意受由此作出的與本協議或任何其他文件、文書或協議相關的任何判決的約束。本條例並不限制銀行就借款人的任何財產或資產執行任何以銀行為受益人的留置權或擔保權益而在任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起訴訟或訴訟的權利。

8.2JURY試驗豁免。簽名人承認由陪審團審判的權利是符合憲法的，但在某些情況下可以放棄。在法律允許的範圍內，每一方在知情和自願的情況下，在與其選擇的律師協商(或有機會諮詢)後，為了各方的共同利益，在因簽署雙方之間的本協議或任何其他文件、文書或協議而引起或與之相關的訴訟中，放棄由陪審團審判的任何權利。

12.JUDICIAL參考條款。

8.1如果上述陪審團審判豁免不能強制執行，雙方選擇根據本司法參考條款繼續進行。

8.2除下文第12.3條規定的項目外，雙方之間因本協議或簽署雙方之間的任何其他文件、文書或協議(本節統稱為“貸款文件”)而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為“索賠”)，將根據第638條及其後的規定在加利福尼亞州通過參考程序解決。根據“加州民事訴訟法”(“CCP”)或其後續條款的規定，這些條款應構成解決任何索賠的排他性補救辦法，包括該索賠是否受提交訴訟程序的約束。除貸款文件中另有規定外，提交訴訟的地點將在訴訟涉及的不動產(如果有)所在的縣或區的州或聯邦法院，或根據適用法律在其他方面適當的縣或區的州或聯邦法院(“法院”)。

8.3不得引用的事項如下：(一)任何不動產或動產擔保權益的止贖，(二)自助救濟的行使(包括但不限於，

(Iii)指定接管人和(Iv)臨時、臨時或輔助補救措施(包括但不限於扣押令、管有令、臨時限制令或初步禁制令)；(Iii)指定接管人；及(Iv)臨時、臨時或輔助補救措施(包括但不限於扣押令、管有令、臨時限制令或初步禁令)。本司法參考條文並不限制任何一方行使或反對第(I)及(Ii)款所述的任何權利及補救的權利，或向具司法管轄權的法院尋求或反對第(Iii)及(Iv)款所述的任何項目的權利。行使或反對上述任何條款並不意味着任何一方都有權根據本司法參考條款按照本協議的規定提起訴訟。

8.4裁判員應由雙方書面協議選出的退休法官或法官擔任。如果當事人在任何一方提出書面請求後十(10)天內沒有達成一致，則應根據任何一方的請求，由法院主審法官(或其代表)選擇裁判。指定裁判的請求可以單方面或快速審理，雙方當事人同意，如果不給予單方面救濟，將造成不可彌補的損害。根據《中國共產黨》170.6條的規定，每一方當事人應對法院主審法官(或其代表)選定的裁判員提出一項強制性異議。

8.5雙方當事人一致認為，在進行移交程序時，時間至關重要。因此，應要求推薦人(如有充分理由在本文件規定的時間段內更改)(I)在推選推薦人之日起十五(15)天內安排召開地位和審判會議，(Ii)在可行的情況下，在會議日期後一百二十(120)天內審理所有法律或事實問題，(Iii)在提交決定後二十(20)天內報告決定聲明。

8.6裁判員將有權擴大或限制發現的金額和期限。裁判員可以出於正當理由設定或延長證據開示期限或截止日期，包括一方當事人出於任何原因未能提供所請求的證據開示。除非基於充分的理由另有命令，否則任何一方均無權享有進行文件透露的“優先權”，任何一方均可在七(7)天書面通知後錄取證詞，所有其他發現應在送達後十五(15)天內作出答覆。所有與證據開示有關的爭議，如雙方無法解決，應提交裁判，裁判的裁決為終局裁決，具有約束力。

除本合同明確規定外，裁判應決定提交程序的進行方式，包括聽證時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序過程有關的所有其他問題。除審判外，所有在裁判面前進行的程序和聽證都應在沒有法庭書記員的情況下進行，但當任何一方提出要求時，法庭書記員將在任何在裁判面前進行的聽證會上使用，並將向裁判提供一份禮貌的記錄副本。提出請求的一方有義務安排和支付書記員的費用。在裁判員有權判給勝訴一方訟費的情況下，雙方將平均分擔裁判員和庭審書記員的訟費。

8.8裁判應被要求根據現行判例法和加利福尼亞州的成文法對所有問題作出裁決。適用於加利福尼亞州法律訴訟的證據規則將適用於提交訴訟。裁判員應有權進入衡平法和法律救濟，進入對當事人具有約束力的衡平法命令，並對法庭程序中授權的任何動議作出裁決，包括但不限於即決判決或即決裁決的動議。裁判應在提交程序結束時作出裁決，處理作為提交標的的當事人的所有索賠。根據“中華人民共和國判例法”第644條，法院應將該決定作為判決或命令輸入，其方式與該訴訟已由法院審理的方式相同，任何此類決定都將是終局的、具有約束力的和終局性的。雙方保留對最終判決或命令或裁判輸入的任何可上訴的決定或命令提出上訴的權利。雙方保留獲得事實調查結果、法律結論、書面裁決的權利，以及申請重審或不同判決的權利，如果批准重審，重審也將是本規定下的參考程序。

8.9如果規定委任一名諮詢人的賦權法例被廢除(而沒有制定後續法規)，各方之間原本會以提交仲裁程序裁定的任何糾紛，將會以仲裁方式解決和裁定。仲裁將由一名退休法官或

根據不時修訂的“加州仲裁法”第1280至1294.2節，司法。上述關於證據開示的限制適用於任何此類仲裁程序。

8.10雙方承認並同意，根據本司法參考條款解決的所有爭議、爭議和索賠將由裁判而不是陪審團裁決。在諮詢(或有機會諮詢)其自己選擇的律師後，每一方在知情和自願的情況下，為了各方的共同利益，同意本司法參考條款將適用於因本協議或其他貸款文件引起或以任何方式與本協議或其他貸款文件相關的任何爭議、爭議或索賠。

13.一般條文。

8.1成功和分配。本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並對作為本協議債務人而受約束的所有人具有約束力；但是，未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，同意與否可由銀行自行決定。銀行有權在未經借款人同意或通知的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議項下銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。

8.2無害化、無害化。在不限制本協議任何其他條款的情況下，借款人同意賠償銀行因本協議或任何其他貸款文件或因任何違約或違約事件或因任何違約或違約事件而發生的與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件有關的所有損失、成本、損害、債務和支出，包括但不限於內部和外部律師費和支出，或執行借款人或任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，並使其不受本協議任何其他條款的損害，並使其不受任何損失、成本、損害、債務和開支的損害，包括但不限於，銀行因本協議或任何其他貸款文件或因任何違約或違約事件而發生的內部和外部律師費和支出。或行使銀行的任何權利或補救措施，或就因本協議或任何貸款文件而產生或與之相關的任何事項提起或抗辯任何訴訟或法律程序；但前述規定不適用，且借款人不對銀行或其任何代理人或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為所引起或導致的任何該等損失、費用、損害賠償、負債或開支負上法律責任(但僅限於此範圍)。本協議終止後，在借款人對銀行的所有債務得到償還和全部債務清償後，本節的規定仍然有效。

8.3精華時間。時間對於履行本協議規定的所有義務至關重要。

8.4條款的可利用性。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

8.5寫作、整合方面的修改。對本協議或其他貸款文件的所有修改或終止必須由雙方以書面形式簽署。雙方就本協議標的和其他貸款文件(如有)事先達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

8.6個對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一個相同的協議。

8.7生存。只要仍有任何未履行的義務或銀行有義務向借款人提供任何信貸擴展，本協議中作出的所有契諾、陳述和擔保應繼續完全有效。借款人就第13.2條所述的費用、損害、損失、成本和債務賠償銀行的義務應繼續有效，直至所有適用於針對銀行提起的訴訟的訴訟時效期限結束為止。

8.8保密性。在處理任何機密信息時，本行及本行所有員工和代理人應對本行自身的同類專有信息採取與本行相同的謹慎態度，對根據本協議收到或接收的任何非公開信息保密，但此類信息可向本行的母公司、子公司或附屬公司和服務提供商披露，涉及其目前或未來與借款人的業務關係，(Ii)向在義務中有任何利害關係的潛在受讓人、參與者或購買者披露，前提是他們已訂立(Iii)法律、法規、規則或命令、傳票、司法命令或類似命令所要求的；(Iv)與銀行的檢查、審計或類似調查有關的要求；(V)向銀行的會計師、審計師和監管機構提供；以及(Vi)由銀行決定的與執行本協議項下的任何補救措施有關的要求。本協議項下的機密信息不應包括以下信息：(A)在向銀行披露時處於公有領域或由銀行知曉或擁有，或在向銀行披露後在非銀行過錯的情況下成為公有領域的一部分；或(B)由第三方披露給銀行，前提是銀行並不實際知道該第三方被禁止披露此類信息。。

8.9公開性。經借款人同意(不得無理拒絕)，銀行可(I)在營銷、促銷和廣告(包括但不限於新聞稿、演示文稿、出版物、互聯網網站、電子郵件和互聯網廣告)中披露借款人的姓名和此處所述的信貸設施的存在，以及(Ii)在其網站和其他符合銀行貸款組合做法的營銷材料上展示借款人的標誌和/或商標。

8.10貸款文件的更正。銀行可以更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白。

8.11電子簽名。雙方同意，本協議和其他每份貸款文件均可通過電子簽名簽署。雙方進一步同意，本協議一方的電子簽名和其他每一份貸款文件的電子簽名應與該方的人工簽署的原件一樣有效，並應有效地約束該一方對本協議或其他貸款文件的約束力，任何電子簽署的文件(包括本協議和其他貸款文件)應被視為(I)是“書面的”或“書面的”，以及(Ii)已“簽署”或“正式簽署”。出於本協議的目的，本協議的任何電子簽署文件(包括本協議和其他貸款文件)應被視為(I)已“書面”或“書面”；以及(Ii)已“簽署”或“正式簽署”。出於本協議的目的，“電子簽名”是指人工簽署的原件簽名，然後通過電子方式或通過電子簽名技術平臺傳送的簽名。儘管有上述規定，銀行可以要求人工簽署的原件。如果銀行自行決定借款人沒有及時執行本協議，則本協議應被視為無效。借款人特此同意，銀行不對任何貸款方承擔任何性質或種類的責任，包括但不限於借款人。

8.12修改和重述。本協議旨在並確實完全修訂和重述原協議及其項下的義務(如原協議所定義)，所有此類義務在各方面都是繼續的，但按照本協議的規定進行了修改。借款人在原協議和與原協議相關簽訂的每份貸款文件下授予的所有擔保權益在此得到確認和批准，並應從最初授予之日起繼續擔保本協議項下的所有義務。*在不限制前述規定的情況下，在與原協議相關的任何貸款文件中，每次提及“貸款協議”時，都將繼續擔保本協議項下的所有義務。*在不限制前述規定的情況下，在與原協議相關的任何貸款文件中，凡提及“貸款協議”一詞，均應予以確認和批准。

除非任何貸款文件已根據本協議進行了明確的修訂和重述，否則原協議中定義的或根據原協議簽署的任何貸款文件應構成本協議項下的貸款文件。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。借款人也承認並同意，借款人在下面的電子簽名表明借款人同意並有意受本協議的所有條款和條件的法律約束。

附件A

定義

“賬户”係指借款人因出售或租賃商品(包括但不限於軟件和其他技術的許可)或提供服務而產生的當前和今後產生的所有現有和今後產生的賬户、合同權利、付款無形資產和所有其他形式的義務，以及與上述任何內容相關的退還給借款人和借款人的賬簿的所有商品，以及借款人和借款人的賬簿退還或收回的所有商品，“賬户”是指目前和以後產生的所有賬户、合同權利、付款無形資產和借款人因出售或租賃商品(包括但不限於軟件和其他技術的許可)或提供服務而欠借款人的所有其他形式的義務。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎全部資產，或收購某人的任何業務、行業或部門或其他經營單位，(B)收購該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益的百分之五十(50%)或以上，或其他股權證券或股權所有權權益，不論是否涉及與該另一人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為或(C)獲取或使用、開發或出售(在每一種情況下，包括通過許可)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權，或從任何其他人那裏獲取、使用、開發或銷售任何產品、產品線或知識產權的權利。

“調整後的EBITDA”指[***].

“預付款”或“預付款”是指現金預付款或週轉線下的現金預付款。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的任何人、控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事和合夥人。

“年化續約率”是指(X)百分之百(100%)減去(Y)往後十二(12)個月的流失率。

“適用保證金”是指預付款的年利率為零(0%)。

“銀行費用”是指銀行或貸款文件的任何其他持有人或所有人與準備、談判、執行、交付、修改、管理和履行有關的所有費用或開支(包括但不限於法庭費用、法律費用和合理的律師費和開支，無論是內部或外部律師產生的，無論是否提起訴訟，如果提起訴訟，無論是在初審法院一級、上訴法院一級，在破產、遺囑認證或行政訴訟或其他程序中)，或因收集、試圖收集而產生的費用或支出。或因與貸款文件或債務有關的任何其他事項或程序而招致的；合理的抵押品審計費用。

“董事會”是指借款人的董事會。

“借款人州”是指特拉華州，借款人是根據該州的法律組織起來的。

“借款人的賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括：分類賬；關於借款人的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄；以及包含這些信息的所有計算機程序、磁帶文件和設備。

“借款基數”是指(I)在現金觸發事件之前，週轉線的金額，以及(Ii)在現金觸發事件發生之時及之後，截至任何確定日期的數額，等於(A)最近結束日曆月的後續五(5)個月經常性收入乘以(B)年化續約率，在每種情況下，均由銀行參考借款人提交的最新借款基礎憑證或根據銀行當時可獲得的其他信息確定，這些信息包括：(A)最近結束的日曆月的後續五(5)個月經常性收入乘以(B)年化續約率，在每種情況下，年化續約率由銀行參考借款人提交的最新借款基礎憑證或根據銀行當時可獲得的其他信息確定，包括

由銀行或其代表進行的抵押品和營運資金或其他類似審計，以及SaaS報告，減去銀行出於善意的信用判斷可能建立的準備金。

“借用基礎證書”是指實質上採用本合同附件形式的證書，如附件D所示。

“營業日”指銀行在加利福尼亞州聖何塞對其所有或幾乎所有國內和國際業務(包括外匯交易)營業的任何日子(星期六、星期日或根據聯邦或適用的州法規或法規指定為假日的任何其他日子)，就有關每日調整LIBOR利率的通知和決定而言，也指在倫敦銀行間市場也進行美元存款交易的日子，銀行在英國倫敦營業的日子。

“現金”是指不受限制的現金和現金等價物。

“現金觸發事件”是指(I)借款人的現金存放在根據第6.6節規定在銀行開立的存款賬户中，加上(Ii)借款人的現金存放在銀行以外的機構的賬户中，且該賬户的形式和實質都符合銀行滿意的控制協議，其總和小於1億美元(1億美元)。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(指1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的)直接或間接地成為(如1934年證券交易法第13d-3條所界定的)借款人當時已發行的所有類別股權的足夠數量的股份的“實益擁有人”，從而授權該“個人”或“集團”進行的任何交易或一系列相關交易。“控制權的變更”是指任何“個人”或“集團”(指1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的)直接或間接地成為借款人當時已發行的各類股權的“實益擁有人”(按1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條的含義)。在這樣的交易之前沒有這種權力的人。

“遞延收入變動”是指截至每個會計季度最後一天衡量的金額，等於(X)截至該會計季度最後一天的遞延收入餘額(根據公認會計原則確定)，減去(Y)截至本會計季度最後一天前十二(12)個月的遞延收入餘額(根據公認會計原則確定)。

“法律變更”是指在本條例生效之日後發生以下任何情況：(I)通過或引入任何現在或以後有效的適用法律、條約、規則或條例(無論是國內的還是國外的)，或對其進行任何更改，不論是否在該日期適用於銀行，或(Ii)任何政府當局對任何此類法律、條約、規則或條例的解釋、管理或實施的任何變化，或(Iii)任何政府當局發佈、制定或實施任何解釋、管理、請求、條例、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，包括但不限於任何基於風險的資本準則或與流動性有關的任何解釋、管理、請求、監管、指導方針或指令。就本定義而言，(X)法律、條約、規則、法規、解釋、行政或實施的變更應包括但不限於，根據當時有效的法律、條約、規則、法規、解釋、行政或實施的法律、條約、規則、法規、解釋、行政或實施所作或生效的任何變更，其生效日期因上述法律、條約、規則、法規、解釋、行政或實施的條款而延遲的任何變更，以及(Y)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(PODD-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)。第111-203條(H.R.第4173條)和根據該條頒佈或發佈的所有請求、規則、條例、準則、解釋或指令，應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過、發佈或頒佈的日期，無論是在該日期之前或之後，以及(Z)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則或指令。, 無論頒佈、通過、發佈或實施日期，每一項都應被視為“法律變更”。

“首席執行官辦公室州”是指借款人的首席執行官辦公室所在的地方，截止日期為加利福尼亞州。

“流失率”是指[***].

“截止日期”是指本協議的日期。

“法規”是指不時修訂或補充的“加州統一商法典”。

“抵押品”是指本合同附件B所述的財產，以及附件B未描述的範圍內的所有可轉讓抵押品，但下列情況除外：(I)未經許可人或另一方當事人同意，按其條款不可轉讓的任何此類財產(但僅限於根據適用法律(包括但不限於“守則”第9406和9408條)可強制執行的轉讓禁令)，或(Ii)授予該財產的擔保權益違反適用法律，條件是一旦任何

“抵押品州”是指抵押品所在的一個或多個州，截止截止日期為加利福尼亞州和科羅拉多州。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接負債，或有或有負債或其他負債，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，包括但不限於由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或貼現或出售的任何此類義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務；(Ii)與開立或提供給該賬户的未開立信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何義務。及(Iii)任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議、利率上限協議、利率下限協議或旨在保障該人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。任何或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已聲明或已確定的金額，或者，如果不是已聲明或可確定的，則相當於銀行善意確定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排項下的債務的最高金額。

“版權”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論其是否已出版，也不論其是否也構成商業祕密，無論其現在或將來是否存在、創建、獲取或持有。

“信用卡服務昇華”是指公司信用卡和電子商務或商户賬户服務在循環額度下不超過100萬美元(100萬美元)的昇華。

“授信延期”是指銀行在本合同項下為借款人或為借款人利益而進行的每一筆預付款或任何其他授信延期。

“每日調整倫敦銀行同業拆借利率”是指任何一天的年利率等於以下各項的商數：

(1)就任何一天而言，年利率是根據相當於一(1)個月的美元存款利率而釐定，並於上午11時左右出現在彭博金融市場資訊服務的BBAM頁面。(英國倫敦時間)(或在切實可行的情況下儘快)在該日，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日。如果該利率在任何一天都沒有出現在彭博金融市場信息服務(或該服務)的BBAM頁面上，則該日的“每日調整LIBOR利率”應參考銀行合理選擇的其他可公開提供的顯示歐洲美元利率的服務來確定，或在沒有該等其他服務的情況下，該日的“每日調整LIBOR利率”應基於銀行在上午11點左右獲得的美元存款利率的平均值來確定。(密歇根底特律時間)(或在實際可行的情況下儘快)，在這一天，或者如果這一天不是營業日，在緊接的營業日的前一交易日，在銀行間歐洲美元市場，金額相當於

本協議項下適用的債務本金，以每日調整的倫敦銀行同業拆借利率為基準計息，期限為一個月；

除以

(2)減最高利率(以小數點表示)，即銀行須就“歐洲貨幣負債”而維持儲備金的日期(以小數點表示)，如該規例或定義有所修改，則減去銀行須就該類別的負債(包括歐洲美元存款或包括歐洲美元貸款)維持儲備金的利率，減去銀行須就該類別維持該等儲備金的利率(以小數點表示)，減去銀行須就該類別維持該等儲備金的利率(以小數點表示)；如該規例或定義被修改，則減去銀行須為某一類別的負債(包括歐洲美元存款或包括歐洲美元貸款的某一類別的資產)而維持的儲備金的最高利率(以小數點表示)。

然而，只要且即使協議中有任何相反規定，如果在任何時候，根據上述規定確定的每日調整LIBOR利率將低於零(0%)，則就本協議的所有目的而言，每日調整LIBOR利率應被視為每年零(0%)(“每日調整LIBOR 0%下限”)。每日銀行調整倫敦銀行同業拆借利率的每一次計算都應是決定性的，對任何目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“美元”指的是美國的合法貨幣。

“環境法”是指任何聯邦、州、市、地方、外國或其他政府或準政府機構或任何機構發佈的與環境或任何危險材料或廢物、有毒物質、易燃、易爆或放射性材料、石棉或其他類似材料有關的所有法律、規則、法規、命令等。

“設備”是指借款人擁有任何權益的所有現在和未來的機器、設備、承租人裝修、傢俱、固定裝置、車輛、工具、零部件和附件。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業、會員制或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其下的條例。

“違約事件”具有第8條賦予的含義。

“被排除的子公司”是指不是根據美國或其任何州、地區或領土的法律成立的子公司。

“公認會計原則”是指公認的、一貫適用的會計原則，就像美國經常實行的那樣。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“負債”係指(A)借款的所有債務或財產或服務的延期購買價格，包括但不限於與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務，(C)所有資本租賃義務，(D)所有或有義務，以及(E)信用卡服務昇華項下產生的所有義務(如果有)。

“破產程序”是指任何個人或實體根據修訂後的“美國破產法”的任何條款或根據任何其他破產或破產法啟動的或針對任何人或實體啟動的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、正式或非正式的暫停、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”是指現在擁有或今後獲得的任何版權、專利、商標、服務標誌及其申請，或通過任何過去、現在和將來對上述任何內容的侵權而提出的任何損害索賠。

“存貨”是指借款人對其有利害關係的所有現有和未來存貨。

“投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股權)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“IRC”指1986年修訂的“國內税法”及其下的條例。

“信用證”是指商業信用證或備用信用證或類似的承諾書，由銀行應借款人的要求按照第2.1(B)(Iii)款出具。

“信用證昇華”是指循環額度下不超過400萬美元(4,000,000美元)的信用證昇華。

“留置權”是指任何抵押、留置權、信託契約、抵押、質押、擔保權益或其他產權負擔。

“貸款文件”統稱為本協議、任何擔保、借款人簽署的任何一張或多張票據，以及與本協議相關而簽訂的任何其他文件、文書或協議，所有這些文件、文書或協議均已不時修改或延長。

“重大不利影響”是指(I)借款人的業務或財務狀況發生重大不利變化，(Ii)借款人償還全部或部分債務或以其他方式履行貸款文件規定的借款人義務的能力發生重大減損，或(Iii)銀行擔保權益在抵押品中的完備性、價值或優先權方面的重大減損。

“可轉讓抵押品”是指借款人作為受益人的目前和未來的所有信用證、匯票、票據(包括本票)、證券、所有權憑證和動產票據，以及與上述任何一項有關的借款人賬簿。

“債務”是指借款人根據本協議或任何其他協議欠銀行的所有債務、本金、利息、銀行費用和根據本協議或任何其他協議到期或即將到期、現在存在或以後產生的所有債務、本金、利息、銀行費用和其他款項，包括破產程序啟動後產生的任何利息，包括銀行可能通過轉讓或其他方式獲得的借款人欠他人的任何債務、負債或義務。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“定期付款”是指借款人現在或以後根據任何票據或借款人與銀行之間現在或將來存在的協議的條款和規定，有義務向銀行支付的所有分期付款或類似的經常性付款。

“許可收購”是指按照以下要求進行的任何收購：(A)從事與借款人或其子公司的業務或業務相關的業務或個人或產品的收購；(B)如果該收購是以股票收購的形式進行的，則如此收購的人須(I)成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守，

(2)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)；(C)如果該收購的結構是資產的收購或許可內，(1)該等資產應由緊接該收購結束前符合第6.11條的借款人收購；(2)該等資產應構成“抵押品”；(3)該等資產除允許留置權外，不得有任何留置權；(3)該等資產應為“抵押品”；及(3)除準許留置權外，該等資產不得有任何留置權；(3)除準許留置權外，該等資產不得有任何留置權；(D)借款人應在該項收購日期前不少於十五(15)天至不超過六十(60)天向銀行遞交該項收購的通知，連同預計財務信息、與該項收購有關的所有重大文件的副本，以及該被收購實體、部門或業務線的歷史財務報表，在每種情況下，其形式和實質均應令銀行合理滿意，並證明符合本協議第6.7節規定的契諾，如同該項收購發生在最近計量期間的第一天一樣；(E)在緊接該項收購之前及之後，均不會發生並持續發生違約事件；。(F)根據借款人(或借款人的任何附屬公司)就該等收購而支付、招致或將以現金支付的總收購代價計算的該項擬議新收購的收購價總和，不得就所有該等收購個別或合計超過一百萬元($1,000,000)，但銀行在該項收購前另有書面批准者除外；。(F)該建議的新收購的收購價，按借款人(或借款人的任何附屬公司)支付、招致或將以現金支付的總代價計算，不得超過一百萬元($1,000,000)；。以及(G)經銀行投資委員會進行滿意的盡職調查和審查後，銀行應以合理的酌情權批准此類收購, 包括審查與借款人現有業務相關的財務業績和現金消耗。

“準許負債”指：

(A)借款人在本協議或任何其他貸款文件項下以銀行為受益人的債務；

(B)在截止日期存在並在附表中披露的債項；

(C)債務總額不超過700萬美元(700萬美元)，由定義的術語“允許留置權”(C)條款所述的留置權擔保，只要這種債務不超過用這種債務融資的設備的成本或公平市場價值中的較小者；

(D)次級債務；

(E)在正常業務過程中產生的欠貿易債權人的債務和公司間應付款項；

(F)構成許可投資的負債；及

(G)任何準許債項的延期、再融資及續期，但本金款額不得增加或條款不得修改，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款。

“獲準投資”指：

(A)在附表所披露的截止日期已存在的投資；

(B)(I)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起兩(2)年內到期的可銷售的直接債務，(Ii)自創建之日起不超過兩(2)年到期的商業票據，且目前標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Service)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)對其評級至少為A-3或P-3；(Iii)銀行存單自購買之日起不超過兩(2)年到期；(Ii)由標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Service)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)評級至少為A-3或P-3的商業票據(Iv)銀行的貨幣市場賬户和存款賬户；

(C)根據適用的股權回購協議的條款，向借款人的前僱員、董事或顧問回購股權：(I)在任何財政年度，總金額不超過10萬美元(10萬美元)，前提是沒有違約事件發生、持續或在實施回購後將會存在；或(Ii)回購的代價是取消該等前僱員、董事或顧問欠借款人的債務，而不論是否存在違約事件；

(D)就準許轉讓而接受的投資；

(E)附屬公司對其他附屬公司或借款人的投資，以及借款人在任何財政年度對附屬公司的投資總額不超過100萬美元(100萬美元)；

(F)任何財政年度的投資總額不得超過100萬美元(100萬美元)，這些投資包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股權購買協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權有關的貸款，但任何此類貸款或墊款的償還都不會重新調整適用會計年度的金額；

(G)因客户或供應商破產或重組而收取的投資(包括債務)，以及為了結客户或供應商在借款人的通常業務運作中產生的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收取的投資(包括債務)；

(H)在通常業務過程中，由非聯營公司客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信貸延伸組成的投資，但本(H)節不適用於借款人在任何子公司的投資；

(I)借款人通常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，但借款人在任何財政年度的現金投資總額不得超過100萬美元(100萬美元)；及

(J)準許的收購。

“允許留置權”是指：

(A)在截止日期存在並在附表中披露的任何留置權(不包括以墊款收益清償的留置權)或根據本協議或其他貸款文件產生的任何留置權；

(B)税收、手續費、評税或其他政府收費或徵費的留置權，這些留置權既不拖欠，也不被適當的訴訟程序真誠地爭奪，借款人對這些留置權保持充足的準備金，但這些留置權不得優先於銀行的任何擔保權益；

(C)保證債務總額不超逾700萬美元($7000000)的留置權，(I)借款人或其任何附屬公司所獲取或持有的任何設備，以保證該等設備的購買價，或純粹為資助該等設備的獲取或租賃而招致的債務，或(Ii)在該等設備取得時存在的留置權，但該留置權只限於如此取得的財產及其改善，以及該等設備的收益；

(D)由條款錯誤所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權！找不到參考源。穿過

錯誤！找不到參考源。如上所述，任何延長、續期或更換留置權的行為應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金不增加；

(E)與次級債務有關的留置權(如果得到銀行批准，並在適當的情況下，包含讓銀行完全酌情滿意的條款的次要協議或債權人間協議)已交付給銀行；

(F)擔保依據“準許負債”定義第(I)款準許的負債的留置權；

(G)在不構成第8.4(扣押)或8.8條(判決/授產)所指失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；及

(H)對其他金融機構因借款人在該等機構持有的存款賬户而產生的留置權，以擔保該等機構收取但不提供融資的存款服務的標準費用，只要銀行對該等存款賬户所持有的金額擁有完善的擔保權益。

“允許轉讓”是指借款人或其任何附屬公司轉讓、出售、租賃、轉讓或處置：

(A)在正常業務過程中的存貨；

(B)借款人或其子公司在正常業務過程中使用財產的非排他性許可證和類似安排；

(C)破舊、陳舊或過剩的設備；

(D)第7條明確允許的轉讓；或

(E)借款人或其附屬公司在任何財政年度內合計不超過一百萬元(一百萬元)的其他資產。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或者政府機構。

“最優惠利率”是指銀行為借款人確定的最優惠年利率，因為該利率可能會不時變化，該利率不一定是銀行在任何時候發放的貸款的最低利率。

“最優惠參考利率”是指任何一天的年利率，該年利率等於該日生效的最優惠利率，但在任何情況下，最優惠參考利率不得低於該日的每日調整LIBOR利率加上2.5%(2.50%)年利率的總和。如果銀行在任何時候確定無法確定或確定任何一天的每日調整LIBOR利率，則每一天的最優惠參考利率應為當時有效的最優惠利率，但不低於2.5%(2.50%)的年利率。

“被禁止的領土”是指美國財政部外國資產管制辦公室列出的禁止美國人與該領土之間的交易的任何人或國家。

“經常性收入”是指[***].

“預付款申請”是指借款人根據本協議以本協議附件(附件C)的形式發出的貸款預付款/還款申請表。

“負責人”是指公司決議和在職認證機構中規定的每一位獲得貸款的授權簽字人。

“限制性協議”是指借款人是當事一方或借款人受其約束(包括借款人作為被許可人的許可證和協議)的任何實質性許可或其他實質性協議(可向公眾提供的場外軟件和“開源”許可除外)：(A)禁止或以其他方式限制借款人將借款人在該許可或協議下的權益、由此產生的權利或任何其他財產轉讓給銀行或給予銀行留置權，或(B)在該許可或協議下發生違約的情況：(A)禁止或以其他方式限制借款人在該許可或協議下的權益、由此產生的權利或任何其他財產中的留置權；或(B)在該許可或協議下發生違約的情況下出售或收取任何抵押品，或以其他方式行使其在貸款文件或適用法律下對抵押品的權利和補救措施。

“循環額度”是指最高5000萬美元(50,000,000美元)的信用展期(包括根據信用證昇華簽發的信用證的總面值，以及根據信用卡服務昇華向借款人和商户信用卡處理準備金發放的公司信用卡的總限額)。

“循環到期日”是指2024年8月31日。

“明細表”是指本合同所附並經銀行批准的例外情況明細表(如有)。

“股份”的含義見第4.4節。

“SOS報告”是指每個擔保國的國務祕書、首席執行官辦公室、借款國和其他適用的聯邦、州或地方政府機構提交的官方報告，其中列出了截至該報告發布之日抵押品中的所有當前擔保權益和記錄在案的留置權。

“次級債務”是指借款人發生的任何債務，該債務在書面上從屬於借款人欠銀行的債務，其條款為銀行合理接受(並被借款人和銀行確認為此類債務)。

“子公司”是指任何公司、合夥企業或有限責任公司或合資企業，其中(I)任何普通合夥權益或(Ii)超過50%(50%)的股權，根據其條款，在作出任何決定時，選舉實體董事會、經理或受託人的普通投票權由借款人直接或通過關聯公司擁有。

“商標”是指任何商標和服務商標權，不論是否註冊，申請註冊和註冊該等類似保護，以及借款人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。