根據表格F-10的一般指令II·L提交；

第333-249680號檔案號

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則聲稱是違法的 。本招股章程副刊(以下簡稱“招股説明書”)招股説明書副刊？)，以及隨附的日期為2020年10月28日的簡寫基礎架子招股説明書(The Short Form Base Cloth招股説明書)基礎 招股説明書？並與招股説明書補編一起，招股説明書 僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內，且只有獲準出售該等證券的人士才可在該等司法管轄區內公開發售該等證券 ，且每一份文件均被視為以引用方式併入本文及該等文件內， 僅構成該等證券的公開發售。

本招股説明書附錄中的信息來自提交給加拿大證券委員會或 類似機構的文件。可免費從加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818號Aurora Cannabis Inc.索取通過引用併入本文的文件的副本，郵編：T9E 0V6 (電話：1-855-279-4652)(收信人：公司祕書)，也可以在www.sedar.com上獲得電子版。

招股説明書副刊

請參閲日期為2020年10月28日的簡寫基礎架子招股説明書

新發行		2021年1月22日

奧羅拉大麻公司。

12540萬美元

1200萬套

本 招股説明書增刊連同隨附的基本招股説明書，使Aurora Cannabis Inc.(我們？， ？或？公司)的12,000,000個單位(？已提供單位)的分銷符合條件，價格(？提供價格)為每？已提供單位(？？提供單位)10.45美元(？每個發售單位包括一股公司普通股(單位股)和一份普通股認購權證的一半(每份完整的普通股認購權證，一份認股權證)。每份完整認股權證的持有人將有權 在下午5：00之前的任何時間以每股認股權證12.60美元的價格購買一股公司普通股(每股認股權證股份)。(多倫多時間)在 截止日期(此處定義)後36個月的日期(截止日期)。認股權證將受認股權證契約(認股權證契約)管轄，該契約將在本公司與加拿大Computershare Trust Company之間作為 認股權證代理(認股權證代理)在截止日期或之前簽訂。

此次發行是根據本公司與BMO Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.(合稱主承銷商)以及包括Canaccel Genuity Corp.和CIBC World Markets Inc.(統稱為承銷商)在內的承銷商組成的財團於2021年1月22日簽署的承銷協議(承銷協議)(以下簡稱承銷協議)進行的，詳情請參見題為配送計劃？在本招股説明書副刊中。提供的單位將通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀-交易商附屬公司或代理在美國和加拿大提供。根據表格F-10的註冊聲明(註冊聲明)的條款，發行同時在美國進行 ，本招股説明書附錄是其中的一部分，根據修訂後的1933年證券法(美國證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交。

公司的普通股(普通股)在 多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、紐約證券交易所(紐約證券交易所)和法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)掛牌上市，代碼分別為ACB和FSE，代碼分別為 多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)，代碼為 ？21P。2021年1月21日，也就是公開宣佈發售日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為每股14.09加元、11.17美元和9.645澳元。本公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市單位股份和認股權證，並已申請在多倫多證券交易所上市認股權證。任何此類上市均須符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求 (視情況而定)，包括向最低數量的公共證券持有人分派認股權證。目前並無任何市場可透過此發售的認股權證出售，而認股權證的購買者可能無法轉售根據本招股章程補充協議購買的認股權證。請參見？危險因素”.

價格： 每台10.45美元

價格致公眾(1)

承銷商：收費(2)

淨收益致公司(3)

每個提供的單位

美元

10.45

美元

0.496375

美元

9.953625

總產品線(4)

美元

125,400,000

美元

5,956,500

美元

119,443,500

(1)	本公司擬撥出發行價9.58美元作為發行每股單位 股份的代價，並撥出發行價0.87美元作為發行組成每個發售單位的每份一半認股權證的代價。

(2)	根據承銷協議，本公司已同意向承銷商支付相當於發售總收益4.75%的現金費用(承銷商費用)，即每個發售單位0.496375美元，包括出售根據行使 超額配售選擇權(定義見此)而出售的任何超額配售單位(定義見此)。請參見？配送計劃”.

(3)	在扣除承銷商費用之後，但在扣除發行費用(包括 上市費和律師費)之前，估計為50萬美元。

(4)

本公司已向承銷商授予選擇權(超額配售選擇權)，以 購買最多1,200,000股已發售單位(超額配售單位)，包括1,200,000股額外單位股份(超額配售單位股份)及600,000份額外認股權證 (超額配售認股權證，連同超額配售單位及超額配售單位股份，超額配售證券約1,200,000股)超額配售選擇權可在截止日期後30天內的任何時間全部或部分行使。承銷商可就以下事項行使超額配售選擇權：(I)按發行價超額配售單位；或(Ii)超額配售單位股份，價格為每股超額配售單位股份9.58美元；或(Iii)超額配售認股權證，價格為每份超額配售認股權證1.74美元；或(Iv)超額配售證券的任何組合 ，只要根據超額配股權發行的超額配售單位股份及超額配售權證總數不超過1,200,000股超額配售單位股份及600,000份超額配售權證。如果全面行使超額配售 選擇權，則公開配售、承銷商費用和公司淨收益的總價(扣除承銷商費用但扣除發行費用之前)將分別為 137,940,000美元，6,552,150美元和131,387,850美元。本招股説明書副刊對超額配售選擇權的授予和超額配售證券的分發具有資格。獲得超額配售 構成承銷商超額配售頭寸一部分的證券的買方根據本招股説明書補充資料購買這些證券, 無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售 期權還是二級市場購買來填補的。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對已發售單位、單位股份和認股權證的所有提及均包括提及超額配售單位、 根據行使超額配售選擇權可能發行的超額配售單位股份和超額配售權證，以及在行使超額配售選擇權的情況下，對發售包括超額配售選擇權的提及。請參見 配送計劃”.

S-II

下表列出了根據超額配售選擇權 可發行的證券數量(假設超額配售選擇權全部行使)：

承銷商頭寸		最大尺寸或數量 可用證券的百分比		運動期或 收購日期		行權價或平均價 收購價格
超額配售選擇權		最多120萬個超額配售單位，包括120萬股超額配售單位股份和60萬份超額配售權證		自截止日期起最多30天		每個超額配售單位10.45美元

承銷商作為委託人，有條件地提供預先出售的已發行單位，如果、當和當 由我方發行並由承銷商根據第(2)款所指的承銷協議中所載條件接受的話配送計劃Blake，Cassel和Graydon LLP代表承銷商處理加拿大法律事項，Paul，Weiss和Graydon LLP代表承銷商處理加拿大法律事項，Paul，Weiss， Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表承銷商處理美國法律事項，並經McMillan LLP代表 公司批准有關加拿大法律事項和Jenner&Block LLP代表承銷商處理美國法律事項。

在發行方面，根據適用的 法律，承銷商可以超額配售或進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候 終止。請參見？配送計劃”.

所提供單位的認購將以 全部或部分拒絕為準，並保留隨時關閉認購書籍的權利，恕不另行通知。預計發售截止日期為2021年1月26日或左右，或本公司與承銷商可能商定的其他日期(該日期不得遲於本招股章程增刊日期後42天)(截止日期)。除某些例外情況外，通過CDS結算和存託服務公司(CDS)或其被指定人持有的單位股份和認股權證的權益登記和 轉讓將通過CDS的無證書庫存 (ZNCI)系統以電子方式進行。(？在CDS或其代名人登記的單位股份和認股權證將在截止日期以NCI為基礎以電子方式存入CDS。優惠單位的購買者將僅從通過其購買優惠單位的註冊經銷商處收到客户確認 。請參見？配送計劃”.

發行價 由本公司與主承銷商代表承銷商參考普通股當時的市價協商釐定。

承銷商建議以 發行價直接或通過其經紀-交易商關聯公司或代理對已發售單位進行初始報價。在作出合理努力以發行價出售所有發售單位後，承銷商隨後可降低向買方出售的售價。任何此類降價都不會影響 公司收到的收益。請參見？配送計劃”.

發售單位將通過某些 承銷商直接或間接通過其各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理在美國發售。發售單位將在加拿大各省(魁北克省除外)通過某些已註冊的承銷商或其加拿大關聯公司在該等省份發售發售單位，或通過承銷商指定的其他註冊交易商發售。

S-III

本招股説明書附錄應與基本招股説明書一併閲讀，不得在沒有基本招股説明書的情況下交付或使用。

對已發售單位的投資涉及重大風險。您應該仔細閲讀 危險因素從S-22頁開始的本招股説明書附錄中的？部分，從第29頁開始的基本招股説明書中的風險因素部分，以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險因素部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或 以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。 您不應假設本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書正面日期或通過引用併入本招股説明書的該等文件的日期以外的任何日期都是準確的(視適用情況而定)。 您不應假設本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息是準確的。

此次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的 。本文中包含或通過引用併入的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。

潛在投資者應注意，收購本文所述證券可能會在 美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。您應該詳細閲讀本説明書附錄和隨附的基本內容中的税務討論 説明書，並諮詢您自己的税務顧問。請參見？加拿大聯邦所得税的某些考慮因素”, “美國聯邦所得税的重要考慮因素？和 ？危險因素”.

投資者根據美國聯邦證券法 執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的 大多數專家不是美國居民，以及這些人的大部分資產位於美國以外。

提供的單位未經SEC或任何州或加拿大證券委員會批准或不批准，也沒有任何此類 證券監管機構在本招股説明書附錄的準確性或充分性上過關。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊和基本招股説明書中對美元或C$的所有提及均為加元，所有 對美元的提及均為美元。

蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.都是一家加拿大特許銀行的附屬公司，該銀行是向公司提供信貸安排的貸款人銀團的一部分。因此，本公司可被視為 國家文書33-105所指的關聯發行人承保衝突根據適用的加拿大證券法，BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.請參見？本公司與若干承銷商之間的關係”.

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。Miguel Martin、Margaret ShanAtkins及Lance Friedmann各自已委任本公司於 其總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31號，T9E 0V6為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的判決 ，即使他們各自指定了法律程序文件送達代理人。

S-IV

公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號，郵編：T9E 0V6。公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。

S-V

目錄

招股説明書副刊

		頁
重要通知			S-1
以引用方式併入的文件			S-2
產品簡介			S-4
營銷材料			S-6
有關前瞻性陳述的警示説明			S-6
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明			S-7
非國際財務報告準則計量			S-8
貨幣顯示和匯率信息			S-8
我們的業務			S-9
收益的使用			S-10
合併資本化			S-11
前期銷售額			S-12
交易價和交易量			S-14
正在發行的證券説明			S-16
配送計劃			S-19
危險因素			S-22
投資資格			S-24
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-25
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-29
法律程序文件送達代理			S-35
法律事務			S-35
審計師			S-35
轉讓代理和登記員			S-35
公司與某些承銷商之間的關係			S-35
附加信息			S-36
美國投資者民事責任的可執行性			S-37
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-37

目錄

底架招股説明書

一般事項			2
關於這份招股説明書			2
以引用方式併入的文件			2
前瞻性陳述			4
術語表			5
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明			6
非國際財務報告準則計量			6
貨幣顯示和匯率信息			6
我們的業務			8
出售證券持有人			10
收益的使用			10
收益覆蓋率			10
合併資本化			10
交易價和交易量			11
前期銷售額			12
配送計劃			14
證券説明			16
危險因素			29
某些所得税方面的考慮			32
法律事務			32
轉讓代理和登記員			33
專家的興趣			33
附加信息			33
作為登記聲明的一部分提交的文件			34
美國投資者民事責任的可執行性			34

S-vi

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹發售的具體條款和發售單位的分配方法 ，並補充和更新基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是基地 招股説明書，提供了更多的概括性信息。本招股章程增刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入基本招股章程。本招股説明書增刊和基本招股説明書中還包含或被視為 納入的其他文件。請參見？引用成立為法團的文件”.

公司向魁北克以外加拿大所有省份(加拿大合格司法管轄區)的證券委員會提交了基礎招股説明書，以便根據國家文件44-102對基礎招股説明書中所述證券的發售進行資格認定。貨架 分發。艾伯塔省證券委員會(Alberta Securities Commission)根據多邊文書 11-102，就作為主要監管機構的最終基礎招股説明書籤發了日期為2020年10月29日的收據 11-102護照制度，加拿大合格司法管轄區的每個其他委員會都被視為已根據國家政策11-202簽發收據 在多個司法管轄區進行招股説明書審核的流程.

基本招股説明書也是我們 根據美國證券法利用MJDS向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2020年10月29日根據美國證券法提交後生效。註冊聲明包含基本招股説明書，其中 表格F-10允許進行某些修改和刪除。本招股説明書附錄由公司根據表格 F-10的説明向證券交易委員會提交。

您應僅依賴本 招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。如本招股章程增刊與基本招股章程對已發售單位的描述有所不同，你應以本招股章程增刊內的資料為準。如果本招股章程增刊中的任何陳述與基本招股章程中的陳述不同，則基本招股章程中的陳述和通過引用併入其中的信息將被視為被本 招股説明書增刊中的陳述和此處通過引用併入的信息視為修改或取代。本公司及承銷商並無授權任何其他人士向投資者提供額外或不同的資料。如果任何人向您提供 任何其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。

您不應假設 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄或基本招股説明書中的信息在除該信息出現的文檔日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。本招股説明書增刊中的信息更新和修改基本招股説明書中的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。

在法律不允許的任何 司法管轄區，本公司不會，承銷商也不會就本招股説明書附錄中描述的證券進行要約。

S-1

以引用方式併入的文件

本公司向加拿大司法管轄區的證券監管機構提交的以下文件(通過引用併入的文件或通過引用併入本文的文件)(在該司法管轄區，本公司是報告發行人，並向SEC提交或提交給SEC)通過引用具體併入 ，並構成本招股説明書附錄的組成部分：

•

公司截至2020年6月30日的年度信息表，於2020年9月24日在SEDAR上註明日期並備案(我們2020年的AIF)；

•

於2020年9月24日提交SEDAR的本公司截至 2020年、2019年6月30日止年度的經審計綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；

•

管理層對截至2020年6月30日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析，於2020年9月24日提交給SEDAR(我們的2020年度MD&A)；

•

本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表及其截至2020年和2019年9月30日止三個月的附註，於2020年11月9日提交給SEDAR(我們的中期財務報表)；

•

管理層對截至2020年9月30日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，於2020年11月9日提交給SEDAR(我們的臨時MD&A)；

•

重大變化報告涉及(I)任命米格爾·馬丁(Miguel Martin)為首席執行官，從2020年9月8日起生效；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)終止與UFC的合作伙伴關係，原因是終止了3000萬美元的終止費，日期為2020年9月11日， 提交給SEDAR；

•

本公司2020年9月28日的管理信息通函，與2020年11月12日召開的公司年度股東大會和股東特別大會有關，於2020年9月29日提交SEDAR；

•

關於以下事項的重大變化報告：(I)宣佈擬隔夜公開發售公司單位，總收益約為1.25億美元(2020年11月公開發行)；(Ii)宣佈2020年11月公開發行的股票定價和規模擴大；以及 (Iii) 宣佈承銷商全面行使其超額配售選擇權並結束2020年11月的公開發行，日期為2020年11月18日，並於SEDAR提交。{br

•

本公司與一家加拿大特許銀行和某些貸款人簽訂第二次修訂和重述信貸安排 (第二次修訂信貸協議)的重大變更報告，日期為2020年12月24日，並在SEDAR上提交；

•

修訂重大變更報告，修訂於2020年12月24日在SEDAR提交的關於第二次修訂信貸協議的重大變更報告，日期為2021年1月21日；以及

•

發行的條款説明書日期為2021年1月21日 。

任何屬於National Instrument 44-101表格 44-101F1第11.1節所指類型的文件簡明招股章程分佈本公司於本招股説明書附錄日期後至發售終止前向加拿大 司法管轄區的證券監察委員會或類似監管機構提交的文件，應被視為已通過引用納入本招股説明書附錄。

當本公司在本招股章程增刊生效期間向本公司為報告發行人的加拿大司法管轄區的佣金或類似監管機構提交上段所述類型的新文件時，該等文件將被視為通過引用方式併入本招股章程增刊中，而之前的上段所述類型文件將不再被視為通過引用方式併入本招股章程增刊中。

S-2

在此 招股説明書附錄中引用併入本招股説明書的任何文件或信息包括在本招股説明書附錄日期之後提交或提供給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格 10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，該文件或信息應被視為通過引用併入作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物此外，公司可以引用的方式 將公司根據美國第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的文件中的其他信息納入本招股説明書或註冊説明書中1934年證券交易法， 經修訂(《美國交易所法案》)，如果且在其中明確規定的範圍內。

本招股章程增刊、基礎招股章程或以引用方式併入或視為併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股章程增刊或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為併入本招股章程增刊)中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述的範圍 。(br}本招股説明書附錄、基礎招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代。 修改或取代聲明不需要聲明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代陳述， 不會因任何目的而被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。 在任何情況下，修改或替代陳述都不會被視為承認該修改或替代陳述構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述，而該重大事實是必須陳述的或 根據陳述所處的情況而必須陳述的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程補充資料的一部分。

本公司網站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股説明書附錄或基本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本文，您在投資要約單位時可能不會依賴這些信息。

通過引用併入本文的文件的副本可應我們的要求免費從Aurora Cannabis Inc.獲得，地址為加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31街，郵編：T9E 0V6(電話：1-855-279-4652)收件人：公司 祕書。這些文件還可以從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com(SEDAR？)和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站www.sec.gov(Edgar？)獲得。本公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在招股説明書中引用，除非在此特別説明。

S-3

產品簡介

以下是本次發售的主要特徵摘要，應與本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的更詳細的 信息、財務數據和報表一起閲讀，這些信息、財務數據和報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

發行的證券		12,000,000個發售單位，每個發售單位的發行價為10.45美元，總髮行價為 125,400,000美元。每份發售單位包括一份單位股份和一份認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人將有權在下午5：00之前的任何時間以每股認股權證12.60美元的價格購買一股認股權證股票。(多倫多時間)在到期日。
承銷商		BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.、Canaccel Genuity Corp.和CIBC World Markets Inc.
超額配售選擇權		本公司已向承銷商授予選擇權，可按與發售相同的條款及條件，以 發行價額外購買最多1,200,000個發售單位(若承銷商全面行使超額配售選擇權，則發售的總髮行價約為1.38億美元)，可全部或部分行使，並可不時行使，期限最長為自截止日期起計30天，以彌補超額配售(如有)，以及穩定市場。承銷商可就以下事項行使超額配售選擇權： (I)以發行價超額配售單位；或(Ii)超額配售單位股份，價格為每股超額配售單位股份9.58美元；或(Iii)超額配售認股權證，價格為每份超額配售認股權證1.74美元；或 (Iv)超額配售證券的任何組合，只要根據超額配股權發行的超額配售單位股份及超額配售權證的總數不超過1,200,000股超額配售單位 股份及600,000份超額配售權證。
配送計劃		本次發行是根據本公司與承銷商之間日期為2021年1月22日的承銷協議進行的。 請參閲《承銷協議》。 配送計劃？，包括有關承保人費用的詳細信息。
收益的使用		該公司估計，扣除承銷商費用和預計費用和開支後，此次發行的淨收益約為1.189億美元。如果全面行使超額配售選擇權，在扣除承銷商費用、預計費用和 費用後，淨收益約為1.309億美元。此次發行的費用將從公司的普通基金中支付。此次發售的淨收益代表該公司可從此次發售中獲得的全部資金。 該公司將把此次發行的淨收益用於 營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括機會性地減少債務。 請參見？收益的使用”.
危險因素		投資已發售單位屬投機性質，涉及高度風險。每個潛在投資者應 仔細考慮標題為的章節中描述的風險危險因素？在本招股説明書增刊和基本招股説明書中，以及在通過引用併入本文和其中的文件中的類似標題下，在投資於要約單位之前 。

S-4

上市		本公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市符合本招股説明書副刊分銷資格的單位股和認股權證 ，並已申請在多倫多證券交易所上市認股權證。上市將取決於公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求，包括向最低數量的公共證券持有人分發認股權證。目前並無任何市場可透過此發售的認股權證出售，而認股權證的購買者可能無法轉售根據本招股章程副刊購買的認股權證。請參見？風險 因素”.
閉幕式		按T+2成交，於2021年1月26日左右或本公司與承銷商共同商定的其他日期(成交日期)
交易符號		TSX：ACB 紐約證券交易所：ACB FSE：21便士

S-5

營銷材料

任何營銷材料均不屬於本招股説明書附錄的一部分，只要其內容已被 本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代。在本招股章程副刊日期之後但終止分發本招股章程副刊項下的發售單位之前，向加拿大各省(魁北克省除外)提交的與發售相關的任何營銷材料的任何模板版本(包括對任何營銷材料模板版本的任何修訂或修訂版) 均被視為通過引用併入本招股説明書副刊中。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)。這些前瞻性表述是截至本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用納入本文或其中的適用文件的日期 作出的，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性表述， 除非適用的證券法規要求更新。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下， 前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：？計劃？預期？或？不期望？預計？預算？在本文件中，某些前瞻性陳述 由以下詞語標識：？可能？？未來？預期？意向？估計？前瞻性陳述本身涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。 , 前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。公司不保證 前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。 本招股説明書副刊和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

公司期望在未來期間通過經營活動實現正現金流；

•

預計措施，包括收入、預期SG&A運行率和生產的 克；

•

完成生產設施的建設，支付相關費用，並獲得加拿大衞生部頒發的從這些設施生產和銷售大麻及大麻相關產品的許可證 ；

•

戰略投資和資本支出以及相關收益；

•

信貸安排的充足性和可用性；

•

公司的業務轉型計劃及其預期效益；

•

未來戰略規劃；

•

全球大麻消費市場和全球大麻衍生CBD市場的預期增長；

•

對產能、成本和產量的預期；

•

產品銷售預期以及相應的收入和未計税項、折舊及攤銷前收益的預期增長 ；

•

新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

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•

本文引用的文件中不時詳細説明的其他風險，以及本招股説明書附錄和基本招股説明書中在風險因素標題下討論的風險 。

本公司預期未來業務的上述和其他方面具有前瞻性，因此會受到 某些風險和不確定因素的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不應過分依賴它們，因為實際結果可能與前瞻性陳述中的 大不相同。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他因素 不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：留住關鍵人員的能力、繼續投資基礎設施以支持增長的能力、以可接受的條款獲得融資的能力、可能限制公司財務靈活性的融資協議中的契約、我們產品的持續質量、客户體驗和留住、第三方政府和非政府消費者銷售渠道的發展、管理層對加拿大和公司出口司法管轄區消費者需求的估計、對未來業績和支出的預期、完成建設項目所需額外資本的可用性 。成功整合被收購的業務和運營的風險、管理層估計SG&A將僅按收入增長比例增長、 擴大和維持分銷能力的能力、競爭的影響、金融市場狀況的總體影響、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變化、 競爭以及行業法律、規則和法規改變的可能性，以及流行病, 流行病或其他公共衞生危機，包括目前爆發的新冠肺炎。請讀者 注意，上述風險因素列表並非詳盡無遺，建議潛在投資者參考本招股説明書附錄中標題 中有關本公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論。 請參閲 標題下包含的關於本公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論危險因素在我們2020年度MD&A和臨時MD&A中，以及在我們2020年的AIF中風險因素的標題下列出的那些文檔，每個文檔都通過引用併入 本招股説明書附錄中。請讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並告誡讀者不要過度依賴這些信息。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同 。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源的公開可獲得的信息，以及來自市場研究和行業分析的信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。

儘管本公司認為前瞻性陳述所表達的預期基於本公司在本新聞稿發佈之日獲得的信息 是合理的，但不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除非適用法律另有要求，否則本公司不承擔在本招股説明書附錄發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。

致美國讀者的關於美國和加拿大之間差異的説明

財務報告實務

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，不同於美國公認會計 原則(美國公認會計準則)。因此，我們的財務報表和其他財務信息可能無法與 根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或引用的其他財務信息。

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非國際財務報告準則計量

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書所載信息，包括本文引用的某些文件 ，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則計量。這些財務計量沒有國際財務報告準則和 規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務衡量標準視為根據“國際財務報告準則”作為績效指標而確定的財務績效衡量標準 的替代指標，也不應將其視為更有意義的衡量標準。本公司相信，這些措施可能是有用的補充信息，可幫助投資者評估我們的運營業績以及我們通過運營 產生現金的能力。在我們使用非IFRS衡量標準進行財務、 戰略和運營決策時，非IFRS衡量標準還為投資者提供了對我們決策的洞察力。

由於非國際財務報告準則計量沒有標準化含義 ，可能與其他實體報告的同名計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須明確定義和合格，與其最近的國際財務報告準則 計量保持一致，並且不比最接近的國際財務報告準則計量更加突出。如果非國際財務報告準則計量包括在本文引用的文件中，有關這些 非國際財務報告準則計量的信息將在這些文件中涉及這些財務計量的章節中列出。

非國際財務報告準則的計量不進行審計。這些非國際財務報告準則計量 具有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要孤立地考慮它們，或過度依賴使用這些非國際財務報告準則計量的比率或百分比。

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的美元金額均指 加元。指的是加拿大元，指的是美元或美元，指的是美元。

除2020年AIF和本公司財務報表及相關管理層對本招股説明書增刊中引用的本公司財務狀況和經營結果的討論和分析另有説明外，該等文件中包含的財務信息均以加元表示。加拿大銀行引用的本公司截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的每個財政期間以加元計算的高、低、平均和 美元收盤日匯率 如下：

		截至三個月 2020年9月30日				年終 2020年6月30日				年終 2019年6月30日
		(以加元表示)
高			1.3616				1.4496				1.3642
低			1.3042				1.2970				1.2803
平均值			1.3321				1.3427				1.3237
閉幕式			1.3339				1.3628				1.3087

2021年1月21日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率為1加元=1.2627加元。

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我們的業務

此摘要不包含可能對您重要的有關公司的所有信息。您應閲讀更詳細的 信息、公開申報文件、財務報表和相關注釋，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，並被視為其組成部分。

Aurora是一家加拿大大麻公司，總部設在艾伯塔省埃德蒙頓，專注於為全球醫療和消費市場生產、創新和銷售始終如一的高質量大麻和大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：

•

專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業種植設施 。這些設施不斷規模化生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供較低的單位生產成本；

•

植物遺傳學、栽培、消費者洞察力和產品開發方面的研究和創新；

•

廣泛且不斷增長的成功品牌組合，滿足消費者和患者從打折到超高端的需求；

•

在具有巨大近期盈利潛力的消費和醫療市場的全球領先地位；以及

•

轉變的成本結構，提供了一條實現短期、可持續和不斷增長的利息、税項、折舊和攤銷前正收益以及現金流的途徑 。

該公司的主要戰略業務 專注於在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻及其衍生產品。該公司的主要市場機會是：

•

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用大麻產品 。目前，大約有50個國家實施了某種形式的醫療用大麻獲取制度。該公司目前的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已經在這兩個國家建立了市場地位；

•

全球消費者大麻使用市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦管制的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora已經在加拿大消費市場總體上確立了前三名的市場地位。 從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人使用的消費市場更加合法化；以及

•

全球大麻CBD市場：該公司預計，消費者對含大麻植物CBD的產品的需求在未來幾年將是一個令人興奮的增長機會。本公司認為，大麻CBD近期最重要的市場機遇在美國。2020年5月28日，本公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva，LLC，該公司專門從事大麻CBD產品的分銷和銷售，並在美國市場建立了領先品牌。

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近期發展

全球新冠肺炎大流行

在截至2020年12月31日的三個月內，新冠肺炎疫情並未對公司的業務、財務狀況或運營業績造成實質性影響。截至本招股説明書發佈之日，醫用和消費性大麻的生產和銷售已在加拿大和歐洲被確認為基本服務。 公司在加拿大和國際上的所有設施繼續運營，我們繼續與當地、國家和國際政府當局密切合作，以確保我們在每個地區遵守與新冠肺炎相關的必要協議和指南 。雖然到目前為止，本公司的運營尚未受到任何重大影響，但本公司不能保證未來的運營不會中斷 。請參閲危險因素有關新冠肺炎潛在影響的進一步討論，請參閲2020年年度MD&A中的？節。

2020年11月提供服務

2020年11月16日，該公司完成了隔夜上市的單位公開發行，總收益為172,500,000美元。該公司總共發行了2300萬台。每個單位包括一個普通股和一個普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證可在40個月內行使，並使持有者有權以每股9.00美元的價格購買一股普通股。

對信貸安排的修訂

於二零二零年十二月十七日，本公司與一家加拿大特許銀行訂立第二份經修訂信貸協議，該銀行為行政代理、牽頭安排行及唯一簿記管理人，並不時與若干貸款方(統稱為貸款方)訂立。第二個修訂的信貸協議取代了修訂後的2020年9月4日的修訂和重新簽署的信貸安排。該貸款下的承諾額沒有變化， 貸款的到期日延長至2022年12月31日。第二個修訂的信貸協議規定了最低流動資金契約，而不是先前安排下規定的最低EBITDA契約。

在第二次修訂的信貸協議中，取消了截至2020年12月31日至2021年6月30日的每個季度的里程碑目標、截至2021年6月30日的12個月內調整後的EBITDA契約，以及優先融資債務與調整後EBITDA比率契約的最大值。該公司同意：(A)將其將一直持有的不受限制的現金金額增加到(I)7500萬美元和(Ii)定期貸款項下未償還本金金額的225%減去公司張貼的現金抵押品 兩者中較小的數額，(B)引入5000萬美元的額外現金抵押品，以及(C)修改攤銷時間表，規定在到期之前每個會計季度支付625萬美元的本金。貸款項下的承諾額 沒有變化，目前定期貸款項下的承諾額為1.012億美元，左輪手槍項下的承諾額為1500萬美元(目前提取了200萬美元)。第二份經修訂的信貸協議對本公司的資產擁有排名第一的一般 擔保權益，並可由本公司酌情決定不受罰款地償還。此外，修訂後的信貸安排免除了本公司用未來股權發行產生的資金償還信貸安排的義務。

第二個修訂的信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定的 契約以及違約事件。此外，第二份經修訂信貸協議載有一項負面契約，限制本公司作出或收購任何投資(其中包括)不符合 經修訂信貸協議所界定的 準許收購的定義。

減少運營對財務業績的影響

2020年11月，公司正式終止建設活動並關閉了Aurora Sun工廠，並於2020年12月將其Aurora Sky工廠的產量減少了75%，這與公司之前關於根據當前需求調整產量的公開聲明是一致的。Aurora Sky目前正在測試在Aurora網絡的其他種植地點被證明成功的新工藝和方法，並更加關注由深厚的植物科學和遺傳學專業知識引領的創新。這些決策旨在提高Aurora的產品質量、創新和靈活性，並 改善營運資本週期以推動正運營現金流。與這些戰略決策相關的是，公司預計將在截至2020年12月31日的季度記錄非現金減值費用，而減值費用可能非常可觀。

正如之前披露的那樣，該公司預計本季度不會實現調整後的EBITDA正數，因為需要 額外的時間來全面實施其受監管的消費品戰略的關鍵要素。此外，當前需求環境的不可預測性和新冠肺炎的復興影響了消費者在主要省份的大麻零售點的店內購買，可能會進一步影響目前的結果。2020年12月底和2021年初，該公司還頒佈了一系列積極措施，以提高加拿大消費市場的銷售速度，包括公司發起的200至300萬加元的計劃退貨計劃，將低效能產品從各省分銷商那裏退回，以便為由於 公司專注於優質產品而目前可獲得的更高效能質量的產品騰出空間。管理層預計，這些決定可能會對公司的業績產生短期影響，但在短期內將對銷售速度產生積極影響。根據修訂後的信貸安排條款，本公司不再需要在本季度實現 正調整的EBITDA，該條款為執行可持續盈利模式提供了更大的運營靈活性，並且由於上述原因，本公司可能不會實現調整後的EBITDA相對於截至2020年9月30日的 季度的改善。

網絡安全事件

2020年12月25日，公司發生網絡安全事件，在此期間，未經授權的各方訪問了存儲在第三方雲軟件上的某些內部人力資源數據。公司立即採取措施緩解這一事件，公司現有的系統防止了對業務和運營的實質性損害。該公司正在積極諮詢 安全專家；其患者系統沒有受到影響，公司的運營網絡也沒有受到影響。雖然該公司正在尋求改善其數據安全性及相關係統和流程，但它在未來可能會受到類似的 攻擊，並且由於這些威脅的不斷變化的性質，其數據保護可能不會有效。

使用收益

在扣除承銷商費用和發行費用後，公司將從出售發售單位中獲得的淨收益約為1.189億美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為1.309億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益(包括行使超額配售選擇權獲得的任何資金)用於營運 資本和其他一般公司用途，其中可能包括機會性地減少債務。

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雖然我們打算如上所述使用此次發行所得資金，但淨收益的實際分配可能會因未來的發展而有所不同，由我們的董事會和管理層自行決定。請參見？風險因素--與此次發行相關的風險。本公司對此次發行所得款項的使用擁有酌處權。 ”.

在截至2020年6月30日的財年和截至 2020年9月30日的第一季度，公司的經營活動現金流為負。雖然公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司不能保證在未來任何時期都將從經營活動中獲得正現金流 。在本公司於未來任何期間營運現金流為負的情況下，目前的營運資金及若干發售所得款項可用於為營運活動產生的該等 負現金流提供資金。請參見？風險因素--與發售相關的風險--運營現金流為負”.

合併資本化

截至2021年1月21日，該公司已發行和已發行普通股為184,190,819股。除下文所述外，自2020年9月30日(本招股説明書引用的中期財務報表日期)以來，我們的股份和債務資本在合併基礎上沒有 重大變化，但以下情況除外：

•

本公司於2020年12月17日簽訂了第二份經修訂的信貸協議；但該貸款項下的承諾額沒有 變化；

•

發行23,000,000股，每份包括一股普通股和 一半的普通股認購權證，每份認股權證的持有者有權在2024年3月24日到期期間額外收購一股普通股，總收益為172,500,000美元；

•

根據公司的自動櫃員機計劃發行27,231,460股普通股，總收益約為1.271億美元；

•

行使公司54,744股限制性股份單位發行54,744股普通股 (RSU)；

•

在行使公司3,639個遞延股單位的情況下發行3,639股普通股 (DSU)，

•

發行467,817股普通股，每股視為10.0968美元，用於與之前的收購相關的里程碑付款 (里程碑付款)；

•

發行44,095股和29,617股普通股，每股作價分別為12.4728美元和13.3800美元， ，用於支付手續費；以及

•

於2020年11月18日返還國庫的50,283股普通股，之前與之前的一次收購有關而以第三方託管方式持有。

每一項都如下面第3部分中進一步描述的那樣之前的 銷售額”.

下表顯示是次發行對本公司已發行股本的影響。本表應 與本公司的綜合財務報表及相關附註以及管理層對招股説明書中引用的該等報表的財務狀況及經營業績的討論和分析一併閲讀。 通過引用併入招股説明書中的財務狀況和經營結果 應與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

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描述		截至九月三十日，2020年，在給予之前對 供奉				截至9月30日，2020年，在給予了對2020年11月 公開招股及在生效之前向供品致敬				截至九月三十日，2020年，在給予了對2020年11月 公開招股及 供品(假設不能進行任何運動超額配售選項)(1)				截至九月三十日，2020年，在給予了對2020年11月 公開招股及 供品(假設超額配售已行使選擇權全文)(1)
普通股			133,409,730				156,409,730				168,409,730				169,609,730
股本(以數千美元計)		C$	5,938,575			C$	181,623,577			C$	333,319,354				C$349,350,164
認股權證			1,078,747				12,578,747				18,578,747				19,178,747

(1)	假設貨幣匯率等於加拿大銀行引用的2020年9月30日美元兑加元的每日匯率 ，即1美元=1.3339加元。

前期銷售額

下表列出了本公司自截至2020年6月30日的年度以來發行的所有普通股的詳細情況。有關截至2020年6月30日的年度內發行的所有普通股的詳情 ，請參閲本公司的2020年AIF。

簽發日期		簽發理由		數量有價證券已發佈				發行價/行權價每種安全措施
2020年7月2日		自動櫃員機計劃			3,768			美元	12.4766
2020年7月3日		RSU版本			20,046			C$	16.43
2020年8月6日		股票期權的行使			223			C$	3.60
2020年8月7日		RSU版本			973			C$	14.21
2020年8月11日		里程碑付款			2,171,355			C$	14.00
2020年8月18日		RSU版本			6,913			C$	13.29
2020年8月18日		股票期權的行使			4,861			C$	3.60
2020年8月27日		RSU版本			15,694			C$	12.65
2020年9月14日		RSU版本			1,558			C$	9.94
2020年9月14日		自動櫃員機計劃			238,400			美元	7.6559
2020年9月16日		自動櫃員機計劃			828,909			美元	7.2685

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簽發日期		簽發理由		數量有價證券已發佈				發行價/行權價每種安全措施
2020年9月17日		自動櫃員機計劃			600,000			美元	7.1828
2020年9月18日		自動櫃員機計劃			1,407,209			美元	7.16
2020年9月21日		自動櫃員機計劃			500,000			美元	6.8885
2020年9月22日		自動櫃員機計劃			500,000			美元	6.702
2020年9月23日		自動櫃員機計劃			1,200,000			美元	6.3241
2020年9月25日		採辦			830,287			C$	8.1183
2020年9月25日		自動櫃員機計劃			3,000,000			美元	5.5107
2020年9月28日		DSU版本			1,285			C$	8.552
2020年9月28日		RSU版本			66			C$	9.94
2020年9月28日		自動櫃員機計劃			3,028,643			美元	5.1551
2020年9月29日		自動櫃員機計劃			1,000,000			美元	5.0401
2020年9月30日		自動櫃員機計劃			2,820,729			美元	4.8585
2020年10月1日		RSU版本			10,814			C$	6.65
2020年10月2日		DSU版本			3,639			C$	6.668
2020年10月2日		自動櫃員機計劃			795,967			美元	4.7635
2020年10月5日		自動櫃員機計劃			750,000			美元	4.688
2020年10月6日		自動櫃員機計劃			670,000			美元	4.6029
2020年10月7日		自動櫃員機計劃			800,000			美元	4.6466
2020年10月8日		自動櫃員機計劃			732,600			美元	4.5717
2020年10月9日		自動櫃員機計劃			1,300,000			美元	4.5794
2020年10月13日		自動櫃員機計劃			5,650,000			美元	4.9391
2020年10月14日		自動櫃員機計劃			4,348,487			美元	5.2267
2020年10月14日		自動櫃員機計劃			1,589,406			美元	4.978
2020年10月15日		自動櫃員機計劃			1,275,000			美元	4.8096

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簽發日期		簽發理由		數量有價證券已發佈				發行價/行權價每種安全措施
2020年10月16日		自動櫃員機計劃			1,330,000			美元	4.5942
2020年10月19日		自動櫃員機計劃			2,050,000			美元	4.3096
2020年10月20日		RSU版本			101			C$	5.45
2020年10月20日		自動櫃員機計劃			5,940,000			美元	4.0539
2020年10月23日		RSU版本			304			C$	6.12
2020年11月16日		公開發行(1)			23,000,000			美元	7.50
2020年11月17日		RSU版本			20,910			C$	9.34
2020年11月25日		RSU版本			20,156			C$	9.43
2020年11月30日		里程碑付款			467,817			C$	10.0968
2020年12月7日		RSU版本			556			C$	14.08
2020年12月15日		RSU版本			1,389			C$	12.48
2020年12月21日		服務費			44,095			C$	12.4728
2021年1月5日		RSU版本			233			C$	14.42
2021年1月15日		服務費			29,617			C$	13.38
2021年1月19日		RSU版本			281			C$	15.64

(1)	此次發行由一股普通股和一股普通股認購權證的一半組成。

下表載列本公司於截至2020年6月30日止年度發行或授出的所有可轉換或可行使為普通股的證券詳情。有關在截至2020年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情，請參閲本公司的 2020 AIF。

簽發日期		安全類型已發佈		普通股數量可根據鍛鍊或 轉換				行使或轉換價格每股普通股
2020年7月27日		股票期權			2,686			C$	14.00
2020年9月10日		股票期權			131,211			C$	10.09
2020年9月10日		RSU			523,313				不適用
2020年9月10日		DSU			9,107				不適用
2020年9月30日		DSU			1,967				不適用
2020年10月9日		RSU			15,158				不適用
2020年11月3日		RSU			3,800				不適用
2020年11月12日		PSU			425,939				不適用
2020年11月30日		認股權證			233,908			C$	11.11
2020年11月30日		選項			20,226			C$	15.25
2020年11月30日		DSU			5,160				不適用
2020年12月8日		PSU			5,076				不適用
2020年12月8日		RSU			6,689				不適用
2020年12月8日		選項			8,106			C$	13.35
2020年12月9日		PSU			2,906				不適用
2020年12月9日		RSU			4,297				不適用
2020年12月9日		選項			3,975			$	13.59
2020年12月14日		RSU			141,547				不適用
2020年12月14日		選項			243,963			$	12.61
2020年12月31日		DSU			1,159				不適用

交易價和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB？下表列出了在本招股説明書增刊日期前12個月期間，我們普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的報告高收盤價 和低收盤價以及總交易量(反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合) ，每個月(或，如果適用，部分月份)。

S-14

		多倫多證券交易所價格區間								總成交量
月份		高(加元)				低(加元)
2020年1月			33.48				25.8				17,038,166
2020年2月			33.96				21.72				13,482,772
2020年3月			22.32				10.8				21,282,576
2020年4月			14.64				11.16				13,017,487
2020年5月			24.1				8.29				75,656,069
2020年6月			21.02				16.79				44,275,334
2020年7月			17.31				13.65				24,880,382
2020年8月			14.23				12.31				24,347,074
2020年9月			12.16				6.2				55,191,623
2020年10月			6.73				5.08				64,975,508
2020年11月			15.25				5.82				249,385,247
2020年12月			14.43				10.6				126,593,162
2021年1月1日-21日			16.94				10.64				93,487,867

2021年1月21日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，多倫多證交所報道的我們普通股的收盤價 為每股14.09加元。

		紐約證交所價格區間								總成交量
月份		高(美元)				低(美元)
2020年1月			25.80				19.80				57,938,304
2020年2月			25.68				16.08				49,162,112
2020年3月			16.56				7.50				65,044,377
2020年4月			10.52				8.02				52,509,794
2020年5月			17.40				5.80				463,900,797
2020年6月			15.74				12.36				121,749,317
2020年7月			12.87				10.19				74,030,133

S-15

		紐約證交所價格區間								總成交量
月份		高(美元)				低(美元)
2020年8月			10.73				9.36				54,561,560
2020年9月			9.3				4.65				175,344,201
2020年10月			5.1				3.83				276,674,319
2020年11月			11.68				4.43				1,591,071,534
2020年12月			11.24				8.31				594,307,446
2021年1月1日-21日			13.32				8.30				410,680,214

2021年1月21日，也就是本招股説明書增刊發佈日期前的最後一個交易日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股11.17美元。

正在下發的證券説明

普通股

該公司被授權發行無面值的無限數量的普通股。有關 普通股的條款和規定的説明，請參見被分派普通股的證券説明？在基地招股説明書中。截至2021年1月21日，已發行普通股有184,190,819股。在 股發行生效後(假設超額配售選擇權全部行使)，將有197,390,819股已發行普通股。如果所有認股權證全部行使(假設超額配售選擇權全部行使)，將有203,990,819股普通股已發行 。

認股權證

根據發售發行的認股權證將受認股權證契約管轄，該認股權證契約將於 公司與認股權證代理之間的截止日期或之前簽訂。每份認股權證將使持有人有權在下午5點前按每股認股權證12.60美元的價格從公司庫房購買一股認股權證股票。於到期日(多倫多時間)，視乎 調整及根據認股權證契約所載條款及條件而定，之後該等認股權證將失效。

以下認股權證契約的某些預期條款的摘要並不聲稱是完整的，其全部內容受已執行認股權證契約的詳細條款的約束。請參閲認股權證契約，瞭解認股權證的全部屬性，這些認股權證將在SEDAR上根據公司的發行人簡介提交，網址為 www.sedar.com，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)，網址為www.sec.gov。權證持有人的登記冊將保存在不列顛哥倫比亞省温哥華的權證代理人的主要辦事處。因此，認股權證持有人將不會擁有任何投票權或認股權證股份附帶的 其他權利，直至及除非認股權證按認股權證契約規定妥為行使。

權證契約將規定，權證持有人在行使權證時可能獲得的權證股票數量將受權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在發生以下特定事件時對權證契約下可發行證券的類別、數量和價格進行 適當調整的條款：

(a)

以股息或其他分配方式向所有或 幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券(行使任何已發行認股權證、期權或其他可轉換證券時分配普通股除外)；

S-16

(b)

將普通股拆分、再分割或變更為更多股份；

(c)

將普通股合併、減持或合併為較少數量的股份；

(d)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證 根據該等權利、期權或認股權證持有人有權在此類發行記錄日期後不超過45天的期限內，以每股普通股 的價格(或每股交換或轉換價格)認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，價格低於以下持有者的當前市場價格(定義見認股權證契約)的95%(或每股交換或換股價格)，即向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證 ，該等持有人有權在此類發行記錄日期後不超過45天的期限內認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，價格低於

(e)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分配 (I)證券，包括收購任何類別的股份或可交換或可轉換為任何該等股份、財產或資產的權利、期權或認股權證，或(Ii)任何財產或資產，包括負債證據。

認股權證契約還將包括在發生以下附加事件時對根據認股權證契約可發行的 證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款：

(a)

普通股重新分類或者普通股換股、變更；

(b)

與任何其他公司或其他實體合併、安排或合併(合併、安排或合併不會導致本公司已發行普通股的任何重新分類或普通股交換或變更為其他股份的合併、安排或合併除外)；與其他公司或其他實體的合併、安排或合併(不包括不會導致本公司已發行普通股的任何重新分類或普通股交換或變更為其他股份的合併、安排或合併除外)；以及

(c)

將公司的業務或資產作為整體或實質上作為整體轉讓給 另一家公司或其他實體。

認股權證契約將規定：(I)除非該等調整會導致認股權證的行使價格變動至少1%，否則將毋須調整認股權證的行使價格 ；及(Ii)除非該等調整會導致至少百分之一的認股權證股份變動，否則無須調整於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。

本公司將在認股權證契約中承諾，在認股權證可行使期間，向 認股權證持有人發出若干所述事件的通知，包括會導致權證的行使價或認股權證行使時可發行的認股權證股份數目在該等事件的記錄 日或生效日期(視屬何情況而定)前指定天數作出調整的事件。

認股權證契約將規定，認股權證代理 和公司可不時無需認股權證持有人的同意，為某些目的修改或補充認股權證契約，包括糾正認股權證契約或認股權證契約補充或附屬契約中包含的任何含糊之處、有缺陷的條款、文書遺漏或錯誤或其他 錯誤，但在認股權證的情況下，認股權證代理人或公司可在以下情況下隨時修改或補充認股權證契約，包括糾正認股權證契約中包含的任何含糊之處、缺陷條款、文書遺漏或錯誤或其他 錯誤，前提是認股權證契約的任何補充或附屬契約在符合權證契約規定的投票權的前提下，權證持有人的權利在某些情況下可以通過由不少於66名持股權證持有人的贊成票 通過的非常決議的方式進行修改。²⁄₃於根據認股權證契約條款 妥為召開及舉行的會議上，至少有兩名持有人親身或委派代表出席當時所有未償還認股權證總數至少20%的會議，佔當時所有未償還認股權證總數的20%。

S-17

認股權證契約亦將規定，如認股權證所述的特別交易(一般包括本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併、安排或合併、出售本公司全部或實質全部資產、要約收購或交換要約，或普通股重新分類)，權證持有人一般有權在行使認股權證時獲得持有人本應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。

認股權證契約將包括若干實益擁有權 限制，在此限制下，認股權證將不能行使，惟在認股權證股份發行生效後，持有人及其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為 集團行事的其他人士，將於緊接該等發行生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目。該實益所有權限額可由持有人在通知本公司後提高或 降低至最高9.99%。除認股權證契約中另有規定外，受益所有權將根據美國交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和 條例計算。在實益所有權限制適用的情況下，確定認股權證是否可行使以及認股權證的哪部分可行使應由持有人全權酌情決定，並由持有人全權負責 ，就任何認股權證提交行使通知應被視為持有人對認股權證是否可行使的決定，認股權證代理人和本公司均無責任 核實或確認該決定的準確性。

在本次發行完成之前，本公司將 向每個加拿大合格司法管轄區的證券監管機構和美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，涵蓋根據 適用的美國證券法在行使認股權證時發行認股權證股票的內容(根據 適用的加拿大證券法，在任何加拿大合格司法管轄區行使認股權證時，將不會就任何認股權證股票的任何分配提交該等額外的招股説明書補充文件)。本公司將盡商業上合理的最大努力維持一份有效的登記聲明，有效期至到期日較早的日期或沒有權證未到期的時間(但條件是， 不得阻止本公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的退市或註銷或不再是申報發行人，只要認股權證仍然有效且代表收購公司證券的權利)，收購如果當前的招股説明書不再可用，這可能需要額外提交新的註冊 聲明和/或基礎架子招股説明書和招股説明書附錄。如果在到期日之前的任何時候，本公司確定向證券交易委員會提交的登記聲明均不生效，或者 該登記聲明被暫停使用，則認股權證持有人將不被允許行使認股權證，除非有美國證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免，並且認股權證持有人將 收到關於這一決定的通知，以及認股權證可以, 在(X)登記聲明生效或停止暫停以及與此相關的任何必要的招股説明書補充文件提交之前和(Y)到期日之前，如果普通股的當前市場價格(在認股權證契約中定義)超過認股權證的行使價，也可以通過無現金 行使的方式行使，在此過程中，認股權證持有人將有權獲得根據超出的數量確定的若干認股權證股票的證書，而認股權證持有人將有權獲得根據超出的數量確定的若干認股權證股票的證書，該證書將根據以下兩項中的較早者而確定：(Y)如果普通股的當前市場價格(在認股權證契約中的定義)超過認股權證的行使價，則也可通過無現金 行使的方式行使。

認股權證代理人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要轉讓辦事處是可以交出認股權證以進行 行使或轉讓的地點。

雖然本公司已申請在多倫多證券交易所上市認股權證，但該等上市須向最低數目的公共證券持有人分派 權證，且不能保證會獲得該等上市。目前沒有可出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售在發售中購買的認股權證 。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性，以及權證的流動性。請參閲風險因素。

S-18

行使任何認股權證後，將不會發行零碎認股權證股份，亦不會支付 現金或其他代價以代替零碎股份。權證持有人將不擁有任何投票權、優先購買權或普通股持有人享有的任何其他權利。

配送計劃

發售單位將根據MJDS在加拿大各省(魁北克省除外)和美國發售， 在適用法律和承銷協議的約束下，在加拿大和美國以外的某些司法管轄區發售。根據包銷協議，本公司已同意發行及出售，而包銷商已分別及 非聯名(或共同及個別)同意在遵守所有必需的法律規定及包銷協議所載的條款及條件下，以要約 價格每個要約單位10.45美元的要約價格購買合共12,000,000個要約單位，於截止日期交付該等要約單位時以現金支付予本公司。作為對承銷商與此次發行相關服務的補償，承銷商將獲得相當於此次發行總收益4.75%的承銷商費用(每個發行單位0.496375美元，不包括超額配售證券，本公司應支付的總費用為5956,500美元)。在此基礎上，承銷商將獲得相當於此次發行總收益4.75%的承銷商手續費(每個發行單位0.496375美元，不包括超額配售證券，公司應支付的總費用為5,956,500美元)。發行價 由本公司與主承銷商參考普通股當時的市價進行磋商而釐定。根據承銷協議的條款和條件，本公司已同意向 承銷商出售，各承銷商已分別同意以發行價減去本招股説明書副刊封面上規定的承銷商費用，購買 下表中其名稱旁邊列出的發售單位數量：

承銷商		已發售單位數目
BMO Nesbitt Burns Inc.			37.5%
ATB Capital Markets Inc.			37.5%
加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)			15.0%
加拿大帝國商業銀行世界市場公司。			10.0%
總計			100.0%

根據承銷協議，本公司已向承銷商授予超額配售選擇權， 可於截止日期後30天內隨時全部或部分行使，以按發行價額外購買最多1,200,000個發售單位，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的，其條款及條件與據此購買發售單位的條款及條件相同。承銷商可就以下事項行使超額配售選擇權：(I)按發行價超額配售單位；(Ii)超額配售單位股份，價格為每股超額配售單位股份9.58美元；(Iii)超額配售認股權證，價格為每份超額配售認股權證1.74美元；或(Iv)超額配售證券的任何組合，只要根據超額配股權發行的單位股份及超額配售權證總數不超過1,200,000股超額配售單位股份及600,000份超額配售權證。本招股説明書副刊有資格派發已發售的 個單位，以及根據行使超額配股權授予超額配售選擇權及發行超額配售證券。

收購構成承銷商超額配售倉位一部分的超額配售證券的買方，將根據本招股説明書補充條款購買該等 超額配售證券，而不論超額配售倉位最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

根據美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構實施的多司法管轄區披露制度，此次發行同時在美國和加拿大除魁北克以外的所有省份進行。在適用法律允許的情況下，也可以私募方式提出收購要約。發行單位將在美國和加拿大通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商附屬公司或代理(視情況而定)提供。在任何司法管轄區，除非由或通過 根據該司法管轄區適用的證券法正式註冊的經紀商或交易商，或在可豁免註冊交易商要求的情況下，否則不會發售或出售任何已發售的單位。

S-19

除非承銷商另有約定，否則面向所有投資者的發售單位的發行價將以美元支付。 承銷商將根據美元發行價以美元向本公司支付所有發行所得款項。認股權證將根據 認股權證契約的條款創建和發行。每份認股權證的持有人將有權在下午5點之前的任何時間以12.60美元的價格購買一股普通股。(多倫多時間)在截止日期後36個月的日期，在該日期之後， 認股權證將失效且無效且沒有價值。認股權證契約將包含一些條款，旨在保護權證持有人在發生某些事件時不會被稀釋。在 行使任何認股權證時，不會發行零碎普通股。雖然本公司已申請將認股權證在多倫多證券交易所上市，但目前並無可出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售於發售中購買的認股權證。這可能會 影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性，以及權證的流動性。請參閲風險因素。

承銷商建議按發行價初步發售發售單位。在作出合理努力以發行價出售所有 發售單位後，承銷商隨後可不時降低對投資者的售價，以出售任何剩餘未售出的發售單位。任何此類減價都不會影響本公司收到的收益 。

承銷商有責任認購及支付本招股章程副刊 提供的所有發售單位(不包括行使超額配售選擇權時可發行的任何超額配售證券)(除非有若干例外情況，否則承銷商有責任認購及支付根據承銷協議購買的任何超額配售證券)。承銷協議規定，根據承保協議中的監管條款、材料變更條款和災難條款，每個承銷商可在 該承銷商的唯一選擇權的基礎上終止和取消其在承保協議項下的義務，也可在發生承保協議中規定的其他特定事件時被終止。

所提供單位的認購將以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉認購圖書的權利，恕不另行通知。除某些例外情況外，通過CDS或其代名人持有的單位股份和認股權證的權益登記和轉讓將通過CDS的NCI系統 以電子方式進行。在CDS或其代名人登記的單位股份和認股權證將在截止日期以NCI為基礎以電子方式存入CDS。購買優惠單位的購買者將只收到來自購買優惠單位的註冊經銷商的客户確認 。

價格穩定和空頭頭寸

在發售單位分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購普通股。 但是，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或認股權證市場價格的交易，例如根據美國交易所法案規定的M 以掛鈎、固定或維持該價格的出價或購買。

S-20

根據加拿大某些證券監管機構的政策，承銷商 不得在整個發售分銷期內為其自己的賬户或其控制或指揮的賬户競購普通股。上述限制須受若干例外情況所規限，但條件是投標或購買不得為製造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格的目的而進行。這些例外包括根據Universal Market 加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市場有關市場穩定和被動做市活動的誠信規則允許的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的為客户或代表客户進行的投標或購買 。在符合上述規定的情況下，承銷商可進行將普通股市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的其他水平的交易。這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能具有防止或減緩普通股市場價格下跌的效果，並可能導致 發售單位的價格高於沒有此類穩定活動的公開市場。因此，出售單位的價格可能會高於公開市場的價格。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。

賠款

根據承銷協議，本公司同意賠償承銷商及其各自的聯屬公司和他們各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代理人以及控制任何承銷商或其聯營公司的每個其他人(如果有)，並承擔某些責任，包括在某些情況下根據加拿大和美國證券 法律承擔的責任，或分擔承銷商可能因此類責任而必須支付的款項。

停頓和鎖定協議

根據承銷協議，除若干例外情況外，本公司已同意不會直接或 間接發行或同意發行任何可轉換為或有權收購普通股的普通股或證券或其他金融工具(根據已發行證券或票據項下的權利或義務除外)，或訂立任何協議或安排，根據該協議或安排將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論該協議或安排可透過交付普通股或在未經蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.事先 書面同意的情況下，從承銷協議之日起至截止日期後90天內，或向公眾披露任何意向。例外情況包括，本公司可發行任何普通股，作為對應第三方主動出價而根據本公司任何股權補償計劃進行的某些收購、業務合併或其他交易的對價。根據本協議日期未償還或依據 發行的證券或票據項下的權利或義務，或根據上述例外情況或根據權證的行使而發行的證券或票據的權利或義務。

本公司亦已同意盡其最大努力促使 本公司每位董事及若干高級職員訂立鎖定協議，以證明承銷商同意在承銷協議日期後90天內，不直接或間接提出、出售或訂立任何其他協議，以轉移由承銷商持有的本公司任何普通股或其他證券的經濟後果，或以其他方式處置或交易，或公開宣佈任何意向。 承銷商同意在承銷協議日期後90天內，不直接或間接提出、出售或訂立任何其他協議，以轉移或以其他方式處置或處理本公司持有的任何普通股或其他證券，或公開宣佈任何意向。除非事先獲得蒙特利爾銀行、Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.的書面同意，或者鎖定協議的 條款另有允許。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發售任何已發售單位，該招股説明書已由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但根據招股説明書規定的下列豁免，可隨時向相關州的 公眾發出已發售單位的報價：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

S-21

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

提供任何有關已發售單位的要約均不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條 刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何已發售單位或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及 與每名承銷商及本公司協定其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。如果招股説明書中使用了 該術語所述的任何已要約單位給金融中介機構，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的已要約單位不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致任何已發售單位向公眾提出要約的情況下(但在相關國家向如此界定的合格投資者 要約或轉售除外)的人士，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的每項建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的已發售單位向公眾提供要約 一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何已發售單位，而短語 n招股説明書監管意指法規(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約均可 僅針對合格投資者。 2005年《金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人員。(Ii)屬 令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致 2000年金融服務及市場法或其他定義的已發售單位在英國向公眾發售。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動 或依賴本文檔中包含的信息或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

危險因素

對已發售單位的投資具有很高的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。只有那些能夠 承擔其投資損失風險的人才能購買所提供的單位。投資者應仔細考慮此處列出的風險因素，並將其包含在基礎招股説明書中，並通過引用將其併入基礎招股説明書中。關於影響我們業務的某些風險的討論 在隨附的基本招股説明書以及通過引用併入其中和此處的文件中的風險因素標題下列出，具體包括2020 AIF中的 標題風險因素下的風險因素。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失全部或部分投資。

S-22

與發行相關的風險

本公司對本次發行所得款項的使用擁有酌處權。

管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對這些收益的應用做出 判斷。在本招股説明書增刊發佈之日，本公司打算使用本次發行的淨收益，具體方式如下：收益的使用？但是， 隨着公司業務和行業的發展，公司的需求可能會發生變化。因此，此次發行將收到的收益的使用方式可能與公司目前的 預期有很大不同。管理層未能有效運用這些資金可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

運營現金流為負

在截至2020年6月30日的財年和截至2020年9月30日的第一季度，公司的運營現金流為負。 儘管公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司不能保證在未來任何時期都將從經營活動中獲得正現金流。如果本公司未來任何時期的營運現金流為負，則發售所得款項中的某些部分可用於為營運活動產生的負現金流提供資金。請參見？收益的使用”.

未來出售或發行普通股可能會降低任何現有普通股或認股權證的價值，稀釋普通股持有人 的投票權，並降低公司的每股收益。

本公司未來發行股權證券 可能會降低任何現有普通股和認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，降低本公司的每股收益，並使本公司未來的股權證券銷售變得更加困難。隨着任何 股權證券的額外出售或發行，普通股持有人的投票權將受到稀釋，公司的每股收益可能會被稀釋。股東出售普通股也可能使公司更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券。

除 \f25 \f25 配送計劃？本公司可根據本公司現行股權激勵計劃發行額外股本證券(包括出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)。此外，該公司可能會發行普通股，為其運營或未來的收購提供資金。本公司無法預測未來出售和發行債務或股權證券的規模，或未來出售和發行股權證券將對普通股和認股權證的市場價格產生的影響(如果有的話)。

出售或發行大量股票 證券，或認為此類出售可能發生，可能對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。

普通股價格經歷了波動，根據市場情況，未來可能會出現波動， 這也可能影響認股權證的市場價格。

包括 公司在內的大麻公司證券的市場價格在歷史上是，將來也可能是大幅波動。市場不時會經歷與任何特定 公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。此外，由於公司業務的性質、公告和公眾反應等某些因素、公司的經營業績和競爭對手及其他類似公司的業績、政府法規、跟蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師對收益預期或建議的變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到來或離職，以及標題下列出的因素。有關前瞻性陳述的注意事項？可能會對普通股和認股權證的市場價格產生不利影響 。

S-23

公眾對本公司前景看法的任何負面變化都可能 導致本公司證券價格(包括普通股和認股權證價格)大幅下跌。此外，公眾對大麻公司總體前景看法的任何負面變化 都可能壓低公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格，而不管公司的業績如何。隨着公司證券市場價格的下跌，證券 可能會被提起集體訴訟。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

權證沒有公開市場

雖然本公司已申請在多倫多證券交易所上市認股權證，但不能保證會獲得該等上市。 目前沒有可通過其出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售認股權證。不能保證認股權證交易的二級市場會發展，也不能保證任何發展的二級市場會繼續發展，如果發展了，也不能保證它會活躍。這可能會影響權證在二級市場的定價，以及交易價格的透明度和可用性。如果沒有活躍的市場， 權證的流動性將受到限制，您可能無法以所需的價格出售權證，或者根本無法出售權證。該等認股權證的行使價為每股認股權證12.60美元(在某些情況下可予調整)，並可在到期日前的任何 時間行使。在認股權證可行使期間，普通股市場價格未超過認股權證行權價格的，認股權證可能沒有任何價值。認股權證持有人 在根據其條款行使認股權證之前，將不享有作為本公司股東的權利。於行使該等認股權證時，可於行使該等認股權證時交付的認股權證股份持有人將有權 就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東對該等認股權證股份的權利。請參見？正在分發的證券説明書：認股權證”.

投資風險回報

不能保證對已提供單位的投資在短期或長期內會獲得任何正回報。購買已發售單位涉及高度風險，只應由財力足以承擔該等風險、其投資不需要即時流動資金及有財政能力吸收部分或全部投資虧損的投資者進行。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或者PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

本公司尚未正式確定其在截至2020年6月30日的年度是否為PFIC，儘管它認為對於美國聯邦所得税而言，它不是PFIC。如果我們是包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書補充説明書標題第 節所定義)美國聯邦所得税的重要考慮因素如果您持有我們的普通股或認股權證)，美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到 額外的報告要求的約束。本公司打算在本納税年度結束後立即就其PFIC地位作出正式決定，以便將這一決定傳達給投資者，並在公司確定其為PFIC的情況下努力提供投資者在QEF選舉中所需的 信息。請參見？美國聯邦所得税的實質性考量--被動型外國投資公司考量.”

投資資格

本公司律師McMillan LLP以及承銷商律師Blake、Cassel和Graydon LLP認為，根據《所得税法》(加拿大)的現行條款和相關法規(統稱為《税法》)，以及財政部長(加拿大)或其代表在本税法生效日期前公佈的修訂税法的建議，單位股份、認股權證和認股權證股票將是税項下的合格投資。(br}根據現行《所得税法》(加拿大)和《税法》(統稱《税法》)的規定，單位股份、認股權證和認股權證股票將是税項下的合格投資。註冊教育儲蓄計劃(？RESP？)、註冊殘疾儲蓄計劃(？RDSP？)、免税儲蓄賬户 (TFSA？)(每個？註冊計劃？)和遞延利潤分享計劃(？？DPSP)，條件是：

(1)

就單位股和認股權證股份而言，(A)單位股或認股權證股票(根據 適用)在税法(目前包括多倫多證券交易所)定義的指定證券交易所上市，或(B)公司是税法 定義的上市公司(抵押投資公司除外)，以及

S-24

(2)

在認股權證的情況下，

(a)

認股權證在税法(目前包括多倫多證券交易所)中定義的指定證券交易所上市，或

(b)

認股權證股份乃上文第(1)項所述的合資格投資，而本公司並不是，並與年金持有人、受益人、僱主或認購人、RRSP、RRIF、RDSP、RESP、DPSP或TFSA的持有人(視情況而定)保持一定距離進行交易。

儘管單位股份、認股權證和認股權證股份可能是上文提到的註冊計劃的合格投資 ，但如果單位股份、認股權證或認股權證股份是註冊計劃税法意義上的禁止投資，則RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有人或RESP的訂閲者， 將按税法規定繳納懲罰性税金。 如果單位股份、認股權證或認股權證股份是註冊計劃的合格投資，則RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有者或RESP的訂閲者(視情況而定)將被繳納税法規定的懲罰性税款。如果年金持有人、持有人或認購人(如 適用)(A)就税法而言與本公司進行公平交易，且(B)在本公司並無重大權益(根據税法中禁止投資規則的定義) ，則單位股份、認股權證及認股權證股份一般不會成為註冊計劃的禁止投資項目 。此外，如果單位股票和認股權證股票不屬於已註冊 計劃的排除財產(如税法中為禁止投資規則所定義)，則此類證券不屬於禁止投資。

打算在註冊計劃或DPSP內投資的潛在購買者應提前諮詢自己的税務顧問 有關本税則和其他税則在其特定情況下的應用情況。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下是截至本税法之日的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的概要 ，一般適用於作為實益所有人根據此次發行獲得單位股份和認股權證，以及在行使認股權證後獲得認股權證的持有人，並且就税法的目的而言，在任何相關時間，(I)持有單位股份、認股權證股份和認股權證作為資本財產，(Ii)與本公司和承銷商保持一定距離交易。 以下是税法規定的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要：(I)持有單位股份、認股權證股份和認股權證作為資本財產，(Ii)與本公司和承銷商保持一定距離交易。 持有者在行使認股權證時獲得單位股份和認股權證。符合上述所有要求的持有者在本文中稱為持有者，本摘要僅針對此類持有者。一般而言，單位股份、認股權證和 認股權證股份將被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有或收購的，或者是作為交易性質的冒險或企業的一部分持有或收購的。

本摘要不適用於：(I)根據税法中的按市值計價規則，在税法中定義為金融機構的持有人；(Ii)在税法中定義為特定金融機構的持有人；(Iii)在税法中定義為避税投資的權益的持有人；(Iv)為税法的目的作出或已經作出功能性貨幣報告選擇的持有人；(V)在税法中作出或已經作出功能性貨幣報告選擇的持有人；(V)根據税法作出或已經作出功能性貨幣報告選擇的持有人；(V)根據税法作出或已經作出功能性貨幣報告選擇的持有人？關於單位股份、認股權證或認股權證股份的綜合處置安排或(在 單位股或認股權證的情況下)？股息租賃安排，每項安排均在税法中定義，或(Vi)具有其他特殊地位或處於特殊 情況下的持有人。此外，本摘要並不涉及與收購單位股份、認股權證或認股權證股份有關而借入款項或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。所有此類持有人 都應諮詢自己的税務顧問。

就税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則而言，本文未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的 公司、由非居民個人控制或由非居民控制的持有者，或一組不以手臂 長度相互交易的非居民。這些持有人應就收購要約單位的後果諮詢自己的税務顧問。

S-25

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、在本摘要日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開和正式宣佈的所有 修改税法的具體建議(擬議修正案)，以及我們對加拿大税務局當前 行政政策和評估做法的理解。本摘要假設建議的修訂會以建議的表格通過。然而， 不能保證擬議的修正案將以目前的形式制定，或者根本不能。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除建議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期 任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。任何特定的持有者都應就省、地區或 外國税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。本摘要不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就對任何持有人的所得税後果作出任何陳述。 因此，持有人應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢自己的税務顧問。下面的討論相應地是有保留的。

貨幣兑換

持有者需要 以加元計算其收入和收益，以便在加拿大納税。因此，就税法而言，所有與收購、持有或處置單位股份、認股權證及認股權證股份有關的款項，必須根據加拿大銀行就該等款項產生之日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率， 兑換成加元。

成本分攤

持有者將被要求 在合理的基礎上在單位份額和一半認股權證之間分配已發售單位的總成本，以便根據税法確定各自的成本。 公司打算將9.58美元分配給每股單位股票，並將0.87美元分配給作為要約單位一部分收購的每份二分之一認股權證，作為其發行的對價。本公司相信該等分配 是合理的，但該等分配將不會對信貸評級機構或持有人具約束力，並無就此徵詢或取得任何估值或相關意見。為釐定作為要約單位 部分收購的單位股份持有人的經調整成本基準，該單位股份的成本將與緊接收購前持有人作為資本財產持有的所有本公司普通股的經調整成本基數平均計算。

認股權證的行使

持股人在行使認股權證收購認股權證股份時不會獲得任何收益或損失 。當行使認股權證時，持有人由此購得的認股權證股份的成本將等於持有人的該等認股權證的經調整成本基數 與為認股權證股份支付的行使價的總和。如此收購的認股權證股份的持有人的經調整成本基數將通過將認股權證股份的成本與經調整的成本基數與緊接收購認股權證股份前作為資本財產持有的所有 本公司普通股持有人的平均成本相乘而釐定。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於就税法而言，在所有相關時間都是或被視為 加拿大居民的持有人(此處稱為居民持有人)，本摘要的這部分僅針對此類居民持有人。某些居民持有人的單位股票或認股權證股票可能不會以其他方式構成資本財產 在某些情況下，税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇可在該選擇的 課税年度和隨後的每個課税年度內，將該等股份以及該等人士持有的所有其他加拿大證券(按税法的定義)視為資本財產。這次選舉不適用於搜查證。居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解選舉是否可行以及 在他們的特殊情況下是否可取。

手令的有效期

未行使認股權證到期後，居民持有人一般會蒙受相當於權證在緊接到期前的調整成本基數的資本損失。見以下標題下的討論資本利得和資本損失”.

S-26

股息的課税

居民持有人須在計算課税年度的收入時，計入居民持有人於 年度就單位股份或認股權證股份收取或視為收取的任何股息。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，則此類股息將受税法規定的通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括公司 根據税法規定將股息指定為符合條件的股息的增強毛利和股息税收抵免條款。本公司將任何股息指定為合格股息的能力可能會受到限制，本公司 沒有在這方面作出任何承諾。

作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息必須 包括在計算其納税年度的收入中，但在計算公司的應納税所得額時通常可以扣除，受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民股東(公司)收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本利得。作為私人公司(如税法所界定的 )或由個人(信託除外)或一組相關個人(信託除外)或為其利益而控制(無論是因為在一個或多個信託中擁有實益權益或其他原因)的任何其他公司，根據税法第四部分，一般有責任就單位股份或認股權證在一年內收到或視為收到的股息繳納附加税(在某些情況下可退還)。

單位股份、認股權證及認股權證的處置

居民持有人處置或被視為處置單位股份、認股權證(行使時除外)或認股權證股份 ，一般將實現資本收益(或資本損失)，其數額等於緊接處置前或被視為處置單位股份、認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)的居民持有該等單位股份、認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)的居民持有人在緊接處置前或被視為處置該等單位股份、認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)之前所得收益(或資本損失)的數額(如果有的話)，該數額扣除任何合理的處置成本後，會高於(或低於)該等單位股份、認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)的調整成本基礎。資本利得和損失的徵税一般在下文標題？？下説明。資本收益和資本虧損 ”.

資本利得和資本損失

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須包括該居民持有人在該課税年度實現的任何資本利得(應税資本利得)金額的一半 。根據税法中的規定，居民持有人必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)金額的一半。 通常，在税法規定的範圍和情況下，在之前的三個納税年度或之後的任何一個納税年度，允許的超過應納税資本利得的資本損失可以結轉並從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除。 在税法規定的情況下，超過應納税資本利得的資本損失一般可以在之前三個納税年度或隨後的任何一個納税年度從這些年度實現的應税資本利得淨額中結轉和扣除。

在税法規定的情況下，作為公司處置或當作處置單位股份或認股權證股份的 居民持有人實現的任何資本損失的金額，可以減去該居民持有人收到或被視為已收到的該等股份的任何股息的數額。類似的規則適用於公司是合夥企業的成員或直接或間接擁有單位股份或認股權證股份的信託的受益人。可能與這些 規則相關的公司應諮詢其自己的税務顧問。

可退還的税款

居民持有人如在有關課税年度為加拿大控制的私人公司(定義見税務 法案)，可能須就若干投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括就單位股份或認股權證股份收取或視為收取的應課税資本利得及股息，惟該等 股息在計算居民持有人於該課税年度的應納税所得額時不可扣除。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

S-27

替代最低税額

屬於個人或信託的居民持有人(特定信託除外)已實現的資本收益和收到或視為收到的股息可能會產生税法規定的替代最低税額。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在所有 相關時間：(I)不是加拿大居民或被視為在加拿大居住，及(Ii)不使用或持有，亦不被視為使用或持有單位股份、認股權證或認股權證股份在加拿大經營業務的持有人(定義見上文)：(I)不在加拿大居住或被視為居住於加拿大；及(Ii)未使用或持有，亦不被視為使用或持有單位股份、認股權證或認股權證股份於加拿大經營業務。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為非居民持有人，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。 本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或獲授權的外國銀行(如税法中定義的 )。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

收到股息

公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息通常按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民 持有人居住的司法管轄區之間適用的税收條約的條款減去。 公司向非居民持有人支付或貸記的股息通常按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民 持有人居住的司法管轄區之間適用的税收條約條款進行扣減。非居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。例如，根據經 修訂的《加拿大-美國税收公約(1980)》(《條約》)，為《條約》的目的向在美國居住的非居民持有人支付或貸記、或視為支付或貸記的股息的預扣税税率，根據本條約完全有權享受 福利，並且是股息的實益所有人(美國居民持有人)通常限於股息總額的15%(如果美國居民持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司，則限制為5%)。在美國居民持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司的情況下，股息的實益擁有人(美國居民持有人)通常限於股息總額的15%(如果美國居民持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司)。非居民持有人應根據其 特定情況，就任何適用的税收條約是否適用於股息諮詢其自己的税務顧問。

單位股份、認股權證及認股權證的處置

非居民持有人一般不會根據税法就處置或當作處置單位股份、認股權證或認股權證所得的資本 繳税，除非該單位股份、認股權證股份或認股權證(視屬何情況而定)在處置時構成對非居民持有人的加拿大應税財產 ，並且根據加拿大與 之間適用的税收條約的條款，該收益不能免税。 非居民持有者在處置時獲得的資本 收益不得免税，除非該等單位股份、認股權證股份或認股權證(視屬何情況而定)在處置時構成非居民持有人的應税加拿大財產 ，並且根據加拿大與加拿大之間適用的税收條約的條款，該收益不能免税。

如果單位股份和認股權證股票 在處置時已在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)所界定的指定證券交易所上市，則單位股份、認股權證和認股權證股票在當時通常不構成非居民持有人的應税加拿大財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民股東：(I)(A)非居民股東(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或間接透過一個或多個合夥持有會員權益的合夥 ；或(D)(A)至(C)所述人士和 合夥的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上；及(Ii)單位股份或認股權證股份(視何者適用)的公平市價超過50%直接或間接得自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業(每項均定義見税法)，以及有關該等物業的期權 、該等物業中的權益或就該等物業享有的民法權利。儘管如上所述，根據税法的某些其他規定，單位股份、認股權證和認股權證股份也可能被視為非居民 持有人的應税加拿大財產。

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可能持有單位股票、 認股權證或認股權證股票作為加拿大應税財產的非居民持有者應諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不旨在 構成適用於持有者的所有加拿大税務考慮因素的完整分析，這些考慮因素涉及權證、單位股份和認股權證的所有權、行使或處置。持有者應就適用於其特定情況的税收 考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

重要的美國聯邦收入 税收考慮因素

以下討論了適用於根據本招股説明書附錄收購證券的美國持有人的收購、所有權、 行使和處置要約單位、單位股份和認股權證(統稱為證券)的重大美國聯邦所得税後果。出於美國聯邦所得税的目的，要約單位的 持有者通常應被視為要約單位的基本組成部分的所有者，即一個單位股份和一個認股權證的一半，視情況而定 。因此，以下有關單位股份及認股權證實際持有人的討論亦應適用於已發售單位的持有人(作為構成已發售單位的標的單位股份及認股權證的被視為擁有人) 。本討論並不是對此類交易的所有可能的税收後果進行完整的分析或列出，也不會針對特定持有人的個人 情況或受特殊税收規則約束的人員提出可能與其相關的所有税務考慮因素。具體而言，以下信息僅涉及出於美國聯邦所得税目的將證券作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，以及不擁有所有有權投票的所有類別公司股票總投票權的10%或更多，或所有類別公司股票總價值10%或更多的美國持有者。此外， 關於美國聯邦所得税後果的討論不涉及特殊類別的美國持有者的税收待遇，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税實體；保險公司；作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分持有證券的人, 推定出售或跨境出售；通過行使或取消員工股票期權或以其他方式獲得證券以補償其服務的人員；美國僑民；繳納替代性最低税額的人員；通常為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人員 ；證券或貨幣的交易商或交易員；或功能貨幣不是美元的持有者。

本 討論不涉及遺產税和贈與税、所得税以外的任何美國聯邦税或任何州、當地或外國法律規定的税收後果。

就本節而言，美國持有者是證券的實益所有人，即：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居住在美國的外國人；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠 對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為 美國人。

如果合夥企業或其他傳遞實體是證券的實益所有者，則 合夥人或其他所有者的納税待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的地位和實體的活動。建議作為收購證券的直通實體的合夥人(或其他所有者)的美國持有者就收購、擁有和處置證券的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論基於 1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、現有和擬議的美國財政部法規、美國司法裁決和行政聲明，所有這些都自本協議之日起生效。所有之前的 當局都可能發生更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。本公司沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證國税局不會不同意或質疑本文所述的任何結論。

S-29

如下所述，本公司尚未正式確定其在截至2020年6月30日的年度是否為PFIC，儘管其認為對於美國聯邦所得税而言，它不是PFIC。本討論假設該公司不是PFIC，如下所述被動型外國投資公司 考慮事項。”

以下討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何證券持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在購買者 就證券收購、所有權和處置的美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法對他們造成的特殊後果諮詢他們自己的税務顧問。

收購價的分配與報價單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對 美國聯邦所得税目的對類似於已提供單位的單位或文書進行處理，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購要約單位應視為收購一個單位股份和 一個認股權證的一半。我們打算以這種方式對待收購要約單位，通過購買要約單位，您將同意出於税收目的採用這種待遇。出於美國聯邦 所得税的目的，每個已發售單位的持有人必須根據發行時的相對 公平市場價值，在一個單位份額和一個認股權證的一半之間分配該持有人為該已發售單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。請注意，出於本公司自身 目的，本公司擬撥出每股發售單位發行價的9.58美元用於發行每股單位股份，並撥出每股發售單位發行價的0.87美元用於發行每份認股權證的一半 。 請注意，本公司擬撥出每股發售單位發行價的9.58美元用於發行每股單位股份，並撥出每股發售單位發行價的0.87美元用於發行每份認股權證 。雖然本公司相信這項分配是合理的，但對加拿大或美國税務機關或持有人並無約束力，而美國國税局可能不同意該項分配。律師對 此類分配不予置評。因此，我們強烈要求每一位投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給單位股份和一份認股權證的一半的價格應為該單位股份或一份認股權證的一半的股東的計税基礎。, 視情況而定。出於美國聯邦所得税的目的，對已發售單位的任何處置應視為處置單位份額和構成已發售單位的一份認股權證的一半，處置的變現金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個該等已發售單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在單位份額和一份認股權證的一半之間分配。

上述對要約單位的處理和持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與要約單位類似的工具，因此不能保證國税局或法院會同意上面描述的描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資要約單位(包括要約單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。 本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述提供單位的描述受到尊重。

S-30

認股權證的行使、處置或失效

認股權證的行使

美國持股人 一般不應確認行使認股權證和相關接收認股權證股票的損益。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始納税基準應等於 (A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。根據以下被動外國投資公司考慮事項 中的討論，美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期一般應從認股權證行使之日的次日開始，且不應包括美國持有人持有認股權證的任何期限 。美國聯邦所得税對無現金行使權證的待遇是不確定的。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理任何無現金行使認股權證的問題， 的納税基礎，以及在行使認股權證時收到的認股權證份額的持有期。

權證的出售或其他應課税處置

美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的損益，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎之間的差額(如果有) 。以第#項下的討論為準被動對外投資 公司考慮因素以下所述，任何此類損益一般將是資本收益或損失(前提是在行使該認股權證時發行的認股權證股票如果被美國持有人收購，將是守則第1221節所指的資本資產)，如果持有該認股權證超過一年，則為長期資本收益或損失。

在沒有行使的情況下認股權證到期

在認股權證失效或到期時，美國持有人將在 認股權證中確認等同於該美國持有人税基的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。根據該守則，資本損失的扣除受到複雜的限制。

對認股權證的某些調整

對在行使認股權證時發行的認股權證股票數量的調整，或對權證行使價的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，這種調整會增加該美國持有人在公司收益和 利潤或資產中的比例權益，具體取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償分配的費用)，則可將其視為對權證的美國持有人的建設性分配(例如，如果該調整是為了補償分配給該公司的收益和 利潤或資產的比例權益)，則該調整可被視為對該權證的美國持有人的推定分配(例如，如果該調整是為了補償該美國持有人在該公司的收益和 利潤或資產中的比例權益)。正如上文與發售相關的風險 一節所述，公司在可預見的將來不打算派發股息。此外，根據真正合理的調整公式進行的調整一般不應被視為推定分配，該公式具有防止權證持有人的權益被稀釋 的效果。請每位美國持有人諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何正確處理在行使認股權證時將發行的 認股權證股票數量的任何調整，或對認股權證行使價格的任何調整。

單位股或認股權證的所有權和處置

以下討論的全部內容受制於以下標題 被動型外國投資公司考慮事項下描述的規則。

分佈

根據下面討論的PFIC規則，公司進行的任何分配的總金額(加拿大所得税 從該分配中扣繳的任何税額不會減少)一般將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但以根據美國聯邦所得税 原則確定的公司當前或累計收益和利潤支付的程度為限。在美國持有人實際或建設性地按照其用於美國聯邦 所得税目的的常規會計方法收到分配之日，該金額將作為普通收入由美國持有人計入毛收入。公司在現金以外的財產上進行的任何分派的金額將是該財產在分派之日的公平市場價值。公司支付的股息沒有資格享受允許公司扣除的股息 。

S-31

除短期和套期保值頭寸的適用例外情況外，非公司美國持有者從合格外國公司獲得的某些 股息可能有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税條約的利益的外國公司 ，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定美國和加拿大之間的所得税條約符合這些要求，公司認為它有資格享受該條約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為 合格外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，公司的 證券將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易；但是，不能保證該證券在未來幾年會被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。美國投資者在分配年度或上一納税年度從作為PFIC的外國公司獲得的股息將不構成有資格享受上述降低税率的股息 。相反，這些股息將按普通所得税率徵税，並遵守下述條款下描述的附加規則被動型外商投資公司應注意的問題.”

如果分配超過根據 美國聯邦所得税原則確定的公司當期和累計收益和利潤的金額，它將首先被視為免税資本返還，導致美國持有人在該美國持有人持有的證券中的調整税基減少 (從而增加收益金額或減少虧損金額，該美國持有人在隨後出售證券時將確認)，超過調整税基的任何金額將被處理。交換或其他應税處置(如下所述)。但是，公司不打算按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，美國持有者 應假定公司與證券有關的任何分配都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

一般而言，加拿大對與證券有關的股息支付徵收的任何預扣税將被視為外國所得税 ，有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(或者，在美國持有人選舉時，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。為證券支付的股息將被視為 外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免目的。該法對美國納税人可申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制。 因此，敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

證券的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般將確認出售、交換或其他應税處置證券的損益，其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時變現的金額與(Ii)該等美國持有者在證券中的調整計税基礎之間的差額 。一般而言，根據下文討論的PFIC規則的適用情況 ，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有者持有證券的時間超過一年，則此類收益或損失將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。對於個人美國 持有者，長期資本收益適用優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到守則的限制。在出售、交換或其他應税處置證券時實現的收益或損失(如果有)將被視為來自美國，以限制美國的外國税收抵免。因此，美國持有者可能無法使用加拿大對證券的銷售、交換或 其他應税處置徵收的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以(在適用限制的情況下)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

被動型外商投資公司應注意的問題

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有PFIC股票的美國人。外國公司將被視為 任何納税年度的PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，根據適用的規則，(1)其總收入的至少75%是被動收入(收入測試)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其比例的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的收入比例 。PFIC地位從根本上説是事實性質的。一般要到 問題的納税年度結束後才能確定，每年確定一次。

S-32

本公司尚未正式確定其在截至2020年6月30日的年度是否為PFIC，儘管它認為對於美國聯邦所得税而言，它不是PFIC。任何一年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，這取決於公司的收入類型和公司資產的類型和 價值，所有這些都可能會發生變化，部分原因是複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則可能會有不同的解釋。因此，在這方面無法 保證，美國國税局可能會對公司的分類提出質疑。因此，本公司可能在過去一年、本課税年度或未來年度被歸類為PFIC。如果本公司在美國持有人持有證券的任何年度被歸類為PFIC，則無論本公司是否繼續通過上述 收入或資產測試，在隨後的所有年份中，本公司通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。本公司打算在本納税年度結束後立即就其PFIC地位作出正式決定，以向投資者傳達這一決定，並努力在公司確定其為PFIC的情況下提供投資者為QEF選舉(如下所述)所需的 信息。

如果公司在美國持有人持有證券的任何課税年度被歸類為PFIC，則該美國持有人在出售、交換或以其他方式處置證券或收到被視為超額分配的某些分配時，將承擔增加的納税義務(通常包括利息費用)，無論這些收入是否實際分配。超額分派通常是指在單個課税年度內就證券向美國 持有人發放的任何分派中，總計大於該美國持有人在之前三個納税年度或(如果 較短)該美國持有人持有該證券期間收到的平均年分派的125%的部分。通常，美國持有者將被要求在其證券持有期 內按費率分配出售或以其他方式處置證券所獲得的任何額外分配或收益。該等款項將按持有期內每一應課税年度的最高適用税率作為普通收入徵税，而分配至前幾個課税年度的款項將按適用於少繳税款的利率 徵收利息費用。如下所述，請參見信息報告和備份扣繳如果該公司被歸類為PFIC，則此類美國持有者通常被要求提交IRS表格8261。

如果該公司被歸類為PFIC，可以通過某些選舉來減輕上述後果。如果單位股票或認股權證股票在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場定期交易，則該單位股票或認股權證股票將構成PFIC規則中的流通股票。 本公司預計單位股票或認股權證股票將構成PFIC規則中的流通股票。美國持有者 ·按市值計價有關此類可出售股票的選舉將不受前述PFIC規則的約束。做出這樣的選擇後，美國持有人 通常將在選擇生效期間以及在此期間本公司是PFIC的每年的普通收入包括單位股份或認股權證股票在納税年度結束時的公平市值超過 美國持有人在該等單位股份或認股權證股份中的調整計税基準的超額(如果有的話)。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者 擁有按市值計價實際上，選舉也將被允許在納税年度結束時，就其調整後的計税基準在單位股份或 認股權證股票中超出其公平市值的部分(但僅限於之前因 計入的收入淨額)承擔普通虧損。按市值計價選舉)。美國持有者在單位股份或認股權證股份中的納税基礎將進行調整，以反映因以下原因而產生的任何收入或虧損金額按市值計價選舉。如果製造，一個按市值計價除非單位股票或認股權證股票不再符合PFIC規則的流通股票資格，或者美國國税局同意撤銷 選擇，否則該選擇將在所選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效。 選擇將在該年度和隨後的所有納税年度有效，除非根據PFIC規則，單位股票或認股權證股票不再具有流通股票的資格，或者美國國税局同意撤銷 選擇。如果該公司被歸類為PFIC，則敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有按市值計價 選舉，以及選舉在他們的特殊情況下是否可取。

S-33

上面概述的PFIC税收規則也不適用於 選擇將公司視為合格選舉基金？或？QEF？？的美國持有人。然而，如果本公司 未提供作出此類選擇所需的信息，則無法選擇將本公司視為優質基金的單位股或認股權證股份。優質教育基金不得就認股權證進行選舉。我們敦促美國的持有者就優質教育基金選舉的方式和後果諮詢他們自己的税務顧問。

正如上面在分派中討論的那樣，儘管就證券做出了任何選擇，但如果公司在分派的納税年度或上一個納税年度 是PFIC，則就證券收到的股息將沒有資格享受降低税率。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的任何款項的總額 將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性收到付款之日的有效匯率計算的 無論該付款當時是否實際兑換成美元，都是為了美國聯邦所得税的目的而採用的常規會計方法。如果外幣在付款日期 兑換成美元，則美國持有者不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣損益。相反，如果在以後兑換外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失 將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國的外國税收抵免。建議美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税問題諮詢其美國税務顧問。

被動收入附加税

作為個人、遺產或信託的美國持有者需要額外支付3.8%的税款，以(1)美國 持有者在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國持有者在該納税年度的修改調整總收入超過特定門檻兩者中的較小者為準。美國持有者的淨投資收入通常包括股息和處置財產(在正常交易或業務過程中持有的財產除外)的淨收益等。因此，證券的出售、交換或其他應税處置的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。敦促美國持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般而言，支付給美國持有人的有關證券的股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置證券所獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者，並適當地 確立了此類豁免。如果美國持有者未建立備份預扣豁免，且未能提供正確的納税人識別號並提供任何其他所需的 證明，則備份預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國聯邦所得税義務的 退款或抵免。

此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，則美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告要求，包括不在某些金融機構開立的賬户中持有的外國發行人股票。美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有我們證券的每一年的回報。美國持有人還應 注意，如果公司是PFIC，他們通常需要在被動外國投資公司或合格選舉基金的股東確認收益或收到超額分配或美國持有人做出某些選擇的任何納税年度內提交IRS Form 8261，即被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單。 美國持有人應知道，如果該公司是PFIC，他們通常需要提交IRS Form 8261，即被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單。敦促美國持有者就信息報告規則 適用於證券及其特殊情況諮詢其自己的税務顧問。

S-34

我們敦促每個潛在投資者根據自己的情況，就 投資所提供的單位對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

進程的服務代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已在其總部(位於加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818 31號，郵編：T9E 0V6)指定本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的對任何此類人不利的判決，即使他們各自指定了法律程序文件送達代理人。

投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與本招股章程增刊項下發售有關的若干法律事宜，將由McMillan LLP(有關加拿大法律事宜)及Jenner&Block LLP(有關美國法律事宜)代表本公司作出交代。 有關加拿大法律事宜及Jenner&Block LLP有關美國法律事宜的有關事宜，將由McMillan LLP 代表本公司轉交。此外，Blake，Cassel和Graydon LLP將代表承銷商 就加拿大法律事項和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美國法律事項傳達與本招股説明書增刊項下的發售相關的某些法律事項。

截至本招股説明書增刊之日，McMillan LLP(作為一個集團)和Blake，Cassel&Graydon(Blake，Cassel&Graydon LLP(Blake，Cassel&Graydon LLP)作為一個集團的合夥人和聯繫人直接或間接實益地擁有公司任何類別證券的不到1%的股份。

審核員

該公司的審計師是畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)，即特許專業會計師，通過其在不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處。畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用法例或法規所規定的相關規則及相關詮釋，該等人士獨立於本公司。 此外，根據所有相關的美國專業及監管標準，彼等亦為本公司的獨立會計師。

轉會代理和註冊商

本公司普通股的轉讓代理及登記處為加拿大Computershare Trust Company ，其主要辦事處為不列顛哥倫比亞省温哥華及安大略省多倫多，美國普通股聯席轉讓代理為北卡羅來納州Computershare Trust Company，辦事處為馬薩諸塞州坎頓。

公司與某些承銷商之間的關係

某些承銷商及其各自的關聯公司已經和/或將來可能為公司提供商業 和投資銀行及諮詢服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。承銷商可在其正常業務過程中不時與本公司進行交易併為本公司提供服務。

S-35

蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.的某些銀行附屬公司已根據日期為2018年8月29日的擔保信貸協議(原始信貸協議)(包括根據日期為2020年12月17日的第二次修訂信貸協議)向本公司提供信貸融資。因此，根據加拿大某些省份的證券 法規，我們可能被視為BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.的關聯發行人。截至2021年1月21日，根據第二次修訂的信貸協議，未償債務約為9680萬加元，其中約3930萬加元是欠BMO Nesbitt Burns Inc.的一家附屬公司，約1,900萬加元是欠ATB Capital Markets Inc.的一家附屬公司，約790萬加元是欠加拿大帝國商業銀行世界市場公司的一家附屬公司。我們實質上遵守了第二次修訂的信貸協議的條款，貸款人已除本招股説明書副刊或本文引用文件另有披露外，自2018年8月29日訂立原始信貸協議以來，吾等的財務狀況一直保持不變。 第二次修訂信貸協議項下的義務以對我們幾乎所有的動產和不動產和資產的優先留置權作為擔保。基於各種因素，作為第二次修訂信貸協議基礎的某些證券的價值可能會不時波動，這些因素包括固定資產市場價格的變化和有價證券市場價格的波動、我們被投資人的持續運營和業務前景。

此次發行的條款和條件是通過主承銷商和公司之間的談判確定的，沒有貸款人蔘與第二次修訂的信貸協議，儘管貸款人已被告知此次發行。 承銷商除了各自分得的承銷商費用份額外，不會從此次發行中獲得任何直接利益。如果 公司確定這樣做是有益的，則發售所得款項可用於償還第二次修訂信貸協議項下的欠款。

附加信息

該公司已向證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書增刊及隨附的基本招股章程 構成註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所載的所有信息，因為根據證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中未包括的某些項目 將包括在註冊説明書中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和 時間表。招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是這些合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。 對於作為註冊聲明證物備案的每個合同、協議或其他文件，請參閲此類證物，以獲取所涉及事項的更完整描述。根據適用的加拿大證券法，公司正在或將在SEDAR www.sedar.com上提交此類合同、協議或其他 文件。

我們 受美國交易所法案的信息報告要求約束，因為普通股是根據美國交易所法案第12(B)條登記的。因此，我們需要向證券交易委員會公開提交報告和其他信息。 根據MJDS，本公司獲準按照加拿大的披露要求編制該等報告和其他資料，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案規定的與其股東會議相關的代理 聲明的提供和內容規則的約束。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規則的約束。

公司根據MJDS以Form 40-F格式向證券交易委員會提交年度報告，其中 年度報告包括：

•

年度信息表；

•

管理層對財務狀況和經營結果的年度討論和分析；

S-36

•

根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的合併審計財務報表； 和

•

表格40-F指明的其他資料。

作為外國私人發行人，本公司須在表格6-K的封面下向證券交易委員會提供以下類型的信息：

•

公司在向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重大信息 ；

•

公司向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交併由其公開的重要信息；以及

•

公司向其在加拿大的股東分發的重要信息。

投資者可以閲讀和下載該公司提交給證券交易委員會的有關埃德加的文件。投資者可在www.sedar.com閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件 。

美國投資者民事責任的可執行性

本公司是根據商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)。除Martin Miguel、Margaret ShanAtkins和Lance Friedmann外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄或隨附的Base Prospectus中點名的所有專家均為加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，並且他們的全部或大部分資產以及公司的大部分資產都位於美國境外。本公司已指定代理在 美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。居住在美國的證券持有人也可能很難根據美國聯邦證券法 根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任而做出的美國法院判決來實現這一點。

本公司已從其加拿大律師McMillan LLP處獲悉， 根據美國聯邦證券法確定的民事責任在加拿大的原訴或強制執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

本公司與我們的註冊聲明同時向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為本公司在美國的法律程序代理，負責送達與SEC進行的任何調查或 行政訴訟有關的法律程序文件，以及因本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書項下的要約單位發售而向本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟 及隨附的基本招股説明書 。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除基本招股説明書中提到的文件外，以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會(通過生效後的修訂 或通過引用註冊)：

(i)

本招股説明書補編和基本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書標題下的文件；

(Ii)

本公司與承銷商之間的承銷協議；以及

(三)

本公司與認股權證代理人之間的認股權證契約。

S-37

簡體基礎架子招股説明書

新一期和/或二次產品		2020年10月28日

奧羅拉大麻公司。

5億美元

普通股

認股權證

選項

認購收據

債務證券

單位

本簡明基礎架子招股説明書(招股説明書)涉及Aurora Cannabis Inc.出售普通股( 普通股)、認股權證(認股權證)、期權(認購權)、認購收據(認購收據)、債務證券(債務證券)、 或此類證券的任何組合(以上統稱為證券)。該證券的總髮行價最高可達 美元五億美元。這些證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，並在附帶的招股説明書附錄(招股説明書附錄)中列出。此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行證券作為代價。任何該等收購的代價可能包括任何證券(br}單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等的任何組合)。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲《銷售證券持有人》。

本次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。 本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制的， 可能無法與美國公司的財務報表相媲美。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中點名的所有專家都不是美國居民， 本公司和上述人員的大部分資產都位於美國境外。

這些 證券未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會也未對本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資本公司的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書 (連同任何招股説明書增刊)以及本招股説明書和任何招股説明書增刊中引用的文件中概述的風險，並考慮與投資該等證券相關的風險。請參閲風險因素。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會在 美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書 關於特定證券發行的税務討論。

有關特定 發行的證券的具體條款將在一份或多份招股説明書附錄中列出，並可能在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的普通股數量、發行價和任何其他特定條款；(Ii)在權證或期權的情況下，已發行的權證或期權的數量、認股權證或期權的發行價、權證或期權行使後可發行普通股的名稱、數量和條款、調整這些 數量的任何程序、行使價、行使日期和期限、發行權證或期權的貨幣以及任何其他特定條款；(Iii)如屬認購收據，認購收據的數目、發行價、普通股或認股權證認購收據(視屬何情況而定)的交換程序，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，具體名稱、本金總額 、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、要約價格、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款、債務是高級、高級從屬還是從屬、債務是有擔保的還是無擔保的，以及任何其他特定於所要約債務證券的條款；及(V)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證、期權、認購收據或債務證券的名稱、數目及條款 。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於證券的外匯匯率的適當 披露。

II

此外，可能發行的債務證券可能由Aurora的某些直接和 間接子公司提供擔保，用於支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。本公司預期，就優先債務證券提供的任何擔保將構成適用擔保人的優先和 無擔保債務。有關可能提供的債務證券的更詳細描述，請參閲下面的證券描述-債務證券-擔保。

根據適用的證券法規，招股説明書中允許省略的所有信息將包含在一個或多個 招股説明書附錄中，這些信息將與招股説明書一起交付給買家。自 招股説明書附錄發佈之日起，每份招股説明書附錄將以引用的方式併入招股説明書，以供適用的證券法規之用，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。投資者在投資 證券之前，應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內且僅由獲準在該司法管轄區出售證券的人構成證券的公開發售。根據適用證券法的註冊或資格豁免，我們可能會向或通過承銷商、交易商或銷售證券持有人、直接向一個或多個其他購買者或通過 代理提供和出售證券。與每期證券相關的招股説明書補充資料將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的姓名，並將列出證券發售條款、證券分銷方式，在適用的範圍內，包括支付給吾等的收益以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣、 優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。本招股説明書可能符合 在市場上通過加拿大以外的股票市場或證券交易所進行分銷。與證券的任何發售相關，但不包括·在市場上分銷(定義見NI 44-102)，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格高於公開市場可能存在的水平。此類交易如果開始，可隨時中斷 或中止。請參閲分銷計劃。

承銷商或交易商均未參與 在市場上根據本招股説明書進行的分銷，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與該分銷相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持在本招股説明書中出售的證券的市場價格的交易。在市場上分發。

沒有承銷商參與招股説明書的編制，也沒有 對招股説明書的內容進行任何審查。

公司已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為ACB；在法蘭克福證券交易所(DEFSE)掛牌交易，交易代碼為21P。 2020年10月27日，公司普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所的收盤價分別為每股普通股5.24美元、每股普通股4.00美元和歐元。 公司已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為ACB；公司已發行普通股在法蘭克福證券交易所(DEFSE)掛牌交易，交易代碼為21P。除非在任何適用的招股章程副刊另有披露，否則債務證券、認股權證、期權、認購收據及單位將不會在任何證券交易所上市。除非該等證券被披露上市，否則將不會有出售該等證券的市場 ，購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格爾·馬丁(Miguel Martin)、瑪格麗特·阿特金斯(Margaret Atkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)均已在其位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號的辦事處任命McMillan LLP為他們在加拿大的法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類 人員的判決，即使他們各自指定了法律程序文件送達代理人。

公司總部位於加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818 31號，郵編：T9E 0V6。公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。

三、

目錄

一般事項			2
關於本招股説明書			2
引用成立為法團的文件			2
前瞻性陳述			4
術語表			5
致美國讀者的注意事項 有關美國和加拿大財務報告做法差異的信息			6
非國際財務報告準則計量			6
貨幣顯示和匯率 信息			6
我們的生意			8
出售證券持有人			10
收益的使用			10
收益覆蓋率			10
合併資本化			10
交易價和交易量			11
前期銷售額			12
配送計劃			14
證券説明			16
危險因素			29
某些所得税方面的考慮			32
法律事項			32
轉會代理和註冊處			33
專家的興趣			33
附加信息			33
作為註冊聲明的一部分歸檔的文檔			34
美國投資者民事責任的可執行性			34

四.

一般事項

在本招股説明書中，Aurora？、？we、？us？和？？統稱為Aurora Cannabis Inc.和我們的全資子公司。

關於這份招股説明書

我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，根據加拿大證券法，我們是加拿大每個省的報告發行人。此外，我們的普通股是根據美國第12(B)條登記的1934年證券交易法，經修訂(《交易法》)。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所交易，在美國紐約證券交易所交易，交易代碼為？ACB？

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，包括：

•

我們已向除魁北克(加拿大合格司法管轄區)以外的加拿大各省的證券委員會提交了申請，以便根據加拿大國家文書44-102的規定對本招股説明書中描述的證券發行進行資格認定。貨架 分發(？NI 44-102)；及

•

構成我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-10註冊聲明(註冊聲明)的一部分1933年證券法，根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)修訂(美國證券法)。

根據此 招股説明書，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任何組合以一種或多種方式出售，首次公開發行的總價格最高可達500,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的具體信息。本招股説明書所涉及的 證券的具體條款將在招股説明書附錄中闡述。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何 不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

以引用方式併入的文件

我們在本招股説明書中引用了我們已向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件， 這些文件也已向SEC提交或提交給SEC。您可以免費從加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31號Aurora Cannabis Inc.獲取本文中包含的文件的副本，郵編：T9E 0V6(電話：1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件還可以從加拿大證券管理人的 網站www.sedar.com(SEDAR)和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站www.sec.gov(Edgar？)獲得。本公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入招股説明書中，除非此處特別説明。

以下 文件(以引用方式併入的文件或以引用方式併入本文的文件)已由我們向加拿大各省的各種證券委員會或類似機構提交， 我們是加拿大各省的報告發行人，這些文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

2

•

公司截至2020年6月30日的年度信息表，於2020年9月24日在SEDAR上註明日期並備案(我們2020年的AIF)；

•

本公司於2020年9月24日提交的經審計的綜合財務報表及其截至 2020年和2019年6月30日的年度附註，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告；

•

管理層對截至2020年6月30日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析，於2020年9月24日提交給SEDAR(我們的2020年度MD&A)；

•

關於(I)任命米格爾·馬丁(Miguel Martin)為首席執行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)因終止與UFC的合作關係而終止與UFC的合作關係的重大變化報告，日期為2020年9月11日，並在SEDAR上提交了 ；以及(I)Miguel Martin被任命為首席執行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)終止與UFC的合作伙伴關係，並於2020年9月11日在SEDAR提交

•

本公司2020年9月28日的管理信息通函，與本公司將於2020年11月12日召開的年度股東大會及特別大會有關，已於2020年9月29日提交SEDAR。

國家儀器44-101號文件表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡明招股章程分佈本公司在本招股説明書 日期之後向加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交的所有招股説明書補充資料，在本招股説明書生效期間根據加拿大適用證券法規的要求披露額外或更新的信息，應視為通過引用將 併入本招股説明書中。 本招股説明書 和所有披露額外或更新信息的招股説明書附錄在本招股説明書有效期內應視為通過引用併入本招股説明書 。

在招股章程日期後提交或提交給證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中 以引用方式併入招股章程的任何文件或信息，應被視為通過引用併入招股章程作為招股説明書一部分的證物的 。此外，如果招股説明書或構成招股説明書一部分的註冊説明書有明確規定，我們可以在招股説明書或註冊説明書中引用我們根據交易法第13(A)或15(D)條向SEC提交或提交的文件中的其他 信息。

本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，條件是此處包含的陳述在任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中修改或取代 該陳述，該文件也被併入或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。在任何情況下，作出修改或替代陳述不會被視為承認修改或取代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 要求陳述的重要事實或作出不具誤導性的陳述所必需的陳述的承認。在任何情況下，修改或替代陳述都不會被視為承認該陳述構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏，而該陳述是 必須陳述的，或者對於根據陳述所處的情況作出不具誤導性的陳述是必要的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成招股説明書的 部分。

當我們向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關的年度財務報表，並在本招股説明書生效期間被適用的證券監管機構接受的情況下，以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表、重大變化報告和信息通告以及我們在提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的所有招股説明書補充材料，應被視為不再被納入本招股説明書中，以便 未來的報價和銷售。 在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的新的年度信息表和相關的年度財務報表，應被視為不再被納入本招股説明書中， 未來的要約和銷售將被視為不再包括在本招股説明書中在本招股説明書生效期間，在本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明合併中期財務報表和隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析之後，所有簡明合併中期財務報表和隨附的管理層對在該等新的簡明合併中期財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 應視為不再包括 在該新的簡明合併中期財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析之前提交的所有簡明合併中期財務報表和隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。此外，在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交年度股東大會的新管理信息通告後，本公司將於本招股説明書有效期內向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的管理信息通告。, 就本招股章程項下的未來要約及證券銷售而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再 被視為併入本招股章程內。

3

在招股章程副刊日期之後、根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的任何營銷材料的任何模板版本(如NI 41-101中所定義)(連同本招股説明書)均被視為 通過引用併入該招股章程副刊。

前瞻性陳述

招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性 信息(統稱為前瞻性陳述)。這些前瞻性表述是截至本招股説明書或通過引用併入本文的適用文件的日期作出的，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性表述，除非適用的證券法規要求更新。前瞻性陳述涉及未來事件或未來 業績，反映公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來標識：？計劃？預期？？或？不期望 ？？預計？預算？在本文件中，某些前瞻性陳述通過詞彙標識，包括？可能？、？未來？、？預期？、？打算？和？估計。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大相徑庭。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的。, 因為實際結果和未來事件可能與 此類聲明中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關 至：

•

預計措施，包括收入、預期SG&A運行率和生產的 克；

•

完成生產設施的建設，支付相關費用，並獲得加拿大衞生部頒發的從這些設施生產和銷售大麻及大麻相關產品的許可證 ；

•

戰略投資和資本支出以及相關收益；

•

公司的業務轉型計劃及其預期效益；

•

未來戰略規劃；

•

全球大麻消費市場的預期增長；

•

對產能、成本和產量的預期；

•

產品銷售預期以及相應的收入和未計税項、折舊及攤銷前收益的預期增長 ；=

4

•

新冠肺炎疫情對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

•

在我們的年度信息表、年度財務報表、MD&A、 提交給證券監管機構的中期財務報表和重大變更報告中不時詳細説明的其他風險，以及在風險因素標題下討論的風險。

本公司預期未來業務的上述和其他方面具有前瞻性，因此會受到 某些風險和不確定因素的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不應過分依賴它們，因為實際結果可能與前瞻性陳述中的 大不相同。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他因素 不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：留住關鍵人員的能力，繼續投資基礎設施以支持增長的能力，以可接受的條件獲得融資的能力，我們產品的持續質量，客户體驗和留住，第三方政府和非政府消費者銷售渠道的發展，管理層對加拿大和公司出口司法管轄區消費者需求的估計 ，對未來業績和支出的預期，完成建設項目和設施改善的額外資本的可用性，成功整合收購業務的風險 管理層估計，SG&A將僅在收入增長、擴大和維持分銷能力的能力、競爭的影響、金融市場狀況的總體影響、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變化、競爭和行業法律、規則和法規變化的可能性，以及流行病、流行病或其他公共衞生危機的比例下才會增長。 , 包括現在爆發的新冠肺炎。請讀者注意，上述風險因素列表並不詳盡，建議 潛在投資者參考本招股説明書中風險因素標題下所包含的有關公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論，以及本招股説明書中風險因素標題下的AIF和我們2020年度MD&A中所列的風險和不確定因素，這些文件均通過引用併入本招股説明書中。敬請讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設 ，並告誡讀者不要過度依賴此類信息。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 如果潛在因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源、市場研究和行業分析的公開信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。

儘管本公司認為前瞻性陳述所表達的預期基於本公司在本新聞稿發佈之日獲得的信息 是合理的，但不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的前瞻性陳述明確 受本警示聲明的限制。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。

術語表

以下是本招股説明書中使用的某些術語的詞彙表：

自動櫃員機計劃		公司完成的計劃 ·在市場上分銷(根據NI 44-102定義)符合公司日期為2019年5月10日的簡體基礎架子 招股説明書；

5

BCBCA		不列顛哥倫比亞省商業公司法;
加拿大衞生部		加拿大負責衞生事務的聯邦部門；

致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制財務報表，該準則不同於美國公認的會計原則(美國GAAP？)。因此，我們的財務 報表和本招股説明書中引用的其他財務信息可能無法與根據美國公認會計準則編制的美國公司財務報表相比較。

非國際財務報告準則計量

本招股説明書中提供的信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則衡量標準。這些財務指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的 計算不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務衡量標準視為根據“國際財務報告準則”作為績效指標確定的財務績效衡量標準的替代品，或者比這些衡量標準更有意義。我們相信，這些措施可能是有用的補充信息，有助於投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則衡量標準做出財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則也為投資者提供了對我們決策的洞察力。

由於非國際財務報告準則計量沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的類似名稱的 計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須有明確的定義和限定，並與其最近的國際財務報告準則計量相一致，並且不會比最接近的國際財務報告準則計量 更加突出。如果非國際財務報告準則計量包含在本文引用的文件中，則有關這些非國際財務報告準則計量的信息將在 此類文件中涉及這些財務計量的章節中提供。

非國際財務報告準則衡量標準不進行 審計。這些非國際財務報告準則計量有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要孤立地考慮它們，也不要過度依賴使用這些非國際財務報告準則計量的比率或百分比 。

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的美元金額均指加元。對$？或？C$？的引用是指加拿大元，對美元的引用是指美元？或？

除非在我們2020年的AIF和公司的財務報表以及相關管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析中另有説明(通過引用併入本招股説明書)，否則該等文件中包含的財務信息均以加元表示。

加拿大銀行引用的本公司截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的每個財務 期間以加元計算的高、低、平均和收盤日美元匯率如下：

6

		年終 2020年6月30日				年終 2019年6月30日				年終 2018年6月30日
		(以加元表示)
高			1.4496				1.3642				1.3310
低			1.2970				1.2803				1.2128
平均值			1.3427				1.3237				1.2701
閉幕式			1.3628				1.3087				1.3168

二零二零年十月二十七日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率 為1美元=1.3164美元。

7

我們的業務

Aurora是一家加拿大大麻公司，總部設在艾伯塔省埃德蒙頓，專注於為全球醫療和消費市場生產、創新和銷售始終如一的高質量大麻和大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：

•

專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業種植設施 。這些設施不斷規模化生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供較低的單位生產成本；

•

植物遺傳學、栽培、消費者洞察力和產品開發方面的研究和創新；

•

廣泛且不斷增長的成功品牌組合，滿足消費者和患者從打折到超高端的需求；

•

在具有巨大近期盈利潛力的消費和醫療市場的全球領先地位；以及

•

轉變的成本結構，提供了一條實現短期、可持續和不斷增長的利息、税項、折舊和攤銷前正收益以及現金流的途徑 。

該公司的主要戰略業務 專注於在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻及其衍生產品。該公司的主要市場機會是：

•

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用大麻產品 。目前，大約有50個國家實施了某種形式的醫療用大麻獲取制度。該公司目前的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已經在這兩個國家建立了市場地位；

•

全球消費者大麻使用市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦管制的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora已經在加拿大消費市場總體上確立了前三名的市場地位。 從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人使用的消費市場更加合法化；以及

•

全球大麻CBD市場：該公司預計，消費者對含大麻植物CBD的產品的需求在未來幾年將是一個令人興奮的增長機會。本公司認為，大麻CBD近期最重要的市場機遇在美國。2020年5月28日，本公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva，LLC，該公司專門從事大麻CBD產品的分銷和銷售，並在美國市場建立了領先品牌。

近期發展

董事會和 執行領導班子的變動

2020年7月6日，公司任命Aurora USA總裁兼Reliva LLC負責人米格爾·馬丁(Miguel Martin) 接替達倫·卡拉西克(Darren Karasiuk)擔任公司首席商務官。米格爾隨後於2020年9月8日被任命為首席執行官和董事。邁克爾·辛格(Michael Singer)在特里·布斯(Terry Booth)於2020年2月退休後擔任臨時首席執行官，他辭去了臨時職位，繼續擔任執行主席。Miguel在消費品、監管嚴格的行業和美國大麻素行業擁有豐富的豐富經驗，能夠 執行Aurora的下一階段業務轉型，重點放在商業戰略上。

8

2020年9月22日，Jason Dyck辭去公司董事職務，以尋求其他 機會。

修訂後的信貸安排修正案

2020年9月9日，公司與一個銀行銀團簽訂了日期為2019年9月4日的第一次修訂和重述信貸協議的第三修正案(第三修正案)(修訂後的信貸安排)。第三修正案除其他外，規定如下：

•

資金總額調整 債轉股2020年第四季度和2021年第一季度的公約為0.28：1，此後為0.25：1；

•

EBITDA(根據修訂的信貸安排的定義)里程碑的減少，包括截至2021年6月30日的過去12個月期間所需的EBITDA從5100萬美元減少到2000萬美元，幷包括將產生正EBITDA的要求(根據修訂的信貸安排的定義)推遲到截至2020年12月31日的財政季度；

•

將設施A(即循環設施)的規模從4300萬美元減至1500萬美元；以及

•

將設施B(非循環 設施)的規模從1.185億美元縮減至1.075億美元。

這些修訂預計將在公司的業務轉型期間提供額外的 靈活性。

終止與UFC的合作關係

2020年9月8日，該公司宣佈與UFC達成協議，終止與UFC的合作關係，代價是在2021年第一季度一次性支付3000萬美元。終止合作關係的決定反映了大麻市場現實的演變和對短期利潤池的關注，預計未來五年將避免超過1.5億美元的費用、研究成本和營銷激活費用。

高級戰略顧問辭職

2020年9月25日，280 Park ACI Holdings LLC辭去公司高級顧問一職，以便 追求其他承諾。280 Park ACI Holdings LLC的負責人是納爾遜·佩爾茨(Nelson Peltz)，自2019年3月以來，該公司一直在為公司在美國的戰略舉措提供服務。

所謂的集體訴訟

2020年10月2日，美國新澤西州地區法院代表在2020年2月13日至2020年9月4日期間購買或 以其他方式購買Aurora證券的個人或實體，對公司、Michael Singer和Glen Ibbott提起了據稱的集體訴訟。起訴書中除其他事項外，指控：公司、辛格先生和伊博特先生違反了美國聯邦證券法，作出了 虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露公司為以前的收購支付了過高的價格，並經歷了某些資產的退化，包括其生產設施和庫存；公司的 業務轉型計劃和成本重置未能緩解上述問題；預計公司將記錄重大商譽和資產減值費用；因此，公司將記錄重大商譽和資產減值費用。提交任命首席原告和首席原告律師的動議的截止日期是2020年12月1日。我們對訴狀中的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。

9

出售證券持有人

根據本招股説明書，證券可能由我們的某些證券持有人或為其賬户以二次發行的方式出售。 我們將通過出售證券持有人的方式提交的與任何證券發行相關的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

出售證券持有人的姓名；

•

每一出售證券持有人所擁有、控制或指導的類別證券的數量或金額； 銷售證券持有人所擁有、控制或管理的證券的數量或金額；

•

為每個出售證券持有人的賬户分配的類別證券的數量或金額 ；

•

銷售證券持有人在發行後將擁有、控制或指導的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們的已發行證券總數的百分比； 證券持有人在分銷後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

•

這些證券是由銷售證券持有人同時擁有，還是僅由記錄在案的實益證券持有人擁有 ，還是僅由實益證券持有人擁有；以及

•

需要包含在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

收益的使用

有關每次發售證券所得款項淨額的使用情況，將載於與發售證券有關的招股説明書副刊 。這些信息將包括出售證券給公司帶來的淨收益、這些收益的使用情況以及公司希望通過這些 收益實現的具體業務目標。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償(視情況而定)將從我們的普通基金中支付。

收益覆蓋率

有關根據本招股説明書發行債務證券的 ，將按適用的招股章程副刊的要求提供盈利覆蓋比率。

合併資本化

截至2020年10月28日，該公司已發行和已發行普通股為160,656,048股。除以下所述外，自2020年6月30日(即本公司最近提交經審計的綜合財務報表的日期)以來，我們的股份和債務資本在合併的基礎上沒有發生重大變化 本招股説明書通過引用併入本 招股説明書，但以下情況除外：

•

根據公司的自動櫃員機計劃發行42,359,118股普通股，總收益約為2.147億美元；

•

根據公司股票期權(股票期權)發行5,084股普通股，總收益約為0.02萬美元；

10

•

行使公司56,469股限制性股份單位發行56,469股普通股 (RSU)；

•

在行使公司4924個遞延股單位的情況下發行4924股普通股 (DSU)；

•

發行2,171,355股普通股，每股視為14.00美元，用於與先前收購相關的里程碑付款 (里程碑付款)；

•

發行830,287股普通股，每股作價8.12美元，與收購有關；以及

•

根據公司股權補償計劃授予股票期權、RSU和DSU，

每一項都如下面在之前的銷售中進一步描述的那樣；以及

•

執行第三修正案以降低本公司的借款能力，導致修訂後信貸安排上的未償還餘額約為1.043億美元 ，如我們的業務近期發展-修訂信貸安排修正案標題下所述。

交易價和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB？下表列出了在本招股説明書日期之前的12個月期間，我們普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的報告高收盤價 和低收盤價以及總交易量(反映本公司於2020年5月11日完成的股票合併) ，每個月(或適用的部分月) 。

		多倫多證券交易所價格區間
月份		高		低		總成交量
2019年10月		74.28		55.08		12,114,312
2019年11月		61.80		33.84		21,814,914
2019年12月		43.32		29.40		14,691,776
2020年1月		36.24		23.52		17,038,165
2020年2月		35.04		21.36		13,482,771
2020年3月		22.80		10.44		21,282,474
2020年4月		15.60		11.04		13,017,486
2020年5月		26.79		7.50		75,656,069
2020年6月		21.30		16.20		44,275,334
2020年7月		17.41		13.57		24,880,400
2020年8月		14.41		11.97		24,347,100
2020年9月		12.68		6.10		55,191,400
2020年10月1日至27日		7.50		5.18		70,157,808

11

月份		紐約證券交易所價格區間(美元)				總成交量
		高		低
2019年10月		55.68		40.80		31,354,800
2019年11月		47.04		25.68		57,863,500
2019年12月		32.88		22.56		47,447,700
2020年1月		27.84		18.00		57,817,300
2020年2月		26.40		15.84		49,147,100
2020年3月		17.16		7.20		64,991,600
2020年4月		11.16		7.86		266,819,500
2020年5月		19.68		5.30		463,303,300
2020年6月		15.88		11.88		121,739,800
2020年7月		12.90		10.13		74,008,200
2020年8月		10.88		9.08		54,545,300
2020年9月		9.73		4.56		175,305,800
2020年10月1日至27日		5.71		3.93		250,998,066

前期銷售額

下表列出了本公司自截至2020年6月30日的年度以來發行的所有普通股的詳細情況。有關截至2020年6月30日的年度內發行的所有 普通股的詳情，請參閲本公司的2020 AIF。

簽發日期		安全類型 已發佈		簽發理由		數量 有價證券 已發佈		發行價/行權價 每種安全措施
2020年7月2日		普通股		自動櫃員機程序		3,768		12.4766美元
2020年7月3日		普通股		RSU版本		20,046		$16.43

12

簽發日期		安全類型 已發佈		簽發理由		數量 有價證券 已發佈		發行價/行權價 每種安全措施
2020年8月6日		普通股		股票期權的行使		223		$3.60
2020年8月7日		普通股		RSU版本		973		$14.21
2020年8月11日		普通股		里程碑付款		2,171,355		$14.00
2020年8月18日		普通股		RSU版本		6,913		$13.29
2020年8月18日		普通股		股票期權的行使		4,861		$3.60
2020年8月27日		普通股		RSU版本		15,694		$12.65
2020年9月14日		普通股		RSU版本		1,558		$9.94
2020年9月14日		普通股		自動櫃員機程序		238,400		7.6559美元
2020年9月16日		普通股		自動櫃員機程序		828,909		7.2685美元
2020年9月17日		普通股		自動櫃員機程序		600,000		7.1828美元
2020年9月18日		普通股		自動櫃員機程序		1,407,209		7.16美元
2020年9月21日		普通股		自動櫃員機程序		500,000		6.8885美元
2020年9月22日		普通股		自動櫃員機程序		500,000		6.702美元
2020年9月23日		普通股		自動櫃員機程序		1,200,000		6.3241美元
2020年9月25日		普通股		採辦		830,287		$8.1183
2020年9月25日		普通股		自動櫃員機程序		3,000,000		5.5107美元
2020年9月28日		普通股		DSU版本		1,285		$8.552
2020年9月28日		普通股		RSU版本		66		$9.94
2020年9月28日		普通股		自動櫃員機程序		3,028,643		5.1551美元
2020年9月29日		普通股		自動櫃員機程序		1,000,000		5.0401美元
2020年9月30日		普通股		自動櫃員機程序		2,820,729		4.8585美元
2020年10月1日		普通股		RSU版本		10,814		$6.65
2020年10月2日		普通股		DSU版本		3,639		$6.668
2020年10月2日		普通股		自動櫃員機程序		795,967		4.7635美元

13

簽發日期		安全類型 已發佈		簽發理由		數量 有價證券 已發佈		發行價/行權價 每種安全措施
2020年10月5日		普通股		自動櫃員機程序		750,000		4.688美元
2020年10月6日		普通股		自動櫃員機程序		670,000		4.6029美元
2020年10月7日		普通股		自動櫃員機程序		800,000		4.6466美元
2020年10月8日		普通股		自動櫃員機程序		732,600		4.5717美元
2020年10月9日		普通股		自動櫃員機程序		1,300,000		4.5794美元
2020年10月13日		普通股		自動櫃員機程序		5,650,000		4.9391美元
2020年10月14日		普通股		自動櫃員機程序		4,348,487		5.2267美元
2020年10月14日		普通股		自動櫃員機程序		1,589,406		4.978美元
2020年10月15日		普通股		自動櫃員機程序		1,275,000		4.8096美元
2020年10月16日		普通股		自動櫃員機程序		1,330,000		4.5942美元
2020年10月19日		普通股		自動櫃員機程序		2,050,000		4.3096美元
2020年10月20日		普通股		RSU版本		101		$5.45
2020年10月20日		普通股		自動櫃員機程序		5,940,000		4.0539美元
2020年10月23日		普通股		RSU版本		304		$6.12

下表載列本公司於截至2020年6月30日止年度發行或授出的所有可轉換或可行使為普通股的證券詳情。有關在截至2020年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情，請參閲本公司的 2020 AIF。

簽發日期		安全類型 已發佈		普通股數量 可根據鍛鍊或 轉換		行使或轉換價格 每股普通股
2020年7月27日		股票期權		2,686		$14.00
2020年9月10日		股票期權		131,211		$10.09
2020年9月10日		RSU		523,313		不適用
2020年9月10日		DSU		9,107		不適用
2020年9月30日		DSU		1,967		不適用

配送計劃

我們可能會通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。 我們可能會不時以固定價格(可能會不時改變)、出售時的市價、出售時確定的不同價格、與當前市價相關的價格或協商價格(包括在被考慮的交易中的銷售)，在一筆或多筆交易中分銷證券。在市場上通過加拿大以外的證券交易所或股票市場(包括紐約證券交易所)的設施進行分銷。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。沒有 在市場上NI 44-102中定義的發售將根據本招股説明書在加拿大或通過加拿大證券交易所或股票市場的設施進行。我們可以在同一發行中提供不同類別的證券，也可以在不同的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由證券持有人在一筆或多筆交易中以固定價格(可隨時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。 證券持有人可以在一筆或多筆交易中以固定價格(可隨時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售我們的證券。

14

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款， 包括：(I)招股説明書副刊涉及的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱； (Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券所獲得的收益和承擔的費用部分。(V)任何 代理商佣金、承保折扣和其他構成對代理商、承銷商或交易商的補償的項目；以及(Vi)任何允許或重新允許或支付給 代理商、承銷商或經銷商的折扣或優惠。

如果根據招股説明書補充條款出售的證券是由承銷商為其自己的 賬户收購的，則這些證券可能會不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買 證券的義務將受制於雙方商定的前提條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時更改。

根據與公司簽訂的 協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任)獲得公司的賠償，或獲得有關承銷商、交易商或 代理人可能被要求支付的款項的賠償。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在 高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按 同意的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付的任何佣金及/或向該代理人出售證券持有人的任何 佣金將列載於招股章程副刊。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期 內都會盡最大努力行事。

吾等和/或出售證券持有人可能同意向承銷商或代理人支付與發行和銷售任何招股説明書補充資料下提供的任何證券有關的各種 服務的佣金。此外，承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會從承銷商或代理人那裏獲得 折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金形式的補償。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的 協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或出售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項 作出賠償。

每一類 或一系列權證、期權、認購收據、債務證券和單位將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證、期權、 認購收據、債務證券或單位不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不得透過任何市場出售認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響 權證、期權、認購收據、債務證券或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。根據適用法律， 某些交易商可以在適用的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。鑑於任何交易商將在認股權證、期權、認購收據或單位上做市，或就認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場流動性(如有)，無法 作出保證。

15

對於任何證券發行，除非招股説明書 副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。此類 交易可以隨時開始、中斷或中斷。

證券説明

根據本招股説明書，該證券的發售金額和價格將根據出售時的市場情況確定，該等金額和價格將在隨附的招股説明書附錄中列出。證券可以單獨發行，也可以聯合發行，代價由本公司董事會決定。

普通股

普通股 持有人有權接收本公司任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有另一類別或特定系列的股份持有人才有權在會上投票的會議除外。每股 普通股賦予其持有者一票的權利。普通股持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可供其使用的資金中支付的股息 。如果我們的資產被解散、清算、清盤或以其他方式分配，該等持有人有權按比例獲得償還所有負債後公司剩餘的所有 資產。普通股沒有優先認購權或轉換權。

認股權證

本節介紹將適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會單獨向加拿大的任何公眾發售認股權證，除非該等認股權證的發售 與收購或合併交易相關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或者除非包含將單獨發售的認股權證的具體條款的適用招股説明書附錄根據適用法律首先獲得批准，以便由將發售認股權證的每個司法管轄區的證券委員會或類似監管機構備案。

在符合上述規定的情況下，我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以 附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證可由吾等直接向其購買者發出，或根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議而發行。與其他可能出售的證券一樣，權證可以在證券交易所上市，但要遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。

以下説明連同本公司可能在任何招股章程增刊中加入的額外資料，概述了本公司根據招股説明書可能提供的認股權證的重要條款及規定，該等認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，並可能分一個或多個系列發行。雖然以下概述的條款將 普遍適用於本公司根據招股章程可能提供的任何認股權證，但本公司將在 就該等認股權證提交的適用招股章程副刊中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的重要條款及條件。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。與根據本招股説明書發行任何權證相關的任何權證契約副本將在SEDAR上存檔。

每期認股權證的具體條款和條件將在針對該等認股權證提交的 適用招股説明書補充文件中説明。此描述將包括(如果適用)：

16

•

認股權證的指定和總數；

•

權證的發行價；

•

認股權證將發行的一種或多種貨幣；

•

權證行使權開始之日和權利人 期滿之日；

•

如適用，委託書代理人的身份；

•

權證是否會在證券交易所上市；

•

任何最低或最高認購金額；

•

每份認股權證行使時可以購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可以購買普通股的價格和 一種或多種貨幣；

•

認股權證將發行的任何證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的認股權證的編號 ；

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有) ；

•

認股權證是否需要贖回，若然，該等贖回條款的條款為何；

•

權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

•

與該等認股權證及行使該等認股權證所發行的普通股有關的任何重大風險因素 ；

•

認股權證和普通股所附帶的任何其他權利、特權、限制和條件將在認股權證行使時發行；

•

擁有和行使認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

•

認股權證及將於行使 認股權證時發行的普通股的任何其他重大條款或條件。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款 不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前， 認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的普通股持有人的任何權利或對該等標的證券的投票權。

選項

我們可能會根據需要向董事、高級管理人員、員工或顧問發放或授予與收購、合併交易或董事、高級管理人員、員工或顧問相關的 期權。

適用於每個期權發行的重要條款 和條件將在與該等期權相關的適用招股説明書附錄中進行説明。此描述將包括(如果適用)：

•

選項的指定和總數；

17

•

期權的報價；

•

將提供期權的一種或多種貨幣；

•

期權行使的開始日期和到期日期；

•

行使每項期權時可能發行的普通股數量，以及行使每項期權時可以購買普通股的價格和貨幣(br})；

•

期權和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有) ；

•

與期權相關的任何轉售限制和歸屬標準；

•

適用於期權的任何適用的加速歸屬條款；

•

與期權有關的任何提前終止條款；

•

與該等期權及行使 期權後將發行的普通股有關的任何重大風險因素；

•

期權及行使期權時將發行的普通股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；

•

擁有和行使期權對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

•

行使 期權時將發行的期權和普通股的任何其他重大條款或條件。

在行使任何期權之前，期權持有人將不擁有適用於普通股持有人的任何投票權或其他權利 。

認購收據

本節介紹適用於我們根據招股説明書可能提供的任何認購收據的一般條款。 認購收據可以單獨發售，也可以與普通股或認股權證一起發售(視情況而定)。認購收據將根據認購收據協議簽發。

如果我們發行認購收據，我們將向認購收據的原始購買者提供在向該等購買者發行普通股後可行使的合同權利 撤銷。

適用的招股説明書補充資料將包括 認購收據協議的詳細信息，包括所提供的認購收據。與發售認購收據相關的認購收據協議副本將由我們在簽署後向適用的證券監管機構提交。 認購收據的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等認購收據的範圍將在 適用的招股説明書附錄中闡述。此描述將包括(如果適用)：

•

認購收據的數量；

•

認購收據的報價；

•

提供認購收據的幣種，以及價格是否分期付款 ；

•

認購回執轉換為普通股、認股權證或單位的程序；

18

•

每份認購收據行使或視為轉換時可發行的普通股、認股權證或單位數量 ；

•

提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款(如果有)，以及每種證券將提供的認購收據數量；

•

將認購收據轉換或交換為其他證券的條件以及不滿足該等條件的後果 ；

•

適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息的條款 ；

•

認購收據可以轉換或交換的日期或期間；

•

認購收據被視為自動轉換或調換的情形(如有)；

•

適用於出售認購收據的毛收入或淨收益 加上由此賺取的任何利息或收入的任何託管，以及從該託管中免除此類收益的規定；

•

如果適用，訂閲收據代理商的身份；

•

認購回執是否會在證券交易所上市；

•

認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款。

•

任何最低或最高認購金額；

•

認購收據是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

•

與認購收據及認購收據轉換或交換時發行的證券有關的任何重大風險因素；

•

認購收據和認購收據交換後發行的證券附帶的其他權利、特權、限制和條件；

•

擁有、轉換或交換訂閲收據的重大加拿大和美國所得税後果 ；以及

•

認購收據和認購收據交換時發行的證券的其他重大條款和條件。

根據招股説明書 附錄提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在交換任何認購收據之前，認購收據持有者將不享有認購收據可被交換的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對此類標的證券的投票權。

19

債務證券説明

我們可以在一個契約下發行一個或多個系列的債務證券(契約)，由公司 和受託人簽訂。如果債務證券是在美國或向美國個人提供或出售的，則該債券將受修訂後的1939年美國信託契約法案(The Trust Indenture Act)的約束和管轄。契約表格的複印件將作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。以下説明闡述了債務證券的某些一般重要條款和條款。 若發行債務證券，吾等將在適用的招股章程副刊中説明任何債務證券系列的特定重要條款及條文，並説明下述一般重大條款及 條文如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書附錄，以獲得與特定系列債券相關的所有重要條款的完整摘要 。潛在投資者應注意，適用的招股説明書增刊中的信息可能會更新和取代以下信息。潛在投資者還應參考契約，瞭解與債務證券相關的所有 條款的完整説明。我們將提交註冊説明書(本招股説明書是該説明書的一部分)作為證物，或將在公司 向證券交易委員會提交的6-K表格報告中引用説明我們在發行該等債務證券之前提供的債務證券條款和條件的任何補充契約。我們還將在 SEDAR提交任何債務證券發行的最終契約。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。

一般信息

本公司不會限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額，也不會限制本公司可能產生的其他債務金額。本契約將規定，我們可以 不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將是本公司的無擔保債務。 該契約還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款 ，可能包括但不限於以下任何內容：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限制，如果沒有規定限制，本公司 將有權不時重新開放該系列以發行額外的債務證券；

•

債務證券的本金、利息和溢價(如果有)是否將是我們的優先、 優先從屬債務或從屬債務；

•

債務證券的本金、利息和保費(如果有)是否將由公司的某些資產和任何適用的擔保人擔保；

•

債務證券的支付是否由他人擔保；

•

該系列債務證券的 本金(及溢價，如有)的應付日期，或決定或延長該等日期或該等日期的方法；

•

該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)或確定該等利率的方法，該等利息是以現金或同一系列的額外證券支付，還是應計及增加該系列的未償還本金總額， 該等利息的產生日期，或該等日期的釐定方法；

•

本金、溢價、利息的支付地點(如有)和債務可提交轉讓、交換或轉換登記的地點或地點(br}證券)；

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•

我們是否以及在什麼情況下需要為債務證券的預扣或 扣税支付任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額，以及在何種條件下，我們可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額；

•

我們是否有義務根據任何下沉條款或 其他條款，或根據持有人的選擇以及該等贖回、償還或回購的條款和條件，有義務贖回、償還或回購債務證券；

•

我們是否可以在到期前全部或部分贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件 ；

•

我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是$2,000 和$1,000的任何倍數，如果不是$5,000的面額，則是任何非登記債務證券可以發行的面額；

•

我們是否會用美元以外的貨幣支付債務證券；

•

債務證券是否參照任何指標、公式或其他方式支付；

•

我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是， 全球證券的託管人身份；

•

我們是將債務證券作為未登記證券、登記證券還是兩者兼而有之；

•

違約事件或契諾的任何更改、添加或刪除，無論此類違約事件或契諾事件是否與契約中的違約事件或契諾一致；

•

以下第(br})節所述的失效條款的適用性以及對該條款的任何更改或補充；

•

特定事件發生時，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款(如有)；

•

關於修改、修訂或變更債務證券所附任何權利或條款的規定； 和

•

任何其他條款、條件、權利和偏好(或對此類權利和偏好的限制)。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何債務證券持有人將無權 要求我們回購債務證券，並且如果我們參與高槓杆交易或如果我們變更控制權，利率將不會提高。

我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並可能以低於其聲明本金的折扣價發售 債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣 單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行與以前發行的債務證券不同的條款的債務證券，並且在未經債券持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

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擔保

我們在任何系列債務證券項下的支付義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了 遵守美國法律規定的某些註冊聲明表單要求，這些擔保可能會由公司提供擔保。此類擔保的條款將在適用的招股説明書副刊中闡述。

排名和其他負債

除非適用的招股章程副刊另有説明，且除法律另有規定外，每個債務證券系列 應為本公司的優先、無附屬及無抵押債務，並應與本公司所有其他優先、無附屬及無抵押債務並列及按比例排列，彼此之間不得優先。

本公司董事會可確定就一系列債務證券的付款將 優先、優先於或從屬於優先支付本公司其他債務和義務的範圍和方式(如果有)，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及 任何證券的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

寄存與記賬

除非 在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為全球證券發行，並將以無記名形式登記或以無記名形式發行，並將 存入托管機構或其指定人，每個存託機構將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管人、託管人或另一託管人或託管人，或託管人或任何 此類代名人，但此類全球證券的託管人作為一個整體不得轉讓給託管人的代名人或繼任者的代名人， 全球證券不得轉讓給託管人的代名人、託管人的另一名代名人或託管人的另一名代名人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼任人或繼任人的代名人。

與 關於將由全球證券代表的特定債務證券系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中説明。本公司預計， 本節中描述的規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人 將在其簿記和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人有賬户的被指定為參與者的這些人的賬户中。 該債券的保管人或其代名人 將把該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由本公司直接發售和出售的，則應由本公司指定。 全球證券的實益權益的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其指定人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的個人的利益)保存的記錄上，並轉讓 。美國一些州的法律可能會要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人或無記名形式的全球證券的持有人 ，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為在本契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權收到該系列 債務證券的最終形式的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

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以託管機構或證券登記處的名義登記的全球證券 的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、任何受託人或 以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人，均不會對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或 對維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

本公司預期，全球證券的 託管銀行或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管銀行或其代名人的記錄所示的全球證券本金金額按比例向參與者賬户支付款項 。本公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項 將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

停止存託服務

如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據交易法註冊或信譽良好，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構，本公司將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人的書面請求，最終形式的債務證券將被打印並交付給適當的受託人。此外，本公司可隨時由本公司全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，本公司將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式、僅作為註冊證券、僅作為非註冊證券或同時作為 註冊證券和非註冊證券發行。登記證券的面值將為2,000美元，整數倍為1,000美元，而非登記證券的面值將為5,000美元和整數倍 $5,000，或者在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未註冊的證券將附帶利息 息票。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券的本金、保費(如有)及 利息(如有)將以最終形式在本公司指定的辦事處或代理機構支付，或由本公司選擇，本公司可將支票寄往有權在受託人的證券登記冊上顯示的地址的人的 地址支付本金、利息(如有)及溢價(如有)，或將電子資金電匯至符合下列規定某些門檻的人士的賬户，以支付本金、利息(如有)及溢價(如有)。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則於 公司指定的一個或多個日期營業結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的註冊證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他註冊 證券。如果但僅在適用的招股章程補充文件中規定，任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外， 和所有違約的到期息票)可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券)，且僅在此情況下，才可將任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外)和所有到期的息票)交換為同一系列、任何授權面額和類似本金和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間在允許的已登記證券交換中交出的未登記證券應在沒有與該利息支付日期相關的息票的情況下交出，並且 將不會在該日支付為交換該未登記證券而發行的登記證券的利息，但將僅在根據 契約條款到期時向該息票持有人支付利息。除非在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

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適用的招股説明書副刊可能會以最終形式指明登記轉讓債務證券的地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，在某些情況下，公司可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何 税或其他政府費用的金額。

我們不會被要求：

•

按照契約的規定，在 期間內以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券，自選擇要贖回的該系列債務證券的任何證券開始前15天開始，至贖回通知的相關日期結束；

•

登記轉讓或交換稱為 的最終形式或其部分的任何已登記證券的轉讓或交換，以供贖回，但任何已登記證券的未贖回部分被部分贖回除外；

•

交換任何要求贖回的未註冊證券，但如該等未註冊證券 可兑換該系列或類似期限的已註冊證券，則不在此限；但該等已註冊證券須同時交回贖回；或

•

以最終形式發行、登記轉讓或交換已由持有人選擇退還的任何債務證券，但該等債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

提供財務資料

公司將在公司向證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交(I)載有經審計財務報表的年度報告 副本和包含未經審計財務報表的季度報告副本，以及(Ii)根據聯交所第13條或第15(D)節的規定，公司可能需要向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)。

如果公司不需要繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求， 或根據SEC頒佈的規則和法規規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，則公司將繼續向SEC提交文件，並向受託人提供：

•

在每個財政年度結束後140天內， 表格20-F、40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告(或任何後續表格)，其中包含經審計的財務報表和要求在其中(或在該後續表格中)包含的 其他財務信息；以及

•

在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，包含未經審計的財務報表和其他財務信息的Form 6-K或Form 10-Q(或任何後續表格)的報告應至少包含根據加拿大或加拿大任何省份的法律要求在季度報告中提供給在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人的信息， 無論公司是否有任何如此上市的證券。

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違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券在契約項下違約事件的事件摘要：

•

本公司未支付該系列債務證券到期應付時的本金或任何溢價；

•

本公司未支付該系列債務證券到期應付時的應付利息， 且違約持續30天；

•

本公司在該系列債務到期時未支付任何規定的償債基金或類似款項 證券；

•

本公司在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後90天內，未能遵守或履行其在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何契諾或協議；

•

涉及公司破產、資不抵債或重組的某些事件；

•

該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人如真誠地認為為持有人利益着想，並以書面通知本公司，則可不向債務證券的 持有人發出任何違約通知，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)方面除外。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求公司立即償還：

•

該系列債務證券的全部本金和利息；或

•

如果債務證券是貼現證券，本金的部分如 適用的招股説明書附錄中所述。

如果違約事件涉及本公司破產、 無力償債或重組事件，則所有債務證券的本金將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的多數持有人可以 撤銷和取消加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補充條款將包含有關在違約事件發生或持續時加快 貼現證券一部分本金到期日的條款。

除失責情況下的職責外，受託人在任何持有人的要求或指示下， 沒有義務行使其根據契約將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或彌償。如果他們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人可以在一定的限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者 行使受託人授予的任何信託或權力。

公司將被要求每年向 受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。本公司亦須在知悉任何違約事件後，在實際可行的情況下儘快通知受託人 。

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任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟 ，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起訴訟，除非：

•

持有人先前已就有關受影響系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

受違約事件影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求他們作為受託人提起訴訟，並提供合理的賠償；以及

•

受託人未能提起訴訟，且在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60 天內，未收到受違約事件影響的系列(或在破產、資不抵債或重組的情況下，為所有未清償系列)的未償還債務證券(或在破產、資不抵債或重組的情況下，所有未償還系列)中多數未償還債務證券的本金總額，且未收到與請求不符的指示。

但是，上述 限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在該債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息 。

失敗

當本公司使用“失敗”一詞時，其意思是解除其對本契約下的任何債務證券或一系列債務證券的義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果 公司在受託人處存入的現金、政府證券或其組合足以支付一系列債務證券的本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及到期的任何其他款項， 則由公司選擇：

•

本公司將解除與該系列債務證券有關的義務；或

•

本公司將不再有任何義務遵守 契約項下的某些限制性契諾，某些違約事件將不再適用於本公司。

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有者除登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券外，將無權享受本公司的利益。這些持有人 只能通過存款基金來支付其債務證券。

要行使失敗選擇權，公司必須向 受託人交付：

•

美國律師的意見，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認因失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗沒有發生時的情況相同；

•

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不確認由於失敗而產生的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同數額的税；以及

•

公司一名高級管理人員的證書和律師的意見，每一份均聲明已遵守與失敗有關的所有 先例規定的條件。

26

如果要解除公司對債務證券的義務， 而不僅僅是公司的契約，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或相關法律的修改。

除提交上述意見外，公司在行使其 失效選擇權之前必須滿足以下條件：

•

對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或事件(隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之)均不應構成違約事件 已發生並將繼續發生的事件；

•

本公司不是適用的破產和破產法律所指的無力償債的人 ；以及

•

滿足其他習慣條件的先例。

修改及豁免

本公司及受託人可根據一份或多份補充契約 (每份為一份補充契約)對本公司及受託人作出修訂及修訂，但須徵得受修訂影響的各系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，未經 每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

•

更改任何 債務證券的本金、保費(如有)或任何利息分期付款(如有)的聲明到期日；

•

降低本金、保費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或改變公司支付任何額外金額的任何義務(br})；

•

降低到期債務證券到期應付本金或者破產可證明金額；

•

更改付款地點或貨幣；

•

影響持有人要求公司按持有人的選擇權回購債務證券的權利 ；

•

損害持有人提起訴訟強制執行其支付權的權利；

•

對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權產生不利影響；

•

降低修改契約或放棄遵守契約的某些條款所需的債務證券百分比；或

•

降低採取某些措施所需的未償債務證券本金的百分比。

任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表 該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約以及本公司遵守契約的某些限制性條款。但是，這些持有人不得 免除任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的違約，也不得免除未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。

本公司可根據補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：

•

證明其在義齒下的繼承人；

•

為持有人的利益添加公司契諾或放棄公司的任何權利或權力；

•

增加違約事件；

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•

規定未登記的證券成為本公司的登記證券，並對未登記的證券進行其他 不會對未償債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的變更；

•

建立債務證券的形式；

•

根據契約指定繼任受託人；

•

增加條款，允許或便利債務證券的失效和清償，只要不對持有人造成實質性不利影響 ；

•

糾正任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或在每種情況下制定不會對未償還債務證券持有人(如果有)的利益造成實質性不利影響的任何其他規定 ；或

•

更改或取消本契約的任何條款，如果該變更在沒有未償債務的情況下生效 有權享受本契約下的該等條款的利益的證券 。

治國理政

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約和債務證券將受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

本公司或其聯營公司的受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行和其他服務。 該公司或其關聯公司的受託人可以在其正常業務過程中向本公司提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司 仍然是本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將任何債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產變現的權利，受託人的權利將受到一定的限制。受託人及其附屬公司將獲準與公司進行其他交易 。如果受託人或任何關聯公司獲得任何相互衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職及免職

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列行事 。

對司法管轄權及送達的同意

如果債務證券是在美國或向美國人發售或出售的，則除非適用的發行債務證券的招股説明書另有規定，否則本公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，在因所要約的 債務證券或契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，該訴訟、訴訟或程序可能會在位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，並將向該非授權代理人提交-

單位

我們可以發行 個由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的任意組合的單位。每一單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 每個包括證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓 。

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任何招股章程副刊所提供的有關單位的重要條款及條款，以及以下所述的一般條款及條文可適用於該等單位的範圍，將在有關該等單位的適用招股章程副刊中予以説明。此描述將包括(如果適用)：

•

提供的單位數目；

•

單位的發行價格(如果有的話)；

•

發行單位的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位和組成單位的證券是以登記形式發行的，還是以記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式、臨時或永久全球證券形式發行的，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

•

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件。

•

該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括 及在何種情況下組成該等單位的證券可單獨持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和 條款可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

危險因素

在作出購買任何證券的投資決定之前，投資者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息，以及通過引用納入或被視為納入本説明書的文件，包括適用的招股説明書副刊。證券投資存在某些固有風險，包括2020年AIF、2020 MD&A中描述的因素，以及本文描述的任何其他風險因素，或通過引用併入或視為包含在本文中的文件中描述的任何其他風險因素，投資者在投資前應仔細考慮這些風險。與 特定證券發行相關的其他風險因素將在適用的招股説明書附錄中説明。本文所述的某些因素，在通過引用併入或被視為併入本文的文件中，和/或適用的招股説明書副刊 是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果本文所述的風險因素、2020年AIF、2020年MD&A、通過引用方式併入或視為 的另一份文件或適用的招股説明書附錄中所述的任何不利影響發生，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司不能向您保證它 將成功解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟都會避免在2020年的AIF、2020年的MD&A中，由於此處的風險因素中列出的不利影響的發生而造成的損失。 , 在本文或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的其他文件或其他不可預見的風險。

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與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格歷史上一直不穩定。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格 ，而大量出售我們普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在截至2020年10月28日的12個月期間，我們普通股在多倫多證交所的市場價格從2019年10月28日的高點61.80美元(調整以反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合)到2020年10月19日的低點5.18美元不等，在紐約證券交易所的市場價格從2019年10月28日的47.28美元的高點(調整以反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合)到2019年10月28日的高點47.28美元之間變動。 在截至2020年10月28日的12個月期間內，我們普通股的市場價格從2019年10月28日的高點61.80美元(調整以反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合)到2020年10月19日的低點5.18美元不等。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動， 受市場和其他因素(包括與我們業務相關的風險中討論的其他因素)的重大價格和成交量波動的影響；我們的季度經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期存在差異；證券分析師的預期向下修正；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。

我們未來可能不會分紅。

我們過去沒有分紅，預計近期也不會分紅。我們預計將保留我們的收益，為 進一步增長提供資金，並在適當的情況下償還債務。未來是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會(董事會)自行決定，並將取決於我們的 運營結果、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、公司法施加的償付能力測試以及董事會 認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從投資我們的普通股中獲得任何回報，除非他們能夠以高於這些投資者為他們支付的價格出售他們的股票。

未來出售或發行股權證券可能會降低我們普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益 。

我們可能會在後續發行中出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為 股本證券的證券，並可能在收購中發行股本證券)。我們無法預測未來股權證券的發行規模，或債務工具或其他可轉換為股權的證券未來發行的規模和條款 ，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們證券的額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格 的價格發行大量普通股。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。任何涉及發行 之前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致證券持有人的股權稀釋，可能會造成很大程度的稀釋。

我們或我們的現有股東出售大量我們的證券，或此類證券可供出售，可能會 對我們證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。行使目前已發行的認股權或認股權證也可能導致證券持有人的股權被稀釋。如果我們希望通過出售證券籌集額外資金，市場價格下跌 可能會削弱我們的能力。

截至2020年10月28日，我們已發行約160,656,048股普通股和可為 可行使並可轉換為 約9,983,753股普通股(其中約7,688,756股可於當日行使)。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌 。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們 普通股的市場價格。

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我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務，這不一定 在控制權變更後繼續適用於收購我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者 對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

不能保證我們將繼續符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市標準。

我們必須滿足持續上市標準，才能 維持我們普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市。如果我們未能遵守上市標準，並且紐約證券交易所和/或多倫多證券交易所將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果， 包括：

•

我們普通股的市場報價有限；

•

我們普通股的流動性減少；

•

確定我們的普通股為細價股，這將要求在我們 普通股交易的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

•

我們未來發行額外股本證券或獲得額外股本或債務融資的能力下降 。

與未來產品相關的風險

目前沒有認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場。

目前沒有認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場。因此，不能保證 這些證券的流動性市場將會發展或維持，或者購買者將能夠在特定時間(如果有的話)出售任何這些證券。我們不得將認股權證、期權、認購收據、債務證券 或單位在任何加拿大或美國證券交易所上市。

未來的銷售可能會影響公司普通股的市場價格。

為了為未來的運營提供資金，我們可能決定通過增發普通股或發行債務工具或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金。我們無法預測未來普通股的發行規模或債務工具或其他可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的稀釋效應(如果有) 。這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層將對收益的使用擁有相當大的自由裁量權。

我們的管理層將對任何招股説明書增刊項下發售收益的使用以及收益支出的 時間擁有相當大的自由裁量權。因此，投資者將依賴管理層對根據任何招股章程副刊發行任何證券所得款項的具體運用所作的判斷。管理層可以使用 任何招股説明書副刊項下的任何證券發行的淨收益，用於投資者可能認為不可取的方式。淨收益的應用效果和效果尚不確定。

該公司是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同。

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此，我們受到BCBCA的管轄。BCBCA在某些 實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、 董事賠償和查閲公司記錄的條款。

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本公司是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據美國交易所法案，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

根據美國交易所法案的規定，要求向SEC提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告；

•

美國交易所法案中規範 根據美國交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；

•

美國交易所法案中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及

•

FD條例規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則 。

我們必須在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交表格 40-F的年度報告。我們不打算自願提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以代替Form 40-F要求。只要我們選擇只遵守外國 私人發行人的要求，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法 獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

某些所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄將描述加拿大聯邦所得税的某些後果， 其中描述的投資者獲得證券的後果。

適用的招股説明書副刊還將描述屬於美國個人的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些 美國聯邦所得税後果(如果適用)， 在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券有關的任何此類後果，這些證券是為了美國聯邦所得税或其他特殊條款而以原始發行折扣發行的。 ，適用的招股説明書附錄還將説明美國聯邦所得税法所指的初始投資者收購、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果 ，如果適用，包括與以美元以外的貨幣支付的證券有關的任何此類後果，這些證券是為了美國聯邦所得税目的或其他特殊條款而以原始發行折扣發行的。

法律程序文件送達代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格爾·馬丁(Miguel Martin)、瑪格麗特·阿特金斯(Margaret Atkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)均已在其位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號的辦事處任命McMillan LLP為他們在加拿大的 程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理人送達法律程序文件。

投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大 以外的任何人或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由(I)温哥華McMillan LLP， B.C.，有關加拿大法律事項，以及(Ii)Jenner&Block LLP，關於美國法律事項，轉交給我們。

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轉讓代理和登記員

本公司普通股的轉讓代理和登記處為加拿大Computershare Trust Company of Canada，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多，普通股的美國聯席轉讓代理為Computershare Trust Company，N.A.，其辦事處位於馬薩諸塞州坎頓。

專家的興趣

以下是在本 招股説明書中直接或以引用方式納入的文件中編制或認證報告、估值、陳述或意見的每個個人或公司的姓名，其專業或業務授權該個人或公司所作的報告、估值、陳述或意見：

•

畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為本公司的外部核數師，負責報告 公司在SEDAR上提交併以引用方式併入本招股説明書的2020和2019年年度財務報表。

畢馬威有限責任公司已確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用法律或法規的相關規則和相關解釋 的含義，他們是獨立於本公司的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於本公司的獨立會計師。

附加信息

我們已根據美國證券法 向證券交易委員會提交了與證券發行相關的表格F-10的註冊聲明。招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所載的所有信息，因為根據證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中未包括的某些項目包括在註冊説明書中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請 參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是這些合同、 協議或其他文件的重要條款的摘要。對於這些合同、協議或作為註冊聲明證物備案的其他文件，請參閲此類證物，以獲得對所涉及事項的更完整的描述。？根據適用的加拿大證券法，公司正在或將在SEDAR www.sedar.com上提交此類 合同、協議或其他文件。

由於普通股是根據 交易法第12(B)節登記的，因此我們必須遵守交易法的信息報告要求。因此，我們被要求向證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，本公司獲準根據加拿大的披露要求(不同於美國的披露要求)編制該等報告和其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》(Exchange Act)規定的與其股東會議相關的委託書的提供和內容規則的約束。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條所載的報告和短期利潤回收規則的約束。

根據MJDS，我們以表格 40-F向證券交易委員會提交年度報告，其中年度報告包括：

•

年度信息表；

•

管理層對財務狀況和經營結果的年度討論和分析；

•

根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的合併審計財務報表； 和

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•

表格40-F指明的其他資料。

作為一家外國私人發行人，我們必須在表格6-K的封面下向證券交易委員會提供以下類型的信息：

•

公司在向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重大信息 ；

•

公司向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交併由其公開的重要信息；以及

•

公司向其在加拿大的股東分發的重要信息。

投資者可以在www.sec.gov上閲讀和下載公司向SEC的電子數據收集和檢索系統 (Edgar)提交的文件。投資者可以在www.sedar.com閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：

(i)

標題下所列文件引用成立為法團的文件”;

(Ii)

公司審計師和法律顧問的同意；

(三)

本公司董事及若干高級人員的授權書；及

(四)

義齒的形式。

任何認股權證契約或認購收據協議的表格副本(視情況而定)將在生效後通過修訂或通過 公司根據美國交易所法案提交或提供給證券交易委員會的文件提交。

美國投資者民事責任的可執行性

本公司是根據“商業銀行營運條例”成立的法團。除馬丁·米格爾、瑪格麗特·山·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼外，我們的所有董事和高級管理人員以及招股説明書中點名的所有專家都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難 在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難實現。

我們的加拿大法律顧問McMillan LLP告訴我們，美國法院根據美國聯邦證券法作出的完全基於民事責任的判決很可能會在加拿大執行，前提是獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，加拿大法院也會出於同樣的目的 予以承認。然而，McMillan LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們已在表格 F-10的註冊聲明中同時向證券交易委員會提交了一份表格F-X上的送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，我們指定Corporation Service Company作為我們在美國的代理，負責美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因招股説明書下的證券發售而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。 與招股説明書下的證券發售有關的 本公司在美國的訴訟程序。

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