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ePlanMember2021-09-300001825024美國-GAAP：CommonStockMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001825024Opad：SeriesA2ConvertiblePferredStockMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-12-310001825024Opad：PipeInvestmentMember2021-09-012021-09-010001825024OPAD：LLMezzLoanAgreement成員2020-01-012020-09-300001825024US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-30OPAD：設施Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享歐帕德：家UTR：是Iso4217：美元OPAD：細分市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

AS11月2日，2021年，有223,528,935Offerpad的A類流通股和普通股d 14,816,236股票已發行的B類普通股。

這份Form 10-Q季度報告包括表達Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“Offerpad”、“我們”、“我們”或“我們的”)關於未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測，因此是或可能被認為是“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能會出現在本季度報告10-Q表格中的許多地方，包括第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第1A項“風險因素”，其中包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的經營結果、財務狀況和流動性；我們的前景、增長、戰略和Offerpad經營的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響Offerpad的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及本10-Q季度報告“風險因素”部分以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第II部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

注2。重要會計政策摘要

企業合併的提出依據和影響

我們將2021年9月1日的業務合併計入反向資本重組，即Old Offerpad被確定為會計收購方，超新星被確定為會計收購方。這一決定主要基於：



前Offerpad股東在Offerpad解決方案公司擁有最大的投票權；



Offerpad Solutions的董事會有7名成員，Offerpad的前股東有能力提名董事會的多數成員；



Offerpad管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務，負責日常運營；



合併後的公司更名為Offerpad；



Offerpad解決方案維護原有的Offerpad總部；以及



Offerpad解決方案的預期戰略是Offerpad戰略的延續。

因此，這一業務合併被視為相當於Old Offerpad為超新星的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。超新星的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

雖然超新星是企業合併中的合法收購人，因為Old Offerpad被確定為會計收購人，舊要約簿的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，包含在t中的財務報表他在未經審計的情況下中期簡明綜合財務報表反映(I)Old Offerpad在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司和Old Offerpad在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Old Offerpad按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。

就業務合併交易而言，我們已轉換業務合併前期間的股權結構，以反映公司向Old Offerpad發行的普通股數量’與資本重組交易有關的股東。因此，業務合併前與Old Offerpad可轉換優先股及普通股相關的股份、相應資本金額及每股盈利(如適用)已追溯地按業務合併中確立的交換比率轉換為股份。

列報基礎和中期財務信息

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。每年須披露的某些資料及附註

Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|11

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

財務報表已根據公認會計原則和證券交易委員會的規則和規定進行了濃縮或排除。因此，未經審計的中期簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註披露。因此，本資料應與本公司截至及全年經審計綜合財務報表所包括的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本公司於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交併於2021年10月1日宣佈生效的招股説明書中包含了截至2020年12月31日的招股説明書，該招股説明書構成了本公司S-1表格註冊説明書(第333-259790號文件)的一部分。

隨附的財務信息反映了公司認為的所有調整任何一家公司的管理層均屬正常經常性性質，對公平列報本公司的財務狀況、經營業績及中期現金流是必要的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。

預算的使用

按照公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括與存貨可變現淨值、認股權證負債、基於股票的補償和遞延所得税免税額等有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

本公司的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資擁有的經營子公司以及本公司為主要受益人的可變利息實體的資產、負債、收入和支出。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

細分市場報告

經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。根據ASC 280分部報告的規定，公司不是圍繞特定服務或地理區域組織的。本公司經營一條條服務線，提供家居買賣平臺。

我們確定我們的首席執行官是首席運營決策者(CODM)，他使用財務信息、業務前景、競爭因素、經營結果和其他非美國公認會計準則財務比率來評估我們的業績，這也是我們將業績和業績傳達給董事會的相同基礎。基於上述信息，並根據適用的文獻，管理層得出結論，我們的組織和運營是按如下方式進行的一按綜合基準列報各呈列期間之營運及應呈報分部。

現金和現金等價物

現金包括銀行和金融機構的活期存款。現金等價物僅包括初始到期日為三個月或更短、流動性高且可隨時轉換為已知金額現金的投資。

受限現金

限制性現金包括從轉售房屋中獲得的現金，這些現金專門用於償還公司擔保信貸安排中的一項借款，通常在房屋銷售後幾天內釋放。

信用風險集中

可能受到信用風險集中影響的金融工具主要是現金和現金等價物。現金和現金等價物被放在被認為是高信用質量的主要金融機構，以限制信貸敞口。在金融機構，現金經常保持在超過聯邦保險限額的水平。管理層認為，本公司不存在任何與現金存款相關的重大信用風險。

應收帳款

帳目應收賬款是通過出售房屋產生的，通常會導致從所有權公司收到現金的時間延遲一到兩天。應收賬款按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。該公司的大部分交易都是通過第三方託管處理的，因此，可收款性是合理的

Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|12

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

有把握。本公司定期審查應收賬款，並根據其歷史收款、應收賬款的年齡以及任何其他可能影響收款能力的已知條件估計無法收回的賬款損失金額。

庫存

庫存由購入的房屋組成，並以成本或可變現淨值中較低的一種表示，成本由每套房屋的具體標識確定。成本包括上市日期之前的初始購買成本和翻新成本，以及翻新期間發生的持有成本和利息。銷售成本，包括上市日期後產生的佣金和持有成本，在發生時計入銷售、營銷和運營費用。

公司審查存貨是否有可變現淨值低於成本的指標。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時，差額在收入成本中確認，並將相關存貨調整為可變現淨值。該公司記錄的存貨減值為#美元。1.0百萬美元和$0.1在過去的幾年裏截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$1.3百萬美元和$3.0在過去的幾年裏分別截至2021年和2020年9月30日的9個月。

庫存分為三類：正在裝修的房屋、掛牌出售的房屋和合同待售的房屋。

財產和設備

財產和設備是按成本記錄的，主要包括安裝在住宅房地產上的屋頂太陽能電池板系統和持有供使用的財產。本公司以資產的估計使用年限為基礎，採用直線折舊法對其財產和設備進行財務報表折舊。按資產類別分列的財產和設備的估計使用年限如下：


物業和設備類別		預計使用壽命
屋頂太陽能電池板系統		三十年
保留以供使用的屬性		二十七年半
租賃權的改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
計算機和設備		五年
辦公設備和傢俱		七年了
軟件系統		四從現在到現在五年

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，包括財產和設備在內的長期資產就會被審查減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在相關資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值虧損。

該公司認識到不是物業和設備的減值費用截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月.

應計負債

應計負債包括應計工資、利息、廣告和其他費用。

認股權證負債

該公司評估其金融工具，包括其未償還認股權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。該公司擁有未償還的公共和私人認股權證，這兩個認股權證均不符合股權分類標準，並作為負債入賬。因此，本公司確認認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在本公司未經審核的簡明綜合經營報表中確認。

公開認股權證的公允價值是根據該等認股權證的報價市場價格估計的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型.

Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|13

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收入確認

當(或作為)履行義務通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户而履行時，收入就被確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品或服務。公司在確定收入的時間和數額時採用以下步驟來確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務(如果適用)；以及(5)在履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務(如果適用)；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

房屋銷售收入來自公開市場上房屋的轉售。房屋銷售收入在成交時確認，即房產的所有權和佔有權轉讓給買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的信用後的銷售價格。

收入成本

收入成本包括於上市日期及房地產存貨估值調整(如有)前於裝修期間發生的初始購買成本、裝修成本、持有成本及利息。這些成本累積在房地產庫存中，直到房屋準備轉售，然後在房產出售時根據特定的識別方法計入收入成本。

銷售、市場營銷和運營

銷售、營銷和運營費用包括房地產代理佣金、廣告和房屋掛牌銷售期間發生的房屋持有成本，其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用包括支持銷售、營銷和房地產庫存運營的任何員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、營銷和運營費用在發生時計入運營費用。該公司產生的廣告費用為#美元。13.3百萬美元和$3.5在過去的幾年裏截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$32.2百萬美元和$8.2在過去的幾年裏截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，分別為。

技術與發展

技術和開發費用包括員工費用，包括從事網站應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬費用。技術和開發費用在發生時計入運營費用。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬獎勵由股票期權組成。從歷史上看，該公司發行的股票期權的行權價格等於標的股票價格的公允價值。在完成業務合併並將本公司普通股在公開證券交易所上市之前，作為股票期權基礎的Old Offerpad普通股的公允價值是根據授予時的當時估值確定的。由於此類授予發生在公司普通股公開交易之前，Old Offerpad普通股的公允價值通常是在獨立第三方評估公司的定期估值分析的協助下確定的。

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定期權獎勵授予日的公允價值。

所有期權獎勵的補償費用都是在獎勵的必要服務期內以直線方式記錄的，這通常是期權的獲得期。當沒收發生時，這些金額將被沒收減去。

所得税

該公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在簡明綜合財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產(DTA)和遞延税項負債(DTLS)。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税額和直接計入税額。税率變化對直接納税所得額和直接税額的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

這個公司確認遞延税項的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、以下情況下的結轉潛力：

Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|14

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

準許根據税法，以及最近的經營結果。如本公司確定日後可變現的免税額將超過其記錄淨額，本公司將調整差餉估值免税額，從而減少所得税撥備。

可變利益主體的合併

本公司為若干實體之可變權益持有人，於該等實體中，有風險之股權投資者並不具備控股權之特性，或該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持之情況下，沒有足夠之風險股權為其活動提供資金；該等實體為VIE。該公司的可變利益來自該實體的合同、所有權或其他貨幣利益，這些利益根據VIE的經濟表現而波動。如果VIE是主要受益者，本公司將合併該VIE。如果公司擁有控股權，那麼它就是主要受益者，這既包括指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的權力，也包括使本公司有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益的可變利益。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益者。

公允價值計量

本公司根據會計準則對資產和負債進行會計核算，該準則界定了公允價值，併為在經常性或非經常性基礎上計量公允價值建立了一致的框架。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值相關的披露要求，並建立公允價值等級。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將估值投入劃分為三個級別。每項公允價值計量都按以下三個級別之一進行報告：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-根據類似工具的可觀察市場數據對資產或負債進行估值，例如類似資產或負債的報價。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入；基於最佳可用數據(其中一些是內部開發的)進行估值的工具，並考慮市場參與者所需的風險溢價。

最近發佈的新會計公告尚未採用

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。本公司根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到此時本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中提供了指導，要求承租人在資產負債表上確認除短期租賃外的幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響運營報表中的費用確認模式。作為EGC，本公司已選擇將本指南的採用推遲到私營公司被要求採用的時間，這是每年一次的期間DS在2021年12月15日之後開始。該公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表和披露的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量》(“ASU 2016-13”)，改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。作為EGC，本公司已選擇將本指南的採用推遲到私營公司被要求採用的時間，即2022年12月15日之後的年度期間。該公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表和披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(主題740)(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部遞延税項負債有關的某些例外情況。

Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|15

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

不同之處。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。作為EGC，本公司已選擇將本指南的採用推遲到私營公司被要求採用的時間，即2021年12月15日之後的年度期間。該公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表和披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考利率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)，為將GAAP應用於合約、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。這一指導意見在一段有限的時間內是可選的，以減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本指導意見有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期開始，或者從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始，到財務報表可以發佈的日期，選擇採用合同修改的任何日期。在某些債務合同中，該公司可以選擇利用這一可選的指導，擺脱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。雖然參考匯率改革過渡的目標是對實體保持經濟中性，但本公司目前正在評估新指引將對其簡明綜合財務報表和披露產生的影響。

注5.財產和設備

截至各自期末，物業和設備由以下各項組成(以千為單位)：


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
屋頂太陽能電池板系統	$	5,075		$	5,094
保留以供使用的屬性		4,399			2,790
租賃權的改進		772			749
軟件系統		318			318
計算機和設備		265			265
辦公設備和傢俱		107			70
財產和設備，毛額		10,936			9,286
減去：累計折舊		(1,380	)		(1,055	)
財產和設備，淨值	$	9,556		$	8,231

折舊費用總額為$0.1在每一年的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$0.4百萬美元和$0.3在過去的幾年裏截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，分別為。

附註7.信貸安排和應付票據

以下是截至各自期末該公司債務的賬面價值(單位：千)：


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
信貸便利和應付票據，淨額
向金融機構提供高級擔保信貸安排	$	453,028		$	49,544
與關聯方的高級擔保信貸安排		159,999			105,397
高級擔保債務--其他		59,788			—
夾層擔保與關聯方的信貸安排		81,209			19,251
與關聯方應付的票據		—			2,385
應付票據-其他		—			5,309
發債成本		(2,983	)		(208	)
信貸安排和應付票據總額(淨額)		751,041			181,678
當期部分-信貸安排和應付票據，淨額
信貸安排、其他債務和應付票據總額		509,833			50,143
淨關聯方應付信貸融通和應付票據總額		241,208			126,825
非流動部分-信貸安排和應付票據，淨額
信貸安排和應付票據總額		—			4,710
信貸安排和應付票據總額(淨額)	$	751,041		$	181,678

高級擔保信貸安排

該公司利用高級擔保信貸安排，這些信貸安排在附帶的簡明綜合資產負債表上被歸類為流動負債，因為用於購買和翻新住房的款項將在住房出售時到期，預計將在12個月內到期。以下概述了與該公司的高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：


截至2021年9月30日	借債容量		傑出的金額		加權的- 平均值利率，利率			成熟性日期
與金融機構的高級擔保信貸安排1	$	400,000	$	387,186		2.59	%	2022年8月
與金融機構的高級擔保信貸安排2		400,000		65,842		2.58	%	2024年3月
與關聯方的高級擔保信貸安排		225,000		159,999		4.09	%	2022年12月
	$	1,025,000	$	613,027


截至2020年12月31日	借債容量		傑出的金額		加權的- 平均值利率，利率			成熟性日期
與金融機構的高級擔保信貸安排1	$	200,000	$	49,544		3.72	%	2022年8月
與關聯方的高級擔保信貸安排		225,000		105,397		5.28	%	2022年12月
	$	425,000	$	154,941

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年9月30日，該公司擁有三高級擔保信貸安排，二與獨立的金融機構和一與關聯方的關係，該關聯方持有的股份超過5我們A類普通股的%。



與金融機構的高級擔保信貸安排1
2021年，本公司修訂了與金融機構1的高級擔保信貸安排，將借款能力從1美元提高到1美元。200.0截至2020年12月31日的百萬美元400.0截至2021年9月30日 ($100其中有數百萬未提交)。在金融機構1的高級擔保信貸安排上的借款按倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)參考利率加保證金計算利息。2.5%.



與金融機構的高級擔保信貸安排2
2021年9月，本公司與金融機構2簽訂了貸款和擔保協議。貸款和擔保協議最初規定為#美元。300.0超過1,000,000,000美元的信用額度24個月帶有手風琴功能的條款，可提供額外容量$100.0百萬美元。借款論與金融機構的高級擔保信貸安排2以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)參考利率加利潤率為基礎的應計利息2.5%.



與關聯方的高級擔保信貸安排
與關聯方的高級擔保信貸工具上的借款應按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)參考利率加保證金為基礎的利率計息。4.0%.

本公司優先擔保信貸安排下的借款由優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存作抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對本公司沒有一般追索權，但有限的例外情況除外。然而，在涉及Offerpad實體的“不良行為”的情況下，以及在一般由公司控制的某些其他有限情況下，公司在其高級和夾層擔保信貸安排下為特殊目的實體的某些義務提供了有限的無追索權分拆擔保。每個高級安全設施都包含資格要求，這些要求決定了是否可以為物業融資。當公司轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下相應的未償還餘額。

截至2021年9月30日，本公司與金融機構1的高級擔保信貸安排將在下一個月內到期12個月在這些簡明合併財務報表發佈之日之後。本公司期望達成新的融資安排或修訂現有安排，以在到期時履行其債務，本公司認為，根據其以往的信貸安排續期歷史和對當前貸款環境的評估，這是可能的。該公司相信，除了從業務合併、管道投資和遠期購買協議中獲得的現金外，手頭的現金，加上轉售房屋的收益和根據公司現有信貸安排或簽訂新的融資安排可獲得的未來借款的現金，將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內履行其在正常業務過程中到期的債務。

夾層擔保信貸安排

該公司將夾層擔保信貸安排歸類為隨附的簡明綜合資產負債表上的流動負債，因為用於購買和翻新房屋的款項將在房屋出售時到期，預計將在12個月內到期。這些貸款在結構上和合同上從屬於相關的高級擔保信貸貸款。以下概述了與該公司夾層擔保信貸安排相關的某些細節(單位：千)：


	截至2021年9月30日				截至2020年12月31日
	借債容量		傑出的金額		借債容量		傑出的金額
夾層擔保信貸安排	$	124,700	$	81,209	$	68,450	$	19,251

截至2021年9月30日，本公司有三個夾層擔保信貸安排，均與關聯方有關聯，關聯方持有我們A類普通股的5%以上。每個夾層抵押信貸設施的借款應按#%的利率計息。13.00夾層擔保信貸安排的到期日從2022年12月到2024年3月不等。

這些借款以房地產庫存的第二留置權為抵押，房地產庫存由相關信貸安排提供資金。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，除有限的例外情況外，對要約簿沒有一般追索權。當公司轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的未償還餘額。

高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排契約

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求公司遵守一些慣例的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿率(債務與股本的比率)。截至2021年9月30日，該公司遵守了所有公約。

高級擔保債務--其他

在2021年7月，該公司與第三方貸款人達成安排，支持額外購買房地產庫存(“高級擔保債務--其他”)。銀行間的借款優先擔保債務-其他應計利息的利率基於擔保隔夜融資利率加上5.74%。加權平均利率在高級擔保債務--其他截至2021年9月30日曾經是5.79%.

應付票據

2020年2月，本公司與貸款人簽訂了一份有擔保的期票，為本公司的屋頂太陽能電池板系統提供資金，金額為#美元。4.3百萬定期貸款。該票據要求該公司每月支付本金和利息。公司償還了$3.8本票據於2021年9月就與企業合併交易完成有關的未償還餘額，連同應計但未付的利息，支付本票據上的百萬元。因此，截至目前，本票據上沒有未償還的金額。2021年9月30日

該公司有無擔保應付票據#美元。1.3百萬美元截至2020年12月31日，在隨附的簡明綜合資產負債表中計入流動負債的資產。每張票據的餘額，連同應計但未付的利息，已於2021年9月因業務合併交易的完成而償還。

公司有應付關聯方的無擔保票據#美元。2.4百萬美元在隨附的簡明綜合資產負債表中計入流動負債的2020年12月31日截至2020年12月31日。每張票據的餘額，連同應計但未付的利息，已於2021年9月因業務合併交易的完成而償還。

有擔保定期貸款

2021年6月30日，Offerpad簽訂了一項信貸協議(“美國第一個信貸協議”(First American Credit Agreement)與第一美國所有權保險公司(First American Title Insurance Company)合作，該公司是第一美國公司的子公司，持有我們超過5%的A類普通股。此外，我們的董事會成員Kenneth DeGiorgio是第一美國公司的總裁。在.之下首個美國信貸協議，我們借了一筆本金$30.0百萬美元。

2021年8月，我們修訂了首個美國信貸協議額外借入$25.0百萬美元。這筆貸款的應計利息年利率為12.0%。貸款的本金，連同所有應計但未付的利息，已於2021年9月因業務合併的結束而償還。相應地，有以下幾種情況不是截至，這筆貸款的未償還金額2021年9月30日.

私募認股權證只要由超新星贊助商或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回，除非在某些有限的情況下。超新星保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，而超新星保薦人及其獲準受讓人擁有與私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)相關的某些登記權。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私人配售認股權證由超新星保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。.

附註9.公允價值計量

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及若干預付及其他流動資產及應計費用的公允價值因其短期性質而近似賬面值。本公司的信貸安排按攤銷成本列賬，由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。

本公司按公允價值經常性計量的負債包括以下各項2021年9月30日(千)：


描述	報價在以下項目的活躍市場完全相同的負債 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)		意義重大不可觀測的輸入 (3級)
公有認股權證法律責任	$	23,480	$	—	$	—
私募認股權證法律責任	$	—	$	—	$	16,231

公開認股權證

公開認股權證的公允價值是根據該等認股權證在估值日的報價市場價格估計的。公開認股權證最初於2021年9月1日確認為與企業合併相關的負債，公允價值為#美元。16.2百萬美元。自.起2021年9月30日，公開認股權證的估計公允價值為$。23.5百萬美元。$7.3於二零二一年九月一日至二零二一年九月三十日期間公募認股權證的公允價值變動百萬元記錄於認股權證負債的公允價值變動在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中。

私募認股權證

私募認股權證最初於2021年9月1日被確認為與業務合併相關的負債。以下是總結了公司的變化’的私募認股權證負債，在各自期間使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量(以千計)：


	截至三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
期初餘額	$	—	$	—	$	—	$	—
私募認股權證的初始公允價值		10,291		—		10,291		—
計入淨虧損的私募認股權證公允價值變動		5,940		—		5,940		—
期末餘額	$	16,231	$	—	$	16,231	$	—

私募認股權證的公允價值使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，基於以下關鍵假設和截至各自估值日期的重要投入估算：


	9月30日， 2021			九月一日， 2021
波動率		34.50	%		25.00	%
股票價格	$	8.72		$	8.80
要轉換的期權的預期壽命		4.919			5.000
無風險利率		0.98	%		0.78	%
股息率		0.00	%		0.00	%

波動性：預期波動率使用蒙特卡羅模擬模型估計，以公有權證的交易價格為基礎確定波動率，並反映不同結果的可能性。

預期壽命：認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期。.

無風險利率：無風險利率是根據美國財政部在估值日的零息收益率曲線估算的，到期日與權證的預期剩餘壽命相似。

Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|22

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

預期股息收益率：預期股息收益率假設考慮到我們在歷史上沒有支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，1級、2級和3級之間沒有轉移.

注11.股票獎勵

2016年股票計劃

在業務合併結束前，公司維持了OfferPad 2016股票期權和授予計劃(“2016計劃”)，允許向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權。

關於業務合併，根據2016計劃授予的緊接業務合併前未完成的每個期權，無論是既得或未歸屬，均被假定並轉換為購買若干A類普通股(四捨五入至最接近的整股)的期權，其乘積等於(I)緊接業務合併前受該舊要約期權約束的Old Offerpad普通股的股數和(Ii)交換比率。每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等舊要約簿購股權的行使價除以(B)交換比率所得的商數，每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)該等舊要約簿購股權的行使價除以(B)交換比率。業務合併前的股票期權活動進行了追溯調整，以反映這一轉換。

2016計劃下的未完成獎勵由Offerpad Solutions在交易結束時承擔，並繼續受2016計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。在2021年計劃(定義見下文)生效日期之後，受2016計劃授予獎勵的普通股到期、未行使或被以任何方式取消、終止或沒收而未發行股票的普通股，將不能根據2021年計劃進行發行。

與完成業務合併和通過2021年計劃相關，2016計劃將不再授予額外獎勵。

2021年股權激勵計劃

關於業務合併，我們的董事會通過了Offerpad Solutions Inc.2021激勵獎勵計劃(“2021計劃”)，我們的股東批准了該計劃。根據該計劃，我們的股東批准了Offerpad Solutions Inc.2021激勵獎勵計劃(“2021計劃”)。26,333,222A類普通股最初預留供發行。2021年計劃允許發行激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃可供發行的公司A類普通股的數量在每個日曆年的第一天自動增加，自2022年1月1日(包括2022年1月1日)起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)止，等於(I)在緊接增加後根據2021年計劃可供授予的A類股票總數等於5(Ii)本公司董事會釐定的A類股份數目較少者，包括(I)上一歷年最後一天的全面攤薄股份數目的百分之百；及(Ii)本公司董事會釐定的較少數目的A類股份。自.起2021年9月30日, 不是根據2021年計劃，已經頒發了獎項。

隨着業務合併的結束，公司董事會批准了Offerpad Solutions Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)。確實有2,633,322根據特別提款權最初預留供發行的A類普通股。從2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年的第一天，根據ESPP可供發行的公司A類普通股的股票數量自動增加以下兩個數字中的較小者：(A)增加後緊隨ESPP可供授予的A類普通股的總數量應等於1上一個歷年最後一天的全部稀釋股份數量的%，以及(B)公司董事會確定的較少數量的A類股票；但不超過50,000,000股票可以根據ESPP發行。自.起2021年9月30日, 不是股票已根據ESPP發行。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

股票期權

下面總結了以下幾年的股票期權活動截至2021年9月30日的9個月：


	選項已發佈在平面下 (單位：千)			非員工選項 (單位：千)			總計選項 (單位：千)			加權的- 平均值行權價格每股			加權平均剩餘合同術語 (以年為單位)		集料固有的價值 (單位：千)
截至2020年12月31日的未償還款項		3,462			201			3,663		$	5.09			7.40	$	14,619
因企業合併而產生的追溯性換股		22,613			1,315			23,928			(4.41	)
截至2020年12月31日的未償還金額(折算後)		26,075			1,516			27,591			0.68			7.40		14,619
授與		1,559			—			1,559			1.22
練習		(1,252	)		(543	)		(1,795	)		0.35
沒收		(521	)		(182	)		(703	)		0.65
截至2021年9月30日的未償還金額		25,861			791			26,652			0.73			7.09		145,943
自2021年9月30日起可行使								17,941			0.58			6.38		78,143
已歸屬且預計將於2021年9月30日歸屬								26,652			0.73			7.09		145,943

從歷史上看，該公司發行的股票期權的行權價格等於標的股票價格的公允價值。在完成業務合併並將本公司普通股在公開證券交易所上市之前，作為股票期權基礎的Old Offerpad普通股的公允價值是根據授予時的當時估值確定的。由於此類授予發生在公司普通股公開交易之前，Old Offerpad普通股的公允價值通常是在獨立第三方評估公司的定期估值分析的協助下確定的。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在以下假設下確定股票期權獎勵的授予日期公允價值：

預期期限：預期期限代表期權授予預計未償還的時間段，並使用所需服務期與期權合同期限之間的中間點進行估算。

無風險利率：無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國庫券的回報率來估計的。

波動性：由於我們的股票在業務合併前沒有公開交易，也沒有定期私下交易，因此，在業務合併之前授予的獎勵的預期波動率是根據擁有公開交易股票的類似實體在相關歸屬或估計流動期內的平均歷史波動率來估計的。

預期股息收益率：預期股息收益率假設考慮到我們在歷史上沒有支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

自業務合併之日起至2021年9月30日，未授予任何期權獎勵. 布萊克-斯科爾斯模型對2021年企業合併前授予的期權使用的假設範圍如下：


	2021年射程
預期期限(以年為單位)	5.97 - 6.10
無風險利率	0.64% - 0.67%
預期波動率	52.5% - 52.7%
股息率		—
授予日的公允價值	$4.49 - $4.55

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司確認以股票為基礎的薪酬支出為#美元。1.0百萬美元和$0.4百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$2.3百萬美元和$0.9百萬美元分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，作為隨附的精簡綜合運營報表中運營費用的一部分。

截至2021年9月30日，公司有$4.3與未支付獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬美元。

注12.可變利息實體

本公司成立若干特別用途實體(各一間“特殊用途實體”)以買賣住宅物業。每家特殊目的實體均為本公司的全資附屬公司和獨立的法人實體，任何此類特殊目的實體的資產或信貸均不能用於償還任何聯屬公司或其他實體的債務和其他義務。信貸安排由一家或多家特殊目的企業的資產和股權擔保。這些特殊目的企業是可變利益實體，本公司是主要受益者，因為它有權控制對特殊目的企業的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收特殊目的企業的虧損，或有權從特殊目的實體獲得可能對特殊目的實體具有重大意義的利益。特殊目的企業合併在公司的簡明合併財務報表中。

以下彙總了截至各自期末與VIE相關的資產和負債(以千為單位)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
資產
受限現金	$	20,024	$	6,804
應收賬款		8,345		1,638
庫存		900,283		171,212
預付費用和其他流動資產		2,879		1,036
財產和設備，淨值		4,377		2,772
總資產	$	935,908	$	183,462
負債
應付帳款	$	4,561	$	716
應計負債		2,442		575
擔保信貸安排和應付票據，淨流動部分		751,041		173,539
擔保信貸安排和應付票據--扣除當期部分		—		653
總負債	$	758,044	$	175,483

注13.每股收益

每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上當期已發行的稀釋潛在普通股的增量影響計算的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。

Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|26

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(單位為千，每股數據除外)：


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
分子：
淨損失	$	(15,303	)	$	(2,944	)	$	(6,346	)	$	(21,799	)
分母：
加權平均已發行普通股，基本股		115,985			57,865			78,191			57,865
優先股的稀釋效應(1)		—			—			—			—
股票期權的稀釋效應(1)		—			—			—			—
權證的攤薄效應(1)		—			—			—			—
加權平均已發行普通股，稀釋後		115,985			57,865			78,191			57,865
每股淨虧損，基本	$	(0.13	)	$	(0.05	)	$	(0.08	)	$	(0.38	)
稀釋後每股淨虧損	$	(0.13	)	$	(0.05	)	$	(0.08	)	$	(0.38	)
不包括每股攤薄虧損的反攤薄證券：
反稀釋優先股(1)		—			138,612			—			138,612
反稀釋股票期權(1)		26,652			22,973			26,652			22,973
反稀釋權證(1)		—			1,887			—			1,887

(1)

由於每一年的淨虧損截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月, 不是稀釋證券包括在每股稀釋虧損的計算中，因為它們是反稀釋的。

注15.關聯方交易

LL信貸安排

截至2021年9月30日，我們有一與關聯方的高級擔保信貸安排，以及三夾層擔保的信貸安排，所有這些都是與關聯方的。以下彙總了與這些設施相關的某些詳細信息(以千為單位)：


	截至2021年9月30日				截至2020年12月31日
	借債容量		傑出的金額		借債容量		傑出的金額
與關聯方的高級擔保信貸安排	$	225,000	$	159,999	$	225,000	$	105,397
夾層擔保信貸安排	$	124,700	$	81,209	$	68,450	$	19,251

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

自2016年10月26日以來，我們一直與LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂貸款和擔保協議(“LL Funds Loan Agreement”)，這兩家公司都是LL Capital Partners I，L.P.的附屬公司，後者持有超過5我們A類普通股的%。此外，羅伯託·塞拉(Roberto Sella)是LL Funds的管理合夥人，他是我們的董事會成員。LL Funds貸款協議由優先擔保信貸額度和夾層擔保貸款組成，根據這兩項貸款，我們可以借入最高本金額度為#美元的貸款。225.0百萬美元和$43.45分別為百萬美元。優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度的利息按倫敦銀行同業拆借利率+計算。4.0%和13.0%。我們根據LL Funds貸款協議為借款支付利息#美元。2.6百萬美元和$1.0百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$5.8百萬美元和$6.4百萬美元分別截至2021年和2020年9月30日的9個月。

自2020年3月16日以來，我們還與LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂了夾層貸款和擔保協議(“LL Mezz貸款協議”)，LL Private Lending Fund II，L.P.是LL Capital Partners I，L.P.的附屬公司，持有超過5我們A類普通股的%。此外，羅伯託·塞拉(Roberto Sella)是LL Funds的管理合夥人，他是我們的董事會成員。根據LL Mezz貸款協議，我們可以借入最高本金額度為#美元的貸款。31.25百萬美元。利息Ac夾層擔保信貸額度上的巡洋艦，費率為13.0%。我們根據LL Mezz貸款協議為借款支付了#美元的利息。0.9百萬美元和$0.1 m截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和$1.6百萬美元和$0.3百萬美元分別截至2021年和2020年9月30日的9個月。

自2021年9月10日以來，我們一直是LL Private Lending Fund II L.P為貸款人的貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)的一方。LL Private Lending Fund II L.P.是LL Capital Partners I，L.P.的附屬公司，後者持有超過5我們A類普通股的%。此外，羅伯託·塞拉(Roberto Sella)是LL Funds的管理合夥人，他是我們的董事會成員。貸款和擔保協議由(I)$組成。300.0超過1,000,000,000美元的信用額度24個月帶有手風琴功能的條款，可提供額外容量$100.0百萬美元，金融機構向其放貸；及(Ii)夾層貸款，金額為$37.5100萬美元，手風琴功能提供額外的容量$12.5100萬美元，LL Private Lending Fund II L.P.是貸款人。夾層設施的利率是13.0每年的百分比。我們付了錢夾層貸款利息#美元。0.02在這兩個國家中，每一個都有百萬美元截至2021年9月30日的三個月和九個月。

與第一美國金融公司的商業關係

First American Financial Corporation(“First American”)，持有超過5通過其子公司，我們A類普通股的3%是房地產交易的產權保險和結算服務的提供商，也是財產數據服務的提供商。此外，我們的董事會成員Kenneth DeGiorgio是第一美國公司的總裁。我們在First American的購房和售房活動中使用其服務。我們先付了1美元3.2百萬美元和$1.3在過去的幾年裏截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$7.5百萬美元和$5.7在過去的幾年裏其服務的9個月分別截至2021年9月30日和2020年9月30日，包括物業數據服務費用。

與First American簽訂的信貸協議

2021年6月30日，Offerpad簽訂了一項信貸協議(“美國第一個信貸協議”(First American Credit Agreement)與第一美國所有權保險公司(First American Title Insurance Company)合作，該公司是第一美國公司(First American)的子公司，持有超過5我們A類普通股的%。此外，我們的董事會成員Kenneth DeGiorgio是第一美國公司的總裁。在.之下首個美國信貸協議，我們借了一筆本金$30.0百萬美元。

2021年8月，我們修訂了首個美國信貸協議額外借入$25.0百萬美元。根據經修訂的第一份美國信貸協議，未償還本金的最大金額為#美元。55.0百萬美元。這筆貸款的應計利息年利率為12.0%。我們利用這筆貸款，通過完善業務合併，繼續為我們正在進行的業務提供資金。貸款的本金，連同所有應計但未付的利息，已在業務合併結束時償還。

應付票據

從2015年8月到2017年1月，Offerpad總共發行了$1.1支付給Offerpad首席執行官兼董事會成員布萊恩·貝爾(Brian Bair)直系親屬的票據100萬美元。應付票據的利息為14.0年息%，是預付的，沒有固定的到期日。Offerpad為應付票據項下借款支付利息$0.05在這兩個國家中，每一個都有百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$0.13在這兩個國家中，每一個都有百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月, 分別，而且沒有本金。自2018年以來，

Offerpad Solutions Inc.|2021年第三季度Form 10-Q|28

OFFERPAD解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

最大的本應付票據項下未償還本金金額為$1.1百萬美元。每張票據的本金，連同所有應計但未付的利息，已在業務合併結束時償還。

可轉換優先股融資

2018年4月和2018年6月，Offerpad發行並出售4,650,874和2,325,437分別向LL Capital Partners I，L.P.出售其B系列可轉換優先股的股份，總收購價為$45.0百萬美元。此外，2018年4月，Offerpad發行並出售775,146其B系列可轉換優先股的總收購價為1美元5.0百萬美元，併發行認股權證購買250,552其普通股的行使價為$。6.4504每股，轉讓給一家附屬實體LL Capital Partners I，L.P.

2019年2月和2020年2月，Offerpad發行並出售給First American3,764,606和501,947分別購買其C系列可轉換優先股的股票，總收購價為1美元。85.0百萬美元。

布萊恩·貝爾直系親屬的補償

下面的討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和了解Offerpad的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。本討論應與未經審計的中期簡明綜合財務報表及附註一起閲讀，該附註包括在本季度報告的表格10-Q的第I部分第1項中。

本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲本表格10-Q中的“關於前瞻性陳述的告誡”。由於各種因素的影響，Offerpad的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本表格10-Q第II部分第1A項中的“風險因素”中列出的那些因素。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”和“本公司”，均指OfferPad，Inc.及其合併子公司在業務合併前的業務和運營，以及Offerpad Solutions Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務和運營。

Offerpad成立於2015年，旨在通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化的、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字“解決方案中心”平臺為用户提供了全面的、以客户為中心的體驗，使他們能夠高效地在線銷售和購買房屋，並簡化了對抵押貸款和產權保險等輔助服務的訪問。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的“快速”服務中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的“Flex”產品中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備用的“快遞”現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會，並通過他們的移動設備即時訪問我們的房源並在他們自己的時間內通過一個簡單的過程在線提交購買報價，無論有沒有代理。我們還提供與內部代理的無縫、集成訪問，以便為購買房屋提供建議，以及通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供“Express”和“Flex”，以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重新創造了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，從2015年成立到2021年9月30日，已經進行了總計約46億美元的房屋交易。相對於我們有限的資本投入，我們的顯著增長證明瞭我們的效率和結果驅動型文化，將我們的息後總貢獻利潤率(每套房屋銷售的利潤率)從2019年的約4,900美元增加到2020年的約9,000美元和截至2021年9月30日的三個月約22,700美元。自成立以來，我們一直專注於改善我們整個市場的模式的單位經濟性，並增加了隨着規模的擴大而最大化運營槓桿的好處。我們戰略增長方式的一個基礎是首先證明我們的商業模式，控制成本，完善我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。我們在整個市場的息後利潤率(2020年全公司約為4%)證明瞭我們對如何有效增長和進入新市場、改善單位經濟和提高運營槓桿的理解。

截至2021年9月30日，Offerpad在近1500個城鎮，橫跨20米美國的大都會市場。

隨着我們進一步拓展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為他們提供最好的購房和售房方式。

於2021年9月1日(“截止日期”)，我們完成了先前宣佈的日期為2021年3月17日的合併協議和計劃(“合併協議”)所設想的交易，這些交易由OfferPad，Inc.(“Old Offerpad”)、超新星夥伴收購公司(特拉華州一家公司)和蘭花合併子公司(一家特拉華州一家公司)完成。(“合併附屬公司”)。根據該等交易，Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad成為Supernova的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。

在交易結束日，超新星公司更名為Offerpad解決方案公司。(“Offerpad解決方案”)。

我們將業務合併計入反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。雖然超新星是企業合併中的合法收購人，因為Old Offerpad被確定為會計收購人，舊要約簿的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，Offerpad Solutions作為合併後業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着我們之前幾個時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和業績中最重要的變化之一是現金和現金等價物的增加。在業務合併完成時，Offerpad Solutions獲得的總收益為2.84億美元，其中包括來自Supernova信託和運營賬户的3400萬美元，來自私募(“管道投資”)的2.0億美元收益，以及執行遠期購買協議的5000萬美元收益。根據遠期購買協議，Supernova的某些附屬公司同意在交易完成時購買總計500萬股Offerpad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證或每股10.00美元的Offerpad Solutions A類普通股，以及購買一股Offerpad Solutions A類普通股的一份認股權證的三分之一(“遠期購買協議”)。業務合併的交易成本約為5120萬美元，其中主要包括諮詢、法律和其他專業費用，以及與交易結束同時支付的6340萬美元的累計債務償還(包括應計但未支付的利息)，部分抵消了這一增長。

此外，在業務合併方面，我們在簡明綜合資產負債表上確認了2650萬美元的權證負債，用於支付超新星先前發行並在業務合併中承擔的公開認股權證和私募認股權證的公允價值，以及在業務合併結束時發行的額外私募認股權證。我們在每個報告期將認股權證調整為公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明綜合經營報表中確認。由於經常性的公允價值計量，我們未來的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這將需要我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的運營費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

新冠肺炎疫情帶來了前所未有的環境，這需要迅速而周到的行動來規劃我們員工和客户的安全。2020年3月，我們啟動了一項全公司範圍內的家居工作政策，暫停了購房，以實施額外的安全協議，並評估我們每個市場的就地避難所和檢疫訂單的影響。新的安全協議包括為外地員工和客户提供個人防護用品，流程是與第三方顧問協調設計的。一旦我們對安全購房的能力感到滿意，並更好地瞭解了就地避難所訂單的影響，我們於2020年5月在所有市場恢復了採購，並在今年下半年加快了收購步伐。

儘管在2020年3月和4月暫停了購買，但在這段中斷時期，我們繼續積極出售庫存，確保我們擁有具有吸引人的翻新功能的房屋，這些房屋的價格適合每個市場。下半年，我們很快認識到，在住房需求增加、可用住房供應較低以及持續的低利率環境的推動下，整體房屋銷售環境迅速改善，但鑑於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們在收購庫存方面保持了保守的做法。截至2021年9月30日和2020年12月31日，房屋庫存分別為9.02億美元和1.71億美元，而截至2019年12月31日的庫存為3.44億美元。在經歷了2020年第二季度和第三季度的收入連續下降之後，我們在2020年第四季度和第一季度實現了收入的連續增長，2021年第二季度和第三季度，這反映了我們有能力在大流行期間管理我們的庫存組合，並有效地恢復採購。儘管2020年的環境充滿挑戰，但我們全年創造了11億美元的收入，同比下降1%。此外，我們在第三季度和第九季度分別創造了5.403億美元和12.029億美元的收入

截至2021年9月30日的兩個月，分別比上年同期增長189.9%和43.0%。

我們的使命是提供最好的房屋買賣方式。句號。Offerpad成立的目的是通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。“Express”現金優惠是旗艦產品，允許客户按自己的時間表出售，而不需要參觀、開放參觀，以及將截止日期與新房子的購買日期保持一致。但是，這只是我們的解決方案中的幾個選項之一中心專為滿足客户的獨特需求而設計。通過Offerpad“Flex”，客户可以與Offerpad合作，在公開市場上出售他們的房屋，同時利用Offerpad的禮賓和裝修服務，並與Offerpad解決方案專家合作，幫助他們找到下一個家。通過Offerpad“Flex”，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化掛牌服務，同時擁有我們的初始現金優惠作為後備選項(通常最長可達60天)，從而實現雙軌銷售。

我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購房後，我們會進行必要的維修和升級，然後在我們的平臺和多重掛牌服務(“MLS”)上掛牌出售。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前，我們通過“Express”現金優惠購買的房屋銷售收入是我們的主要收入來源；然而，隨着我們推動這項服務的擴展，以及未來隨着我們的全面產品供應的擴展和成熟，我們期望從我們的“Flex”服務中獲得更大的貢獻。

我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作渠道產生對我們服務的需求。合作渠道包括與房屋建築商、經紀公司和互補性行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序，並填寫一份關於他們房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準，Offerpad員工將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫，提供和討論Offerpad的現金購買報價，並審查客户可能感興趣的任何其他服務，包括我們的Flex掛牌和買家代表服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇在Offerpad Flex上列出他們的房屋，一旦客户使用Flex將房屋直接出售給買家，我們就會賺取服務費，通常是房屋銷售價格的一個百分比。

一旦客户收到並審核了報價，如果他們選擇繼續，則會生成並簽署購買合同。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費外，還將直接與該代理合作。簽署後，Offerpad員工和第三方檢查員(虛擬或親自)訪問住宅，以核實在承保期間收集的信息，並確定任何必要的維修。一旦同意維修(如果有的話)，房主就會選擇符合他們需要的截止日期。選擇截止日期的能力是一個非常重要的功能，因為它允許房主在購買下一套房子或其他有影響力的活動前後關閉。

如果承保過程中認為有必要進行翻新，Offerpad項目經理將在我們完成購房後開始協調翻新工作。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家進行必要的翻新。我們的翻新策略專注於通過增值升級來最大化回報，並確保房屋處於隨時可供使用的狀態，並根據市場水平的趨勢不斷完善。我們通過質量、成本和及時性評估積極管理我們的供應商網絡。

翻新後，Offerpad員工完成最後檢查，以確保根據計劃和質量規範執行翻新。高效地交出我們的庫存是很重要的，因為我們在擁有房子的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、公用事業和房主協會會費)和融資成本。然而，我們經常做出戰略決策或提供旨在產生更高回報的服務，即使這會導致平均庫存持有期的增加。為了最大限度地縮短銷售期，我們通過各種各樣的網站和平臺推銷我們的房屋，以產生買家的需求。這包括Offerpad網站和移動應用程序、本地MLS，以及跨在線房地產門户的聯合。

在掛牌出售房屋之前，Offerpad資產經理將使用與購買過程中使用的相同的承保技術重新評估當前市場和可比房產，以相應地為房屋定價。我們的收購和轉售團隊密切合作，確保在定價決策中捕捉和預期市場水平的趨勢。轉售過程中的最終目標是在考慮定價和持有期時實現投資回報最大化。

一旦收到一套房子的購買報價，我們就與買家進行談判，在價格、條款和條件達成一致後，我們就簽訂購買合同。如果買方由代理人代表，我們直接與代理人合作。然後，買家對房屋進行例行檢查，並在融資和成交後獲得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中支付購房者的代理佣金。

根據全美房地產經紀人協會(NAR)截至2019年的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2020年的房屋交易額約為1.9萬億美元，而且高度分散，有超過10萬家經紀公司。2020年，我們估計在當時活躍的14個市場中，我們佔據了大約0.4%的市場份額。鑑於這種高度的碎片化，我們認為，將以解決方案為導向的方法引入市場，提供多種購買和銷售服務，以滿足客户的獨特需求，可能會導致市場份額持續增長，並加快數字模式的採用。我們已經在某些市場證明瞭更高的市場份額，這為隨着我們的產品擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在過去成功的基礎上再接再厲，進一步加強我們的品牌和消費者的採用率。

自2015年推出以來，截至2020年底，我們已經擴展到14個市場，2021年前9個月，我們又擴展了6個市場，截至2021年9月30日，我們服務的市場總數達到20個。此外，在2021年10月，我們宣佈我們已經擴展到一個額外的市場。

截至2021年9月30日，我們的20個市場覆蓋了2020年美國560萬套現房交易的大約20%。考慮到目前的覆蓋範圍，我們相信有很大的機會增加現有市場的市場滲透率，並通過新的市場擴張來增長我們的業務，儘管新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外，由於我們對翻新的戰略方針，以及我們的Flex產品的上市和買家代表，我們相信整個潛在市場的很大一部分可以通過我們的商業模式提供服務。

雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會尋求以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度成交量，以及新房屋建築商和獨户租賃公司的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金和消費者採用我們的房地產產品的趨勢。

我們長期戰略的核心是提供一整套產品來滿足我們客户的獨特需求。因此，我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品，重點放在透明度和易用性上。主要目標是能夠提供與核心房地產交易捆綁在一起的多種服務，允許客户捆綁和節省。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，增加我們現有的產品和服務，並提供更多的輔助產品和服務，可能包括獨立改裝服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、移動服務和家庭保修服務，但我們相信這將增強我們的單位經濟性，並使我們能夠更好地優化定價。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的“Express”產品，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的“Express”產品，但利潤率更高。

我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(參見“-非GAAP財務指標”)視為單位經濟表現的關鍵業績指標，目前這兩個指標主要由我們的Express交易推動。未來財務業績的改善預計將由通過以下舉措擴大單位水平利潤率來推動：

我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，使我們的運營團隊更加高效，能夠支持和擴展業務。許多職位都被認為是以數量為基礎的，隨着我們的持續增長，我們專注於開發更多的自動化工具，以獲得更多的槓桿作用。此外，隨着我們業務的持續增長，我們希望能夠在我們的成本結構中更固定的部分獲得運營槓桿，而不是純粹的可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用，這些費用的增長速度低於收入增長的正比。

我們的商業模式需要大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素，我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具，其中包括高級和夾層擔保信貸工具來為我們的購房融資。如果無法充分利用這些類型的設施，或無法以有利的條件維護這些類型的設施，將會影響我們的業績。見“--流動性和資本資源--融資活動”。

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況各不相同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，從歷史上看都具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

我們的商業模式是以這樣的價格收購房屋，這將使我們能夠向消費者提供有競爭力的報價，同時能夠通過翻新過程增加價值，並重新掛牌，以便在相對較短的時間內獲利出售。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的軟件工程和數據科學團隊專注於承保準確性、投資組合健康和工作流程優化。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗，對當地房地產市場狀況的變化進行適當的評估和調整，以減輕我們的風險敞口。

截至2021年9月30日，我們在美國的20個市場開展業務，這使我們的足跡和庫存集中度多樣化，並緩解了當地市場供需動態的影響。

除以下經營結果外，我們還報告某些不符合或不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務衡量標準。在評估我們的經營業績時，這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或作為包括毛利和淨收入在內的GAAP衡量標準的替代品。我們的非GAAP財務衡量標準可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務衡量標準可能無法與我們行業或其他行業的公司的非GAAP財務衡量標準相提並論，因此，我們報告的非GAAP財務衡量標準可能與我們行業或其他行業的公司的非GAAP財務衡量標準不同。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)

為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們納入了調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(以及相關利潤率)，這些都是非GAAP財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是投資者有用的財務指標，因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。我們通過計入當期出售房屋(和輔助服務)產生的收入，只計入可直接歸因於此類房屋銷售的費用(即使此類費用已在前幾個時期確認)，不包括與截至列報期末仍在庫存中的房屋相關的費用。貢獻利潤為投資者提供了一種衡量標準，以評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本並根據持有成本和銷售成本進行調整後，在報告期內為出售的房屋產生回報的能力。扣除利息後的貢獻利潤通過計入報告期內出售房屋的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排)進一步影響毛利。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間間比較，並表明我們在考慮到與列報期間出售的資產直接相關的成本後，有能力為出售的資產產生回報。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(以及相關利潤率)是對我們經營業績的補充衡量標準，作為分析工具存在侷限性。例如，這些計量包括根據公認會計準則在前幾個期間記錄的成本，不包括與期末庫存房屋相關的在同一時期根據公認會計準則記錄的成本。

因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。

我們將調整後毛利計算為GAAP下的毛利，調整後的毛利經(1)淨存貨減值加上(2)與當期銷售並計入收入成本的房屋相關的利息支出調整後的毛利。存貨減值淨額的計算方法為：將期末存貨的存貨減值費用加回期內記錄的存貨減值費用，並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用。我們將調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期銷售房屋的毛利率表現，並提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤有助於管理層評估針對特定轉售隊列處理房屋的關鍵階段(收購、翻新和轉售)的績效。

我們將貢獻利潤計算為調整後毛利潤減去(1)當期銷售房屋產生的直接銷售成本，減去(2)當期銷售、營銷和運營期間售出房屋的持有成本，減去(3)本期銷售房屋在銷售、營銷和運營中記錄的持有成本，再加上(4)其他收入，這在歷史上主要包括我們從與OPHL業務相關的投資中獲得的淨收入。我們持有成本的構成在下面的對賬表格的腳註中進行了説明。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期內銷售房屋的單元級表現，並提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。

我們將扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利潤，減去(1)與在本報告期間出售並記錄在收入成本中的房屋相關的利息費用，減去(2)與在本報告期間出售的房屋相關的利息費用，記錄在銷售成本中，並且以前不包括在調整後的毛利潤中，以及(3)減去在本期間出售的房屋發生的優先和夾層擔保信貸安排下的利息費用。這包括在銷售發生的前幾個時期記錄的利息支出。我們的高級和夾層擔保信貸安排以我們的房屋庫存為擔保，在購買時按房屋提款，並要求在房屋出售時償還。看見“--流動性和資本資源--融資活動.”我們將扣除利息後的貢獻邊際定義為扣除利息後的貢獻利潤佔收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。當完全承擔融資成本時，貢獻息後利潤有助於管理層評估貢獻利潤率表現，按上述標準計算。

下表顯示了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤與我們的毛利潤的對賬，毛利潤是GAAP最直接的可比性指標：

我們還提出了調整後的淨(虧損)收入和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務指標，我們的管理團隊用它們來評估我們的基本財務業績。我們相信，這些衡量標準提供了對經過非經常性或非現金項目調整後的期間業績的洞察力。

我們將調整後的淨(虧損)收益計算為GAAP淨收益(虧損)，該淨收益(虧損)根據權證負債的公允價值變化進行調整。我們將調整後淨(虧損)收入邊際定義為調整後淨(虧損)收入佔收入的百分比。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨(虧損)收入，扣除利息支出、資本化利息攤銷、税項、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出後的調整後淨(虧損)收入。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

調整後的淨(虧損)收入和調整後的EBITDA是對我們根據公認會計原則計算的經營業績衡量標準的補充，具有重要的侷限性。例如，調整後的淨(虧損)收入和調整後的EBITDA不包括要求根據GAAP記錄的某些成本的影響，可能與我們行業的其他公司或其他行業的公司提出的同名指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

下表列出了我們調整後的淨(虧損)收入和調整後的EBITDA與我們的GAAP淨收入(虧損)的對賬，GAAP淨收入(虧損)是GAAP中最直接的可比性指標：

我們的收入主要來自公開市場上的房屋銷售。房屋銷售收入在交易結束時確認，當時房產的所有權和佔有權轉讓給了買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的信用後的銷售價格。

收入成本包括房屋準備轉售日期之前發生的初始購房成本、翻新成本、持有成本和利息，以及房地產庫存減值(如果有的話)。這些成本在房產持有期間累計在房地產庫存中，並在房產出售時按特定的確認方法計入收入成本。

銷售、營銷和運營費用包括購房者的房地產中介佣金、廣告和房屋準備轉售後發生的房屋持有成本，其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用還包括支持銷售、營銷和房地產庫存運營的員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、營銷和運營費用在發生時計入運營費用。

一般和行政費用主要包括員工費用，包括高管、財務、人力資源、法律和行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括第三方專業服務費和房租費用。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用。參見上面的“-企業合併”。

技術和開發費用包括員工費用，包括從事網站應用程序、移動應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬費用。技術和開發費用在發生時計入運營費用。

認股權證負債的公允價值變動包括權證負債在每個報告期重新計量為公允價值而錄得的損益。

利息支出主要包括借款利息，包括與我們的擔保信貸安排相關的債務發行成本的攤銷，以及其他應付票據。其中某些擔保信貸工具的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)參考利率加保證金計算利息。我們預計，隨着庫存的增加和向更多市場的擴張，我們的利息支出將會增加。

其他(收入)費用，淨額主要由與OPHL相關的投資收入份額組成。

我們根據資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在綜合財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產(“DTA”)和遞延税項負債(“DTLS”)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税額和遞延税額。税率變化對直接納税所得額和直接税額的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的直接或間接税項。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2020年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，我們記錄了截至2021年9月30日以及2020年和2019年12月31日的淨DTA的全額估值津貼。

然而，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計減少或增加，或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重，則被視為可實現的差額協議的金額可能會進行調整。如果我們確定將來我們的免税額能夠超過其記錄淨額，我們就會調整免税額，這將減少我們的所得税撥備。

下面詳細介紹了我們的綜合經營業績，包括對我們經營業績的討論，以及解釋截至2021年9月30日的三個月和九個月期間我們的經營業績與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比的重大變化的重要項目：

收入E增加3.539億美元，即189.9%，增至5.403億美元截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。這一增長主要是由於銷售量增加和平均銷售價格上升所致。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們售出了1673套住房，而截至2020年9月30日的三個月，我們售出了749套住房，增長了123%。此外，二手房的平均價格上漲了31%，從截至2020年9月30日的三個月的24.9萬美元上漲到截至2021年9月30日的三個月的32.3萬美元。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃、現有市場滲透率的增加以及截至2021年9月30日的三個月我們市場的有利房地產市場狀況導致市場數量增加的結果。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了3.206億美元，增幅為192.4%，達到4.872億美元。這一增長主要歸因於更高的銷售量和更高的平均購房價格。

截至2021年9月30日的三個月，毛利率降至9.8%，而截至2020年9月30日的三個月毛利率為10.6%。毛利率下降的主要原因是，與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，轉售房屋的平均價格和購房的平均價格之間的差額有所減少。這一下降主要是由於我們為應對2020年第二季度新冠肺炎大流行而做出的風險緩解努力的影響，這導致了更保守的收購承銷，以應對增加的市場不確定性。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售、營銷和運營費用增加了2,270萬美元，增幅為141.0%，達到3,870萬美元。這一增長主要是由於我們在截至三個月的三個月裏繼續加大營銷力度，廣告費用增加了980萬美元。

2021年9月30日，由於銷售量增加，支付給購房者經紀人的房地產經紀人佣金增加，以及在2020年第二季度我們應對新冠肺炎疫情的風險緩解措施的影響後，與前一季度相比，員工人數增加導致的員工薪酬成本上升。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了420萬美元，或105.0%，達到820萬美元。這一增長主要歸因於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本，這是業務目前和預期未來增長的結果。

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的技術和開發支出增加了110萬美元，增幅為70.1%，達到280萬美元。這一增長主要歸因於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本，這是業務目前和預期未來增長的結果。

截至2021年9月30日的三個月認股權證負債的公允價值變動代表了1320萬美元的虧損，這是對與業務合併相關的權證負債進行公允價值調整的結果。

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出增加了420萬美元，達到550萬美元。這一增長主要是由於我們的優先擔保信貸安排的平均未償還餘額增加，這是由於由該貸款提供資金的房地產庫存增加，但與我們的優先擔保信貸安排相關的利率下降部分抵消了這一增加。

截至2020年9月30日的三個月，其他收入淨額主要是根據我們在OPHL的投資處理的住房貸款獲得的收入。

我們的有效税率在截至2021年9月30日的三個月為(0.5%)，在截至2020年9月30日的三個月為0%。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於估值津貼、基於股票的薪酬和州税的變化。我們在免税額上記錄了全額的估值免税額，因此我們的所得税支出只反映了基於收入或商業的州税。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入增加了3.619億美元，增幅為43.0%，達到12.029億美元。這一增長主要歸因於更高的平均銷售價格和更高的銷售量。二手房平均價格從截至2020年9月30日的9個月的24.6萬美元上漲了23%，至截至2021年9月30日的9個月的303,000美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們售出了3950套住房，而截至2020年9月30日的9個月，我們售出了3432套住房，增長了15%。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃、現有市場滲透率的增加以及截至2021年9月30日的9個月我們市場的有利房地產市場狀況導致市場數量增加的結果。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入成本增加了2.869億美元，增幅為36.9%，達到10.654億美元。這一增長主要歸因於較高的房屋收購均價和較高的銷售量。

截至2021年9月30日的9個月，毛利率提高到11.4%，而截至2020年9月30日的9個月毛利率為7.4%。毛利率的提高主要是由於在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的市場都出現了有利的房地產市場狀況，導致轉售價格上升。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的銷售、營銷和運營費用增加了3640萬美元，增幅為61.6%，達到9540萬美元。這一增長主要是由於我們在截至2021年9月30日的9個月中繼續加大營銷力度，廣告費用增加了2,400萬美元，此前我們為應對2020年第二季度新冠肺炎大流行而採取的風險緩解措施產生了影響。這一增長還歸因於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本，以及由於銷售量增加而支付給購房者經紀人的更高的房地產經紀人佣金。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了580萬美元，增幅為47.7%，達到1800萬美元。這一增長主要歸因於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本，這是業務目前和預期未來增長的結果。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的技術和開發支出增加了220萬美元，增幅為40.5%，達到770萬美元。這一增長主要歸因於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本，這是業務目前和預期未來增長的結果。

在截至2021年9月30日的9個月中，認股權證負債的公允價值變動反映了1320萬美元的虧損，這是對與業務合併相關的認股權證負債進行公允價值調整的結果。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出增加了130萬美元，增幅為15.1%，達到970萬美元。這一增長主要是由於我們的優先擔保信貸安排的平均未償還餘額增加，這是由於由該貸款提供資金的房地產庫存增加，但與我們的優先擔保信貸安排相關的利率下降部分抵消了這一增加。

截至2021年9月30日的9個月內的其他收入淨額主要是出售固定資產帶來的收益。截至2020年9月30日的9個月內的其他收入淨額主要是根據我們在OPHL的投資處理的住房貸款獲得的收入。

我們的有效税率在截至2021年9月30日的9個月為(2.8%)，在截至2020年9月30日的9個月為0%。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於估值津貼、基於股票的薪酬和州税的變化。我們在免税額上記錄了全額的估值免税額，因此我們的所得税支出只反映了基於收入或商業的州税。

現金和現金等價物餘額由存放在金融機構的經營性現金組成。為了保持流動性以應對新冠肺炎疫情，2020年3月，我們暫停了招聘，大部分廣告支出，並減少了其他可自由支配的支出。在2020年下半年，我們開始增加招聘、營銷和廣告活動，預計2021年全年將繼續增加這些活動。此外，我們在2020年3月下旬暫停了購房；然而，到2020年5月，我們在所有市場都恢復了購房。

我們的主要流動性來源歷來是由我們的運營和融資活動產生的現金組成的。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為1.166億美元，我們的高級擔保信貸安排下的未提取借款能力為4.12億美元，夾層擔保信貸安排下的未提取借款能力為4350萬美元(如下所述)。

從成立到2020年12月31日，以及截至2021年9月30日的9個月，我們每年都會出現虧損，未來可能還會出現更多虧損。我們將繼續投資於開發和擴建。

我們的行動。這些投資包括基礎設施的改善和軟件的持續改進，以及在我們向新市場擴張的過程中在銷售和營銷方面的投資。

我們預計，隨着我們尋求增加庫存並向全美更多市場擴張，我們的營運資金需求在不久的將來將繼續增加。我們相信，除了從業務合併、管道投資和遠期購買協議中獲得的現金外，我們手頭的現金，加上根據我們現有的每項信貸安排或簽訂新的融資安排可獲得的轉售房屋收益和未來借款的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的短期和長期營運資本和資本支出需求。不過，我們是否有能力支付營運資金及資本開支，部分視乎一般經濟、財政、競爭、立法、監管及其他可能非我們所能控制的情況而定。根據這些和其他市場狀況，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。

我們的融資活動包括在我們的高級擔保信貸安排下借款，夾層擔保信貸安排和新發行的股票。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源，才能為增長、向新市場擴張和戰略舉措提供資金，我們預計這種情況將在未來繼續下去。我們進入資本市場的機會可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。

買賣高價值資產，如獨棟住宅，是非常現金密集型的，對我們的流動性和資本資源有重大影響。我們主要使用無追索權擔保信貸安排，包括高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排，為我們很大一部分房地產庫存和相關房屋翻新提供資金。然而，我們的一些擔保信貸安排並未完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。我們獲得並保持獲得這些或類似類型的信貸安排的能力，對我們經營業務具有重要意義。

下表彙總了截至2021年9月30日與我們的高級擔保信貸安排相關的某些細節(除利率外，以千計)：

截至2021年9月30日，我們有三個高級擔保信貸安排，用於為購房和建立庫存提供資金，兩個與獨立的金融機構，一個與關聯方，持有我們A類普通股的5%以上。以倫敦銀行同業拆息參考利率加2.50%的保證金為基準，向金融機構借入高級擔保信貸安排的貸款應計利息。與關聯方有關的高級擔保信貸安排的借款按LIBOR參考利率加4.00%的保證金計息。

我們的優先擔保信貸安排下的借款以優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。然而，我們已經在我們的高級和夾層擔保信貸安排下，在涉及Offerpad實體的“不良行為”的情況下，以及在我們通常控制的某些其他有限情況下，為SPE的某些義務提供了有限的無追索權分拆擔保。每個高級安全設施都包含資格要求，這些要求決定了是否可以為物業融資。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下相應的未償還餘額。

除高級抵押信貸安排外，我們還利用夾層抵押信貸安排，該等安排在結構及合約上均從屬於相關的優先抵押信貸安排。下表彙總了截至2021年9月30日與我們的夾層擔保信貸安排相關的某些詳細信息(單位：千)：

截至2021年9月30日，我們有三個夾層擔保信貸安排，都是與關聯方進行的，關聯方持有我們A類普通股的5%以上。每個夾層擔保信貸安排的借款按13.00%的利率計息，夾層擔保信貸安排的到期日為2022年12月至2024年3月。

這些借款以房地產庫存的第二留置權為抵押，由相關的高級擔保信貸安排提供資金。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下相應的未償還餘額。

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求我們遵守一些慣常的財務和其他公約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿率(債務與股本的比率)。截至2021年9月30日，我們遵守了所有公約。

在2021年7月期間，我們與第三方貸款人達成協議，支持額外購買房地產庫存(“高級擔保債務--其他”)。銀行間的借款優先擔保債務-其他應計利息的利率基於擔保隔夜融資利率加上5.74%的保證金。加權平均利率在高級擔保債務--其他截至2021年9月30日為5.79%。

2021年6月30日，我們與關聯方簽訂了授信協議。根據信貸協議，我們借款本金3,000萬美元。2021年8月，我們修改了信貸協議至再借2500萬美元。這筆貸款的應計利息年率為12.0%。貸款的本金，連同所有應計但未付的利息，已於2021年9月因業務合併的結束而償還。因此，截至2021年9月30日，這筆貸款沒有未償還的金額。

以下是我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流摘要(單位：千)：

截至2021年和2020年9月30日止的九個月，營運活動提供的淨現金(用於)分別為704.8美元和1.958億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們增長計劃的執行導致房地產庫存增加了7.22億美元，以及我們所有市場的有利房地產市場狀況。與庫存水平增加有關的現金流出被應計負債增加1710萬美元部分抵消，這主要歸因於薪酬、法律和專業義務以及營銷應計項目的增加，以及認股權證負債的公允價值變化1320萬美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額主要是由於房地產庫存減少2.141億美元，原因是2020年新冠肺炎大流行導致運營變化導致庫存水平大幅下降。這一現金流入被淨虧損2180萬美元部分抵消。

在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的淨現金分別為1160萬美元和10萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金代表購買了1360萬美元的財產和設備，但這一數字被200萬美元的財產和設備銷售收益部分抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金代表房地產和設備的名義購買量。

在截至2021年和2020年9月30日的九個月裏，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為8.023億美元和186.2美元。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金主要包括17.027億美元的信貸安排借款，這部分被11.306億美元的信貸安排和應付票據的償還所抵消。信貸融資的這一淨增長直接與為該期間增加的庫存提供資金有關。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金還包括業務合併的2.84億美元收益，這一收益被5120萬美元的發行成本所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額主要包括7.72億美元的信貸安排和應付票據的償還，這部分被來自信貸安排和應付票據的5.566億美元借款所抵消。信貸融資的這一淨減少直接與為該期間庫存減少提供資金有關。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動的現金流還包括髮行C類優先股的2980萬美元收益。

合同義務是我們有義務支付的現金金額，作為我們在正常業務過程中籤訂的某些合同的一部分。除下文所述外，吾等的合同義務與構成本公司S-1表格註冊説明書(文件第333-259790號)(於2021年9月24日提交予美國證券交易委員會並於2021年10月1日由美國證券交易委員會宣佈生效)的招股説明書(“招股説明書”)所披露的內容相比，並無重大變動。

2021年，我們修改了與一家金融機構的高級擔保信貸安排協議，將借款能力從2020年12月31日的2億美元提高到2021年9月30日的4億美元(其中1億美元未承諾)。

2021年3月，我們修改了與關聯方的高級擔保和夾層擔保信貸安排協議。修正案包括將借款能力為2500萬美元的夾層擔保信貸安排的到期日延長至2023年2月，將借款能力為4350萬美元的夾層擔保信貸安排和優先擔保信貸安排的到期日延長至2022年12月。2021年6月，我們將夾層擔保信貸工具的借款能力從之前的2500萬美元提高到3130萬美元。

2021年6月，我們與關聯方簽訂了3000萬美元的信貸協議，關聯方持有我們A類普通股的5%以上。2021年8月，我們簽訂了一份修訂後的信貸協議，再借入2500萬美元。貸款的本金，連同所有應計但未付的利息，已於2021年9月與業務合併結束相關地償還。

2021年9月，我們與一家金融機構和關聯方簽訂了貸款和擔保協議。與一家金融機構簽訂的貸款和擔保協議最初規定在24個月內提供3.00億美元的信貸安排，並提供1.00億美元的額外容量(“信貸安排”)，以及與關聯方簽訂的3750萬美元的夾層貸款(“夾層貸款”)，以及提供1250萬美元的額外容量的手風琴功能(“夾層貸款”)。借款的應計利息相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上信貸安排的年利率2.50%。借款按夾層貸款的年利率13.00%計息。

某些表外債務，如購房承諾和經營租賃，包括在招股説明書中的合同債務表中。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做的時候，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財政狀況或經營結果就會受到影響。我們根據經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設來評估我們的估計，並且我們會在持續的基礎上對這些估計進行評估。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計估計，我們將在下面討論這一點。

我們已確定以下討論的會計政策對我們至關重要。以下討論並不是我們會計政策的全面清單。我們的重要會計政策在本10-Q表格季度報告中包括的綜合財務報表的附註2：“重要會計政策摘要”中有更全面的描述。

庫存由購入的房屋組成，並以成本或可變現淨值中較低的一種表示，成本由每套房屋的具體標識確定。成本包括房屋準備轉售之前在翻新期間發生的初始購買成本、翻新成本和持有成本。銷售成本，包括佣金和房屋準備轉售後發生的持有成本，在發生時計入銷售、營銷和運營費用。

吾等至少每季度檢討減值一次，並因事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回。我們檢查庫存中是否有可變現淨值低於成本的指標。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時，差額確認為收入成本減值，相關存貨調整為可變現淨值。對於合同出售的房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過掛牌價或內部預測價減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將調整為掛牌價或預測價減去預期銷售成本。我們定價假設的變化可能會導致我們的減值分析結果發生變化，實際結果也可能與我們的假設不同。

庫存分為三類：正在裝修的房屋、掛牌出售的房屋和合同待售的房屋。

我們評估我們的金融工具，包括我們的未償認股權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。我們有未償還的公共和私人認股權證，這兩種權證都不符合股權分類標準，都被計入負債。因此，吾等確認該等認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明綜合經營報表中確認。

公開認股權證的公允價值是根據該等認股權證的報價市場價格估計的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型基於以下關鍵假設和截至估值日期的重要投入。

波動性：預期波動率使用蒙特卡羅模擬模型估計，以公有權證的交易價格為基礎確定波動率，並反映不同結果的可能性。

無風險利率：無風險利率是根據美國財政部在估值日的零息收益率曲線估算的，到期日與權證的預期剩餘壽命相似。

預期股息收益率：預期股息收益率假設考慮到我們在歷史上沒有支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

基於股票的薪酬獎勵由股票期權組成。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定期權獎勵授予日的公允價值。所有期權獎勵的補償費用都是在獎勵的必要服務期內以直線方式記錄的，這通常是期權的獲得期。當沒收發生時，這些金額將被沒收減去。這種估值模型需要判斷和重要的估計，包括預期股價波動率、期權期限、無風險利率和股息率。

預期期限：預期期限代表期權授予預計未償還的時間段，並使用所需服務期與期權合同期限之間的中間點進行估算。

無風險利率：無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國庫券的回報率來估計的。

預期股息收益率：預期股息收益率假設考慮到我們在歷史上沒有支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

在完成業務合併並將本公司普通股在公開證券交易所上市之前，我們的董事會在確定本公司普通股截至每個授權日的公允價值時考慮了各種因素，包括由獨立第三方評估公司確定的價值。我們的董事會、董事和第三方評估公司考慮的一些因素包括：

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，其中包含固有的不確定性。主觀假設的改變會對股票薪酬費用的估算產生重大影響。業務合併完成後，我們A類普通股的公允價值根據紐約證券交易所(NYSE)的市場報價確定。

看見“-我們經營業績的組成部分-所得税費用”來討論我們與所得税相關的會計政策。

我們已經成立了一些特殊用途實體(每個實體一個“特殊用途實體”)來買賣住宅物業。每家SPE都是我們的全資子公司和獨立的法人實體，任何此類SPE的資產或信貸都不能用來償還任何附屬公司或其他實體的債務和其他義務。我們的信貸安排以一家或多家特殊目的企業的資產和股權為擔保。這些SPE是我們是可變利益實體的主要受益者，因為我們有權控制對SPE的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收SPE的損失或有權從SPE獲得可能對SPE產生重大影響的利益，因此我們是主要的受益者，因為我們有權控制對SPE的經濟表現最重要的活動，並有義務吸收SPE的損失或從SPE獲得可能對SPE產生重大影響的利益的權利。特殊目的企業合併在我們的合併財務報表中，我們截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併財務報表包括以下可變利息實體的資產：限制性現金2000萬美元和680萬美元；應收賬款淨額830萬美元和160萬美元；存貨9.03億美元和1.712億美元；預付費用和其他流動資產290萬美元和100萬美元；財產和設備淨額440萬美元和280萬美元；總資產9.359億美元和1.835億美元。見我們未經審計的中期簡明綜合財務報表附註中的附註12：“可變利息實體”。

有關最近會計聲明的討論，請參見“最近採納的新會計公告”和“最近發佈的尚未採納的新會計公告”在我們的簡明綜合財務報表附註中的附註2：“重要會計政策摘要”內。

我們在正常的經營過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括利率風險。這些市場變化的不利影響可能會造成潛在的損失，如下所述。

在我們的浮動利率擔保信貸安排和其他擔保債務中，我們受到與利率變化相關的市場風險的影響。我們在這些債務安排中所承受的利率變動風險，主要與倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)有關。有擔保的隔夜融資利率。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的擔保信貸安排和其他擔保債務的未償還借款分別為7.51億美元和1.742億美元。在這些借款中，截至各自期間，6.13億美元和1.549億美元來自優先擔保信貸安排。有擔保信貸安排的優先部分按倫敦銀行同業拆借利率參考利率加適用保證金的浮動利率計息。假設我們優先擔保信貸安排的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，LIBOR每增加一個百分點，我們的年度利息支出將分別增加約610萬美元和150萬美元。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

正如之前報道的那樣，在業務合併結束之前，超新星發現其內部控制存在重大缺陷，其財務報告與會計、審查和審批程序有關，涉及與2020年10月首次公開募股(IPO)相關的認股權證相關的重大和不同尋常的交易。超新星隨後實施補救措施，以解決重大弱點並改善其對財務報告的內部控制，但在業務合併結束之前，重大弱點尚未完全補救。因此，我們繼承了業務合併中的這一重大弱點。

我們在業務合併結束後繼續進行這些補救工作，其中包括確保對與重大和不尋常交易的會計相關的審查和審批過程進行適當的控制。由於這些努力，我們的管理層得出結論，自2021年9月30日起，之前發現的重大弱點已得到補救。

除上述重大缺陷補救活動外，在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所要求的評估有關，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們是受制於法律程序和在正常業務過程中出現的、尚未完全解決的索賠。我們預計，任何該等事宜所產生的最終負債(如有)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內對我們不利的一個或多個法律問題得到解決，金額超過管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上面在“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，這份Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本季度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括第一部分，第一項，財務報表(未經審計)第一部分，第二項，管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析.

我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們房地產資產相關的風險的重大影響。

我們的成功直接和間接取決於總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況，特別是獨棟住宅轉售市場，以及與住宅房地產所有權相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。許多因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括以下因素：

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景以及您的投資風險。

我們的商業模式和用於支持它的技術還處於採用的早期階段，很難與美國住宅房地產行業的其他市場參與者的商業模式相比較。我們在2015年推出了我們的第一個市場，作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們的經營業績是不可預測的，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。如果沒有實施類似商業模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們未來的潛在業績。幾乎沒有同行公司存在，也沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的商業模式和戰略能否在較長一段時間內得到實施和維持。當我們繼續改進我們的業務模式時，我們可能會遇到意想不到的問題，並可能被迫對我們預期的銷售和收入模式進行重大改變，以與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們可能無法成功地為我們的產品和服務吸引客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素:

我們的商業模式取決於我們是否有能力繼續將客户吸引到我們的數字平臺以及我們提供的產品和服務，並以經濟高效的方式加強他們對我們產品的參與。新進入者繼續加入我們的市場類別。我們現有的和潛在的競爭對手包括經營或可能發展全國性或地方性房地產企業的公司，這些企業向購房者或賣家提供服務，包括房地產經紀服務、抵押貸款、所有權保險和第三方託管服務。

我們的許多競爭對手都有良好的國家聲譽，可能會銷售類似的產品和服務。這些公司中有幾家比我們規模更大，擁有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更高的財務評級、更大的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、發展或改善他們的業務。如果我們不能繼續吸引客户到我們的平臺、產品和服務，實現更大規模的運營，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到損害。

新冠肺炎疫情和遏制疫情的努力已經對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響，未來可能會繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的成功有賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。這一交易量影響着我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房併產生相關費用的能力，以及我們出售自己擁有的房屋的能力。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對住宅房地產交易量產生重大不利影響。例如，從2020年3月下旬開始，政府當局對我們運營的市場中與住宅房地產銷售相關的面對面活動實施了限制，儘管這些限制在2020年第二季度變得不那麼嚴格。因此，我們減少了房屋庫存的收購，並減少了我們平臺上的房屋庫存數量。在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了4281套住房，而截至2019年12月31日的一年中，我們售出了4680套住房，降幅為9%，庫存從截至2019年12月31日的3.436億美元減少到截至2020年12月31日的1.714億美元。截至2021年9月30日，我們的庫存為9.021億美元。我們不能向您保證政府措施可能會對我們的業務增長產生長期影響。

我們認為，新冠肺炎對交易量的影響在一定程度上取決於政府當局對住宅房地產交易流程和程序施加的當前和潛在限制的影響。

例如房屋檢查和評估、親自參觀和縣城錄音，以及新冠肺炎對美國經濟的整體影響。我們認為，消費者在房地產交易上的支出可能會受到多個與新冠肺炎相關的宏觀經濟因素的不利影響，包括但不限於:

我們自成立以來經歷了快速增長，這可能並不預示我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能會在有效管理我們的增長以及擴大我們的業務和服務提供方面遇到困難。

自成立以來，我們經歷了對我們的產品和服務的快速增長和需求。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率也可能會下降。在任何情況下，如果我們不這樣做，我們將不能像現在這樣快速增長，甚至根本不能增長，其中包括：

此外，為了保持我們的市場地位，我們打算以更快的速度進入新市場，並在現有或新市場推出新產品或服務，而不是在這樣一個競爭激烈的行業中運營。向新市場擴張可能會被證明是具有挑戰性的，因為一些市場可能與我們目前運營的市場具有非常不同的特點，其中一些可能是我們沒有預料到的，或者是我們不知道的。這些差異可能會導致更大的定價不準確性，以及更高的資本要求、庫存持有時間、維修成本和交易成本，這可能會導致我們在這些市場上的利潤低於我們目前運營的市場。

我們從一開始就有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們從一開始就有虧損的歷史。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別發生了5200萬美元和2310萬美元的淨虧損，淨虧損截至2021年9月30日的9個月630萬美元。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們的累計赤字分別為1.385億美元和1.449億美元。我們希望繼續在發展和擴大我們的業務方面進行未來的投資，包括技術、招聘和培訓、營銷以及尋求戰略機會。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們未來可能會因以下幾個原因而蒙受重大損失，包括:

因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能管理我們的虧損或我們的收入增長到足以跟上我們的投資和其他費用的步伐，我們的業務將受到損害，它還可能影響我們獲得資金和流動性來源的機會。此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。

由於我們在獲得與這些投資相關的任何增量收入之前，在我們的增長努力中產生了大量成本和開支，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會導致收入增加來抵消這些費用，這將進一步增加我們的損失，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們準確評估和管理庫存的能力，無效的定價或投資組合管理策略可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們使用內部專有的數據分析技術對我們買賣的房屋進行評估和定價，該技術不斷收集和綜合市場數據和我們房地產業務的表現歷史，形成一個知識蒸餾和反饋環路，使我們能夠運行一個高度智能化和自動化的工作流程。這項評估包括對擁有時間、市場狀況、翻新和持有成本以及預期轉售收益的估計。如果估值過低和/或費用過高，轉換率和客户滿意度可能會受到負面影響。此外，在我們購買房屋後，如果我們發現在購買時我們不知道的缺陷或其他需要修復或影響房屋價值的情況，我們可能需要降低該房屋的預期轉售價格。建築供應短缺、供應鏈中斷以及第三方勞動力供應短缺和中斷也會大大推遲我們及時翻新和轉售房屋的能力。此外，當我們向新市場擴張時，這些風險可能會加劇，因為我們在這些市場上的知識和經驗水平可能與我們目前運營的市場不同。由於這些因素，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效地融資和管理庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

潛在的房屋賣家和買家可能會選擇不在網上交易，這可能會損害我們的增長前景。

我們的成功取決於我們是否有能力吸引那些歷來通過更傳統的渠道購房的客户。與商業、醫療、保險、圖書、音樂、旅遊和其他消費品等行業的其他商品和服務的在線市場相比，住宅在線市場的發展明顯落後，僅佔美國住宅房地產年度總交易量的1%。如果這個市場得不到廣泛認可，我們的生意就會受到影響。此外，為了將消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為賣家或買家，我們可能不得不產生更高、更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。如果網上住宅房地產市場不繼續發展壯大，我們的業務將無法增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

房地產估值的下降可能會導致記錄減值費用，在我們提出購買房屋和關閉這類房屋之間，房地產價值可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到房地產估值下跌所固有的風險的影響。例如，房價可能會波動，我們的庫存價值可能會大幅波動，我們可能會因為市場狀況或經濟情緒的變化而產生減值費用。吾等定期檢討物業價值，以根據市場因素及公認會計原則釐定其價值是否已永久減少，以致有必要或適宜於相關會計期間計提減值虧損。這樣的虧損將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。即使我們不認為有必要或適當地記錄減值損失，物業內在價值的減少也會隨着時間的推移而明顯減少，這會通過物業的轉售價值所證明的來自該物業的收入的減少來證明，因此會影響我們的收益和財務狀況。

此外，根據我們客户的需求，從購買房屋的報價到交易完成之間的時間可能從幾周到幾個月不等。在過渡期間，可能會對房屋的價值或流動性狀況產生不利影響。我們可能無法或希望重新談判或取消合同，因為這樣做會對客户滿意度和我們的品牌造成負面影響，並可能使我們損失保證金或

訴訟。如果這類房屋的價值大幅下降，我們可能會遭受損失，總體上可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售存貨的能力。如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、銷售和經營結果產生不利影響。持有房屋庫存使我們面臨風險，比如持有成本增加和房地產估值下降的風險。

我們買房在很大程度上是基於我們對預計需求的估計。如果實際銷售額大大低於我們的預期，我們將會遇到庫存過剩的情況。房屋庫存供應過剩通常會對我們的銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。我們購買的房屋庫存通常佔總資產的很大一部分。長期以非收益性房屋庫存的形式佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨巨大的持有成本，包括融資費用、維護和保養費用、保險費用、物業税費用、房主聯誼費、公用事業費用和其他伴隨住宅房地產所有權的費用和增加的價值貶值風險，以及與房地產估值下降相關的風險。如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為我們可能無法以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格清算這些庫存。

我們的業務集中在特定的地理市場，當地或地區的情況，包括經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他中斷或事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們的業務分佈在美國的20個大都市市場，但我們的大量收入來自某些地理市場。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中，我們營收的67%和63%分別來自2020年前五大市場(包括亞特蘭大、夏洛特、達拉斯、鳳凰城和坦帕)。由於這種集中，這些市場的當地和地區條件-包括新冠肺炎的影響-可能與美國或該國其他地區的現行條件有很大不同。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些風險包括：房地產價值可能下降；與一般和當地經濟狀況有關的風險；人口和人口遷移與移民；可能缺乏抵押貸款資金；過度建設；物業空置時間延長；競爭、物業税和運營費用增加；區劃法律的變化；勞動力成本增加；失業；清理成本以及向第三方承擔因環境問題造成的損害的責任；傷亡或譴責損失；以及洪水、颶風、地震或其他自然災害造成的未投保損害。

此外，我們最大的市場主要是較大的大都市地區，那裏的房價和交易量通常高於美國的其他市場。如果人們因房價下跌或其他因素而遷出這些市場，而且這種遷徙將繼續長期發生，那麼住宅交易的相對百分比可能會從我們創造了大部分收入的歷史頂級市場轉移出去。如果我們不能有效地適應任何變化，包括未能增加來自其他市場的收入，那麼我們的財務業績可能會受到損害。

我們可能無法成功推出新的產品和服務，或將現有的產品和服務擴展到新的市場，這可能會導致鉅額費用，並可能達不到預期的結果。

我們定期評估將我們的產品擴展到新市場或在現有或新市場推出新服務，並計劃在2023年底之前大幅擴大我們的市場。任何擴展或新產品都需要我們關鍵人員的大量費用和時間，特別是在流程開始階段，而且我們新的服務產品和Flex平臺的擴展可能不會帶來我們預期的客户轉化率或盈利能力。我們在新市場的虧損通常會增加，因為我們會適應我們不熟悉的競爭環境，並投資在這些市場建立我們的品牌存在。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額，並擴展到更多的市場，這一計劃面臨着各種風險和挑戰。這些風險和挑戰包括每個市場不同的經濟和人口條件、來自當地和地區性住宅經紀公司的競爭、交易動態的變化以及定價壓力。我們不能向您保證，我們將能夠像我們在更成熟的現有市場那樣，在新市場增加收入並創造商業模式效率。

不同地區的住房市場和住房存量可能差異很大，某些市場可能比其他市場更適合我們目前的商業模式。隨着我們的不斷擴張，我們可能會在事實證明對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出我們的產品或服務。隨着我們從擁有相對較新和同質住房的市場擴張到擁有更老和更多樣化住房的市場，我們將不得不根據當地情況調整我們的業務和運營。我們目前使用的評估技術和系統在準確評估擁有更老和更多樣化房屋存量的市場上的房屋時可能不那麼有效。另外，我們在相對老舊的市場上購買的房屋

房屋存量可能需要更多的資本支出來改善和維修。我們還可能向平均房價較高、目標價格範圍內可用住房較少的市場擴張。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

新的市場和新的產品或服務也可能使我們面臨新的監管環境，這可能會增加我們的成本，因為我們正在評估新監管制度的合規性。儘管將現有產品或服務擴展到新市場或推出新產品需要花費和時間，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間，我們的相關成本可能會超出我們的預期。此外，為了擴大我們的市場份額，我們可能會產生巨大的成本，但仍然無法成功地吸引足夠的客户來抵消這些成本。

我們的商業模式和增長戰略依賴於我們的營銷努力和能力，以經濟高效的方式維護我們的品牌並吸引客户到我們的平臺。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們在每個市場繼續吸引更多買家和賣家到我們的平臺上的能力。我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是潛在客户對我們網站和移動應用程序的訪問量和使用量的增加。我們的營銷努力可能會因為各種原因而失敗，包括搜索引擎算法的改變、營銷渠道的無效活動、對新營銷渠道的經驗有限以及客户在使用我們的應用程序時可能遇到的任何技術困難。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功，例如電子郵件服務器過濾我們的目標通信、買家和賣家未能響應我們的營銷計劃，以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少訪問我們平臺的客户數量。我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還相信，我們已經形成的品牌認同感是我們業務成功的一個重要因素，保持和提升“Offerpad”品牌對於保持和擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。未能推廣或維護我們的品牌，或者在這一努力中產生過高的成本，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

政府機構提供的抵押融資的減少、政府融資計劃的改變或抵押貸款利率的提高可能會降低我們的客户獲得融資的能力或願望，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。

抵押貸款的二級市場仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的證券，我們相信這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場很重要。有關房利美和房地美的長期結構和生存能力的任何重大變化都可能導致調整其貸款組合的規模和貸款產品的指導方針。此外，隨着我們向成本更高的市場擴張或瞄準價格更高的房屋，購房者以及對我們的住房和服務的需求可能會受到這些因素的更大影響。此外，這些機構提供的融資減少可能會對利率、抵押貸款供應以及新房和抵押貸款的銷售產生不利影響。

與大多數歷史時期相比，抵押貸款利率目前處於較低水平，未來可能會上升，特別是如果美聯儲(Federal Reserve Board)提高基準利率的話。此外，與大多數歷史時期相比，抵押貸款融資是相對可用的。當利率上升時，擁有一套住房的成本就會增加，這可能會減少能夠獲得抵押貸款的潛在購房者的數量，並影響購房者可能願意支付的房價。如果由於利率上升或信貸條件普遍收緊，購房者獲得的抵押貸款減少，可能會導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求下降。

住宅房地產市場受季節性影響，我們的經營業績可能會按季和按年波動。

我們預計，未來我們的收入和運營結果將在不同時期有很大不同，這在一定程度上是基於消費者的購房模式等因素。住宅房地產市場是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格出現波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將反映季節性變化，儘管到目前為止，我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務中季節性的影響。

如果我們不創新或為客户提供高效、無縫的交易體驗，我們的業務可能會受到損害。

住宅房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和專業人士的預期和行為不斷快速變化。我們的成功有賴於我們不斷的創新，提供新的產品和服務，並改進現有的產品和服務，使我們的客户房地產交易更快、更容易、壓力更小。我們業務的成功可能還取決於我們能否成功地將額外的輔助服務整合到我們的平臺中，包括翻新、保險和家居保修服務。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以提高我們產品或服務的吸引力和全面性，使房地產交易更加順暢和高效，適應技術的變化，並支持新的設備和操作系統。我們產品或服務的更改或增加可能不會吸引或吸引我們的客户，可能會降低人們對我們產品或服務的信心，對我們的品牌質量產生負面影響，讓其他行業參與者感到不安，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新的法律法規的約束，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們不能成功預測或跟上行業變化的步伐，並在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品或服務，那麼這些客户可能會變得不滿意，轉而使用我們的競爭對手。如果我們不能繼續提供高質量的創新產品，我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴，也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整成本結構來抵消收入的下降。

我們的很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例地變化。我們需要保持並繼續增加我們的交易量，以從運營效率中受益。當我們的運力低於預期時，固定成本就會膨脹，在總成本和收入中所佔的比例更大。我們使用的某些服務、訂閲和費用是固定成本的，是業務運營所必需的。固定成本的另一部分是投資於未來增長所必需的。鑑於我們的業務還處於初期階段，我們不能向您保證我們能夠使我們的固定成本合理化。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如結算服務提供商、貸款人、房地產中介、評估公司、我們用來翻新、服務或維修我們房屋的供應商、我們依賴的第三方合作伙伴(例如房屋建築商和在線房地產網站或我們庫存的機構買家)。確定合作伙伴，與他們談判和記錄協議，以及建立和維護良好的關係，需要大量的時間和資源。

此外，我們還依賴於與多個上市服務提供商的關係(“MLS)，作為我們定價和將庫存掛牌轉售的關鍵數據來源。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據，或許能夠比我們更快或更高效地獲取房地產信息。如果我們失去與MLSS和其他上市供應商的現有關係，無論是由於協議終止或其他原因，我們使用或及時訪問上市數據的權利發生變化，無法繼續添加新的上市供應商或改變房地產信息的共享方式，我們為庫存定價或上市轉售的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

如果我們不能成功地與第三方建立或維持成功的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。

如果我們用來評估房屋價值和狀況的方法不準確，包括潛在賣家提供給我們的信息或實物檢查無效，可能會導致不可預見的成本和風險。

我們提出報價的部分依據是我們對潛在賣家完成的報價請求的評估。雖然我們可能會通過自己的盡職調查(包括實物檢查)來確認或補充此類報價請求中提供的信息，但我們可能會依賴潛在賣家提供給我們的信息來做出報價決定，我們不能確定這些信息是否準確。如果所有者提供的信息不準確，我們可能會做出糟糕或不完美的定價決策，我們的投資組合可能包含比我們認為的更多的風險。我們還可能通過賣家提交給我們的視頻遠程對房屋進行實物檢查，這種轉變因與新冠肺炎相關的健康問題而加速，這種變化可能會成為永久性的。這些視頻檢查可能無法有效識別面對面檢查可能揭示的未披露的問題、條件或缺陷，這可能會導致我們在轉售過程中產生不可預見的成本。

我們的業務有賴於充足和理想的庫存供應，這受到許多因素的影響。任何無法獲得足夠或所需庫存的情況都可能對我們的業務、銷售和經營業績產生不利影響。

我們主要是直接向消費者購買居所，我們不能保證以吸引我們的條件供應足夠或合意的這類居所。庫存可獲得性或可獲得性的減少可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。此外，我們每天使用我們專有的定價模型評估數以千計的潛在房屋。如果我們未能調整定價以與更廣泛的市場趨勢保持一致，或者未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們仍然依賴客户把房子賣給我們。

我們持續不斷的購房能力對我們的商業模式至關重要。缺乏符合我們購買標準的可用或理想的住房可能會影響我們的規模能力。房屋購買量的減少可能會對我們達到所需庫存水平的能力、我們所需的投資組合多樣化以及我們的運營結果產生不利影響。為了應對新冠肺炎疫情及其帶來的健康風險，我們於2020年3月和4月停止購買新的住房，以保障客户和員工的健康和安全。我們在整個2020年繼續降低庫存，導致截至2020年12月31日的庫存為1.714億美元，而截至2019年12月31日的庫存為3.436億美元。截至2021年9月30日，我們的庫存為9.021億美元。由於我們的收入取決於可供銷售的庫存水平，我們預計我們的近期收入將因庫存有限而受到影響。

收購物業的交易成本增加，包括評估房屋和報價的成本、所有權保險和第三方託管服務成本、轉讓税的變化以及任何其他新的或增加的收購成本，都將對我們的房屋收購和我們的業務產生不利影響。

我們能否有效競爭並執行我們的戰略計劃，在一定程度上取決於我們管理房屋翻新的能力。

我們的業務在一定程度上取決於我們有效管理房屋翻新的能力。在掛牌轉售之前，我們通常會對房屋進行翻新或維修。在轉售房屋之前，我們使用內部員工和第三方來翻新和維修房屋。

我們或這些第三方提供商可能無法在預期的時間表或建議的預算內完成所需的翻新或維修。此外，如果我們員工或第三方供應商的工作質量達不到我們的預期，我們可能需要聘請其他第三方承包商或分包商，這也可能對完成翻新或維修的時間表或預算產生不利影響。

比預期更長的翻修或修理期可能會對我們在預期時間內出售房屋的能力產生負面影響。這種延長的時間讓我們暴露在不利影響房屋轉售價值的因素中，並可能導致以低於預期的價格出售房屋，或者根本無法出售房屋。與此同時，超過預算的成本會對我們購買房屋的投資回報產生不利影響。此外，第三方提供商的工作中任何未被發現的問題都可能對我們作為房屋銷售商的聲譽造成負面影響。

有一些風險與我們擁有空置房屋以及將那些不可能完全消除的房屋掛牌轉售有關。

我們庫存中的房屋通常在轉售前我們擁有它們的時間內沒有人入住。當房屋掛牌轉售時，潛在買家或他們的代理人通常可以通過我們的技術立即訪問我們的房屋，而不需要預約或我們的代表在場。在某些情況下，我們也允許賣家在我們購買房屋一小段時間後繼續居住。讓訪客或短期住客入住我們的住宅會帶來房屋損壞、人身傷害、未經授權的物業活動、盜竊、租房詐騙、寮屋居民和擅自闖入者，以及其他可能對我們或我們的住宅造成不良影響的情況，包括潛在的不良聲譽影響。此外，所有這些情況都可能涉及解決該問題的巨大成本

保險可能不能全額覆蓋，包括與移走未經授權的訪客和居住者相關的法律費用，以及額外的保管和維修費用。如果這些增加的成本在我們的房屋庫存中都是顯著的，無論是每套房屋的成本還是受影響的房屋數量，這可能會對我們實質性的運營結果產生不利影響。

由於我們的經紀業務聘請了房地產經紀人，我們面臨着競爭對手可能不會面臨的挑戰。我們僱用和保留足夠數量的代理商的能力對於維持和發展我們的業務以及為我們的客户提供足夠水平的服務至關重要。

由於我們的商業模式是聘請房地產經紀人從事我們的經紀業務，我們的房地產經紀人的每筆交易的收入通常比在傳統經紀公司擔任獨立承包商的傳統房地產經紀人的收入要低。由於我們的模式在我們的行業中並不常見，考慮為我們工作的房地產經紀人可能不理解我們的薪酬模式，或者可能不認為它比大多數傳統經紀公司使用的獨立承包商、佣金驅動的薪酬模式更具吸引力。如果我們不能吸引、留住、有效培訓、激勵和利用我們的房地產經紀人，我們將無法發展我們的業務，我們可能會被要求改變我們的薪酬模式，這可能會大幅增加我們的房地產經紀人薪酬或其他成本。

此外，由於僱傭了我們的房地產經紀人，我們產生了經紀競爭對手沒有的成本，如基本工資、員工福利、費用報銷、培訓和員工交易支持人員。因此，我們的成本很高，一旦我們服務的市場需求下滑，我們可能無法像一些競爭對手那樣迅速調整。反過來，這種低迷對我們的影響可能比我們的競爭對手更大。

反過來説，在需求急速上升的時候，我們可能會面對地產代理商短缺的問題。如果我們的客户需求在目前水平上有所增加，我們是否有能力充分服務於額外的客户，進而提高我們的收入和市場份額，在一定程度上取決於我們是否有能力及時聘用和留住更多的房地產經紀人。如果我們不能及時或根本不能招聘到所需數量的房地產經紀人來滿足我們的客户需求，我們就不能最大限度地增加我們的收入和市場份額。

此外，由於僱用我們的房地產經紀人的成本，房地產經紀人的營業額對我們來説可能比傳統經紀公司的成本更高。如果我們不能達到必要的房地產經紀人生產力和留存水平，以抵消其相關成本，我們的業務可能會受到損害。

在我們經營業務的司法管轄區內，我們須遵守有關房地產經紀及與經紀有關的業務的發牌和經營的規定。

由於我們的經紀業務，我們和我們的代理人必須遵守我們經營的市場中房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求。由於我們業務的地理範圍，我們和我們的房地產經紀人可能不會在任何時候都遵守所有所需的許可證。此外，如果我們進入新的市場，我們可能會受到額外的許可要求的約束。如果我們或我們的房地產經紀人未能獲得或保持開展經紀業務所需的牌照，或未能嚴格遵守相關規定，有關政府部門可能會責令我們暫停相關業務，或處以罰款或其他處罰。

與我們的運營相關的健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

客户將通過我們的移動應用程序或房地產中介定期訪問房屋。由於我們擁有的房屋數量眾多，房屋的安全對我們業務的成功至關重要。未能保證我們的家園安全，導致重大或重大的健康和安全事件，可能會使我們承擔代價高昂的責任。此類事件可能產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應影響，進而可能對我們的財務業績和流動性產生重大不利影響。

如果我們不能有效地識別、管理、監測和緩解金融風險，如定價風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們還受非行業特定的各種法律、法規和規則的約束，包括與員工僱傭和終止實踐相關的僱傭法律、健康和安全法律、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險，不足以減輕我們已確定的風險，也不足以識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務活動的擴張也可能導致我們暴露在風險之中。

如果我們的業務活動發生變化或增加，我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險，這些風險以前從未暴露過或可能會增加我們對某些類型風險的風險敞口，因此，我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險。

我們不時參與或在未來可能受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響。

我們不時參與或未來可能會受到與我們的業務相關的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業、商業索賠有關的訴訟，以及涉及我們客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟以及其他事項。這類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，任何這類法律程序都可能會因為法律費用、管理人員和其他人員的分流、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務的判決、同意法令或命令，或要求改變我們的業務做法、產品、服務或技術，這可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。如果不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在全美範圍內通過多個不同的渠道開展受到嚴格監管的業務。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括與房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、移動和互聯網業務以及其他依賴廣告的業務有關的法律，以及數據隱私和消費者保護法，以及就業法。這些法律很複雜，有時含糊不清，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，需要在技術上進行大量投資，並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。

買賣房屋，提供房地產經紀服務，以及提供其他產品，如抵押貸款經紀服務，都會導致我們接收或促進個人身份信息的傳輸。此外，未來我們可能會提供更多的產品和服務，這可能會增加我們接收和傳輸的個人身份信息的數量。在美國，這些信息越來越多地受到立法和監管的約束。這些法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的社會安全號碼。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。如果政府法規要求我們大幅改變有關這類信息的業務做法，如果發生網絡安全被滲透或個人信息被濫用的情況，或者如果我們僱用的第三方提供處理和篩選服務違反適用的法律法規、濫用信息或遭遇網絡安全漏洞，我們可能會受到不利影響。

為了提供我們向客户提供或計劃向客户提供的廣泛產品和服務，我們的某些子公司需要或將被要求在我們開展業務的某些州保持房地產經紀和抵押貸款許可證。這些實體受到嚴格的州和聯邦法律法規的約束，並受到州和聯邦政府機構作為特許企業的審查。

抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範向消費者推銷或提供貸款和與貸款相關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和合格申請者、提供消費者披露信息、支付服務費用和記錄保存要求；這些法律在聯邦一級包括“房地產結算程序法”、“公平信用報告法”(經“公平和準確信貸交易法”修訂)、“貸款真實法”(包括1994年的“住房所有權和股權保護法”)、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“格拉姆-利奇-布利利法”、“電子資金轉移法”、“軍人民事救濟法”、“軍事貸款法”、“房主保護法”、“住房抵押貸款披露法”、“安全和公平法”。銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國)、電話消費者保護法、抵押法案和做法廣告規則(N規則)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法、所有實施條例以及各種其他聯邦法律。消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)也擁有廣泛的權力，可以對其認為不公平、欺騙性或濫用的行為實施禁令。此外，州和地方

法律可以限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的數額和性質，對服務人員施加更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式監管貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告宣傳方式。

作為一家房地產經紀服務提供商，我們在多個州持有房地產經紀許可證，隨着業務的增長，我們可能會申請額外的房地產經紀許可證。為了維持這些牌照，我們必須遵守我們經營的市場中房地產經紀服務和經紀相關業務的發牌和經營要求。我們可能要遵守管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規，包括由美國住房和城市發展部以及我們進行交易的州和市政當局管理的法律和法規。此外，由於我們業務的地理範圍以及我們提供的產品和服務的性質，我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州持有房地產經紀許可證。這些許可證中的每一個都要求我們的子公司遵守不同的聯邦、州和地方法律，並接受包括州保險部門在內的不同許可機構的審查。每家子公司必須遵守不同的許可法規，以及管理合規產品和服務提供的各種法律。

就某些牌照而言，我們須指定個別持牌經紀、合資格人士及管制人員。某些獲得許可的實體還受到聯邦消費者金融保護局(抵押)和/或州許可機構的例行檢查和監督。我們不能向您保證，我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規，如果發生任何不符合的情況，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰，我們不能保證我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規。由於檢查結果，我們還可能被要求採取一些糾正行動，包括修改商業慣例和退還費用或賺得的錢。此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州依賴來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。如果將來某個州機構決定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或不續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同，或者我們在該州的業務運營可能會被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監督這些法律法規是複雜和昂貴的，可能會抑制我們的創新或增長能力。

如果我們不能以符合成本效益的方式遵守這些法律或法規，可能需要我們修改某些產品和服務，這可能需要大量投資並導致收入損失，限制我們提供更多產品和服務的能力，或將現有產品和服務擴展到新市場，或者完全停止提供受影響的產品或服務。此外，法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的產品和業務產生重大不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾對新冠肺炎疫情的反應，可能會對我們的業務和運營結果造成許多不良後果，具體細節很難預測。位於我們在佛羅裏達州以及北卡羅來納州和德克薩斯州某些地區經營的市場的物業比美國其他地區的物業更容易受到某些危險(如洪水、颶風或冰雹)的影響。

如果發生大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或災難性事件，如大流行、火災、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、平臺和解決方案開發延遲、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，這類災難性事件可能會對轉售和收購雙方造成幹擾，因為我們可能無法進行房地產交易。例如，我們擁有的房屋可能會受損，基礎設施的中斷可能意味着我們的承包商無法及時進行必要的房屋維修。關閉當地記錄辦公室或其他負責房地產記錄(包括與税收或留置權相關的記錄)的政府辦公室，將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致等待時間延長、成本增加和損害。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們不能制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律通常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用的環境法涵蓋的每個人也可能要對所有產生的清理費用負責。此外，第三方可以起訴場地的所有者或經營者，要求賠償因環境污染而造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的某處物業存在危險或有毒物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，則可能會產生對政府有利的留置權，以支付解決污染問題所產生的費用，或以其他方式對我們出售該物業的能力產生不利影響。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。在收購和擁有我們的物業時，我們可能會面臨這樣的成本。反對環境索賠、遵守環境法規要求或補救任何受污染財產的成本可能會對我們產生重大和不利的影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們支付物質支出。我們可能會受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如關於含鉛塗料、模具、石棉、氡、殺蟲劑、靠近電線或其他問題的法律或法規。我們不能向您保證未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任，也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到土地的現有條件、物業附近的運營或無關第三方活動的影響。此外，我們可能會被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似的法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

我們的內部信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密信息的丟失。

技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件，不能保證未來的任何事件不會導致對我們的運營或業務產生重大影響的成本或後果。為應付這些事故，我們已實施管制及採取其他預防措施，以進一步加強我們的系統，以防日後發生事故。然而，我們不能保證這些措施將提供足夠的安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在網絡安全事件後的補救努力將取得成功。

此外，我們不知道根據適用的法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會要求我們對目前的做法做出重大改變。如果我們的電腦系統被入侵，而我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，在某些監管計劃下，我們可能會根據每次違反記錄的情況承擔法定損害賠償責任，無論對個人造成的任何實際損害或損害。一旦發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。

針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的風險包括未經協調的個人嘗試獲得對信息技術系統的未經授權的訪問，以及被稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。此外，我們還面臨機密數據因人為或技術錯誤而意外泄露的風險。網絡安全事件也在不斷演變，增加了發現和成功防禦的難度。在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方供應商收集和存儲個人信息，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。

此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上，並且根據其性質和範圍，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並可能導致業務運營中斷。對我們的安全或我們的第三方供應商的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心，並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到政府執法程序和私人當事人的法律索賠的影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何實際或據稱的安全漏洞，或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規，都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大量免賠額要求，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息，或個人信息。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律，以及法規和行業指南，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，可能會在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(TheTCPA“)(由電話營銷銷售規則實施)、罐頭垃圾郵件法案以及類似的州消費者保護法。我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，這些義務的解釋和適用可能會因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執法和遵約要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一件都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被認定負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如，《加州消費者隱私法》(The California Consumer Privacy Act)CCPA“)於2020年1月1日生效，對公司收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架。自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會已經提出了新的隱私和數據安全法律，其中包括加利福尼亞州的另一項法律，在那裏，選民批准了隱私權倡導者的一項投票倡議，該倡議旨在增強和擴大CCPA，即加州隱私權法案(The California Privacy Rights Act)。CPRA)，將於2023年1月1日生效(並回顧2022年1月1日或之後收集的數據)。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括創建一個新的州機構，該機構將被授予實施和執行加州隱私法的權力。此外，內華達州頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再銷售的要求

他們的數據。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。其他幾個州正在積極考慮隱私法，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，徵收調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務帶來重大潛在責任。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。如果我們遇到安全漏洞，或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關個人身份信息的適用法律，我們可能會受到法律索賠、政府行動或聲譽損害，或招致鉅額補救費用。

上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們所依賴的計算機系統、第三方網絡和移動基礎設施服務的任何重大中斷都可能導致客户流失，我們可能無法維護和擴展我們產品背後的技術。

客户和潛在客户主要通過我們的網站和移動應用程序訪問我們的產品。我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的可靠性能和可用性。此外，我們依靠第三方網絡和移動基礎設施的可靠性能向我們的客户和潛在客户提供我們的技術產品。這些網絡和基礎設施的正常運行超出了我們的控制範圍，服務中斷或網站不可用可能會影響我們及時為客户提供服務的能力，並可能對現有的和潛在的客户關係產生不利影響。

我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，並可能受到安全風險的影響。維護這類系統的成本可能會增加。這種未能適應增長的情況，或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能導致客户流失。

如果不能保護我們的商業祕密、專有技術、專有應用程序、業務流程和其他專有信息，可能會對我們的技術和產品的價值產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有的商業信息。我們尋求通過與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂保密和專有權協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問。我們已經提交了商標和專利申請，以保護我們知識產權的某些方面。但是，我們不能保證在我們未決的專利申請上會頒發專利，或者我們會成功註冊我們的商標。我們可能無法為我們所有的技術和方法獲得知識產權保護，或者我們採取的執行知識產權的步驟可能不夠充分。此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能保證我們為保護我們的專有技術而採取的步驟將有效地執行我們對第三方的權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利或挑戰我們持有的專有權利，而我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵犯或挪用我們的專有權利。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和運營方式。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在未來，我們可能會成為知識產權索賠和其他訴訟的一方，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大影響。

我們的競爭對手和其他第三方可能擁有或聲稱擁有與房地產行業相關的知識產權。將來，第三方可能會説我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，不論是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用。如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的許可付款，阻止我們提供產品或服務，或者要求我們遵守不利條款。即使我們勝訴，解決此類糾紛所需的時間和資源也可能是昂貴和耗時的，並將管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。如果我們不能成功地針對未來任何潛在的索賠為自己辯護，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能受到禁令的約束，每一項禁令都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護，並且可能不會定期維護和更新以遏制和修補可能的安全漏洞。在某種程度上，我們的服務依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。有時，我們可能會面臨主張或要求發佈我們的源代碼、使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權的索賠，或要求我們提供合併到我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證條款的索賠。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買商業許可證，或要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的軟件或更改我們的產品或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們所受的許多開源許可的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被納入我們的產品和服務。如果未能續簽或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂或擴展現有許可，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺背後的軟件和代碼高度互聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、惡意代碼、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未檢測到，或者只有在代碼發佈後才能發現。我們定期發佈或更新我們的軟件代碼，這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入到我們平臺的底層軟件中，從而影響我們平臺上的客户體驗。此外，由於我們平臺底層軟件的互連性質，對我們代碼的某些部分進行更新，包括更改我們的移動應用程序或網站或我們的移動應用程序或網站所依賴的第三方應用程序編程接口，可能會對我們的代碼的其他部分產生意想不到的影響，從而可能導致我們的平臺出現錯誤或漏洞。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能影響我們系統的安全，或導致敏感或其他受監管信息的意外泄露，導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。我們的技術產品發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們產品的質量，或幹擾我們的客户獲取和使用我們的技術和產品。

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們員工或客户的所有欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果造成不利影響。

第三方行為者過去曾試圖，將來也可能試圖通過與我們的客户接觸來進行欺詐活動，特別是在我們的產權保險和第三方託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。雖然我們有複雜的欺詐檢測流程，並採取了其他措施來識別我們移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和防止所有此類活動。同樣，我們用來完成這些交易的第三方可能無法維持足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致客户和房地產合作伙伴對我們失去信任，減少或終止他們對我們產品的使用，或者可能導致經濟損失，從而損害我們的業務和運營業績。

我們在業務運營中利用了大量的債務，因此我們的現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的要求支付以及我們債務融資的其他風險的不利影響。

截至2021年9月30日，我們的未償債務本金總額約為7.51億美元，其中包括6.942億美元的資產擔保優先和夾層擔保信貸安排下的貸款。我們的槓桿可能會給我們帶來有意義的後果，包括增加我們在經濟低迷時的脆弱性，限制我們承受競爭壓力的能力，或者降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。我們還面臨與債務融資相關的一般風險，包括(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付；(2)我們可能無法對現有債務進行再融資，或者再融資條款可能對我們不利；(3)償債義務可能會減少可用於資本投資和一般公司用途的資金；(4)我們的債務任何違約都可能導致債務加速，並導致抵押該債務的房屋喪失抵押品贖回權。(5)陳舊的房地產可能沒有資格為我們的債務融資安排融資，這可能會迫使我們以不能實現我們的保證金目標或支付償還這些貸款的成本的價格出售陳舊的房地產。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的增長能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們已經與數量有限的交易對手簽訂了債務協議，為我們的業務增長和運營提供資金，包括為我們的購房和翻新提供資金。如果我們不能與潛在的資金來源保持足夠的關係，或者如果我們不能以有利的條件續簽、再融資或延長我們現有的債務安排，或者根本不能，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的一些擔保信貸安排沒有完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。獲得新的或替代的融資安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的條款。

我們的融資來源不需要延長我們融資安排的到期日，如果融資來源不能或不願意延長融資，而其他融資來源不能或不願意做出或增加融資承諾，我們將被要求在相關到期日償還融資的未償還餘額。如果我們無法在到期時支付債務的未償還餘額，融資來源通常有權取消房屋和其他擔保債務的抵押品的抵押品贖回權，並收取更高的“違約率”利息，直到未償債務得到全額償付。如果我們無法續簽或延長我們現有的高級和夾層擔保信貸安排的條款，我們可能無法終止或預付擔保信貸安排，而不會產生重大的財務成本。如果實現，這些融資風險中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們打算依靠出售按揭房屋的收益來償還物業融資機制下的欠款，但這些收益可能無法用來償還到期的款項，或者可能不足以償還到期的款項。

對於我們的老年人和夾層擔保信貸安排，我們通常被要求在出售融資房屋時償還該房屋的欠款。不能保證這樣的出售收益將完全覆蓋所欠金額。我們的高級和夾層擔保信貸安排的初始期限通常為18個月或更短。情況可能是，並非所有獲得這些安排的房屋都會在該等融資安排的到期日或之前出售，這意味着出售所得款項將無法支付到期應付的款項。我們還可能被要求在房屋出售之前和相關融資工具到期之前償還與融資房屋相關的欠款，通常是由於房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果在我們的持有期間出現了其他不可預見的房屋問題，我們可能會被要求償還欠款，這通常是因為房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果房屋出現了其他不可預見的問題。在這種情況下，我們可以用手頭的現金來償還欠款，或者捐獻其他房屋作為額外抵押品。如果我們沒有足夠的現金或

如果我們的債務突然和意外地到期，或者我們無法使用其他融資機制來支付所需的還款，我們將在相關融資機制下違約，這可能會發生在替代抵押品或無法動用其他融資機制來支付所需還款的情況下，如果我們的債務突然和意外地到期，我們將會違約。

我們的債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財政狀況造成不利影響。

我們現有的某些債務協議包含，未來的債務協議可能包含各種肯定的、否定的、金融的和抵押品履行契約。具體地説，我們需要在其中某些安排下保持一定的有形淨值和流動性最低水平。這些公約可能會限制我們的經營靈活性，或限制我們進行我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。如果我們違反了這些公約，在某些情況下，即使沒有拖欠款項，我們也可能被要求立即償還所有相關債務。這些事件的發生將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

借款人和我們用來為購房和翻新融資的債務安排項下的某些其他貸款方是特殊目的實體(“SPE“)Offerpad的子公司。雖然在違約事件發生後，我們SPE的貸款人在大多數情況下的追索權僅限於適用的SPE或其資產，但我們在高級和夾層擔保信貸工具下為SPE的某些義務提供了有限的無追索權開拓擔保，這些情況涉及Offerpad實體的“不良行為”，以及通常在我們控制之下的某些其他有限情況。在觸發擔保義務的範圍內，我們可能有義務向我們的SPE和其他子公司向各自的貸款人支付全部或部分欠款。

我們的債務工具包含交叉違約和類似的條款，如果我們在單一工具下違約，可能會導致我們在多個債務工具下違約，或者以其他方式無法獲得新房融資和房屋銷售的超額收益。

如果在我們的高級或夾層擔保信貸安排下發生違約或類似事件，這可能會觸發另一個高級或夾層擔保信貸安排下的違約事件，或者導致我們無法通過我們的高級和夾層擔保信貸安排獲得融資，或者失去我們原本可以獲得的房屋銷售的超額收益。此外，我們的高級和夾層擔保信貸安排目前包含對某些其他債務的交叉違約。在業務合併完成後，我們的債務安排可能包括與Offerpad解決方案的債務類似的交叉違約。上述考慮因素大大增加了我們一項或多項債務安排下的違約或類似事件對我們的其他債務安排造成不利後果的可能性。

如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的某些高級擔保貸款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，我們的收益和現金流將相應減少。利息成本的增加也可能會減少我們的房屋庫存所能支撐的債務融資額。假設我們優先擔保貸款的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2020年12月31日的一年中，LIBOR每增加一個百分點，我們的年度利息支出就會增加約150萬美元，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的年度利息支出將增加610萬美元。

對於我們的可變債務，我們可能會尋求以掉期協議、利率上限合約或類似的衍生品或工具的形式獲得利率保障，以對衝加息可能帶來的負面影響。我們不能保證我們能夠以有吸引力的條件或根本不能獲得任何這樣的利率對衝安排。即使我們成功獲得利率對衝，我們也不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或者這些協議下的交易對手將履行其義務。

我們可能要承擔額外的税負，我們使用淨營業虧損、結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在美國要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地理位置、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

我們在歷史上遭受了虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2020年12月31日，公司出現聯邦和州淨營業虧損(“否“)結轉2億美元。根據《税法》，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“)，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據守則第382和383節，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據該守則第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更(包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更)，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税負的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。

我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確定是否會有額外的資金。

我們將需要額外的資本和債務融資來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的房屋庫存，開發新的產品或服務或進一步改善現有產品和服務(包括抵押貸款)，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。在過去的經濟和房地產低迷時期，以及最近新冠肺炎(Sequoia Capital)成立時，信貸市場收緊並減少了流動性來源。

如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，並進行股權或債務融資，以確保資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本沒有。此外，我們日後取得的任何融資，都可能涉及限制性條款，使我們更難取得額外資金和尋找商機。

我們獲得融資的能力將取決於我們的產品開發努力、商業計劃、經營業績以及我們尋求融資時資本市場和房地產市場的狀況。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。

如果需要新的融資來源，但資金來源不足或不可用，我們繼續追求業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能會使用衍生品和其他工具來減少利率波動的風險，而這些衍生品和其他工具可能不會被證明是有效的。

我們可能會使用衍生品或其他工具來減少利率不利變化的風險敞口。對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監控。由於利率波動，被套期保值的資產和負債的市值會升值或貶值。這種未實現升值或貶值的影響通常會被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收益或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易，我們將面臨信用和市場風險。如果交易對手不履行義務，信用風險就存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。市場風險存在的程度是，利率變化的方式與我們在進行衍生品交易時預期的明顯不同。我們的對衝活動(如果有的話)可能無法為市場波動、與被對衝的利率風險敞口沒有直接相關的對衝工具或交易對手債務違約而提供足夠的利率敞口。

當倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)終止時，我們的高級擔保信貸安排下的利息支付可能會使用另一種參考利率來計算。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(“FCA”)FCA監管LIBOR的)宣佈，FCA打算在2021年底前逐步停止使用LIBOR。作為迴應，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已提議用有擔保的隔夜融資取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)

費率(“軟件“)，這是一項由短期回購協議計算、由美國公債支持的新指數。市場從LIBOR轉向SOFR的過程預計會很複雜，也不能保證SOFR會取代LIBOR成為被廣泛接受的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作我們高級擔保信貸安排的基準利率。其中一些協議並未包含在libor停止發佈的情況下使用繁瑣的後備語言。除其他事項外，過渡過程可能涉及目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具在市場上增加波動性和流動性，並可能導致借貸成本增加、我們融資安排下的不確定性，或者修改我們的融資協議的困難和昂貴的過程。關於LIBOR的未來使用和任何替代率的性質仍然存在不確定性，我們不確定從LIBOR過渡到對我們的業務、財務業績和運營可能產生什麼影響。

我們存入資金的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。

我們在各金融機構的存款超過保證金限額，存入大量資金。如果這些金融機構中有一家或多家倒閉，不能保證我們可以收回超過聯邦存款保險的存款。在這種情況下，我們的虧損可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

我們的A類普通股中有相當數量的股票受到鎖定限制，該限制將於3月份到期。2022年2月28日，受某些基於價格的發佈的約束。

然而，在適用的禁售期結束後，除適用的證券法外，這些股權持有人將不受限制出售他們持有的A類普通股的股票。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。由於對轉售的限制，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，如果當前受限股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事和高級職員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何訴訟、訴訟或程序主張的唯一和獨家法院。(I)股東或僱員向吾等或吾等的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL或吾等的附例或公司註冊證書(經不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)聲稱對吾等或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟

鑑於不同法院可能做出不一致或相反的裁決，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行根據證券法產生的任何訴訟理由、由交易法產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

我們無法預測我們的多級結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者會帶來負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多類別股權結構的公司納入其某些指數，包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾MidCap 400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小型股600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500(S&P Composite 1500)。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與被納入指數的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。結果, 我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的創始人兼首席執行官控制着我們很大比例的投票權，並將能夠對我們的業務方向施加重大控制。

我們的創始人兼首席執行官Brian Bair持有我們B類普通股的股份，這使他和他的獲準受讓人有權在日落日期之前獲得每股10票的B類普通股，日落日期的定義是：(A)Bair(X)先生不再作為我們高級領導班子、高級管理人員或董事向我們提供服務的日期(無論是去世、辭職、免職或其他)之後9個月的日期，以及(Y)在該9個月期間內沒有提供任何此類服務的日期和(B)貝爾先生和他的獲準受讓人在業務合併結束時，我們的B類普通股已發行股票總數超過75%的日期。(B)拜爾先生和他的獲準受讓人在企業合併結束時發行的B類普通股總數超過75%的日期。截至2年9月30日021，貝爾先生實益擁有我們公司約40.3%的投票權，儘管他實益擁有我們A類普通股的7.3%。因此，只要拜爾先生繼續控制我們公司相當大比例的投票權，他就能夠顯著影響我們董事會和管理層的組成，以及批准撤銷的行動。IRing股東態度瓦爾。所有權的集中還可能剝奪您在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司證書和章程以及DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金分割進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。在2025年12月31日之前，我們可能是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們在一個財年錄得超過10.7億美元的收入，或者如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者認為我們的證券作為

由於我們依賴這些豁免，我們的證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。

行使我們A類普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們股東的股權稀釋。

截至2021年9月30日，我們擁有21,783,304股已發行的認股權證，可以購買我們A類普通股的股票，從2021年10月23日開始可以行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元，可根據我們認股權證協議的條款進行調整。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前會存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。見“-不能保證公開認股權證永遠都是現金，而且它們可能到期時一文不值。.”

不能保證公開認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元，可予調整。不能保證公共認股權證在到期之前就已經在錢裏了，因此，認股權證到期後可能一文不值。

當投資者希望行使認股權證時，我們A類普通股的要約和發行登記可能不到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

我們不能向您保證，我們將能夠保持一份有效的註冊聲明，涵蓋我們認股權證的A類普通股的發售和發行。如果在行使認股權證時發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有者在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在國家的證券法註冊或符合條件，或獲得豁免註冊。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。在行使認股權證時發行的股票不是如此登記的，或者沒有獲得登記或者豁免登記或者資格的, 該手令的持有人無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時一文不值。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間在新的合規舉措上。

我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們的管理層和其他人員，其中許多人管理上市公司的經驗有限，將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們的某些高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限可能是一個重大劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致我們花在管理和發展上的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。我們的管理層將需要不斷評估我們的人員配備和培訓程序，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、實施、記錄和評估適當的流程還需要大量的時間和管理層的關注。為了達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以彌補在正常運營過程中某些風險暴露造成的成本和損失，但我們的保險可能不會涵蓋所有事件的所有成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能會遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會提高我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍；以商業合理的條款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或損失可能會損害我們的業務。

我們的經營結果和財務狀況受到管理層會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。

財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

我們的管理層將被要求評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。除有限的例外情況外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的審計師將被要求提交一份關於我們的披露控制和內部控制的有效性的證明報告。

財務報告。如果我們的審核員對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的審計師無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行報告義務，或被要求重述我們之前期間的財務報表。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

如果我們滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求的能力存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。此外，我們可能會受到適用的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間在新的合規舉措上。作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的報告要求，以及美國證券交易委員會和適用的證券交易所通過和將要採用的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間在這些合規倡議上，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們可能會收購其他業務，這些業務可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會投資或收購其他公司、產品或技術。我們可能不會從未來可能進行的任何收購中獲得好處。如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務和技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權或發行股票為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。與收購相關的債務將導致固定債務增加，還可能包括可能阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。

我們正在並將繼續依賴關鍵人員，如果我們不能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續服務，以及當管理團隊成員尋求其他機會時的成功過渡。此外，我們的業務取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住我們所有產品和服務線上的大量熟練員工。此外，我們的許多關鍵技術和工藝都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。包括主要管理層成員在內的關鍵人員的流失，以及我們的工程、產品開發、家庭運營、市場營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失，可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者以具有成本效益的方式留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股權證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃或員工股票購買計劃有關的股票。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券可能會產生以下影響：

我們的證券市場可能不會發展或持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而有所不同。

此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們證券的流動性和價格可能會比我們的證券在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動很大，並受到很大波動的影響。我們A類普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的那些因素。“風險因素“部分，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致你損失全部或部分投資。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和紐約證券交易所都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對其他公司的股票失去信心，而這些公司的股票被投資者認為與我們的股票相似，則無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何，都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，過往在整體市場波動及個別公司證券市價波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會出現大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議發生了不利的改變，那麼我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師不利地改變了他們對我們證券的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

所需信息此前已在我們於2021年9月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告中披露。

2020年10月23日，超新星完成了4025萬單位的首次公開募股，其中包括525萬單位的超額配售。出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4.025億美元。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-249053號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年10月20日生效。

我們總共支付了1410萬美元的承銷折扣和佣金，以及2280萬美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。

在超新星首次公開發行(IPO)、全面行使超額配售選擇權和出售與首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證所獲得的毛收入中，4.025億美元存入了一個信託賬户。

在扣除與現有股東行使贖回權有關的3.685億美元的付款後，緊接交易結束前的餘額約3400萬美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為企業合併提供資金。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


特拉華州	85-2800538
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)
日耳曼東道2150號, 套房1, 錢德勒, 亞利桑那州	85286
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	歐帕德	紐約證券交易所
購買A類普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元	OPADWS	紐約證券交易所


		頁面
有關前瞻性陳述的注意事項		3
彙總風險因素		4

第一部分：	財務信息	5
	簡明綜合資產負債表	5
	簡明合併操作報表	7
	臨時股權和股東權益(虧損)簡明合併變動表	8
	現金流量表簡明合併報表	10
	簡明合併財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	30
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	46
第四項。	管制和程序	47

第二部分。	其他信息	48

第1項。	法律程序	48
第1A項。	風險因素	48
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	74
第三項。	高級證券違約	74
第四項。	煤礦安全信息披露	74
第五項。	其他信息	74
第6項	陳列品	75

簽名		76


		9月30日，			十二月三十一日，
		2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	116,634		$	43,938
受限現金			20,024			6,804
應收賬款			10,038			2,309
庫存			902,062			171,359
預付費用和其他流動資產			10,453			2,880
流動資產總額			1,059,211			227,290
財產和設備，淨值			9,556			8,231
其他非流動資產			193			352
總資產	(1)	$	1,068,960		$	235,873
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
流動負債：
應付帳款		$	6,126		$	2,149
應計負債			28,354			11,181
擔保信貸安排和應付票據			509,833			50,143
擔保信貸融資和應付票據，淨關聯方			241,208			126,825
流動負債總額			785,521			190,298
擔保信貸安排和應付票據，扣除當期部分			—			4,710
認股權證負債			39,711			—
總負債	(2)		825,232			195,008
承付款和或有事項(附註16)
臨時股本：
A系列可轉換優先股，零和21,011授權股份分別為股；零和20,907分別發行和發行的股票；清算優先權為$01美元和1美元15,099，分別			—			14,921
A-1系列可轉換優先股，零和10,905分別為授權、已發行和已發行股份；清算優先權為$01美元和1美元7,500，分別			—			7,470
A-2系列可轉換優先股，零和8,322分別為授權、已發行和已發行股份；清算優先權為$01美元和1美元7,500，分別			—			7,463
B系列可轉換優先股，零和58,390分別為授權、已發行和已發行股份；清算優先權為$01美元和1美元50,000，分別			—			49,845
C系列可轉換優先股，零和56,716授權股份分別為股；零和39,985分別發行和發行的股票；清算優先權為$01美元和1美元105,750，分別			—			104,424
臨時股本總額			—			184,123
股東權益(赤字)：
A類普通股，$0.00011美元和1美元0.00001分別為面值和麪值；2,000,000和256,694授權股份分別為股；223,529和57,865分別發行和發行已發行和已發行股票			22			—
B類普通股，$0.0001和零分別為面值和麪值；20,000和零授權股份分別為股；14,816和零分別發行和發行已發行和已發行股票			2			—
額外實收資本			388,566			5,908
累計赤字			(144,862	)		(138,516	)
庫存股			—			(10,650	)
股東權益合計(虧損)			243,728			(143,258	)
總負債、臨時權益和股東權益(虧損)		$	1,068,960		$	235,873


	截至三個月						截至9個月
	9月30日，						9月30日，
	2021			2020			2021			2020
收入	$	540,287		$	186,365		$	1,202,906		$	841,027
收入成本		487,165			166,600			1,065,383			778,503
毛利		53,122			19,765			137,523			62,524
運營費用：
銷售、市場營銷和運營		38,727			16,072			95,398			59,048
一般事務和行政事務		8,160			3,981			18,031			12,204
技術與發展		2,777			1,633			7,663			5,454
總運營費用		49,664			21,686			121,092			76,706
營業收入(虧損)		3,458			(1,921	)		16,431			(14,182	)
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		(13,185	)		—			(13,185	)		—
利息支出		(5,495	)		(1,312	)		(9,670	)		(8,404	)
其他收入，淨額		—			289			248			787
其他費用合計		(18,680	)		(1,023	)		(22,607	)		(7,617	)
所得税前虧損		(15,222	)		(2,944	)		(6,176	)		(21,799	)
所得税費用		(81	)		—			(170	)		—
淨損失	$	(15,303	)	$	(2,944	)	$	(6,346	)	$	(21,799	)
每股淨虧損，基本	$	(0.13	)	$	(0.05	)	$	(0.08	)	$	(0.38	)
稀釋後每股淨虧損	$	(0.13	)	$	(0.05	)	$	(0.08	)	$	(0.38	)
加權平均已發行普通股，基本股		115,985			57,865			78,191			57,865
加權平均已發行普通股，稀釋後		115,985			57,865			78,191			57,865


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☒


	臨時股權																																	股東(虧損)權益
	系列A 敞篷車優先股						A-1系列敞篷車優先股						A-2系列敞篷車優先股						B系列敞篷車優先股						C系列敞篷車優先股						總計暫時性			普通股				其他內容已繳入		累計			庫存股						總計股東的 (赤字)
	股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額			權益			股票		金額		資本		赤字			股票			金額			權益
2021年6月30日的餘額		2,775		$	14,921			1,448		$	7,470			1,105		$	7,463			7,751		$	49,845			5,308		$	104,424		$	184,123			7,920	$	—	$	7,653	$	(129,559	)		636		$	(10,650	)	$	(132,556	)
因企業合併而產生的追溯性換股		18,132			—			9,457			—			7,217			—			50,639			—			34,677			—			—			51,740		—		—		—			4,158			—			—
折算後的2021年6月30日的餘額		20,907			14,921			10,905			7,470			8,322			7,463			58,390			49,845			39,985			104,424			184,123			59,660		—		7,653		(129,559	)		4,794			(10,650	)		(132,556	)
提前行使的股票期權的歸屬		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		64		—			—			—			64
將優先股轉換為普通股		(20,907	)		(14,921	)		(10,905	)		(7,470	)		(8,322	)		(7,463	)		(58,390	)		(49,845	)		(39,985	)		(104,424	)		(184,123	)		138,612		14		184,109		—			—			—			184,123
與企業合併相關的A類普通股和B類普通股的發行		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			40,073		10		195,687		—			(4,794	)		10,650			206,347
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		1,053		—			—			—			1,053
淨損失		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—		(15,303	)		—			—			(15,303	)
2021年9月30日的餘額		—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—		$	—			238,345	$	24	$	388,566	$	(144,862	)		—		$	—		$	243,728


	臨時股權																																	股東虧損
	系列A 敞篷車優先股						A-1系列敞篷車優先股						A-2系列敞篷車優先股						B系列敞篷車優先股						C系列敞篷車優先股						總計暫時性			普通股				其他內容已繳入		累計			庫存股						總計股東的
	股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額			權益			股票		金額		資本		赤字			股票			金額			赤字
2020年6月30日的餘額		2,775		$	14,921			1,448		$	7,470			1,105		$	7,463			7,751		$	49,845			5,308		$	104,424		$	184,123			7,682	$	—	$	5,083	$	(134,253	)		636		$	(10,650	)	$	(139,820	)
因企業合併而產生的追溯性換股		18,132			—			9,457			—			7,217			—			50,639			—			34,677			—			—			50,183		—		—		—			4,158			—			—
2020年6月30日的餘額，折算後的餘額		20,907			14,921			10,905			7,470			8,322			7,463			58,390			49,845			39,985			104,424			184,123			57,865		—		5,083		(134,253	)		4,794			(10,650	)		(139,820	)
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		337		—			—			—			337
淨損失		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—		(2,944	)		—			—			(2,944	)
2020年9月30日的餘額		20,907		$	14,921			10,905		$	7,470			8,322		$	7,463			58,390		$	49,845			39,985		$	104,424		$	184,123			57,865	$	—	$	5,420	$	(137,197	)		4,794		$	(10,650	)	$	(142,427	)


2021年剩餘時間	$	1,615
2022		2,193
2023		1,749
2024		1,379
2025		625
2026		144
	$	7,705


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
(以千為單位，未經審計的百分比和已售出房屋除外)	2021			2020			2021			2020
毛利(GAAP)	$	53,122		$	19,765		$	137,523		$	62,524
毛利率		9.8	%		10.6	%		11.4	%		7.4	%
售出的房屋		1,673			749			3,950			3,432
每户銷售毛利		31.8			26.4			34.8			18.2
調整：
存貨減值-本期(1)		676			28			713			61
存貨減值-上期(2)		(152	)		(398	)		(142	)		(842	)
利息支出資本化(3)		1,410			426			2,783			2,565
調整後毛利		55,056			19,821			140,877			64,308
調整後的毛利率		10.2	%		10.6	%		11.7	%		7.6	%
調整：
直銷成本(4)		(11,350	)		(5,599	)		(28,172	)		(24,897	)
銷售持有成本-本期(5)(6)		(910	)		(489	)		(2,365	)		(3,827	)
銷售持有成本--前期(5)(7)		(295	)		(424	)		(214	)		(1,392	)
其他收入(8)		—			289			248			787
貢獻利潤		42,501			13,598			110,374			34,979
貢獻保證金		7.9	%		7.3	%		9.2	%		4.2	%
售出的房屋		1,673			749			3,950			3,432
每套售出房屋的貢獻利潤		25.4			18.2			27.9			10.2
調整：
利息支出資本化(3)		(1,410	)		(426	)		(2,783	)		(2,565	)
已售出房屋的利息支出-本期(9)		(2,381	)		(742	)		(5,904	)		(7,250	)
售出房屋的利息支出-前期(10)		(697	)		(899	)		(468	)		(4,167	)
供款息後利潤		38,013			11,531			101,219			20,997
扣除利息後的供款保證金		7.0	%		6.2	%		8.4	%		2.5	%
售出的房屋		1,673			749			3,950			3,432
售出的每間房屋的供款除息後利潤		22.7			15.4			25.6			6.1


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
(除百分比外，以千計，未經審計)	2021			2020			2021			2020
淨虧損(GAAP)	$	(15,303	)	$	(2,944	)	$	(6,346	)	$	(21,799	)
認股權證負債的公允價值變動		13,185			—			13,185			—
調整後淨(虧損)收入		(2,118	)		(2,944	)		6,839			(21,799	)
調整後淨(虧損)收入利潤率		(0.4	)%		(1.6	)%		0.6	%		(2.6	)%
調整：
利息支出		5,495			1,312			9,670			8,404
資本化利息攤銷(1)		1,410			426			2,783			2,565
所得税費用		81			—			170			—
折舊及攤銷		156			104			433			308
基於股票的薪酬攤銷		1,053			337			2,316			875
調整後的EBITDA		6,077			(765	)		22,211			(9,647	)
調整後的EBITDA利潤率		1.1	%		(0.4	)%		1.8	%		(1.1	)%


	截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)	2021			2020			$ 變化			% 變化			2021			2020			$ 變化			% 變化
收入	$	540,287		$	186,365		$	353,922			189.9	%	$	1,202,906		$	841,027		$	361,879			43.0	%
收入成本		487,165			166,600			320,565			192.4	%		1,065,383			778,503			286,880			36.9	%
毛利		53,122			19,765			33,357			168.8	%		137,523			62,524			74,999			120.0	%
運營費用：
銷售、市場營銷和運營		38,727			16,072			22,655			141.0	%		95,398			59,048			36,350			61.6	%
一般事務和行政事務		8,160			3,981			4,179			105.0	%		18,031			12,204			5,827			47.7	%
技術與發展		2,777			1,633			1,144			70.1	%		7,663			5,454			2,209			40.5	%
總運營費用		49,664			21,686			27,978			129.0	%		121,092			76,706			44,386			57.9	%
營業收入(虧損)		3,458			(1,921	)		5,379			280.0	%		16,431			(14,182	)		30,613			215.9	%
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		(13,185	)		—			(13,185	)		100.0	%		(13,185	)		—			(13,185	)		100.0	%
利息支出		(5,495	)		(1,312	)		(4,183	)		318.8	%		(9,670	)		(8,404	)		(1,266	)		15.1	%
其他收入，淨額		—			289			(289	)		(100.0	)%		248			787			(539	)		(68.5	)%
其他費用合計		(18,680	)		(1,023	)		(17,657	)		1726.0	%		(22,607	)		(7,617	)		(14,990	)		196.8	%
所得税前虧損		(15,222	)		(2,944	)		(12,278	)		(417.1	)%		(6,176	)		(21,799	)		15,623			71.7	%
所得税費用		(81	)		—			(81	)		100.0	%		(170	)		—			(170	)		100.0	%
淨損失	$	(15,303	)	$	(2,944	)	$	(12,359	)		(419.8	)%	$	(6,346	)	$	(21,799	)	$	15,453			70.9	%


	借債容量		傑出的金額		加權的- 平均值利息費率			到期日
與金融機構的高級擔保信貸安排1	$	400,000	$	387,186		2.59	%	2022年8月
與金融機構的高級擔保信貸安排2		400,000		65,842		2.58	%	2024年3月
與關聯方的高級擔保信貸安排		225,000		159,999		4.09	%	2022年12月
	$	1,025,000	$	613,027


	借債容量		傑出的金額
夾層信貸服務	$	124,700	$	81,209


	截至9個月
	9月30日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(6,346	)	$	(21,799	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊		433			308
出售設備的收益		(246	)		—
債務融資成本攤銷		454			304
存貨減值		1,342			2,971
基於股票的薪酬		2,316			875
認股權證負債的公允價值變動		13,185			—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(7,717	)		(1,472	)
庫存		(721,979	)		214,080
預付費用和其他資產		(7,174	)		(555	)
應付帳款		3,857			439
應計負債		17,063			685
經營活動提供的現金淨額(用於)		(704,812	)		195,836
投資活動的現金流：
購置物業和設備		(13,609	)		(67	)
出售財產和設備所得收益		2,032			—
用於投資活動的淨現金		(11,577	)		(67	)
融資活動的現金流：
企業合併的收益		284,011			—
普通股發行成本		(51,249	)		—
信貸借款和應付票據		1,702,702			556,627
償還信貸安排和應付票據		(1,130,563	)		(772,021	)
支付債務融資成本		(3,229	)		(598	)
發行C類優先股所得款項，淨額		—			29,823
行使股票期權所得收益		633			—
融資活動提供(用於)的現金淨額		802,305			(186,169	)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		85,916			9,600
期初現金、現金等價物和限制性現金		50,742			29,883
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	136,658		$	39,483
現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表的對賬：
現金和現金等價物	$	116,634		$	35,948
受限現金		20,024			3,535
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	136,658		$	39,483


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
正在裝修的房屋	$	305,622	$	47,978
掛牌出售的房屋		307,658		30,826
簽約出售的房屋		288,782		92,555
庫存	$	902,062	$	171,359


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
補償	$	12,098	$	6,180
營銷		5,819		1,035
法律和專業義務		5,482		314
利息		2,421		699
工資税		1,510		1,250
其他		1,024		1,703
應計負債	$	28,354	$	11,181


	截至三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
貝爾先生的弟弟1	$	75	$	61	$	484	$	175
貝爾先生的弟弟2		73		56		384		231
拜爾先生的嫂子		34		28		103		86
	$	182	$	145	$	971	$	492


	OFFERPAD解決方案公司

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/Brian Bair
		布萊恩·貝爾
		首席執行官和董事會主席 (首席行政主任)

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/邁克爾·伯內特
		邁克爾·伯內特
		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)