依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-251145

招股章程副刊第8號

(截至2021年3月18日的招股説明書)

Skillz Inc.

15,853,052股A類普通股

本招股説明書附錄旨在更新 並補充日期為2021年3月18日的招股説明書(以及可能不時進一步補充或修訂的招股説明書)中包含的信息，以及我們已於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“季度報告”) 中包含的信息。因此，我們將季度報告 附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補編 涉及本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人(統稱為“出售股東”)不時轉售斯基爾茨公司(“斯基爾茨”或“本公司”)最多15,853,052股A類普通股(“管道股”)，每股面值0.0001美元(前身為飛鷹收購公司)(根據認購協議條款(定義見下文)，在緊接業務合併( “業務合併”)完成之前以私募方式發行，並與 業務合併相關。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息 如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息 有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SKLZ”。2021年11月8日，我們A類普通股的收盤價為每股12.34美元 。

投資我們的證券涉及風險 ，這些風險在招股説明書第7頁開始的“風險因素”一節中描述。SEC和任何州證券委員會 均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年11月9日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年9月30日的季度

或

從_到_的過渡期

委託檔案編號：001-39243

Skillz Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(415) 762-0511

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是 x否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。

是x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ¨ 不是x

截至2021年11月1日，註冊人擁有339,335,182股A類普通股和68,717,138股B類普通股。

Skillz Inc.

目錄

關於前瞻性陳述的説明

本季度報告(Form 10-Q)包含有關斯基爾茨公司(以下簡稱“我們”、“我們”或“公司”)和本行業的前瞻性 表述，符合1933年修訂的“證券法”第27A節或“證券法”和1934年修訂的 證券交易法第21E節的含義。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述 外，其他所有陳述，包括有關指導、我們未來的運營結果或財務狀況、 業務戰略和計劃、用户增長和參與、產品計劃以及未來運營的管理目標的陳述，均為 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“ ”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“”目標“”、“將“或”將“或這些單詞或其他類似術語或短語的否定 。我們提醒您，上述內容可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中補充的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”中描述，包括但不限於：

這些陳述是基於我們的歷史業績 以及我們當前的計劃、估計和預測，並根據我們目前掌握的信息做出的，因此您不應過度依賴它們 。包含此前瞻性信息不應被視為我們或任何其他 人員表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。本季度報告(br}Form 10-Q)中所作的前瞻性陳述僅代表此類陳述發表之日的情況，我們沒有義務根據 新信息或未來事件對其進行更新，除非法律另有要求。

您應仔細考慮上述因素， 以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件補充的截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表中第1A項“風險因素”中所述的其他風險中討論的因素。以上確定的因素 不應被解釋為可能影響我們未來業績的詳盡因素列表，應與本季度報告中包含的 其他警示性聲明一起閲讀。此外，新的風險和不確定性不時出現， 我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。如果這些趨勢、風險或不確定性 實際發生或持續，我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害，我們A類普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

第一部分

項目1.財務報表

Skillz Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計，單位為千股，但股票數量和每股面值除外)

參見簡明合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

簡明合併業務報表⁽¹⁾

(未經審計，單位為千股，除股數和每股金額 外)

(1)按附註1和3所述的反向資本重組追溯重述 。

參見簡明合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

股東權益簡明合併報表 ⁽¹⁾

(未經審計，單位為千股，股票數量 除外)

(1)按附註1和3所述的反向資本重組追溯重述 。

參見簡明合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計，單位為千)

參見簡明合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

1.業務説明及呈報依據

業務

Skillz是一個移動電子競技平臺，通過加速體育、視頻遊戲和媒體的融合來推動娛樂的未來。該公司的主要活動是 開發和支持一個專有的在線託管技術平臺，使獨立遊戲開發商能夠主辦錦標賽，並 向世界各地的最終用户提供競爭性遊戲活動(“競賽”)。

本公司最初於2020年3月2日在特拉華州註冊為特殊目的收購公司，名稱為飛鷹收購公司(“FEAC”)，目的是 進行涉及FEAC和一個或多個業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2020年12月16日(“結束”)，本公司完成了日期為2020年9月1日的合併協議(“合併 協議”)，由FEAC、特拉華州一家公司合併子公司(“合併子公司”)、Skill z Inc.、特拉華州一家公司(“Old Skill z”)以及Andrew Paradise(“創始人”)單獨以Old Skill z股東代表的身份完成合並協議(“合併 協議”)，該協議由FEAC、Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Skill z Inc.(特拉華州一家公司)和Andrew Paradise(“創始人”)單獨以Old Skill z股東代表的身份完成。

根據合併協議的條款，FEAC和Old Skill z之間的 業務合併是通過合併Sub與Old Skill z並併入Old Skill z實現的，Old Skill z 作為尚存的公司和FEAC的全資子公司繼續存在(“合併”並與合併協議中所述的另一項交易，即“FEAC業務合併”)共同進行。在業務合併結束之日，FEAC 更名為Skill z Inc.(“公司”或“Skill z”)，Old Skill z更名為Skill z Platform Inc。該公司的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SKLZ”，以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SKLZ.WS”。

Skillz Platform Inc.最初成立於2012年3月28日，前身為Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名為Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名為Skill z LLC，2013年4月29日更名為特拉華州一家名為Skill z Inc.的公司。

陳述的基礎

公司的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國證券交易委員會”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。

根據合併協議，根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，合併子公司和舊斯基爾茨之間的合併被視為反向資本重組。 根據這種會計方法，FEAC被視為“被收購”公司，而舊斯基爾茨被視為收購方，以進行 財務報告。

因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Old Skill z為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 FEAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

根據以下主要因素，舊斯基爾茨被確定為會計收購方 ：

· Old Skill z的現有股東在公司擁有最大的投票權權益；

· 公司最大的個人少數股東是Old Skill z的現有股東；

· 老斯基爾茨的董事代表了公司新一屆董事會的多數成員；

·老斯基爾茨的高級管理人員是公司的高級管理人員；以及

· Old Skill z是基於歷史收入的較大實體，擁有較大的員工基礎。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

反向資本重組前的合併資產、負債和運營業績 是Old Skill z的資產、負債和業績。於反向資本重組前，股份及相應的每股 股本金額及虧損已根據反映業務合併中確立的交換比率0.7471 的股份追溯重述。

未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計簡明合併財務報表 是根據美國公認會計準則中期財務信息以及美國證券交易委員會規則 和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。未經審核的簡明綜合財務報表反映了本公司管理層認為為公平列報中期經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營 業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績 。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司於2021年5月13日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

綜合損失

截至2021年9月30日，沒有不包括在淨虧損中的綜合虧損組成部分 ；因此，未單獨提交綜合虧損報表。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響到在精簡合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額 和相關披露，以及在列報期間報告的 收入和費用金額。估計用於多個領域，包括但不限於基於股票的薪酬、公共和私人普通股認股權證的估值、商譽和無形資產的公允價值以及公司無形資產的使用壽命。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種假設 作出該等估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認

該公司幾乎所有的收入 都是通過向遊戲開發商提供旨在提高其遊戲內容貨幣化程度的服務來實現的。Skill z提供的貨幣化服務 允許開發人員為他們的最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz 為開發人員提供軟件開發工具包(“SDK”)，他們可以下載該套件並將其與現有遊戲集成。 SDK是Skill z與遊戲開發人員之間的數據接口，使Skill z能夠為 開發人員提供盈利服務。

公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606確認其服務的收入 ，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。

與客户簽訂合同的收入

該公司將五步模型應用於 實現ASC 606的核心原則。該公司確定，提供其技術平臺和 服務的客户是遊戲開發商。該公司的日常活動包括通過使用Skill z SDK訪問其技術平臺 ，為遊戲開發商提供服務。SDK充當應用程序編程接口，支持Skill z和遊戲開發商之間的數據通信 ，當與開發商的遊戲內容集成時，可促進最終用户 註冊比賽、管理和託管最終用户競賽帳户、匹配技能水平相近的玩家、 收取最終用户參賽費、分發最終用户獎品、解決與其參與 比賽有關的最終用户糾紛，以及開展第三方營銷活動(“貨幣化服務”)。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

該公司為遊戲開發商 提供貨幣化服務，使他們能夠向最終用户提供有競爭力的遊戲。這些活動彼此之間沒有區別，因為公司 提供集成服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競技遊戲服務，因此， 它們不代表單獨的履行義務。本公司有權根據已付費 競賽的總參賽費(無論其支付方式如何)、扣除最終用户獎金(即競賽贏利)和提供 貨幣化服務的其他成本後獲得收入份額。然而，遊戲開發商的收入份額完全是根據從最終用户收到的淨現金 押金支付的入場費計算的。最終用户獎勵不是由遊戲開發商支付的。此外，公司還減少了 最終用户獎勵的收入，這被視為收入的減少。

本公司代表遊戲開發商使用最終用户的預授權信用卡或貝寶賬户向最終用户收取入場費和相關的 費用，並在向遊戲開發商支付剩餘款項之前扣留 費用；因此，遊戲開發商的支付能力和意圖不受重大判斷。

收入在履行 義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映公司 預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。公司在遊戲完成時確認收入，即 履行其對遊戲開發商的履行義務時。公司沒有合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲結束時，公司有 權利收取所提供服務的費用。為方便起見，本公司與遊戲開發商的協議通常可由任何一方提前30天書面通知終止，在我們的某些較大的開發商協議中，如果本公司要求，開發商必須在長達12個月的時間內繼續在平臺上提供其遊戲。由於公司 能夠在方便的時候終止開發商協議，公司已達成收入確認的合同期限 不超過合同通知期限。本公司沒有分配給截至2021年9月30日和2020年9月30日未履行(或部分履行)的履約義務的任何交易價格 。

在截至2021年9月30日的三個月中，兩家開發商合作伙伴提供的遊戲分別佔公司收入的43%和37%；在截至2020年9月30日的三個月中，由兩家開發商合作伙伴提供的遊戲分別佔公司收入的56%和31%。在截至2021年9月30日的9個月中，由兩家開發商合作伙伴提供的遊戲分別佔公司 收入的43%和39%；在截至2020年9月30日的9個月中，由兩家開發商合作伙伴提供的遊戲分別佔公司收入的63%和25%。 在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司來自北美以外用户的收入分別不到 12%和10%。

最終用户激勵計劃

為增加平臺流量，公司以各種形式向最終用户提供 促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否為向客户付款可能需要 重要判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或公司支付或承諾支付獎勵時確認為收入減少 。促銷和獎勵記錄 作為銷售和營銷費用，在公司發生相關成本時確認。在任何一種情況下，促銷和獎勵 在最終用户使用它們參加付費競爭時都會得到認可。

遊戲開發者 對其具有有效期望的激勵的一個例子是Ticketz，它是根據 參賽費(“Ticketz”)的金額在每次比賽中賺取的虛擬貨幣。Ticketz可以兑換獎品，包括獎金現金獎品，這是一種 促銷獎勵，不能撤回，只能由最終用户用來參加付費參賽 (“獎金現金”)。另一個例子是初始存款獎金現金，這是一種促銷獎勵，當最終用户在Skill z平臺上進行初始存款時，可以 固定金額賺取。獎金現金只能由最終用户用來讓 參加未來的付費參賽，最終用户不能提取。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的三個月中，公司確認了與這些最終用户激勵相關的收入分別減少了1870萬美元和1300萬美元。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，公司確認與這些最終用户激勵相關的收入分別減少了5490萬美元和3660萬美元。

這類激勵的一個例子是限時獎金 現金優惠，目標是特定的最終用户，通常是那些存款頻率較高或最近沒有存款的用户， 通過電子郵件或應用內促銷。該公司針對不同的最終用户羣體，提供其認為最能激發參與度的具體促銷 。與贖回Ticketz或初始押金所賺取的獎金現金類似，限時獎金現金只能由最終用户 用於參加未來的付費參賽，不能由最終用户提取。該公司還主辦持續數天或數週的營銷聯盟活動，以現金或奢侈品的形式將聯盟獎品頒發給在聯賽結束時獎牌最多的 最終用户。最終用户通過贏得Skill z Enabled付費參賽來積累獎牌。Skillz決定 是否舉辦聯賽、應頒發哪些獎項、聯賽應在多長時間內舉辦以及 獎金應支付給哪些最終用户，所有這些都由其自行決定。聯盟參數在不同的聯盟之間有所不同， 遊戲開發者無法合理地瞭解這些參數。最終用户可以提取或使用現金形式的聯盟獎品，以參加未來的付費參賽。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司確認與這些最終用户激勵相關的銷售和營銷費用分別為4700萬美元和2420萬美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，公司確認與這些最終用户激勵相關的銷售和營銷費用分別為1.226億美元 和6140萬美元。包括所有其他項目營銷計劃在內，在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，包括在銷售和營銷費用中的項目營銷總額分別為5000萬美元和2660萬美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，客户參與營銷總額分別為1.309億美元 和6720萬美元。

退款

公司會不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分或 退款。 公司沒有向最終用户退款的合同義務，遊戲開發商也不希望公司代表他們向最終用户發放此類積分或 退款。本公司的積分或退款不能從遊戲開發商處收回， 在發生時作為銷售和營銷費用。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的現金和貨幣 市場基金。

根據 在法律上限制此類資金使用的協議保留的限制性現金不包括在現金和現金等價物中，並在其他長期資產中報告。 限制性現金包括290萬美元，這筆資金以信用證的形式承諾用於公司在舊金山的新總部 。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

公司合併資產負債表中的現金和 現金等價物與合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下：

應收賬款淨額

應收賬款淨額由貿易應收賬款組成 按方案媒體宣傳活動的發票金額記錄的應收賬款，扣除預期損失撥備後的應收賬款。公司 根據一系列因素評估其貿易應收賬款的可收回性。在其意識到 特定客户無法履行其對我們的財務義務的情況下，將估算並記錄特定的壞賬準備金 ，從而將確認的應收賬款減少到管理層認為最終將收回的估計金額。除 特定客户識別潛在壞賬外，壞賬費用還根據我們的歷史損失和對逾期貿易應收賬款的整體評估進行記錄 。於2021年9月30日，本公司計提的壞賬準備 對簡明合併財務報表並不重要。

公允價值計量

本公司對在簡明 合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有 金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定資產和負債的公允價值計量 時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如 估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的， 該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量有效且重要的最低 級別的輸入進行分類：

公允價值層次結構還要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

業務合併

在 業務合併中收購的業務的結果從收購之日起包含在我們的合併財務報表中。本公司採用 收購會計方法，將收購價格(包括任何非現金對價的公允價值)分配給相關收購業務的 可確認資產和負債於收購日的公允價值。超過收購資產和承擔負債公允價值的任何額外 對價均確認為商譽。雖然本公司使用其 最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及 或有對價(如適用)，但其估計本身存在不確定性，需要進一步完善。因此，在收購日起計最長一年的 計量期內，本公司記錄了對收購的資產 和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或最終確定收購資產或承擔負債的價值時(以先到者為準)，隨後的任何調整都將 記錄在綜合經營報表中。

確定收購資產的公允價值和承擔的負債要求本公司以重大判斷和估計進行估值，包括選擇估值 方法、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。本公司聘請估值專家協助完成公允價值計量，以確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值 。

與業務合併相關的交易成本 在發生時計入費用，並計入合併經營報表中的一般費用和行政費用。

商譽

商譽是指收購價格 超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。商譽在報告單位級別進行減值測試，報告單位級別 與運營部門相同或低於運營部門一個級別。本公司有一個運營部門：Skillz Platform，Inc.。本公司通過評估其運營部門中是否有構成可獲得離散財務信息並由部門經理定期審查的業務的組件來確定其報告單位。公司在第四財季至少每年進行一次商譽減值測試，如果本財年存在減值指標，則更頻繁地測試商譽減值。 可能引發減值審查的事件或情況包括法律因素或商業環境的重大不利變化、關鍵客户的流失、監管機構的不利行動或評估、出乎意料的競爭、關鍵人員的流失、公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化 、重大負面行業 或經濟趨勢或相對於預期歷史或預期未來運營業績的重大表現不佳。

在測試商譽減值時，公司 首先進行定性評估。如果本公司確定報告單位的公允價值 不太可能低於其賬面價值，則無需進一步分析。如果本公司確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司將報告單位的估計公允價值與包括商譽在內的賬面金額 進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值 。然而，如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則該餘額將 計入減值損失。任何減值損失以分配給報告單位的商譽賬面金額為限。

長期資產減值

長期資產包括財產、廠房設備 和使用年限可評估的無形資產，這些資產應按折舊和攤銷進行折舊和攤銷。無形資產包括購買的無形資產 ，包括開發的技術、客户關係、商標和商號，並使用直線攤銷法在 一到八年的使用年限內攤銷。只要 事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產或資產組的可回收性 通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的估計 未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果該資產或資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在該資產或 資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額中確認減值費用。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

非流通股證券投資

本公司已選擇按成本減值計量其對非流通股本證券的現有投資 ，只有在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可觀察到的價格變動(“計量替代方案”)時，才重新計量至公允價值。 每個報告期都會重新評估此選擇，以確定非流通股本證券是否具有可隨時確定的公允價值 ，在這種情況下，它們將不再符合本次選舉的資格。本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對其非流通股本證券進行 減值評估。減值 指標可能包括，但不一定限於：被投資方的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化，被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化 ，被投資方真誠要約購買，被投資方要約出售，或以低於這些證券投資賬面價值的價格完成對相同或類似證券的拍賣過程。 這些證券的價值低於這些證券的投資賬面價值。 指標可能包括，但不限於：被投資方的盈利業績、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化，被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化，被投資方提出購買，或以低於這些證券投資賬面價值的價格完成對相同或類似證券的拍賣。如果存在減值，則在合併經營報表中確認賬面價值超過投資公允價值金額的虧損 。非流通股權證券(包括減值)的重新計量產生的收益 和虧損通過其他收入 (費用)淨額計入合併經營報表。本公司在合併資產負債表中單獨列報長期資產內的非流通股證券投資 。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用 計入合併運營報表內的銷售和營銷費用，並在發生時計入費用，不包括與公司最終用户激勵計劃相關的營銷 促銷活動。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，廣告費用分別為5520萬美元和4360萬美元，在截至 2021年和2020年9月30日的九個月中，廣告費用分別為1.566億美元和9620萬美元。

可贖回可轉換優先股

在業務合併之前，在固定或可確定的日期、根據持有人的選擇權或在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件 時以固定或可確定的價格贖回的優先股 被歸類為永久股權以外的優先股。未來可能贖回的可轉換優先股 在每個資產負債表日以其最高贖回金額入賬，並對通過股權入賬的贖回金額進行調整 。

由於業務合併，所有之前歸類於永久股本之外的可贖回可轉換優先股 都進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久股本 。此外，追溯調整取消了可贖回可轉換優先股贖回價值的變化 。在截至2020年9月30日的一年中，該公司記錄了其可贖回可轉換優先股 的贖回價值變化為8.66億美元。 可贖回可轉換優先股的贖回價值的變化以前被計入對普通股股東可供普通股股東使用的淨虧損的調整，截至每個 個相應的期間。有關業務合併的會計處理詳情，請參閲附註3。

公共和私人普通股認股權證責任

作為FEAC首次公開募股(IPO)的一部分，FEAC向第三方投資者發行了6900萬股，其中包括一股FEAC A類普通股和一股 認股權證的四分之一，價格為每股10.00美元。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股(“公開認股權證”)。在FEAC首次公開發行(IPO)結束的同時， FEAC完成了向FEAC保薦人非公開出售10,033,333份認股權證的交易，每份認股權證的收購價為1.50美元(“非公開認股權證”)。在業務合併方面，FEAC的保薦人同意沒收5016,666份私募認股權證。每份 私募認股權證允許保薦人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在業務合併後，截至2021年9月30日， 零權證和4535728份私募認股權證仍未償還。

私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股 股票在 業務合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可現金或在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將 可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

本公司根據ASC 815-40對公募和私募普通股權證進行了評估。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，(“ASC 815-40”)， ，並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，公開 和非公開普通股認股權證的行使可以在涉及公司50%或更多A類股東的收購要約或交換髮生時以現金結算。 由於普通股分為兩類，並非所有股東都需要參與此類要約或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生， 本公司得出結論認為，公募認股權證和私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開 和非公開普通股認股權證符合ASC 815對衍生產品的定義，本公司按公允價值在資產負債表上將這些認股權證記為負債 ，並在每個報告日期在 經營合併報表中確認其各自公允價值的後續變化。由於公開認股權證是公開交易的，因此在活躍的 市場上有可觀察到的市場價格，因此它們是根據截至每個報告日的交易價格進行估值的。

私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton 期權(“BSM”)定價模型，該定價模型基於權證在估值日的個別特徵，其中 包括本公司的股價和對預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設，以及 認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如適用)。所用假設的變化 可能會對每份權證由此產生的公允價值產生重大影響。影響認股權證負債價值的主要因素 是公司的股價和股價的波動性，以及對某些事件(如控制權變更或未來股票發行)的概率和時機的假設 。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加 通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；反之， 標的股票的公允價值減少或股票價格的波動性通常會導致權證負債的公允價值相應減少 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括 長期債務、優先股和股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。如果滿足分支的所有要求 ，則嵌入的衍生品必須與主機合同分開測量。嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質 。分類為資產或 負債的分支嵌入衍生品和獨立衍生品金融工具按公允價值確認，公允價值變動確認為合併 營業報表中其他收入(費用)淨額的組成部分。

基於股票的薪酬

公司根據在必要服務期限內確認的估計授予日期公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的補償 費用。對於僅根據服務條件授予的獎勵 ，公司在 必需的服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬費用。在有可能達到績效條件的必要服務 期間確認與績效條件獎勵相關的補償費用。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用 在確定為預期達到市場條件的派生服務期的必要服務期內以加速歸屬的方式確認，如果不滿足市場條件，則不會沖銷。有關詳細信息，請參閲註釋9。 公司會在發生沒收時對其進行核算。授予員工的股票獎勵主要是股票期權。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

基於服務條件僅授予 的股票期權的公允價值由授予之日的BSM定價模型確定。這種股票薪酬的估值模型 費用要求公司對BSM模型中使用的變量做出假設和判斷，包括普通股的公允價值 、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率。這些判決如下：

公司在企業合併前評估普通股公允價值時考慮了許多因素，包括：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

對於有市場條件的獎勵，本公司利用蒙特卡羅估值模型確定授予日期公允價值，該模型結合了各種假設，包括預期股價波動、預期期限、無風險利率、符合條件的事件的預期日期、預期籌資百分比和市場 資本化里程碑。鑑於業務合併後的市場交易歷史有限，且 公司的股票在業務合併前沒有公開市場，本公司根據 本行業組內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率來估計授予日普通股的波動率。該公司根據各種演練方案估算了 預期期限，因為這些獎勵並不被視為“普通的香草”。無風險利率 基於授予時生效的美國國債收益率曲線。本公司根據管理層在衡量獎勵價值時的 預期，估計符合條件的 事件的預期日期、預期籌資百分比和市值里程碑的預期實現日期。

細分市場

作為收購Aarki的結果，公司 目前正在根據未來業務的管理方式評估對其運營和可報告部門的影響。運營 部門定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由 首席運營決策者(“CODM”)定期審核，以決定如何向個別部門分配資源並評估 業績。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司繼續作為一個單一的運營和可報告部門運營，因為CODM在公司層面審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出 運營決策、資源分配和評估財務業績。

截至2021年9月30日、2020年12月31日和 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，公司沒有實質性收入或資產位於美國境外 。

最近發佈的尚未採用的會計公告

作為一家新興成長型公司(“EGC”)， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的 過渡期，直至本公司不再被視為EGC為止。自2021年12月31日起，該公司預計將成為大型加速申請者，並預計將不再是EGC。因此，公司將 不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

2020年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。ASU 2020-01 澄清，實體應考慮需要其應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易 ，以應用公允價值計量替代方案。對於公共業務實體，修正案在2020年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修訂在2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期生效 。修訂應具有前瞻性。 在預期過渡期間，實體應在包含採用日期的過渡期開始時實施修訂 。本公司預計採用本準則不會對合並財務報表和相關披露造成實質性影響 。

2020年8月，FASB發佈了ASU No. 2020-06，債務 - 帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和 以實體自有股權對衝 - 合同(分主題815-40)：以實體自有股權計入可轉換工具和 合同通過取消當前美國GAAP要求的主要分離 模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU在2021年12月15日之後的財年 內(包括這些財年內的過渡期)對上市公司(不包括有資格成為較小報告公司的實體)有效。允許提前採用，但 不得早於2020年12月15日之後的財年，並且必須在 公司財年開始時採用。本公司預計採用本準則不會對 合併財務報表和相關披露造成實質性影響。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形 - 商譽 和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對 作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行核算。本標準將託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排中發生的實施成本應在資產負債表中作為預付資產 列示，並在託管安排期限內作為與託管費用相關的 成本列支到運營報表中的同一行項目。對於公共企業實體，本標準適用於2019年12月15日之後的會計年度 ，包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，本標準適用於2020年12月15日之後的財年 ，以及2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期。所有實體都允許提前採用 ，包括在任何過渡期內採用。修正案應追溯或前瞻性地 應用於採用後產生的所有實施成本。本公司將被要求在截至2021年12月31日的年度期間採用該準則，目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13(主題 326)，金融工具 - 信貸損失。ASU 2016-13更改了金融資產預期信貸損失的確認方式 。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信用損失，並提供有關信用風險的額外透明度。目前的信用損失標準一般要求在確認 之前實際發生損失，而新標準將要求在最初確認金融工具時確認全壽命預期損失 。最初，ASU 2016-13在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2019年12月15日之後 開始)有效，並允許提前採用。實體應通過記錄採用時留存收益的累計影響調整 來應用該標準。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具 - 信貸 虧損(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。本ASU將非上市公司的ASU 2016-13生效日期推遲至2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的中期。 本公司將被要求在截至2021年12月31日的年度報告中採用本標準，並預計採用本標準不會對合並財務報表和相關披露造成實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02 (主題842)，租契，併發布了ASU 2017-13、 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02，“ASC 842”)等初始指南或實施指南的後續修訂，取代了ASC 840主題中的指南 。租契。新標準要求承租人根據租賃是否有效地由承租人融資購買，將租賃分類為融資型或經營型。此分類將確定在租賃期內是基於實際利息法還是按直線確認相關費用 。對於任何租期超過 12個月的租約，ASU 2016-02要求承租人確認因租賃而產生的支付租賃款義務的租賃責任，以及在租期內使用標的資產的使用權資產。可以選擇使用與ASC 840規定的現有運營租賃指南類似的租期為12個月或更短的租約 。新標準還將 要求新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的更多信息 。對於非公共實體，ASU No.2016-02適用於從2020年12月15日之後 開始的財政年度發佈的財務報表，以及2021年12月15日之後開始的財政年度內的中期財務報表。允許提前領養。公司 已進入新標準評估的最後階段，目前正在評估採用新標準的量化影響以及相關的 披露要求。公司預計，此次採用將導致確認之前未確認的使用權資產和租賃負債 ，這將增加公司資產負債表上的總資產和負債。公司 預計採用主題842不會對運營報表產生實質性影響，也不會對其運營、投資或融資活動產生的現金流 產生任何影響。

3.業務合併

與飛鷹收購公司的業務合併。

如附註1所述，2020年12月16日， 公司完成了日期為2020年9月1日的合併協議，Old Skill z作為 公司的全資子公司在合併中倖存下來。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

已發行和已發行的舊斯基爾茨普通股股票被註銷，並轉換為獲得0.7471股普通股(“交換比例”)的權利。除非另有説明 ，在這些合併財務 報表中，交換比率適用於Old Skill z的股票數量和股價。

於FEAC業務合併生效時間 (“生效時間”)，根據合併協議的條款和條件，持有359,518,849股Old Skill z股份(“選股股份”)的股東收到了191,932,860股本公司A類普通股和76,663,551股本公司B類普通股的合併對價，以及持有Old Skill z的75,786,931股股份

根據合併協議，Eagle Equity Partners II，LLC(“保薦人”)將其持有的10,000,000股FEAC B類普通股交予第三方託管，若合併協議中更全面描述的若干溢價條件未獲滿足，可予以沒收 。溢價條件已完全 滿足，並於2021年3月根據合併協議條款解除溢價股份(定義見下文)託管 。當溢價條件完全滿足時，其中500萬股以公司A類普通股 的形式向發起人發行(“發起人溢價股份”)，其餘500萬股以 老斯基爾茨股東(“斯基爾茨溢價股份”，與發起人溢價股份共同稱為“溢價 股”)的形式發放給發起人。以本公司A類普通股股份 的形式因FEAC業務合併而獲得本公司普通股股份的股東(創始人及其家族成員受益的信託除外，他們獲得了本公司B類普通股股份 )，而本公司創始人及其家族成員則以本公司A類普通股股份 的形式獲得了本公司普通股股份(創始人及其家族成員除外，他們獲得了本公司B類普通股股份 )。溢價股份作為股權分類權益工具入賬，作為反向資本重組的一部分計入 合併對價，並計入額外實收資本。

就FEAC業務合併而言，根據於2020年9月1日生效的獨立認購協議(每份認購協議) ，若干機構投資者(“投資者”)向本公司購買合共15,853,052股A類普通股 股份(“私募配售”)，收購價為每股10美元，總購買價格為158.5 百萬美元(“私募配售股份”)。 於2020年9月1日生效的認購協議(以下簡稱“認購協議”) 向本公司購買了合計15,853,052股A類普通股(“私募配售”)，購買價為每股10美元，總購買價為158.5 百萬美元(“私募配售股份”)。

FEAC業務合併被計入 根據美國公認會計原則進行的反向資本重組。在這種會計方法下，FEAC被視為“被收購” 公司，Old Skill z被視為財務報告中的收購方。因此，出於會計目的，FEAC業務 的合併被視為相當於Old Skill z為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FEAC的 淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

FEAC業務合併結束後， 公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數 增加到635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5億股被指定為A類普通股，1.25億股被指定為B類普通股，10,000,000股被指定為優先股。 公司的註冊證書被修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數 增加到635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5億股被指定為A類普通股，1.25億股被指定為B類普通股，以及10,000,000股被指定為優先股。

收購Aarki，Inc.

於2021年7月16日，本公司完成對Aarki，Inc.(“Aarki”)的收購 ，並根據協議和合並計劃的條款收購Aarki的100%已發行股權和表決權權益 。該公司向現有的Aarki股東轉讓了1.623億美元的對價，其中包括9530萬美元的現金和剩餘的6710萬美元(包括440萬股斯基爾茨A類普通股)。Aarki的 技術驅動的營銷平臺的加入將顯著提高用户獲取成本的效率，這些成本可以再投資於獲取 更多的用户，以加速增長並提供更廣泛的產品，包括更好地為遊戲開發商服務的媒體購買功能。 Aarki的財務業績自收購之日起已包含在公司的合併財務報表中。

自收購之日起，公司已將 Aarki的財務業績納入合併財務報表。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，Aarki貢獻了540萬美元的收入和280萬美元的淨虧損。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

下表彙總了 收購Aarki的收購價的公允價值：

⁽¹⁾ 在合併中發行的Skill z A類普通股的公允價值是基於2021年7月16日發行的4,401,663股，以公司普通股在該日的收盤價 每股15.23美元計算。

以下是截至2021年7月16日(收購結束日期)的收購價分配情況 ，基於對該公司在收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計 ：

以下是收購的可識別無形資產及其預期壽命的摘要 ：

購進價格分配中的假設

本公司為Aarki準備了收購價分配 ，並考慮或依賴第三方估值專家的報告來計算可識別無形資產的公允價值 。公允價值的估計要求管理層做出重大估計和假設。確認的商譽主要歸因於 收購的勞動力、預期的成本節約協同效應以及公司認為將Aarki技術驅動的營銷平臺與Skill z的業務配合使用將帶來的其他好處 。與收購Aarki相關的商譽預計不能從税收方面扣除 。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位，除非另有説明 )

採購價格分配中包含的某些負債基於管理層對要支付或結算的金額的最佳估計，並基於 編制採購價格分配時的可用信息。更新某些收購的資產和承擔的負債的估值，包括 我們對某些税務頭寸的評估可能會導致記錄的資產和負債金額發生變化，並在隨後的期間對商譽金額進行相應的調整 。公司預計在收購之日起12個月內完成收購價格分配 。

從Aarki收購中獲得的已確認無形資產 的公允價值採用收益法進行估計。在收益法下，無形資產的公允 價值等於資產所有權將產生的未來經濟利益的現值。價值指標是通過以市場為基礎的回報率將未來淨現金流量折現至其現值而制定的 。更具體地説， 開發的技術的公允價值是使用多期超額收益法(“MPEEM”)確定的。MPEEM是一種收益法，用於 從資產集團的整體現金流中對特定無形資產進行估值的公允價值計量 。MPEEM將預期的未來貼現現金流與其淨現值隔離開來。在 計算已開發技術無形資產時考慮的重要因素包括預計收入、毛利率、運營費用、技術遷移 曲線和歸因於所收購技術維護的研發成本，以及用於計算 未來現金流估計現值的貼現率。客户關係的公允價值是使用“有無” 收益法估算的，該方法衡量假設存在當前客户關係 產生的現金流與假設這些關係不存在並隨着時間推移被替換的現金流之間的差額。預計收入的估計成本，不包括 已獲得的合同積壓, 是使用與向新客户和現有客户銷售有關的歷史數據製作的。該公司使用免版税收入法對有限壽命的 商標和商號進行估值。該公司採用的判斷涉及使用 關於其收入預測的重大假設，例如未來現金流的水平和時間。我們相信，預期未來現金流的水平和時間安排恰當地反映了市場參與者的假設。

交易成本

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司與業務合併相關的法律、會計和其他專業服務費用分別約為 600萬美元和700萬美元。這些成本包括在 合併運營報表的一般和管理費用中。與股票發行相關的直接和增量交易成本，否則不會產生 ，被視為現金收益的減少，並從公司的額外實收資本中扣除。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，與向Aarki股東發行Skill z A類股票相關的股權發行成本為10萬美元。

預計財務信息

下表中的財務信息按形式彙總了本公司和Aarki的綜合運營結果，就好像這兩家公司在報告的 期初已合併一樣。備考財務信息僅供參考，並不代表如果收購發生在2020年1月1日將實現的運營結果或未來可能出現的結果 。

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三年和九年公司的預計收入和 淨虧損。這些預計結果基於估計和 假設，公司認為這些假設是合理的。預計結果包括主要與採購會計 調整、購置成本和已發生的其他非經常性費用有關的調整，這些費用包括在列報的最早期間。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

4.資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

截至2021年9月30日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括 ：

財產和設備，淨值

截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業和設備包括以下 ：

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，與 財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為450萬美元和005萬美元，在截至2021年和2020年9月30日的九個月中，與資產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為460萬美元和110萬美元。

無形資產淨額

截至2021年9月30日，無形資產的組成部分包括 以下內容：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

下表列出了與壽命有限的無形資產相關的活動 ：

下表彙總了截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表中確認的與有限壽命無形資產相關的攤銷費用 如下：

下表概述了截至2021年9月30日與有限無形資產相關的預計未來 攤銷費用：

商譽

下表列出了該公司截至2021年9月30日的9個月的商譽詳情：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

其他流動負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他流動負債包括以下 ：

5.公允價值計量

截至2021年9月30日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的記錄價值接近各自的公允價值。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司持有的現金和現金等價物分別為5.403億美元和2.627億美元，包括手頭現金 和歸類於公允價值等級1級的貨幣市場基金。

公募及私募普通股認股權證

公開認股權證被歸類為 1級，因為它們是公開交易的，並且在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格。私募認股權證被歸類於 3級，因為它們是根據BSM定價模型進行估值的，該模型涉及使用某些不可觀察的輸入，例如基於可比公司歷史平均股價波動率估計的預期波動率 。截至2020年12月31日，私募認股權證負債的公允價值為5370萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，私募認股權證負債的公允價值分別減少了4840萬美元和4140萬美元。截至2021年9月30日，私募認股權證負債的公允價值為1,230萬美元。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

6.對非流通股證券的投資

本公司的非流通股本證券 是對公允價值不容易確定的私人持股公司的投資。截至2021年9月30日，公司投資 的賬面價值為5560萬美元，其公允價值不容易確定，在我們的綜合資產負債表中被歸類為“對 非流通股本證券的投資”。截至2020年12月31日，本公司沒有任何公允價值不能隨時確定的投資。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，本公司沒有對其非流通股本證券 在計量替代方案下入賬的賬面價值進行任何調整，也沒有確認與出售非流通股本證券 相關的任何損益。

7.承擔及或有事項

法律事項

本公司是某些索賠、訴訟、 和訴訟程序的一方，這些索賠、訴訟和訴訟是在我們的正常業務過程和行為中出現的，並且有一些未決的索賠懸而未決，這些索賠的結果 目前無法確定。如果公司認為很可能會發生虧損，並且可以合理估計損失金額，則記錄負債 。如果本公司確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計 ，本公司將披露可能的損失或損失範圍。本公司認為，懸而未決的 事項的解決預計不會對截至2021年9月30日的運營結果、現金流或公司財務狀況產生重大不利影響。 鑑於法律訴訟的不可預測性，一個或多個此類訴訟的不利 解決方案很有可能在未來對特定時期的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響 。然而，根據本公司已知的信息，除本文所述外，任何此類金額要麼無關緊要，要麼無法提供任何此類可能損失的估計範圍。

2019年5月15日，該公司的一名前僱員 在加利福尼亞州對該公司提起訴訟，指控其違約、報復和不當解僱。案件 於2021年9月開庭審理，陪審團做出了有利於該前僱員的裁決，並裁定該公司獲得1160萬美元的補償性損害賠償 。因此，本公司已將這筆款項計入虧損或有應計項目以及相應的一般和行政費用 。本公司認為陪審團的裁決是重大審判錯誤的結果，並尋求在法庭審理後動議中推翻 裁決，並在必要時就此事提出上訴。

8.普通股認股權證

截至2021年9月30日，該公司沒有公開認股權證和4,535,728份私募認股權證。在截至2021年9月30日的9個月中，分別行使了11,361,683份公有權證和480,938份私募認股權證，總收益為1.306億美元。

作為FEAC首次公開募股(IPO)的一部分，共發售了17,250,000份認股權證。公開認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。公開認股權證僅適用於A類普通股的全部股份 。於行使認股權證時，並無發行零碎股份。公共認股權證的到期日為紐約市時間2025年12月16日下午5點，或在贖回或清算時更早。公開認股權證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SKLZ.WS”。

只要公司向每位權證持有人提供不少於 30天的提前書面贖回通知，且僅當且僅當在截至第三個交易的30個交易日的30個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，本公司才獲準以每份認股權證0.01美元的價格，隨時全部而非部分地贖回公開認股權證 。只要有一份有效的註冊書 ，涵蓋當時認股權證行使時可發行的A類普通股的股票。

2021年7月16日，公司宣佈贖回所有在2021年8月16日仍未贖回的認股權證 。2021年8月16日，紐約市時間下午5點，5888,294份公共認股權證仍未行使 ，該等認股權證已到期，不再可行使，這些公共認股權證的持有人僅有權獲得每份認股權證0.01美元的贖回價格 。

Skillz Inc.

精簡 合併財務報表附註 (未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)

在FEAC首次公開發行的同時，FEAC與FEAC的保薦人完成了10033,333份私募認股權證的私募。關於業務合併，FEAC的保薦人同意沒收5,016,666份私募認股權證。每股未發行的私募認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，價格可能會有所調整。

私募認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證和在私募認股權證行使後可發行的A類普通股股票 在業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。 此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者‘ 允許受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由其初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

9.股東權益

普通股

公司修訂和重述的公司註冊證書 授權發行A類普通股和B類普通股。A類普通股 和B類普通股持有者的權利相同，但在投票權和轉換權方面除外。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有20票投票權。B類普通股可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股。 向A類普通股和B類普通股持有人支付的任何股息將按比例支付。在清算事件中， 對普通股股東的任何分配都是按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者。

截至2021年9月30日，本公司共批准發行63.5億股，包括5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，1.25億股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及1,000萬股 股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

2021年3月，公司完成了A類普通股的承銷公開發行，發行了17,000,000股A類普通股，總收購價為408.0 百萬美元，未計發行成本為590萬美元。在公開發行方面，該公司的某些股東共出售了1,880萬股股票，包括全面行使承銷商額外購買480萬股的選擇權。 扣除承銷商折扣後的每股收購價為23.34美元。(br}該公司的部分股東出售了總計1,880萬股股票，包括全面行使承銷商額外購買480萬股的選擇權。 扣除承銷商折扣後的每股收購價為23.34美元。本公司與某些股東出售股份有關的交易成本為680萬美元，在本季度記為費用。

10.股票薪酬

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月確認的基於股票的薪酬 費用如下：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

股權激勵計劃

Skillz Inc.2020綜合激勵計劃

2020年12月， 公司董事會通過了斯基爾茨公司2020年綜合激勵計劃(《2020計劃》)。2020年計劃自業務合併完成後生效 ，並接替本公司原有的股權激勵計劃。根據2020年計劃，公司可授予 股票獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權按每股價格 授予，相當於授予日相關普通股的公平市場價值。授予的期權可在授予之日起最長10年內行使 。限制性股票單位(“RSU”)也是根據2020計劃授予的。 這些獎勵通常有1年的懸崖獲得期，此後繼續按季度授予。2020計劃還允許 公司根據業績或市場條件授予股票獎勵。關於業務合併的結束， 本公司簽訂了某些期權協議，其中包括取決於能否實現與本公司在紐約證券交易所的A類普通股相關的成交量加權平均價格目標 的歸屬條件。

2020年計劃允許本公司根據2020年計劃發放的獎勵，發行47,841,859股普通股，其中包括15,000,000股A類和/或B類普通股，24,669,278股A類普通股和8,172,581股B類普通股。根據2020計劃將保留並可能發行的A類普通股和B類普通股股份總數 將在每個日曆年的第一個交易日(從2021年開始)自動 增加，增加的股份數量分別相當於上一個日曆年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股股份總數的5% 5%。 將在每個日曆年的第一個交易日(從2021年開始)自動 增加相當於上一個日曆年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股股份總數的5% 5%的股份。

股票期權和限制性股票單位

截至2021年9月30日的9個月內，股票期權和RSU活動情況如下(單位：千，不包括股票、每股和合同條款數據)：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

截至2021年9月30日和2020年12月31日的未授予股票期權數量不包括之前在某些高管提前行使授權時 發行的910萬股和1330萬股限制性普通股。

授予的RSU數量不包括公司在2021年和2020年發放的20萬個基於績效的RSU，因為基於績效的RSU不被視為授予用於會計目的 。授予的RSU數量不包括2021年9月授予首席執行官 官員的1610萬個績效股票單位。有關更多詳細信息，請參閲下面的2021年CEO績效獎披露。

截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權、受限普通股、RSU、基於績效的RSU和績效股票單位相關的未確認股票薪酬支出 為2.337億美元。確認此類補償費用的加權平均期限為3.52年。

2021年5月4日，公司簽訂了一項過渡 和離職協議，規定Henry先生自2021年6月20日起辭去 公司首席財務官(CFO)的職務。作為過渡和解除協議的一部分，首席財務官的某些股票期權被修改為授予 至2021年8月10日(離職日期)，這是基於Henry先生從2021年6月21日至離職日期連續為公司服務的執行顧問角色 。這一修改導致截至2021年第三季度的精簡綜合運營報表中記錄的基於庫存的增量補償費用為640萬美元。該公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了270萬美元 和640萬美元的這項費用。

截至2021年和2020年9月30日的三個月，行使期權的內在價值合計分別為4780萬美元和2040萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為5960萬美元和4780萬美元。

用於估計截至2021年和2020年9月30日的3個月和9個月授予的股票期權的公允價值 以及由此產生的公允價值的假設如下：

2021年CEO績效獎

2021年9月，根據公司2020年計劃，公司授予公司 首席執行官(“CEO”)最多1610萬個績效股票單位(“CEO績效獎”) ，根據該獎勵，CEO可以根據實現某些市值里程碑(見CEO績效獎的獎勵協議 ，“獎勵協議”)授予的每個 績效股票單位獲得一股公司A類普通股。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

績效股票單位分為 四批，每批股票對應的市值里程碑為 公司市值基準的2到5倍。如果和當公司市值等於 或超過相應市值里程碑時，每一批股票將在授出日期 之後的七年業績期間(“業績期間”)的任何時候授予。為了確定市值里程碑的實現情況， 本公司的市值是根據本公司A類普通股的往績60個交易日成交量加權平均每股價格 和該期間的平均流通股數量計算的。 本公司的市值是根據本公司A類普通股的往績60個交易日成交量加權平均價格(“VWAP”)和該期間的平均流通股數量計算的。在績效期末 ，可以使用直線插值法按比例授予一批股票。公司市值基準是根據公司A類普通股在 授權日的往績30個交易日的VWAP和這段時間內的平均流通股數量來計算的。

首席執行官擔任本公司首席執行官 (或董事長兼首席產品官)的服務除外(I)由本公司出於原因(定義見獎勵協議)或 (Ii)首席執行官無充分理由(定義見獎勵協議)，任何未歸屬部分將一直未償還，直至服務終止和業績期滿後較早的 個月，並將在市值 達到里程碑時歸屬。任何未授予的績效股票單位將在CEO作為公司首席執行官(或董事長兼首席產品官)的 服務終止時自動沒收。

如果控制權變更發生在履約 期間，任何未歸屬部分應在控制權變更生效時間達到市值 里程碑的範圍內歸屬，採用(1)在控制權變更生效時間之前公司60個交易日的VWAP和(2)公司股東在控制權變更中收到的每股價格中的較高者。

CEO績效獎授予日期的7080萬美元公允價值是使用一個模型估算的，該模型基於通過使用蒙特卡羅模擬 開發的多條股票價格路徑，該模型在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了80萬美元與這筆贈款相關的補償費用。截至2021年9月30日，與非既得CEO績效獎勵相關的未確認股票薪酬成本為7000萬美元。公司預計 此成本將在約4.14年的剩餘加權平均期內確認。

員工購股計劃

2021年6月，公司根據斯基爾茨公司員工股票購買計劃(員工股票購買計劃)開始了其第一個要約 期間，該計劃幫助員工獲得公司的 股權，並鼓勵他們繼續受僱於公司。員工股票購買計劃 旨在符合美國國税法第423條的規定。員工股票購買計劃允許符合條件的員工 在指定的提供期間通過工資扣減以折扣價購買普通股。任何員工在任何日曆年度購買的股票價值不得超過25,000美元 。根據員工購股計劃購買的股票價格等於發售期間第一天或最後一天普通股公允 市值的85%，兩者以較低者為準。截至2021年9月30日的三個月和九個月的員工股票購買計劃總支出分別為10萬美元和20萬美元。

11.所得税

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，公司的所得税(福利)撥備 分別為1890萬美元和4.7萬美元。這表示相應期間的有效 税率分別為(59.45)%和(0.11)%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司所得税(福利)撥備分別為1880萬美元和10萬美元。這表示 各個時期的有效税率分別為18.60%和(0.13%)。該公司歷史上一直處於整體虧損狀態，只需繳納州税和 外國税。該公司對其所有遞延税項資產維持全額估值津貼。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，收購Aarki 的購買會計產生了遞延納税負債；這導致部分 釋放了先前的估值津貼，並記錄了1900萬美元的離散收益。有效税率與 聯邦法定税率不同，這是由於部分發放估值免税額帶來的離散收益，以及外國税和州税 。

12.關聯方交易

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，除向某些高管發放股權獎勵和作為後續發售一部分的二次出售外，公司沒有任何重大相關 交易。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，除非另有説明， 表中的金額以千為單位)

13.每股淨收益(虧損)

業務合併前所有 期間計算的每股淨收益(虧損)已根據業務合併後緊隨其後的等值流通股數量進行了追溯調整 以實現反向資本重組。業務合併後，根據當時已發行普通股的加權平均數計算每股淨收益(虧損) 。

公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨收益(虧損) 採用參與證券所需的兩級法。基本 和稀釋後每股收益(虧損)對於每類普通股都是相同的，因為它們有權享有相同的清算和 股息權。潛在攤薄普通股的影響反映在採用庫存股 股票法稀釋後的每股收益中。下表列出了A類普通股和B類普通股的基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法(單位：千，不包括股票和每股數據)：

下列已發行普通股等價物 被認為是反稀釋的，因此不包括在所述期間普通股 股東應佔稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中(股票數量不是以千計)：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解 斯基爾茨公司的運營和財務狀況。MD&A是對我們截至2020年12月31日的年度10-K/A報表以及我們的財務報表和 財務報表附註(第一部分，本表格10-Q項)的補充，應與其一併閲讀。

概述

我們運營着一個通過競爭連接世界的市場，為開發者和用户提供服務。我們的平臺提供公平、有趣和有競爭力的遊戲體驗， 我們與用户建立的信任是我們社區建立的基礎。我們相信我們的市場得益於強大的網絡效應 ：引人入勝的內容將用户吸引到我們的平臺，而我們不斷擴大的受眾規模吸引了更多的開發者 在我們的平臺上創造新的互動體驗。

Skillz是由Andrew Paradise和Casey Chafkin於2012年創立的，他們的目標是讓每個人都能接觸到電子競技。截至2021年9月30日止的三個月，該平臺擁有300萬月度活躍用户(MAU)，平均每天舉辦600多萬場錦標賽，其中包括200萬場付費參賽日錦標賽，每月提供超過1.5億美元的獎金。截至2021年9月30日， 我們平臺上註冊的遊戲開發者已經超過1萬人，他們已經啟動了遊戲集成。

我們的文化建立在創始人建立的一套價值觀的基礎上，將公司和員工凝聚在一個共同的願景中。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、協作、生產力、意願、節儉和平衡。我們的方法側重於對用户的信任和公平性，使遊戲 開發者能夠專注於他們最擅長的事情：構建出色的內容。

我們的技術能力是 行業領先的，併為開發者提供與世界上最大、最複雜的手機遊戲開發商競爭所需的工具 。我們易於集成的軟件開發工具包(“SDK”)和開發人員控制枱使我們的開發人員能夠通過無線方式無縫監控、 集成和更新他們的遊戲。我們從每個遊戲會話中獲取並分析300多個數據點，從而增強了我們的數據驅動算法和LiveOps系統。此外，我們還開發了一個強大的平臺，支持有趣、公平和有意義的競爭性遊戲 。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，紙牌魔方、21閃電戰和Blackout Bingo遊戲分別佔我們收入的71%和77%。 在截至2021年9月30日的三個月裏，開發商Tether和Big Run分別佔我們收入的43%和37%。 在截至2020年9月30日的三個月中，Tether和Big Run分別佔我們 收入的56%和31%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，Solitaire Cube、21閃電戰和Blackout Bingo分別佔我們收入的73%和79% 。截至2021年9月30日的9個月中，Tether和Big Run分別佔我們收入的43%和39%。 在截至2020年9月30日的9個月中，Tether和Big Run分別佔我們 收入的63%和25%。隨着更多的遊戲在Skill z平臺上取得成功，我們的頂級遊戲會隨着時間的推移而輪換。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，年化GMV超過100萬美元的遊戲數量從35款增加到45款，增長了10款。GMV代表 可使用現金保證金、之前未提取的現金獎勵和最終用户獎勵支付的參賽費。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，我們分別提供了300萬和270萬MAU，每個用户的月平均收入(ARPU)分別為11.40美元和7.44美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別提供了270萬和260萬個MAU，每月的ARPU分別為11.40美元和6.93美元。我們根據MAU與MAU的比例監控用户 向付費用户的轉化。對於2021年和2020年的每個第三季度，我們的支付MAU/MAU比率 分別為17%和13%，我們支付的MAU分別為51萬和35萬，我們每月的ARPPU分別為66.82美元和 57.84美元。截至2021年和2020年的9個月，我們支付的MAU與MAU比率分別為18%和12%，我們支付的MAU 分別為48萬和30萬，ARPPU分別為63.65美元和59.72美元。我們認為 我們的開發者有很大的機會從休閒內容擴展到其他類型的互動娛樂，從第一人稱射擊遊戲到賽車遊戲。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們來自北美以外的用户的收入分別不到12%和10%，這給我們留下了幾個巨大的未開發的國際市場。我們看到了與品牌建立 合作伙伴關係以在我們的平臺上贊助錦標賽的重要機會，這既可以提高我們的品牌知名度，又可以通過廣告商贊助的獎品提高 的盈利能力。

於2021年7月16日，本公司完成對Aarki，Inc.(“Aarki”)的收購 ，並根據協議和合並計劃的條款收購Aarki的100%已發行股權和表決權權益 。公司向現有的Aarki股東支付了1.623億美元的對價，其中包括9530萬美元的現金和剩餘的6710萬美元 ，其中包括440萬股斯基爾茨A類普通股。Aarki的 技術驅動的營銷平臺的加入將顯著提高用户獲取成本的效率，這些成本可用於再投資以獲取 更多用户以加速增長並提供更廣泛的產品，包括更好地服務於遊戲開發商的媒體購買功能。 Aarki的財務結果自收購之日起已包含在公司的合併財務報表中。 請參閲合併財務報表附註3的業務組合以供進一步討論。

我們的財務模式

Skillz的財務模式將遊戲玩家和開發者的利益 結合在一起，為我們的股東帶來價值。通過競爭實現盈利，我們的系統 消除了開發商和遊戲玩家之間存在的傳統盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜歡我們的平臺， 他們玩的時間就越長，從而為Skill z和我們的開發者創造更多價值。通過產生更高的玩家到付款人的轉換、留存和 參與度，我們能夠以高於我們開發者通過廣告或遊戲內購買所產生的價格來盈利用户。

我們的平臺允許用户 參與公平競爭，同時獎勵那些開發出能讓玩家參與進來的遊戲的開發者。我們通過在有償比賽中收取一定百分比的參賽者參賽費 來產生收入，扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)，最終用户獎勵 計入收入的減少和支付給開發商的利潤份額(“提成率”)。GMV代表可使用現金押金、之前未提取的現金獎勵和最終用户獎勵支付的參賽費 。

現金押金約佔截至2021年9月30日的三個月和九個月報名費總額的10%，佔截至2020年9月30日的三個月和九個月報名費總額的11%。之前未提取的現金獎金分別約佔截至2021年9月30日的三個月和九個月 參賽費總額的80%和81%，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月 參賽費總額的82%。最終用户激勵分別約佔截至2021年9月30日的三個月和九個月入場費總額的10%和9%，約佔截至2020年9月30日的三個月和九個月入場費總額的7%。 我們的模式使我們能夠穩步增長用户、開發者和收入，同時推動有意義的運營槓桿。

以下是我們財務模式的關鍵要素 ：

我們在每個遊戲會話期間收集300多個數據點 來提供我們的大數據資產，這些資產增強了我們平臺的所有元素。我們的關鍵數據科學技術推動了我們的玩家評級和 匹配、反作弊和反欺詐以及用户體驗個性化引擎。

¹根據 平均每天的錦標賽參賽次數乘以每個錦標賽的4分鐘。Skillz跟蹤最終用户 在其平臺上玩的遊戲數量，但不監控最終用户在其平臺上玩遊戲的時間，這一估計是基於我們平臺上的付費用户完成前三名遊戲所允許的時間 。因此，付費用户每天在平臺上花費的實際時間 可能少於這樣的估計。

例如，我們2016年的團隊在第一年貢獻了600萬美元 ，第二年貢獻了530萬美元，第三年貢獻了530萬美元，第四年貢獻了650萬美元 ，第五年貢獻了720萬美元。我們2017年的團隊在第一年貢獻了1060萬美元的收入，第二年貢獻了1010萬美元 。第三年為920萬元，第四年為950萬元。我們2018年的團隊在第一年貢獻了3410萬美元的收入 ，第二年貢獻了3520萬美元，第三年貢獻了3150萬美元。我們的2019年團隊第一年貢獻了6910萬美元的收入，第二年貢獻了6430萬美元。我們2020年的團隊在第一年貢獻了1.186億美元的收入 。

運營結果的關鍵組成部分

收入

Skillz為遊戲開發商提供服務 ，旨在提高其遊戲內容的貨幣化程度。Skill z提供的貨幣化服務允許開發商 為其最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。

通過利用Skill z 盈利服務，遊戲開發商可以通過使玩家能夠在面對面的比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善錦標賽中競爭來增強玩家體驗，並通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、系統成就 和獎金現金來增加玩家留存率。Skillz為開發者提供了一個SDK，他們可以下載該SDK並將其與現有遊戲集成在一起。SDK是Skill z與遊戲開發商之間的 數據接口，使Skill z能夠為開發者提供貨幣化服務。具體地説， 這些貨幣化服務包括最終用户註冊服務、玩家匹配、欺詐和公平競爭監控以及計費 和結算服務。SDK和Skill z貨幣化服務為開發者提供了以下主要優勢：

通常，最終用户需要將資金 存入他們的Skill z帳户，才有資格參加有獎遊戲。作為其貨幣化服務的一部分，Skill z 負責代表遊戲開發商處理所有最終用户付款、賬單和結算，因此遊戲開發商 不必直接從最終用户收取或直接向最終用户付款。當最終用户進入現金遊戲時，最終用户 使用現金存款、最終用户賬户中尚未提取的先前現金獎勵和最終用户 獎勵(特別是獎金現金)支付入場費。Skillz確認與每場比賽相關的收入，無論參賽費是如何支付的。Skillz 代表遊戲開發商負責將獎金分配給獲勝者。Skillz在作為佣金分配獎金時，通常會扣留 總參賽費的16%至20%。佣金由Skill z和遊戲開發商分享； 但是，遊戲開發商的分成完全基於從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費， 根據Skill z為提供貨幣化服務而產生的某些成本進行了調整。

成本和開支

收入成本

我們的收入成本由可變成本組成。 這些成本主要包括(I)支付處理費、(Ii)客户支持成本、(Iii)直接軟件成本、(Iv)內部使用軟件攤銷 、(V)包括開發技術在內的無形資產攤銷，以及(V)服務器成本。

我們會對用户押金產生支付處理費用。 我們還會產生與代表遊戲開發商為最終用户支持票證提供服務直接相關的費用，而這些票證是由用户直接在Skill z SDK中記錄的 。這些支持成本包括為這些門票提供服務所需的設施費用(如租金、維護費和水電費)的分攤(根據員工人數) 。我們使用第三方作為我們的雲計算服務；在開發者的遊戲中運行我們的SDK直接導致服務器和軟件成本 。

研究與開發

研發費用包括軟件 開發成本，主要包括產品和平臺開發、支持研發活動的服務器和軟件成本 ，其次是根據員工人數分攤租金、維護和公用事業成本。人事相關費用 包括工資、福利和股票薪酬。我們預計，研發費用將在未來以絕對美元和佔收入的百分比的形式波動。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括 直接廣告成本和最終用户獎勵，這些費用未記錄為收入減少和無形資產攤銷(包括客户關係) 。銷售和營銷還包括根據員工人數 分攤租金、維護和公用事業成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計銷售和營銷費用 將在未來以絕對美元和佔收入百分比的方式波動。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關 費用，外部專業服務費用，以及租金、維護和公用事業成本根據員工人數分配的 。人員相關費用包括工資、福利和基於股票的薪酬 。一般和行政費用還包括與虧損或有事項應計有關的費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用 將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係 活動以及其他行政和專業服務。

經營成果

下表列出了我們在指定時期的 運營結果摘要。

收入

截至三個月

在截至2021年9月30日的三個月中，收入增加了4,210萬美元，增幅為70%，從截至2020年9月30日的三個月的6,000萬美元增至1.021億美元。 這一增長主要歸因於支付MAU的增加，這主要是由於銷售和營銷投資增加了付費用户的參與度 。同期ARPU增長53%。

截至9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，收入增加了1.128億美元，增幅為69% ，從截至2020年9月30日的9個月的1.624億美元增加到2.752億美元。 這一增長主要歸因於付費MAU的增加，這是由於銷售和營銷投資增加了付費用户的參與度 。同期ARPU增長65%。

收入成本

截至三個月

截至2021年9月30日的三個月，收入成本增加了450萬美元，增幅為 147%，從截至2020年9月30日的三個月的310萬美元增至760萬美元。 收入成本的增加主要是由收購的已開發技術無形資產的攤銷推動的。截至2021年9月30日的三個月，收入成本 佔收入的百分比增至7%，而截至2020年9月30日的三個月為5%。

截至9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，收入成本增加了750萬美元，增幅為 85%，從截至2020年9月30日的9個月的880萬美元增至1630萬美元。 收入成本的增加主要是由收購的開發技術無形資產的攤銷推動的。收入成本 佔收入的百分比在截至2021年9月30日的9個月增至6%，而截至2020年9月30的9個月為5% 。

研究與開發

截至三個月

在截至2021年9月30日的三個月中，研發成本增加了880萬美元，增幅為201%，從截至2020年9月30日的三個月的440萬美元增至1320萬美元。 這一增長主要是由於研發員工成本增加了540萬美元，其中130萬美元 與基於股票的薪酬有關，承包商成本增加了260萬美元，軟件和計算機設備成本增加了70萬美元，設施成本增加了10萬美元。截至2021年9月30日的三個月，研發費用佔收入的13% ，而截至2020年9月30日的三個月為7%。

截至9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，研發成本增加了1,730萬美元 ，增幅為131%，從截至2020年9月30日的9個月的1,330萬美元增至3,060萬美元。 這一增長主要是由於研發員工成本增加了1,120萬美元，其中370萬美元 與基於股票的薪酬有關，承包商成本增加了400萬美元，服務器和軟件成本增加了190萬美元，設施成本增加了20萬美元。截至2021年9月30日的9個月，研發費用佔收入的11%，而截至2020年9月30日的9個月，研發費用佔收入的8%。

銷售及市場推廣

截至三個月

截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷成本增加了4130萬美元，增幅為56%，從截至2020年9月30日的三個月的7320萬美元增至1.145億美元。 這一增長主要歸因於用於獲取新付費用户的支出增加了27%，以及參與度 營銷支出增加了88%。截至2021年和2020年9月30日的三個月內，用户獲取營銷成本分別為5520萬美元和4360萬美元。 在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，參與營銷成本分別為5000萬美元和2660萬美元。 在截至2021年9月30日的三個月中，參與度營銷佔收入的百分比分別從截至2020年9月30的三個月的44%增加到49%。 這一增長反映了對營銷計劃的投資 導致截至2021年9月30日的三個月的每位用户參與營銷成本比截至2020年9月30的三個月的 增加。

截至9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，銷售和營銷成本從截至2020年9月30日的9個月的1.724億美元增加到3.104億美元，增幅為138.0 百萬美元或80%。這一增長主要歸因於用於獲取新付費用户的支出增加了63%，以及參與度 營銷支出增加了95%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，用户獲取營銷成本分別為1.566億美元和9620萬美元。 這一增長反映了數字廣告成本的上升，導致我們在截至2021年9月30日的9個月中每位用户的採購成本與截至2020年9月30日的9個月相比有所增加 。在截至2021年和2020年9個月的9個月中，參與營銷 成本分別為1.309億美元和6720萬美元。參與度 截至2021年9月30日的9個月，營銷佔收入的百分比從截至2020年9月30的9個月的41%增加到48%。 這一增長反映了對營銷計劃的投資，導致我們在截至2021年9月30日的9個月中每位用户的營銷成本比截至2020年9月30的9個月有所增加。

一般事務和行政事務

截至三個月

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政成本增加了4050萬美元，增幅為515%，從截至2020年9月30日的三個月的790萬美元增至4840萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了1430萬美元，其中970萬美元 與基於股票的薪酬支出有關，公司收購Aarki 導致專業費用增加了590萬美元，與或有虧損應計相關的費用增加了1160萬美元，與保險相關的 和其他上市公司成本增加了880萬美元。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的47%，而截至2020年9月30日的三個月為13%。

截至9個月

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政成本增加了7,680萬美元，增幅為315%，從截至2020年9月30日的9個月的2,430萬美元增至1.011億美元。 這一增長主要是由於員工成本增加了3530萬美元，其中2480萬美元 與股票薪酬支出有關，與公司後續發行相關的專業費用增加了730萬美元，公司收購Aarki推動的專業費用增加了590萬美元，與上市公司相關的保險成本和法律費用增加了1210萬美元 ，其他上市公司成本增加了850萬美元 增加了1160萬美元 設施費用減少390萬美元，部分抵消了這一減少額。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用佔收入的37%，而截至2020年9月30的9個月為15%。

利息支出，淨額

截至三個月

利息支出，在截至2021年9月30日的三個月中淨增加6.3萬美元， 或263%，從截至2020年9月30日的三個月的2.4萬美元增加到8.7萬美元。 這一增長主要是由Aarki設備租賃產生的利息支出推動的。

截至9個月

截至2021年9月30日的9個月，利息支出淨額減少120萬美元，降幅為90%，從截至2020年9月30日的9個月的130萬美元降至13.6萬美元。 減少的主要原因是2021年6月償還了斯基爾茨平臺的未償債務餘額。

權證負債公允價值普通股變動

權證負債的公允價值變動 是由於私人普通權證的估計公允價值減少以及公共普通權證的贖回。 請參閲合併財務報表附註8普通股認股權證以作進一步討論。

​​其他 收入(費用)，淨額

截至 個月的三個月

在截至2021年9月30日的三個月中，其他收入(支出)淨額減少了1420萬美元，降幅為100%，從截至2020年9月30日的三個月的1420萬美元降至2.2萬美元。 減少的主要原因是與截至2020年9月30日的三個月的可贖回可轉換E系列優先股遠期合同負債的公允價值調整相關的費用 。

截至9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入(費用)淨減少2,090萬美元， 或101%，從截至2020年9月30日的9個月的2,070萬美元的支出 降至10萬美元。減少的主要原因是與截至2020年9月30日的9個月的可贖回可轉換E系列優先股遠期合同負債的公允價值調整相關的費用。

(福利)所得税撥備

截至三個月

在截至2021年9月30日的三個月中，所得税撥備減少了1900萬美元 ，受益於1890萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的支出為4.7萬美元 。這一下降主要是由於收購Aarki和應計的州税收負債而導致的與部分釋放估值津貼有關的離散收益 。

截至9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，所得税撥備減少了1890萬美元 ，受益於1880萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的支出為10萬美元 。這一下降主要是由於收購Aarki和應計的州税收負債而導致的與部分釋放估值津貼有關的離散收益 。

非GAAP財務指標

除了根據GAAP 確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也很有用。我們使用以下非GAAP 財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。我們相信，非GAAP 財務信息與GAAP財務信息一起使用時，可能有助於投資者評估我們的經營業績 。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。

調整後的EBITDA

“調整後的EBITDA”定義為： 淨收益(虧損)，不包括利息收入(費用)；普通股認股權證負債的公允價值變動；其他收入 (費用)，淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；股票薪酬費用和相關工資税 費用；及其他不時影響淨收益(虧損)的非現金或非經常性項目，包括但不限於 與債務及股權交易相關的若干金融負債(包括衍生工具)的公允價值調整、 減值費用、交易成本的收購相關開支及虧損或有應計項目，因為它們並不代表 業務運作。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量標準，既不符合GAAP的要求，也不符合GAAP的規定。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可能向投資者提出類似非GAAP財務指標的可比公司 進行比較。但是，您應該知道，在評估 調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算此衡量標準時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對此指標的介紹 不應被理解為推斷我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響 。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較， 因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應將調整後的EBITDA 單獨考慮或作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果並輔以調整後的EBITDA來彌補這些 限制。您應查看下面調整後EBITDA的淨虧損對賬 ，不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表對所示期間的淨虧損與調整後的EBITDA進行了核對(以千為單位)：

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本 。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是5.403億美元的現金和現金等價物 ，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。

截至2021年9月30日，該公司沒有公開認股權證和4,535,728份私募認股權證。在截至2021年9月30日的9個月中，分別行使了11,361,683份公有權證和480,938份私募認股權證，總收益為1.306億美元。

截至本報表發佈之日，我們現有的現金 資源足以在簡明合併財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動 。

下表彙總了現金流 數據(以千為單位)：

經營活動的現金流

我們的經營活動現金流受到主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的業務增長的顯著 影響。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出增長的營運資金需求的影響 以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為103.3 百萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損8240萬美元，其中包括與公共和私人普通權證相關的公允價值變動的非現金收入8190萬美元，遞延所得税優惠1880萬美元，與基於股票的薪酬相關的非現金支出4250萬美元，與折舊和攤銷、增加未攤銷折扣和攤銷發行成本有關的610萬美元，以及淨 營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是其他負債增加3330萬美元的結果，主要與應計銷售和營銷成本增加 有關。

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為2970萬美元 。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損7850萬美元，其中包括與E系列優先股遠期合同負債相關的公允價值變動的非現金支出2080萬美元，與股票薪酬相關的960萬美元，與減損費用相關的340萬美元，與折舊、攤銷有關的160萬美元 ，以及運營資產和負債變化帶來的1340萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於其他負債增加2770萬美元 ，主要與應計銷售和營銷成本增加有關。

投資活動的現金流

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為140.8 百萬美元。投資活動中使用的現金淨額包括以8400萬美元收購Aarki，扣除收購的現金，5470萬美元的非上市股權證券投資，以及210萬美元的財產和設備購買 ，包括內部使用的軟件。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為300萬美元 。與購買財產和設備相關的投資活動中使用的淨現金，包括內部使用的軟件。

融資活動的現金流

在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為521.7 百萬美元，這主要是由於發行與公司後續發售相關的普通股 的淨收益4.021億美元，以及行使普通股 認股權證的1.306億美元的收益，但部分被髮行成本支付的1,320萬美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為6400萬美元，這主要是由於發行可贖回可轉換E系列優先股的淨收益7660萬美元和行使股票期權的淨收益70萬美元，被我們債務安排項下的1020萬美元的債務償還和發行成本支付以及250萬美元的普通股和優先股回購所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年9月30日我們的合同義務 和其他承諾，以及這些義務的到期年份：

表外安排

在提交期間，我們沒有， 我們目前也沒有任何表外融資安排，或與未合併實體或財務 合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，這些實體是為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估算

請參閲我們於2021年5月13日提交的Form 10-K/A中的關鍵會計政策和估計，因為除以下內容外沒有任何重大變化：

業務合併

從收購之日起，在業務 合併中收購的業務的結果將包含在我們的合併財務報表中。我們採用會計收購法 ，將收購價(包括任何非現金對價的公允價值)分配給 相關被收購企業在收購日的可識別資產和負債的公允價值。超過收購資產公允價值和承擔負債的任何額外對價均確認為商譽。雖然我們使用最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產 和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但我們的估計本質上是不確定的 ，需要改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的 調整，並與商譽進行了相應的抵銷。當計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)時，任何後續調整 均記錄在綜合經營報表中。

確定收購資產的公允價值和承擔的負債要求我們以重要的判斷和估計進行估值，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。我們聘請估值專家 協助確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值計量。

與業務合併相關的交易成本 在發生時計入費用，並計入合併經營報表中的一般費用和行政費用。

商譽

商譽是指收購價格 超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。商譽在報告單位級別進行減值測試，報告單位級別 與運營部門相同或低於運營部門一個級別。我們有一個運營部門：Skillz Platform，Inc.。我們通過評估運營部門中是否有構成業務的組件來確定我們的報告單元 ，這些組件構成了可獲得離散財務信息的業務 ，並由部門經理定期審核。我們在第四財季至少每年測試一次商譽減值， 如果財年存在減值指標，則測試頻率更高。可能引發減值 審核的事件或情況包括法律因素或商業環境的重大不利變化、關鍵客户的流失、監管機構的不利行動或評估 、意外競爭、關鍵人員流失、我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化 、重大負面行業或經濟趨勢或相對於 預期歷史或預期未來運營結果的重大表現不佳。

在測試商譽減值時，我們首先進行定性評估。如果我們確定報告單位的公允價值不太可能低於我們的賬面價值 ，那麼就沒有必要進行進一步的分析。如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於 ，則我們將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。 如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。然而，如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則該餘額將計入減值損失。任何 減值損失以分配給報告單位的商譽賬面金額為限。

長期資產減值

長期資產包括財產、廠房設備和無形資產，這些資產的使用壽命應按折舊和攤銷進行評估。無形資產包括 購買的無形資產，包括開發的技術、客户關係、商標和商號，並使用直線攤銷法在 使用年限從一年到八年的時間內攤銷。每當事件或環境變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就審查長期資產的減值 。將持有和使用的資產或資產組的可回收性通過將 資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該資產或資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的 金額中確認減值費用。

非流通股證券投資

我們已選擇按成本減值來計量我們對非流通股權證券的現有投資 ，只有在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可觀察到的 價格變化時才重新計量到公允價值(“計量替代方案”)。 每個報告期都會重新評估本次選擇，以確定非流通股權證券是否具有易於確定的公允 價值，在這種情況下，它們將不再符合本次選舉的資格。我們在每個報告期根據考慮各種潛在減值指標的定性評估來評估我們的非流通股權證券的減值 。減值指標 可能包括(但不一定限於)：被投資方的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化，被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化 ，被投資方真誠要約購買，被投資方提出出售要約，或以低於這些證券投資賬面價值的價格完成對相同或類似證券的拍賣過程 。如果存在減值，則在合併經營報表中確認賬面價值超過投資公允價值金額的虧損 。非流通股權證券(包括減值)的重新計量產生的收益 和虧損通過其他收入 (費用)淨額計入合併經營報表。我們在合併資產負債表中單獨列示對 長期資產內的非流通股本證券的投資。

近期會計公告

請參閲我們的合併財務報表附註2 ，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響的評估(如果我們已做出評估)的更多信息 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他 風險，包括利率變化、通貨膨脹以及資金來源可獲得性的風險。

利率風險

我們的金融工具所固有的市場風險和我們的財務狀況代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2021年9月30日， 我們擁有5.403億美元的現金和現金等價物，其中主要包括貨幣市場基金賬户，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們的投資風險較低， 立即調整10%的利率不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月， 沒有重大外匯風險。

項目4.控制和程序

我們維持一套披露控制和 程序(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)設計 ，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 並被累積並傳達給我們的管理人員， 、 包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席 財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層在我們 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期限結束時，我們根據交易所法案實施的披露控制和程序 的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份 美國證券交易委員會員工聲明(《美國證券交易委員會員工聲明》)，美國證券交易委員會員工在聲明中澄清了其對某些與特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)的權證相關的公認會計原則的解釋。在 SEC員工聲明發布之前，我們認為我們的權證會計符合公認的會計原則。我們的信念 得到了這樣一個事實的支持，即大多數其他SPAC和與SPAC合併的各方對爭議中的權證會計原則 進行了類似的解讀。然而，根據美國證券交易委員會員工聲明中表達的導致我們在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中討論的重述的澄清，公司管理層、首席執行官和首席財務官 截至2020年12月31日的結論是，與分類和 SPAC發行的權證的會計處理相關的控制存在重大缺陷，未能有效運作，無法正確應用ASC815的規定。

物質缺陷的補救

為了彌補這一重大缺陷，本公司 研究並澄清了其對可能以公司自有股票結算的合同的會計理解，如證交會員工聲明中強調的作為實體的股權或資產或負債的認股權證、 ，並實施了額外的審查程序 ，並加強了與此類合同的會計相關的會計政策，以根據證交會員工聲明中闡明的GAAP 確定適當的會計處理。根據所採取的行動以及對這些新控制措施的設計和運行效果的評估，管理層認為重大弱點已得到彌補，但需要持續評估這些控制措施的設計和運行效果 ，並結合財務報告內部控制的年度評估進行評估。

淺談內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財政季度內，我們對 財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對財務 報告產生重大影響，但上述變化與 SPAC發佈的認股權證和收購Aarki的會計相關的重大缺陷除外。

第二部分

項目1.法律訴訟

請參閲本 表格10-Q中的附註7“或有事項和承付款”。

第1A項。危險因素

與我們截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中披露的第1號修正案中披露的風險 因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

關於收購Aarki，公司支付的總對價約為1.623億美元，其中包括約9530萬美元的現金，其餘的 約6710萬美元包括440萬股斯基爾茨A類普通股。與收購相關發行的斯基爾茨A類普通股 是根據證券法第4(A)(2)節和/或其下頒佈的法規D豁免註冊要求而發行的，發行依據是斯基爾茨從Aarki和每一位獲得斯基爾茨A類普通股的Aarki股東獲得的適當陳述和證明 。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D，發行與支付上述任何或有合併對價相關的任何額外Skill z A類普通股 也預計 將獲得豁免，不受證券法的登記要求的約束。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

*現送交存檔。

**以電子方式與報告一起提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》(br})的要求，註冊人已於2021年11月9日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。