美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於豁免徵求意見的公告

根據規則第14a-103條

註冊人姓名：微軟公司

依賴豁免的人的姓名：和平聖約瑟修女會眾和五名共同申請者¹

依靠豁免的人的地址：投資者社會正義倡導者 (原三州負責任投資聯盟)，新澤西州蒙特克萊爾富勒頓大道40 S，郵編：07042

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的規則14a-6(G)(1) 提交的。根據本規則的條款，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，是自願提交的。

和平聖約瑟夫修女會和五名共同提交人敦促股東投票支持微軟公司(“Microsoft”或“本公司”) 將於2021年11月30日舉行的年度股東大會投票中的第5號股東提案。

提案摘要

該提案要求提供評估和公開報告，説明Microsoft的直接和間接遊説活動是否以及如何符合公司關於人工智能、公共政策、人權和種族正義的政策和原則，以及公司計劃如何降低任何不一致所造成的風險。微軟的直接和間接遊説活動是否以及如何與公司有關人工智能、公共政策、人權和種族正義的政策和原則保持一致，以及該公司計劃如何降低任何不一致造成的風險。

支持此提議是合理的，並且符合股東的最佳利益，因為：

微軟在隱私權、面部識別技術、國防和邊境軍事化領域的遊説活動使得包括移民在內的有色人種羣體受到不成比例傷害的商業活動成為可能，這與該公司自己聲明的政策和原則相沖突；

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¹共同申請者：Friends 信託公司(代表美國之友服務委員會)、Marynuoll Sisters、Mary Reparatrix姐妹、巴黎聖母院合作投資基金的School Sisters 和Zevin Asset Management(代表Ellen Sarkisian 1997 Trust)。

新澤西州蒙特克萊爾富勒頓大道40號，郵編：07042電子郵件：◊◊@iasj.org◊www.iasj.org

從事似乎與公司政策不一致的遊説活動會給公司聲譽及其投資者帶來風險；

反對聲明中引用的關於微軟公共政策參與的現有披露未能迴應提案的要求，重點是政治支出披露，而不是遊説活動；以及

增加遊説活動和結盟的透明度將有助於微軟降低聲譽風險並增強其企業政治責任。

支持遊説結盟提案的論據

微軟在隱私權、面部識別技術、國防和邊境軍事化領域的遊説活動使得包括移民在內的有色人種社區受到不成比例的傷害的商業活動成為可能，這與該公司自己聲明的政策和原則相沖突。

投資者加入種族正義和隱私權倡導者的行列，擔心微軟的遊説活動可能會推動有爭議的政府在國防和監控技術上的支出，以及遊説隱私和麪部識別法案比公民社會倡導的法案更弱。我們認為，當微軟的行業協會的遊説與微軟的公開立場相矛盾時，微軟的行業協會會員資格(如美國商會)和用於遊説的費用會對公司的聲譽和長期可持續增長構成風險。

以下游説支出和公共政策立場令投資者擔憂：

2020年，微軟在聯邦遊説上花費了946.4萬美元，包括隱私、國防、國土安全和邊境軍事化。²民間社會和投資界對微軟技術在受衝突影響地區、邊境和移民執法的軍事行動中的使用越來越關注。³

微軟在州一級的遊説支出也相當可觀。在過去的21年裏，微軟僱傭了533名説客。⁴僅在加利福尼亞州，從2001年到2020年，微軟在遊説上花費了超過120萬美元。⁵

2020年，微軟遊説弗吉尼亞州的一項法律，該法律是其他14個州提出的法案的範本，這些法案與我聲明的公司價值觀相沖突在其政策議程中，如肯定的同意。⁶專家表示，這些法案未能保護隱私，並破壞了通過一項強有力的聯邦隱私法的努力。⁷

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²Https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2020&id=D000000115 ；

Https://www.tni.org/files/publication-downloads/more-than-a-wall-report.pdf

³Https://news.microsoft.com/2005/11/03/microsoft-advocates-comprehensive-federal-privacy-legislation/ ；http://download.microsoft.com/download/d/0/9/d09fda37-e3b2-4629-8691-7bb16e2613b8/public_policy_agenda.doc

⁴Https://www.followthemoney.org/entity-details?eid=1725

⁵Http://cal-access.sos.ca.gov/Lobbying/Employers/Detail.aspx?id=1354351&session=2019&view=activity

⁶Https://news.microsoft.com/cloudforgood/policy/briefing-papers/trusted-cloud/protecting-personal-privacy.html

⁷Https://themarkup.org/privacy/2021/04/15/big-tech-is-pushing-states-to-pass-privacy-laws-and-yes-you-should-be-suspicious

雖然微軟承諾在 2020年停止向警方出售面部識別，但微軟遊説並作證支持允許警方使用面部識別的法律，並破壞追究公司對其算法結果負責的努力。⁸去年，目前受僱為項目經理的州參議員Joe Nguyen發起了一項軟弱的、行業支持的州面部識別法案，該法案遭到了一個大型倡導聯盟的強烈反對。⁹

儘管微軟承諾“使用數據、技術和合作夥伴關係來幫助改善黑人和非裔美國公民的生活”，並堅持負責任的人工智能公平原則，但微軟遊説反對一項禁止政府使用歧視性面部識別技術的法案。¹⁰

通過微軟在商會的會員資格，該公司間接支持有害的行業協會遊説。商會破壞了巴黎氣候目標，¹¹為壓制選民的努力提供資金，並通過遊説活動減緩新冠肺炎的迴應努力。這些立場與微軟的價值觀不符，但微軟的遊説披露中並未提及這一偏差。

從事似乎與公司政策不符的遊説活動會給公司聲譽及其投資者帶來風險。

影響公共政策的企業支出透明度和問責制符合微軟股東的最佳利益。如果沒有強大的公司流程來評估微軟的政策參與活動是否可能與其自身或其投資者的利益相牴觸，投資者將無法評估微軟的潛在聲譽風險，這可能會損害股東價值。

一家公司的聲譽會對其財務表現產生重大影響，受損或喪失的聲譽很難修復：根據世界大型企業聯合會(Conference Board)的數據，聲譽較高的公司排名較低的公司在財務上的表現要好於排名較低的公司，高管們發現從聲譽失敗中恢復要比建立和維護聲譽困難得多。¹²微軟本身認識到保護其長期聲譽和對其商業行為標準信託準則的信任的重要性。聲譽良好的公司受益於強大的市值、更高的業務效率以及招聘和留住優秀人才。¹³

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⁸Https://www.protocol.com/microsoft-privacy-bills-in-four-other-states ；https://wired.com/story/microsoft-wants-rules-facial-recognition-just-not-these/

⁹Https://www.aclu-wa.org/story/we-need-face-surveillance-moratorium-not-weak-regulations-concerns-about-sb-6280

¹⁰Https://wired.com/story/microsoft-wants-rules-facial-recognition-just-not-these/

¹¹Https://www.bloomberg.com/news/articles/2017-06-09/paris-pullout-pits-chamber-against-some-of-its-biggest-members

¹²“聲譽風險” 世界大型企業聯合會，2007年，第6頁，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894.

¹³Https://www.provokemedia.com/research/article/link-between-corporate-reputation-market-value-strengthens-study ；https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/publication/documents/2018-05/unlocking_value_of_reputation-may_2018.pdf；ttps://hbr.org/2016/03/a-bad-reputation-costs-company-at-least-10-more-per-hire

有關微軟遊説決策的信息對投資者非常有用投資者努力做出與其偏好的風險狀況相一致的明智戰略投資選擇。鑑於直接和間接公司遊説活動不協調可能帶來的聲譽風險，以及由此對公司業績產生的潛在影響，此信息具有廣泛的主流意義。

微軟行業協會與公司聲明的價值觀和立場形成鮮明對比的記錄增加了其聲譽風險，並削弱了其公司聲明和承諾的意義。如果不對其風險和機會評估進行更全面的披露，股東無法確定 Microsoft是否能夠有效地防止公司資金被用於與公司和股東的目標和長期利益背道而馳的遊説活動。投資者也缺乏有關董事會對微軟遊説結盟的監督的信息。

反對聲明中引用的關於微軟公共政策參與的現有披露未能迴應提案的要求，重點是政治支出披露，而不是遊説活動。

現有披露中的差距：

微軟目前披露的內容沒有解決提案中有關調整的核心問題，也沒有具體解決提案中令人擔憂的遊説活動。本提案並不是要求微軟只披露更多信息，而是要求該公司公開其評估其直接和間接遊説決策的流程，同時考慮到可能與其關於人工智能、公共政策、人權和種族正義的公司聲明和原則的不一致。

雖然Microsoft的“指導Microsoft 參與美國公共政策流程的原則和政策”文檔包含了在其公共政策倡導、政治支出和行業協會捐款中保持透明的意圖的措辭，但有關Microsoft 如何評估和權衡遊説活動的潛在風險的信息有限。¹⁴

該公司未能按照提案的要求，披露其行業協會的遊説與公司政策和公共立場相牴觸的任何潛在錯位。微軟的行業協會披露沒有包括向501(C)(4)社會福利團體支付的款項，這些團體也可以進行遊説。

雖然微軟的目標是使其企業社會責任報告符合全球報告倡議 (GRI)可持續性報告標準，但投資者認為該公司的披露沒有完全符合GRI標準 415，該標準涉及公共政策主題，呼籲公司：就公共政策制定和遊説中的重大問題報告其立場，以及其遊説立場與任何聲明的政策、目標或其他公共立場之間的任何差異。¹⁵

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¹⁴Https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RE4GIB8

¹⁵Https://www.globalreporting.org/standards/media/1030/gri-415-public-policy-2016.pdf

遊説和政治支出是單獨的披露主題，政治支出披露不會響應提案的要求。微軟在政治問責中心的CPA-Zicklin 2020報告中排名很高，然而，CPA-Zicklin指數對企業披露的政治捐款和政治行動委員會進行了排名，而不是企業在遊説方面的支出。因此，將此排名納入公司的理論基礎具有誤導性，未響應建議書請求。微軟承諾披露競選活動支出和對政治行動委員會的捐款，也未能解決投資者對遊説的擔憂，再次表明對所要求的報告存在誤解。

微軟的披露也未能解決董事會對遊説調整問題的監督，在沒有此類披露的情況下，投資者只能認為缺乏這一重要的監督。董事會委員會章程包括一個負責公共政策的委員會，但沒有明確命名與遊説、結盟或行業協會有關的職責。

增加遊説活動和結盟的透明度將有助於微軟降低聲譽風險並增強其企業政治責任。

微軟正在進行第三方審查，以評估其產品的人權影響，原因是投資者對其產品和服務以及它們如何支持或侵蝕公司對人權的承諾。該公司已認識到有必要通過此評估來履行其承諾，我們認為該公司還應堅持其公共政策參與的承諾，以符合其公司價值觀和原則，包括與人權影響相關的。

其他大公司已經開始製作報告，評估公司立場(包括氣候變化)與其主要行業協會的立場和遊説之間的一致性。示例包括BP、殼牌等。微軟應該加入這些公司的行列，製作一份聯合報告。

結論

投資者認為微軟的遊説活動與公司在人工智能、公共政策、人權和種族正義方面的政策和原則不符，這給微軟及其投資者帶來了風險。投資者呼籲微軟執行要求的評估和公開報告，以增加其遊説披露的透明度，並加強其作為一家積極參與公共政策的公司的責任。

對公司的直接和間接遊説與公司聲明的價值觀和原則的一致性進行強有力的評估，不僅可以為公司的政治活動帶來誠信，還可以讓投資者評估不一致帶來的潛在風險。這一強有力的評估應包括董事會和管理層明確的責任，以確保遊説工作符合股東和微軟的最佳利益。

支持者敦促所有微軟股東投票支持股東關於遊説結盟的第5號提案。

有關微軟第5號股東提案的問題，請聯繫：

吉娜·法拉達(Gina Falada)，社會正義投資者倡導者組織高級項目助理

代表和平聖約瑟修女會

電子郵件：gfaada@iasj.org|電話：973-509-8800