2021年9月17日

通過埃德加和隔夜送貨

女士們、先生們：

我們謹代表GitLab Inc.(“本公司”)隨函附上本公司的S-1表格註冊説明書(CIK No.0001653482)(以下簡稱“註冊説明書”)的更新副本，其初稿最初是由本公司於2021年7月16日祕密提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的，並經本公司於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書草案(統稱為“註冊説明書草案”)的第1號修正案修訂。在本函中，我們迴應選管會職員(下稱“職員”)於2021年9月7日發出的信件(“函件”)所載有關注冊聲明初稿的意見。下面編號的段落與信中編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵業務指標，第74頁

1.我們注意到您對之前評論7的迴應。由於您計算的ARR和美元基礎淨保留率包括預先確認的自我管理許可收入，而不是隨時間推移確認的，因此這些指標似乎是基於年化合同價值而不是實際GAAP收入計算的。如果是真的，請修改您的披露，以便更全面地描述ARR的計算方式與根據GAAP計算收入的方式之間的差異(特別是對於自我管理的許可證)。或者，考慮重命名此措施，以更恰當地反映其所代表的內容。

本公司已修訂註冊説明書第77頁的披露。

合併財務報表

17.後續事件，F-32頁

2.我們注意到，在您對評論14的回覆中，在2021年3月和2021年6月的估值中，您為IPO方案分配了25%的權重，為二級交易分配了15%的權重，為持續經營方案分配了60%的權重。我們還從您2020年12月提交申請前的信件中注意到，您當時正在計劃IPO，預計將在2021年提交首次公開募股(IPO)。根據這些信件、你2021年5月與承銷商的討論以及你的DRS的初始提交日期，請解釋你是如何確定只對IPO方案應用25%的權重是合理的。還請告訴我們，在使用蒙特卡洛估值模型對Sijbrdij先生的RSU進行估值時，您是如何考慮IPO的可能性的。

本公司承認員工的意見，並告知員工，雖然本公司在2021年3月及2021年6月估值時已就首次公開招股進行初步討論，但仍處於初步規劃階段，交易是否會發生及交易的時間存在重大不確定性。該公司直到2021年5月才開始與承銷商就潛在的IPO進行討論，該公司直到2021年6月才與潛在的承銷商舉行了一次組織會議，並開始起草S-1表格的註冊聲明。該公司還在接受PCAOB標準下的第一次審計，直到2021年7月才完成截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年審計。

在進行2021年3月和2021年6月估值時，該公司考慮了2021年9月至2022年6月的潛在IPO日期，其中2022年3月被認為是最有可能的結果。因此，估值日期和最有可能的IPO時間框架之間仍有相當長的一段時間，IPO的最終時間仍受幾個公司特定和經濟因素的影響。由於這些因素，加上IPO市場的持續波動，本公司董事會和管理層認為，IPO失敗或大幅推遲的風險仍然很大。

在2021年7月和8月，公司在IPO方面取得了重大的額外進展，包括在2021年7月16日提交了保密的註冊聲明草案，進行了初步試水會議，並達到了某些公司特定的里程碑，使公司能夠將最有可能的IPO時間表加快到2021年10月。根據這些發展，並考慮到員工的意見，公司決定重新評估自2021年3月以來授予的股票期權的每股公允價值。對於2021年3月的估值，公司已決定重新評估估值，首次公開募股(IPO)方案的權重為40%，二級交易的權重為15%，持續經營方案的權重為45%。對於2021年6月的估值，本公司已決定重新評估估值，首次公開募股(IPO)方案的權重為50%，二級交易的權重為15%，持續經營方案的權重為35%。因此，公司在此期間作出的獎勵的基於股票的補償將從5580萬美元增加到6640萬美元，將在歸屬的四年中攤銷，2022年第一財季和2022年第二財季的增加額將分別為20萬美元和60萬美元。本公司敬請相信，這些金額對其整體財務並不重要。

這將反映公司2022年第三財季股票薪酬的增加。

本公司進一步告知員工，對於2021年8月的估值，本公司將對IPO情景使用75%的權重，對持續經營情景使用25%的權重，對於本公司2021年9月的估值，將對IPO情景使用90%的權重，對持續企業情景使用10%的權重。

對於使用蒙特卡羅估值模型授予Sijbrdij先生的RSU贈款，公司使用的IPO可能性為25%，與其在2021年6月情景下的估值一致。*公司通知員工，與上述重新評估相關，它將把這些贈款的IPO情景改為50%。在公司上市之前，不會支出基於股票的薪酬，在RSU贈款期間的支出將約為880萬美元。

一般信息

3.我們注意到您對前面第15條意見的答覆。請在封面上加註註腳，説明股東通信也可以送達公司的代理人，以便辦理手續。

本公司已修訂註冊説明書封面上的披露。

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(650)335-7613與以下簽字人聯繫，或致電(206)389-4559與詹姆斯·埃文斯(James Evans)聯繫。