根據第433條提交
註冊號333-232256、333-255051
和333-255051-01
2021年11月10日

條款 表

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
提供有限合夥單位
和
布魯克菲爾德基礎設施公司
發行A類可交換從屬表決權股份

條款説明書2021年11月10日

包含與本文檔中描述的證券相關的重要 信息的最終基礎架招股説明書已提交給加拿大各省區的證券監管機構。已提交的最終基礎架子招股説明書、對其的任何適用修訂以及任何適用的架子招股説明書附錄的副本均需隨本文件一起交付。

本文檔未全面披露與所發行證券相關的所有重要事實 。投資者在做出投資決定之前，應閲讀最終的基礎架子招股説明書、任何修訂以及任何適用的架子招股説明書附錄，以披露這些事實，特別是與所提供證券相關的風險因素。

潛在投資者應注意， 收購所提供的證券可能會產生税收後果。對於居住在加拿大或加拿大公民的投資者來説，這些後果可能不會在最終的基本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者 應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

發行人： Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”或“Partner”)；以及Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”或“Corporation”)。
發行： 公開 合夥有限合夥單位(“單位發行”) 和公司的A類可交換附屬有表決權股份(“可交換股份發行”)的國庫發行( “可交換股份發行”，連同單位發行，“發行”)共計 總收益6億美元，金額由承銷商(如下所述)確定，連同同時進行的 定向增發 Brookfield Infrastructure L.P.的可贖回合夥單位(“RPU”)和/或可交換股票 將在下文中進一步討論(“同時私募”)。
發行大小： 1,000,000,000美元，包括根據發售向公眾提供的600,000,000美元及根據同時私募配售向BIC提供的400,000,000美元。
發行價： 根據發售，每股單位價格為58.65美元，每股可交換股票價格為62.70美元。
超額配售選項： 合夥企業及本公司各自已授予承銷商超額配售選擇權，以按其各自的發行價額外購買最多15%於發售中出售的單位及15%的可交換股份(視何者適用而定)，並可於發售結束後30日內行使。
同時私募： BIC將在發行的同時，以各自的發行價(扣除承銷佣金)參與一次或多次非公開配售，據此，BIC將收購總計4億美元的RPU和/或可交換股票。
收益的使用： 合夥企業及本公司均擬將發售所得款項淨額，連同同時收取的私募所得款項，用作積極及先進的新投資機會，包括近期有機增長資本需求，以及作一般營運資金用途。

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BIP分配政策： 分配由合夥企業按季度支付，由合夥企業普通合夥人董事會酌情決定。單位購買者如果繼續擁有單位，將有資格參與的第一次分配將於2021年第四季度進行，屆時將由合夥企業的普通合夥人宣佈。
BIPC股息政策： 可交換股票的持有者將有權在公司董事會宣佈時獲得股息。預計每股可交換股份將獲得與每個單位支付的股息相同的股息。可交換股份的購買者如果繼續擁有可交換股份，將有資格參與的第一次股息將為公司宣佈的2021年第四季度。
要約形式：

這些單元將提供：(I)在加拿大各省和地區，通過合夥企業日期為2021年7月23日的加拿大簡體基礎貨架招股説明書項下的招股説明書補充文件 ；(Ii)在美國，以招股説明書補充形式，與合夥企業日期為2021年5月17日的美國基礎貨架招股説明書一起提供；(Iii)在合作伙伴關係明確允許的國際範圍內提供。

可交換股票將在：(I)在加拿大各省和地區以招股説明書補充形式在本公司和合夥企業日期為2020年7月2日的 加拿大簡體基礎架子招股説明書下發售；(Ii)在美國以招股説明書補充形式與本公司和合夥企業日期為2021年4月16日的美國基礎架子招股説明書一起發售；(Iii)在合作伙伴明確允許的情況下在國際上 發售。

投資資格： 單位和可交換股份有資格獲得RRSP、RRIF、DPSP、RESP、RDSP和TFSA。
列表：

現有單位分別在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼分別為“BIP.UN” 和“BIP”。

現有可交換股票在 多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“BIPC”。

可交換股份持有人的交換： 每股可交換股份可由持有人選擇兑換一個單位(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等值(付款方式將由本公司選擇決定)。

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其他規定： 合夥企業及本公司均已與承銷商達成協議，未經加拿大皇家銀行道明證券公司、蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、國民銀行事先書面同意，合夥企業、本公司或其任何附屬公司在未經加拿大皇家銀行道明證券公司、蒙特利爾銀行Nesbitt Burns公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、國家銀行事先書面同意的情況下，將不會、也不會宣佈任何意向，從本協議日期開始至與此次發行相關的承銷協議(“承銷協議”)分別簽訂之日起至60天止。合夥或合營公司的任何單位、可交換股份或其他證券，或可轉換為、可交換或以其他方式行使的任何合夥公司或公司的任何單位、可交換股份或其他證券，但不包括(A)根據發售發行的單位和可交換股份；或(A)根據發售發行的單位和可交換股份；(3)合夥公司或合夥公司的任何單位、可交換股份或其他證券，(A)根據發售發行的單位和可交換股份，或可轉換為、可交換或可以其他方式行使的任何單位、可交換股份或其他證券，(A)根據發售發行的單位和可交換股份除外；(B)根據同時進行的非公開配售發行配售單位及可交換股份；(C)根據與發售有關的任何超額配售選擇權出售額外的單位及可交換股份；(D)為董事、高級職員或員工激勵計劃的目的；(E)根據合夥企業的分銷再投資計劃；(F)滿足合夥企業或本公司或其各自附屬公司於本協議日期發行的現有文書；(G)因公平收購、合併、合併或與任何一間或多間公司合併而發行的單位或可交換股份，只要收取該等單位或可交換股份的一方同意受到類似限制；。(H)依據交易所發行單位。, 贖回或收購在本協議日期已發行或可與發行相關的可交換股票或RPU(或提交與此相關的任何註冊聲明)或與發行或同時私募相關的任何超額配售選擇權；(I)根據Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP在本協議日期尚未發行的可交換有限合夥單位的交換髮行單位；(I)根據交換Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可交換有限合夥單位發行單位；(I)根據Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可交換有限合夥企業單位交換在本協議日期尚未發行的單位；(I)根據交換Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可交換有限合夥企業單位發行單位；(J)依據交換Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership的B類有限合夥單位而發行可交換股份，而該B類有限合夥單位在本協議日期仍未發行，以及發行任何依據交換、贖回或收購該等可交換股份而可發行的單位；。(K)該合夥的債務證券或優先有限合夥單位，或不可轉換為單位或可交換股份的優先股；。及(L)合夥企業或本公司向聯營公司轉讓合夥企業或本公司的任何證券，或可轉換為、可交換或可以其他方式行使為合夥企業或本公司的證券的證券，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將單位或可交換股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方。
交易日期： 2021年11月11日
賬簿管理人： 加拿大皇家銀行資本市場、蒙特利爾銀行資本市場、加拿大帝國商業銀行資本市場、國民銀行金融公司和富國銀行證券。
截止日期： 大約在2021年11月17日左右。
承銷費： 每隻股票的收益率為4.00%。

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合夥企業和公司各自已向美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange Commission)提交了表格F-3的註冊聲明(包括招股説明書)。美國證券交易委員會(Sequoia Capital)就是次發售。在您投資之前，您應閲讀合作伙伴關係和公司提交給美國證券交易委員會的每份註冊聲明和其他文件中的招股説明書，以便 獲得有關合作夥伴關係、公司和產品的更完整信息。合夥企業和公司還將 向加拿大證券監管機構 提交與單位發售和可交換股票發行相關的招股説明書補充文件(視情況而定)。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問埃德加，或通過SEDAR網站 www.sedar.com免費獲取其中任何一份文檔。此外，合夥企業、本公司、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，您也可以在美國向加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司索取招股説明書，地址：紐約維西街200Vesey Street，8 Floor，NY 10281-8098，郵編：10281-8098.注意：股權辛迪加，電話：8778224089，電子郵件：equityprospectus@rbcm.com，電子郵件：equityprospectus@rbcm.com，或通過BMO Nesbitt Burns Inc.(BMO Nesbitt Burns Inc.，電子郵件：BMO Nesbitt Burns Inc.，電子郵件：equityprospectus@rbcm.com)索取或致電1-800-414-3627 ，或發送電子郵件至bmoprospectus@bmo.com，或致電CIBC World Markets Corp，地址：425 Lexington Ave，5 Floor，New York，NY，電話：(800)282-0822， 電子郵件：USEPROSPECTUS@CIBC.COM，或發送至National Bank of Canada Financial Inc.，地址：New York，East 55 th Street，8 Floor，電話：(10152)326-5897電子郵件：cmclientsupport@well sfargo.com.cmclientsupport@well sfargo.com 或者加拿大的加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion Securities Inc.)，多倫多威靈頓大街西180號8樓，M5J 0C2，請注意：配送中心， 電話：(416)842-5349, 電子郵件：Distribution.RBCDS@rbccm.com，或來自BMO Capital Markets的BMO Nesbitt Burns Inc.，注意：Brampton 配送中心C/O The Data Group of Companies，9195 Torbram Road，Brampton，Ontario，L6S 6H2，或致電1-905-791-3151轉4312，或發電子郵件至torbramWarehouse@datagroup.ca，或來自CIBC World4樓安大略省多倫多領獎台，M5X 1J9，注意：ECM 辛迪加，電話：416-869-6534，電子郵件：nbf-Synding@nbc.ca，或來自富國銀行加拿大證券有限公司(Wells Fargo Securities，Ltd.，22 Adelaide St.W.， Suite 2200 Toronto on M5H 4E3)，注意：阿克沙伊·帕特尼(Akshay Pattni)電話：416 775 2954，電子郵件：Akshay.Pattni@well sar