第1.1條

第1.2節

第2.1節

第2.2節

第2.3節

第2.4條

第2.5條

第2.6節

第2.7條

第2.8條

第2.9條

第2.10節

第2.11節

第2.12節

第2.13節

第2.14節

第3.1節

第3.2節

第4.1節

第4.2節

第4.3節

第4.4節

第4.5條

第4.6節

第4.7條

第4.8條

第4.9條

第4.10節

第4.11節

第4.12節

第4.13節

第4.14節

第4.15節

第4.16節

第5.1節

第5.2節

第5.3條

第5.4節

第6.1節

第6.2節

第6.3節

第6.4節

第7.1節

第7.2節

第7.3節

第8.1條

第8.2節

第8.3節

第8.4節

第8.5條

第8.6節

第8.7節

第8.8節

第8.9條

第8.10節

第8.11節

第8.12節

第8.13節

第8.14節

第8.15節

一般影響本公司及其子公司經營的行業、業務或其細分的任何變化、發展或狀況 ；

全球、國家或地區政治狀況(包括罷工、停工、騷亂或為緊急目的接管設施)或一般經濟、商業、銀行、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率或市場狀況或國家或全球金融或資本市場的任何變化、發展或狀況 ；

因任何恐怖主義行為或任何敵對行動的爆發或已宣戰或未宣戰，或此類恐怖主義行為、敵對行動或戰爭的任何升級或惡化而導致的任何變化、發展或狀況；

任何政府實體通過、提議、實施或更改法律或解釋、適用或不適用任何法律；

適用的公認會計原則(包括國際財務報告準則)的任何變化；

地震或者其他自然災害；

任何大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎(冠狀病毒) 及其任何變異/突變)或其他健康危機或公共衞生事件，或上述任何情況的惡化或任何新冠肺炎措施的實施；

公司或子公司根據本協議必須採取(或遺漏採取)或買方書面要求或同意的任何行動；

公司未能滿足任何內部、公佈或公開的預測、預測、指導或 估計，包括但不限於收入、收益或現金流(不言而喻，在確定公司是否發生重大不利影響時，可能會考慮此類失敗的原因)；

本協議的簽署、公告、待決或履行或安排的完成 包括(I)根據第4.5條採取的任何步驟，或(Ii)公司或子公司與其任何現有或潛在員工、貸款人、股東、供應商或其他業務夥伴的關係的任何損失或威脅損失，或不利變化或威脅不利變化；或

公司任何證券的市場價格或交易量的任何變化(應理解，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮導致市場價格或交易量變化的 原因)；

一般影響母公司及其子公司經營的行業、業務或部門的任何變化、發展或狀況 ；

全球、國家或地區政治狀況(包括罷工、停工、騷亂或為緊急目的接管設施)或一般經濟、商業、銀行、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率或市場狀況或國家或全球金融或資本市場的任何變化、發展或狀況 ；

因任何恐怖主義行為或任何敵對行動的爆發或已宣戰或未宣戰，或此類恐怖主義行為、敵對行動或戰爭的任何升級或惡化而導致的任何變化、發展或狀況；

任何政府實體通過、提議、實施或修改法律或解釋、適用或不適用任何法律；

適用的公認會計原則(包括美國公認會計原則)的任何變化；

地震或者其他自然災害；

任何大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎(冠狀病毒) 及其任何變異/突變)或其他健康危機或公共衞生事件，或上述任何情況的惡化或任何新冠肺炎措施的實施；

母公司或其任何子公司根據本協議規定必須採取(或未採取)或公司書面要求或同意採取的任何行動；

母公司未能滿足任何內部、公佈或公開的預測、預測、指導或 估計，包括但不限於收入、收益或現金流(不言而喻，在確定母公司是否發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的原因)；

本協議的簽署、公告、待決或履行或安排的完成 包括(I)根據第4.5條採取的任何步驟，或(Ii)母公司或其任何子公司與其任何當前或 潛在員工、貸款人、股東、供應商或其他業務合作伙伴的關係的任何損失或威脅損失，或不利變化或威脅不利變化；或

母公司任何證券的市場價格或交易量的任何變化(可以理解，在確定母公司是否發生重大不利影響時，可以考慮導致這種市場價格或交易量變化的 原因)；

未拖欠或善意爭奪且已在公司財務報表中充分保留的税款的留置權；

承包商、分包商、機械師、材料工人、承運人、工人、供應商、倉庫工人、修理工和類似留置權已授予或在正常過程中產生的留置權；

根據分區、建築法規和其他土地使用法產生的、與任何政府實體強制使用或佔用此類不動產或在其上進行的活動有關的留置權；

根據任何法律規定或公司或子公司的任何 租約、許可證、專營權、授予、授權或許可的條款保留或授予任何政府實體的權利，以終止任何此類租約、許可證、專營權、授予、授權或許可，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件；

地役權，通行權， 侵佔、限制、契諾、條件及其他類似事項，不論個別或合計，均不會對本公司及附屬公司目前或預期的適用不動產的用途、佔用、公用設施或價值造成重大或不利影響，且在所有重大方面均已遵守，直至(包括成交)，或任何違反該等事項不會對適用不動產的當前或預期用途、佔用、公用設施或價值造成重大損害

對公司或子公司租賃(或轉租)的不動產的留置權(不包括公司或子公司針對各自租賃權益授予的任何留置權)；

就公司而言，公司披露函第1.1節所列的留置權。

具有科學、技術、金融或商業性質的信息，無論其形式如何；

需求、規範和文檔、設計文檔、測試用例、手動測試用例、用户 文檔、問題報告、歷史項目時間表(包括構建和測試估算的實際小時數)和任何其他規劃和執行文檔，包括在需求編寫 過程中使用的假設和過程流、已從項目範圍中刪除的功能以及運行迴歸程序所需的任何特殊設置；

未完成的建議或功能請求(按模塊)、書面研究、預測、研究、營銷 計劃、預算、市場數據、開發、示範或工程工作、可用於定義設計或工藝或採購、生產、支持或操作材料和設備的信息、生產方法和程序、所有 公式、設計和圖紙、藍圖、圖案、計劃、流程圖、部件列表、手冊和記錄、規範和測試數據；以及

產品文檔和用户文檔。

標題等。提供目錄、將本協議分成條款和 節以及插入標題僅供參考，不影響本協議的解釋或解釋。

貨幣。除非另有説明 ，否則所有對美元或$的引用都是對加元的引用。

性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。導入單數 的單詞僅包括複數，反之亦然。

這些詞語(I)？包括？和？包括 意為包括(或包括或包括)但不限於，(Ii)？？的總和，？的總和，或具有相似含義的短語？？沒有 重複的情況下，？的總和(或總或總和)，以及(Iii)除非另有説明，否則？條次、節？和日程表？後面跟一個數字或字母的平均值，指的是指定的條款。(3)除非另有説明，否則，第(2)條、第(？)節和日程表？後面跟一個數字或字母的平均值，指的是指定的條款本協議一詞和本協議中對本協議或任何其他協議或文件的任何提及，包括或指本協議或其他協議或文件可能已經或可能不時被 修訂、重述、替換、補充或更新的其他協議或文件，幷包括本協議的所有附表。在本協議或任何其他協議或文件中，本協議或任何其他協議或文件可能已被修訂、重述、替換、補充或更新，幷包括本協議的所有附表，也是對本協議或其他協議或文件的引用。可供使用的術語是指(I)主題材料的副本包括在數據室中，(Ii)主題材料的副本 提供給買方或母公司或其各自的代表，或(Iii)主題材料在公司披露函中列出或在數據室中提及， 公司根據要求向買方或母公司提供副本。

大寫術語。任何明細表或公司披露信函中使用的所有大寫術語均具有本協議中賦予它們的 含義。

知識。如果任何陳述或擔保是通過參考本公司的 知識而明確限定的，則該陳述或保證被視為指本公司每一位首席執行官和首席財務官在經過適當和勤勉的查詢後的實際知識。如果根據買方或母公司的知識，任何陳述或保證明確 有資格，則視為指母公司的首席執行官、首席財務官和聯邦醫療保險公司副總裁兼總經理在經過 盡職調查後的實際知曉。 根據買方或母公司的知識，該陳述或保修被視為指母公司的首席執行官、首席財務官和聯邦醫療保險公司副總裁兼總經理在經過 盡職調查後的實際知曉情況。

會計術語。所有會計術語均須根據國際財務報告準則解釋，所有有關本公司的會計性質的決定均須以符合國際財務報告準則的方式作出。

法規。除非另有説明，否則對法規的任何提及都是指該法規以及根據該法規制定的所有規則、決議和法規 ，這些法規或法規可能已經或可能被不時修訂或重新頒佈。

時間的計算。一段時間應計算為從 開始該期間的次日起至下午4：30結束。在期間的最後一天(如果期間的最後一天是營業日)或下午4：30如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個工作日。如果根據本協議要求或允許某人採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個工作日(即營業日)採取此類行動。

時間參考。時間指的是當地時間，安大略省多倫多。

日程表。就本協議的所有目的而言，本協議所附的附表和公司公開信構成本協議不可分割的 部分。

須就該項安排及公司會議向哪些類別的人士發出通知，以及發出通知的方式；

安排決議所需的批准級別為： (I)親自出席或由受委代表出席公司大會的股東對該決議投下的三分之二的表決權，以及(Ii)如有需要，由親自出席或由受委代表代表出席公司會議的股東對該決議投出的多數票，為此不包括MI 61-101第8.1(2)條(A)至(D)項所述人員持有的公司股票的投票數；

在所有其他方面，公司章程文件的條款、限制和條件(包括法定人數要求和所有其他事項)將適用於公司會議；

向 安排計劃中設想的登記股東授予異議權利；

關於向法院提交申請以作出最終命令的通知要求；

公司可以根據本協議的 條款不時推遲或推遲公司會議，而無需法院的額外批准；

雙方意欲依據美國證券法第3(A)(10)條和適用的美國州證券法規定的豁免登記要求，依據美國適用的州證券法規定的類似豁免，根據 根據該安排提供和出售對價股份，條件是法院批准該安排，並確定該安排在實質上和程序上對股東在發行對價 股份以換取股份、公司期權方面是公平的。

確認有權收到公司大會通知並在會上投票的股東的記錄日期，除非法院要求，否則記錄日期不會因公司會議的任何延期或延期而改變；以及

對於買方或本公司可能合理要求的其他事項，在徵得對方事先 同意的前提下，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

經與買方協商，未經買方事先書面同意，應根據臨時 令、公司章程文件和法律，在合理可行的情況下儘快召開和召開公司會議(公司應在2021年11月19日或之前採取商業上合理的努力，不得在未經買方事先書面同意的情況下將公司會議延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消))：(I)除非第4.10(3)條規定或允許：(I)在未經買方事先書面同意的情況下，召開和召開公司會議：(I)除非第4.10(3)條規定或允許，否則不得在未經買方事先書面同意的情況下推遲、推遲或取消公司會議：(I)除非第4.10(3)條規定或允許，否則不得在2021年11月19日或之前這樣做。(Ii)除法定人數(br}目的除外)(在此情況下，公司會議應休會而非取消)；(Iii)法律或政府實體要求的除外；或(Iv)為試圖徵集委託書以獲得安排決議案所需批准的目的 合計不超過十(10)個工作日的休會；

在符合本協議條款的情況下，徵求代理人支持批准安排決議 ，並反對任何人提交的任何與安排決議不一致的決議，並完成本協議預期的任何交易，包括(如果買方提出要求，費用由買方承擔)，使用代理徵集服務公司徵集有利於批准安排決議的代理；

應買方不時提出的要求，及時向買方提供由公司聘請的任何代理徵集服務公司(如果適用)生成的有關公司會議的信息的副本或訪問權限；

與買方協商確定公司會議日期和公司會議記錄日期， 通知公司會議買方，允許買方代表和法律顧問出席公司會議；

在買方可能合理要求的時間內，至少在公司會議日期之前的最後十(10)個工作日的每個工作日的 上，通知買方公司收到的與安排決議有關的委託書的總數；

及時通知買方任何人提出的任何重大通信(書面或口頭)或任何人提出的索賠(或 威脅要提出的索賠)，以反對該安排，以及公司股東聲稱行使或撤回異議權利；

除非法律要求或本協議條款另有規定，否則不得更改有權在公司大會上就任何 延期或延期進行表決的股東的記錄日期；以及

在有關 任何異議通知或聲稱行使異議權利或反對該安排的任何其他索賠的生效時間之前，不得作出任何付款或和解要約，或同意任何和解，除非買方事先書面同意(可由買方唯一和絕對的 酌情決定權授予或拒絕)該等付款、和解要約或和解(視情況而定)。

在買方遵守第2.4(4)條的前提下，公司應編制和完成公司通函以及法律要求的與公司會議和安排相關的任何其他文件，公司應在獲得臨時命令後，在可行的情況下儘快按照臨時命令和法律的要求，安排將公司通函和其他 文件歸檔併發送給每位股東和其他人員，每種情況下都應採取商業上合理的努力，以允許公司會議在{

本公司應確保本公司通函在各重大方面均符合法律規定，並無 任何失實陳述(惟本公司將不對買方各方根據 第2.4(4)節專門為載入本公司通函而以書面提供的任何資料的準確性負責)，並向股東提供足夠的資料，使他們能夠就將呈交本公司會議的事項作出合理的判斷。在不限制上述一般性的情況下，公司通函必須包括：(I)公允意見副本；(Ii)董事會在收到法律和財務意見以及特別委員會的建議後，一致認定該安排符合公司的最佳利益，對股東公平，並一致建議股東投票贊成該安排決議案(董事會建議)；及(Iii)一份聲明，表示每名被鎖定股東已訂立投票協議，根據該協議及在協議條款的規限下，其承諾投票贊成該安排決議案。本公司通函亦應 載有所需資料，讓買方各方可依據第3(A)(10)條豁免根據該安排要約及出售代價股份。

本公司應給予買方各方及其法律顧問合理機會審閲及 評論本公司通函及其他相關文件的草稿，並應合理考慮他們提出的任何意見，並同意本公司通函中包括的所有僅與買方或母公司有關的信息必須採用其滿意的形式和內容，併合理行事。

買方各方應及時向本公司提供有關買方、母公司、母公司關聯公司和對價股份的所有必要信息 ，包括適用法律要求列入公司通函 或該等公司通函的任何修訂或補充文件的根據美國公認會計準則編制的任何備考財務報表。母公司應確保此類信息不包含關於母公司、其附屬公司和對價股份的任何失實陳述，買方各方 將在共同和各項基礎上賠償公司及其代表 可能遭受或可能遭受的任何或所有責任、索賠、要求、損失、成本、損害和開支(不包括任何利潤損失或後果性損害)，這些責任、索賠、要求、損失、成本、損害和開支可能以任何方式直接或間接引起或產生：

買方或其代表根據本第2.4(4)條以書面明確提供的、與買方、其關聯方或公司通函所包含的對價股份有關的任何信息中包含的任何失實陳述或據稱的失實陳述；以及

任何證券管理局或其他政府機構作出的任何命令或任何查詢、調查或訴訟，以買方或其代表根據第2.4(4)條以書面明確提供的公司通告中的任何失實陳述或任何被指控的失實陳述為基礎。

每一方還應盡其商業上合理的努力，就使用公司通函或法律規定的任何其他披露文件中規定的任何財務或其他專家信息以及在公司通函 或該等披露文件中確認每位顧問的身份，獲得其各自的任何 核數師和任何其他顧問的任何必要同意。

如果任何一方意識到公司通函包含 失實陳述，或以其他方式需要修改或補充，應立即通知另一方。各方應合作準備所需或適當的任何此類修訂或補充文件，本公司應 迅速向本公司股東郵寄、存檔或以其他方式公開傳播任何此類修訂或補充材料，並在法院或法律要求下，向加拿大證券監管機構、美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交。

“安排章程”應當執行“安排方案”。安排章程應包括 安排計劃。

除非雙方以書面形式約定另一個時間或日期，否則將通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程完成安排( 和結束)，除非雙方以書面形式約定另一個地點，即上午9：00。(多倫多時間)在符合或(如非禁止)適用方放棄第6條所列條件後的第三個營業日(不包括按其條款須在生效日期滿足的條件，但須受適用方或(如非禁止)適用方或(如非禁止)在生效日期對該等條件的放棄)的約束)的第三個營業日內(多倫多時間)的第三個營業日(如不受禁止，則在符合或不受禁止的情況下)放棄第6條所列的條件(不包括按其條款須在生效日期滿足的條件，但須視乎適用方或(如不受禁止)在生效日期對該等條件所作的豁免而定)。公司應在截止日期將 安排條款送交董事。

如果在本協議之日或之後，公司為生效日期之前的股份設定了任何股息或其他 分配的創紀錄日期，則：(I)如果每股股息或分配的金額不超過對價，則應將對價減去該 股息或分配的金額；(Ii)如果該等股息或分配的金額超過對價，則超出的金額應存入第三方的賬户，並記入買方的賬户。(Ii)如果該等股息或分配的金額超過對價，則：(I)如果每股股息或分配的金額不超過對價，則應減去對價；以及(Ii)如果每股股息或分配的金額超過對價，則超出的金額應由買方代管。

如果在本協議日期或之後，已發行和已發行母股因已發行和已發行母股的任何拆分、合併或股票分紅或類似事件而改變 為不同數量的股票，則每股支付的股票對價應進行適當調整，以向 股東提供與本協議和本安排計劃在採取行動之前預期和如此調整的經濟效果相同的經濟效果。

雙方確認，未完成的公司期權、DSU和RSU應按照《安排計劃》的規定 處理。

雙方承認，本公司或任何不與本公司保持一定距離交易的個人，在計算本公司或不與本公司保持一定距離交易的任何個人時，不會就根據安排計劃就本公司期權持有人(加拿大居民或在加拿大受僱(均符合税法 的含義)向本公司期權持有人支付的任何款項提出任何扣除要求)，並且買方應促使本公司：根據税法 第110(1.1)節就為交出公司期權而支付的現金作出選擇；及(Ii)向公司購股權持有人提供有關該項選擇的書面證據。

雙方打算根據該安排由母公司發行對價股票，無論是在美國、加拿大還是任何其他國家，根據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免(第3(A)(10)條豁免)，應豁免美國證券法的註冊要求。每一方應本着誠信行事，與雙方的意圖和本第2.14節規定的安排的預期處理方式一致。因此，預計該等對價股份 將可自由交易和證明，沒有美國證券法的限制性圖例，前提是在生效時間之前90天或之前90天內向母公司關聯公司發行的任何此類對價股份將受到根據美國證券法第144條頒佈的第144條規則的 轉售限制。

為確保獲得第3(A)(10)條豁免，並便利買方及其母公司遵守其他美國證券法，雙方同意在以下基礎上進行安排：

該安排應經法院批准，法院應要求法院確認該安排在實質和程序上的公正性；

在臨時命令發佈之前，應告知法院各方關於發行對價股份的意向 依賴第3(A)(10)條豁免，並將被告知法院對該安排的批准將被視為法院已確定該安排的條款和條件對所有根據該安排有權獲得對價股份的人在程序和實質上的公平性；

在臨時命令發佈之前，公司將向法院提交一份公司通函擬議文本的草稿，以及法律要求的與公司會議相關的任何其他文件；

最終命令應明確指出，法院批准的安排在實質上對將獲得對價股份的人在程序上是公平的；

各方應確保在完成 安排時有權獲得對價股份的每個人都應得到充分和適當的通知，告知他們有權出席法院的最終命令聽證會並出庭，並向他們提供足夠的必要信息，使該 人能夠行使該權利；

臨時命令須指明，根據 安排獲發行代價股份的每名人士均有權出席法院聆訊，以批准該項安排，只要該證券持有人在合理時間內並按照 第3(A)(10)條豁免的要求出庭；

法院將被要求確信該安排在實質上和程序上對股東是公平的 ；

法院應在批准安排的條款和條件的公正性併發布最終命令之前舉行聽證會；

所有在美國發行給個人的對價股票將根據任何獲得對價股票的人所在的每個州、地區或財產的美國證券法進行登記或獲得資格，除非獲得豁免，不受州證券法登記或資格要求的限制；

向美國任何州、地區或領地的個人發行任何對價股票的發行人應遵守適用於該州、領地或領地的任何發行人經紀-交易商註冊要求，除非該發行人經紀-交易商註冊要求獲得豁免；

最終命令將明確説明，法院批准的安排在實質上對將向其發行對價股份的股東在程序上是公平的；以及

最終訂單應包括一份大體上如下的聲明：

除下列規定外：(I)公司披露函相應編號的部分( 明確理解並同意，披露公司披露函任何部分中的任何事實或項目也應被視為本協議中包含的任何其他陳述和擔保的例外(或在適用的情況下，為此目的而披露)，前提是其與該等其他陳述或擔保的相關性是合理明顯的)；(I)本協議中相應編號的章節( )明確理解並同意，在本協議中包含的任何其他陳述或擔保的相關性合理明顯的範圍內，披露任何事實或項目也應被視為本協議中所包含的任何其他陳述和擔保的例外(或在適用情況下，為此目的而披露)；或(Ii)公司備案文件(不包括任何風險因素章節或市場風險章節以及任何與前瞻性陳述有關的章節中列出的任何警告性語言和任何披露，但有一項理解是，就附表C第(2)、(3)、(6)、(9)、(37(A)、(39)和(40)段以及第(1)款第一句中的陳述而言，公司備案文件中披露的任何事項將不被視為披露)。本公司按照附表C的規定向買方作出陳述和保證，並確認並同意 買方依賴與簽訂本協議相關的陳述和保證。

除本協議或根據本協議條款交付的任何證書 中規定的陳述和保證外，本公司或任何其他人均未代表 公司作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述和保證，母公司或買方也不依賴任何其他明示或暗示的陳述和保證。

本協議中包含的本公司的陳述和保修在本協議完成 後失效，並在生效時間失效並終止。

除母公司備案文件中規定的事項外(不包括任何警示語言和任何風險因素章節或市場風險章節以及與前瞻性陳述有關的任何章節中規定的任何披露內容，應理解，就附表D第(2)、(3)、(6)和(21)款中的陳述而言，母公司備案文件中披露的任何事項均不被視為披露)。買方及母公司各自共同及個別向本公司作出附表D所載的陳述及保證，並確認並同意本公司在訂立本協議時依賴 該等陳述及保證。

除本協議或根據本協議條款交付的任何證書中規定的陳述和保證外，買方或母公司或任何其他人均未代表買方或母公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述和保證，公司也不依賴任何其他明示或默示的陳述和保證。 買方或母公司均未作出或作出任何其他明示或默示的陳述和保證，公司也不依賴任何其他明示或默示的書面或口頭陳述和保證。

本協議中買方和母公司各自的陳述和保證應 在協議完成後失效，並在生效時間失效和終止。

本公司約定並同意，自本協議之日起至 本協議生效時間和根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間，除非：(I)經買方事先書面同意，該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件；(Ii)本協議要求或允許的；(Iii)法律或自本協議之日起生效的任何重要合同所要求的；(Iv)遵守任何檢疫、避難所到位、呆在家裏、裁員、 社會或物理距離、關閉、關閉、自動減支或政府實體發佈的或公司合理認為審慎的任何其他法律或指南或建議，以充分保護其員工的健康和安全，以及 子公司的任何員工、客户或供應商因新冠肺炎或其任何變體/突變而受到或應對此(新冠肺炎 措施)；或(V)如本公司披露函件第4.1(1)節所披露，本公司應並應促使子公司在正常過程中依法開展業務，本公司 應採取商業上合理的努力，維持和維護其和子公司目前與客户、供應商、合作伙伴以及 與本公司或子公司有業務關係的其他人的業務組織、資產、物業、員工、商譽和業務關係。

在不限制第4.1(1)款一般性的情況下，公司承諾並同意，自本協議之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止之時(以較早者為準)的 期間，除非：(I)經買方事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件；(Ii)本協議要求或允許；(Iii)法律要求；(Iv)遵守任何“新冠肺炎”措施所要求的：(Iii)根據法律的要求；(Iv)為遵守任何“新冠肺炎”措施所需的同意：(I)經買方事先書面同意，不得無理扣留、推遲或附加條件；(Ii)依照本協議的要求或允許；(Iii)法律規定的；(Iv)為遵守任何“新冠肺炎”措施所要求的。或(V)如本公司披露函件4.1(2)節所披露，本公司不得、亦不得準許該附屬公司直接或間接：

修改其説明書；

拆分、合併或重新分類公司或子公司的任何股份；

贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購公司或子公司的任何股份，但以下情況除外：(I)公司收購子公司的股本股份；或(Ii)根據公司期權、DSU或RSU的條款，以無現金方式行使公司期權，或沒收或扣繳與目前未償還的公司期權、DSU或RSU有關的 税

發行、授予、交付、出售、質押或以其他方式阻礙(許可留置權除外)，或授權發行、授予、交付、出售、質押或其他產權負擔(許可留置權除外)，或以其他方式修改條款，公司或子公司的任何股本股份或可行使或可交換或可轉換為該等股本的任何期權、認股權證或類似權利 ，但以下情況除外：(I)發行可在行使當前已發行股本後發行的股份(Ii)向本公司發行本公司附屬公司的任何股本；或(Iii)根據員工計劃在正常過程中發行股份(包括在符合第4.16節的規定下，為解決公司在員工購股計劃下的義務而發行的股份)，並按照公司披露函件第4.1(2)(D)節披露的方式或根據員工計劃的義務(包括在符合第4.16節的規定下，與清償公司債務相關的股份)發行股份(包括在符合第4.16節的規定下，與清償公司債務相關的發行的股份)；或(Iii)根據員工計劃在正常過程中發行的股份(包括在符合第4.16節的規定下，根據公司披露函第4.1(2)(D)節披露的或根據員工計劃的義務將發行的股份)

(A)在 一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何其他人或其中的任何重大股權，或每筆交易的成本超過250,000美元的任何資產、證券、物業、權益或業務， 所有此類交易的最高限額為500,000美元，但在正常過程中訂立的採購合同除外，或(B)訂立任何合資企業、法律合夥企業、有限責任公司或

在一次交易或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、質押、許可、賣回和租回、抵押、處置或以其他方式轉讓或阻礙本公司或子公司的任何總價值超過250,000美元的資產；

設立或產生任何留置權(許可留置權除外)；

重組、合併或合併公司或子公司，或以其他方式達成任何協議， 關於出售公司或子公司的投票權或股權的諒解或安排；

減少公司或子公司任何證券的法定資本；

通過清算計劃或決議，對公司或子公司進行清算或解散；

在一次交易或一系列關聯交易中， 對所有此類交易的任何墊款、出資、貸款、借款債務或其擔保的總額超過25萬美元的所有此類 交易產生、招致、承擔或以其他方式承擔責任，但不包括(I)附屬公司或本公司欠本公司或本公司對子公司的任何墊款、出資、貸款或債務；(I)除(I)附屬公司欠本公司或本公司欠附屬公司的任何墊款、出資、貸款或債務外， 在每筆交易或一系列關聯交易中產生、招致、承擔或以其他方式承擔超過25萬美元的任何墊款、出資、貸款、借款或其擔保；(Ii)與正常過程中本協議日期未償還的任何墊款、出資、 貸款或債務的再融資有關；(Iii)與本公司或子公司在正常過程中現有信貸安排項下總計等於或小於500,000美元的墊款相關；或(Iv)買方向本公司提供的貸款，用於支付交易費用；(Iii)與本公司或子公司現有信貸額度合計等於或小於 $500,000的貸款；或(Iv)買方向本公司提供的用於支付交易費用的貸款；

聘用或解僱(非因由)任何高管或高級管理人員或任何員工、顧問或其他 年薪或保證薪酬超過150,000美元的獨立承包商；

簽訂任何掉期、套期保值、衍生品、遠期銷售合同或類似的金融工具，但在正常過程中除外；

對公司的會計方法、原則、政策或慣例作出任何改變或採用新的 會計方法、原則、政策或慣例，但IFRS同時變更所要求的每種情況除外；

採取任何與本公司以往提交任何報税表或扣繳、徵收、匯出和支付任何實質性税款有關的行動，作出或撤銷任何實質性税收選擇、信息表、報税表或指定，以任何對本公司或子公司有重大不利的方式修訂任何報税表， 與政府實體就税收訂立任何實質性協議，放棄任何權利或要求實質性減税、減税、扣除、免税、抵免或退款，同意延期或延期，或同意延期或延期， 與政府實體就税收訂立任何實質性協議，放棄任何權利或要求實質性減税、減税、扣除、免税、抵免或退款，同意延期或解決或妥協(或提出和解或妥協)任何重大税款索賠、評估、重新評估或債務，或改變或撤銷其在 重大税額方面的任何報告收入、扣除或會計的方法，但法律可能要求或與本公司以往慣例一致的每一種情況除外；

在任何 公司作為公司的外國附屬公司(根據税法的定義)進行任何投資(根據税法212.3節的定義)，但不是在正常過程中，且在任何情況下不得超過每月100,000美元；(根據税法212.3節的規定)投資任何 公司是公司的外國附屬公司(根據税法的定義)，且在任何情況下不超過每月100,000美元；

除根據本合同生效之日起生效的任何僱傭合同的條款外，允許公司員工工資、薪金和獎金的任何 普遍增加；

與公司員工、前高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問就控制權變更、遣散費、留任或終止 付款授予或簽訂任何合同，或授予根據公司及其子公司當前控制權變更、遣散費、留任或終止薪酬安排、計劃、政策或合同應支付的任何福利的任何增加，但不包括在正常過程中解僱公司員工的薪酬安排、計劃、保單或合同；

採用任何新的重大員工計劃或對現有員工計劃的重大修訂或修改，或支付 截至本協議生效時有效的任何員工計劃不需要的任何福利(或加快支付、歸屬或資助任何付款的時間)，或加速任何員工計劃或股權證券下的任何授予，包括加速任何股票期權或獎勵；

訂立以下任何協議或安排：(I)在任何實質性方面限制或以其他方式限制本公司或其任何繼承人，或在生效時間之後在任何實質性方面限制或限制本公司、買方及其各自的關聯公司在任何{br>地理區域從事任何業務或開展業務或以任何方式競爭；或(Ii)在任何實質性方面限制或以其他方式限制本公司或其任何繼承人或在生效時間之後限制或限制本公司、買方及其各自關聯方在任何地理區域內從事任何業務或開展業務的範圍；或(Ii)在任何實質性方面限制或以其他方式限制本公司或其任何繼承人或在生效時間後限制本公司、

單獨或承諾資本支出超過25萬美元或總計超過50萬美元；

與不是子公司的關聯公司簽訂任何合同；

啟動、放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何訴訟、程序或政府調查，金額超過個人金額250,000美元或總計500,000美元，或合理預期會阻礙、阻止或推遲本協議預期交易的完成；

除在正常過程中外，在任何重大合同或租賃(包括(為免生疑問，與任何此類重大合同項下的公司或子公司受益的任何競業禁止、競標或其他限制性契約相關的)項下，對任何實質性合同或租賃的任何實質性權利 進行任何修改或修改，或簽訂任何重大合同或租賃(如果在本合同日期生效)，或簽訂任何合同或協議，該等合同或協議將是實質性合同或租賃的任何實質性權利；(br}為免生疑問，包括與任何此類重大合同或租賃項下的公司或子公司 有關的任何競業禁止、競標或其他限制性契約)；

除第4.11節所述外，修改、修改、終止、取消或讓公司或子公司在本協議日期生效的任何重大 保險(或再保險)保單失效，除非在終止、取消或失效的同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替換保單 提供的保險範圍等於或大於終止、取消或失效的保單的承保範圍， 實質上類似的保費是完全有效的；

放棄或不努力申請或續簽任何材料授權、租賃、 許可證或註冊，或採取任何可能導致終止任何材料授權、租賃或註冊的行動或未採取任何行動；

放棄或免除任何公司員工、前員工或現任或前任獨立承包商的任何競業禁止、 不徵求、不披露、不干涉、不貶低或其他 限制性契約義務；

在任何實質性方面簽訂或修改任何關聯方協議；

出售、轉讓、租賃、放棄、允許失效、獻給公眾、轉讓所有權、轉讓、以其他方式 處置公司或子公司擁有的任何重大知識產權或授予許可(通常過程除外)；或

授權、同意或決心執行上述任何一項。

本公司及其子公司不得在知情的情況下承擔或參與任何交易或一系列交易(本協議和安排計劃中設想的交易的實施和履行除外)，並應在其所知的範圍內，就任何 提議的交易或事件或一系列交易或事件及時以書面形式通知買方。 本公司及其子公司不得知情地承擔或參與任何交易或系列交易(本協議和安排計劃中設想的交易的實施和履行除外)，並應在其所知的範圍內及時以書面形式通知買方任何擬議的交易或事件或系列交易或事件。根據税法第88(1)(C)和 (D)段，買方及其繼承人或受讓人可在生效日期對公司或子公司擁有的非折舊資本財產大幅降低或消除税費。

母公司承諾並同意，自本協議之日起至 本協議生效時間和根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間，除非：(I)經本公司事先書面同意，此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件；(Ii)本協議 要求或允許；(Iii)法律或截至本協議日期生效的任何重要合同所要求的；或(Iv)遵守任何“新冠肺炎”措施；母公司應並應 促使各子公司依法正常開展業務，母公司應盡商業上合理的努力，維護和維護其及其子公司的業務組織、資產、財產、員工、商譽以及目前與母公司或其任何子公司有業務關係的客户、供應商、合作伙伴和其他人員的業務關係；但是，如果 第4.2(1)條並不限制母公司或其任何子公司解決、訂立或履行與任何人的收購或處置有關的任何合同、協議、承諾或安排，前提是 任何此類行為不會對母公司產生不利影響，也不會合理地期望個別或總體上阻止、實質性延遲或實質性阻礙母公司或買方完成本協議所設想的交易的能力。 如果這樣做不會對母公司或買方造成負面影響，也不會對母公司或買方完成本協議所設想的交易的能力造成實質性的阻礙。 則不應限制母公司或其任何子公司解決、訂立或履行與收購或處置有關的任何合同、協議、承諾或安排，前提是此類行為不會對母公司或買方造成不良影響

在不限制第4.2(1)節的一般性的情況下，母公司約定並同意，自本協議之日起至本協議生效時間和根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間 ，除非：(I)經公司事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件；(Ii)本協議要求或允許；(Iii)法律或自本協議之日起有效的任何重大合同所要求的；或(Iv)為遵守任何“新冠肺炎”措施的要求，母公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

以任何可能對股票對價價值產生不利影響的方式修改其説明書；

拆分、合併或重新分類母公司股份；

重組、合併或合併母公司，或在有損安排或公司的程度上，重組、合併或合併母公司的任何子公司；

通過清算計劃或規定清算或解散母公司的決議；或

授權、同意或決心執行上述任何一項。

在與監管審批有關的第4.5條的約束下，公司應 履行並應促使子公司履行本協議規定公司或子公司必須履行的所有義務，與買方就此進行合作，並 採取所有其他必要或適宜的行動和事情，以便在符合本協議規定的條款和條件的情況下，儘快完成並使本協議預期的交易生效。 應促使該附屬公司：

盡一切商業上合理的努力滿足本協議的所有先決條件，並採取適用於其的臨時訂單和最終訂單中規定的所有 步驟，並迅速遵守法律就本協議或安排對其或子公司提出的所有要求；

盡一切商業上合理的努力獲取並維護所有第三方或其他同意、豁免、 許可證、豁免、訂單、批准、協議、修訂或確認，這些是(I)根據與本安排相關的材料合同和租賃所必需的，或(Ii)為在安排完成後維持 材料合同和租賃的全部效力所必需的。在每種情況下，在未經買方事先書面同意的情況下，按買方合理滿意的條款且不付款， 且不承諾自己或買方支付任何對價或招致任何責任或義務；

利用一切商業上合理的努力，完成政府實體要求公司及其子公司提供的與該安排有關的所有必要登記、備案和提交 信息；

在與買方進行合理協商後，盡一切商業上合理的努力，反對、解除或撤銷任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或對完成安排產生不利影響的禁令、限制令或其他命令、法令或裁決，並對買方參與的、或針對買方或其董事或高級管理人員提出質疑該安排或本協議的任何訴訟提出抗辯或進行抗辯；以及

不採取任何行動，或避免採取任何商業上合理的行動，或允許 採取或不採取任何行動，這將合理地預期會阻止、實質性延遲或以其他方式阻礙本協議所設想的安排或交易的完成。

本公司應立即以書面形式通知買方：

符合適用的競爭法或反壟斷法的合理預期會對公司產生重大不利影響的任何公司重大不利影響或任何變更、事件、發展、發生、影響、情況或 事實狀態；

任何人發出的聲稱需要或可能需要該人(或另一人)同意(或放棄、許可、豁免、 命令、批准、協議、修訂或確認)的通知或其他通訊；

政府實體就本協議發出的任何通知(並在符合法律的情況下，同時 向買方提供任何此類書面通知或通信的副本)；

與本協議或安排有關的針對本公司或(據本公司所知)其任何董事或高級管理人員的任何股東訴訟，在任何情況下，在公司收到任何此類訴訟開始的通知後48小時內，並在此後將此類 股東訴訟的情況合理告知買方；或

任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序已開始，或據其所知， 威脅本公司或子公司或涉及本協議或安排的任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或程序。

在與監管審批有關的第4.5節的約束下，買方和母公司應履行本協議規定他們必須履行的所有義務，就此與公司合作，並採取一切必要或 合宜的其他行為和事情，以便在合理可行的情況下儘快完成並使本協議預期的交易生效，並且在不限制前述一般性的情況下，買方和母公司應並應使各自的 在合理的切實可行範圍內儘快完成和生效本協議所擬進行的交易。 買方和母公司應履行本協議規定的所有義務，與公司進行合作，並採取一切必要或適宜的行動和措施，以便在合理可行的情況下儘快完成並使本協議擬進行的交易生效。在不限制前述一般性的情況下，買方和母公司應並應使各自{

盡一切商業上合理的努力滿足本協議中的所有先決條件，並採取適用於他們的臨時訂單和最終訂單中規定的所有 步驟，並迅速遵守法律就本協議或安排對他們提出的所有要求；

與本公司合作，並利用其商業上合理的努力協助 公司提供、獲得和維護第4.3(1)(B)節規定的所有第三方或其他通知、同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認，在每種情況下，均不承諾支付任何代價或招致任何不以完成安排為條件的責任或義務；

使用一切商業上合理的努力，完成所有必要的登記、備案和提交政府實體要求的與該安排有關的 信息；

在與公司進行合理協商後，盡一切商業上合理的努力，反對、解除或撤銷任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或對完成安排產生不利影響的禁令、限制令或其他命令、法令或裁決，並抗辯或促使抗辯他們作為一方或針對他們或其董事或高級管理人員挑戰該安排或本協議的任何訴訟；以及

不採取任何行動，或不採取任何商業上合理的行動，或允許 採取或不採取任何行動，這將合理地預期會阻止、實質性延遲或以其他方式阻礙完成本協議所述安排或交易，包括為免生疑問，採取任何 行動或達成任何交易，包括任何合理預期會阻止、延遲或阻礙獲得或增加風險的合併、收購、合資、處置、租賃或合同延遲或阻礙本協議所述交易的完成；和

申請並使用商業上合理的努力，以獲得並維持有效的聯交所批准。

母公司應及時通知公司：

在遵守適用的競爭法或反壟斷法的前提下，任何母公司重大不利影響或任何變更、事件、發生、發展、發生、影響、 情況或事實狀態應合理預期會產生母公司重大不利影響；

任何人發出的聲稱需要或可能需要該人(或另一人)同意(或放棄、許可、豁免、 命令、批准、協議、修訂或確認)的通知或其他通訊；

政府實體就本協議發出的任何通知(並在法律允許的情況下，同時 向公司提供任何此類書面通知或通信的副本)；

與本協議或安排有關的針對母公司或(據母公司所知)其任何董事或高級管理人員的任何股東訴訟，無論如何，在母公司收到任何此類訴訟開始通知後48小時內，並在此後合理地告知公司此類 股東訴訟的情況；或

任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序已開始，或據其所知， 威脅買方、母公司或其任何關聯公司，或與本協議或安排有關的任何重要文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序，或與本協議或安排有關的任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序。

儘管本協議有任何其他規定：

公司、母公司和買方應在合理可行的情況下，在本合同日期後五(Br)(5)個工作日內或雙方可能商定的其他期限內儘快提交必要的文件，以獲得所需的每一項監管批准，其中應包括：

根據“加拿大投資法”第12條向投資審查司提交通知；以及

尋求執行支助股書面確認：(A)預期的安排不太可能成為召回通知的對象；以及(B)根據《國家安全法》第6條的規定(如果《國家安全法》第6條在生效日期之前生效的情況下)是一項須予通知的收購；

公司應與買方或母公司合作，並提供買方或母公司在準備和提交獲得所需監管批准所需的文件方面可能要求的信息，包括配合並提供信息，以準備買方或母公司為努力獲得所需監管批准而向任何政府實體提交的任何後續書面通信、文件和 提交文件；

買方和母公司中的每一方應並應促使其各自的關聯公司盡其 合理的最大努力迅速和迅速地採取所有步驟，以便允許生效日期在儘可能早的日期和在任何情況下發生在外部日期之前，並在可能的最早日期 獲得監管批准，就本條款4.5(1)(C)而言，合理的最大努力指的是：

未經公司事先書面同意，未撤回有關監管審批的任何備案或通知，或同意延長任何 等待期或審查期；

如有必要在外部日期之前獲得所需的監管批准，與任何政府實體進行提議、談判、 接受、同意、承諾和/或以其他方式達成承諾、承諾、命令、協議或其他方式：

根據本協議出售、許可、修訂、剝離或處置資產、物業、業務、合同、許可 及其將收購的業務內容，但該等出售、許可、修訂、剝離或處置合計不可能對 公司造成重大不利影響，並進一步規定買方或母公司在任何情況下均不得要求其出售、許可、修訂、剝離或處置資產、物業、業務、合同、

對買方、母公司或其任何關聯公司的現有業務或買方根據本協議將收購的資產、物業、業務、合同、許可證和內容施加條件、約束、許可、修訂和限制的任何行為或其他補救措施，只要該等行為或其他補救措施施加條件、約束、許可、修訂或限制的合理可能性不會對公司、買方、母公司或其任何關聯公司造成重大不利影響

迴應並辯護所有基於案情的臨時和禁制令及實質性程序，包括要求任何臨時、中間或永久命令、判決或禁制令的上訴，這些命令、判決或禁制令的效果是延遲、阻止或禁止完成本協議或 預期的交易，或 合理地預計會增加獲得監管批准的難度或獲得監管批准所需的時間長度，並採取所有可用的上訴和幹預措施；以及(br}可合理預期會增加獲得監管批准的難度或獲得監管批准所需的時間長度，並採取所有可用的上訴和幹預措施；以及， 可合理預期會增加獲得監管批准的難度或獲得監管批准所需的時間長度的任何臨時、中間或永久命令、判決或禁令；以及

根據法定和非法定的信息請求、補充信息請求和與監管審批相關的任何法院命令，買方和母公司中的每一方應並應促使其各自的附屬公司和公司迅速向政府實體提供可能要求、要求或命令的所有信息、文件和數據。 公司應立即向政府實體提供根據法定和非法定信息請求、補充信息請求以及與監管審批相關的任何法院命令可能要求、要求或命令的所有信息、文件和數據。

公司應在生效時間前至少三十二個 (32)個工作日繼續提交PSPC申請。每一方均應(並應促使其各自關聯公司)答覆PSPC關於本協議規定的受控貨物計劃證書和交易的任何合理詢問，雙方應合作準備此類回覆，並以其他方式合理合作，以促進PSPC審查本協議規定的交易。在不限制前述規定的情況下，本公司應 根據適用法律，在PSPC或任何 其他政府實體實際可行或允許的範圍內，根據買方的合理要求，盡其合理最大努力促進與PSPC的會議、電話會議或其他溝通，並允許買方參與該等溝通。

公司應在本合同生效之日起十(10)個營業時間 內進行RSSSA備案和頻譜許可證備案，母公司和買方應配合並提供公司在準備和提交RSSSA備案時可能要求提供的信息。每一方應並應 使其各自的關聯公司對廣汽就RSSSA許可證和本協議擬進行的交易提出的任何合理詢問作出答覆，雙方應合作準備此類回覆，並在其他方面進行合理 合作，以促進廣汽對本協議擬進行的交易的審查。在不限制前述規定的情況下，本公司應盡其合理最大努力按買方的合理 要求促進與廣汽的會議、通話或其他溝通，並在廣汽或任何其他政府實體實際可行或允許的範圍內，根據適用法律允許買方參與該等溝通。

買方、母公司和公司將交換與本協議或安排有關的所有提交材料、材料 通信(包括電子郵件)、檔案、演示、申請、承諾、同意協議和向任何政府實體提交或歸檔的其他重要文件的預稿， 將真誠地考慮其他各方及其律師提出的任何建議，並將向其他各方及其律師提供所有此類材料提交、通信(包括電子郵件)、歸檔、演示、 申請的最終副本。就本協議或安排向任何政府實體提交或備案；但是，一方當事人的競爭敏感信息只能 提供給另一方的外部法律顧問。買方、母公司和公司將向其他各方及其各自的律師全面通報與本協議或安排有關的所有書面材料(包括電子郵件)和口頭溝通，以及 與任何政府實體及其工作人員的所有會議，包括及時提供所有書面材料(包括電子郵件)的副本，並且在未給予其他各方及其各自律師參與機會的情況下，不會參與此類 材料溝通或會議。除非 競爭敏感信息可能會被討論或另一方不宜參與，在這種情況下，買方、母公司和公司將允許其他 方的外部法律顧問參與。

如果根據任何法律對本協議擬進行的交易提出任何反對意見， 或者如果任何政府實體對本協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對本協議擬進行的任何交易提出質疑，認為其不符合法律或不符合獲得監管批准所必需的任何適用法律文本， 買方和母公司應盡其合理的最大努力解決此類異議或程序，並應促使其各自的附屬公司盡其合理最大努力解決此類異議或程序。 如果根據任何法律對本協議擬進行的交易提出任何異議，或任何政府實體對此提出質疑或威脅，或可能導致對本協議擬進行的任何交易提出質疑或提出質疑，則買方和母公司應盡其合理最大努力解決此類異議或程序

各方應盡其商業上合理的努力，確保第3(A)(10)條豁免 可用於根據安排計劃發行對價股份。

從本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，受 法律和任何現有合同條款的約束：

本公司應：(I)讓買方及其代表在正常營業時間內合理查閲本公司及附屬公司的辦公室、物業、賬簿及記錄；及(Ii)向買方及其代表提供 有關人士可能合理要求的財務及營運數據及其他資料，包括繼續進入資料室。買方或母公司或其任何代表均不會與公司或子公司的董事、高級管理人員、員工、客户、供應商或其他業務夥伴或 子公司聯繫，除非(A)在收到公司的事先書面同意後，或(B)客户、供應商或其他業務夥伴在正常過程中該等聯繫與本協議中的安排或交易無關 ；以及

母公司須：(I)讓本公司及其代表在正常營業時間內合理查閲母公司及其附屬公司的辦公室、 物業、簿冊及記錄；及(Ii)向本公司及其代表提供該等人士可能合理 要求的財務及營運數據及其他資料，包括繼續進入買方於本安排日期所設的虛擬資料室。本公司或其任何代表均不會與母公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工、客户、供應商或其他業務夥伴聯繫，除非(A)在收到母公司的事先書面同意後，或(B)客户、供應商或其他業務夥伴在正常過程中進行接觸 ，該等聯繫與本協議中的安排或交易無關；

由公司或代表公司或母公司和買方進行的調查，無論是否根據第4.6條或其他規定，均不會放棄、縮小或以其他方式影響公司或母公司或買方在本協議中作出的任何陳述或擔保。 另一方面，調查不會放棄、縮小或以其他方式影響公司或母公司或買方在本協議中所作的任何陳述或保證。

為提高確定性，本公司、買方和母公司及其各自的關聯公司應根據保密協議的條款， 並安排各自的代表處理與本協議擬進行的交易或根據本協議的條款 向該方或其任何關聯公司或代表提供的所有信息。在不限制前述一般性的情況下，本公司、買方及母公司均承認並同意本公司披露函件及其中所載的所有 資料均屬保密，並須按照保密協議的條款處理。

每一方應將發生或未發生的任何事件或 事實狀態及時通知其他各方，該事件或事實狀態將或可能合理地：

使本協議中包含的該方的任何陳述或擔保在本協議之日至生效期間的任何時間在任何重大方面不真實或 不準確，如果該陳述或擔保不真實或不準確會導致第6.2(1)款中的任何條件[公司代表和保修條件]或 第6.3(1)節[購買者和家長代表及保修條件](視何者適用而定)不信納；或

如果不遵守會導致第6.2(2)條中的任何條件，則導致該締約方不遵守本 協議規定的任何約定或協議[公司契諾條件]或第6.3(2)條[買方與母公司契諾條件]不會滿足的。

根據本第4.10節提供的通知不會影響雙方的陳述、保證、契諾、 協議或義務(或與此相關的補救措施)或雙方在本協議項下義務的條件。此外，在確定是否滿足第6.2節、第6.3(1)節或第6.3(2)節中的任何條件時，不應考慮任何一方未根據第4.10(1)節 提供通知。

買方不得根據第7.2(1)(D)(I)節選擇行使終止本協議的權利，公司也不得根據第7.2(1)(C)(I)節選擇行使終止本協議的權利，除非尋求終止本協議的一方(終止方)已 向適用的另一方(違約方)提交了書面通知(終止通知)，其中合理詳細地説明瞭所有違反契諾、陳述和保修的行為。在此之前，買方不得選擇根據第7.2(1)(D)(I)款選擇終止本協議，公司也不得根據第7.2(1)(C)(I)條選擇行使終止本協議的權利，除非尋求終止本協議的一方(終止方)已 向適用的另一方(違約方)提交了書面通知(終止通知在交付終止通知後，只要違約方正在努力解決該事項，並且該事項能夠在外部日期之前得到解決， 終止方不得行使該終止權利，直到(A)外部日期和(B)違約方收到該終止通知後十(10)個工作日中較早的一個日期(如果該 事項在該日期之前未得到解決)。 該事項必須在(A)外部日期和(B)在違約方收到該終止通知後十(10)個工作日內(如果該 事項在該日期之前未得到解決)才能行使該終止權利。如果終止方在公司會議日期之前遞交終止通知，除非雙方另有約定，否則公司應將公司會議推遲或延期至(A)外部日期前十(10)個工作日和(B)違約方收到該終止通知後十(10)個工作日之前的 。

在生效日期之前，公司應購買董事和高級管理人員的慣常尾部或流失保單 董事和高級管理人員的責任保險提供的保障總體上不低於本公司和子公司在生效日期前 生效的保單所提供的保障，並就生效日期或生效日期之前發生的事實或事件引起的索賠提供保障，買方將維持或將導致公司和子公司維持有效的此類尾部 保單，且範圍不會縮小但該等保單的費用不得超過本公司董事及高級職員保險現行年度保費的350% 。

自生效時間起及生效後，買方應履行目前為本公司及附屬公司現任及前任僱員、高級職員及董事享有的所有賠償或免責權利 ，並承認該等權利在安排計劃完成後仍繼續有效，並將根據 其條款繼續全面有效，自生效日期起計不少於六(6)年。

如果母公司、買方、本公司或子公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，並且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人， 買方應確保任何此類繼承人或受讓人(如適用，包括對本公司或子公司的幾乎所有財產和資產的任何收購)承擔所有義務

在生效時間後不少於一(1)年的時間內，買方和母公司 應提供或促使公司提供：(I)總體上與公司每位 員工基本相似的總薪酬待遇(包括但不限於基本工資和獎金以及長期激勵機會和福利)，前提是基本工資在任何情況下都不會低於緊接生效時間之前生效的薪酬；以及(Ii)向每位公司員工提供的遣散費福利不低於在緊接生效時間前有效的適用的遣散費福利計劃、計劃、政策、協議和安排向該員工提供的遣散費福利，前提是在所有情況下，公司已 向買方和母公司披露了此類遣散費福利的所有條款和條件，如果當時沒有此類安排生效或以其他方式向買方或母公司披露，則公司在加拿大受僱的員工

本第4.12節的規定完全是為了本協議雙方的利益，本第4.12節的任何規定都不打算、也不應構成建立、採用或修訂任何員工福利計劃，除非本協議另有明確規定，否則任何現任或前任員工 或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，也無權執行本協議的規定。第4.12節不應阻止任何公司員工 隨時根據其僱傭合同行使其權利。

除本條第5條另有規定外，本公司及附屬公司不得，且本公司任何董事及附屬公司的董事及高級職員不得，且本公司應促使其及附屬公司的投資銀行家、律師、會計師及其他顧問或代表(該等董事、高級職員、投資銀行家、律師、會計師及其他顧問或代表，統稱為代表)不直接或間接：

徵求、協助、發起、鼓勵或在知情的情況下促成(包括提供或 提供公司或子公司的任何機密信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本或披露)構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何詢價、建議或要約；

與 任何人(與買方和母公司或與買方或母公司共同或一致行動的任何人除外)就構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何查詢、建議或要約進行或以其他方式參與或參與或知情地促成與 任何人的任何討論或談判；但為提高確定性，公司應獲準向任何提出收購建議的人建議董事會已確定該收購建議不構成或合理地不構成或不是

修改推薦信；

接受、批准、背書或簽訂或公開提議接受、批准、背書或簽訂關於收購提案的任何協議(第5.3節允許的保密協議除外)；或

授權、承諾或同意執行上述任何一項。

公司應並應促使子公司及其代表立即停止和終止 在本協議日期之前與任何人(買方和母公司及其代表除外)就構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何詢價、提案或要約進行的任何招標、鼓勵、討論或談判，公司將：

立即停止對所有機密信息的訪問和披露，包括任何數據室以及對公司或子公司的物業、設施、賬簿和記錄的任何 訪問；以及

在兩(2)個工作日內，要求(I)退還或銷燬自2020年8月1日以來就可能的收購提案向任何人(買方和母公司除外)提供的有關公司或子公司的任何機密 信息的所有副本，以及(Ii)銷燬包括或 包含或以其他方式反映有關公司或子公司的此類機密信息的所有材料，並盡其商業合理努力確保符合此類權利條款的要求。

本公司聲明並保證，於本協議日期 前12個月內，本公司或附屬公司(直接或間接，通過其或其代表或以其他方式)均未放棄公司或附屬公司作為締約一方的任何停頓、保密、保密、不招攬、商業目的、使用或類似協議或限制。本公司同意，其應(I)盡合理最大努力執行本公司或子公司參與的任何 保密、停頓或類似協議或限制，(Ii)不在任何保密條件下免除任何人或放棄、修改、暫停或以其他方式修改任何人對本公司或子公司的義務，公司或子公司作為一方的停頓或類似協議或限制(母公司和買方確認，由於簽訂和宣佈本協議而自動終止或解除任何此類協議的任何停頓限制不應違反本5.1(3)條)。

董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，首先真誠地確定，該收購提案構成或合理預期構成或導致更高的提案；

提交收購建議的人不受根據與公司或子公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似協議、限制或契約而提出該收購建議的限制 ；以及

本公司一直並將繼續在所有 重要方面履行其在第5.1節項下的義務。

如果公司在股東批准 安排決議案之前收到一份構成較高建議的收購建議，董事會可能或可能導致本公司在遵守第8.2(3)條的前提下，就該較高建議訂立最終協議，當且僅當：

本公司一直並將繼續在所有重要方面履行其在5.1節、5.2節和5.3節下的義務；

本公司或其代表已向買方遞交書面通知，説明董事會已認定該收購建議構成一項高級建議，並有意就該等高級建議達成最終協議(該高級建議通知)；(B)本公司或其代表已向買方遞交書面通知，表明董事會認為該收購建議構成一項高級建議，並有意就該等高級建議達成最終協議(“高級建議通知”)；

本公司或其代表已向買方提供了一份關於上級提案的擬議最終協議的副本 ，以及包含向 公司提供的上級提案的重要條款和條件(包括受慣例保密條款約束的任何融資文件)的所有附屬文件(和支持材料)的副本，包括董事會在諮詢外部財務顧問後確定應歸因於根據上級提案提出的任何非現金對價的現金價值；

自買方收到上級建議書通知之日和買方收到上級建議書擬議最終協議副本之日起至少五(5)個工作日(匹配期)已過去至少五(5)個工作日(匹配期以較晚者為準)，包括董事會擁有的現金價值，其中包含上級建議書的具體條款和條件(包括受慣例保密條款約束的任何融資文件)的所有輔助文件(以及支持材料 )，其中包括董事會擁有的現金價值， 是買方收到上級建議書通知的日期和買方收到上級建議書的擬議最終協議副本和所有包含上級建議書的重要條款和條件(包括受慣例保密條款約束的任何融資文件)的輔助文件(包括任何受慣例保密條款約束的融資文件)的日期之後至少五(5)個工作日。

在任何匹配期內，買方有機會(但沒有義務)根據第5.4(2)節提出修改本協議和安排，以使該收購提議不再是更高的提議；

在匹配期過後，董事會真誠地確定：(I)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，該收購建議繼續構成一項上級建議(如果適用，與買方根據第5.4(2)條建議修訂的安排的條款相比)，以及 (Ii)在諮詢其外部法律顧問後，認為未能採取相關行動將與其受信責任不一致；以及 (I)在諮詢其外部法律顧問後，董事會已確定：(I)在諮詢其外部法律顧問後，該收購建議繼續構成一項更高的建議(如果適用，與買方根據第5.4(2)節建議修訂的安排的條款相比)；及

在簽訂該最終協議之前或同時，本公司根據第7.2(1)(C)(Ii)條終止本協議，並根據第8.2(3)條支付終止費。

在匹配期內，或本公司為此目的而書面批准的較長期限內： (A)董事會應審查買方根據第5.4(1)(E)條提出的任何要約，以修改本協議和安排的條款，以確定該提議一旦被接受是否會導致此前構成上級提議的收購 提議不再是上級提議； (A)董事會應審查買方根據第5.4(1)(E)條提出的任何要約，以修改本協議和安排的條款，以確定該提議是否會導致此前構成上級提議的收購 提議不再是上級提議；及(B)本公司應真誠地與買方協商，以對本協議和安排的條款進行修訂，使買方能夠按照修訂後的條款進行本協議預期的交易。(B)本公司應真誠地與買方協商，以便對本協議的條款和安排作出相應的修訂，使買方能夠按照修訂後的條款進行本協議預期的交易。如董事會認為該收購建議將不再是較優建議，本公司應立即通知買方，本公司及買方應修訂本協議，以反映買方提出的該等要約，並應採取及安排採取一切必要行動以落實前述規定。

就本第5.4節而言，對任何收購提案的每一次後續修訂，如導致股東收到的對價(或該對價的價值)增加或修改，或對其其他重大條款或條件進行修正或修改，應構成新的收購提案。但 該新收購建議書的匹配期應為三(3)個工作日，以買方收到新上級建議書通知之日和買方 收到上文第5.4(1)(D)節所述有關該新上級建議書的文件副本之日兩者中較晚的日期為準。

董事會將在：(A)董事會確定 任何已公開公佈或公開披露的收購建議不是上級建議；或(B)董事會確定對安排條款的擬議修訂將導致 已公開公佈或提出的任何收購建議不是上級建議，並且買方已如此修訂安排條款後，迅速通過新聞稿重申董事會的建議：(B)董事會確定任何已公開公佈或公開披露的收購建議不是上級建議；或(B)董事會確定任何已公開公佈或公開披露的收購建議不是上級建議；或買方及其法律顧問將有合理機會審查和評論 任何此類新聞稿的形式和內容，公司應合理考慮買方及其法律顧問提出的任何意見。

若本公司於本公司會議前少於七(Br)(7)個營業日的日期向買方提交上級建議通知，本公司應按買方的合理指示繼續召開本公司會議或將其推遲至不超過本公司會議預定日期後的七(7)個營業日，但無論如何，本公司會議不得推遲至會妨礙生效日期發生在外部日期或之前的日期。

公司的子公司或代表如違反本第5條規定的任何限制，將被視為違反本第5條，公司將對此承擔責任。

本協議中包含的任何內容均不得阻止董事會遵守國家文件62-104第2.17條的規定。收購出價和發行人出價及證券法中有關就收購建議提供董事通函或 召集及/或召開股東根據牛熊證徵用的股東大會，或在政府實體下令或以其他方式授權的範圍內採取任何其他行動的類似條文。

安排決議。本安排決議案已獲本公司 股東大會根據臨時命令批准通過。

臨時訂單和最終訂單。臨時訂單和最終訂單均已按照與本協議一致的條款 獲得，且未以本公司或買方均不能接受的方式作廢或修改，雙方均在上訴或其他情況下合理行事。

這是違法的。任何政府實體均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何使完成安排違法或以其他方式禁止或禁止本公司、買方或母公司完成安排的有效命令或法律。 任何政府實體均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何使完成安排成為非法或以其他方式禁止或禁止本公司、買方或母公司完成安排的命令或法律。

監管部門的批准。必須獲得或滿足所需的每一項監管審批。

證券交易所批准。聯交所批准應已獲得並生效，且 未被撤銷。

對價股份。根據本安排發行和授予的母股應 免於遵守美國證券法的註冊要求，包括根據該法案第3(A)(10)節的要求，並應根據任何適用的美國州證券法的要求豁免備案或登記，或以其他方式備案或登記。

陳述和保證。截至本協議日期，附表C第(6)款中規定的公司的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(除以下情況外)： (I)附表C第(6)款中規定的公司的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(除De Minimis不準確)；。(Ii)附表C第(2)、(3)、(9)段及第(1)段第一句在生效時間內在各要項上均屬真實和正確(但截至某指明日期作出的申述及保證除外，其準確性須以該指明日期為限)；。(Ii)附表C第(2)、(3)、(9)段及第(1)段首句在所有要項上均屬真實和正確(但截至某指明日期作出的陳述及保證除外)；。和(Iii)本協議中規定的公司的所有其他陳述和 保證在生效時間是真實和正確的(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，但 如果該陳述和保證個別或總體如此真實和正確，則不會對公司造成重大不利影響(為此，任何對 材料、公司材料的引用均不會對公司造成實質性的不利影響)，但 如果該陳述和保證的失敗或全部如此真實和正確，則不會對公司造成實質性的不利影響(為此，任何對 的陳述和保證的引用應在指定日期確定)，但 如果該陳述和保證的失敗或失敗不會對公司造成實質性的不利影響，則不在此限本公司已向買方遞交了一份確認證書，由 兩名公司高級管理人員(均不承擔個人責任)以買方為收件人簽署，並註明生效日期。

履行契諾。本公司已在所有重大方面履行或遵守本協議所載本公司於生效日期或之前須履行或遵守的各項本公司契諾，本公司已向買方遞交一份由本公司兩名高級職員 簽署並註明生效日期的證書，該證書由本公司兩名高級管理人員 以買方為收件人(均毋須承擔個人責任)簽署。

實質性的不利影響。自本協議之日起，不會對公司 造成實質性不利影響。

持不同政見者權利。未就超過10%的已發行及 已發行股份行使異議權利。

陳述和保證。買方和母公司在以下方面的陳述和保證：(I)截至本協議日期，附表D第(6)款中的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(除以下情況外De Minimis不準確之處)；。(Ii)附表D第(2)、(3)款及第(1)款第一句在生效時間內在各要項上均屬真實和正確(截至某指明日期作出的陳述及保證除外，其準確性須以該指明日期為準)；。(Ii)附表D第(2)、(3)款及第(1)款第一句在所有要項上均屬真實和正確。和(Iii)本協議中規定的買方和母公司的所有其他 陳述和保證在生效時間是真實和正確的(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定 )，除非該陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確的，無論是個別的還是總體的，都不會對母公司造成不利影響(為此，任何對材料的引用都不會對母公司造成不利影響。 為此目的，任何對材料的引用都不會對母材料產生不利影響。)以及(Iii)本協議中規定的買方和母公司的所有其他 陳述和保證是真實和正確的(但截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)。買方及母公司各自已向本公司遞交了一份 證書，由買方及母公司的兩名高級管理人員簽署(均不承擔個人責任)，並註明生效日期。

履行契諾。買方及母公司已履行或遵守本協議所載的買方及母公司於生效日期或之前須履行或遵守的各項契諾 ，且買方及母公司各自已向本公司遞交證書 確認，並由致本公司的兩名高級管理人員(均毋須承擔個人責任)簽署，並註明生效日期。

交納對價保證金。買方應已(I)按照第2.8條向託管人交存或安排向託管人繳存(I)根據該安排應支付的全部總代價所需的資金和母股，託管人應已 以書面形式向本公司確認已收到該等資金和母股；(Ii)根據第2.8條向本公司確認全額支付交易費用所需的資金，且公司應已於 向買方確認已收到該等資金和母公司股份，且本公司應已於 向買方確認已收到該等資金和母股。

實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生母公司 實質性不利影響。

本協議可通過以下方式在生效時間之前終止：

雙方共同的書面協議；或

在以下情況下，公司或買方：

公司會議如期召開，安排決議由股東表決， 未按臨時命令的要求經股東批准；

在本協議日期之後，任何命令或法律均被頒佈、作出、強制執行或修訂(視情況而定)，即 將完成安排定為非法，或以其他方式禁止或禁止公司或買方完成安排，且該命令或法律(如果適用)已成為最終命令或法律，且 不可上訴，前提是根據本協議第7.2(1)(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方已盡其合理最大努力，上訴或推翻該命令或 法律，或以其他方式解除該命令或法律或使其不適用於該安排，並進一步規定該命令或法律的制定、制定、執行或修訂不主要是由於該一方(買方、買方或其父母)未能履行其在本協議項下的任何契諾或協議；或

生效時間不在外部日期當日或之前發生，前提是一方不得根據本第7.2(1)(B)(Iii)節終止本 協議，如果未能終止生效時間是由於該方(或在買方的情況下，是買方或母公司的違約)其任何 違反其陳述或保證或該方未能(或在買方的情況下是違約)所導致的，或者是由於該方未能履行(或在買方的情況下是違約)所導致的，或者是由於該方違反了 的任何聲明或保證(或者在買方的情況下是違約的情況下是違約的結果)，則任何一方不得根據本條款第7.2(1)(B)(Iii)條終止本 協議或

在以下情況下，本公司：

如果買方或母公司違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何約定或協議，將導致第6.3(1)款中的任何條件[購買者和家長代表以及保修條件]或第6.3(2)條[買方與母公司契諾條件]不滿足 ，且此類違約或失敗無法按照第4.10(3)節的條款進行補救或無法補救；但任何故意違約應被視為無法補救，且前提是 公司當時並未違反本協議，從而導致第6.2(1)節中的任何條件[公司代表和保修條件]或第6.2(2)條[公司契諾條件]不服；

在股東批准安排決議案之前，董事會授權本公司根據第5.4節就上級建議書 達成書面協議(第5.3節允許的保密協議除外)，前提是本公司當時在所有重要方面都遵守 第5.1節，並且在終止之前或同時，本公司根據第8.2(3)節支付終止費；或

在本協議日期後發生母公司重大不良影響；或

買方在以下情況下：

如果 公司違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能履行本協議項下的任何約定或協議，將導致第6.2(1)條中的任何條件[公司代表和保修條件]或第6.2(2)條[公司契諾條件]未得到滿足，且此類違約或失敗 無法按照第4.10(3)節的條款予以補救或無法補救；但任何故意違約應被視為無法補救，且買方或母公司屆時均未 違反本協議，從而導致第6.3(1)節中的任何條件[買方和家長陳述和保修條件]或第6.3(2)條[買方與母公司契諾條件]不滿意；或者

在股東批准安排決議之前，(A)董事會未能推薦 ，或撤回、修改、修改或限定，或公開提議撤回、修改、修改或限定，或公開提議撤回、修改、修改或限定董事會推薦，(B)董事會接受、批准、認可或推薦 收購建議，或對公開宣佈的收購建議不採取立場或保持中立超過五(5)個工作日，或未能在五(5)個工作日內公開重申合理行事，董事會建議(連同(A)或(B)中所述的任何事項，建議的變更)，或(C)董事會就收購建議簽訂任何協議(第5.3節允許並按照第5.3節允許的保密協議除外)；

公司在任何重大方面違反了第5條規定的契約、協議或義務；或

自本協議之日起，發生了公司重大不利影響。

根據第4.10(3)節的規定(如果適用)，希望根據本 第7.2節(不包括第7.2(1)(A)節)終止本協議的一方應向另一方發出終止通知，併合理詳細説明該方行使其終止權的依據。

本協議和安排計劃可在本公司會議召開 之前或之後(但不遲於生效時間)隨時、不時地經雙方書面協議修改，無需另行通知或股東授權，任何此類修改均可在符合臨時命令 和最終命令和法律的前提下，但不限於：

變更當事人履行義務或者行為的時間；

修改本協議或根據本 協議交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；

修改本協議中包含的任何契約，放棄或修改雙方履行的任何 義務；和/或

修改本協議中包含的任何相互條件。

除本協議另有規定外，所有與本協議相關的成本和費用應由發生此類成本或費用的一方支付。買方或母公司應向政府實體支付任何應支付給政府實體的申請費或類似費用，以及與監管批准相關的適用税費。

儘管本協議中有任何關於支付費用和開支的其他條款，包括支付經紀費，但如果發生終止費事件，公司應根據第8.2(3)節向買方支付終止費，作為買方處置其在本協議項下權利的對價。 就本協議而言，終止費意味着$8,166,377.57，而終止費事件意味着本協議的終止。 如果發生終止費事件，則公司應根據第8.2(3)節向買方支付終止費，作為買方處置其在本協議項下權利的對價。 就本協議而言，終止費是指$8,166,377.57。

買方根據第7.2(1)(D)(Ii)條[建議的更改]或 第7.2(1)(D)(Iii)節[違反非徵求意見];

公司依據第7.2(1)(C)(Ii)條[簽署一份更高級別的建議書]；或

公司或買方根據第7.2(1)(B)(I)條[股東未能批准 ]，或第7.2(1)(B)(Iii)條[外部日期]或第7.2(1)(D)(I)條(由於故意違反或欺詐)[公司違約]，如果：

在本合同日期之後和公司會議之前，a善意任何人(買方、母公司或其任何關聯公司或與上述任何一項共同或一致行事的任何人除外)應已提出或公開宣佈與本公司有關的收購提案( )，或已由任何人(買方、母公司或其任何關聯公司或與上述任何一項共同或協同行動的任何人除外)提出或公開宣佈；

該收購提案在公司會議前至少五(5)個工作日未過期或公開撤回；以及

於該等終止日期後12個月內，(A)完成收購建議(不論該 收購建議是否與上文第(I)條所述收購建議相同)，或(B)本公司就收購建議訂立合約(不論該收購建議是否與上文第(I)條所述 收購建議相同)，而該收購建議其後在任何時間完成。

如果因公司根據 第7.2(1)(C)(Ii)條終止本協議而發生解約費事件[簽署一份更高級別的建議書]，解約費應在該解約費事件發生之前或與之同時支付。如果由於買方根據第7.2(1)(D)(Ii)條終止本 協議而發生解約費事件[建議的更改]或第7.2(1)(D)(Iii)條[違反非徵求意見]，終止費用應在終止費用事件後兩個 (2)個工作日內支付。如果在第8.2(2)(C)節規定的情況下發生終止費事件[收購提案尾部]，終止費用應在完成其中所指的 收購提案時支付。公司應向買方支付任何終止費(減去任何適用的預扣税)(或按買方書面通知的指示)，電匯立即可用資金 至買方指定的賬户。為更明確起見，本公司在任何情況下均無義務支付超過一次的終止費。公司支付的終止費應免税、免税和 ，不得因任何税款而扣繳或扣除，除非適用法律或其解釋或管理當時要求扣繳或扣除該等税款；但是，公司將在進行任何此類預扣之前通知買方其預扣的意圖，如果買方提出要求，雙方應合作，儘可能通過提供任何税表、信息、 報告或證書，包括向任何相關政府實體提交任何文件，來減少或取消預扣的金額，其中包括向任何相關的政府實體提交任何文件，以減少或取消預扣的金額，如有可能，可通過提供任何納税表格、信息、報告或證書，包括向任何相關政府實體提交任何文件等方式，通知買方其預扣的意圖，如果買方提出要求，雙方應合作減少或取消如此預扣的金額。

各方承認，本條款8.2中包含的協議是本協議計劃進行的 交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，且本條款8.2中規定的金額代表違約金，這是對損害(包括機會成本、聲譽損害和費用)的真實預先估計，受影響的一方或各方將因導致此類損害的事件而遭受或招致此類損害以及由此終止本協議而遭受或招致的損失，而不是懲罰。每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何權利，以此作為任何此類違約金過高或懲罰性賠償的抗辯理由。儘管本協議中有任何相反規定 ，但受第7.3節以及買方和母公司權利的約束

雙方承認，第8.2節中包含的協議是本協議計劃進行的 交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果因支付或不支付 終止費而導致不可上訴的終裁判決而提起訴訟，勝訴一方應向非勝訴方追回與該訴訟相關的費用和開支(包括 律師費)，以及該等費用或部分費用的利息(按加拿大皇家銀行在該日期生效的最優惠利率計算)，直至 支付之日為止。

致公司，地址為：

致買方和家長，地址為：

除第2.12節、第4.7節和第4.11節的規定外，這些條款在不限制其 條款的情況下，旨在為該等規定中提及的第三人(在本第8.6節中稱為第三方受益人)以及受影響的證券持有人根據該安排在生效時間後獲得適用對價的權利(為此，本公司確認其代表受影響的證券持有人)作出規定。 雙方打算本協議不會使雙方以外的任何人受益或產生任何權利或訴因，除雙方外，任何人在 任何訴訟、聽證或其他論壇中均無權依賴本協議的規定。

儘管如上所述，雙方仍向每一第三方受益人確認其根據第2.12節、第4.7節和第4.11節對適用方享有的直接權利 ，這些權利旨在為每個第三方受益人、其繼承人及其法定代表人的利益而實施， 為此，本公司確認其作為代理人行事，並同意代表他們執行該等規定。

本協議只有在公司、買方和母公司簽署時才生效。在此 時間之後，它將對公司、買方和母公司及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 。儘管有上述規定，本公司同意母公司或買方可將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給其任何關聯公司，並可由其任何關聯公司承擔其在本協議項下的義務，但其應繼續與該關聯公司共同和個別承擔本協議項下的所有義務。

本協議將受 安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據其適用的加拿大聯邦法律進行解釋和執行，但本協議中明確與美國證券法相關的條款應按照美國證券法進行解釋、執行、管轄和執行。

雙方均不可撤銷地委託多倫多市內的安大略省法院對本協議項下產生的所有事項享有非排他性的 管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供不方便的法院的異議。

定義

某些釋義規則

標題等。本安排計劃分為文章和章節，並插入 標題，僅供參考，不影響本安排計劃的構建或解釋。

貨幣。除非另有説明 ，否則所有對美元或$的引用都是對加元的引用。

性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。導入單數 的單詞僅包括複數，反之亦然。

詞語(I)？包括？和 ？？包括？和 ？？包括(或包括或包括)，但不限於，(Ii)？？的總和，？？的總和，或具有相似含義的短語？？指無重複的總和 (或總或總和)，以及(Iii)除非另有説明，否則，第？條、第？節和日程表？後面跟一個數字或字母的平均值，指的是指定的條款。(3)除非另有説明，否則第(2)條、第(3)節和日程表？後面跟一個數字或字母的平均值，指的是指定的條款。(3)除非另有説明，否則，第(2)條、第(3)節、第(3)節、第

法規。除非另有説明，否則對法規的任何提及都是指該法規以及根據該法規制定的所有規則、決議和法規 ，這些法規或法規可能已經或可能被不時修訂或重新頒佈。

時間的計算。如果某人根據本 安排計劃要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個工作日(即營業日)採取此類行動。

時間參考。此處或任何提交函中提及的時間均指安大略省多倫多的當地時間 。

安排協議

綁定效應

佈置

本公司與尤因·莫里斯投資夥伴有限公司 之間的提名權協議以及本公司與Hisdesat Servicios Estratégicos，S.A.之間修訂和重述的提名權協議將於2018年12月13日終止；

買方應向買方提供貸款；

無論股票期權計劃的條款如何，緊接生效時間(無論是否已歸屬)之前未完成的每一項公司期權應被視為無條件歸屬並可行使，且該公司期權應被視為無條件歸屬並可行使，而無需公司期權持有人或其代表採取任何進一步行動， 該公司期權應被視為無條件歸屬並可行使，而無需公司期權持有人或其代表採取任何進一步行動。視為由該持有人轉讓及 轉讓予本公司，以換取本公司發行向下舍入至最接近整數的股份數目(認購權退回股份淨額)，該數目等於(I)在緊接生效時間前受該購股權約束的股份數目 減去(Ii)乘以本公司股份參考價後等於該公司購股權行使總價的股份數目，如該數額為負數，則無淨額，以換取更大的 確定並須當作為，由本公司或代表本公司備存的該等淨交回購股權股份的持有人及股份登記冊 須並須當作作出相應修訂，但該本公司購股權持有人無權領取代表如此 發出的淨交回購股權股份的證書或其他文件，而每一份該等本公司購股權須立即註銷；

儘管有股份單位計劃的 條款，緊接生效時間之前已發行的每個RSU(無論是否歸屬)應被視為無條件歸屬，且該RSU將被視為由該RSU持有人或其代表在不採取任何進一步行動的情況下轉讓和轉讓給本公司，以換取 本公司發行該數量的股份(RSU退回股份)，該數量的股份四捨五入至最接近的整數股(RSU退還股份)，相當於受此類股份限制的股份數量並應被視為持有該數量的RSU退回股份的持有人以及由本公司或代表本公司保存的股份登記冊應並應被視為進行了相應修訂，但該RSU的持有人無權獲得代表如此發行的RSU退回股份的證書或其他文件，每個該等RSU應立即註銷；

儘管有DSU計劃的 條款，緊接生效時間之前尚未完成的每個DSU(無論是否已歸屬)應被視為無條件歸屬，且該DSU應被視為由該持有人或其代表在不採取任何進一步行動的情況下轉讓和轉讓給公司，以換取公司支付的現金 相當於：(I)現金對價，加上(Ii)一股股票的對價乘以母公司股票參考價

(I)公司期權、RSU和DSU的每個持有人將不再是該等公司期權、RSU和 DSU的持有人，(Ii)該等持有人的姓名應從每個適用的登記冊中刪除，(Iii)股票期權計劃、股份單位計劃和DSU計劃以及與公司期權、RSU和DSU有關的所有協議均應終止， 不再具有效力和效力，(Iv)此後，該持有人僅有權收取其有權獲得的對價。第2.3(D)節和第2.3(E)節時間 ，並以第2.3(C)節、第2.3(D)節和第2.3(E)節規定的方式；

異議持有人持有的每一股股份應被視為已轉讓給買方，而無需任何進一步的行動或手續 ，以向買方索償根據第3條確定的金額的債務為代價，並且：

該等持不同意見的持有人將不再是該等股份的持有人，並享有除第3.1節所列買方就該等股份支付公允價值的權利外，該等股份持有人作為該等股份持有人的任何權利；

該等持不同意見的持有人的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份登記冊 中除名為該等股份的持有人；及

買方應被視為如此轉讓的該等股份的合法和實益所有人，不受任何留置權限制，並應登記在由公司或代表公司保存的股份登記冊上；

除異議持有人持有的股份外，緊接生效時間之前發行的每股流通股(為更確切起見，包括分別根據第2.3(C)和2.3(D)節發行的淨期權退回股份和RSU退回股份)，應被視為由其持有人轉讓和轉讓給買方，以換取對價，而無需股份持有人或其代表採取任何進一步行動，並且：

該等股份的持有人將不再是該等股份的持有人，並享有作為 該等股份持有人的任何權利，但買方根據本安排計劃獲支付代價的權利除外；

該等持有人的姓名應從 公司或代表 公司保存的股份登記冊中刪除；以及

買方應被視為如此轉讓的該等股份的合法及實益擁有人，且無任何留置權，並須記入由本公司或代表本公司備存的股份登記冊，因此，在第2.3(G)及2.3(H)節擬進行的交易後，買方應為100%股份的合法及實益擁有人 。

持不同政見者的權利

最終有權獲得此類股份的公允價值：(I)應被視為 未參與第2條中的交易(第2.3(G)條除外)；(Ii)應被視為已根據第2.3(G)條將該等異議股份(無任何留置權且無任何留置權)轉讓給買方；(Iii)在第4.4節的規限下， 將有權獲得支付該等股份的公允價值，即使CBCA第XV部有任何相反規定，該公允價值仍應在 安排決議案通過前一天的營業時間結束時確定；及(Iv)將無權獲得任何其他付款或對價，包括如果該等持有人沒有對 該等股份行使異議權利，則根據該安排應支付的任何款項；或

因任何原因，最終無權就該等股份獲支付公平價值的股東，應被視為 已按與未向託管銀行繳存正式填妥的遞交函的無異議股份持有人相同的基準參與有關安排(並有權 以與該無異議股份持有人相同的方式收取代價)，而該等股份持有人並無向受託保管人繳存一份正式填妥的遞交函(並有權 以與該無異議股份持有人相同的方式收取代價)。

對持不同政見者的承認

在任何情況下，買方、本公司或任何其他人士均不需要承認行使異議權利的人 (I)，除非截至行使異議權利的截止日期(見第3.1節)，該人是尋求行使異議權利的股票的登記持有人； (Ii)如果該人投票或指示委託書持有人投票贊成該安排決議案；或(Iii)除非該人已嚴格遵守行使異議權利的程序，並且在根據第2.3(G)條完成轉讓之前沒有 撤回該異議。

為提高確定性，在任何情況下，買方、本公司或任何其他人士均不需要 承認異議持有人為在第2.3(G)條規定的轉讓完成後已有效行使異議權利的股份持有人，以及該等異議持有人的姓名。

代價的支付和交付

在提交安排細則之前，買方應向託管機構交存或安排交存足夠的母公司股份，以滿足根據第2.3節應付給股東的總股份代價、滿足根據第2.3節應支付的 總現金對價的現金總額，以及根據第4.5節支付給股東以代替零碎母公司股份支付給股東的現金總額，併為受影響證券持有人的利益起見 交存足夠的母公司股份或安排按該等股份交存足夠的母公司股份，以支付根據第2.3節應付予股東的總現金代價、根據第2.3節應付予股東的現金總額及根據第4.5節支付給股東的零碎母股現金總金額，以代替根據第4.5節向股東支付的零碎母股。

向託管人交出在緊接 生效時間之前代表流通股的證書或票據時，連同一份填妥並籤立的傳送函以及託管人或買方合理要求的其他文件和票據(或者，如果該等股票是以賬簿記賬或其他未經證明的形式持有，則在通過賬簿記賬轉讓代理在賬簿記賬報表上交出該股票時)，應理解，本文中提及的任何證書應持有該交回股票所代表的股份的持有人有權收取作為交換，而託管銀行應 向該持有人交付該持有人根據本安排計劃有權就該等股份收取的代價，包括根據第4.5條代替零碎母股的現金付款，減去根據第4.3條扣留的任何金額，而如此交回的任何股票或票據須隨即註銷。

在生效日期或生效日期後，託管人應在實際可行的情況下，代表公司向每位DSU持有人交付一張支票，該支票代表DSU持有人根據本安排計劃有權收到的現金付款(如有)，減去根據第4.3節扣繳的任何金額，該支票反映在公司或代表本公司保存的關於DSU的登記冊上所反映的 。儘管有上述規定，經買方和本公司選擇，本公司有權在不遲於本公司在生效日期後的下一個定期計劃發薪日之前，向DSU持有人支付根據其 工資服務提供商應支付的任何該等款項。

在按照本第4.1節的規定交出之前，在緊接有效時間 之前代表股票的每張股票，在有效時間之後應被視為僅代表在交回時有權收取代替本第4.1節所設想的股票的代價，減去根據第4.3節扣留的任何金額 。在生效日期六週年或之前，以前代表根據第2.3節轉讓的股份的任何此類證書，以及沒有與本第4.1節要求的所有其他文書一起正式交出的任何股票持有人，應不再代表任何種類或性質的股份的任何前持有人對本公司、母公司或買方或其各自關聯公司的對價或在本公司、母公司或買方或其任何關聯公司中的索償或權益。 在該日，該前持有人有權獲得的所有對價應被視為已交還給買方或本公司而構成該等代價一部分的現金代價應由託管人支付或退還給買方或按買方指示支付或退還 ，而構成代價一部分的股份代價將被視為已註銷。

存放在託管人處的任何部分(包括託管人對該金額的任何投資產生的任何利息和其他收入)在生效時間後兩年內仍未由受影響證券的前持有人和其他符合條件的人根據本條第4條索償的，應 交付給買方，任何該等持有人此前未遵守本條第4條的規定，此後應僅向買方和母公司尋求，並且在符合第4.1(F)條的規定下，買方和母公司應滿足其要求，並在符合第4.1條(F)款的規定的情況下，買方和母公司應向買方和母公司索要該部分款項(包括託管人就該金額進行的任何投資所產生的利息和其他收入)。根據第4.1(F)條的規定，買方和母公司應

交回未登記在 公司轉讓記錄中的股票的，交回人名下的，根據第2.3節登記持有人有權獲得的代價應支付給受讓人，前提是該證書已提交給託管銀行，且 該證書已妥為背書或附有證明和實現該轉讓所需的所有文件，並有證據使買方信納(I)任何適用的股票轉讓税或 規定的任何其他税項，因為該等款項是以登記持有人以外的名義支付的，或者(Ii)無需支付該等税款。

託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如在生效時間六週年或之前未存入或已退還給託管人，或在其他情況下仍無人認領，則在生效時間六週年時仍懸而未決的本協議項下的任何付款權利或索償要求，將不再代表任何種類或性質的權利或索償，持有人根據本安排計劃收取受影響證券的適用對價的權利將終止{不費吹灰之力。

任何受影響證券的持有人均無權就該等受影響證券收取任何代價，但根據第2.3節及第4.1節該持有人有權收取的任何代價，減去根據第4.3節扣留的任何款項，以及為更明確起見，除第4.6節另有規定外，任何該等持有人均無權收取任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款。

遺失的證書

現金的舍入

扣押權

買方、母公司、本公司、託管人和對根據本協議支付或被視為已支付的任何金額負有扣繳義務的任何其他人(視情況而定)，有權從本安排計劃下應支付或可交付給任何人的任何金額(包括但不限於根據本安排計劃應支付或交付的任何金額)中扣除和扣留或指示買方、母公司、公司或託管人代表他們扣除和扣繳任何款項。 如果適用，買方、母公司、公司、託管人和任何其他對根據本協議支付或被視為已支付的金額負有扣繳義務的人，應有權扣除和扣留或指示買方、母公司、公司或託管人代表他們扣除和扣繳任何其他款項(包括但不限於根據本安排計劃應支付或可交付的任何金額本公司、託管人或該等人士(視何者適用而定)須從任何法律有關税項的任何條文所規定的其他應付或 可交付款項中扣除及扣繳，或合理地相信須從該等款項中扣除及扣繳。任何此類金額將從根據本安排計劃應付或可交付的金額中扣除、扣留和匯出，並應視為

在如此要求從向股份持有人、 公司期權持有人或RSU持有人支付的任何款項中扣除或扣留的金額超過應付給該人的代價的現金部分(如果有)或尚未從公司期權或RSU中扣除的範圍內，買方、母公司、本公司和 託管人有權扣留、出售或以其他方式處置，或指示買方、母公司、本公司和託管人扣留和出售或以其他方式處置，或指示買方、母公司、本公司和託管人扣留和出售或以其他方式處置，或指示買方、母公司、本公司和託管人扣除並代表該持有人，或要求該持有人不可撤銷地通過經紀指示出售，並不可撤銷地指示該經紀將出售所得款項支付給買方、母公司、本公司或託管人(如果 沒有該不可撤銷的指示，則該持有人應被視為已提供該不可撤銷的指示)可向該持有人發行的母公司股份中需要向本公司、買方、 買方、母公司、本公司或託管銀行應通知持有人，在扣除有關出售的所有費用、佣金或成本後，將 出售所得款項淨額中的適用部分匯給適當的政府實體，並將出售所得款項淨額中未使用的餘額匯給有關的政府實體，而買方、母公司、本公司或託管銀行應通知其持有人，並將該出售所得款項淨額中的適用部分(扣除有關出售的所有費用、佣金或成本)匯給有關的政府實體，並將該出售所得款項淨額中的任何未使用餘額匯給該持有人。任何出售將按現行市場價格進行 ，本公司、買方、母公司或託管公司的任何人均不對任何股份持有人、公司期權持有人或RSU持有人就所出售母股的特定價格承擔任何責任, 此類銷售或其他方面的 方式或時間。儘管如上所述，(I)公司期權或RSU的持有者可以向公司、買方或 託管人(視情況而定)提供現金，為任何所需的預扣税提供資金，以代替出售或以其他方式處置母股，前提是交付的現金足以全額支付任何匯款，並且至少在公司、買方或 託管人匯款前五個工作日收到。任何預扣税款到期或(Ii)公司期權或RSU的持有人可指示本公司或買方從本公司欠 期權或RSU持有人(根據本安排或其他計劃)的任何金額中扣除任何所需的預扣税，以資助該等所需預扣税的全部或任何部分。(Ii)公司期權或RSU的持有人可指示本公司或買方從本公司欠期權或RSU持有人的任何款項中扣除任何所需的預扣税(根據本安排或其他計劃)。

沒有零碎的母公司股份

生效後的時間紅利和分配

沒有留置權

至高無上

佈置圖修訂

本公司和買方可以在生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修訂、修改和/或補充，但每次此類修訂、修改和/或補充必須(I)以書面形式列出，(Ii)經公司和買方批准，並各自合理行事，(Iii)向法院提交文件，如果在公司會議之後提出，則經法院批准，以及(Iv)在法院要求的情況下通知受影響的證券持有人。

本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司或 買方在本公司大會之前或會上的任何時間提出(但本公司或買方(如適用)須已同意)，不論是否有任何其他事先通知或通訊，而如本公司會議上的 投票人(臨時命令可能要求者除外)提出並接受該等修訂、修改或補充建議，則就所有目的而言，該等修訂、修改或補充均應成為本安排計劃的一部分，而本安排計劃的任何修訂、修改或補充均可由本公司或 買方在任何其他事先通知或通訊的情況下提出(惟本公司或買方(如適用)同意)。

法院在本公司會議後批准或指示對本安排計劃進行的任何修訂、修改或補充 只有在以下情況下才有效：(I)經本公司和買方每一方書面同意(在每種情況下均合理行事)，以及(Ii)如法院要求，經部分或全部 股東按法院指示的方式同意投票。對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在批准最終命令後作出，而無需向法院提交該等修訂、修改或補充或尋求法院批准，前提是(I)涉及各方合理認為為更好地實施本安排計劃所需的行政性質的事項，且 不損害任何受影響證券持有人的利益，或(Ii)是5.1(D)節中預期的修訂。

買方可在生效日期後 單方面對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，前提是該修訂、修改或補充涉及買方合理認為屬於行政性質的事項，以便更好地實施本安排計劃，且不損害受影響證券的任何前持有人的經濟利益 。

進一步保證

根據“條例”第192條作出的安排(以下簡稱“安排”)加拿大商業公司法 公司法根據本公司、Spire Global Canada Acquisition Corp.及Spire Global，Inc.於2021年9月13日訂立的安排協議(Spire Global Canada Acquisition Corp.及Spire Global，Inc.)，本公司於2021年9月13日發出的本公司日期為2021年的管理資料通函(該通函)隨附本次會議的通告(因 安排可根據其條款予以修改或修訂)，對此作更詳細的描述及陳述，並據此擬進行的所有交易均於本會議通告所附(因 安排可根據其條款予以修改或修訂)內更詳細地描述及載列於本公司的通告內(因 安排可根據其條款予以修改或修訂)，因此所有擬進行的交易

茲授權、批准及採納本公司的安排計劃(已根據或可能根據安排協議及其條款(安排計劃) 修訂、修改或補充)，其全文載於通函附錄。

現批准：(I)安排協議及相關交易；(Ii)本公司董事批准安排協議的行動；及(Iii)本公司董事及高級管理人員在籤立及交付安排協議及其任何修訂、修改或補充時的行動，並 批准。

本公司現獲授權向安大略省高等法院 (商業名單)(該法院)申請最終命令，以按安排協議及安排計劃(按通函所述經修訂、修改或補充)所載條款批准該項安排。

儘管本決議已獲 公司股東通過(及所採納的安排)，或該安排已獲法院批准，本公司董事仍獲授權及授權其酌情決定：(I)在安排協議所允許的範圍內，修訂、修改或補充安排協議或安排計劃；及(Ii)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及相關交易。 ，無須通知或批准公司股東：(I)修訂、修改或 補充安排協議或安排計劃；及(Ii)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及相關交易。

現授權及指示本公司任何高級人員或董事 根據CBCA安排細則及根據安排協議實施該安排所需或適宜的其他文件，籤立及交付該等安排細則及任何該等其他文件，以確定 該等安排細則及任何其他文件的籤立及交付情況，並代表本公司 簽署及交付該等安排細則及任何其他文件，以便向董事提交該等文件及根據安排協議實施該安排所需或適宜的其他文件，而該等決定為 該等安排細則及任何其他文件的籤立及交付所確證。

茲授權及指示本公司任何高級職員或董事代表本公司 籤立或安排籤立及交付或安排交付所有其他文件及文書，以及進行或安排作出該等人士釐定為使上述決議案及其授權事項全面生效 所需或適宜的所有其他作為及事情，該等決定可由籤立及交付該等文件或文書或作出任何該等作為或事情作為確證。

組織機構和資質。本公司及附屬公司均為公司或其他實體 根據其註冊成立、組織或成立(視何者適用)的司法管轄區法律而正式註冊或組織(如適用)並有效存在，並具有擁有及租賃其資產及 財產及進行目前所進行的業務所需的權力及能力。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司均已正式註冊，以便在其擁有、租賃、特許或經營的資產及物業的性質或其活動性質需要註冊的每個司法管轄區開展業務 。

企業授權。本公司擁有訂立本 協議所需的公司權力及授權，並(須以臨時命令及法律所規定的方式取得安排決議案的股東批准，並經法院批准)以履行本協議項下的義務及完成本協議擬進行的 交易。本協議的籤立及交付、本公司完成安排及本協議擬進行的其他交易已獲董事會正式授權，除經董事會批准 本公司通函、股東按臨時命令及法律規定的方式批准安排決議案及法院批准外，本公司並無其他 公司訴訟程序授權其簽署及交付本協議或完成本協議及本協議擬進行的其他交易。

執行義務和有約束力的義務。本協議由本公司正式簽署並交付， 構成本公司可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但須受破產、資不抵債或其他影響債權人權利執行的法律的限制 以及法院在授予衡平法補救措施(如強制履行和強制令)時可行使的酌處權。

政府授權。公司執行、交付和履行本協議項下的義務 以及完成本協議規定的安排和其他交易，不需要 公司或子公司或與任何政府實體有關的授權或其他行動，也不需要公司或子公司向任何政府實體提交或通知任何政府實體，但以下情況除外：(I)臨時訂單和臨時訂單所需的任何備案；(Ii)最終訂單，以及獲得最終訂單所需的任何備案。 公司或子公司不需要：(I)臨時訂單和臨時訂單所需的任何備案文件；(Ii)最終訂單，以及獲得最終訂單所需的任何備案文件。 公司或子公司不需要任何授權或其他行動，也不需要 公司或子公司向任何政府實體提交或通知任何政府實體(Iv)向證券當局和多倫多證交所提交的文件；(V)所需的監管批准；及(Vi)任何授權，如未獲得批准，或 就任何政府實體採取的任何其他行動，或向任何政府實體提交的文件或向任何政府實體發出的通知，而該等政府實體若未採取行動或作出通知，將不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

不違反規定。 公司執行、交付和履行本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議預期的其他交易，不會也不會：

違反、牴觸或導致違反或違反公司的説明文件、子公司的 組織文件或提名協議；

假定遵守上述第(4)款所述事項，違反、牴觸或 導致違反或違反任何法律；

要求任何人同意或批准，構成違約，或在有或無 通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或允許終止、取消或加速本公司或子公司在任何 重大合同、租賃或重大授權項下有權享有的任何權利或義務，或喪失根據任何 重大合同、租賃或重大授權有權獲得的任何利益，或公司或子公司受其約束的任何重大合同、租賃或重大授權；或

導致在 公司或子公司的任何物質財產或物質資產上產生或施加任何留置權；

大寫。

本公司的法定資本包括不限數量的股份和不限數量的 可系列發行的A類優先股。截至本協議日期前一個工作日的交易結束，共有49,816,065股已發行和已發行的股票，沒有已發行和未發行的A類優先股。 所有已發行的股票均已正式授權和有效發行，已繳足股款，且無需評估。未違反任何法律或適用於其的任何 優先購買權或類似權利發行股票。

截至本協議日期前一個營業日交易結束時，共有2,088,805股股票 可通過行使已發行公司期權發行。公司披露函件第6(B)節載有一份公司期權清單，詳細説明瞭行使價、該等公司期權是否已授予以及 已獲授予該等公司期權的參與者人數。根據法律及 購股權計劃的條款，購股權計劃及根據該計劃發行證券(包括所有未行使的公司購股權)已獲董事會正式授權。

截至本協議日期前一個工作日的交易結束時，共有1,459,033股股票 可通過行使已發行的RSU發行。公司披露函第6(C)節包含一份RSU列表，其中詳細説明瞭行使價格、此類RSU是否已授予以及此類RSU已授予 的參與者人數。股份單位計劃和該計劃下的證券發行(包括所有已發行的RSU)已根據法律和股份單位計劃的條款獲得董事會的正式授權。

截至本協議日期前一個工作日的營業結束，未完成的DSU數量為1,630,790個 。

除股票期權計劃下的權利(包括已發行的公司期權)、 股份單位計劃下的權利(包括已發行的RSU)、DSU計劃下的權利(包括已發行的DSU)、員工購股計劃下的權利(包括已發行的股票)外，沒有：

期權、認購、基於股權的獎勵、催繳、權利、認股權證、或有價值權、影子股票、可轉換為或可交換或可行使的可轉換證券或類似證券、轉換、優先購買權、贖回、回購、股票增值或其他權利，或公司或子公司作為一方有義務直接或間接發行或出售公司任何證券的任何其他 協議、安排、工具或承諾或給予任何人認購或收購公司或子公司的任何證券的權利；

公司或子公司有義務回購、贖回或以其他方式收購 公司或子公司的任何證券，或有資格在加拿大、美國或其他地方公開分銷證券，或(本協議預期的除外)與公司或子公司的任何證券的投票或處置有關的義務；或

票據、債券、債權證或其他債務證據或任何其他協議、安排、票據或任何形式的承諾，使任何人直接或間接有權(或可轉換為或可行使有表決權的證券)與股份持有人就任何事項進行表決(或可轉換為或可行使投票權的證券)，但法律另有規定。

股東和類似協議。除提名協議外，本公司和 子公司均不受任何涉及本公司或子公司以外人員的一致股東協議的約束或影響，也不是任何股東、集合、投票、或其他與 有關的安排或協議，涉及(A)本公司或附屬公司的任何證券(本公司與附屬公司之間的證券除外)的所有權或投票權或(B)根據該等安排或協議，本公司或附屬公司以外的任何人士可就本公司或附屬公司的任何現有或過往股權擁有任何 權利或申索。

股東權利計劃。本公司並無任何股東權利計劃或任何 其他類似計劃，可增加買方根據安排計劃購買股份所應付的總代價，或可合理預期會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲本協議或安排擬進行的 交易。

子公司。

關於子公司的以下信息準確地列於 公司披露函第9(A)節：(I)其名稱；(Ii)其未償還股權證券的數量和類型以及股權證券的註冊持有人名單；以及(Iii)其註冊成立、組織或 組建的管轄權。

本公司直接或間接是子公司所有反映為本公司直接或間接擁有的已發行普通股或其他股權的登記和實益擁有人，除準許留置權外，沒有任何留置權，本公司如此擁有的所有該等股份或其他股權 已有效發行，並已繳足股款且無須評估(視屬何情況而定)，且該等股份或其他股權的發行並未違反任何 優先購買權或類似規定。除本公司於附屬公司擁有的股份或其他股權外，或如本公司披露函件第9(B)節所述，本公司並無 實益擁有或記錄在案的任何其他人士的任何類別股權。

證券法很重要。該公司是加拿大各省的報告發行商。 這些股票在多倫多證交所上市併發布交易。該附屬公司不受任何司法管轄區任何證券法所規定的任何持續或定期披露或其他披露要求的約束。本公司並不違反任何證券法律或多倫多證券交易所規章制度的任何 實質性要求。本公司並無採取任何行動終止作為加拿大任何省份的申報發行人，亦未收到任何證券監管機構要求撤銷本公司申報發行人地位的通知 。目前並無任何有關本公司任何證券的退市、停牌或停牌或其他命令或限制待決，或據 公司所知，本公司並未受到任何與該等命令或限制有關的正式審核、查詢、調查或其他程序的威脅，且本公司目前並無就任何該等命令或限制接受任何正式審核、查詢、調查或其他程序。自2019年11月1日起，公司已將證券法規定必須提交的所有重要表格、報告、時間表、 聲明和其他文件及時提交給相應的政府實體。構成本公司備案文件的文件在所有實質性方面均符合法律規定，截至備案之日(或者，如果在本協議日期之前的後續備案文件修訂或取代，則在該備案日期)， 不包含任何失實陳述。本公司未提交任何保密的材料變更報告， 在本協議之日仍處於保密狀態。

財務報表。

本公司備案文件中包括的於截至 2020年和2019年10月31日的財政年度及截至 2019年10月31日的財政年度的經審計綜合財務報表(分別包括其中的任何附註或時間表、審計師關於該報表的報告以及相關管理層的討論和分析)：(I)根據國際財務報告準則 編制；及(Ii)在各重大方面公平列報本公司及附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及本公司及附屬公司於所涵蓋期間的收入、經營業績、 股東權益及現金流量變動(該等財務報表附註可能註明者除外)，以及(Ii)在各重大方面公平列報本公司及附屬公司於各自日期的財務狀況，以及本公司及附屬公司於所涵蓋期間的收入、經營業績、 股東權益及現金流量的變動。

公司和子公司在所有重要方面的財務賬簿、記錄和賬目都是在與前幾年一致的基礎上，按照國際財務報告準則或每個此類實體所在國家普遍接受的會計原則保存的

除母公司或買方可能要求外，本公司不打算更正或重述本公司財務報表的任何方面，據本公司所知，除母公司或買方可能要求外，也沒有任何依據對本公司財務報表的任何方面進行 任何更正或重述。

財務報告的披露控制與內部控制。

本公司已建立並維護一套信息披露控制和程序體系(該術語在National Instrument 52-109 SATA中定義發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明)，旨在提供合理保證，確保本公司根據證券法提交或提交的年報或中期文件或其他報告中要求披露的信息在證券法規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。此類披露 控制和程序包括旨在確保公司根據證券法提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告中要求披露的信息被累積並 傳達給公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

本公司建立並維護了財務報告內部控制制度(國家文書52-109號文件對該術語進行了定義發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明)，旨在根據“國際財務報告準則”對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

據本公司所知，不存在未披露的重大弱點(該術語在National Instrument 52-109 AST中定義發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明)與其財務報告內部控制的設計、實施或維護有關。

沒有重大未披露的負債。本公司或附屬公司並無任何性質的重大負債或義務，不論應計、或有、絕對或其他性質，但以下負債或義務除外：(I)在本公司申報文件中披露；(Ii)根據“國際財務報告準則”無須在本公司申報文件中列出； (Iii)自2020年11月1日以來在正常過程中產生；(Iv)與本協議有關的支出(包括任何交易費用)；或(V)與税收(第32段所述事項)有關的負債或義務。 (Iii)(Iii)自2020年11月1日以來在正常過程中產生的任何債務或義務(包括任何交易費用)；或(V)與税收(第32段的標的)有關的負債或義務。{

沒有某些變化或事件。自2020年11月1日至本協議日期， 除本協議擬進行的交易和本公司備案文件中披露的交易外，本公司和子公司的業務一直在正常進行，未發生對本公司產生重大不利影響的 。

關聯方交易記錄。本公司或附屬公司概不欠本公司或附屬公司或彼等各自的聯屬公司或聯營公司的任何董事、高級管理人員、 或僱員的債務(根據任何法律或合約，如薪金、獎金、董事酬金或償還一般課程費用 )，本公司或附屬公司均不欠任何董事、高級管理人員、 或其各自的聯營公司或聯營公司的債項。與本公司或子公司的任何高級職員或 董事或其各自的關聯公司或聯營公司的任何高級職員或 董事並無任何合同(僱傭安排或其他聘用條款除外)，或向其代表或為其利益承擔任何墊款、貸款、擔保、債務或其他義務(各自為一份關聯方協議)。

遵守法律。本公司及附屬公司均遵守法律，自2019年11月1日以來 除任何該等不符合法律規定外，該等不符合規定個別或合計不會對本公司造成重大不利影響。 自2019年11月1日起，本公司及附屬公司在所有重大方面均符合法律規定。據本公司所知，本公司和 子公司均未被指控或威脅被控任何違反或可能違反任何法律的行為，或已收到任何政府實體的通知。 據本公司所知，該子公司未被指控或威脅被起訴，也未收到任何政府實體的任何違反或潛在違反法律的通知。

授權和許可證。公司披露函第17節列出了 公司及其子公司的所有材料授權的真實、完整的列表。本公司及附屬公司擁有、擁有或已取得法律規定的與本公司及附屬公司目前進行的 業務運作有關的所有重大授權，除非未能擁有、擁有或取得任何該等授權將不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司或 子公司(視情況而定)合法持有、擁有或使用並遵守所有該等授權，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的授權除外。每個此類授權均為有效且完全有效 ，自本授權之日起生效，並可按其條款或按一般程序續簽，除非個別或整體不會對公司造成重大不利影響。截至本協議日期，並無 任何針對本公司或附屬公司的訴訟、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，就任何該等授權或有關該等授權而合理預期會導致任何該等授權被暫停、損失、修改、取消或 撤銷的訴訟、調查或法律程序，並無針對本公司或該附屬公司的威脅。

監管備案文件。本公司及其子公司已向任何政府實體提交了要求其提交的所有重要報告、聲明、 文件、註冊、備案或提交文件。所有此類備案文件在提交時都符合法律的所有重要方面，任何此類政府 實體在此類備案或提交文件方面均未斷言存在重大缺陷。

哈特-斯科特·羅迪諾。公司(I)是其自己的終極母實體，如16 C.F.R.§801.1(A)(3)所定義，並與其控制的所有實體一起，如16 C.F.R.§801.1(A)(2)和§801.1(B)中定義的那樣。(Ii)不從事製造業，該術語在 16 C.F.R.§801.1(J)和(Iii)持有根據16 C.F.R.§801.11確定的總資產少於1,840萬美元。

材料合同。

公司披露函第20節列出了所有重要合同的完整、準確列表 。材料合同的真實完整副本已在數據室披露。

每一份重要合同都是合法、有效、有約束力的，並具有全部效力和效力，並可由公司或子公司(如適用)根據其條款(受破產、資不抵債和其他影響債權人權利的法律以及一般公平原則的約束)強制執行。本公司和子公司均未違反或 任何重大合同項下的違約或違約，但不會單獨或整體對本公司造成重大不利影響的違約或違約除外。

本公司或附屬公司概無收到任何書面通知，知悉本公司亦無 知悉有任何情況會隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，導致重大合約的任何其他一方在任何該等重大合約項下違約或失責，但 該等違約或失責不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。

本公司及附屬公司均未接獲任何書面通知，表示重大合約的任何訂約方 擬取消、終止或不續訂其與本公司或附屬公司的關係，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動。

個人財產。除本公司披露函件第21節所披露外，本公司或該附屬公司對本公司或其附屬公司聲稱擁有的任何種類或性質的任何重大動產均擁有良好的所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司及其附屬公司作為承租人， 根據有效和存續的租約，有權使用、擁有和控制本公司或附屬公司租賃給本公司或附屬公司的所有個人財產和材料，以及本公司或附屬公司使用、擁有和控制的材料(視情況而定)。

不動產。關於本公司或子公司租賃或轉租的房地產： (I)根據該等租賃、分租或其他協議，本公司或子公司(視屬何情況而定)佔用該等不動產(統稱為租賃和租賃)構成本公司或子公司(視屬何情況而定)的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對本公司或子公司(視屬何情況而定)強制執行，並具有約束力。 (Ii)本公司或附屬公司(視屬何情況而定)均未收到本公司或附屬公司違反或拖欠任何該等租約的書面通知，而據本公司所知，本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)並無違反或拖欠任何該等租約，而據本公司所知，在沒有發出通知或逾期或 兩者均未發生的情況下，本公司或該附屬公司並無違反或拖欠任何該等租約(Iii)據本公司所知，任何該等租約的對手方並無根據該等租約違約；。(Iv)據本公司所知，本公司或附屬公司(視屬何情況而定)對根據該等租約佔用的不動產擁有有效的租約權益，而除準許留置權外，並無任何留置權；。(V)本公司或附屬公司(視屬何情況而定)對根據該等租約佔用的不動產擁有有效的租約權益，而除準許留置權外，該等權益並無任何留置權；。

知識產權。

公司披露函第23(A)節列出了所有擁有的知識產權，包括： (I)已頒發專利和未決專利申請，(Ii)商標和服務商標註冊和申請，(Iii)版權註冊和申請，以及(Iv)互聯網域名註冊(統稱為擁有註冊知識產權)。除非合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，並無任何材料擁有註冊知識產權被放棄或註銷，且所有該等 材料擁有註冊知識產權(I)已通過所有必要的申請、續訂及付款維持有效，及(Ii)保持十足效力。

除合理預期不會對本公司產生重大不利影響外，(I)本公司或 子公司(視情況而定)擁有對本公司當前開展的業務具有重大意義的所有自有知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權(允許的留置權除外)的影響，但本公司披露函第23(E)條所列的許可知識產權或公開可用的軟件除外，以及(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證、或需求懸而未決，或據本公司所知，受到威脅，挑戰任何此類材料擁有知識產權的有效性、可執行性、註冊、使用或所有權。

除公司披露函第23(C)節所述外，公司或子公司的所有現任和前任員工，以及所有現任和前任公司或子公司的顧問和獨立承包商，曾參與設計、創造、發明、開發或修改公司或子公司擁有的知識產權或擁有的技術 信息，而這些信息對公司目前開展的業務具有重要意義， 他們簽署了一項協議，保護公司或子公司的信息機密性和專有財產所有權，並將所有信息轉讓給公司或子公司並且，在法律允許的範圍內，放棄公司或子公司在其中的所有 精神權利。

本公司及附屬公司在該等許可知識產權的擁有人或次級許可人同意或 許可下使用或持有該許可知識產權，所有該等同意或許可均具有十足效力，本公司或附屬公司或據本公司所知，其任何其他各方均不存在違約或違約行為 或(據本公司所知，該等同意或許可由本公司任何其他方承擔)。 本公司及附屬公司正在該等許可知識產權的擁有人或次級許可人同意或 許可下使用或持有該許可知識產權。許可知識產權的每一項都將在交易結束後供公司或子公司使用，其條款和條件與緊接交易結束前基本相同 。

公司未以下列方式在公司軟件中合併、組合或分發任何公開提供的軟件：(I)要求以目標代碼形式分發與分發此類公司軟件相關的源代碼；(Ii)實質上限制了公司或子公司在 營銷、許可和分發任何公司軟件方面尋求全額賠償的自由；或(Iii)允許客户或要求客户有權根據其條款而不是 對公司軟件進行反編譯、反彙編或以其他方式進行反向工程 除公司披露函第23(E)節所述外，公司或子公司實際擁有和控制適用的源代碼、目標代碼、代碼編寫、註釋、文檔、 程序員註釋、源代碼註釋、用户手冊和技術訣竅，以使用、分發、開發、增強、維護和支持公司 軟件的每一項材料所需的程度為限，但須遵守其中授予第三方的任何許可。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，據公司所知，公司軟件不包含任何未經授權的代碼。

據本公司所知，本公司及其子公司並未侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何人的知識產權，截至本協議日期，本公司及其子公司在過去12個月內未收到任何人的書面通知、指控、投訴、索賠或其他 書面聲明，指控本公司或子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據本公司所知，任何人均未侵權、挪用或 以任何合理方式侵犯所擁有的知識產權，從而對本公司產生重大不利影響。

除並非合理預期會對本公司及附屬公司造成重大不利影響的情況外，據 公司所知，目前進行的與本公司及附屬公司的業務有關的所有計算機硬件及操作系統、軟件、數據庫引擎及經處理的數據、技術基礎設施及其他計算機系統 目前進行的(內部系統)在所有重大方面均足以開展本公司及附屬公司的業務，且不存在已知的重大缺陷或缺陷、 設計及操作缺陷錯誤。 本公司目前所使用的所有計算機硬件及操作系統、軟件、數據庫引擎及經處理的數據、技術基礎設施及其他計算機系統在所有重大方面均足以開展本公司及附屬公司的業務，且不存在已知的重大缺陷或缺陷、 設計及操作缺陷。本公司及其子公司對其內部系統採用行業標準的保護措施，力求防止計算機病毒、時間鎖或任何代碼、指令或設備被設計用於 無權訪問、修改、刪除或損壞任何內部系統或其可能與之相關的任何系統或設備，據本公司所知，內部系統不包含任何此類病毒、時間鎖、代碼、指令或設備。 鎖、代碼、指令或設備 未經授權訪問、修改、刪除或損壞任何內部系統或與其相關的任何系統或設備，且據本公司所知，內部系統不包含任何此類病毒、時間鎖、代碼、指令或設備。

本公司已根據健全的行業 實踐實施並維護商業上合理的措施，以保護和維護 公司或子公司根據保密義務(統稱為非公開信息)收到的所擁有的知識產權和所擁有的技術信息以及任何第三方信息的機密或非公開方面的機密性。除根據限制披露和使用此類非公共信息的書面保密合同外，沒有任何此類非公共信息 被授權或實際披露給任何人(包括本公司所知的現任和據本公司所知的前公司員工和現任，以及據本公司所知的公司或子公司的前顧問和獨立的 承包商)，並且公司沒有同意或 以任何方式承諾提供所擁有的知識產權或所擁有的技術的保密或非公開方面

訴訟。本公司並無重大索償、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序，或據本公司所知，任何政府實體是否對本公司或其附屬公司提出任何重大索償、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，而據本公司所知，該等索償、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查如被確定為有損本公司或該附屬公司的利益，會個別或整體對本公司造成重大不利影響，或可合理預期防止 的 ，則該等索償、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序並無重大索償、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序存在，或據本公司所知，是否有任何重大索償、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查受到任何政府實體的威脅。提供, 然而，負責執行某一司法管轄區的競爭法或反壟斷法的政府實體 對本協議預期的交易進行的任何查詢或調查都不會構成本節規定的實質性程序，除非該政府實體在外部日期前提起訴訟，要求完成本協議預期的安排或交易 。並無破產、清盤、清盤或其他類似程序待決或進行中，或據本公司所知，任何政府實體對本公司或該附屬公司構成威脅或與其有關的 程序。本公司或附屬公司均不受任何尚未執行的判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，該等判決、命令、令狀、強制令或法令將個別或整體對本公司 產生重大不利影響，或合理地預期會阻止或實質性延遲完成本協議或擬進行的交易。

環境問題。除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響的情況外，(I)公司或子公司及其各自業務或資產的運營不存在任何違反、 違反環境法規定的義務或責任的事實、條件或事件，且公司或子公司均未收到關於任何此類違反、 不遵守或責任的書面通知；(I)本公司或子公司及其各自業務或資產的運營不存在任何違反、 不遵守或義務或責任的事實、條件或事件，且公司或子公司均未收到關於任何此類違反、 不遵守或責任的書面通知；(Ii)本公司或該附屬公司均非任何法院或政府實體 就任何懸而未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序的一方或標的，亦無向本公司或其附屬公司發出任何懸而未決的投訴、通知或違反、傳喚、傳票或命令，指稱其違反

員工。

與公司前5名薪酬最高的員工有關的所有合同(根據2020年的年度基本工資加上目標現金獎金計算)均已在數據室中披露。

本公司並無任何不公平勞工行為投訴、申訴或仲裁程序正在進行中，或據本公司所知，本公司或其附屬公司並無受到任何不公平勞工行為投訴、申訴或仲裁程序的威脅。

數據室中披露了所有公司員工的列表，該列表包含每個 員工的以下內容：職位、合法僱主、工作地點、認可的服務日期、基本工資、獎金機會和福利。

本公司或附屬公司的所有獨立訂約人：(I)已於資料室披露， 連同其聘用的主要條款摘要；及(Ii)已根據書面獨立訂約人協議受聘，並據本公司所知，根據適用法律被恰當地描述為獨立訂約人 。

除公司披露函第26(E)節披露的情況外，公司任何員工都沒有就終止僱傭所需的通知期或遣散費達成任何 協議(法律規定的結果除外)，也沒有任何 控制費或遣散費或與公司員工簽訂的協議，這些協議規定在本協議所規定的安排或任何其他交易完成後提供現金或其他補償或福利， 在完成或與之相關的安排或任何其他交易完成後， 控制付款或遣散費或與公司員工簽訂的提供現金或其他補償或福利的協議也不會有任何變化， 本協議預期的安排或任何其他交易完成後， 與公司員工簽訂的協議也不會有任何變化，

據本公司所知，本公司及其子公司嚴格遵守與工作場所、公司員工和獨立承包商相關的所有適用的 僱傭法律。

據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司未明確放棄或免除任何公司員工、前員工或現任或前任獨立承包商的任何 不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉或不貶損義務，除非與此相關的任何時間限制到期。

集體協議。

對於公司員工，沒有有效的集體協議。

截至本協議日期，沒有任何工會、工會理事會、員工談判機構或附屬 談判代理或任何其他人士以認證、臨時認證、自願承認或繼承權的方式對任何公司員工擁有談判權，或已申請或據本公司所知， 威脅要申請認證為公司任何員工的談判代理。(##**$$ } =

截至本報告日期，沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的工會組織涉及任何本公司員工的 活動，並且在過去三(3)年中也沒有進行過此類活動。截至本報告日期，並無任何勞工罷工、爭議、工作放緩或停工待決或涉及或據本公司所知 對本公司構成威脅，且在過去三(3)年內未發生任何此類事件。

截至本協議發佈之日，尚未有任何工會根據本協議的規定申請將本公司或其子公司宣佈為共同僱主、相關僱主或繼任僱主。《勞動關係法》(安大略省)或公司或子公司開展業務的任何司法管轄區的任何類似法律。

員工計劃。

公司公開信第28(A)節列出了所有員工計劃。公司已在 數據室披露了所有此類員工計劃(經修訂)的真實、正確和完整的副本，或者，如果無法隨時獲得，則披露其描述以及所有相關材料文檔。

公司在所有重要方面都依法登記和管理每個員工計劃，併為每個員工計劃繳納所有 款和支付所有保費。不存在可能對任何此類重大員工計劃的註冊狀態產生不利影響的事實或情況。本公司並無或據本公司所知，其代表或針對任何員工計劃或與其相關之信託所提出或針對其提出之任何威脅索償(福利之例行索償除外)可合理預期會導致對本公司或 該附屬公司之任何重大責任，且並無任何政府實體之重大審核或其他程序待決，或據本公司所知，並無就該等計劃而受到任何重大審核或其他程序之威脅，或就本公司所知，本公司並無就任何員工計劃或與此相關之信託提出任何可能導致對本公司或該附屬公司造成任何重大責任之威脅。

員工計劃不是税法中定義的註冊養老金計劃，也不提供 退休或其他僱傭終止後健康或人壽保險性質的福利或保險，但法律要求提供的保險或福利除外。

正確管理員工計劃所需的所有數據均由 公司擁有或控制，這些數據在所有重要方面都是完整和正確的。

衞星細節。

公司披露函第29(A)節規定，截至本協議日期，每個衞星的列表 。

本公司已向母公司提供一份由本公司保存的有關本公司或附屬公司擁有的每顆在軌衞星的報告，詳細説明其健康狀況和表現，並查明任何與衞星相關的重大事件和異常情況。

公司披露函第29(C)節規定，截至本協議日期，公司從事遙測、跟蹤和控制以及發送和/或接收與以下各項有關的通信的每份合同 ：(I)每顆衞星；以及(Ii)第三方衞星上的任何公司儀器。

本公司並不擁有或操作任何能夠在地球軌道上收集未增強數據的空間儀器，這些數據可處理成地球表面特徵的圖像。

衞星牌照。

公司披露函第30(A)節規定，截至本協議日期，公司或子公司持有的所有許可證和授權均由任何外國或國內許可政府實體頒發，這些政府實體監管(I)衞星或地面站的發射或操作；(Ii)通過無線電、電視、有線、衞星或電纜進行的通信；或(Iii)遙感衞星系統的運行(統稱為衞星授權)，以及確定發放此類授權所依據的法律(截至本協議日期，該等衞星授權構成本公司及其附屬公司目前進行的業務運營所需的所有許可證、授權和批准 。

衞星授權完全有效，未被撤銷、暫停、取消、 撤銷或終止，也未過期。本公司並無任何政府實體或任何政府實體威脅採取行動撤銷、暫停、取消、撤銷或修改任何衞星授權，而據本公司所知，任何政府實體目前並無向本公司、附屬公司或衞星授權發出或向其發出提出因由、查詢函、違規通知、表面責任通知或沒收通知的任何命令，或據本公司所知，任何政府實體並無發出或尚未發出或威脅向本公司、附屬公司或衞星授權發出任何命令、查詢函、違規通知、表面責任通知或沒收通知。

本公司及其附屬公司實質上遵守衞星授權書的所有條款 ，並在所有重大方面遵守衞星營運法律。本公司或子公司要求向任何政府實體提交的有關衞星授權的所有重要報告、備案和披露均已及時提交，並且所有此類報告和備案都是實質性準確和完整的。 本公司或子公司必須向任何政府實體提交有關衞星 授權的所有重大報告、備案和披露，並且所有此類報告和備案都是實質性準確和完整的。本公司及附屬公司均已及時支付本公司及附屬公司就衞星授權而到期及 須由本公司支付的所有材料監管費用及其他適用材料費用。

除本公司及其附屬公司外，任何人士均無權控制所有或任何 衞星授權的使用，而本公司或附屬公司是每項衞星授權的唯一合法及實益持有人。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守有關轉讓衞星授權控制權或所有權變更(包括公司內部重組)的所有衞星運營法律 。

本公司未收到任何屬於衞星 授權的許可證和授權(如果已發出或授予)或任何衞星授權的修改、延期或續簽的待決申請。

保險。公司和子公司中的每一家保險公司(如適用)均由信譽良好的第三方保險公司提供保險，保險政策應與公司和子公司的業務規模和性質相適應。 保險公司應根據公司和子公司的業務規模和性質制定合理而審慎的保單。據本公司所知，為本公司和子公司的實物財產、業務、運營和資產提供保險的每一份現行有效的此類保單都是有效和具有約束力的，並具有全部效力。據本公司所知，任何該等保單下並無任何重大索償被任何保險人拒絕、拒絕、質疑或爭議，或任何保險人對該等索償作出任何權利保留或拒絕承保該等索償的任何實質部分。

賠償。公司披露函件第32節列出所有書面 協議、安排及其他承諾，根據這些協議、安排及其他承諾，本公司或附屬公司同意提供任何權利以(A)本公司或附屬公司的現任僱員、高級職員或董事(視屬何情況而定)及(B)其聘用或服務於2020年11月1日或之後終止的本公司或附屬公司的前任僱員、高級職員或董事(視屬何情況而定)為受益人，獲得賠償、免責或墊付開支的權利。

税收。

本公司及其子公司已及時提交其要求提交的所有重要納税申報單 ，所有此類納税申報單在所有重要方面都是完整和正確的。

本公司及各附屬公司均已按時支付或安排支付所有應繳或應付的重大税款、所有評税及重估，以及彼等應繳及應付的所有其他税款，但本公司最近公佈的 綜合財務報表已就該等税款真誠地提出爭議，並已就其撥備準備金，則本公司及其附屬公司均不在此限，並已安排按時支付所有應繳税款、所有評税及重估，以及彼等應繳及應付的所有其他税款，但本公司最近刊發的 綜合財務報表已就其撥備。本公司及其附屬公司已根據國際財務報告準則在本公司最新公佈的綜合財務報表中就 公司及附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間尚未支付的任何税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期)提供充足的應計項目。

本公司或該附屬公司均不參與任何重大行動或評估或徵收税款的程序，而據本公司所知，並無任何該等事件被斷言或威脅針對本公司或該附屬公司或其各自的任何資產。

對於 公司或子公司的任何資產，沒有實質性的留置權(許可留置權除外)。

本公司及附屬公司均已在各重大方面扣繳或收取其因税款而須 預扣或收取的所有款項，並已在法律要求時將所有該等款項滙往適當的政府實體。

本公司或附屬公司並無要求、提出訂立或訂立任何協議或 其他安排，就提交任何報税表、選舉、指定或類似的報税表，或評估或收取任何税款作出任何延長時間或豁免任何訴訟時效的規定( 延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)。

本公司已根據該條例第IX部第V分部(D)分部妥為註冊。消費税法案 (加拿大)關於商品和服務税和統一銷售税，並根據任何適用的省級銷售税立法。

本公司或附屬公司概無向税法或税則或其他適用法律所指的非獨立人士收購財產，而該財產的價值低於 在税法第160條或守則或其他適用法律有關税項的任何類似條文下收購的物業的公平市價，作為代價而收購的財產，本公司或附屬公司並無向 税法或守則或其他與税務有關的適用法律所指的非獨立人士收購該財產，代價是該財產的價值低於該物業的公平市價。

税法第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04條或任何省份或任何其他司法管轄區的税務 法例的任何同等條文，在生效日期(包括生效日期)前的任何時間均未適用於或可合理預期適用於本公司或附屬公司。

本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守 各項適用法律中與税收有關的轉讓定價規定，包括該等規定下的同期文件和披露要求。

在本公司或子公司均未提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何政府實體 聲稱本公司或子公司應在該司法管轄區納税。

本公司不是 税法所指的加拿大非居民。

本公司或子公司均不是或曾經是守則第6707A節和美國財政部條例1.6011-4節(或適用税法的任何相應或類似規定)所界定的任何上市交易的當事人。

本公司或子公司均未在股票分銷中構成分銷公司或 受控公司，這些公司旨在根據守則第355和361條有資格享受免税待遇。

本公司或子公司(I)均不是提交綜合 美國聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司為本公司或子公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《美國財政部條例》(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)1.1502-6節(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)，對任何個人(本公司或子公司除外)的納税負有任何重大責任。作為受讓人或繼承人或通過合同( 不包括在正常業務過程中籤訂且主要目的與税收無關的任何合同)。

本公司和子公司均不是(I)任何税收分配、税收分擔或税收賠償 或類似協議(不包括在通常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同中的協議除外)的一方，以及(Ii)為所得税目的而被視為合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方。

本公司或子公司均不是(I)守則第957(A)節所指的受控外國公司，或(Ii)守則第1297(A)節所指的被動外國投資公司。本公司或子公司(直接或間接持有)均不持有 構成守則第956條所指的美國財產的資產。本公司及其附屬公司(直接或間接持有)(I)沒有或曾經與美國或美國境內的貿易、業務或永久機構 有任何關係，並且已經或可以合理地預期已經對其徵收美國聯邦、州或地方税；(Ii)是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司，或根據守則第7874(B)條被視為美國公司；或(Iii)是在美國創建或組織的，以便根據美國財政部條例301.7701-5(A)節的規定，該實體將作為國內 實體在美國納税。

本公司及其子公司均被歸類為美國聯邦所得税協會。 本公司和子公司(直接或間接持有)從未根據本守則第7701條提交過實體分類選擇表8832。

洗錢。自2019年11月1日以來，本公司和子公司的所有業務在所有實質性方面都符合適用的財務記錄和報告要求和洗錢法律及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的法律、規則、條例或指導方針，由任何與洗錢有關的政府實體(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，涉及本公司或子公司的任何法院或政府實體不會就以下事項採取任何行動、訴訟或法律程序

腐敗行為立法；制裁和出口法。本公司或該附屬公司，或 本公司、其或其各自代表本公司或該附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人已採取、承諾採取或被指稱採取任何會導致 本公司或該附屬公司違反(A)的任何行動，亦不向 知悉該公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員或代表本公司或該附屬公司行事的任何人採取、承諾採取或被指稱採取任何行動。外國公職人員貪污法(加拿大)、1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或與公共部門或私營部門賄賂或腐敗有關的任何類似效力的法律(統稱為反腐敗法)，(B)由(I)美國政府實施、實施或執行的任何經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁，(Ii)聯合國安理會，(Iii)歐盟，(Iv)英國財政部或(V)加拿大全球事務部(統稱為制裁)或(C)與美國商務部管理或執行的任何商品、軟件、技術和服務的出口和再出口有關的任何法律和法規，以及任何類似性質的加拿大、英國或歐盟法律和法規(統稱為出口法律)。本公司和子公司均未收到任何關於任何腐敗行為立法、制裁或出口法的書面指控或書面 違規通知。

加拿大投資法。本公司及其子公司不從事構成《加拿大投資法》所指的 文化業務的活動。

隱私和數據安全。

在關閉前的三(3)年內，本公司及其子公司在所有 重要方面均已遵守與其業務開展相關的收集、使用和披露的個人信息的所有隱私和數據安全要求。本公司及其子公司擁有管理個人信息收集、使用和披露的網站和員工 隱私政策，並且本公司和子公司在所有實質性方面均遵守此類政策。任何 隱私政策中作出或包含的任何陳述或通知均不是或曾經是不準確、誤導性或欺騙性的，或違反任何適用的隱私和數據安全要求。在關閉之前的三(3)年內，沒有任何政府實體或其他個人威脅本公司及其子公司違反任何隱私和數據安全要求的索賠、命令、承諾、 合規協議、調查、行動或查詢。

在關閉之前的三(3)年內，未對公司及其子公司處理的任何個人信息進行實質性幹擾或未經授權 訪問或處理，包括任何勒索軟件攻擊。

根據隱私和數據安全要求，公司及其子公司擁有發送商業電子信息的合法授權，並且在關閉前的三(3)年內一直嚴格遵守這些要求。本公司和子公司保留了準確和充分的信息和 條記錄，作為該合法授權的依據。

除公司披露函件第37(D)節披露外，公司及其子公司 不收集、使用、披露或以其他方式處理員工信息和客户聯繫信息以外的個人信息。

財務顧問的意見。董事會已經收到了公平的意見。

經紀人。除本公司與財務顧問之間的聘書及根據該等聘約或與該等聘任相關而應付的費用及法律顧問費用 外，本公司或附屬公司並無聘用或授權任何投資銀行家、經紀、發現者、財務顧問或其他中介代表本公司或附屬公司行事，亦無 有權獲得本公司或附屬公司就本協議或本協議擬進行的任何其他交易支付的任何費用、佣金或其他付款。

沒有附帶好處。除 本公司披露函件第40節所披露者外，據本公司所知，本公司關聯方(多邊文件61-101所指)及其相聯實體概無實益擁有 或控制或指揮1%或以上已發行股份，但不會因本協議擬進行的交易而獲得附帶利益(指該文書所指)的關聯方除外。

董事會和特別委員會的批准。

截至本協議日期，特別委員會在諮詢其財務及法律顧問後，已 一致建議董事會批准該安排，並建議股東投票贊成該安排決議案。

截至本協議發佈之日，董事會根據特別委員會一致贊成該安排的建議，並在諮詢其財務和法律顧問後：(I)一致認定該安排符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)決議一致建議 股東投票贊成該安排決議案；並且(Iii)授權公司簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務，未採取任何行動來修訂或 取代該等決定、決議或授權，該等決定和決議自本協議之日起生效且未經修訂。於本通函日期，本公司所有董事及行政人員已通知 本公司，彼等擬表決或安排表決其實益持有的所有股份贊成安排決議案，本公司須在公司通函中發表表明此意的聲明。

組織機構和資質。母公司及其每個子公司(包括買方)為 公司或其他實體(視情況而定)，並根據其註冊、組織或組建(視情況而定)的司法管轄區法律有效存在，並具有擁有和 租賃其資產和財產以及開展當前業務所需的權力和能力。除個別或合計不會對母公司造成重大不利影響外，母公司及其各附屬公司均已正式註冊，以便在其擁有、租賃、特許或經營的資產及物業的性質或其活動性質需要註冊的每個司法管轄區開展業務 。買方直接或間接是母公司的全資子公司 。買方在本協議日期之前未開展任何業務，除根據本協議和本協議預期進行的交易外，買方沒有任何其他性質的資產、負債或義務。

企業授權。買方和母公司均擁有必要的公司權力和 授權，以訂立和履行本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。買方和母公司各自簽署、交付和履行其在本 協議項下的義務以及完成本協議和本協議擬進行的其他交易，均已由買方和母公司採取一切必要的公司行動正式授權，買方或母公司不需要進行任何其他公司訴訟來授權各自簽署和交付本協議或完成本協議或完成本協議和本協議擬進行的其他交易。

執行義務和有約束力的義務。本協議已由買方和母公司各自正式簽署和交付，構成買方和母公司之間的合法、有效和具有約束力的協議，可根據協議條款對他們各自強制執行，但須受破產、破產或其他法律的限制， 這些法律一般影響債權人權利的執行，以及法院在授予公平補救措施(如具體履行和禁令)時可行使的酌處權。

政府授權。買方和母公司各自執行、交付和履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議規定的安排和其他交易，不需要買方或母公司對任何 政府實體採取任何授權或其他行動，或向任何 政府實體提交或通知任何 政府實體，但以下情況除外：(I)臨時訂單和獲得臨時訂單所需的任何文件；(Ii)最終訂單，以及所需的任何文件。(Iv)向證券當局、美國證券交易委員會和紐約證交所提交的文件；(V)所需的監管批准；以及(Vi)任何授權，如果沒有獲得， 或任何其他由政府實體或與之有關的行動，或向任何政府實體提交的文件或通知，如果不採取或做出，將不會合理地預計會個別或總體產生母公司重大不利影響，或者 將不會單獨或總體地被合理預期會防止或實質性損害或

不違反規定。 買方和母公司各自執行、交付和履行本協議項下的義務，完成本協議規定的安排和交易，不會也不會：

違反、衝突或導致任何違反或違反買方或母公司的條件文件；

假定遵守上述第(4)款所述事項，違反、牴觸或 導致違反或違反任何法律；

要求任何人在買方、母公司或其任何子公司作為當事一方的任何重大合同或任何重大授權項下，在有或無 通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或允許終止、取消或加速買方、母公司或其任何子公司 有權享有的任何權利或義務，或喪失任何利益的情況下，構成違約或違約的情況，或構成違約或違約的情況，或在此情況下，買方、母公司或其任何子公司有權享受的任何重大合同或重大授權的事件，構成違約，或導致或允許終止、取消或加速買方、母公司或其任何子公司 有權享有的任何權利或義務，或喪失買方根據該等合同或授權有權獲得的任何利益。

導致買方、母公司或其任何子公司的任何物質財產或物質資產產生或施加任何留置權；

大寫

母公司的法定資本包括10億股母股、1500萬股B類普通股和1億股優先股。截至本協議日期前一個營業日交易結束時，已發行和已發行的母股為133,742,535股，B類普通股為12,058,614股，優先股為零股。所有已發行的母公司股票均已正式授權並有效發行，已全額支付且無需評估。未違反任何法律 或適用於母公司的任何優先購買權或類似權利發行母股。

截至本協議日期前一個營業日的營業時間結束時，共有22,463,132 股因行使已發行的母公司購股權而可發行的母公司股份，1,551,933股因行使已發行的母公司認股權證而可發行的母公司股份，零股因行使已發行的母公司RSU而發行的母公司股份，以及零股因行使已發行的母公司非典型肺炎而發行的母公司 股份，零已發行的母公司RSA，以及零已發行的母公司業績獎勵。母公司股權激勵計劃、母公司員工購股計劃、母公司認股權證協議及其項下的證券發行已根據法律和該等計劃或協議的條款(以適用為準)正式授權。

除了母公司股權激勵計劃下的權利(包括未償還母公司期權、母公司 績效獎勵、母公司RSA、母公司RSU和母公司SARS)、母公司員工購股計劃下的權利(包括已發行的母公司股票)和母公司認股權證協議下的權利(包括母公司認股權證)外， 沒有：

期權、認購、基於股權的獎勵、催繳、權利、認股權證、或有價值權、影子股票、可轉換為母股或可交換或可行使的類似證券、轉換、優先購買權、贖回、回購、股票增值或其他權利，或母公司或其任何子公司作為一方有義務直接或間接發行的任何其他 協議、安排、工具或承諾。或給予任何人認購或收購母公司或其任何附屬公司的任何證券的權利；

母公司或其任何子公司有義務回購、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何證券 ，或有資格在加拿大、美國或其他地方公開分銷證券，或(本協議所設想的除外)關於母公司或其任何子公司的任何證券的投票或處置的義務；或

票據、債券、債權證或其他負債證據或任何其他協議、安排、文書 或任何形式的承諾，使任何人士直接或間接有權與母公司股份持有人就任何事宜投票，但法律另有規定者除外。

根據該安排將發行的代價股份已獲正式授權及預留供 發行，於發行時將作為買方股本中的繳足股款及非評估股份有效發行，不會違反任何 優先購買權或購買證券的合約權利，並將在取得聯交所批准後在紐約證券交易所掛牌交易。

註冊人身份和證券交易所合規性。家長是美國證券交易委員會註冊用户。沒有命令 將母公司的任何證券摘牌、暫停或停止交易，據母公司所知，目前沒有針對母公司的美國證券交易委員會調查正在進行或受到威脅。母公司股票在紐約證券交易所上市交易， 不在紐約證券交易所以外的任何市場上市或報價，母公司在所有重大方面都遵守紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和法規。

美國證券法很重要。母公司股票根據美國交易法第12(B)條登記，母公司遵守其根據美國交易法第13條規定的報告義務。除母公司股票外，母公司沒有，也不需要擁有根據美國交易所法案註冊的任何證券類別 。母公司不是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司。母公司不是，也不會在生效日期之前的任何時候成為空殼公司(如美國證券法第405條所定義)。母公司已及時提交所有重要的母公司文件。構成母公司備案文件的文件

財務報表。除母公司申報文件中披露外，母公司於2020年12月31日和2019年12月31日止財政年度的經審核合併財務報表 ，連同其附註和審計師報告(母公司財務報表) 均根據美國公認會計準則編制，在所涉期間一致適用。母公司財務報表在綜合基礎上公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況、財務業績、經營成果、 股東權益和現金流量的變化，截至母公司財務報表的日期和期間，母公司及其子公司的財務狀況、財務業績、經營成果、股東權益和現金流量的變化在所有重要方面都是公平的。

財務報告的披露控制和內部控制。

母公司已建立並維護一套披露控制和程序系統，旨在 提供合理保證，確保母公司根據美國證券法提交或提交的年度文件、臨時文件或其他報告中要求披露的信息在 美國證券法規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括旨在確保母公司根據美國證券法提交或提交的年度文件、臨時文件或其他 報告中要求披露的信息被累積並傳達給母公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。

母公司已建立並維護財務報告內部控制制度，該制度旨在根據美國公認會計原則(GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

沒有重大未披露的負債。本公司或其任何子公司沒有任何實質性的債務或義務，無論是應計的、或有的、絕對的或其他性質的，但以下債務或義務除外：(I)在母公司備案文件中披露；(Ii)根據美國通用會計準則(GAAP)不需要在母公司備案文件中列出；(Iii)自2020年1月1日以來在正常過程中發生的；(Iv)與本協議相關的支出(包括任何交易費用)；(V)與税收有關的債務或義務；(V)在母公司備案文件中披露的；(Iii)自2020年1月1日以來在正常過程中發生的；(Iv)與本協議相關的費用(包括任何交易費用)；(V)與税收有關的債務或義務；或(Vi)不會單獨或在 集合中對母材產生不利影響。

沒有事件的某些變化。自2021年1月1日至本協議簽署之日，除本協議預期的交易和母公司備案文件中披露的 外，母公司及其子公司的業務一直在正常過程中進行，未發生母公司重大不良影響。

遵守法律。母公司及其每一家子公司自2021年1月1日以來在所有重大方面都遵守法律 ，但不遵守法律的任何此類不遵守行為，無論是單獨還是總體上都不會對母公司產生重大不利影響。據母公司所知，母公司或其任何子公司均未受到任何政府 實體的指控或威脅指控，或收到任何違反或可能違反任何法律的通知。

授權和許可證。母公司及其子公司擁有、擁有或已經獲得法律要求的所有 與母公司及其子公司目前進行的業務運營相關的重大授權，除非未能擁有、擁有或獲得任何此類授權 單獨或整體不會對母公司產生重大不利影響。母公司或其子公司(視情況而定)合法持有、擁有或使用並遵守所有此類授權，但不會對母公司產生重大不利影響的授權除外。每個此類授權均有效，且自本授權之日起完全有效，並可按其條款或按一般程序續期，除非 不會單獨或總體上對母公司造成不利影響。截至本協議發佈之日，沒有任何針對母公司或其子公司的訴訟、調查或訴訟懸而未決，據母公司所知，也沒有針對母公司或其子公司的任何此類授權 可能會導致任何此類授權被暫停、喪失或撤銷的合理預期的訴訟、調查或訴訟程序。

訴訟。沒有任何實質性的索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序，或者據母公司所知，任何查詢或調查懸而未決，或者，據母公司所知，任何政府實體是否威脅到任何針對母公司或其任何子公司的重大索賠、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、調查或調查，如果被確定為與母公司或其任何子公司的利益相違背，將單獨或總體地對母公司產生重大不利影響或將是合理預期的沒有任何破產、清算、清盤或其他類似程序懸而未決或正在進行中， 或者，據母公司所知，在任何政府實體面前都沒有針對母公司或其任何子公司的威脅或與之相關的威脅。母公司及其任何子公司均不受任何懸而未決的判決、命令、令狀、 禁令或法令的約束，該等判決、命令、令狀或法令將個別或整體對母公司產生重大不利影響，或可合理預期會阻止或實質性延遲本協議或擬進行的交易的完成。

安全所有權。買方、母公司或其各自的任何聯屬公司或與其任何一方共同或一致行動的任何 其他人士均不得實益擁有或控制，或將在生效日期前實益擁有或控制可轉換為或可交換或可行使的任何股份或任何證券。

加拿大投資法。買方是貿易協定投資者，不是國有企業， 均符合《加拿大投資法》的規定。

可用資金。母公司擁有且買方將在生效時間擁有足夠的資金 ，以滿足買方根據本協議和安排的條款根據安排應支付的現金總對價，並滿足交易費用和買方根據本協議和安排應支付的所有其他義務 。

自由流通的股票。根據本安排發行的母股應根據證券法和美國證券法登記 或具有分銷資格，或豁免或不受任何登記或分銷資格要求的約束。

税收。除非單獨或總體上不會對母材料產生不利影響：

每一家母公司和買方都及時提交了他們要求提交的所有重要納税申報表， 所有此類納税申報表在所有重要方面都是完整和正確的。

母公司和買方中的每一方已按時支付或促使支付所有 到期和應付的重要税款、所有評估和重新評估，以及他們應支付和應支付的所有其他税款，但母公司最近公佈的 合併財務報表中正在或已經出於善意提出爭議並已為此撥備準備金的税項除外。母公司和買方已根據美國公認會計原則在母公司最近發佈的合併財務報表中為 母公司和買方在該財務報表涵蓋的期間內尚未支付的任何税款提供了充足的應計項目，無論該財務報表是否在任何納税申報單上顯示為到期。

母公司和買方中的每一方在所有實質性方面都扣繳或收取了其因税收而要求 扣繳或收取的所有金額，並在法律要求時將所有此類金額匯給了適當的政府實體。

董事會批准。母公司和買方的每個董事會均已批准 簽署和交付本協議以及本協議預期的交易。

某些釋義規則

標題等。本安排計劃分為文章和章節，並插入 標題，僅供參考，不影響本安排計劃的構建或解釋。

貨幣。除非另有説明 ，否則所有對美元或$的引用都是對加元的引用。

性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。導入單數 的單詞僅包括複數，反之亦然。

這些詞語(I)包括？和？包括 意為包括(或包括或包括)但不限於，(Ii)？？的總和，？？的總和，或具有類似含義的短語？指無重複的，？的總和(或總或總和)，以及(Iii)除非另有説明，否則，？條、節？和日程表？後面跟一個數字或字母的平均值，指的是指定的條款。(3)除非另有説明，否則，第(2)條、第(？)節和日程表？後跟一個數字或字母的平均值，指的是指定的條款。(3)除非另有説明，否則，第(2)條、第(3)節、第(3)節、第

法規。除非另有説明，否則對法規的任何提及都是指該法規以及根據該法規制定的所有規則、決議和法規 ，這些法規或法規可能已經或可能被不時修訂或重新頒佈。

時間的計算。如果某人根據本 安排計劃要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個工作日(即營業日)採取此類行動。

時間參考。此處或任何提交函中提及的時間均指安大略省多倫多的當地時間 。

安排協議

綁定效應

佈置

本公司與尤因·莫里斯投資夥伴有限公司 之間的提名權協議以及本公司與Hisdesat Servicios Estratégicos，S.A.之間修訂和重述的提名權協議將於2018年12月13日終止；

買方應向買方提供貸款；

無論股票期權計劃的條款如何，緊接生效時間(無論是否已歸屬)之前未完成的每一項公司期權應被視為無條件歸屬並可行使，且該公司期權應被視為無條件歸屬並可行使，而無需公司期權持有人或其代表採取任何進一步行動， 該公司期權應被視為無條件歸屬並可行使，而無需公司期權持有人或其代表採取任何進一步行動。視為由該持有人轉讓及 轉讓予本公司，以換取本公司發行向下舍入至最接近整數的股份數目(認購權退回股份淨額)，該數目等於(I)在緊接生效時間前受該購股權約束的股份數目 減去(Ii)乘以本公司股份參考價後等於該公司購股權行使總價的股份數目，如該數額為負數，則無淨額，以換取更大的 確定並須當作為，由本公司或代表本公司備存的該等淨交回購股權股份的持有人及股份登記冊 須並須當作作出相應修訂，但該本公司購股權持有人無權領取代表如此 發出的淨交回購股權股份的證書或其他文件，而每一份該等本公司購股權須立即註銷；

儘管有股份單位計劃的 條款，緊接生效時間之前已發行的每個RSU(無論是否歸屬)應被視為無條件歸屬，且該RSU將被視為由該RSU持有人或其代表在不採取任何進一步行動的情況下轉讓和轉讓給本公司，以換取 本公司發行該數量的股份(RSU退回股份)，該數量的股份四捨五入至最接近的整數股(RSU退還股份)，相當於受此類股份限制的股份數量並應被視為持有該數量的RSU退回股份的持有人以及由本公司或代表本公司保存的股份登記冊應並應被視為進行了相應修訂，但該RSU的持有人無權獲得代表如此發行的RSU退回股份的證書或其他文件，每個該等RSU應立即註銷；

儘管有DSU計劃的 條款，緊接生效時間之前尚未完成的每個DSU(無論是否已歸屬)應被視為無條件歸屬，且該DSU應被視為由該持有人或其代表在不採取任何進一步行動的情況下轉讓和轉讓給公司，以換取公司支付的現金 相當於：(I)現金對價，加上(Ii)一股股票的對價乘以母公司股票參考價

(I)公司期權、RSU和DSU的每個持有人將不再是該等公司期權、RSU和 DSU的持有人，(Ii)該等持有人的姓名應從每個適用的登記冊中刪除，(Iii)股票期權計劃、股份單位計劃和DSU計劃以及與公司期權、RSU和DSU有關的所有協議均應終止， 不再具有效力和效力，(Iv)此後，該持有人僅有權收取其有權獲得的對價。第2.3(D)節和第2.3(E)節時間 ，並以第2.3(C)節、第2.3(D)節和第2.3(E)節規定的方式；

異議持有人持有的每一股股份應被視為已轉讓給買方，而無需任何進一步的行動或手續 ，以向買方索償根據第3條確定的金額的債務為代價，並且：

該等持不同意見的持有人將不再是該等股份的持有人，並享有除第3.1節所列買方就該等股份支付公允價值的權利外，該等股份持有人作為該等股份持有人的任何權利；

該等持不同意見的持有人的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份登記冊 中除名為該等股份的持有人；及

買方應被視為如此轉讓的該等股份的合法和實益所有人，不受任何留置權限制，並應登記在由公司或代表公司保存的股份登記冊上；

除異議持有人持有的股份外，緊接生效時間之前發行的每股流通股(為更確切起見，包括分別根據第2.3(C)和2.3(D)節發行的淨期權退回股份和RSU退回股份)，應被視為由其持有人轉讓和轉讓給買方，以換取對價，而無需股份持有人或其代表採取任何進一步行動，並且：

該等股份的持有人將不再是該等股份的持有人，並享有作為 該等股份持有人的任何權利，但買方根據本安排計劃獲支付代價的權利除外；

該等持有人的姓名應從 公司或代表 公司保存的股份登記冊中刪除；以及

買方應被視為如此轉讓的該等股份的合法及實益擁有人，且無任何留置權，並須記入由本公司或代表本公司備存的股份登記冊，因此，在第2.3(G)及2.3(H)節擬進行的交易後，買方應為100%股份的合法及實益擁有人 。

最終有權獲得此類股份的公允價值：(I)應被視為 未參與第2條中的交易(第2.3(G)條除外)；(Ii)應被視為已根據第2.3(G)條將該等異議股份(無任何留置權且無任何留置權)轉讓給買方； (Iii)在第4.4節的規限下，將有權獲得支付該等股份的公允價值，即使CBCA第XV部有任何相反規定，該公允價值仍應在安排決議案通過前 日的交易結束時確定；及(Iv)將無權獲得任何其他付款或對價，包括如果該等持有人沒有對該等股份行使異議權利則根據該安排應支付的任何款項；或

因任何原因，最終無權就該等股份獲支付公平價值的股東，應被視為 已按與未向託管銀行繳存正式填妥的遞交函的無異議股份持有人相同的基準參與有關安排(並有權 以與該無異議股份持有人相同的方式收取代價)，而該等股份持有人並無向受託保管人繳存一份正式填妥的遞交函(並有權 以與該無異議股份持有人相同的方式收取代價)。

對持不同政見者的承認

在任何情況下，買方、本公司或任何其他人士均不需要承認行使異議權利的人 (I)，除非截至行使異議權利的截止日期(見第3.1節)，該人是尋求行使異議權利的股票的登記持有人； (Ii)如果該人投票或指示委託書持有人投票贊成該安排決議案；或(Iii)除非該人已嚴格遵守行使異議權利的程序，並且在根據第2.3(G)條完成轉讓之前沒有 撤回該異議。

為更明確起見，買方或本公司或任何其他人士在任何情況下均不得要求買方或本公司或任何其他人士 承認異議持有人為在第2.3(G)節規定的轉讓完成後已有效行使異議權利的股份持有人，且該等異議持有人的姓名應在第2.3(G)節所述事件發生的同時從股份持有人名冊 中除名。除《CBCA》第190條規定的任何其他限制外，下列任何人均無權行使異議權利：(I)公司期權持有人或DSU或RSU持有人；(Ii)投票或指示代理人投票贊成該安排的股東 決議案(但僅限於該等股份)；(Iii)在行使異議權利截止日期時不是尋求行使異議權利的股份的登記持有人的人；(Iii)在行使異議權利截止日期時，不是尋求行使異議權利的股份的登記持有人的人；(Iii)在行使異議權利截止日期時，不是尋求行使異議權利的股份的登記持有人的人；(Iii)在行使異議權利的最後期限前，不是尋求行使異議權利的股份的登記持有人的人；(Iii)在行使異議權利的最後期限前不是股份登記持有人的人；(四) 未嚴格執行異議權利行使程序或者在生效時間前撤回異議權利行使的人員。

代價的支付和交付

在提交安排細則之前，買方應向託管機構交存或安排交存足夠的母公司股份，以滿足根據第2.3節應付給股東的總股份代價、滿足根據第2.3節應支付的 總現金對價的現金總額，以及根據第4.5節支付給股東以代替零碎母公司股份支付給股東的現金總額，併為受影響證券持有人的利益起見 交存足夠的母公司股份或安排按該等股份交存足夠的母公司股份，以支付根據第2.3節應付予股東的總現金代價、根據第2.3節應付予股東的現金總額及根據第4.5節支付給股東的零碎母股現金總金額，以代替根據第4.5節向股東支付的零碎母股。

向託管人交出在緊接 生效時間之前代表流通股的證書或票據時，連同一份填妥並籤立的傳送函以及託管人或買方合理要求的其他文件和票據(或者，如果該等股票是以賬簿記賬或其他未經證明的形式持有，則在通過賬簿記賬轉讓代理在賬簿記賬報表上交出該股票時)，應理解，本文中提及的任何證書應持有該交回股票所代表的股份的持有人有權收取作為交換，而託管銀行應 向該持有人交付該持有人根據本安排計劃有權就該等股份收取的代價，包括根據第4.5條代替零碎母股的現金付款，減去根據第4.3條扣留的任何金額，而如此交回的任何股票或票據須隨即註銷。

在生效日期或生效日期後，託管人應在實際可行的情況下，代表公司向每位DSU持有人交付一張支票，該支票代表DSU持有人根據本安排計劃有權收到的現金付款(如有)，減去根據第4.3節扣繳的任何金額，該支票反映在公司或代表本公司保存的關於DSU的登記冊上所反映的 。儘管有上述規定，經買方和本公司選擇，本公司有權在不遲於本公司在生效日期後的下一個定期計劃發薪日之前，向DSU持有人支付根據其 工資服務提供商應支付的任何該等款項。

在按照本第4.1節的規定交出之前，在緊接有效時間 之前代表股票的每張股票，在有效時間之後應被視為僅代表在交回時有權收取代替本第4.1節所設想的股票的代價，減去根據第4.3節扣留的任何金額 。以前代表依據以下規定轉讓的股份的任何該等證書

交回未登記在 公司轉讓記錄中的股票的，交回人名下的，根據第2.3節登記持有人有權獲得的代價應支付給受讓人，前提是該證書已提交給託管銀行，且 該證書已妥為背書或附有證明和實現該轉讓所需的所有文件，並有證據使買方信納(I)任何適用的股票轉讓税或 規定的任何其他税項，因為該等款項是以登記持有人以外的名義支付的，或者(Ii)無需支付該等税款。

託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如在生效時間六週年或之前未存入或已退還給託管人，或在其他情況下仍無人認領，則在生效時間六週年時仍懸而未決的本協議項下的任何付款權利或索償要求，將不再代表任何種類或性質的權利或索償，持有人根據本安排計劃收取受影響證券的適用對價的權利將終止{不費吹灰之力。

任何受影響證券的持有人均無權就該等受影響證券收取任何代價，但根據第2.3節及第4.1節該持有人有權收取的任何代價，減去根據第4.3節扣留的任何款項，以及為更明確起見，除第4.6節另有規定外，任何該等持有人均無權收取任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款。

遺失的證書

現金的舍入

扣押權

買方、母公司、本公司、託管人和對根據本協議支付或被視為已支付的任何金額負有扣繳義務的任何其他人(視情況而定)，有權從本安排計劃下應支付或可交付給任何人的任何金額(包括但不限於根據本安排計劃應支付或交付的任何金額)中扣除和扣留或指示買方、母公司、公司或託管人代表他們扣除和扣繳任何款項。 如果適用，買方、母公司、公司、託管人和任何其他對根據本協議支付或被視為已支付的金額負有扣繳義務的人，應有權扣除和扣留或指示買方、母公司、公司或託管人代表他們扣除和扣繳任何其他款項(包括但不限於根據本安排計劃應支付或可交付的任何金額(br}RSU或DSU)，買方、母公司、本公司、託管人或該等人士(視情況而定)必須從任何税收法律規定的其他應付或 可交付款項中扣除和扣繳或合理地認為需要扣除和扣繳的金額。任何此類金額將從根據本安排計劃應付或可交付的金額中扣除、扣留和匯出，並應在所有情況下視為已根據本安排計劃 支付給被扣除、扣繳和匯款的人；只要該等扣除和扣繳的金額實際匯給適當的政府實體。 買方將(I)在意識到任何此類扣除或扣繳時立即通知公司，(Ii)在適用法律要求的時間內將任何扣繳或扣留的金額匯給適當的政府實體。 為提高確定性，買方可以從應付給公司期權、RSU或DSU前持有人的對價中扣繳任何為履行公司期權、RSU或DSU的扣繳義務所需的金額, 因此扣留的任何金額可由買方匯給適用的政府實體，或由買方支付給公司，由公司匯給 適用的政府實體。

在如此要求從向股份持有人、 公司期權持有人或RSU持有人支付的任何款項中扣除或扣留的金額超過應付給該人的代價的現金部分(如果有)或尚未從公司期權或RSU中扣除的範圍內，買方、母公司、本公司和 託管人有權扣留、出售或以其他方式處置，或指示買方、母公司、本公司和託管人扣留和出售或以其他方式處置，或指示買方、母公司、本公司和託管人扣留和出售或以其他方式處置，或指示買方、母公司、本公司和託管人扣除或要求持有者不可撤銷地通過經紀人指示銷售，並不可撤銷地指示經紀人將出售收益支付給買方、母公司、

沒有零碎的母公司股份

生效後的時間紅利和分配

沒有留置權

至高無上

佈置圖修訂

本公司和買方可以在生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修訂、修改和/或補充，但每次此類修訂、修改和/或補充必須(I)以書面形式列出，(Ii)經公司和買方批准，並各自合理行事，(Iii)向法院提交文件，如果在公司會議之後提出，則經法院批准，以及(Iv)在法院要求的情況下通知受影響的證券持有人。

本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司或 買方在本公司大會之前或會上的任何時間提出(但本公司或買方(如適用)須已同意)，不論是否有任何其他事先通知或通訊，而如本公司會議上的 投票人(臨時命令可能要求者除外)提出並接受該等修訂、修改或補充建議，則就所有目的而言，該等修訂、修改或補充均應成為本安排計劃的一部分，而本安排計劃的任何修訂、修改或補充均可由本公司或 買方在任何其他事先通知或通訊的情況下提出(惟本公司或買方(如適用)同意)。

法院在本公司會議後批准或指示對本安排計劃進行的任何修訂、修改或補充 只有在以下情況下才有效：(I)經本公司和買方每一方書面同意(在每種情況下均合理行事)，以及(Ii)如法院要求，經部分或全部 股東按法院指示的方式同意投票。對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在批准最終命令後作出，而無需向法院提交該等修訂、修改或補充或尋求法院批准，前提是(I)涉及各方合理認為為更好地實施本安排計劃所需的行政性質的事項，且 不損害任何受影響證券持有人的利益，或(Ii)是5.1(D)節中預期的修訂。

買方可在生效日期後 單方面對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，前提是該修訂、修改或補充涉及買方合理認為屬於行政性質的事項，以便更好地實施本安排計劃，且不損害受影響證券的任何前持有人的經濟利益 。

進一步保證