美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
(第13d-101條規則)
應包括在根據 提交的報表中的信息
根據以下規定提交的第13d-1(A)條及其修正案
規則第13d-2(A)條
(第9號修訂)*
Cenovus Energy Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
15135U109
(CUSIP號碼)
香農·B·肯尼
副總法律顧問、首席合規官 和公司祕書
康菲石油
埃爾德里奇大道北段925號
德克薩斯州休斯頓,郵編:77079
電話:(281) 293-1000
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )
2021年11月9日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明,報告作為本時間表13D、 主題的收購,並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表,請勾選以下複選框。¨
注意事項: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。請參閲規則13d-7(B)瞭解 要向其發送副本的其他各方。
* | 本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就 主題證券類別在本表格上的首次提交,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一個 封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲 附註)。
附表 13D
CUSIP編號15135U109 | 第2頁 共5頁 |
1 | 報告人姓名
康菲石油 |
||
2 | 如果是組成員,請選中 相應的框 | (a) | ¨ |
(b) | ¨ | ||
3 | 秒 僅使用
|
||
4 | 資金來源
面向對象 |
||
5 | 如果需要披露法律程序,請選中 框 根據第2(D)或2(E)項
|
¨ | |
6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一的投票權
不適用 |
8 | 共享 投票權
120,000,000 | |
9 | 唯一的 處置權
不適用 | |
10 | 共享 處置權
120,000,000 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額
120,000,000 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份,請選中 框 |
¨
|
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
5.9% (1) | |
14 | 報告人員類型
CO, HC |
(1) | 基於發行人於2021年3月15日發行和發行的2,017,461,576股普通股,發行人在其與其年度會議相關的管理信息 通告中披露,該通告作為發行人於2021年4月8日提交的Form 6-K的附件99.1。 |
附表 13D
CUSIP編號15135U109 | 第3頁 共5頁 |
1 | 報告人姓名
康菲石油公司 |
||
2 | 如果是組成員,請選中 相應的框 | (a) | ¨ |
(b) | ¨ | ||
3 | 秒 僅使用
|
||
4 | 資金來源
面向對象 |
||
5 | 如果需要披露法律程序,請選中 框 根據第2(D)項 或第2(E)項
|
¨ | |
6 | 公民身份 或組織地點
特拉華州 |
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一的投票權
不適用 |
8 | 共享 投票權
120,000,000 | |
9 | 唯一的 處置權
不適用 | |
10 | 共享 處置權
120,000,000 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額
120,000,000 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股份,請選中 框 |
¨
|
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
5.9% (1) | |
14 | 報告人員類型
公司 |
(1) | 基於發行人於2021年3月15日發行和發行的2,017,461,576股普通股,發行人在其與其年度會議相關的管理信息 通告中披露,該通告作為發行人於2021年4月8日提交的Form 6-K的附件99.1。 |
附表13D
CUSIP編號15135U109 | 第4頁 共5頁 |
以下是對特拉華州康菲石油公司(以下簡稱康菲石油)和康菲石油公司(特拉華州一家公司及康菲石油公司(“中油”)的全資子公司)於2017年5月26日提交的關於附表13D的聲明 的第9號修正案,經於2021年1月5日提交的第1號修正案、2021年5月5日提交的第2號修正案、2021年5月18日提交的第3號修正案進行了修訂,以下內容構成了對該聲明的第9號修正案(經2021年1月5日提交的第1號修正案、2021年5月18日提交的第2號修正案、2021年5月18日提交的第3號修正案)。2021年6月24日提交的第5號修正案、2021年8月4日提交的第6號修正案、2021年9月14日提交的第7號修正案 和2021年10月22日提交的第8號修正案(經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案和第8號修正案(“初始陳述”)修訂的聲明)Cenovus Energy Inc.,一家根據加拿大法律合併的公司(“發行人”)。 本第9號修正案對最初的聲明進行了修正和補充。除非另有説明,此處使用但未定義的所有大寫術語均具有初始聲明中規定的含義。
第四項。 | 交易目的 |
現補充初步陳述第4項,將其第四段全文替換為:
“2021年6月23日,中國PCO與美國證券交易委員會註冊經紀交易商道明證券(美國)有限責任公司簽訂了股票出售指令(”首個道明證券規則10b5-1計劃“),旨在遵守根據交易法頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據第一個TD證券規則10b5-1計劃,CPCO指示 TD證券在滙豐規則10b5-1計劃終止後,尋求處置CPCO持有的最多4736萬股普通股。 2021年11月9日,CPCO簽訂了第二個股票出售指令(“第二個TD證券規則10b5-1計劃” ,與第一個TD證券規則10b5-1計劃一起,即“TD證券規則10b5-1計劃”這意在符合根據《交易法》頒佈的規則10b5-1(C)的要求 。根據第二個TD證券規則10b5-1計劃,CPCO指示 TD證券在第一個TD證券規則10b5-1計劃終止後尋求處置CPCO持有的至多95,580,000股普通股。以上對TD Securities Rule 10b5-1計劃的完整描述 參考TD Securities Rule 10b5-1計劃,其表格已作為附件8提交, 通過引用將其全文併入本文中。“
第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將初始聲明的第5項全部替換 如下:
“(A)-(B)CPCO 直接擁有120,000,000股普通股,相當於已發行普通股5.9%(基於2017,461,576股已發行和於2021年3月15日發行的已發行普通股),發行人在其於2021年4月8日提交的6-K表格附件99.1中披露的與其年會相關的管理信息通告 中披露了這一信息。”
“報告人持有的所有普通股 均受註冊權協議和投資者協議的約束,各自的定義和説明見下文 項6。本附表13D第6項所列答覆以引用方式全部併入本第5(A)及 5(B)項。“
“ 表1中列出的人員均未實益擁有任何普通股。”
(C)除根據規則10b5-1計劃的銷售 外,在過去60天內,沒有任何報告人或據報告人所知,表1所列的任何人進行過任何可能被視為普通股 交易的交易。“(C)除根據規則10b5-1計劃的銷售 外,沒有任何報告人,據報告人所知,也沒有 表1所列的任何人在過去60天內進行任何可能被視為普通股交易的交易。”
(D)報告人不知道 其他人有權或有權指示收取本協議規定可被視為由報告人實益擁有的普通股股息或出售普通股所得款項。
“(E)不適用 。”
第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
現補充初始聲明第6項,將其最後一段全文替換為:
2021年6月23日,CPCO與道明證券簽訂了首個道明證券規則10b5-1計劃,即 打算遵守根據《交易法》頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據道明證券 規則10b5-1計劃,CPCO指示TD Securities在HSBC Rule 10b5-1計劃終止 後尋求處置CPCO持有的最多47,360,000股普通股。2021年11月9日,CPCO與道明證券簽訂了第二個道明證券規則10b5-1計劃,旨在遵守根據交易法頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據第二個TD Securities Rule 10b5-1計劃,CPCO指示TD Securities在第一個TD Securities Rule 10b5-1計劃終止後,尋求出售CPCO持有的至多95,580,000股普通股。前面對TD證券規則10b5-1計劃的描述通過參考TD證券規則10b5-1計劃進行了整體限定,該計劃的表格 之前已作為附件8提交,並通過引用將其全文併入本文中。
附表13D
CUSIP編號15135U109 | 第5頁 共5頁 |
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年11月9日
康菲石油 |
由以下人員提供: | /s/安德魯·M·奧布萊恩(Andrew M.O‘Brien) | ||
姓名: | 安德魯·M·奧布萊恩 | ||
標題: | 副總裁兼財務主管 |
康菲石油公司 |
由以下人員提供: | /s/安德魯·M·奧布萊恩(Andrew M.O‘Brien) | ||
姓名: | 安德魯·M·奧布萊恩 | ||
標題: | 副總裁兼財務主管 |