350576112079780.331.78128006710965030.992.060001844417--12-312021Q3錯誤真的000141970014197001419700P10D110750014197000.5109650344300000001844417更新：公共保修成員2021-09-300001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-09-300001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿會員2021-02-112021-02-110001844417升級：海綿會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-192021-07-190001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿會員2021-02-122021-02-120001844417更新：FounderSharesMember2021-02-122021-02-120001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿會員2021-01-202021-01-200001844417美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001844417美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000018444172021-06-300001844417美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001844417美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-050001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-0500018444172021-01-050001844417美國-GAAP：超額分配選項成員2021-07-190001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-190001844417美國-GAAP：IPO成員2019-07-190001844417美國-GAAP：首選股票成員2021-09-300001844417美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001844417美國-GAAP：首選股票成員2021-06-300001844417美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001844417美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310001844417美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001844417美國-GAAP：首選股票成員2021-01-050001844417美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-0500018444172021-07-310001844417升級：海綿會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-210001844417美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-190001844417升級：海綿會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-212021-07-210001844417美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-192021-07-190001844417美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001844417美國-GAAP：首選股票成員2021-04-012021-06-300001844417美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000018444172021-04-012021-06-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-07-012021-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-062021-09-3000018444172021-03-3100018444172021-01-310001844417美國-公認會計準則：保修會員2021-07-310001844417更新：公共保修成員美國-GAAP：IPO成員2021-09-3000018444172021-01-062021-06-300001844417美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2021-09-300001844417美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-210001844417SRT：場景先前報告的成員2021-07-190001844417Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2021-07-1900018444172021-07-190001844417更新：公共保修成員2021-01-062021-09-300001844417美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-062021-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-062021-03-3100018444172021-01-062021-03-310001844417美國-GAAP：IPO成員2019-07-192019-07-190001844417美國-GAAP：IPO成員2021-09-012021-09-010001844417美國-GAAP：超額分配選項成員2021-07-212021-07-210001844417美國-GAAP：超額分配選項成員2021-07-192021-07-190001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-192021-07-190001844417美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-GAAP：首選股票成員2021-01-062021-03-310001844417美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-062021-03-310001844417美國-GAAP：超額分配選項成員2019-07-192019-07-190001844417更新：FounderSharesMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-062021-09-300001844417美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿會員2021-01-062021-09-300001844417美國-公認會計準則：保修會員2021-07-192021-07-190001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-310001844417美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-062021-09-300001844417Uptd:BusinessCombinationMarketingAgreementMember2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember美國-GAAP：IPO成員2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember2021-01-062021-06-300001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-212021-07-210001844417更新：FounderSharesMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-300001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿會員2021-02-110001844417更新：公共保修成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-062021-09-300001844417更新：RedeemableCommonStockMember2021-07-012021-09-300001844417更新：不可贖回CommonStockMember2021-07-012021-09-300001844417更新：RedeemableCommonStockMember2021-01-062021-09-300001844417更新：不可贖回CommonStockMember2021-01-062021-09-300001844417美國-公認會計準則：保修會員2021-01-062021-09-300001844417更新：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-01-190001844417更新：FounderSharesMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-062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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒根據證券交易所條例第13或15(D)條作出的季度報告
1934年法令

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐根據證券交易所條例第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令

的過渡期至

委託文件編號： 001-40608

Tradeup Acquisition Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		85-1314502
(公司或組織的州或其他管轄權)		(税務局僱主識別號碼)


Tradeup Acquisition Corp. 麥迪遜大道437號，27樓紐約, 紐約		10022
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(732) 910-9692

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的題目：	交易代碼	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元	UPTD	這個納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每股普通股可行使的每份完整認股權證，每股11.50美元	UPTDW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

單位，每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成	UPTDU	這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是 þ不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ 不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服務器	þ	規模較小的報告公司	þ

		新興成長型公司	☑

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是 þ 不是，不是。◻

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2021年11月10日，5,849,700註冊人的普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。


第一部分：金融信息		1

第一項。	財務報表

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	18

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	23

第四項。	管制和程序	24

第二部分--其他信息		25

第一項。	法律程序	25

項目1A。	風險因素	25

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	25

第三項。	高級證券違約	26

第四項。	煤礦安全信息披露	26

第五項。	其他信息	26

第6項。	陳列品	26

簽名		27

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為Www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

第一部分-財務信息

Tradeup Acquisition Corp.

濃縮資產負債表

(未經審計)


	2021年9月30日
資產
流動資產：
現金	$	772,168
預付費用		7,966
流動資產總額		780,134

信託賬户中的投資		45,186,571
總資產	$	45,966,705

負債、臨時股權與股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	3,000
應繳特許經營税		97,600
流動負債總額		100,600

遞延承銷商營銷費		1,550,500
總負債		1,651,100

承諾和或有事項

普通股可能會被贖回，4,430,000換股價值為$的股票10.20每股		45,186,000

股東虧損
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發出，並已發出傑出的		—
普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；1,419,700已發行和已發行股份(不包括4,430,000可能贖回的股票)		142
額外實收資本		—
累計赤字		(870,537)
股東虧損總額		(870,395)
總負債、臨時股權和股東虧損	$	45,966,705

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Tradeup Acquisition Corp.

操作簡明報表

(未經審計)


			在過去的一段時間裏
	對於他們來説，		自2021年1月6日起
	三個月後結束		(開始)至
	2021年9月30日		2021年9月30日

組建和運營成本	$	10,514	$	14,892
特許經營税費		97,600		97,600
運營虧損		(108,114)		(112,492)

其他收入：
信託賬户中的投資所賺取的利息		567		571

所得税前虧損		(107,547)		(111,921)

所得税規定		—		—

淨損失	$	(107,547)	$	(111,921)

基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回		3,505,761		1,207,978
每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$	0.33	$	1.78
基本和稀釋加權平均流通股，可歸因於Tradeup Acquisition Corp.的普通股。		1,280,067		1,096,503
每股基本和稀釋後淨虧損，可歸因於Tradeup收購公司的普通股。	$	(0.99)	$	(2.06)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Tradeup Acquisition Corp.

股東虧損變動簡表

(未經審計)


							其他內容				總計
	優先股			普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
截至2021年1月6日的餘額(開始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向發起人發行的創辦人股票	—		—	1,150,000		115		24,885		—		25,000
沒收發起人發行給發起人的股份	—		—	(1,150,000)		(115)		(24,885)		—		(25,000)
創始人向初始股東發行的股票	—		—	1,150,000		115		24,885		—		25,000
淨損失	—		—	—		—		—		(819)		(819)
截至2021年3月31日的餘額	—		—	1,150,000		115		24,885		(819)		24,181
淨損失	—		—	—		—		—		(3,555)		(3,555)
截至2021年6月30日的餘額	—		—	1,150,000		115		24,885		(4,374)		20,626
以公開發行方式出售公有單位	—		—	4,430,000		443		44,299,557		—		44,300,000
出售定向增發股份	—		—	312,200		31		3,121,969		—		3,122,000
承銷商折扣	—		—	—		—		(886,000)		—		(886,000)
承銷商的營銷費	—		—	—		—		(1,550,500)		—		(1,550,500)
其他發售費用	—		—	—		—		(582,974)		—		(582,974)
初始股東沒收普通股	—		—	(42,500)		(4)		4		—
需要贖回的普通股的重新分類	—		—	(4,430,000)		(443)		(43,516,256)		—		(43,516,699)
向需贖回的普通股分配發行成本	—		—	—		—		2,966,085		—		2,966,085
賬面價值對贖回價值的增值								(3,876,770)		(758,616)		(4,635,386)
淨損失	—		—	—		—		—		(107,547)		(107,547)
截至2021年9月30日的餘額	—	$	—	1,419,700	$	142	$	—	$	(870,537)	$	(870,395)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Tradeup Acquisition Corp.

簡明現金流量表

(未經審計)


	在過去的一段時間裏
	自2021年1月6日起
	(開始)一直到
	2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(111,921)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户中的投資所賺取的利息		(571)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(7,966)
應繳特許經營税		97,600
用於經營活動的現金淨額		(22,858)

投資活動的現金流：
購買信託賬户中的投資		(45,186,000)
用於投資活動的淨現金		(45,186,000)

融資活動的現金流：
向發起人發行普通股所得款項		25,000
向保薦人返還發行普通股所得款項		(25,000)
向初始股東發行普通股所得款項		25,000
以公開發售方式出售公有單位所得款項		44,300,000
出售私募股份所得款項		3,122,000
支付承銷商折扣		(886,000)
支付要約費用		(579,974)
向關聯方發行本票所得款項		300,000
向關聯方償還本票		(300,000)
融資活動中提供的現金淨額		45,981,026

現金淨變動		772,168

期初現金		—
期末現金	$	772,168

補充披露非現金融資活動
計入應付賬款和應計費用的要約成本	$	3,000
遞延承銷商營銷費	$	1,550,500
需要贖回的普通股的重新分類	$	43,516,699
向需贖回的普通股分配發行成本	$	2,966,085
賬面價值對贖回價值的增值	$	4,635,386

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Tradeup Acquisition Corp.

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

注1-組織和業務運作

Tradeup Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年1月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。本公司並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性磋商。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年1月6日(成立)到2021年9月30日，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義見下文附註4)相關的活動。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月14日生效。2021年7月19日，本公司完成首次公開發行4,000,000單位(“公共單位”)，$10.00每個公共單位產生的毛收入為$40,000,000説明見附註4.2021年7月21日，承銷商部分行使超額配售選擇權，買入430,000單位(“期權單位”)，價格為$10.00每個期權單位產生的毛收入為$4,300,000。與首次公開發行(IPO)以及發行和出售期權單位相關的交易成本為#美元3,019,474，由$組成886,000承銷費，$1,550,500企業合併費(定義見下文附註8)和$582,974其他發行成本。在超額配售選擇權到期之後，42,500方正股份(定義見下文)隨後被沒收。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了295,000普通股(“定向增發股份”)，價格為$10.00向公司創始人或初始股東(包括Tradeup Inc.)進行的定向增發出售(“定向增發”)中的每股收益。及其保薦人Tradeup Acquisition贊助商LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)，產生了#美元的毛收入2,950,000，如附註5所述。2021年7月21日，本公司完成了對17,200向保薦人定向增發股份(“額外定向增發股份”)，價格為$10.00每股私募股份，總收益為$172,000.

繼首次公開發售於2021年7月19日結束、期權單位於2021年7月21日發行及出售以及私募股份及額外私募股份的發行及出售後，$45,186,000出售首次公開發售公共單位及購股權單位所得款項淨額，以及出售私募股份及額外私募股份所得款項淨額，均存入全國協會Wilmington Trust作為受託人開設的信託帳户(“信託帳户”)。總金額為$45,186,000 ($10.20每個公共單位)將投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，本公司打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。首次公開發售並非為尋求政府證券或投資證券投資回報的人士而設。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列情況中最早發生的情況發生：(I)完成本公司的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股份，以修訂本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，而這將影響本公司就初始業務合併贖回其公眾股份或贖回的義務的實質或時間安排；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股份。該等股份將會影響本公司就初始業務合併而贖回其公眾股份或贖回的義務的實質或時間。100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，則其公開發行股份的百分比18個月首次公開發行(IPO)結束後；或(Iii)在以下情況下未進行初始業務合併18個月自首次公開發行(IPO)結束起，作為贖回公開發行股票的一部分，其將信託賬户中持有的資金返還給其公眾股東。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

公司的初始業務合併必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務合計的公平市值合計至少為80在達成初始業務合併協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括業務合併費用和應繳税款，以及之前為營運資金目的從信託賬户賺取的收入中釋放的利息)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的權益，足以使交易後的公司不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證公司能夠成功完成業務合併。

根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，需要贖回的普通股股票將按贖回價值記錄，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的已發行和流通股的大多數將投票贊成企業合併。公司將只有18個月自首次公開發售結束至完成初始業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十之後的營業日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司用於營運資金，或支付公司的税款(最高不超過$50,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下，(Iii)在獲得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下，在特拉華州法律下本公司有義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定，(Iii)在贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)將會完全消滅，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利將會完全消滅；及(Iii)在獲得本公司其餘股東及其董事會的批准下，公眾股東將於贖回後儘快解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在18個月期間內完成業務合併，該等認股權證將會失效。創辦人(不包括於首次公開發售中購買單位的主要投資者及Tradeup收購保薦人LLC的若干成員權益(如有))、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄就完成首次業務合併所持有的任何創辦人股份、私募股份及任何公眾股份的贖回權，(Ii)放棄對其創辦人股份的贖回權, 與股東投票有關的私募股份和公眾股份，以批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次業務合併，則允許贖回與初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公司公開股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)放棄如本公司未能於首次公開招股結束後18個月內完成首次公開招股後18個月內完成初始業務合併，則與其持有的任何方正股份及私募股份有關的信託賬户。不過，如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。如果公司將其初始業務合併提交其股東表決，則只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併。在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的普通股，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會進行普通股及相關業務合併的公開股份贖回，而可能會尋找替代業務合併。

發起人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，發起人將對本公司負責。10.20或(Ii)信託賬户於清盤當日因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下，均為扣除可能提取以繳税的利息後所得的較少金額，或(Ii)截至信託賬户清盤之日信託賬户持有的每股公共股份中因信託資產價值減少而減少的金額。這一責任不適用於執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，則本公司的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

流動性與資本來源

截至2021年9月30日，該公司擁有772,168在其信託賬户之外持有的現金，可用於支付公司首次公開發行(IPO)後與營運資金用途相關的費用。

在首次公開發行之前，公司的流動資金需求已通過保薦人在無擔保本票項下的一筆#美元的貸款得到滿足。300,000。保薦人的期票已於2021年7月19日全額償付。

於2021年7月19日首次公開發售完成後，於2021年7月21日發行及出售購股權單位，以及發行及出售私募股份及額外私募股份，$45,186,000一大筆現金被存入信託賬户。

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東的初始股東或聯屬公司或本公司若干高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註6)。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及證券交易委員會的規則和規定列報。所提供的中期財務資料未經審核，但包括管理層認為為公平呈列此等期間的業績所需的所有調整。截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的會計年度的預期業績。

新興成長型公司地位

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。作為一家新興成長型公司，本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少關於以下事項的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響於財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產被持有在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入隨附的未經審計的濃縮資產負債表，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

報價成本

本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，要約費用”.*發售成本為$582,974主要包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。

認股權證

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。(見注9)。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其普通股進行會計核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，可能贖回的普通股的贖回價值為$10.20每股作為臨時股本，不計入公司資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或額外實繳資本為零的累計虧損的影響。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2021年9月30日，大約522,000超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

●

第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

●

第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。

●

第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。

所得税

該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

該公司在特拉華州註冊成立，每年須向特拉華州繳納特許經營税。

每股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損)，本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。然後，該公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的已發行加權平均數，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量都被認為是支付給公眾股東的股息。*截至2021年9月30日，本公司尚未考慮首次公開發售中出售的認股權證購買合共2,215,000由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可能會被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司的盈利，故在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司並無任何其他攤薄證券及其他合約可供行使或轉換為普通股，而該等認股權證的納入將屬反攤薄性質。因此，在本報告所述期間，每股攤薄收益(虧損)與每股基本(收益)虧損相同。

未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下：


			從
	對於		2021年1月6日
	截至三個月		(開始)至
	2021年9月30日		2021年9月30日
淨損失	$	(107,547)	$	(111,921)
賬面價值對贖回價值的增值		(4,635,386)		(4,635,386)
淨虧損，包括賬面價值與贖回價值的增值	$	(4,742,933)	$	(4,747,307)


					從2010年開始的第一段時間裏
	對於中國來説，				2021年1月6日-
	截至三個月				從開始到結束
	2021年9月30日				2021年9月30日
			非-				非-
	可贖回的		可贖回的		可贖回的		可贖回的
	普普通通		普普通通		普普通通		普普通通
	庫存		庫存		庫存		庫存
每股基本和稀釋後淨收益/(虧損)：
分子：
包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤	$	(3,474,339)	$	(1,268,594)	$	(2,488,475)	$	(2,258,832)
賬面價值對贖回價值的增值		4,635,386		—		4,635,386		—
淨收益/(虧損)分配	$	1,161,047	$	(1,268,594)	$	2,146,911	$	(2,258,832)
分母：
加權平均股價傑出的		3,505,761		1,280,067		1,207,978		1,096,503
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)	$	0.33	$	(0.99)	$	1.78	$	(2.06)

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的未經審計的摘要財務報表。

注3-信託賬户中的投資

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產包括45,186,571投資於美國國債的貨幣市場基金。

下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：


描述	水平	2021年9月30日
資產：
信託賬户-美國財政部證券貨幣市場基金	1	$	45,186,571

注4-首次公開發售

根據2019年7月19日的首次公開發售，本公司出售4,000,000單位為$10.00每個公共單位，其中不包括45天保險人行使權利的選擇權600,000超額配售選擇權。2021年7月21日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買430,000期權單位，價格為$10.00每個期權單位產生的毛收入為$4,300,000.

剩下的170,000期權單位已於2021年9月1日到期。與首次公開發行(IPO)以及發行和出售期權單位相關的交易成本為#美元3,019,474，由$組成886,000承銷費，$1,550,500企業合併費(定義見下文附註8)和$582,974其他發行成本。

每個單位的發行價為$1美元。10.00並由以下內容組成一個公司普通股和一個-一張可贖回的認股權證的一半。本公司不會發行零碎股份。因此，認股權證必須以一份完整認股權證的倍數行使。每份完整的權證持有人都有權購買一個公司普通股，價格為$11.50每股美元，只有完整的認股權證才可行使。認股權證將於下列較晚時間生效30天在完成公司的初始業務合併或12個月自首次公開發售(IPO)結束時起，並將到期五年在公司初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。

所有的4,430,000在首次公開發售中作為公共單位的一部分出售的公眾股份包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購、與本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，或與本公司的清算相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導的約束，這些指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

截至2021年9月30日，下表對錶中反映的普通股進行了對賬。


	截至
	9月30日--
	2021
毛收入	$	44,300,000
更少：
分配給公有權證的收益	$	(783,301)
公開發行股票的成本		(2,966,085)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		4,635,386
可能贖回的普通股	$	45,186,000

注5-私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了295,000普通股，價格為$10.00每股，產生總收益$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了對17,200與保薦人的私募股份，價格為$10.00每股私募股份，總收益為$172,000。出售私募股份所得款項在信託户口以外持有，可用於支付發售成本及營運資金用途。保薦人將獲準將其持有的私募配售股份轉讓給若干獲準受讓人，包括本公司的高級管理人員和董事，以及與其或他們有聯繫或相關的其他人士或實體，但獲得該等股份的受讓人將遵守與創辦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些私募股票將不能轉讓或出售，直到30天公司業務合併完成後。

附註：6項關聯方交易

創辦人及定向增發股份

2021年1月20日，贊助商收購了1,150,000方正股票，總收購價為$25,000。2021年2月11日，由於贊助商重組，贊助商被沒收。1,150,000方正股份收到購入價款退款$25,000。2021年2月12日，贊助商收購了920,000方正股票，收購價為$20,000和Tradeup Inc.收購的230,000方正股票，收購價為$5,000(統稱為“方正股份”)。

截至2021年9月30日，有1,107,500方正股份已發佈以及未清償款項，扣除沒收的42,500方正股份作為承銷商的超額配售在2021年9月1日前未全部行使。45天自首次公開發行(IPO)之日起生效。總出資額為#美元。25,000，或大約$0.02每股。

方正股票的發行數量是根據這些方正股票的預期確定的。20首次公開發售完成時，已發行股份的百分比。

創始人已同意不轉讓、轉讓或出售50其創始人股份的百分比，直至發生以下情況的較早者：(A)六個月公司初始業務合併完成之日後，或(B)公司普通股收盤價等於或超過美元之日12.50每股收益(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)20任何時間內的交易日30-自公司最初的業務合併和剩餘業務合併後開始的交易日期間50方正股份的轉讓、轉讓或出售前不得轉讓、轉讓或出售六個月在本公司初始業務合併完成之日後，或在任何一種情況下，如果在本公司初始業務合併之後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其股票換成現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，本公司都有權進行清算、合併、換股或其他類似交易。

2021年7月19日，本公司完成295,000定向增發股票，價格為$10.00向保薦人定向增發的每股收益，產生的毛收入為$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了對17,200與保薦人的私募股份，價格為$10.00每股私募股份，總收益為$172,000。私募股票與作為此次首次公開發行(IPO)單位一部分出售的普通股相同，但有限的例外情況除外。在此之前，私募股份將不能轉讓、轉讓或出售。30天公司初步業務合併完成後。

本票關聯方

2021年1月19日，贊助商已同意向該公司提供至多$400,000將用於首次公開募股(IPO)的部分費用。這筆貸款是無息、無抵押的，將於(1)2021年6月20日或(2)首次公開募股結束(以較早者為準)到期。這筆貸款將在首次公開募股(IPO)結束時從不在信託賬户中的發售所得資金中償還。保薦人已於2021年6月19日同意將向本公司提供的貸款的到期日延長至2021年8月31日或首次公開募股(IPO)的截止日期(以較早者為準)。本票項下的未償還餘額已於2021年7月19日首次公開發行(IPO)結束時償還。

關聯方(營運資金)貸款

此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，創辦人或創辦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。如果公司完成了最初的業務合併，它將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。最高可達$1,200,000的可轉換為私募股份，價格為#美元。10.00貸款人可以選擇每股1美元。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。

截至2021年9月30日，公司擁有不是借款項下的流動資金借款。

附註7--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期還不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募股份及可能於轉換營運資金貸款時發行的普通股的持有人將有權獲得登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須在轉換為普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷商協議

該公司向承銷商授予了一項45天從首次公開募股之日起購買最多額外600,000用於彌補超額配售的期權單位(如果有)。2021年7月21日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買430,000期權單位，價格為$10.00每個期權單位產生的毛收入為$4,300,000。該公司支付的承保折扣為2.00首次公開發行(IPO)和出售期權單位的總收益的%或$886,000在首次公開發售(IPO)和出售期權單位結束時發給承銷商。

企業聯合營銷協議

本公司有義務向承銷商支付相當於以下金額的遞延業務合併費3.5首次公開發售及出售超額配股權單位所得款項總額的百分比(見附註8所述)。

附註8-遞延承銷商的營銷費

本公司有義務向承銷商支付相當於以下金額的遞延業務合併費3.5首次公開發售及出售超額配售期權單位所得款項總額的百分比。完成業務合併後，$1,550,500將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。

附註9-股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股傑出的.

普通股-公司有權發行最多30,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2021年9月30日，有1,419,700已發行普通股和普通股傑出的，不包括4,430,000受以下條件限制的普通股股份可能的救贖。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。公司股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息。

認股權證-2021年7月，公司發佈2,215,000與首次公開發售及出售購股權單位有關的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的全部股份，價格為$11.50於首次公開發售完成或首次業務合併完成後12個月較後12個月開始的任何時間，可按下文所述調整後每股盈利。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將到期五年在公司完成最初的業務合併後，在紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於30在最初的業務合併結束後的幾天內，它將盡其合理的商業合理努力提交申請，並在60在最初的業務合併宣佈生效後的幾個工作日內，根據證券法，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股股票的登記聲明。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力，維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則認股權證不能以現金方式行使。儘管有上述規定，如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，其普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果公司如此選擇，將不需要提交或維持有效的擔保證券，公司可以根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的持有權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金”的方式行使認股權證，並且在其選擇的情況下，不需要提交或維持有效的擔保證券。但在沒有豁免的情況下，它將被要求使用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.01每張搜查證；

●

不少於30天‘事先向每名認股權證持有人發出贖回書面通知(“30天贖回期”)；及

●

當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$16.50每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30-截至以下日期的交易日期間第三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個營業日。

本公司佔2,150,000根據ASC 480，“區分負債與權益”和ASC 815-40，“衍生工具和對衝：實體自身權益的合同”，首次公開發行時作為股本工具發行的認股權證。該公司將認股權證計入首次公開發行(IPO)的費用，導致直接計入股東權益。本公司估計認股權證的公允價值約為#美元。0.7百萬美元，或0.36每單位。

附註10--所得税

該公司的應納税所得額主要由信託賬户中的投資所賺取的利息組成。*截至2021年9月30日的三個月和2021年1月6日(開始)至2021年9月30日期間沒有所得税費用。

所得税撥備(福利)在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年1月6日(開始)到2021年9月30日期間包括以下內容：


				從
		對於		2021年1月6日
		截至三個月		(開始)至
		2021年9月30日		2021年9月30日
當前
聯邦制	$	—	$	—
狀態		—		—
延期
聯邦制		(22,585)		(23,503)
狀態		—		—
估值免税額		22,585		23,503
所得税撥備	$	—	$	—

截至2021年9月30日，公司的遞延税金淨資產如下


遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	23,503
遞延税項資產總額		23,503
估值免税額		(23,503)
遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$	—

截至2021年9月30日，該公司擁有23,503美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來未到期的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。

附註11-修訂上期財務報表

在編制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的財務報表時，公司得出結論，它應該修改財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的普通股分類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，美國會計準則第480題“區分負債與股權”(ASC480)第10-S99段規定，不完全在本公司控制範圍內的普通股贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將其普通股的一部分歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。本公司認為該門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此須在股本以外披露。因此，該公司修訂了之前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時股本，並根據ASC 480確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。根據美國會計準則第250題“財務會計準則委員會發布的會計變更和錯誤更正”以及美國證券交易委員會發布的“工作人員會計公告99”(“SAB99”)，公司認定該錯誤的影響無關緊要。

修訂截至2021年7月19日的經審計資產負債表的影響如下：


截至2021年7月19日	據報道，		調整，調整		隨着時間的調整
資產負債表
可能贖回的普通股	$	35,187,644	$	5,612,356	$	40,800,000

股東權益：
普通股		200		(55)		145
額外實收資本		5,004,182		(5,004,182)		—
累計赤字		(4,374)		(608,119)		(612,493)
股東權益總額	$	5,000,008	$	(5,612,356)	$	(612,348)

注12-後續事件

該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。公司沒有發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Tradeup Acquisition Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”是指Tradeup Acquisition贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“證券法”第227A節和“交易所法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞彙及其變體以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們就確定任何業務合併目標直接或間接發起任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金以及私募股份、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月6日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算利用首次公開募股(“首次公開發售”)所得的現金和以私募方式向公司保薦人Tradeup Acquisition贊助商LLC(“保薦人”)和Tradeup Inc.出售普通股(“私募股份”)所得的現金實現我們的業務合併。(與發起人、“創辦人”合稱)、額外股份、債務或現金、股票和債務的組合。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生額外的營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2021年1月26日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損111,921美元，其中包括組建和運營成本以及特許經營税費。

流動性與資本資源

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買普通股和向保薦人貸款。

2021年7月19日，我們以每單位10.00美元的價格完成了400萬個公共單位的首次公開募股(IPO)，產生了4000萬美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向保薦人出售29.5萬股普通股作為私募股票的交易，產生的毛收入為295萬美元。

2021年7月21日，在承銷商行使超額配售選擇權的同時，我們以每股10.00美元的價格額外發行了43萬股，產生了430萬美元的毛收入，同時完成了以每股10.00美元的價格向創始人出售17,200股普通股作為私募股份，其中保薦人額外購買了13,760股私募股票和Tradeup Inc.。購買了3440股額外的私募股票，產生了172,000美元的毛收入。在剩餘的超額配售選擇權到期後，42,500股方正股票隨後被沒收。

在7月19日首次公開募股(IPO)結束、出售超額配售選擇權單位以及2021年7月21日出售私募股份後，總共有45,186,000美元存入信託賬户，在支付了與首次公開募股相關的成本後，我們有767,026美元的現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金目的。在首次公開發售方面，我們產生了3,019,474美元的交易成本，包括886,000美元的承銷費，1,550,500美元在完成首次業務合併時根據業務合併營銷協議應支付給承銷商的費用，以及582,974美元的其他發售成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成了最初的業務合併，它將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。其中高達120萬美元的此類貸款可以由貸款人選擇以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2021年9月30日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體本應是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何其他非金融資產。

合同義務

截至2021年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

方正股份、私募股份以及在轉換營運資金貸款(和任何相關證券)時可能發行的任何普通股的持有人將有權根據與首次公開發行相關的登記和股東權利協議獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。所提供的中期財務資料未經審核，但包括管理層認為為公平呈列此等期間的業績所需的所有調整。截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的會計年度的預期業績。

新興成長型公司地位

預算的使用

現金

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

報價成本

本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。“其他資產和遞延成本-SEC材料(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，要約費用“。發售成本主要包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。

認股權證

根據對認股權證的評估，公司將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理’財務會計準則委員會(FASB)的具體條款和適用的權威指引(“FASB”)ASC 480“區分負債與股權” (“ASC 480”)和ASC 815，衍生品和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司掛鈎’的普通股，以及權證持有人是否有可能要求“現金淨結算額”在公司以外的情況下’S控制，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其普通股進行會計核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，可能贖回的普通股以每股10.20美元的贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或額外實繳資本為零的累計虧損的影響。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

●

第1級-估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

●

第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。

●

第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。

所得税

ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

該公司在特拉華州註冊成立，每年須向特拉華州繳納特許經營税。

每股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損)，本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。然後，該公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的已發行加權平均數，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量都被認為是支付給公眾股東的股息。*截至2021年9月30日，在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司尚未考慮在首次公開募股(IPO)中出售的認股權證購買總計2215,000股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此等認股權證將是反攤薄的，本公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，在本報告所述期間，每股攤薄收益(虧損)與每股基本(收益)虧損相同。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第(4)項控制和程序。

(A)對披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，由於更正了之前提交的財務報表，我們的披露控制和程序無效(見第1項，附註11)。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

(B)財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於對以前提交的財務報表的更正(見第1項，附註11)，我們正在加強我們的流程，以適當地將適用的會計要求應用於我們的財務報表。我們的計劃包括為我們的會計人員提供培訓，並加強我們的會計人員和就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們相信，我們的努力將加強我們對複雜和技術性會計事項的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，因為基於美國證券交易委員會報表的行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

我們不是任何重大法律程序的一方，也沒有任何重大法律程序受到我們的威脅，據我們所知，也沒有針對我們的重大法律程序。

第1A項。危險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們提交給美國證券交易委員會的2021年7月14日最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告的日期，我們提交給證券交易委員會的日期為2021年7月19日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化，除非我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

2021年7月19日，在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了295,000股普通股(“定向增發股份”)的定向增發銷售，其中，保薦人購買了236,000股定向增發股份和Tradeup Inc.。以每股10.00美元的收購價購買了59,000股定向增發股票，為公司帶來了2,950,000美元的毛收入。

2021年7月21日，本公司以每股10.00美元的收購價完成了17,200股普通股的定向增發銷售(“額外定向增發股份”)，其中，保薦人購買了13,760股額外定向增發股票和Tradeup Inc.。額外購買了3440股私募股票，總收益為172,000美元。

上述銷售是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免而發行的。沒有支付與此類銷售相關的佣金。

收益的使用

於2021年7月19日，我們完成了4,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股(IPO)，價格為每單位10.00美元，產生毛收入40,000,000美元。在IPO結束的同時，我們完成了向我們的私募創始人出售29.5萬股私募股票的交易，總收益為295萬美元。首次公開招股所得款項淨額連同私募所得款項中的40,800,000美元存入信託賬户，該賬户是為本公司的公眾股東和首次公開募股承銷商的利益而設立的，全國協會威爾明頓信託公司擔任受託人。

2021年6月19日，承銷商選擇部分行使他們的超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價購買430,000個期權單位，產生毛收入4,300,000美元，扣除承銷商折扣後為公司帶來的淨收益總額約為4,214,000美元(“期權單位收益”)。此外，在出售購股權單位的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格額外出售17,200股額外的私募股份，產生了172,000美元的毛收入(“私募收益”和與期權單位收益一起的“超額配售收益”)。超額配售收益中共有4386,000美元存入信託賬户。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。


不是的。		展品説明
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對行政總裁的認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
101.INS*		XBRL實例文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

	Tradeup Acquisition Corp.

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/楊偉光
		楊偉光
		聯席首席執行官
		(首席行政主任)

	由以下人員提供：	/s/陸琪“露露”文
		陸棲“露露”文
		首席財務官
		(首席行政官兼首席財務會計官)