PHASEBIO製藥公司

5500萬美元的股票
普通股
(面值0.001美元)

股權分配協議

2021年11月10日

威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)

北河廣場150號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

女士們、先生們：

根據特拉華州法律成立的公司PhaseBio製藥公司(下稱“公司”)確認其與威廉·布萊爾公司(下稱“經理”)的協議(本“協議”)如下：

1.股份名稱。本公司建議在本協議期限內，根據本協議第3節規定的條款，不時通過或向作為銷售代理和/或委託人的經理髮行和出售本公司面值0.001美元的普通股(“普通股”)，總銷售價格最高可達55,000,000美元(“股份”)。為透過經理出售股份，本公司特此委任經理為本公司獨家代理，以便根據本協議向本公司招攬股份，而經理同意按本協議所述條款及條件，盡其合理努力招攬買入股份。本公司同意，無論何時決定以本金身份直接向經理出售股份，本公司將根據本協議第3節與經理訂立一份實質上以本協議附件一形式訂立的有關出售股份的獨立協議(各為“條款協議”)。本文中使用的某些術語在本協議的第19節中進行了定義。

2.陳述和保證。本公司向經理表示，並向經理保證，並同意經理的意見。根據本協議，以下陳述和保證將被重複或視為已作出，如下所述。

(A)本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求，並已準備並向證監會提交或將提交S-3表格註冊説明書，包括與某些證券有關的基本招股説明書。本公司已編制招股説明書，作為該等註冊説明書的一部分，具體與股份有關(“招股説明書”)。基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括在可由發售招股説明書和任何招股説明書補充的註冊説明書中，其形式為該基本招股説明書、發售招股説明書和/或任何

本公司最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書增補件，以及任何發行人自由撰寫招股説明書，在此稱為“招股説明書”。該註冊聲明，包括在執行時間之前或在重複或被視為作出該陳述的任何時間之前提交的任何修訂，將會生效或已經生效。招股説明書將包含或包含證券法及其規則所要求的所有信息，除非經理書面同意修改，否則在所有實質性方面，均應在執行時間或重複或被視為作出該陳述的任何時間之前向經理提供的表格。於生效日期，登記聲明將符合及每次重複或被視為作出此陳述，且在證券法規定招股説明書須就任何股份要約或出售交付(不論是實物交付或透過遵守第172條或任何類似規則)的所有時間，均符合規則第415(A)(1)(X)條所載的要求。登記聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。本文中對註冊説明書、基本招股章程、發售招股説明書或任何臨時招股章程副刊的任何提述，應視為指幷包括在註冊聲明的生效日期或基礎招股章程、發售招股説明書或任何臨時招股章程副刊(視屬何情況而定)的發行日期或之前根據交易所法提交的根據表格S-3第(12)項以引用方式併入其中的文件；以及本文中對術語“修訂”的任何提述, 有關注冊聲明、基本招股章程、招股章程或任何臨時招股章程副刊的“修訂”或“補充”，應被視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、招股章程或任何臨時招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)以參考方式併入交易所法令下的任何文件的提交。

(B)就本協議預期的股份出售而言，本公司並無登記聲明，或本公司並非規則第405條所界定的“知名資深發行人”，或因其他原因未能在任何需要作出陳述的時間作出第2(E)節所述的陳述，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應在實際可行範圍內儘快使該註冊聲明生效。(B)本公司須就完成該等出售股份所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應儘快使該註冊聲明生效。在任何該等登記聲明生效後，本協議中對“登記聲明”的所有提及應被視為包括該新的登記聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，而本協議中對“招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終形式，包括在該登記聲明生效時通過引用納入其中的所有文件。

(C)在每個生效日期、每個適用時間、每個結算日以及《證券法》要求交付招股説明書的所有時間(無論是實物交付還是通過遵守第172條或任何類似規則交付)

關於任何股票的要約或出售，登記聲明遵守，當其生效時，將在所有重要方面符合證券法和交易法及其各自規則的適用要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的任何重大事實；在根據規則第424(B)條提交任何申請的日期，在證券法規定招股説明書必須(無論是實物交付還是通過遵守第172條或任何類似規則)與任何股份的要約或出售相關的每個適用時間、每個結算日和所有時間，招股説明書(及其任何附錄)均遵守並將在所有重要方面遵守證券法和交易法及其下的相應規則的適用要求，並且沒有也不會包括任何關於重大材料的不真實陳述(無論是實際交付還是通過遵守規則172或任何類似規則交付)，招股説明書(連同其任何附錄)均符合並將在所有重要方面符合證券法和交易法及其各自規則的適用要求，並且不會也不會包括任何關於重大材料的不真實陳述。根據製作時的情況，而不是誤導性的；然而，本公司不會依據或符合經理向本公司提供的書面資料，就登記聲明或招股章程(或其任何附錄)內所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，該等資料須特別列入登記聲明或招股章程(或其任何附錄)內。

(D)在每個適用時間和每個結算日，披露方案不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。(D)在每個適用時間和每個結算日，披露方案不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。上一句不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於經理向本公司提供的專門供其中使用的書面信息，並與之相符。

(E)(I)在註冊説明書提交後的最早時間，本公司或另一發售參與者就該等股份作出真誠要約(規則第164(H)(2)條所指的要約)，及。(Ii)截至籤立時間，以及在每次該陳述被重複或當作作出時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)，本公司不是亦不是規則第405條所界定的不合資格發行人。未考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不合資格發行人的任何決定。

(F)保留。

(G)已預留。

(H)每份發行者自由寫作招股章程(如有)不包括任何與註冊聲明所載信息相沖突的信息，包括通過引用納入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄。前述句子不適用於任何發行人自由寫作中的陳述或遺漏

招股説明書以經理向本公司提供的書面資料為基礎，並符合該等資料，以供本公司在招股説明書中使用。

(I)根據證券法第8(D)或8(E)條，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非證券法第8A條有關發售股份的待決程序的標的。

(J)已預留。

(K)本公司並無就根據證券法第415(A)(4)條於市場發售股份與任何代理或任何其他代表訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(L)本公司並無直接或間接採取任何旨在或將會構成或合理預期會根據交易所法令或其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以協助出售或轉售股份。(L)本公司並無直接或間接採取任何行動，而不使經理的活動生效，該等行動旨在或將會構成或合理預期會導致或導致本公司任何證券的價格穩定或導致出售或再出售股份。

(M)本公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致本公司或基金經理就發售及出售股份或本協議、登記聲明、披露組合或招股章程所擬進行的任何交易向本公司或基金經理提出有效的經紀佣金、檢索費或類似付款申索。

(N)註冊聲明中包含或以引用方式併入註冊聲明中的可擴展商業報告語言(“XBRL”)的互動數據在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，並且是按照適用於該等語言的委員會規則和準則編制的。

(O)本公司已妥為註冊為法團，並根據其所在司法管轄區的法律有效地存在，該司法管轄區的法律賦予本公司全面的法人權力及授權擁有或租賃(視屬何情況而定)，以及經營其物業及經營其業務，如披露資料及招股章程所述，並符合作為外國法團經營業務的適當資格，且根據每個司法管轄區的法律(要求該資格)而信譽良好，但如該等不符合規定不會合理地預期會對該條件(財務或財務或其他方面)造成重大不利影響，則屬例外不論是否由正常業務過程中的交易引起(“重大不利影響”)。

(P)並無任何專營權、合約或其他性質的文件須於註冊説明書或招股章程內予以描述或作為證物存檔，而該等文件並無按規定予以描述或存檔；而招股章程中“股本描述”標題下的陳述(就該等陳述概述其內討論的法律事宜、協議、文件或程序而言)均為該等法律事宜、協議、文件或程序的準確及公平概要。

(Q)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(R)本公司不是、也不會是“1940年投資公司法”(經修訂)及據此頒佈的規則及規例所界定的“投資公司”，在實施披露資料及招股章程所述的發售及出售股份及運用股份所得收益後，本公司將不會是“投資公司”。

(S)與本文擬進行的交易有關，不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非已根據證券法、納斯達克全球市場上市規則及金融業監管局，Inc.的適用規則取得該等同意、批准、授權、備案或命令，以及根據任何司法管轄區的藍天法律就基金經理以本文所述方式及披露組合及招股説明書所述方式購買及分派股份而可能要求的該等同意、批准、授權、備案或命令。(S)除根據證券法、納斯達克全球市場上市規則及金融業監管局適用規則而取得的同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或團體提交的文件或命令外，其他情況除外。

(T)股份的發行及出售、本協議擬進行的任何其他交易的完成或本協議條款的履行，均不會違反、導致違反或違反本公司任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔，或根據(I)本公司章程或章程，(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾的條款，對本公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，亦不會因此而牴觸、導致違反或違反本公司任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔(I)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或(Iii)適用於本公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他主管機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非第(Ii)及(Iii)款所述的衝突、違反、違反或強加不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外，或(Iii)適用於本公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(U)本公司證券持有人無權根據登記聲明登記該等證券，除非該等證券已被有效放棄。

(V)招股章程及註冊報表所載本公司過往財務報表及附表在所有重大方面均公平地列載本公司於指定日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，在所有重大方面均符合證券法的適用會計規定，並在所涉期間一致地按照普遍接受的會計原則編制(除非其中另有註明)。

(W)涉及本公司或其財產的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序並無懸而未決，或據本公司所知，威脅(I)會

(Ii)合理預期將對本協議的履行或擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)將合理預期將產生重大不利影響，但披露包和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中陳述或預期的情況除外。

(X)本公司擁有或租賃目前進行的業務所需的所有財產，但知識產權除外，該等財產在下文(Rr)款中另行述及，且除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(Y)本公司並無違反或違反(I)其章程或附例的任何條文，(Ii)本公司作為一方或受其財產約束的任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、便條協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他對本公司有管轄權的機關的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令。除第(Ii)及(Iii)條的情況外，任何個別或合計不會合理地預期會產生重大不良影響的違反或錯失。

(Z)畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)已認證本公司的若干財務報表，並就披露組合及招股章程所載經審核財務報表及附表提交其報告，屬證券法及其下適用的公佈規則及規例所指的有關本公司的獨立公共會計師。

(Aa)根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律，不需要支付與簽署和交付本協議或公司發行股票相關的轉讓税或其他類似費用或收費。(Aa)根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律，不需要支付與本協議的簽署和交付或公司發行股票相關的轉讓税或其他類似費用。

(AB)本公司已提交所有須提交或已要求延期的報税表(除非合理預期未能提交報税表將不會產生重大不利影響)，並已支付其須繳付的所有税款及向其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，惟上述任何評税、罰款或罰款均屬到期及須予支付，但目前正真誠地提出抗辯或合理預期不會產生重大不利影響的任何該等評税、罰款或罰款則不在此限。(B)本公司已提交所有須提交或要求延期的報税表(除非合理預期不會產生重大不利影響的任何情況除外)，並已繳付所有須繳交的税款及任何其他評估、罰款或罰款，惟上述任何評估、罰款或罰款均屬到期及須予支付者除外。

(Ac)本公司並不存在或據本公司所知，與本公司僱員之間並無任何勞資問題或糾紛，且本公司並不知悉其任何主要供應商、承建商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂會合理地預期會產生重大不利影響。

(Ad)本公司由具有公認財務責任的保險人就該等損失及風險承保，而承保額為本公司合理地相信在其所從事的業務中屬審慎和慣常的；為本公司或其業務、資產、僱員、高級人員及董事提供保險的所有保單均屬完全有效及有效；本公司在所有重要方面均遵守該等保單及文書的條款；而本公司並無根據任何該等保單或文書提出申索，而任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔法律責任或提出抗辯；此外，該公司沒有理由相信，當現有保險範圍屆滿時，該公司將不能續期，或不能以合理地預期不會有重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保險，以繼續經營業務。

(Ae)本公司擁有開展業務所需由所有適用主管部門發出的所有許可證、證書、許可證和其他授權，但如未能擁有該等許可證、證書、許可證和其他授權將不會單獨或合計產生重大不利影響，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證在個別或合計被視為不利的決定、裁決或裁定的標的時，將會合理地預期會有重大的不利影響，則本公司並無收到任何有關該等證書、授權或許可證的撤銷或修改的訴訟通知，但如未能持有該等許可證、證書、許可證及其他授權，則可合理預期該等許可證、證書、許可證及其他授權不會個別或合計產生重大不利影響。

(AF)公司維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；(Iv)已記錄的資產問責情況與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明中以引用方式納入或併入的可擴展商業報告語言的互動數據，且招股章程符合證監會公佈的適用於該等資產的規則、規例及指引。本公司對財務報告的內部控制在合理保證水平下有效，本公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷(不言而喻，截至本協議發佈之日，本公司不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404條(定義見本文))。

(AG)公司維持“披露控制和程序”(該詞在“交易法”第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序在合理保證水平下有效。

(Ah)本公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或環境有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規。

(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展業務所需的所有許可、執照或其他批准，且(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，除非該等違反環境法、未能獲得所需許可、執照或其他批准，或責任不會單獨或合計產生重大不利影響的情況下，(Ii)已收到並符合適用環境法所要求的所有許可證、執照或其他批准的通知。(Iii)未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知。除披露包和招股説明書中所述外，根據修訂後的1980年“綜合環境響應、補償和責任法案”，本公司並未被指定為“潛在責任方”。

(I)未發生或不存在以下事件：(I)未履行經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(“ERISA”)第302條規定的義務(如果有的話)，以及根據該條例和已公佈的關於計劃(如本文所定義)的解釋，在不考慮放棄該等義務或延長任何攤銷期限的情況下決定的；(I)未發生或不存在以下情況：(I)未履行經修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第302條規定的義務(如果有)，以及根據該條例和已公佈的關於計劃(如本文定義)的解釋確定的義務；(Ii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構對本公司任何員工的僱傭或補償進行的審計或調查，該審計或調查合理地預期會產生重大不利影響；以及(Iii)本公司在僱傭或補償員工方面違反任何合同義務，或違反法律或適用的資格標準，而該審計或調查合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，以下事件均未發生或, 合理可能發生的情況是：(I)與本公司最近完成的會計年度相比，本公司本會計年度對所有計劃的供款總額大幅增加；(Ii)與本公司最近完成的會計年度的此類債務相比，本公司的“退休後累計福利義務”(財務會計準則第106號所指)的數額大幅增加；(C)與本公司最近完成的會計年度的此類債務相比，本公司的“退休後累計福利義務”(財務會計準則第106號所指)的總金額大幅增加；(Iii)任何事件或情況導致ERISA第四章下的法律責任，而該等事件或情況會合理地預期會產生重大不利影響；或(Iv)本公司一名或多名僱員或前僱員提出與其僱傭有關的申索，而該等申索會合理地預期會產生重大不利影響。就本款而言，“計劃”一詞是指符合ERISA第四章的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，公司可能對該計劃負有任何責任。

(Aj)本公司及本公司任何董事或高級職員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，以及根據該法案頒佈的相關規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括有關貸款的第402條以及有關認證的第302和906條。

(Ak)本公司或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或代表本公司行事的其他人士

本公司知悉或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士違反或制裁該等人士違反1977年“反海外腐敗法”或“2010年英國行賄法”(經修訂)或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例；本公司已制定並維持旨在確保遵守上述各項的政策及程序。此次募集所得的任何部分都不會直接或間接違反1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)或2010年英國“反賄賂法”(U.K.Briefit Act)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或條例。

(Al)本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求以及洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且據本公司所知，涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在或在其面前就洗錢法提起的訴訟、訴訟或法律程序均無懸而未決或受到威脅。

(Am)本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司(I)不是一個或多個個人或實體(包括美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)、美國國務院或美國商務部工業和安全局(Bureau Of Foreign Assets Control)管理或執行的任何制裁的對象)，也不是一個或多個個人或實體(包括美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Of Foreign Assets Control)、美國國務院或美國商務部工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)管理或執行的制裁對象)，或者由一個或多個個人或實體合計控制或擁有50%或以上，或代表這些個人或實體行事歐洲聯盟是歐洲聯盟的成員國(包括由聯合王國財政部管理或執行的制裁)或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”和此類人士，“受制裁的人”和每一個此類人士，均為“受制裁的人”)，(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區或其政府是廣泛禁止與該國家或領土進行交易的國家或地區(統稱為“受制裁的國家”，每個國家均為“受制裁的國家”)或(Iii)或(Iii)是廣泛禁止與該國家或領土進行交易的國家或地區(統稱為“受制裁的國家”，每個國家都是“受制裁的國家”)或(3)或以任何方式向任何合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供該等收益，從而導致任何個人或實體(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與股票發行和出售的任何個人或實體)違反任何制裁或對其實施制裁。

(An)本公司於過去三年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士或其利益而進行任何交易或交易，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士或受制裁國家的利益而進行任何交易或交易。

(Ao)本公司並無附屬公司。

(Ap)本公司(I)在所有實質性方面一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21U.S.C.§301及以下)，(I)本公司(I)在所有實質性方面均遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例，聯邦反回扣條例(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》、經《2010年醫療和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》、根據這些法律頒佈的條例、任何後續政府方案和可比的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐有關的法規以及所有其他地方、州、聯邦與公司監管有關的手冊規定、政策和行政指導(統稱為“適用法律”)；(Ii)沒有收到任何法院或仲裁員、政府或監管當局或第三方的書面通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律，或任何該等適用法律所規定的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、註冊、補充或修訂(“授權”)，但不遵守的情況除外；。(Iii)擁有所有授權，而該等授權是有效和完全有效的，並且沒有違反。, 除非不合理地預期沒有任何此類授權會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的；(Iv)未從任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方收到任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管機構已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，據本公司所知，任何此類限制、暫停、修改或撤銷也不會受到威脅；(Vi)已按任何適用法律或授權書的規定提交、取得、備存或呈交所有報告、文件、表格、通知、申請、紀錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、紀錄、申索、呈交及補充或修訂在提交當日在各要項上均屬完整和準確(或在其後的呈交中更正或補充)，但如沒有如此提交、取得、保存或呈交或該等報告、文件、表格或表格沒有如此提交、取得、保存或呈交，則屬例外，通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂不會單獨或合計產生實質性不利影響；並且(Vii)不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。

(Aq)由本公司或代表本公司進行或由本公司贊助或由本公司參與的臨牀和臨牀前試驗，如註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述，或其結果在註冊説明、披露方案和招股説明書(視何者適用而定)中所述，並擬提交監管當局作為產品批准的基礎，已在所有重要方面進行，如果仍有待批准，則正在按照標準醫學和科學研究程序以及所有適用法規進行，如果仍有待進行，則在所有重要方面都是按照標準醫學和科學研究程序以及所有適用法規進行的美國食品和藥物管理局(FDA)及其管轄的美國境外類似藥品監管機構(統稱為“監管機構”)的規則和法規，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分，以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐；註冊聲明、披露包或招股説明書中對該等研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等試驗中獲得的數據；本公司不知道有任何其他試驗的結果與披露包和招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑；本公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守所有適用的法規、規則和監管機構的規定；本公司尚未收到任何書面通知；本公司沒有收到任何書面通知，這些試驗的結果與披露包和招股説明書中描述或提及的結果不一致或令人懷疑；公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法規、規則和法規；公司沒有收到任何書面通知, (B)監管當局或任何政府當局的函件或其他通訊可能導致終止或暫停披露資料包及招股章程所述或註冊聲明、披露資料包或招股説明書所述結果的任何臨牀或臨牀前試驗，而據本公司所知，並無合理理由進行該等通訊或其他通訊，而據本公司所知，該等函件或其他通訊可能導致終止或暫停披露資料包及招股章程中所述的任何臨牀試驗或臨牀前試驗。

(Ar)公司擁有、管有、特許或有其他權利按合理條款使用所有專利、專利申請、商標及服務標記、商標及服務標記註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等知識產權(統稱為“知識產權”)是公司現正經營的業務或將會進行的披露組合及招股章程所建議的業務所必需的，但在每種情況下，如沒有擁有、管有、擁有、擁有或使用該等專利、專利申請、商標及服務標記、商標及服務標記、商標及服務商標註冊、商標名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，許可或擁有不會單獨或合計產生實質性不利影響的其他權利。除披露包和招股説明書中所述外，據本公司所知，第三方對任何該等知識產權沒有任何權利；(B)據本公司所知，第三方沒有對任何該等知識產權進行實質性侵犯；(C)據本公司所知，沒有其他人對本公司在任何該等知識產權或對該等知識產權的權利提出質疑或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎；(C)據本公司所知，沒有其他人對本公司在任何該等知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提出威脅，並且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎；(C)據本公司所知，沒有其他人對該等知識產權的權利提出質疑；(D)並無任何待決或據公司所知受威脅的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而公司亦不知道有任何事實可構成任何該等申索的合理基礎；(E)公司並無懸而未決或據本公司所知其他人威脅提出本公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而本公司亦不知道有任何其他事實可構成任何該等索償的合理基礎；。(F)據本公司所知，並無任何其他事實構成該等索償的合理基礎；。

(G)本公司並不知悉任何現有技術可能使本公司持有的任何美國專利無效或本公司持有的任何美國專利申請無效，或本公司未向美國專利商標局披露的任何美國專利申請可能會導致本公司持有的任何美國專利無效或本公司持有的任何美國專利申請無法獲得專利，而該等美國專利或招股説明書中所述的任何知識產權屬於或可能支配本公司所擁有或許可的任何知識產權，或幹擾該等知識產權的已發出或待決的權利主張，或(G)本公司所知的任何先前技術可能會使本公司持有的任何美國專利無效或本公司持有的任何未向美國專利商標局披露的美國專利申請不可申請專利。

(由於)除於註冊聲明、披露組合及招股章程所披露者外，本公司(I)與基金經理的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售股份所得款項用於償還欠基金經理的任何聯營公司的任何未償還債務。(Ii)本公司與基金經理的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算使用出售股份所得的任何款項償還欠基金經理的任何聯營公司的任何未償還債務。

(At)本公司並無注意到任何事項令本公司相信登記聲明、披露資料包及招股章程所載或以引用方式納入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(Au)註冊聲明、披露方案或招股説明書中所載的前瞻性陳述(定義見證券法第27A條及交易所法第21E條)並無作出或重申，亦無真誠地作出或披露任何前瞻性陳述(定義見證券法第27A條及交易所法第21E條)。

(Av)除註冊聲明、披露資料包及招股章程(I)(X)據本公司所知，(I)(X)據本公司所知，本公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)並無重大違反或涉及本公司任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及任何第三方數據)、設備或技術(統稱“IT系統及數據”)的情況。並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何重大安全漏洞或其他重大危害的任何事件或條件一無所知；(Ii)本公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和合同義務與IT系統和數據的隱私和安全有關，並保護該等IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，除非在第(Ii)款的情況下，本條款個別或整體不會產生重大不利影響；及(Iii)本公司實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術；以及(Iii)本公司已實施符合行業標準的備份和災難恢復技術；以及(Iii)本公司已實施符合行業標準的備份和災難恢復技術，以防止未經授權使用、訪問、挪用或修改該等IT系統和數據；以及(Iii)本公司已實施符合行業標準和

任何由公司任何高級人員簽署並交付給經理或經理的大律師的與本協議或任何條款協議相關的證書應

被視為本公司就其所涵蓋的事項向經理作出的陳述和保證。

3.股票的買賣和交割。

(A)在本條款及條件的規限下，並依據本文所載的陳述及保證，本公司同意不時透過擔任銷售代理的經理髮行及出售股份，而經理同意盡其合理努力按以下條款作為本公司的銷售代理出售股份。

(I)股份將由經理按日出售，或於(A)為納斯達克全球市場(“納斯達克”)的交易日，(B)公司已通過電話(迅速以電子郵件確認)指示經理進行該等出售，以及(C)公司已履行本協議第6項下的責任，以及(C)公司已履行本協議第6項下的責任。本公司將指定經理人同意出售的每日最高股份金額(在任何情況下不超過招股章程及現行有效註冊説明書可供發行的金額)及出售該等股份的最低每股價格。在本條款及條件的規限下，基金經理應盡其合理努力於特定日期出售本公司於該日指定出售的全部股份。根據本第3(A)條出售的股票的銷售總價應為基金經理根據本第3(A)條在納斯達克上出售該等股票時該公司普通股的市場價格。

(Ii)本公司承認並同意：(A)不能保證經理會成功出售股份；(B)如果經理不出售股份，經理將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非經理未能按照本協議的要求使用其符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的合理努力出售股份；以及(C)經理不承擔根據本協議以本金購買股份的任何義務，但以下情況除外

(Iii)本公司將不授權發行及出售任何股份，而經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會不時指定並以書面通知經理的最低價格的價格出售任何股份。本公司或經理可在向本協議另一方發出電話通知(即時以電子郵件確認)後，隨時以任何理由暫停發售股份，惟該暫停或終止並不影響或損害雙方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的義務。

(Iv)經理特此契諾並同意不會根據本第3(A)條代表本公司出售任何股份，但(A)納斯達克成員之間根據證券法第153條有資格向納斯達克交付招股章程的普通經紀交易除外(該等交易以下稱為“持續發售”)及(B)本公司及經理根據本公司代理身份代表本公司出售股份

(V)基金經理根據本協議擔任銷售代理的股份的銷售補償，最高為根據本第3(A)條出售的股份銷售總價的3.0%，並應按下一個第(Vi)款所述支付。(V)基金經理根據本協議擔任銷售代理的股份的銷售補償最高為根據本條款第3(A)條出售的股份銷售總價的3.0%。當經理人擔任委託人時，上述補償率不適用，在此情況下，本公司可根據條款協議，按相關適用時間議定的價格，以委託人身份向經理人出售股份。在進一步扣除任何政府或自律組織就該等出售收取的任何交易費(“交易費”)後，餘下的收益將構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(Vi)經理須在根據本條第3(A)條出售股份的每一天納斯達克交易結束後，向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，列明當日出售的股份數目、向本公司出售的總銷售收益總額和淨收益，以及本公司就該等出售向經理支付的補償。(V)經理須在根據本條第3(A)條出售股份的每日收市後向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，列明當日出售的股份數目、本公司應就該等出售向本公司支付的銷售總收益及淨收益。該補償應在經理向公司提交的定期報表中列出並開具發票，並由公司在收到補償後立即支付。

(Vii)根據本第3(A)條出售股份的結算將於該等出售日期(每個該等日期為“結算日期”)後的第二個營業日進行。於每個結算日，於該日期透過經理出售以供結算的股份須由本公司發行及交付予經理，惟須支付總銷售所得款項減去出售該等股份的任何交易費。所有該等股份的結算將透過將股份免費交付至基金經理於存託信託公司(“DTC”)的賬户，以換取當日交付至本公司指定賬户的款項。如本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何結算日交付股份的責任，則本公司須(A)就本公司因該等違約而引起或所致的任何損失、申索或損害向基金經理作出彌償及使其不受損害，及(B)向基金經理支付在沒有該等違約的情況下本應有權收取的任何佣金。如果經理違反本協議，未能在公司交付的股票的任何結算日向公司交付總銷售收入減去任何交易費，經理將向公司支付利息

基於該未付金額減去應付給基金經理的任何補償的有效隔夜聯邦基金利率。

(Viii)於每個適用時間、結算日期及陳述日期(定義見第4(K)節)，本公司應被視為已確認本協議所載的每項陳述及保證，猶如該等陳述及保證已於該日期作出，並經必要修改以涉及該日期經修訂的註冊聲明及招股章程。經理人以其合理努力代表本公司出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。

(B)如本公司希望根據本協議發行及出售股份，但除本協議第3(A)節所載者外(每項均為“配售”)，本公司將通知經理有關該等配售的建議條款。如果經理希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂條款，經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力，除非及直至本公司與經理各自簽署該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(C)每次向經理人出售股份均須按照本協議及(如適用)條款協議的條款進行，該協議將規定向經理人出售該等股份及由經理人購買該等股份。條款協議還可以規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。經理人根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為已根據本協議所載本公司的陳述及擔保作出，並須受本協議所載條款及條件的規限。每份條款協議須列明基金經理據此將購買的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與基金經理一起重新發售股份的承銷商的權利及失責的任何條文，以及有關該等股份的交付及付款的時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“交付時間”)。該條款協議還應規定根據本協議第6條對律師意見、會計師證書和高級職員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(D)在任何情況下，根據本協議和任何條款協議出售的股份的數量和總額不得超過(I)第1節規定的總金額，(Ii)根據當前有效的註冊説明書可供發行的普通股數量或(Iii)

董事會或其正式授權委員會不時授權根據本協議發行及出售的股份數目及總額，並以書面通知擔任銷售代理的經理。

(E)如任何一方有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定未能符合有關股份的規定，其應迅速通知其他各方及根據本協議出售股份，而本協議的任何條款均應暫停，直至各方的判斷均已符合該豁免規定或其他豁免規定為止。

(F)儘管本協議有任何其他規定，在本公司執行時的內幕交易政策禁止其高級管理人員或董事購買或出售本公司普通股的任何期間內，或在本公司持有或將被合理地視為擁有重大非公開信息的任何其他期間內，本公司不得要求出售任何將出售的股票，經理也沒有義務出售該股票；(F)儘管本協議有任何其他規定，但在本公司執行時的內幕交易政策將禁止其高級管理人員或董事購買或出售本公司普通股的任何期間，本公司不得要求出售任何將出售的股票，經理也沒有義務出售；但除非公司與經理另有協議，否則就本款(F)段而言，該期間須當作在公司隨後的表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(視屬何情況而定)提交監察委員會之日完結。

4.協議。公司同意經理的意見，即：

(A)在根據“證券法”須交付與股份有關的招股章程的任何期間內(包括在依據第172條可符合該規定的情況下)，本公司將不會提交對註冊説明書或招股説明書補充條款的任何修訂(但與本章程項下的股票發行無關的本公司證券發行的修訂或補充，或根據證券法第10(A)(3)條被視為根據本公司提交表格10-K年度報告而生效的任何修訂)或任何第462(B)條註冊説明書的修訂或補充，除非本公司在提交招股説明書前已向經理提交一份副本供其審查，並且不會提交任何該等建議的修訂或補充。本公司將按經理批准的格式妥善填寫招股章程，並向證監會提交該招股説明書，並將促使招股説明書的任何附錄以經理批准的格式妥善填寫，並將在規則第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交該等補充文件，並將提供令經理滿意的證據證明該等及時提交。本公司將立即通知基金經理(I)招股章程及其任何副刊已根據規則第424(B)條提交(如有需要)，或任何規則第462(B)條的註冊説明書已提交予證監會，(Ii)在根據證券法規定須交付招股説明書(不論是實物交付或符合第172條或任何類似規則)期間，對註冊説明書的任何修訂須已提交或成為註冊説明書，則本公司將立即通知經理人(I)招股章程及其任何副刊須根據規則424(B)向監察委員會提交(如有需要)，或任何規則第462(B)條的註冊説明書應已提交或成為註冊説明書。, (Iii)證監會或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的要求，或

就招股章程的任何補充或任何額外資料而言，(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力或任何反對使用招股章程的通知，或就此目的提起或威脅提起任何法律程序，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的任何通知，或為此目的而設立或威脅提起任何法律程序。儘管有上述規定，公司沒有義務就提交給委員會的任何報告或聲明提供通知或提供副本，只要這些報告或聲明可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上使用。本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況發生，並在該等發出、發生或反對通知後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對提供濟助，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。

(B)如果在適用時間或之後但在相關的結算日期或交付時間之前的任何時間發生任何事件，導致披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以便根據作出披露的情況或當時的情況不具誤導性，公司將(I)迅速通知經理，以便在披露方案被修訂或補充之前停止使用該披露方案；(Ii)修訂或補充披露方案；(Ii)修訂或補充披露方案，以使其中的陳述不具誤導性；(I)公司將(I)迅速通知經理，以便在對披露方案進行修訂或補充之前，停止使用披露方案；(Ii)修訂或補充披露方案及(Iii)按經理合理要求的數量，向經理提供任何修訂或補充。儘管有上述規定，如本公司認為符合本公司最佳利益，本公司可在向經理髮出書面通知後暫停或終止經理出售股份，並延遲提交任何修訂或補充文件。

(C)在根據證券法須交付與股份有關的招股章程(包括根據第172條可符合該要求的情況下)的任何期間內，發生任何事件，以致經當時增補的招股章程會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據當時作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或如有需要修訂註冊説明書、提交新的註冊説明書或補充説明書，則該招股説明書將包括任何不真實的陳述，或遺漏任何必要的陳述，以使其中的陳述不具誤導性，或(如有需要)修訂註冊説明書、提交新的註冊説明書或補充説明書包括與招股章程的使用或交付有關的事項，本公司將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)在符合本節第4款(A)段第二句的情況下，準備並向證監會提交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏或實現此類遵守，(Iii)盡其合理的最大努力使對註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂在切實可行的情況下儘快生效，以避免任何

(Iv)將按經理合理要求的數量向經理供應任何經補充的招股章程，而該等補充招股章程將會導致招股章程的使用中斷及(Iv)向經理供應任何經補充的招股章程。儘管有上述規定，如本公司認為符合本公司最佳利益，本公司可在向經理髮出書面通知後，暫停或終止經理出售股份，並延遲提交任何修訂或補充文件。

(D)本公司將於切實可行範圍內儘快向其證券持有人及經理提供一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表，該等報表將符合證券法第(11)(A)節及規則第158條的規定。

(E)本公司將免費向經理及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括其證物)，以及只要證券法可能要求經理或交易商交付招股章程(包括在根據第172條可符合該要求的情況下)，經理可合理要求的招股章程及任何發行人免費寫作招股章程及其任何副刊的副本。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)如有需要，本公司將根據經理可能合理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至股份分派所需的時間為止；惟在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其目前不符合資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令其在現時不受該等司法管轄區約束的任何司法管轄區進行訴訟法律程序文件的送達(因發售或出售股份而產生的法律程序文件除外)。

(G)本公司同意，除非其已或將事先獲得經理人的書面同意，且經理人同意本公司的意見，除非其已或將已取得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司並未亦不會就本公司根據第433條須向監察委員會提交或由本公司保留的股份提出任何會構成發行人自由寫作招股章程或以其他方式構成本公司須向監察委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股章程”(定義見第405條)的要約。但本協議各方的事先書面同意，須當作已就本協議附表I所載的自由寫作招股章程給予。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已並將視情況而定將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)本公司已遵守並將會(視乎情況而定)遵守適用於任何準許自由寫作章程的第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例編制及備存紀錄方面的規定。

(H)本公司不會要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地

預期將直接或間接導致本公司或本公司任何聯屬公司或與本公司或本公司任何聯屬公司有密切關係的任何人士處置(不論是以實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)，包括向監察委員會提交(或參與提交)有關以下事項的登記聲明：或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易法第(16)節所指的認購等值倉位、任何其他普通股股份或任何可轉換為、或或公開宣佈實施任何此類交易的意向，而不(I)給予經理至少五個工作日的事先書面通知，説明建議交易的性質和建議交易的日期，以及(Ii)經理在公司要求或經理根據建議交易認為適當的時間內暫停根據本協議行事；然而，本公司可根據本協議或任何條款協議發行及出售普通股(只要經理知悉該等交易)，並可根據本公司在執行時生效或其後經本公司董事會批准的任何股權激勵計劃、激勵計劃、員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，發行、授予或出售普通股、期權或其他股權獎勵，以及本公司可在轉換證券或行使執行時尚未發行的認股權證時發行普通股。

(I)本公司不會(I)直接或間接採取任何行動，旨在或將會構成或可能合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購、購買或向任何人士支付(本協議或任何條款協議預期除外)就招攬購買股份而作出的任何補償。

(J)本公司將在本協議期限內的任何時間(經不時補充)，在收到通知或獲悉有關情況後，立即通知經理任何會改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證明書、函件及其他文件的任何資料或事實。(J)本公司將於收到通知或獲悉有關情況後，隨時通知經理任何會改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證明書、函件及其他文件的資料或事實。

(K)在根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)登記聲明或招股章程須予修訂或補充時(根據第424(B)條提交的臨時招股章程補充文件或僅與發售股份以外的證券有關的招股章程補充文件除外)，(Ii)本公司根據交易所法案以10-K表格提交年報，(Iii)a(Iv)表格8-K的最新報告，該報告載有根據交易法修訂的財務資料(根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的收入新聞稿或其他資料除外)；。(V)股份在根據條款協議交付時以本金身分交付予經理，或(Vi)經理可能合理要求的其他資料。

(該生效日期或重新生效日期及上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)段所提述的每個日期均為“申述日期”)，公司須立即向經理提交或安排向經理提交一份證明書，註明該生效日期或重新生效日期、該項修訂的效力、向監察委員會提交該副刊或其他文件的日期、交付時間，或應要求而即時提交的證明書(視屬何情況而定)，以令經理人信納的格式，表明本協議第6(E)條所指證明書所載最後提交予經理人的陳述，在上述生效或重新生效、修訂、補充、存檔或交付(視屬何情況而定)之時真實無誤，猶如是在當時作出的一樣(但該等陳述須當作與當時經修訂及補充的註冊陳述及招股章程有關)，或代替該證明書的是一份與所指證明書具有相同意旨的證明書(但該等陳述須當作與當時經修訂及補充的註冊陳述及招股章程有關)必要時對註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，並在交付該證書時對其進行修改和補充。當本協議項下並無任何股份發售正在進行、經理人並無出售股份或本協議並無生效條款(“放棄”)時，根據本第4(K)條就陳述日期定義第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)項提交證書的要求將自動放棄(“放棄”)，在任何情況下，放棄均不適用於經理下一次出售股份或本公司訂立協議時。儘管如此，, 如果公司隨後決定在代表日之後出售股票，而公司依靠豁免，並且沒有根據本第4(K)條向經理提供證書，則在經理出售任何股票之前，公司應立即向經理提供本第4(K)條所要求的證書。

(L)在最初申述日期及其後公司依據第4(K)條交付證書的每個申述日期，除非豁免適用，否則公司應立即向經理及經理大律師提交或安排向經理提交Cooley LLP、公司律師(“公司律師”)或經理滿意的其他大律師的書面意見，註明並交付開始或重新開始的日期、修訂的效力、向委員會提交補充或其他文件的日期、時間在形式和實質上令經理人合理滿意，與本協議第6(B)節所指意見的基調相同，但在提交該意見時根據需要修改以涉及註冊聲明和招股説明書；但在根據第4(L)節遞交公司律師的第一份書面意見後，公司律師可向經理人提交意見書(“信賴函件”)，以代替遞交該等法律書面意見的要求，表明經理人可依賴根據第4(L)節遞交的先前書面意見，其程度猶如該書面意見的日期為該信賴函件的日期一樣(但該先前意見書中的該等陳述須被視為與經修訂的註冊陳述書及招股章程有關)。

(M)在每個申述日期，公司應立即向經理和經理大律師提交或安排立即向經理提交Cooley LLP、公司知識產權律師(“公司知識產權律師”)或經理滿意的其他知識產權律師的書面意見，該意見書的日期和交付日期為開始或重新開始的日期、修訂的效力、向委員會提交補充材料或其他文件的日期、交付時間，或應經理的要求(視屬何情況而定)迅速提交。但須經必要修改，以關乎註冊聲明及招股章程，而該等註冊聲明及招股章程在提交該意見時已予修訂及補充。

(N)在最初申述日期及其後公司根據第4(K)條遞交證書的每個申述日期，除非豁免適用，否則經理的律師Goodwin Procter LLP(“經理人律師”)須以令人滿意的形式和實質(視屬何情況而定)，提交書面意見，註明開始或重新開始的日期、修訂的效力、向監察委員會提交該副刊或其他文件的日期、交付時間，或在提出要求後立即提交該書面意見，該意見書須註明開始或重新開始的日期、該等修訂的效力、向監察委員會提交該副刊或其他文件的日期、交付時間或應該要求(視屬何情況而定)迅速提交的書面意見。與本協議第6(D)節中提及的意見具有相同的基調，但在提交該意見時對其進行必要的修改，以涉及經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書；但在經理人律師根據第4(N)條遞交第一份書面意見後，經理人律師可向經理人提交一份信賴意見書，以代替遞交該法律書面意見的要求，表明經理人可依賴根據本第4(N)節事先遞交的書面意見，其程度與該信賴意見書的日期相同(但該先前意見書中的該等陳述須被視為與在該陳述書中修訂或補充的註冊書及招股説明書有關)，則該等陳述須視為與在該陳述書中修訂或補充的註冊書及招股章程有關(但該先前意見書中的該等陳述須視為與在該陳述書中經修訂或補充的註冊書及招股章程有關)

(O)在根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)登記説明書或招股章程須予修訂或補充，以包括額外經修訂的財務資料，(Ii)股份在根據條款協議交付時以本金方式交付予經理，(Iii)本公司提交表格10-Q的季度報告或表格10-K的年度報告，或(Iv)本公司須提交表格10-Q的季度報告或表格10-K的年度報告，或(Iv)根據條款協議，股份在交付時以本金形式交付經理，或(Iv)本公司提交表格10-Q的季度報告或表格10-K的年度報告，或(Iv)如有任何載有財務資料(表格10-K格式的年報除外)的文件以引用方式併入招股章程，則公司須安排畢馬威有限責任公司(“會計師”)或其他令經理人信納的獨立會計師立即以經理人合理滿意的形式，向經理人提交一封函件，日期為開始或重新生效日期、修訂的效力、向監察委員會提交該副刊或其他文件的日期或交付時間(視屬何情況而定)，與本協議第6(F)節中提及的信件具有相同的基調，但經過修改以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信件的日期進行了修訂和補充。

(P)於根據本協議開始發售股份時(以及於根據本協議終止銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，除非豁免適用，否則本公司將於每個申述日期，應經理的要求，以經理合理滿意的形式及實質進行盡職調查，會議應包括本公司管理層代表及獨立會計師。本公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於，在正常營業時間和本公司主要辦事處向適當的公司高級管理人員和本公司代理人提供信息和可獲得的文件，以及及時提供或促使經理可能合理要求提供本公司、其高級管理人員和其代理人的證書、信件和意見。

(Q)本公司同意經理人在根據本協議或根據條款協議出售股份的同時，為經理人自己的賬户及其客户的賬户買賣普通股。(Q)本公司同意經理在根據本協議或根據條款協議出售股份的同時，為經理自己的賬户及其客户的賬户買賣普通股。

(R)本公司將在其Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中披露在相關季度內根據本協議通過經理出售的股份數量、向本公司支付的收益淨額以及本公司就根據本協議出售股份支付的補償。

(S)倘據本公司所知，第6(A)、6(F)或6(H)條所載條件於適用結算日期並不真實及正確，本公司將向任何因經理徵求購買要約而同意向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(T)本公司每次接受本協議項下購買股份的要約，以及本公司每次籤立和交付條款協議，均應被視為向經理確認，本協議所載或依據本協議作出的本公司陳述和擔保，在接受之日或該等條款協議之日是真實和正確的，猶如在該日期和截至該日期所作的一樣，並保證該等陳述和擔保在與接受有關的股份的結算日期或有關交付的時間，將為真實和正確的保證，而該等陳述和保證應被視為向經理人確認，該等陳述和擔保在有關接受的股份的結算日期或在與以下各項有關的交付時間均屬真實和正確猶如於該日期及截至該日期作出(惟該等陳述及保證應被視為與經修訂及補充的有關該等股份的登記聲明及招股章程有關)。

(U)本公司須確保在任何時間均有足夠的普通股股份，以供在沒有任何優先購買權的情況下，從其核準但未發行的普通股股份或以庫房持有的普通股股份中發行最高總數的普通股。

董事會根據本協議的條款。本公司將盡其商業上合理的努力，促使股票在納斯達克上市交易，並維持這種上市。

(V)在根據證券法須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據第172條可符合該等要求的情況下)，本公司將在交易所法及其下的規例所規定的期間內，提交根據交易所法須向證監會提交的所有文件。

(W)本公司應與經理合作，並盡其合理努力通過DTC的設施允許股份有資格進行清算和結算。

(X)本公司將按招股章程所載方式運用出售股份所得款項淨額。

(Y)如本公司於(A)完成證券法所指的股份分派及(B)本章程第5(H)節所指的限制期屆滿(以後者為準)之前任何時間停止為新興成長型公司，本公司將立即通知經理。

5.費用的支付。

(A)公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、印刷或複製並向證監會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、招股説明書和任何發行者免費寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每項修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點票及包裝費用)註冊説明書、招股章程及任何發行者免費寫作招股章程的副本，以及對其中任何一份的所有修訂或補充，而該等副本在每種情況下均可合理地要求用於股份的發售及出售；。(Iii)製備、印刷、認證、發行及交付股份的股票，包括與正本發行及出售有關的任何印花税或轉讓税(包括與正本發行及出售有關的任何印花税或轉讓税)；。(Iii)印製、印製、認證、發行及交付股份的證書，包括與正本發行及出售有關的印花税或轉讓税(包括與正本發行及出售有關的印花税或轉讓税)。(Iv)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與股票發行有關的印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；(V)根據交易法進行股票登記，並將股份在納斯達克上市；(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對要約和出售的股份進行任何登記或資格(包括申請費以及經理人律師與此類登記和資格有關的合理費用和開支)；(Vii)任何需要向金融業監督管理局提交的文件, 公司(“FINRA”)(包括申請費和經理人律師與該等申請有關的合理費用和開支)；(Viii)公司代表或代表公司代表向股份的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他費用；(Ix)公司會計師的費用和開支以及律師的費用和開支(包括

(X)經理的合理有據可查的自付費用，包括與本協議和註冊説明書有關的律師的合理費用，以及與本協議項下擬進行的交易相關的日常服務，金額不超過50,000美元；及(Xi)本公司履行本協議項下的義務所產生的所有其他成本和開支，金額不得超過50,000美元。(X)經理的合理有據可查的自付費用，包括與本協議和註冊説明書有關的律師的合理費用和開支，以及與本協議項下擬進行的交易相關的日常服務，金額不超過50,000美元。

6.經理的義務條件。經理在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件約束：(I)截至執行時間(適用)、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交付時間，本協議中包含的公司方面陳述和擔保的準確性；(Ii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iii)以下附加條件：

(A)第424條規定須向監察委員會提交的招股章程及其任何副刊，已按第424(B)條就任何股份出售而規定的方式及期限內提交；每份臨時招股説明書補編須在本協議第3(A)(Ix)條所規定的期限內按第424(B)條規定的方式提交；根據證券法第433(D)條規定須由本公司提交的任何其他材料，須已提交予證監會。而並無發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用該註冊聲明的通知，亦無為此目的而提起或威脅提起任何法律程序。

(B)本公司應要求並促使公司律師在本協議第4(L)節規定的每個日期向經理提交截至該日期並以經理合理滿意的格式和實質內容寫給經理的意見或信任書(如適用)。(B)本公司應要求並促使公司律師在本協議第4(L)節規定的每個日期向經理提交其截至該日期並以經理合理滿意的形式和內容寫給經理的意見或信任書(如適用)。

(C)公司應要求並促使公司知識產權顧問在本協議第4(M)節規定的每個日期向經理提交其截至該日期並以經理合理滿意的形式和實質向經理提交的意見。(C)公司應要求並促使公司知識產權顧問在本協議第4(M)節規定的每個日期向經理提交其截至該日期並以經理合理滿意的形式和實質提交給經理的意見。

(D)經理人應在根據本協議第4(L)條規定須向公司律師遞交法律意見的每一天，收到經理可能合理要求的有關發行及出售股份、登記聲明、披露資料包、招股章程(連同其任何補充資料)及其他有關事宜的意見或意見或信任書(視何者適用而定)，而公司須已向該等大律師提供其要求的文件。(D)經理人應已在根據本協議第4(L)條規定須提交公司律師法律意見的每一天收到致經理人的有關發行及出售股份、登記聲明、披露資料、招股章程(連同其任何補充資料)及其他有關事宜的意見或信任書(視何者適用而定)，而公司須已向該等律師提供其要求的文件。

(E)本公司應在本協議第4(K)節規定的每個日期向經理提交或安排提交一份由董事會主席或首席執行官簽署的公司證書，

公司首席財務或會計官，日期為該日期，大意是，該證書的簽字人已仔細審查了註冊聲明、披露包、招股説明書及其任何補充或修訂以及本協議，並且該證書的簽字人已仔細審查了註冊聲明、披露資料包、招股説明書及其任何補充或修訂以及本協議：

(I)公司在本協議中所作的陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實、正確，並具有猶如在該日期作出的相同效力，而該公司已遵守所有協議，並符合其在該日期或之前須履行或符合的所有條件；

(Ii)沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦沒有為此目的而提起法律程序，或據公司所知，沒有受到威脅；及

(Iii)自披露組合的最新財務報表公佈之日起，除披露組合及招股章程所載或預期的影響外，並無任何重大不利影響。

(F)公司須已要求及安排會計師在本條例第4(O)條指明的每個日期，並在經理就任何股份發售所要求的範圍內，以經理合理滿意的格式及內容，向經理提交截至該日期日期的函件(該等函件可指先前交付經理的函件)，確認彼等為證券法及交易法所指的獨立會計師，以及證監會據此採納的各自適用規則及規例，並確認彼等已根據審計準則第100號聲明對註冊説明書及招股章程中以引用方式列入或納入的本公司任何未經審核中期財務資料進行審核。

(G)自注冊説明書、披露資料包及招股章程分別披露資料的日期起，除其中另有陳述外，(I)本節第6條(E)段所述的一封或多封函件所指明的財務報表項目將不會有任何改變或減少，或(Ii)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產(不論是否因交易而產生)的任何改變或任何涉及預期改變或影響的發展除披露資料包(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況外，就上文第(I)或(Ii)條所述的任何情況而言，經理全權判斷其影響重大及不利，以致不切實際或不宜按登記聲明(不包括對其作出的任何修訂)、披露資料包及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的發售或交付股份。

(H)在籤立時至透過基金經理出售股份期間，任何“國家認可的統計評級機構”(根據證券法第436(G)條的定義)對本公司任何債務證券的評級不得有任何下降，或發出任何關於任何該等評級的任何意圖或潛在的下降或任何該等評級的可能改變的通知，而該等通知並未指明可能的改變的方向。

(I)FINRA不應對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(J)該等股份應已在納斯達克上市，並已獲接納及獲授權在納斯達克買賣，而該等行動的令人滿意的證據應已向經理提供。

(K)在每個交割日期及時間(視何者適用而定)之前，本公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步資料、證書及文件。

如果本協議規定的第(6)款中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，則經理可在任何結算日期或交付時間(視情況而定)取消與經理有關的本協議，以及經理在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

本條款第(6)款要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付經理的律師Goodwin Procter LLP的辦公室，地址為紐約州紐約第八大道620號，郵編：10018。

7.保障和貢獻。

(A)本公司同意賠償經理、董事、高級職員、僱員、證券法下第405條所指的聯營公司、經理的代理人以及證券法或交易法所指的控制經理的每名人士，使他們或他們中的任何一個根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受到的任何或所有損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或就該等損害賠償或法律責任而採取的行動)，是由於或基於原先提交的股份登記註冊説明書或其任何修訂，或在基本招股章程、招股章程、任何臨時招股章程或任何發行人免費寫作招股章程或其任何修訂或補充説明書內所載的對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出該等陳述而須在其內或必需述明的重要事實而引起或基於的損害賠償或法律責任(或就該等陳述而提出的訴訟)，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，而該等陳述或指稱是因遺漏或指稱遺漏述明為作出

本公司不會就彼等就調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支承擔任何法律或其他費用；然而，倘任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，則本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。本公司確認，“分銷計劃”第一段最後一句及招股章程內經理人的姓名及聯絡資料，構成經理人或其代表以書面提供的唯一資料，以供納入招股章程或任何發行人免費寫作招股章程。

(B)經理同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級管理人員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每名人士作出賠償並使其不受損害，程度與本公司對經理的上述賠償相同，但僅參考經理向本公司提供的有關經理的書面資料，以特別列入上述賠償中提及的文件。(B)經理同意向本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每名人士提供與本公司向經理提供的上述賠償相同的程度的賠償並使其無害，但僅參照經理向本公司提供的專門用於納入上述賠償的文件中的資料。這份賠償協議將是對經理可能承擔的任何責任的補充。

(C)受保障一方根據本條第7條收到開始任何訴訟的通知後，如須根據本條第7條就任何訴訟向賠償一方提出申索，則該受保障一方須將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；(C)根據本條第7條，受保障一方須立即收到任何訴訟開始的通知，如須根據本條第7條就該訴訟向賠償一方提出申索，則該受保障一方須將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但未如此通知補償方(I)並不解除其根據上文第(A)或(B)款承擔的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行動的範圍內，並且這種不能導致補償方喪失實質權利和抗辯，而第(Ii)款無論如何不會解除補償方對上文第(A)或(B)款所規定的賠償義務以外的任何其他賠償義務的任何義務，除非上述(A)或(B)段所規定的賠償義務不屬於上述第(A)或(B)段所規定的賠償義務，否則不會解除其在上述第(A)或(B)款規定的賠償義務之外對任何受補償方的任何義務，並且這種不通知不會導致補償方喪失實質性的權利和抗辯能力。補償方有權指定由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在尋求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下述規定除外)；但該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，而補償方應承擔該單獨律師的合理和有文件記錄的費用、費用和開支(如果本公司是補償方，則僅限於一名此類單獨的律師和當地律師)。, 對於管理人和所有控制交易法或證券法所指管理人的人而言)如果(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受補償方和補償方

一方和被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)補償方在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，不得聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方，或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，費用由被補償方承擔。(Iii)被補償方和/或被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或有其他法律辯護，而這些辯護與被補償方的法律辯護不同，或者不同於被補償方所能得到的法律辯護。未經受補償方事先書面同意(不得無理扣留)，補償方不得就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意：(I)包括無條件免除每一受補償方產生的所有責任：任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如果本條款第7款第(A)、(B)或(C)段規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠償方免受損害，公司和經理人同意分擔公司和經理人可能受到的合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的合理產生的法律或其他費用)(統稱“損失”)，比例以反映公司在該損失、索賠、損害賠償和責任方面獲得的相對利益的適當比例為基礎；(D)公司和經理人同意承擔合計的損失、索賠、損害賠償和法律責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他費用)(統稱“損失”)，比例適當，以反映公司在賠償一方上獲得的相對利益如上一句所提供的分配因任何原因未能取得，本公司及經理應各自按適當比例作出分擔，以不僅反映該等相對利益，亦反映本公司與經理在導致該等虧損的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過失。本公司收到的利益應被視為等於其收到的發售(扣除開支前)的淨收益總額，經理收到的利益應被視為等於經理就根據本協議購買的股份收到的總補償，在任何情況下，均由本協議或任何適用條款協議確定。相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或經理提供的信息、當事人的意圖及其相對了解有關, 獲得信息和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述或遺漏。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有本(D)段的規定，經理人在任何情況下均無須供款超過適用於經理人根據本協議購買的股份的總補償的數額，超過經理人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏而須支付的任何損害賠償的款額，或在任何情況下，經理須支付的任何損害賠償的款額，均不得超過該等不真實或被指稱為不真實的陳述或遺漏。

所謂的遺漏。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節第7款而言，控制證券法或交易法所指經理的每名人士，以及證券法下規則405所指的每名董事、高級職員、僱員、附屬公司以及經理的代理人，均享有與經理相同的出資權利，而證券法或交易所法所指的控制本公司的每名人士、簽署登記聲明的每名公司高級職員及本公司的每名董事，在每種情況下均享有與本公司相同的出資權利，但須受適用條款的規限。

(E)如果被補償方要求被補償方向被補償方償還律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後45天以上才達成和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本第7條所述性質的任何和解負責；(2)該補償方應至少在30天前收到關於該和解條款的通知

8.終止性。

(A)本公司有權按下文所述發出書面通知，隨時全權酌情終止本協議中有關徵求收購股份的條款。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，除非(I)如果已通過經理為公司出售股份，則第4(T)條將保持十足效力和作用；(Ii)對於任何懸而未決的出售，通過經理代表公司，即使終止，公司的義務，包括關於經理薪酬的義務，仍應保持十足效力和作用；及(Iii)即使有此規定，本協議第2、5、7、10、11、13和15條的規定仍應保持十足效力和作用。(Iii)儘管如此，本協議第2、5、7、10、11、13和15條的規定仍應保持十足效力和作用，儘管如此，本協議第2條、第5條、第7條、第10條、第11條、第13條和第15條的規定仍然有效。

(B)基金經理有權隨時按其全權酌情決定權發出書面通知，終止其在本協議項下有關招攬收購股份的責任。經理人依據本條終止後，即使終止，本協議第2、5、7、10、11、13及15條的規定仍對經理人具有十足效力和效力。

(C)除非根據上文第8(A)或(B)條終止或經雙方同意終止，否則本協定將保持完全效力和作用；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第2、5、7和10條仍具有完全效力和作用。

(D)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在經理或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。若該等終止發生於任何股份出售的交收日期或交割時間之前，則該等出售須根據本協議第3(A)(Vii)節的規定結算。

(E)如經理依據條款協議購買股份，則經理可行使絕對酌情決定權，在有關該等股份的交付前借給予本公司通知而終止依據該等條款協議承擔的責任，而在該等交付及付款之前的任何時間，(I)本公司普通股的買賣應已被監察委員會或納斯達克暫停，或紐約證券交易所或納斯達克的一般證券交易已暫停或限制，或最低價格已在上述兩間交易所中任何一間交易所訂立，則經理可行使絕對酌情決定權終止其依據該等條款協議所承擔的義務，而該通知須在該等股份交付及付款前的任何時間借給予本公司的通知而終止，或規定最低價格。(Ii)銀行業務暫停應已由聯邦或紐約州當局宣佈，或(Iii)若發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機，而其對金融市場的影響令基金經理完全判斷為不切實際或不宜繼續發售或交付招股章程所預期的股份(不包括對招股章程的任何修訂或補充)，則銀行暫停須由聯邦或紐約州當局宣佈或(Iii)已發生任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或發生其他災難或危機，而其對金融市場的影響被經理單獨判斷為不切實際或不宜繼續發售或交付招股章程(不包括對招股章程的任何修訂或補充)。

9.對美國特別決議制度的認識。

(A)如果作為承保實體的經理人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務在美國特別決議制度下的效力將與轉讓的效力相同。在此情況下，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓和本協議中或根據本協議項下的任何權益和義務的轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。

(B)如果作為基金經理的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的基金經理受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對經理行使的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。

10.申述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、申述、保證、彌償及其他聲明將保持十足效力，不論經理或本公司或本協議第(7)節所述的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司、代理或控制人士所作的任何調查如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。

11.注意事項。本協議下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才有效，如果發送給經理，將郵寄、交付或電傳至William Blair&Company，L.L.C.，150North Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606，注意：

總法律顧問，傳真：(3125514646)，或者，如果發送到公司，將被郵寄、遞送或電傳到11260 El Camino Real，Suite100，California 92130，請注意：副總裁兼法律部主管克里斯·漢森(Kris Hanson)。

12.成功之處。本協議將有利於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第(8)節所指的高級管理人員、董事、僱員、代理和控制人，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。

13.沒有受託責任。本公司謹此確認：(A)根據本協議買賣股份是本公司與基金經理及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的獨立商業交易；(B)基金經理只擔任與買賣本公司證券有關的銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受信人；及(C)本公司聘用基金經理參與發售及發售前的程序是作為獨立承辦人及/或委託人，而不是作為本公司的受信人；及(C)本公司聘用基金經理參與發售及發售前的程序是作為獨立承辦人及/或委託人行事，而不是作為本公司的受信人；及(C)本公司聘用經理人蔘與發售及發售前的程序是作為獨立承包人及此外，本公司同意，本公司完全負責就本次發售作出其本身的判斷(不論基金經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱經理曾就該交易或導致交易的過程提供任何性質或尊重本公司的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

14.融合。本協議和任何條款協議取代公司與經理之間關於本協議主題的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

15.適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

16.等待陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

17.對口支援。本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成同一份協議。通過電子傳輸(包括“.pdf”格式)交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

18.標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

19.定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有指定的含義。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款協議出售該等股份的時間。

“基礎招股説明書”是指上述第2(A)節所指的基礎招股説明書，該基礎招股説明書在執行時包含在註冊説明書中。

“BHC法案附屬公司”應指“附屬公司”，如“美國法典”第12編第1841(K)節所定義，並應根據其解釋。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“委員會”是指證券交易委員會。

“承保實體”指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”應指根據適用的第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節定義和解釋的缺省權利。

“披露資料包”指(I)招股章程、(Ii)最近提交的臨時招股説明書副刊、(Iii)發行人自由寫作招股章程(如有)(如有)、(Iv)在適用時間出售的股份的公開招股價格及(V)任何其他自由寫作招股説明書，本協議各方此後須以書面明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。

“生效日期”是指註冊表、對註冊表的任何一個或多個生效後的修正案以及第462(B)條規定的註冊表生效或生效的每個日期和時間。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行時間”是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“臨時招股説明書補充文件”是指不時根據規則第424(B)條編制和提交的與股份有關的招股説明書補充文件。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433規定的發行人自由寫作招股説明書。

“註冊説明書”指上文第2(A)節所指的註冊説明書，包括根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B(經於每個生效日期修訂)視為該等註冊説明書一部分的與股份有關的證物及財務報表及任何招股説明書補充説明書，倘其任何生效後修訂或規則第462(B)條的任何註冊説明書生效，亦指經如此修訂的註冊説明書或規則第462(B)條(視乎情況而定)的註冊説明書。

“第158條規則”、“第163條規則”、“第164條規則”、“第172條規則”、“第405條規則”、“第415條規則”、“第424條規則”、“第430B條規則”、“第433條規則”和“第462條規則”是指證券法規定的此類規則。

“規則462(B)註冊聲明”指根據規則462(B)提交的註冊聲明及其任何修訂，涉及本章程第一節(A)項所指註冊聲明所涵蓋的發售。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的副本上簽字並退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表本公司和經理之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

PhaseBio製藥公司

作者：/s/John Sharp
姓名：約翰·夏普(John Sharp)
職位：首席財務官

上述協議是
特此確認並接受
從上面第一次寫的日期開始。

威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)

作者：/s/Steve Maletzky
姓名：史蒂夫·馬萊茨基(Steve Maletzky)
職位：股權資本市場合夥人

附表I

披露資料包中包含的免費寫作招股説明書明細表

沒有。

PHASEBIO製藥公司

普通股

條款協議

______, 20__

威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)

北河廣場150號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

尊敬的先生們：

亞洲網加利福尼亞州聖何塞11月10日電PhaseBio製藥公司(“本公司”)提議，根據本協議以及本公司與William Blair&Company，L.L.C.(“經理人”)於2021年11月10日簽訂的股權分配協議(“股權分配協議”)中的條款和條件，向William Blair&Company，L.L.C.發行和出售本協議附表一規定的證券(“購買的股票”)。

股權分派協議中與基金經理作為本公司代理人徵集購買證券要約無關的每一項條款在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本條款協議中完整闡述的程度相同。其中所載的每項陳述和擔保均應被視為在本條款協議的日期和交付時間作出的，但股權分配協議第2節中提及招股説明書(如其中定義)的每項陳述和擔保應被視為截至招股説明書的股權分配協議日期的陳述和保證，以及截至本條款協議日期和經修訂的招股説明書的交付時間的陳述和保證，以及在本條款協議日期和交付時間關於經修訂的招股説明書的陳述和保證。並且，本條款中規定的每一項陳述和保證均應被視為截至本條款協議日期和交付時間作出的陳述和保證，但股權分配協議第2節中提及招股説明書(如其中定義)的每項陳述和保證應被視為截至招股説明書的股權分配協議日期的陳述和保證，以及

現建議向證券交易委員會提交與所購股份有關的登記聲明(定義見股權分派協議)的修訂或招股章程補充文件(視情況而定)，其格式與迄今送交經理的表格相同。

在符合本文所載及以引用方式併入本文的股權分派協議的條款及條件下，本公司同意向William Blair&Company，L.L.C.發行及出售股份，而William Blair&Company，L.L.C.同意按本協議附表I所載的時間、地點及收購價向本公司購買所購股份的股份數目。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本條款協議副本並將其返回給我們，據此，本條款協議(包括本文引用的股權分配協議的條款)將構成William Blair&Company，L.L.C.與本公司之間具有約束力的協議。

截止日期已接受
第一次寫在上面。