DOMA控股公司

外部董事薪酬政策

通過並批准於2021年7月28日

DOMA控股公司(“本公司”)認為，向其董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司或其子公司僱員的董事(“外部董事”)的有力工具。本外部董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在將公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權的政策正規化。除非本政策另有規定，本政策中使用的大寫術語的含義與DOMA控股公司2021年綜合激勵計劃(不時修訂的“計劃”)中給出的含義相同。外部董事將對他們因根據本政策收到的股權和現金支付而產生的任何納税義務承擔全部責任。

1.CASH補償

下列外部董事的年度現金薪酬按季按比例支付欠款。

總董事會年度聘任人

外部董事一般事務的年度現金薪酬如下：

外部董事：一般年度聘用費35000美元

董事出席董事會例會不會獲得額外報酬。

非執行主席年度聘任

非本公司或其子公司僱員的董事會主席(“非執行主席”)一般事務的額外年度現金報酬如下：

非執行主席：主席年度聘用費3萬美元

委員會年度聘用人

除上述年度現金聘用金外，每位外部董事還將獲得年度現金聘用金，以表彰他們在董事會委員會中的服務。

(A)審計委員會。

董事會審計委員會(“審計委員會”)成員的年度現金報酬如下：

審計委員會主席：每年20000美元的主席聘用費

審計委員會非主席成員：非主席年度聘用費10000美元

出席審計委員會會議不收取每次會議的出席費。

(B)補償委員會。

薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)成員每年的現金薪酬如下：

薪酬委員會主席：主席每年聘用費15000美元

薪酬委員會非主席成員：非主席年度聘用費7500美元

參加薪酬委員會會議不收取每次會議的出席費。

(C)提名及企業管治委員會。

提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)成員的年度現金報酬如下：

提名和公司治理委員會主席：每年10000美元的主席聘用費

提名和公司治理的非主席成員：每年5000美元的非主席聘用費

出席提名和公司治理委員會會議不收取每次會議的出席費。

2.等價性薪酬

外部董事還將獲得以下獎項：

(A)初評。在每位外部董事開始擔任董事會職務之日(“開始日期”)或在合理可行範圍內儘快，該外部董事將自動獲頒價值225,000美元的RSU獎勵(“初始獎勵”)。初始獎勵將在開始日期的前三個週年期間以等額分期付款的方式每年授予，條件是外部董事在每個適用的歸屬日期期間繼續在董事會任職。

(B)年度獎項。在本公司每次股東周年大會(“股東周年大會”)當日，每位外部董事將自動獲頒價值150,000美元(如為非執行主席，則為220,000美元)的獎勵單位(“年度獎勵”)。年度獎勵將於(I)授予日期一週年及(Ii)授予日期後舉行的下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)悉數授予，惟須視乎外聘董事是否繼續在董事會任職至適用歸屬日期為止。儘管如上所述，如果外部董事在同一年獲得首個獎項，他或她將不會獲得年度獎項。

(C)價值。就第2(A)和2(B)條而言，“價值”是指在授予日之前連續15個交易日的平均每日收盤價的財務會計公允價值，公司普通股的股票數量是根據該價值四捨五入而確定的。

3.OTHER薪酬和福利

外部董事亦可能有資格領取董事會或其適用代表不時釐定的其他薪酬及福利，包括合理的個人福利及額外津貼。

4.控制中的變化

如控制權發生變更，每位外部董事將全數授予其未償還的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，但須受外部董事在控制權變更之日起繼續在董事會任職的條件所限。

5.交通費

公司將報銷每位外部董事出席董事會會議的合理、慣例和記錄在案的差旅費。

6.增補條文

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

7.ADJUSTMENTS

如果董事會或其適用代表認定，由於任何非常股息或其他非常分配(普通股息或分配除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分離、配股、拆分、剝離、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或影響股份的其他類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，有必要進行調整，以防止稀釋或增加則董事會或其適用代表將在本計劃適用條文及適用法律的規限下，調整根據本政策授予的獎勵而可發行的股份數目。

8.第409A段

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款將不會在(I)本公司賺取補償或產生開支(視情況而定)的會計年度結束後第三個月的第15天或(Ii)賺取補償或發生開支的日曆年度結束後第三個月的第15天(視何者適用而定)之後支付，以符合1986年《國税法》(經修訂)第409a條和《最終條例》第409a條規定的“短期延期”例外情況為準。此外，在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款均不得在(I)本公司賺取補償或產生開支的會計年度結束後的第三個月15日或(Ii)賺取補償或發生開支的日曆年度結束後的第三個月15日之後支付。“第409A條”)。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a條的要求，使本政策和本政策項下的所有付款不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本政策中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或遵守。在任何情況下，公司都不會報銷外部董事因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

9.REVISIONS

董事會可酌情更改或以其他方式修訂根據本政策授予的初始獎勵或年度獎勵的條款，包括但不限於股份數量和獎勵類型。為免生疑問，董事會或其適用代表可全權酌情向外部董事授予管理人認為適當的額外獎勵、補償及福利。

董事會亦可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。除非外聘董事與本公司另有協議，否則本政策的任何修訂、變更、暫停或終止均不會對外聘董事在已支付或判給的賠償方面的權利造成重大損害。終止本政策不會影響董事會或管理人在終止之日之前根據本政策在本計劃下授予的獎勵方面行使本計劃賦予的權力的能力。