附件5.1
[Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP信頭]
2021年11月10日
德文能源公司
謝裏登大道西333號
俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州73102
回覆：德文能源公司
表格S-4上的登記聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司Devon Energy Corporation(該公司)的美國特別法律顧問，涉及該公司公開發行至多(I)224,079,000美元的公司2023年到期的8.250%的優先債券(2023年交換債券)，(Ii)465,268,000美元的公司2024年到期的5.250%的優先債券(2024年到期的交換債券)的本金總額，(Iii)377,377美元(2024年到期的高級債券)，(Iii)377,377美元(2023年到期的優先債券)，(Ii)465,268,000美元的2024年到期的高級債券(2024年到期的交換債券)，(Iii)377,377美元(Iv)本公司2028年到期的5.875%優先債券(2028年交換債券)的本金總額為322,488,000美元，及 (V)本公司2030年到期的4.500%優先債券(2030年交換債券及連同2023年交換債券、2024年交換債券、2027年交換債券及2028年交換債券(交換債券))的本金總額合計573,827,000美元，每項債券均將根據契約發行；(V)本公司2030年到期的4.500%優先債券(2030年交換債券，連同2023年交換債券、2024年交換債券、2027年交換債券及2028年交換債券(即交換債券))的本金總額合計573,827,000美元。根據本公司與受託人之間日期為2021年6月9日的第6號補充契約(第6號補充契約)以及本公司與受託人之間日期為2021年6月9日的第7號補充契約(連同基礎契約及第6號補充契約，即第3號補充契約)所補充的情況下，本公司與受託人之間的補充契約為第7號補充契約(連同基礎契約及第6號補充契約，即第3號補充契約)，該補充契約為本公司與受託人之間的補充契約(包括日期為2021年6月9日的第7號補充契約(連同基礎契約及第6號補充契約))。
該等交換票據將根據一項要約(即交換要約)發行，以交換(I)根據1933年證券法(證券法)登記的2023年交換票據的本金總額最多為224,079,000美元，以換取本公司已發行及2023年到期的8.250%優先票據(Br)的同等本金 (2023年原始票據)，(Ii)已發行的2024年交換票據中的465,268,000美元，該等票據已發行及到期 (2023年原始票據)，(Ii)已發行的2024年交換票據的本金總額為465,268,000美元，而2024年已發行及到期的2024年交換票據的本金總額為465,268,000美元(Iii)根據證券法登記的2027年交換債券中377,557,000美元，相當於本公司已發行及2027年到期的5.250釐優先債券的同等本金 (2027年原始債券)；。(Iv)根據證券法登記的2028年交換債券中的322,488,000美元，用於本公司已發行及2028年到期的5.875%未償還優先債券(2028年原始債券)的同等本金金額，及(對於本公司已發行和未償還的2030年到期的4.500%優先債券(2030年原始票據，連同2023年原始票據、2024年原始票據、2027年原始票據和2028年原始票據，原始票據)的等額本金，分別按照本公司與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)於2021年6月9日簽署的 登記權協議(登記權協議)預期的情況下的情況下進行。 本公司與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.，Inc.)，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)於2021年6月9日簽訂的 登記權協議(登記權協議)預期的每一種情況下
德文能源公司
2021年11月10日
第 頁 2
本意見是根據證券法 S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。
在陳述此處陳述的意見時，我們已 檢查並依據以下內容：
(A)本公司表格S-4格式的註冊聲明(以下稱為註冊聲明)(以下稱為註冊聲明)，該註冊聲明與在本協議日期根據《證券法》提交給證券交易委員會(證監會)的交換票據有關(該註冊聲明在下文中稱為註冊聲明 )；
(B)已籤立的登記權協議副本一份；
(C)該契約的籤立副本一份；
(D)證明將以CEDE& Co.的名義註冊的交易所票據的契約內所包括的全球證書的格式(該等交易所票據證書n=
(E)本公司助理祕書愛德華·海伯格(Edward Highberger)在證書上註明日期的籤立副本(祕書證書)；
(F)公司自2021年11月10日起經特拉華州州務卿認證並依據州務卿證書認證的公司註冊證書副本一份；
(G)一份公司附例的副本，該附例經修訂並於本附例日期生效，並依據祕書的證明書予以核證 ；
(H)特拉華州州務卿就本公司在特拉華州的存在和良好聲譽而出具的、日期為本協議日期的證書副本一份；及(*_)
(I)根據祕書證書認證的本公司董事會於2020年9月26日通過的某些 決議的副本(統稱為董事會決議)。
吾等亦已審閲本公司該等記錄及該等 協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當作為下述意見基礎的其他文件的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)。
在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、 所有自然人的法律行為能力和資格、所有提交給我們的原件的真實性、所有作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的單據與原始單據的一致性，以及這些副本的 原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實，即吾等並無獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士的高級人員及其他代表以及公職人員的陳述及陳述，包括祕書證書所載的事實及結論。
我們不對任何司法管轄區的法律 發表任何意見，但(I)紐約州法律和(Ii)特拉華州公司法總則(DGCL)(以上所有內容均稱為法律意見)除外。
如本文所用，交易單據是指契約和交換票據 證書。
基於上述，並在符合本文所述的限制和假設的情況下，我們認為，當 交換票據證書已由本公司按照契約條款正式籤立並經受託人正式認證，並在完成交換要約後由本公司發行和交付 根據契約、登記權協議和交換要約的條款收到將以此交換的原始票據時，交換票據證書將構成有效和具有約束力的證書，該交換票據證書將構成有效和具有約束力的交換票據證書，並由本公司根據契約條款、登記權協議和交換要約條款在收到將交出的原始票據後 由本公司根據契約條款、登記權協議和交換要約條款正式籤立並經受託人正式認證，並在完成交換要約後由本公司發行和交付 。可根據紐約州法律規定的條款對公司強制執行。
德文能源公司
2021年11月10日
第 頁3
本文陳述的意見受以下限制：
(A)我們不就任何破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本協議所述意見的影響發表任何意見，本協議所述意見受到此類法律和命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；
(B)對於任何法律、規則或法規，即 適用於任何交易單據或擬進行的交易的任何一方，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何關聯公司的監管制度的一部分，因此 該當事人或該關聯公司的具體資產或業務運營，我們不會對此發表任何意見；(B)我們不會僅僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何關聯公司的監管制度的一部分而對該等法律、規則或法規表示任何意見；
(C)除本文所載意見 中明確規定的範圍外，我們假定每份交易單據均構成該交易單據的每一方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；
(D)我們不會就任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何 賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救措施、豁免或其他具有類似效果的可能違反公共政策或違反 聯邦或州證券法律、規則或法規的條款，或任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟時效的範圍；
(E)我們提請您注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制該法院作為解決爭議的論壇的其他原則為由拒絕審理 案件；此外，我們請您注意，我們不會對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的 管轄權發表任何意見；(E)我們請您注意，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之相關的任何訴訟中的管轄權問題發表任何意見， 法院可能會以不方便法院或其他限制該法院作為解決爭議的法院的其他原則為由拒絕審理案件；
(F)此處陳述的意見僅限於本文所載意見中明確指出的協議和文件，而不涉及該協議或文件中引用的任何協議或其他文件(包括通過引用併入或附加或附件的協議或其他文件)；
(G)如果任何意見涉及交易文件中包含的紐約州法律選擇和紐約法院條款選擇的可執行性 ，則此處陳述的意見受以下限制的限制：(I)紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條中的例外和限制以及(Ii)禮讓和合憲性原則在每一種情況下，此類可執行性均受以下限制的約束：(I)紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條中的例外和限制；以及(Ii)禮讓和合憲性原則。
此外，在提出上述意見時，我們假定在任何適用的時間：
(A)本公司並無籤立及交付交易文件，亦無履行其在各交易文件下的義務，包括髮行交易所票據：(I)構成或將會構成違反或違反任何租約、契據，本公司或其財產受 約束的協議或其他文書(除非我們不對註冊聲明第II部分或本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所列明示受紐約州法律管轄的協議或文書作出本第(Ii)款所述的假設)，(Ii)違反或將會違反本公司或其財產所遵守的任何政府當局的任何命令或法令，或(Ii)違反或將會違反本公司或其財產所遵守的任何政府當局的任何命令或法令(br}或本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告)，或(Ii)違反或將會違反本公司或其財產所遵守的任何政府當局的任何命令或法令公司或其財產受其約束的規則或規章(除非我們不對被議法作出第(Iii)款所述的假設)；(B)公司或其財產應遵守的規則或規定(除非我們不對有關法律作出第(Iii)款所述的假設)；
(B)本公司籤立和交付交易文件，或 本公司履行每份交易文件下的義務，包括髮行交易所票據，均不需要或將需要根據任何司法管轄區的任何法律、規則或規例獲得任何政府當局的同意、批准、發牌或授權，或向任何政府當局提交、記錄或 登記；及
(C)基礎契約已由本公司採取一切必要的公司行動 正式授權、籤立和交付。
德文能源公司
2021年11月10日
第 頁 4
我們特此同意向委員會提交本意見，作為 註冊聲明的證物。我們還特此同意在註冊聲明中的法律事項標題下提及我公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或規則和法規要求其 同意的人的類別。除非另有明文規定，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾將本文陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知您。
非常真誠地屬於你，
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
MJH