根據2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

德文郡能源公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		1311		73-1567067
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

謝裏登大道西333號。

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015

(405) 235-3611

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區號)

丹尼斯·C·卡梅倫

執行副總裁兼總法律顧問

德文能源公司

謝裏登大道西333號。

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015

(405) 235-3611

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：

洪博培(Michael J.Hong)

Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西部一號

紐約，紐約10001

(212) 735-3000

建議向公眾出售證券的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果本表中註冊的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條為 發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		建議 極大值 報價 價格 每單位		建議 極大值 集料 供奉 價格		數量 掛號費(1)
2023年到期的8.250釐債券		$224,079,000		100%		$224,079,000		$20,772.12
2024年到期的5.250釐債券		$465,268,000		100%		$465,268,000		$43,130.34
2027年到期的5.250釐債券		$377,557,000		100%		$377,557,000		$34,999.53
2028年到期的5.875釐債券		$322,488,000		100%		$322,488,000		$29,894.64
2030年到期的4.500釐債券		$573,827,000		100%		$573,827,000		$53,193.76
總計		$1,963,219,000		不適用		$1,963,219,000		$181,990.40

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(F)條計算。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應 提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)節行事的證券交易委員會可能決定的日期 生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券或接受任何購買這些證券的提議。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步修訂待完成，日期為2021年11月10日

德文郡能源公司

交換以下設置的票據的報價

根據修訂後的1933年證券法註冊

為

任何和所有未清償限制票據

將Forth設置為與相應的已註冊票據相對

掛號紙幣		限制性票據
224,079,000美元2023年到期的8.250%債券(CUSIP No.25179MBB8)		224,079,000美元債券，2023年到期，利率8.250% (CUSIP編號25179M AW3及U0856A AA7)
$465,268,000美元債券，利率5.250%，2024年到期 (CUSIP編號25179MBC6)		$465,268,000美元債券，利率5.250%，2024年到期 (CUSIP No.25179M AX1及U0856A AB5)
$377,557,000美元債券，2027年到期，利率5.250% (CUSIP編號25179MBD4)		$377,557,000美元債券，2027年到期，利率5.250% (CUSIP編號25179M AY9及U0856A AC3)
$324,488,000美元債券，利率5.875%，2028年到期 (CUSIP編號25179MBE2)		$324,488,000美元債券，利率5.875%，2028年到期 (CUSIP編號25179M AZ6及U0856A AD1)
$573,827,000美元債券，利率4.500%，2030年到期 (CUSIP編號25179M BF9)		$573,827,000美元債券，利率4.500%，2030年到期 (CUSIP編號25179M BA0及U0856A AE9)

交換要約的主要條款

這些是特拉華州的德文能源公司(德文能源公司、德文公司、我們公司、我們的公司、我們的公司、發行者或註冊人)提出的 (交換要約)，以交換 所有未償還的未註冊限制票據(定義如下)，換取公司各自系列的等額本金，2023年到期的8.250%的票據，2024年到期的5.250%的票據，2027年到期的5.250%的票據，2028年到期的5.875%的票據註冊票據)，其要約已根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記。

公司發行了2023年到期的未註冊8.250%的票據(CUSIP No.25179MAW3和U0856A AA7)、2024年到期的5.250%的票據(CUSIP No.25179M AX1和U0856A AB5)、2027年到期的5.250%的票據(CUSIP No.25179M AY9和U0856A AC3)、2028年到期的5.875%的票據(CUSIP No.25179M AZ6和U0856A AD1WPX能源公司(WPX Energy，Inc.)

每個交換報價都將於2021年紐約市時間下午5：00到期，除非本公司延長一個或多個報價。您可以在相關交換報價到期前隨時撤回 限制性票據的投標。交換要約不受任何條件的約束，除非它們不違反適用法律或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員的解釋，並且任何法院或任何政府機構均未就交換要約提起或威脅訴訟。交換要約不以投標交換的限制性票據的任何最低總額 本金為條件。任何交換要約都不是以完成任何其他交換要約為條件的。

註冊債券的主要條款

將於交換要約中發行的 已登記票據的條款與限制性票據的條款在所有重大方面均大致相同，惟已登記票據將不會因未能遵守登記權協議(定義見此)而受轉讓限制或 年利率上升的限制。登記債券目前並無公開市場。本公司不打算將註冊票據在任何證券交易所上市或 在任何自動交易商報價系統申請報價，因此，預期不會有活躍的公開市場。

登記票據與 限制性票據一樣，將是本公司的無抵押、無從屬債務，與本公司現有及未來的所有無擔保、無從屬債務享有同等的償付權。

在參與這些交換之前，您應仔細考慮本招股説明書第10頁開始的風險因素 。

根據交換要約收到自己賬户註冊票據的每個經紀交易商必須確認，它將交付與轉售該等註冊票據相關的招股説明書 。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法 含義範圍內的承銷商。

本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在 轉售為換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的限制性票據而收到的登記票據時使用。本公司已同意，在適用的交換要約到期日起最長180天 內，如一家或多家該等經紀-交易商提出要求，本公司將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利任何該等經紀-交易商出售任何已登記的票據 。請參閲分銷計劃。

SEC、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或 不批准註冊票據或交易所要約，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書的日期為 ，2021年。

目錄

		頁面
有關可能影響未來結果的因素的警告説明			II
摘要			1
掛號紙幣			7
危險因素			10
收益的使用			13
交換要約的條款			14
備註説明			24
入賬結算和結算			36
交換要約；登記權			39
美國聯邦所得税的考慮因素			41
配送計劃			42
法律事務			43
專家			43
以引用方式併入某些資料			44
在那裏您可以找到更多信息			45

本公司未授權任何人向您提供與本 文檔中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本公司不對他人可能向您提供的任何不同或附加信息的可靠性承擔責任，也不保證這些信息的可靠性。本文檔僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。

任何人士均未獲授權就該等交換要約提供本招股説明書以外的任何資料或作出任何陳述， 如提供或作出該等其他資料或陳述，則不得依賴該等其他資料或陳述為本公司授權的資料或陳述。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的。

本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或購買任何註冊票據的要約，在任何司法管轄區出售或購買註冊票據均屬違法。您應僅根據本招股説明書中包含或引用的信息來決定投資於註冊票據並參與交換要約。

任何人不得將本招股説明書中的任何內容解讀為法律、商業或税務建議。每個人都應根據需要諮詢自己的顧問，以做出其 投資決定，並確定根據適用的法律投資或類似法律或法規，是否在法律上允許其參與交換要約。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於交換要約和已註冊票據的S-4表格註冊聲明(文件編號333-)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關本招股説明書所述本公司、換股要約及註冊票據的進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物及附表及以引用方式併入本招股説明書的文件。公司在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當 公司做出這樣的聲明時，公司會向您推薦所提交的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物進行限定的。註冊聲明包含 本文件未包含或交付的有關公司的重要業務和財務信息。註冊聲明，包括展品和時間表，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 Www.sec.gov。您也可以通過寫信給Devon Energy Corporation(地址：333 W.Sheridan Ave.，Oklahoma City，Oklahoma，Oklahoma，Oklahoma)免費獲取這些信息，收件人：公司祕書。

為確保及時發貨，您必須在2021年 之前索取信息，也就是交換優惠到期前5個工作日。

i

有關可能影響未來結果的因素的警告説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含的陳述，在一定程度上不是對 歷史或當前事實的陳述，根據證券法，這些陳述構成前瞻性陳述。此類陳述包括與戰略計劃、我們對未來運營的預期和目標以及其他未來事件或條件有關的陳述，並且通常通過使用以下詞語來標識：期望、相信、將會、會、可能、繼續、可能、目標、可能、意圖、預測、估計、預計、預期、預期、目標、機會、目標、目標、預期、目標、預測、預測、預計、預期、預期、目標、機會、潛在、可能除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有涉及Devon預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述 。這類陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都是我們無法控制的。因此，由於許多因素，未來的實際結果可能與我們的 預期大不相同，這些因素包括但不限於：

•

石油、天然氣和天然氣液體(NGL)價格的波動性；

•

與新冠肺炎大流行或其他未來大流行有關的風險；

•

估計石油、天然氣和天然氣儲量的固有不確定性；

•

我們在多大程度上成功地獲得和發現了額外的儲量；

•

與政府監管有關的監管限制、合規成本和其他風險，包括與環境問題有關的監管限制、合規成本和其他風險；

•

與應對氣候變化的監管、社會和市場努力有關的風險；

•

我們運營中涉及的不確定性、成本和風險，包括員工不當行為造成的不確定性、成本和風險；

•

與我們的套期保值活動相關的風險；

•

交易對手信用風險；

•

與我們的負債有關的風險；

•

網絡攻擊風險；

•

我們對運營我們部分石油和天然氣資產的第三方的控制有限；

•

中游產能限制和潛在的生產中斷；

•

保險覆蓋我們可能遇到的任何損失的程度；

•

資產、物資、人才、資金的競爭；

•

與投資者試圖實施變革相關的風險；

•

我們成功完成合並、收購和資產剝離的能力；

•

與本公司全資子公司East Merge Sub，Inc.與WPX合併相關的風險 WPX根據日期為2020年9月26日的特定協議和合並計劃的條款，WPX繼續作為尚存的公司和本公司的全資子公司在本公司、Merge Sub和WPX之間合併， 包括我們可能無法實現合併的預期收益或無法成功整合兩項遺留業務的風險；以及

•

本招股説明書中討論的任何其他風險和不確定性、我們通過引用併入的文件以及我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他文件。

前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或者(如果本文通過引用併入任何文件)截至該文件的日期，受上述風險和不確定性以及本招股説明書其他部分和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的 風險和不確定性的影響。我們不能保證前瞻性陳述的準確性，我們敦促讀者仔細審閲和考慮本招股説明書和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所作的各種披露 。德文郡或代表德文郡行事的人士隨後發表的所有書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔也明確不承擔根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改我們的前瞻性陳述的任何義務。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

危險因素

投資已登記票據涉及風險，這些風險實質上等同於為其交換的受限制票據的風險 ，但已登記票據將被登記。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中的所有信息、我們向美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫的招股説明書以及通過 引用併入的文件。特別是，您應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素。 請參閲通過引用併入某些信息和有關可能影響未來結果的因素的告誡説明。

與已登記票據有關的風險

我們的債務可能會 限制我們的流動性和財務靈活性，我們信用評級的任何下調都可能對我們產生不利影響。

截至2021年9月30日，我們 的總負債為65億美元。我們的債務和其他財務承諾對我們的業務有重要影響，包括但不限於：

•

要求我們將一部分運營現金流用於償還債務，從而限制了我們為營運資本、資本支出、投資或收購以及其他一般企業用途提供資金的能力；

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括低商品價格 環境；以及

•

由於更高的成本和更多限制性條款，限制了我們獲得額外融資的能力。

此外，我們還獲得了美國評級機構對我們債務的信用評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產出售和購買、流動性、預測的產量增長和大宗商品價格等。根據我們的某些合同 安排，我們目前需要提供信用證或其他擔保。任何信用評級下調都可能對我們獲得融資和貿易信貸的能力產生不利影響，要求我們根據合同安排提供額外的信用證或其他擔保，並根據 任何信用貸款借款以及任何其他未來債務的成本提高我們的利率。

已登記票據不會限制我們承擔額外 債務的能力，也不會禁止我們採取可能對已登記票據持有人產生負面影響的其他行動。

根據登記票據或契約的條款 ，吾等不受產生額外債務及其他義務的限制，包括與登記票據享有同等支付權的債務及其他義務。儘管本契約限制了我們在不同時擔保票據的情況下發行 擔保債務的能力，以及與任何人合併或合併、轉讓或以其他方式將我們的財產和資產實質上整體轉讓或租賃給任何人的能力，但這些限制受到許多 例外情況的限制。見《附註》《公約》的説明。

我們償還債務(包括記名票據)的能力將 取決於我們子公司的收益以及這些收益向我們的分配情況。登記票據實際上從屬於我們子公司的任何現有和未來債務，包括任何未償還的WPX票據。

登記票據是德文郡獨有的義務。我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，我們的 現金流和相應的償債能力(包括登記票據)取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，無論是通過股息、貸款還是其他方式。支付股息，向我們發放貸款和墊款，以及我們在任何子公司清算或重組時接受其資產的權利，以及

10

登記票據持有人蔘與該等資產的相應權利，實際上將從屬於該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被確認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何留置權以及該附屬公司的任何債務。截至2021年9月30日，我們的合併債務總額約為65億美元。

與交換報價相關的風險

您可能很難出售您不交換的受限票據。

如果您沒有在交換要約中將您的受限票據交換為已登記票據，您將繼續受到限制票據上圖例中所述 您的受限票據轉讓的限制，我們將不會要求您提供另一次機會將您的受限票據交換為已登記票據，除非在有限的情況下。對您的受限票據轉讓的限制 是因為我們在證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免下或在不受證券法和適用的州證券法的註冊要求約束的交易中發行了受限票據。一般而言，您只能 根據證券法和適用的州證券法註冊，或在豁免這些要求的情況下提供和出售受限票據。我們不打算根據證券法 註冊受限票據。我們日後可能尋求在公開市場或私下協商的交易中，透過其後的交換要約或其他方式，購入未經投標的限制性票據。我們目前沒有計劃收購任何未在交換要約中投標的限制性票據 ，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的限制性票據。如果受限票據被投標並在交換要約中被接受，則剩餘受限票據的交易市場(如果有的話)可能會受到不利影響。有關未能交換受限票據的可能後果的討論，請參閲交換條款提供交易失敗的後果。

由於我們預期受限制票據的大部分持有人將選擇交換其受限制票據，我們預期在交換要約完成後剩餘的任何受限制票據的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何限制性票據將減少 適用系列未償還受限票據的本金總額。在交換提議之後，如果您不投標您的受限票據，您通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的受限票據將繼續受到某些轉讓 限制。因此，有限制票據市場的流動資金可能會受到不利影響。

您可能會發現很難出售您的 已註冊票據，因為已註冊票據沒有現有的交易市場。

您可能會發現很難出售您的已登記票據 ，因為已登記票據的交易市場可能不會活躍。登記債券目前並無買賣市場。我們不打算申請註冊債券在任何交易所上市或報價，因此我們不知道 投資者的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，也不知道該市場的流動性如何。因此，註冊票據的市場價格以及您銷售註冊票據的能力可能會受到 不利影響。

經紀自營商或票據持有人可能會受到證券法 的註冊和招股説明書交付要求的約束。

任何經紀交易商在交易所要約中交換其受限票據以參與 登記票據的分銷，或轉售其在交易所要約中為自己的賬户收到的登記票據，可能被視為收到了受限證券，並可能被要求遵守證券法關於該經紀-交易商的任何轉售交易的登記和招股説明書交付 要求。根據證券法，經紀交易商轉售登記票據的任何利潤以及任何佣金或特許權均可被視為承銷 賠償。

11

除經紀自營商外，任何票據持有人在交易所交換其限制性票據以參與發行登記票據的目的 可能被視為收到了受限證券，並可能被要求遵守證券法關於 該票據持有人進行的任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

您必須遵守交換優惠程序才能接收可自由交易的註冊 票據。

只有在投標符合本文所述的交換要約程序的情況下，才會交付註冊票據，以換取根據交換要約投標和接受進行交換的受限票據 ，包括交易所代理及時收到將受限票據登記到DTC作為 託管機構的帳户(包括代理人的報文)的賬簿。我們不需要在限量票據的投標中出現瑕疵或違規情況時通知您。向交易所代理交付受限票據和傳送函以及所有其他 所需文件的方式由受限票據持有人選擇並承擔風險。

可能不會完成交換報價 。

每一份交換要約都要滿足一定的條件。請參閲交換要約條款 交換要約的條件。即使交換要約已完成，也可能無法按本招股説明書中描述的時間完成。因此，參與交換要約的持有人可能要等待比預期更長的時間 才能收到他們登記的票據，在此期間，這些持有人將無法將其在交換要約中投標的受限票據進行轉讓。在我們宣佈是否接受根據其中一項交換要約交換的限制性 票據的有效投標之前，不能保證此類交換要約將會完成。此外，在適用法律及本招股説明書的規限下，吾等可全權酌情決定延長、重新開放、修訂、放棄任何交換要約的任何條件或終止任何交換要約，並可在吾等宣佈是否接受受限票據的有效投標以根據該等交換要約進行交換前的任何時間 ，吾等預期於到期日後在合理可行的情況下儘快作出該等要約。

12

收益的使用

我們將不會收到發行登記債券的任何現金收益。作為本 招股説明書所述發行登記票據的代價，本公司將收到等額本金的限制性票據，並將予以註銷，因此，發行登記票據不會導致本公司負債的任何增加。

13

交換要約的條款

交換要約的目的和效果

我們與 交易商經理和徵集代理於2021年6月9日就限制票據簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，吾等同意(其中包括)在商業上作出 合理的努力，以(1)就一項已登記要約以每一系列受限制票據交換已登記票據提交適當登記表格上的登記聲明，其條款與該系列受限制票據大體相同 (但已登記票據不會包含有關轉讓限制或提高年利率的條款)，及(2)促使登記聲明根據證券法宣佈 於6月9日或之前生效。為進一步説明上述情況，我們已向證券交易委員會提交了一份關於交換要約和已登記票據的S-4 表格(文件編號333-)的登記聲明。我們同意以商業上合理的努力 在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後60天內完成每個系列票據的交換要約。如果適用法律或SEC工作人員的適用解釋不允許本公司 實施交換要約，或者如果交換要約因任何原因未能在2022年6月9日晚些時候以及在某些情況下任何交易商經理和招標代理提出要求的日期之前完成，本公司 將被要求根據證券法提交擱置登記聲明，該聲明將涵蓋受限票據的轉售。

在美國證券交易委員會宣佈本交換要約登記聲明生效後，我們將以登記的票據換取限制性票據。 每個交換要約將在我們以電子方式向適用受限票據持有人發送交換要約通知之日起至少20個工作日內有效(如果適用法律要求，則持續時間更長)。對於根據交換要約交回給我們的每一張 限制票據，限制票據的持有人將收到一張本金與所交回的限制票據的本金相等的登記票據。每張記名票據的利息將自上次付息日期起計 ，該日是為換取已交回的有限制票據而支付利息的最後付息日期。

根據SEC 的現有解釋，限制票據持有人在交換要約中收購的已登記票據將可自由轉讓，無需根據證券法進一步登記，前提是登記票據持有人在其正常業務過程中獲得已登記票據，並且沒有參與已登記票據分銷的安排或諒解，並且它不是SEC解釋的公司的附屬公司；但是， 經紀-交易商(參與經紀-交易商)在已登記票據中接收已登記票據SEC採取的立場是，參與交易的經紀自營商可以利用 交換要約登記聲明中包含的招股説明書，滿足其關於登記票據的招股説明書交付要求(轉售最初出售受限票據的未售出配售除外)。

本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商 用於轉售為換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的受限制票據而收到的登記票據。我們同意，在交換要約到期後的 至180天內，如果一家或多家此類經紀-交易商提出要求，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或便利任何此類 經紀-交易商處置任何註冊票據。

限制票據持有人如欲在交換要約中以限制性票據換取登記票據，必須 表明(1)其將收到的任何登記票據將在其正常業務過程中獲得；(2)在開始交換要約時，其並無與任何人 違反證券法的規定參與發行登記票據的安排或諒解；(3)該票據並非違反證券法的規定而參與分發登記票據；(3)其並不違反證券法的規定參與發行登記票據；(3)其並不違反證券法的規定而參與發行登記票據；(3)在開始交換要約時，其並無與任何人達成任何安排或諒解參與分發登記票據(按證券法的定義)；(3)該票據並不違反證券法的規定

14

如果該持有人是本公司的聯屬公司(根據證券法第405條的含義)，(4)如果該持有人不是經紀交易商，它不從事，也不打算 從事交易所票據的分銷，以及(5)如果該持有人是經紀交易商，它將為自己的賬户接收交易所票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的可登記票據 ，則該持有人將提交一份保證書向購買者提供招股説明書)與轉售該等登記票據有關。請參閲分銷計劃。

除其他事項外，《登記權協議》規定，如果我們沒有根據交換要約的條款在2022年6月9日或之前交換所有有效提交的限制性票據的登記票據，並且在《登記權協議》規定的有限情況下需要一份貨架登記聲明，並且該貨架登記聲明未在2022年6月9日晚些時候或之前以及交易商經理和招標代理提交提交貨架登記的請求後60天內宣佈有效，則該貨架登記聲明不會在2022年6月9日晚些時候或之前以及在交易商經理和招標代理提交提交貨架登記的請求後60天內宣佈生效。在緊接該等登記失責發生後的首個90天期間，受限制票據的年利率將 初步增加年利率0.25%。受限票據的年利率將按該等額外利息持續累積的每90天期間額外增加 年利率0.25%；然而，該等額外利息的累積利率在任何情況下均不得超過每 年利率0.50%。參見交換優惠；註冊權。當所有註冊違約被糾正時，額外的利息將停止產生。

已登記票據轉售

基於美國證券交易委員會的工作人員在埃克森資本控股公司、摩根士丹利公司和Searman&Sterling表明的立場，在交換要約中發行的登記票據可以提供轉售、再出售和以其他方式轉讓，而無需根據證券法進行登記，也不需要提交符合證券法第10節要求的招股説明書，如果希望將其受限票據交換為登記票據的受限票據持有人可以根據以下程序作出以下陳述如果持有者是 經紀交易商，在限制性票據的首次發售中為其自己的賬户直接從我們獲得受限票據，而不是作為做市活動或其他交易活動的結果，或者是證券法規則405中定義的 公司的附屬公司，則該持有人將沒有資格參與交換要約，並且必須遵守證券法關於轉售其受限票據的登記和招股説明書交付要求。見下面的附加義務。

由於 做市或其他交易活動而獲得受限票據的經紀交易商必須提交招股説明書，才能轉售其在交易所報價中為自己的賬户收到的任何註冊票據。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商 用於轉售為換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的受限制票據而收到的登記票據。我們同意，在交換要約到期後的 至180天內，如果一家或多家此類經紀-交易商提出要求，我們將修改或補充本招股説明書，以加快或便利任何此類 經紀-交易商處置任何註冊票據。有關經紀-交易商的更多信息，請參閲分銷計劃。

在任何司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合證券或藍天法律， 我們不會、也不會接受限制票據持有人的交換要約投標。(注：在任何司法管轄區，這些交換要約或接受交換要約將不符合證券或藍天法律)， 我們也不會接受受限票據持有人的投標。

交換要約的條款

根據本招股説明書及附函所載條款及 的規限，吾等將接受任何及所有在到期日前正式投標及未撤回的限制性票據作交換之用。限量票據只能以$2,000及$1,000的整數倍 面額投標。

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超過2,000美元。我們將發行2,000美元本金或1,000美元記名票據的整數倍，以換取 交換要約中交出的相應本金限制票據。作為交換要約中交出的每一張有限制票據的交換，我們將發行本金金額相同的掛號票據。

已登記票據的格式及條款在各重大方面將與受限制票據的格式及條款大體相同，惟 已登記票據將不會因未能遵守登記權協議而受轉讓限制或年利率上升的限制。

登記票據將證明與限制性票據相同的債務。登記票據將根據授權發行限制性票據的同一 契約發行，並有權享有該契約的利益。因此，在適用的交換要約中沒有交換的每一系列登記票據和相應的限制性票據將被視為契約項下的單一債務 證券系列。

交換要約不以投標用於交換的登記票據的任何最低本金總額為條件 。任何交換要約都不是以完成任何其他交換要約為條件的。

確定有權參與交換要約的受限票據的註冊持有人將沒有固定的記錄日期。

我們打算根據《註冊權協議》、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度 進行交換要約。 未在交換要約中進行投標交換的受限票據將保持未償還狀態，並繼續計息，並將有權享有該等持有人根據契約享有的權利和利益。

吾等在向交易所代理髮出接受正式投標的限制性票據的書面通知後，將被視為已接受兑換。 交易所代理將擔任投標持有人的代理，以接收本公司的已登記票據，並將已登記票據交付予該等持有人。在符合交換要約及登記權利協議條款的情況下，吾等明確保留修訂或終止任何交換要約的權利，並不接受任何先前未接受交換的受限制票據進行交換。

我們將支付與 交換要約相關的所有費用和開支，但以下所述的經紀佣金、手續費、轉賬或其他税費除外。有關交換優惠中產生的費用和費用的更多詳細信息，請閲讀下面標題為？費用和費用的章節，這一點很重要。

過期時間；延期；修訂

所有 交換優惠將於2021年紐約市時間下午5：00到期，除非我們自行決定延長此類交換優惠的到期時間 。

為了延長交換要約，我們將以書面形式通知交換代理有關此類交換要約的任何延期。我們將不遲於紐約市時間上午9：00，以書面或公告的方式通知 適用限制性票據的註冊持有人到期時間，截止時間不晚於之前安排的到期時間 之後的第二個工作日上午9：00。 如果有，我們將以書面或公告的形式將到期時間通知給 登記持有者，截止時間不遲於紐約市時間上午9：00。

我們明確保留以下權利，僅憑我們的自由裁量權：

•

因交換報價延期而延遲接受任何受限票據的交換；

•

延長交換要約或終止交換要約，並拒絕接受未被 先前接受的受限票據，如果向交易所提出的條件中有任何條件

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未通過向交易所代理髮出延期或終止的書面通知來滿足報價；或

•

在註冊權協議條款的約束下，以任何 方式修改交換要約的條款。

承兑、延期或終止的任何此類延遲將在可行的情況下儘快以書面通知或向受限票據的登記持有人公佈。如果吾等以吾等認為構成重大改變的方式修訂任何交換要約，吾等將以合理計算的方式即時披露該等修訂，以便 將該修訂通知相關限制性票據持有人。

在不限制我們可以選擇公佈 任何交換要約的接受、延期、終止或修訂的延遲的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告，除非及時向 財經新聞服務發佈新聞稿。如果吾等對任何交換要約作出任何重大更改，吾等將通過對包括本招股説明書的註冊説明書進行生效後修訂的方式披露這一變更，並將向每位相關受限票據的註冊持有人分發經修訂或 補充的招股説明書。此外，如果相關交換要約在此期間到期，我們將根據《交易法》的要求將相關交換要約再延長5至10個工作日，具體取決於修訂的重要性 。在接受、延期、終止或修改任何交換要約時，我們將立即以書面通知交換代理。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何 其他條款，吾等將不會被要求接受交換任何限制性票據，或就任何限制性票據交換任何已登記的票據，如果我們全權酌情決定，在接受任何 受限票據進行交換之前，我們可以終止本招股説明書中規定的任何交換要約：

•

交換提議將違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或者

•

已在任何法院或任何政府機構就交換要約 提起或威脅採取任何行動或程序。

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的受限票據 沒有做出在傳送函中所述的陳述，以及 根據交換要約的目的和效果、受限票據投標程序和分銷計劃、以及 根據適用的美國證券交易委員會規則、法規或解釋為向其提供登記票據根據證券法登記的適當表格而合理需要的其他陳述。

我們明確保留在任何時間或不同時間延長任何交換報價有效期的權利。因此， 我們可在實際可行的情況下，儘快向相關限制性票據的登記持有人發出有關延期的書面通知(包括公告)，以延遲接納任何限制性票據。在任何此類延期期間，之前投標的所有 相關限制性票據仍將以適用的交換要約為準，我們可能會接受它們進行交換，除非它們之前已被撤回。我們將在交換報價到期或終止後，立即將我們因任何原因不接受 免費交換的任何受限票據退還給投標持有人。

我們明確保留 在出現下列任何條件時修改或終止任何交換要約的權利，以及拒絕交換任何以前未接受交換的受限票據的權利

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上面指定的交換優惠。我們將在可行的情況下儘快向 相關限制性票據的登記持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的書面通知或公告。在任何延期的情況下，此類通知將不遲於紐約市時間上午9：00在先前安排的到期時間之後的第二個工作日發出。

這些條件是為了我們的唯一利益，我們可以在任何時候或不同時間自行決定主張這些條件，而不考慮可能產生這些條件的情況，或者全部或部分放棄這些條件；提供關於任何交換要約投標條件的任何豁免將適用於所有相關的未償還限制性票據，而不僅僅適用於特定的 相關限制性票據。如果我們在任何時候未能行使上述任何權利，該失敗將不構成對該權利的放棄。每項此類權利都將被視為我們可以在任何時間或不同時間主張的持續權利。

此外，我們不會接受任何投標的限制性票據，也不會發行記名票據來交換任何此類限制性 票據，如果在此時，任何停止令將受到威脅或生效，而本招股説明書是登記聲明的一部分，或根據修訂後的1939年信託公司法( δ信託公司法)，構成公契的資格( δ信託公司法)，則我們不會接受任何投標的限制性公債，也不會發行記名公債以換取任何該等公債 }。

限量票據的投標程序

除以下描述外，投標限制性票據的持有人必須在紐約市時間下午5點之前，在到期日：

•

向交換代理髮送一份填妥並簽署妥當的傳送函，包括傳送函所要求的所有其他文件，或者

•

如果受限票據是按照以下描述的入賬程序進行投標的，則投標持有人必須向交易所代理髮送代理報文(如下所述)。

只有當交換代理實際收到或確認 時，才視為已發送。

此外，交易所代理必須在紐約市時間下午5點之前，在到期日 收到限制票據到交易所代理在DTC(簿記轉賬設施)的賬户的簿記轉賬。

術語 代理的消息是指由DTC發送給交換代理並由其接收的計算機生成的消息，該消息構成預訂確認的一部分，聲明DTC已收到來自 投標參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受其約束，並做出了傳送函中包含的陳述和保證，並且我們可能對該參與者強制執行傳送函。

受限票據、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行選擇並承擔風險。如果郵遞方式為 ，我們建議持有者使用掛號信，並適當投保，並要求退回收據。在任何情況下，持貨人都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。持有者不應向交易所代理以外的任何人發送傳送函或限制票據 。

如果持有人是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的限制性票據的實益所有人，並且希望投標的，該持有人應當及時指示登記持有人代表其投標。任何註冊持有人如果是DTC賬簿轉賬設施系統的參與者 ，都可以通過促使DTC將受限制票據轉賬到交易所代理的賬户來進行賬面轉賬交割。

必須保證傳送函或撤回通知上的簽名 ，除非提交了交回兑換的限制票據：

•

未填寫傳送函上標題為特別發行指示或特別交付指示的限制票據的登記持有人；或

•

作為合格機構的賬户。

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如果傳送函或取款通知上的簽名需要擔保， 擔保必須由合格機構提供。合格機構是金融機構，包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會以及券商，是證券轉讓代理獎章計劃或紐約證券交易所獎章簽名計劃的參與者 代理人獎章計劃或紐約證券交易所獎章簽名計劃的參與者。

我們將合理確定所有關於招標交換的限制性票據的有效性、格式和資格的問題，以及所有關於收到和接受投標的時間的問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。

我們保留拒絕任何未有效提交的特定限制性票據的權利，或拒絕任何根據我們的判斷可能是非法的承兑。我們還 保留在到期日之前放棄與任何特定限制票據的投標形式或適用程序有關的任何缺陷或違規行為的權利。除非放棄，否則與限制性票據投標有關的任何缺陷或違規行為必須在適用的交換要約到期日之前修復。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就限量票據的任何 投標有任何瑕疵或不妥當之處作出通知。本公司、交易所代理人或任何其他人士均不會因未能就任何瑕疵或違規事項作出通知而承擔任何責任。

如果傳遞函是由限制票據註冊持有人以外的人籤立的，則傳遞函必須附有 由註冊持有人背書的限制票據，或由註冊持有人以令人滿意的形式正式籤立的轉讓或交換書面文書，在任何一種情況下，都必須有合格機構擔保的簽名。此外， 在任何一種情況下，原始背書或轉讓文書必須與限制票據上任何登記持有人的姓名完全相同。

如果傳送函或任何限制通知或授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署，事實上的律師，公司或其他以受託或代表身份行事的人員，應在簽字時註明。除非我們放棄， 必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這麼做。

有關文件形式和有效性、資格 (包括收到時間)、接受交換和撤回投標限制性票據的所有問題將由本公司全權酌情決定，其決定將是最終的和具有約束力的。

通過簽署或同意受傳送函的約束，限制票據的每個投標持有人將表明(除其他事項外)：

•

它不是我們的聯屬公司，或者，如果是我們的聯屬公司，將在與轉售登記票據相關的適用範圍內遵守證券法的登記和招股説明書的交付要求 ；

•

註冊債券將在其正常業務過程中購買；

•

它不參與、不打算參與、也沒有與任何人 參與(《證券法》所指的)發行登記票據的安排或諒解；以及

•

如果該持有人是經紀交易商，將為其自己的賬户接收註冊票據，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的 受限票據，則其將就該等註冊票據的任何轉售 提交招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)。請參閲分銷計劃。

接受用於交換的受限票據；交付掛號票據

在符合適用交換要約的所有條件後，我們將在到期日後立即接受所有有效投標和未有效撤回的相關 限制性票據。我們將發佈

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在適用的交換要約到期並接受相關受限票據後，立即註冊票據。請參閲上面的交換條件。就交換要約而言，當我們向交易所代理髮出接受的書面通知時，我們將被視為已接受有效投標的限制性票據進行交換。

對於每一張接受兑換的受限制紙幣，該受限制紙幣的持有人將收到一張本金等同於 已交出的受限制紙幣本金的已登記紙幣。接受交換的限制性票據將自交換要約完成之日起及之後停止計息。限制票據持有人如接受限制票據兑換，將不會 在任何付息日期(記錄日期為交換要約完成當日或之後)收到限制票據應計利息的任何付款，並將被視為已放棄收取該等限制票據應計利息的權利 。

在所有情況下，只有在 交易所代理及時收到以下信息後，才會發行受限票據的已登記票據：

•

將受限制票據存入交易所代理賬户的入賬確認書 入賬轉賬設施；

•

正確填寫並正式簽署的傳送函或已傳送的代理人的信息；以及

•

所有其他必需的文件。

未被接受或未兑換的限制性票據將在適用的交換要約到期後立即免費退還給 限制性票據的投標持有人。如果受限票據是根據下文所述的簿記程序以簿記轉讓方式投標的， 未兑換的受限票據將在適用的交換要約到期後立即退還或收回。

入賬轉賬

交易所代理將在本招股説明書公佈之日起兩個工作日內提出 請求在DTC為限制性票據開立賬户，以進行交換要約。作為DTC系統參與者並正在投標 受限票據的任何金融機構必須根據DTC的轉讓程序(包括其TOP 程序)，通過促使DTC將這些受限票據轉移到交易所代理在DTC的賬户，來進行受限票據的入賬交割。參賽者應在到期日紐約市時間下午5點前將承諾傳送給DTC。DTC將核實這一接受情況，將投標的限制性票據轉入DTC的交易所 代理商的賬户，然後向交易所代理髮送此簿記轉讓的確認，確認必須在到期日紐約市時間下午5點之前收到。此圖書條目 轉移的確認將包括一條代理消息，確認DTC已收到參與者的明確確認，表示參與者已收到並同意受傳送函的約束，我們可能會對參與者強制執行 傳送函。在交換要約中發行的已登記債券可透過在DTC進行簿記轉賬的方式交付。但是，帶有任何所需的 簽名保證和任何其他所需文件的傳送函(或代之以代理商的報文)，必須在紐約市時間下午5：00之前，在到期日的下午5：00之前，發送至下列地址的交換代理商(或其在DTC的賬户，以代替代理商的報文) ，並由其接收，所述地址在下列地址中列出：交換代理商(或其在DTC的帳户代替代理商的報文)，且必須在到期日下午5：00之前發送給下列地址的兑換代理商，並由其接收。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，限制性票據持有人可在適用的交換要約 到期前的任何時間撤回(並重新提交)投標。要使提款生效，兑換代理必須在以下其中一個地址收到書面提款通知，該地址在兑換代理，或持有者必須遵守DTC TOP系統的適當程序。

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任何該等撤回通知必須指明提交擬撤回限制性票據的人的姓名、指明擬撤回的限制性票據(包括該等限制性票據的本金金額及該等限制性票據的CUSIPs及本金總額)，以及如該等限制性票據已透過TOP傳送，則須指明 該等限制性票據的註冊名稱(如與撤回持有人的名稱不同)。任何此類提取通知還必須由提交限制票據的人簽署，其方式與提交限制票據的傳送書上的原始簽名相同，包括任何必需的簽名擔保，或附有足以允許限制票據受託人 登記將這些票據轉移到進行原始投標和撤回投標的人的名下的轉讓文件，如果適用，因為限制票據是通過簿記程序提交的，因此，如果適用，還必須附上轉讓文件，以允許限制票據的受託人登記將這些票據轉移到進行原始投標和撤回投標的人的名下，如果適用，因為限制票據是通過簿記程序提交的。指定參與者在DTC的帳户名稱和 號碼(如果與提交要撤回的受限票據的人不同)。

如果受限票據證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在此類證書發佈之前， 撤回持有人還必須提交要撤回的特定憑證的序列號和由合格擔保機構擔保的簽名的已簽署的撤回通知，除非該持有人是合格擔保機構 。

如果限制性票據已按照上述簿記轉賬程序進行投標，則任何取回通知必須 指定DTC的賬户名稱和編號以貸記撤回的限制性票據，否則必須遵守此類便利的程序。我們將對有關此類通知的有效性、形式和資格(包括收到通知的時間 )的所有問題作出決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。吾等將視作任何如此撤回的受限制票據，並沒有就交換要約有效地作出交換投標。在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後，任何已投標交換但因任何原因未交換的限制性票據 將在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後立即退還持有人，不向持有人收取任何費用(或者，如果是根據上述程序通過簿記轉賬方式投標的限制性票據將記入DTC的 DTC賬户，則此類限制性票據將記入DTC為限制性票據維持的賬户)。正確 撤回的受限票據可以按照上述限制票據投標程序中描述的程序之一在到期時間之前的任何時間重新投標。

Exchange代理

UMB銀行，全國協會已 被指定為交換報價的交換代理。您應將問題和協助請求或本招股説明書或傳送函的附加副本的請求直接發送給交易所代理，地址如下：

通過電子郵件確認:

郵箱：Deeanna.schmidt@hum.com

要 通過電話確認:

405-239-5921

通過隔夜快遞、掛號信/掛號信和手寄:

UMB銀行，全國協會

收件人：企業信託/施密特

204 N.Robinson

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州73102

向上述地址以外的地址遞送不構成對交換代理的有效遞送。

費用和開支

我們不會向 經紀人、交易商或其他尋求接受交換提議的人支付任何款項。我們已根據註冊權協議同意支付交易所要約的所有費用，但任何經紀交易商的佣金或優惠除外，並將 賠償受限制票據的持有人。

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和註冊票據(包括任何經紀-交易商)就某些責任(包括證券法下的責任)進行擔保。與 交換要約相關的現金支出包括自掏腰包外匯代理的費用將由本公司支付。我們不會支付與持有人出售或處置受限票據有關的承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税(如果有)。

更換失敗的後果

受限票據持有人如未根據交換要約將其受限票據交換為登記票據，將繼續受 受限票據上印製圖例所載限制票據轉讓的限制，原因是根據證券法和適用的州證券法律的豁免或不受 註冊要求約束的交易發行受限票據，以及與定向配售發售受限票據相關分發的發售備忘錄所載的其他限制。

一般而言，您不得發售或出售受限票據，除非它們已根據證券法註冊，或者您的發售或出售可以豁免 根據證券法和適用的州證券法註冊。除註冊權協議另有規定外，我們不打算根據證券法登記限制性票據的轉售。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，根據交換要約發行的登記票據可由其持有人(證券法 規則405所指的本公司關聯公司除外)提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，只要持有人在持有人的正常業務過程中獲得登記票據，並且 持有人對票據的分銷沒有任何安排或諒解，則 持有人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款的情況下，將根據交換要約發行的登記票據提供給其持有人(證券法第405條所指的任何該等持有人除外)進行轉售、再出售或以其他方式轉讓任何以參與分銷 註冊票據為目的在交易所投標的持有人不能依賴美國證券交易委員會的適用解釋，並且必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

我們目前預計不會根據證券法登記任何在交換要約完成後仍未償還的受限票據 。見？風險因素？與交換報價相關的風險？您可能難以出售您不交換的受限票據。

會計處理

吾等將以與根據本招股章程提出的要約兑換的限制性票據相同的賬面價值，將登記票據 記錄在吾等於交換日期的會計記錄中。因此，我們 不會確認與交換報價相關的任何會計損益。我們將支付交換要約的成本，並在登記票據的 期限內攤銷與發行受限票據相關的剩餘未攤銷費用。

附加義務

在登記權協議中，我們同意在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明，涵蓋持有者在以下情況下轉售 票據：

•

我們確定交換提議不可用或可能無法完成，因為它們違反了 美國證券交易委員會工作人員的任何適用法律或適用解釋；或

•

由於任何其他原因，交換要約不會在2022年6月9日晚些時候和在某些情況下任何交易商經理和招標代理提出要求的日期 之前完成。

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在這種情況下，我們將繼續有義務使用商業上合理的努力使貨架登記聲明有效，並將其中包含的招股説明書的最新版本的副本提供給任何請求副本以用於轉售的經紀自營商。

其他

參與交換優惠是自願的， 您應該慎重考慮是否接受。我們敦促您在決定採取何種行動時諮詢您的財務和税務顧問。我們未來可能尋求通過隨後的交換要約或其他方式，在公開市場或 私下協商的交易中獲得未投標的限制性票據。我們目前沒有計劃收購任何未在交換要約中投標的限制性票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何 未投標的限制性票據。

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備註説明

以下摘要説明載列註冊債券的若干條款及條文。由於本説明是摘要，因此不能 描述已註冊備註的所有方面。掛號債券將根據契約發行。本摘要受契約、註冊票據的格式的約束，並通過參考該契約的格式而受其全文的限制。

本契約已根據《信託契約法案》獲得資格，您應參考《信託契約法案》以瞭解適用於已註冊的 票據的條款。

在備註部分的這一描述中，當我們提到發行者、？公司、？德文、 ？我們、？我們、？或？我們時，我們指的是德文能源公司和任何後續義務人，而不是它的任何子公司。？

一般信息

受限票據由特拉華州的德文能源公司發行，註冊的 票據將由該公司發行。

限制性票據是並將根據 向本契約發行登記票據。

每一系列已登記票據的條款將在所有重大方面與相應的限制性票據系列的條款大致相同，但已登記票據將不會因未能遵守登記權協議而受到轉讓限制或年利率上升的限制。(B)每一系列已登記票據的條款將與 相應系列限制性票據的條款大體相同，只是已登記票據不會因未能遵守登記權協議而受到轉讓限制或年利率上升的限制。受託人將 認證並交付原始發行的註冊票據，以換取同等本金的限制性票據。

註冊票據的每個系列在本契約項下構成一個單獨的系列。登記債券不受任何償債基金撥備的規限。

以下 表載列各系列已發行登記票據的名稱(包括利率)、相應系列限制性票據的CUSIP、到期日、未償還本金總額及付息日期。

標題(含利率)		的CUSIP 對應 受限系列 備註		到期日		集料 校長 金額		付息日期
2023年到期的8.250釐債券		25179M AW3 U0856A AA7		2023年8月1日		$224,079,000		2月1日和8月1日
2024年到期的5.250釐債券		25179M AX1 U0856A AB5		2024年9月15日		$465,268,000		3月15日和9月15日
2027年到期的5.250釐債券		25179M AY9 U0856A AC3		2027年10月15日		$377,557,000		4月15日和10月15日
2028年到期的5.875釐債券		25179M AZ6 U0856A AD1		2028年6月15日		$322,488,000		6月15日和12月15日
2030年到期的4.500釐債券		25179M BA0 U0856A AE9		2030年1月15日		$573,827,000		1月15日和7月15日

我們首先會以記賬形式發行掛號票據。參見入賬結算和清關。我們將 僅以完全註冊的形式發行掛號票據，沒有優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

本公司可不經任何系列已登記票據(或該系列限制性票據，如在交換要約後仍未發行)持有人同意，增發已登記票據(

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(附加登記票據)，其等級、利率、到期日和其他條款與現提供的該系列 的登記票據相同(初始登記票據)；提供出於美國聯邦所得税的目的，任何不可替換的附加註冊票據與相應系列的初始註冊票據將有 一個單獨的CUSIP、ISIN和其他標識號。任何額外的系列登記票據，連同在交換要約後仍未償還的該系列的任何限制性票據，以及該 系列的初始登記票據，將構成該契約項下的單一系列票據。

除文意另有所指外，如本説明書所用， (1)術語“註冊票據”包括初始註冊票據和隨後可能根據契約發行的任何額外註冊票據，以及(2)術語“註冊票據”包括已註冊票據和 交換要約之後仍未償還的任何受限票據。

排名

登記票據將為發行人的一般無抵押無附屬債券。

登記票據將與發行人現有和任何未來的無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。

登記票據的償付權將優先於發行人現有和未來的任何債務，該債務從屬於 登記票據。

登記票據在兑付權上將有效地從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，並在結構上從屬於發行人子公司的所有現有和任何未來債務以及任何其他債務，以擔保該等債務的資產的 範圍。

成熟性

每張註冊票據將在與其交換的受限票據相同的 日期到期。這些到期日在表中一般標題下列出。

利息

每個系列的已登記票據將按表中總目下的適用年利率計息。每張已登記票據的利息將從上次付息日起計，該日是為換取已交回的受限制票據支付利息的最後一次付息日。於登記票據發行日期 ，將不會就接受兑換的限制性票據支付累算利息。

已接受兑換的受限票據持有人將被視為已放棄從該等受限票據上一次付息或正式撥備利息之日起至登記票據發行之日收取該等受限票據應計利息的權利 。 該受限制票據的持有人將被視為已放棄收取該等受限票據的應計利息的權利，自該等受限票據的最後付息日期或該等受限票據的正式撥備日期起至已登記票據發行為止。接受兑換的有限制票據將於登記票據發行後停止計息。已登記票據的利息每半年支付一次，付息日期載於 總目下的表列明的適用付息日期，付給在上一個付息記錄日收盤時以其名義登記的已登記票據的人(或如該付息記錄日期發生在發行已登記票據的 之前，則付給在該日交易結束時以其名義登記相應系列的受限制票據的人)，但在已登記票據到期時應支付的利息為{如果付息日期不是相關付款地的營業日，將在該 付款地的次日(即營業日)支付利息。營業日指的是週六或週日以外的任何一天，也不是銀行機構

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法律一般授權或有義務在紐約市關閉，對於紐約市以外的任何付款地點，在該付款地點。註冊債券的利息 將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

可選的贖回

2023年登記票據和2024年登記票據

我們可以在適用的票面贖回日期之前的任何時間和不時贖回2023年登記票據和2024年登記票據(統稱為第1組登記票據)， 全部或部分，贖回價格等於以下較大者：

•

當時未贖回的該系列第1組登記票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應累算及未付利息；或

•

由報價代理釐定，將贖回的第1組登記票據(假設第1組登記票據於適用的票面贖回日期到期，不包括截至贖回日應計利息的任何部分)的剩餘預定付款的現值總和 按調整後的國庫率每半年貼現至贖回日(假設360天一年由12個30天月組成)，外加50個基點，{在贖回日期或之前到期的利息將在相關的 記錄日期支付給該第一組登記票據的記錄持有人)。

於適用的票面贖回日期或之後，本公司可隨時全部或部分贖回每個系列的第1組登記票據，贖回價格相等於該系列第1組登記票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(在任何情況下，於贖回日期或之前到期的 利息將支付予該等第1組登記票據的記錄持有人)。 在任何情況下，本公司均可選擇贖回該系列的第1組登記票據，贖回價格相等於該系列第1組登記票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(條件是於贖回日期或之前到期的 利息將於

“調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，a指相當於可比國庫券 到期日半年等值收益率的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國庫券？指美國國庫券或報價代理選定為實際 或內插到期日的證券，其實際到期日或內插到期日與正在贖回的第1組登記票據的剩餘期限相當(假設該等登記票據在適用的票面贖回日期到期)，這些證券將在選擇時並根據 慣例，用於為與第1組登記票據剩餘期限相當的新發行公司票據定價。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？指：(A)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值 ，剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低的，或(B)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於三個，則為如此收到的所有參考庫房交易商報價的平均值 。

“PAR調用日期？對於2023年登記票據，指2023年6月1日；對於2024年登記票據， 指2024年6月15日。

“報價代理？指由 公司指定為此類代理的參考庫房交易商。

“參考庫房交易商一級指(A)美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司，除非其中任何 實體不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，在這種情況下，本公司將以另一家一級國庫交易商取而代之；以及(B)本公司選擇的任何另外兩家其他 一級國庫交易商。

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“參考國庫交易商報價對於任何參考財政部 交易商和任何贖回日期，是指報價代理在贖回日期之前的第三個工作日下午5：00，該參考財政部交易商以書面形式向報價 代理報價的可比國債的出價和要價的平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。 對於任何參考財政部交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的可比國債發行的出價和要價的平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)由該參考財政部交易商在贖回日期之前的第三個工作日下午5：00以書面形式報價給報價 代理。

2027年登記 票據、2028年登記票據和2030年登記票據

在首次贖回日期之前的任何時間，我們可在任何一次或多次情況下，全部或部分贖回2027 登記票據、2028登記票據和2030登記票據(統稱為第2組登記票據)，贖回價格相當於贖回第2組登記票據本金的100%， 加上適用的溢價，以及截至(但不包括)贖回日的應計和未付利息。受制於有關記錄日期的票據持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息。

在首次贖回日或之後，我們可在任何一次或多次情況下，按以下規定的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回每個系列的第2組登記票據， 全部或部分，另加贖回的第2組登記票據的應計和未付利息(如果有)，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期， 如果在以下日期開始的12個月期間內贖回，根據第2組已登記票據持有人在相關記錄日期收到在贖回日期或之前的付息日期到期的利息的權利：

2027年票據				2028年票據				2030年票據
日期		百分比		日期		百分比		日期		百分比
2022年10月15日		102.625%		2023年6月15日		102.938%		2025年1月15日		102.250%
2023年10月15日		101.750%		2024年6月15日		101.469%		2026年1月15日		101.500%
2024年10月15日		100.875%		2025年6月15日		100.000%		2027年1月15日		100.750%
2025年10月15日及以後		100.000%		在此之後				2028年1月15日 在此之後		100.000%

“適用保費？就任何第2組登記票據而言，指在任何贖回日期較大的 ：(I)該票據本金的1.0%；或(Ii)超出(A)該贖回日期的現值：(1)該票據在第一個贖回日期的贖回價格(贖回價格載於上表 )，加上(2)截至第一個贖回日期到期的第2組登記票據所需支付的所有利息(不包括贖回日的應計但未付利息)，以相當於該贖回日期的庫房利率 加贖回折扣50個基點的貼現率計算超過(B) 第二組掛號票據的本金金額。

“首次呼叫日期如果是2027年註冊票據，則為2022年10月15日；如果是2028年註冊票據，則為2023年6月15日；如果是2030年註冊票據，則為2025年1月15日。

“國庫券利率就任何贖回日期而言，是指在計算時，最近發行的恆定到期日的美國國債的到期收益率(在美聯儲最新的統計H.15版本中彙編和公佈，該H.15版本在該時間之前至少兩個工作日公開(或者，如果該統計版本不再發布，則指類似市場數據的任何公開來源)，最接近等於從贖回日期到第一次調用日期的時間段(或，如果該統計版本不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)； 最接近於從贖回日期到第一次調用日期的時間段(如不再發布該統計數據，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)；但是，如果從贖回日期到首次贖回日期的時間不到一年，將使用調整為固定 一年期限的實際交易的美國國債的每週平均收益率。本公司將(A)不遲於適用贖回日期前第二個(但不早於第四個)營業日計算庫房利率，及(B)在該贖回日期之前，向受託人提交一份陳述書，列明適用的溢價及庫房利率，並詳細説明兩者的計算方法。

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一般信息

本行將於適用贖回日期最少10天但不超過60天，向每位擬贖回已登記票據的持有人郵寄贖回通知 。

於贖回價格支付後，加上截至贖回日為止的應計及未付利息(如有)，利息將於 及登記票據或其中部分須贖回的適用贖回日期後停止計提。

如屬部分贖回， 受託人將以其認為公平及適當的隨機方法選擇已登記的票據以供贖回。登記債券只會以2,000元的倍數或超過1,000元的任何整數 倍贖回。如果任何票據只贖回部分，贖回通知將註明本金中需要贖回的部分。註銷原始票據時，將發行本金相當於 原始票據未贖回部分的記名票據。

沒有償債基金

我們無須強制贖回或支付已登記債券的償債基金。

付款和轉賬

已登記票據將以標題下所述的一種或多種永久全球證券的形式發行，並以DTC的一名被指定人的名義登記，作為登記票據的託管人，其 參與者包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行S.A./N.V.。全球形式的票據的實益權益將顯示，全球形式的已登記票據的利息將僅通過 進行轉移。最終形式的已登記票據(如果有)可在我們為此目的設立的辦事處或機構(最初將是受託人的公司信託辦事處，郵編：64106，堪薩斯城格蘭德大道1010號)進行登記、交換或轉讓。以保管人或其代名人的名義登記或持有的全球形式記名票據的本金、溢價(如有)和利息的支付將以即時可用的資金支付給作為該全球票據的登記持有人的保管人或其代名人(視情況而定)。如果任何已登記票據不再由全球票據代表，則該等已登記票據的所有付款將在受託人的公司信託辦事處支付；然而，根據我們的選擇，該等已登記票據的任何利息可通過直接郵寄至登記持有人註冊地址的支票支付。

登記轉讓或交換掛號票據將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項 。在郵寄 要贖回的已登記票據通知之前，我們不需要在15天內轉讓或更換任何選定用於贖回的票據或任何其他票據。

違約事件

對於每一系列註冊票據，下列任何事件之一將構成 契約項下的違約事件：

•

如果我們未能在到期時支付該系列已登記票據的任何利息，並且持續30天 天；

•

如果我們未能在到期和應付時支付該系列註冊票據的本金或任何溢價， 到期日或其他時間；

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•

如果吾等未能履行或違反本公司在本契約或該系列已登記 票據中的任何其他契諾或保證(僅為該系列已登記票據以外的一系列證券的利益而包括在本契約中的契約或擔保除外)，並且在本契約規定的書面通知後持續60天(在某些情況下可延長 另外120天)；

•

涉及我們或我們的某些子公司的某些破產、資不抵債或重組事件；

•

如果我們在規定的最終到期日拖欠我們的出資債務(定義如下)的任何本金，本金總額超過5000萬美元，或者發生任何其他違約，其影響是導致該出資債務的規定最終到期日加快，並且如果：

•

在受託人或 持有人書面通知該系列未償還登記債券本金至少25%後60日內仍未糾正；或

•

在受託人或該系列未償還登記票據本金最少25%的持有人書面通知違約後60 天內，加速未撤銷或無效，或導致加速的違約未得到糾正。

如吾等未能支付任何系列已登記債券的本金、溢價或利息，或未能履行或違反適用於該系列已登記債券但不適用於所有未償還債務證券的任何其他契諾或保證，而該等違約事件仍在繼續，則受託人或未償還已登記債券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列已登記債券的本金及任何溢價及利息到期應付。如果由於 適用於所有未償還債務證券或與某些破產、資不抵債或重組事件有關的任何其他契諾和擔保的履行違約而發生違約事件，並且違約事件仍在繼續， 受託人或根據當時未償還的契約發行的所有債務證券(被視為一個類別)本金不低於25%的持有人可以聲明根據該契約發行的所有債務證券 的本金金額及其任何溢價和利息。 根據該契約發行的所有債務證券 的本金和任何溢價和利息可由 託管人或持有不少於25%的本金的持有人(視為一個類別)聲明給根據本契約發行的所有債務證券 。即使在我們破產、資不抵債或重組的情況下，也不會自動加速。在作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得付款判決或判令之前，如我們向受託人存入一筆足以支付 該系列註冊債券的所有逾期利息、本金及溢價(如有的話)的款額，我們可就任何系列的註冊債券安排撤銷及廢止該加速聲明。, 除上述加速聲明外，該系列的已到期及應付的已登記票據，以及應付予 受託人的所有款項，以及與該系列已登記票據有關的所有其他失責事件已獲補救或豁免。

在本契約就任何系列的註冊票據發生任何違約事件後 內，受託人必須將違約事件通知該系列的註冊票據的持有人，除非違約事件已得到糾正或放棄。 除非違約事件已得到糾正或放棄，否則受託人必須將違約事件通知該系列的註冊票據的持有人。然而，如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或 的負責人真誠地認為扣留通知符合該系列登記票據持有人的利益，則受託人可以扣留通知，但拖欠款項的情況除外。(B)如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或 的負責人真誠地確定扣留通知符合該系列登記票據持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

如果任何系列的已登記票據發生並持續發生違約事件，受託人可酌情決定 通過所有適當的司法程序保護和強制執行其權利和該系列已登記票據持有人的權利。

受託人在任何違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，受託人沒有義務 在任何人的要求或指示下行使其在本契約下的任何權利或權力。

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登記票據持有人，除非持有人向受託人提供合理賠償。在向受託人作出彌償的情況下，以及在適用法律及本公司契約的若干其他條文的規限下，持有該系列登記票據本金總額的過半數持有人可指示就該系列登記票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列登記票據行使任何信託或賦予受託人的權力的時間、方法及地點。

失敗

登記票據或其本金的一部分將被視為已就本契約的目的支付，而在我們 選擇的情況下，如果我們以信託、金錢、或兩者的組合方式向受託人或除我行以外的任何付款代理人存入足以支付本金、任何溢價和利息的某些符合資格的義務，則我們與登記票據或其部分有關的全部債務將被視為已清償和清償。 如果我們已不可撤銷地向受託人或除我行以外的任何付款代理人存入信託、金錢或兩者的組合，足以支付本金及任何溢價和利息，則我們將被視為已就該契約支付全部債務或其本金的一部分。

為了行使任何該等選擇權，我們應向受託人提交一份美國律師的意見，確認 (A)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或(B)自結算日以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下， 律師的意見應確認，該系列票據的實益所有人將不會確認聯邦政府的收入、收益或損失。(B)自結算日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。 基於上述律師的意見，該系列票據的實益所有人將不會確認聯邦政府的收入、收益或損失。失敗或解聘，且不會發生或繼續發生任何違約或違約事件 。

修改及豁免

受託人和德文郡可在未經持有人同意的情況下，為某些目的修改或放棄本契約的條款，其中包括消除歧義和根據信託契約法案維持本契約的資格。受託人和德文郡可以修改或放棄契約的某些條款，但須得到受修改或放棄影響的每個系列的註冊票據本金總額不低於 多數的持有人的同意，並作為一個類別投票。但是，未經受其影響的每張登記票據的持有人 同意，不得放棄或修改本契約的規定，如果修改或豁免將：

•

更改任何已登記票據的本金、本金的任何分期付款或利息的聲明到期日；

•

降低任何記名票據的本金或利息，或更改計算任何記名票據的 利息的方法，或減少贖回任何記名票據時須支付的任何溢價；

•

更改任何記名紙幣的硬幣或貨幣(或其他財產)，或其任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額；

•

損害就強制執行任何 登記票據規定到期日或之後的付款提起訴訟的權利，或在贖回的情況下，在贖回日或之後提起訴訟的權利；

•

降低未償還登記票據本金的百分率，即根據契約採取某些行動所需的 持有人同意；或

•

修改基礎契約第12.02節、第6.07節和第8.13節中關於修改 義齒、放棄某些契約和放棄過去違約的任何條款。

持有任何系列未償還登記票據本金總額至少超過 的持有人可代表該系列所有登記票據的持有人放棄遵守本公司契約的某些限制性條款。本金總額不少於 個多數的持有人

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根據本契約發行的任何系列的已登記票據，可代表該系列已登記票據的所有持有人，對該系列的已登記票據免除任何過去的違約及其後果 ，但以下情況除外：

•

就該系列的已登記債券拖欠付款；或

•

未經該系列登記票據持有人 同意不得修改或修改的契約或契約條款的違約。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人 (如本契約所定義)，除非：

•

通過合併形成的實體或我們合併到的實體，或通過轉讓或 轉讓獲得或租賃我們幾乎所有財產和資產的人：

•

根據美國法律、任何國內司法管轄區或哥倫比亞特區組織並有效存在；以及

•

明確承擔我們在已登記票據和契約項下的義務；

•

交易生效後，不會立即發生任何違約事件，也不會發生或繼續發生任何可能成為違約事件 的事件；以及

•

我們已經按照契約的規定向受託人遞交了高級職員的證書和律師的意見。

契諾

下列公約將適用於註冊鈔票。本條款小節中使用的各種大寫術語 在本小節末尾進行了定義。

留置權

Devon或其任何受限子公司不得招致、發行、承擔或擔保以Devon的任何主要財產或任何受限子公司的任何股票或債務的抵押為擔保的任何債務，除非首先有效地規定登記票據(以及Devon或其受限子公司的任何其他債務(如果Devon如此確定，還包括Devon或其受限子公司的任何其他債務，而該債務的支付權不從屬於優先全部登記票據的支付權)將以平等和按比例的方式提供擔保。只要 此擔保債務保持安全狀態。

對由抵押擔保的任何債務的產生、發行、承擔或擔保的這一限制將不適用於在本公約下的任何計算中排除在任何有擔保債務之外的由以下條件擔保的債務：

•

在契約簽訂之日存在的抵押；

•

在實體合併到德文郡或與德文郡合併或成為德文郡的受限制子公司時，任何實體的財產、股票或債務的任何股份的抵押；

•

以德文郡或其任何受限子公司為受益人的抵押貸款；

•

只擔保我們的一個受限子公司欠我們和/或我們的一個或多個其他 受限子公司的債務的抵押；

•

財產、股票或債權的按揭：

•

收購時已存在的，包括通過合併、合併或其他 重組進行的收購；

31

•

確保支付其全部或任何部分購買價格或其上的建造費用；或

•

在收購完成或開始全面運營物業之前、之時或之後一年內，或在收購股份或債務後一年內，為其全部或部分購買價格或其上的建設提供融資； 條件是，如果在這一一年期限之前或之內獲得融資承諾，則適用的抵押將被視為包括在本條中，無論抵押品是否包括在該一年期限之前或之後的一年內； 如果在這一一年期間之前或之內獲得融資承諾，則適用的抵押將被視為包括在本條中，無論抵押品是否包括在該條款中。 如果在這一年期限之前或之內獲得融資承諾，則適用的抵押將被視為包括在本條中，無論抵押權是否包括在該條款中。

•

以美國、其任何州、加拿大或其任何省為受益人，或以上述任何一項的任何部門、機構或機構或政治區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的抵押貸款；

•

現有礦產或地熱資源的抵押，或相關租賃或其他財產權益的抵押， 用於支付開發、生產或購置成本，包括但不限於保證預售義務的抵押；

•

用於或可用於鑽探、維修或經營石油、天然氣、煤炭或其他礦產或地熱資產的設備的抵押；

•

任何合同或法規所要求的抵押，以允許德文郡或其任何子公司履行與美國、其任何州、加拿大、其任何省簽訂的或應美國、其任何州、加拿大或其任何省的要求籤訂的任何 合同或分包合同，或有利於任何其他國家或其任何行政區、或上述任何部門、機構或機構的任何合同或分包合同；

•

為償還德文郡或其任何受限子公司的債務或德文郡或其任何受限子公司的擔保債務(其淨收益基本上與其資金同時使用)而以信託形式存放款項或債務證據而產生的任何按揭，並考慮到除其他事項外，要求向未償還證券的持有人發出與其退款、再融資或回購相關的通知，以及所需的相應期限，以進行退款。 該等抵押貸款的目的是：取消德文郡或其任何受限子公司的債務，或德文郡或其任何受限子公司的擔保債務，其淨收益基本上與其資金同時使用，並考慮到除其他事項外，必須向未償還證券的持有人發出與其退款、再融資或回購相關的通知，以及退款所需的相應期限。德文郡或其任何受限制的子公司因此而招致的費用(如果有)；

•

*在我們的正常業務過程中產生的、且僅在繼續的情況下發生的任何普通課程抵押；以及

•

本公約前述條款中提及的任何抵押的任何延期、續訂或替換，或連續延期、續訂或替換，只要延期、續訂或替換抵押僅限於同一財產的全部或部分，包括對保證如此延期、續訂或替換的 抵押的財產、股票或債務的任何改善。

儘管有上述任何規定，德文郡及其任何一家或多家受限子公司可能會產生、發行、承擔或擔保受上述限制的抵押債務，前提是抵押債務的總額連同德文郡及其受限子公司所有其他受上述限制的擔保債務的未償還本金 金額不超過合併有形資產淨值的15%，則德文郡及其任何一家或多家受限子公司可能會產生、發行、承擔或擔保由抵押擔保的債務，否則這些債務將受上述限制的限制，如果抵押貸款擔保的債務總額不超過合併有形資產淨值的15%，則Devon及其任何一家或多家受限子公司可能會產生、發行、承擔或擔保抵押債務。

下列交易不應被視為產生以抵押為擔保的債務：

•

在一段時間內出售或以其他方式轉讓石油、天然氣、煤炭或其他礦物，直至或以 金額，使得受讓人將從中變現一定數額的資金或特定數量的石油、天然氣、煤炭或其他礦物，或出售或以其他方式轉讓性質為 的財產的任何其他權益，通常稱為石油、天然氣、煤炭或其他礦產付款或生產付款，在任何情況下，包括凌駕於特許權使用費利益、淨利潤利益，

32

•

Devon或其任何受限制子公司將物業出售或以其他方式轉讓給合夥企業、合資企業或其他實體，據此Devon或受限制子公司將保留物業的部分所有權。

本契約不以其他方式限制我們可能產生的債務或其他義務，也不賦予您權利 要求我們在控制權變更時回購您的已登記票據。此外，本契約規定，限制我們產生留置權能力的契約、對資產合併、合併或出售的限制以及本契約中包括的某些其他非貨幣契約，可由代表本契約下發行的所有債務證券(包括登記票據)的至少多數的持有人在任何時候放棄或修改 ，並且，在因違反任何這些條款而發生違約事件後，受託人或不少於根據本條款適用的契約未清償債務可能會加快契約項下債務證券的到期日。

定義

“合併有形資產淨值？指截至確定日期之前最近結束的 財政季度或財政年度(如果適用)的財務報表日期計算的德文郡及其合併子公司的資產總額、減去適用的準備金和其他可適當扣除的項目，但包括對非合併實體的投資，從中扣除：

•

所有流動負債，不包括因可續期或可由債務人選擇延期而構成融資債務的任何部分，自確定之日起超過12個月；以及

•

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產，均列在德文郡的綜合資產負債表中，並按照美國公認的會計原則計算。

“債務？的意思是借來的錢欠了債。

“融資債務？指Devon或其任何附屬公司的所有借款債務，根據其條款 ，這些債務在償還權上不從屬於本契約項下的債務證券的優先全額償付，自確定其金額之日起，期限超過12個月，或期限少於12個月，但其條款如下：

•

根據債務人的選擇，自該日起可續期或延長12個月以上；或

•

根據美國公認的會計原則，銀行或其他金融機構承諾放貸而發行的債務 被視為超過12個月的到期日。

“抵押貸款？指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似產權負擔。

“離岸海域？指美國或加拿大通航水域 或美國或加拿大大陸架之下的陸地。

“普通課程按揭？表示：

•

德文郡或任何受限制的 附屬公司的税收、評估或政府收費或徵税的抵押，如果這些抵押當時不會拖欠，或此後可以不受懲罰地支付，或正在善意地通過適當的程序進行爭奪，並且根據普遍接受的會計原則，已在德文郡的賬簿上為其留出了充足的準備金；

33

•

法律規定的抵押，如承運人、倉庫管理員、房東和機械師留置權 以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證債務逾期不超過60天，或正在通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並根據公認的會計原則在德文的賬簿上為其留出充足的準備金；

•

工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律規定的質押或存款產生的抵押；

•

公用事業地役權、建築限制和針對不動產的其他產權負擔或收費，其性質與性質類似，且不以任何實質性方式影響其適銷性或幹擾其在德文郡或任何受限制子公司的業務中的使用(視情況而定)。

•

根據經營協議或類似協議產生的抵押貸款，涉及尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯的債務；

•

石油、天然氣和/或礦產租約中預留的抵押，用於支付獎金或租金，並遵守此類租約的 條款；

•

根據合夥協議進行的抵押、石油、天然氣和/或礦產租賃，分包協議，分部訂單、石油、天然氣和(或)其他碳氫化合物的銷售、購買、交換或加工合同、單位化和集合聲明和協議、經營 協議、開發協議、互利區協議、遠期銷售協議、油氣交付義務，以及石油、天然氣和其他礦產勘探、開發和生產業務以及從其開採產品的天然氣和凝析油生產加工業務中慣用的其他協議。

•

個人財產抵押(不包括任何受限制子公司的股本或債務) 保證債務自設立之日起不超過一年到期；以及

•

與德文郡尚未用盡其上訴權利的判決或其他法院命令裁決或和解有關的抵押貸款 。

“主要財產？指位於美國、加拿大或近海的任何石油、天然氣或礦產生產物業，或任何 煉油、加工、冶煉或製造設施，但以下情況除外：

•

用於運輸、分銷或者銷售的財產；

•

信息和電子數據處理設備；或

•

德文郡董事會認為對德文郡及其子公司作為整體開展的全部 業務並不重要的任何財產。

“受限子公司？指德文郡 財務公司和德文郡的任何其他子公司：

•

其大部分財產位於美國、加拿大或離岸地區，或其大部分業務在美國、加拿大或離岸地區進行；

•

根據資本租約擁有或租賃任何主要物業的公司；及

•

這使得股東權益超過合併有形資產淨額的5%。

“股東權益？對於任何公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、非法人組織或政府，或其任何機構或分支機構而言，是指股東權益，按照美國公認的會計原則 計算。

34

環球證券

每個系列的已登記債券將分別由一種或多種以DTC代名人名義登記的全球證券代表。我們 將發行面額為2,000美元和超過該金額1,000美元的整數倍的掛號票據。我們將全球證券存入DTC或其託管人，並以DTC指定人的名義登記全球證券。

關於受託人

UMB銀行， 全國協會，是契約的受託人，並已被我們指定為已登記票據的證券登記商和支付代理。

35

入賬結算和結算

《全球筆記》

與受限票據一樣， 已登記票據將以全球形式的已登記票據形式發行，不含利息券(全球票據)。

發行後，每一張全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記。

每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者)有賬户的人或通過DTC參與者持有 權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

每張全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分 貸記到交易所代理指定的DTC參與者的賬户中；以及

•

每張全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)進行。

除非在以下所述的有限情況下，否則不得將全球票據中的實益權益交換為實物、認證形式的票據。

全球票據的入賬程序

全球票據中的所有 權益將受制於DTC、Clearstream、S.A.和Euroclear的操作和程序(視適用情況而定)。我們僅為方便 投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序都受該結算系統的控制，並可隨時更改。我們和交易所代理商都不負責這些操作或程序。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

美國聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構？

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算 。

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括交易商經理和招攬代理；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接 參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者 或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

36

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人將被視為該全球票據所代表的已註冊票據的 唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有人：

•

無權將全球票據所代表的已登記票據登記在其名下；

•

將不會收到或無權收到實物證明紙條；以及

•

不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括 向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依靠DTC的程序來行使登記票據持有人在契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序 ，投資者通過該程序擁有其權益)。

由全球票據代表的已登記票據的本金、溢價(如果有)和利息將由受託人支付給DTC作為全球票據註冊持有人的指定人。對於在全球票據中向實益 權益的所有者支付金額、DTC有關該等權益的記錄的任何方面或因該等權益而支付的款項，或保存、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄，吾等或受託人均不承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和 行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC 參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Clearstream、S.A.或Euroclear參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC參與者與Clearstream、S.A.或Euroclear參與者之間的跨市場轉移將在DTC內部通過DTC參與者實現，DTC參與者是Clearstream、S.A.和Euroclear的存管人。要交付或接收Clearstream、S.A.或Euroclear賬户中持有的全球票據的利息， 投資者必須根據該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期內向Clearstream、S.A.或Euroclear(視具體情況而定)發送轉讓指令。如果交易滿足其結算要求， Clearstream、S.A.或Euroclear(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款 。Clearstream、S.A.和Euroclear參與者不得直接向代表Clearstream、S.A.或Euroclear的DTC託管機構發送指令。

由於時區差異，Clearstream、S.A.或EuroClear參與者從DTC參與者手中購買全球票據權益 的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的營業日計入Clearstream、S.A.或Euroclear的證券賬户。Clearstream、S.A.或Euroclear從向DTC參與者出售全球票據的權益 中收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日之後的營業日在Clearstream、S.A.或Euroclear的相關現金賬户中可用。

DTC、Clearstream、S.A.和Euroclear已同意上述程序，以促進這些結算系統的參與者之間轉讓全球票據的權益 。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Clearstream、S.A.或Euroclear或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

37

已認證的附註

在下面描述的幾種特殊情況下，票據的記賬系統將終止，全球票據的利息將交換為註冊形式的 最終票據。您必須諮詢您的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何將您在票據中的權益轉移到您的名下，以便您成為直接持有者。

票據終止記賬系統的特殊情況是：

•

已登記全球紙幣所代表的任何票據的託管人(1)通知我們，它 不願意或無法繼續作為全球紙幣的託管或清算系統，或(2)不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都無法在90天內找到合格的替代者來替代 此類託管人；

•

我們自行決定允許全球紙幣兑換註冊 形式的最終紙幣；或

•

已發生並正在繼續發生有關票據的違約事件，DTC通知受託人 其決定將全球票據交換為登記形式的最終票據。

38

交換要約；登記權

2021年6月9日，本公司與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司就限制性票據簽訂了 註冊權協議。在登記權協議中，本公司同意(其中包括)為受限制票據持有人的利益作出商業上合理的努力， (1)就一項已登記要約以每一系列受限制票據交換已登記票據在適當登記表格上提交登記聲明，其條款在各重大方面與該 系列受限制票據大致相同(但已登記票據將不會載有有關轉讓限制或任何增加年利率的條款)及(2)促使登記聲明根據{

如果美國證券交易委員會宣佈本招股説明書中包含的註冊聲明生效，公司將 提供註冊票據以換取限制性票據。每項交換要約將在我們以電子方式向適用受限票據持有人發送此類交換要約通知之日起至少20個工作日內(如果適用法律要求，則持續時間更長)保持有效 。就根據交換要約交回本公司的每張受限制票據而言，該等受限制票據的持有人將收到一張本金相等的該系列已登記票據。 每張已登記票據的利息將自上次就交回的受限制票據支付利息以換取利息之日起計。參與交換要約的可註冊證券的持有者將被要求 向德文郡作出某些陳述。德文郡將盡商業上合理的努力，在註冊聲明生效後60天內完成交換報價。

根據美國證券交易委員會在幾封致第三方的不採取行動的信函中所作的現有解釋，已註冊的 票據將可在交換要約之後自由轉讓，而無需根據證券法進一步註冊，但參與交換要約的任何經紀交易商在轉售已登記的票據時，必須提交符合 證券法要求的招股説明書。此外，根據證券交易委員會工作人員的適用解釋，Devon的附屬公司將不被允許在交換報價中將其限制性票據交換為已登記票據。

Devon將同意在證券法要求的期限內提供符合證券法要求的招股説明書， 供參與的經紀自營商和其他具有類似招股説明書交付要求的人士(如果有)使用，用於任何註冊票據的轉售。未於交換要約中投標的任何系列的受限制票據將按該系列受限制票據的説明所載利率計息 ，並須受契約所指定的所有條款及條件(包括轉讓限制)所規限，但在交換要約完成後，將不會保留註冊權協議項下的任何權利(包括下文所述的年利率上調)。

如果Devon確定交換要約可能因為違反任何適用法律或SEC工作人員的任何適用解釋而無法完成 ，或者如果交換要約由於任何其他原因沒有在2022年6月9日晚些時候以及在某些情況下任何持有人提出要求的日期之前完成，Devon將採取商業上合理的 努力提交併生效與轉售受限票據有關的擱置登記聲明，並使該擱置登記聲明保持有效，直到受限票據生效之日為止在此類擱置註冊的情況下，Devon將向每位限制性票據參與持有人提供招股説明書副本，在擱置註冊聲明生效時通知每位限制性票據參與持有人 ，並採取某些其他措施允許轉售限制性票據。根據擱置註冊聲明出售受限票據的可註冊證券的持有人一般將被要求 向Devon作出某些陳述，在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，並向購買者交付招股説明書，該持有人將受到證券法中與該等銷售相關的某些民事責任條款的約束，並將受適用於該等可註冊證券持有人的註冊權協議條款(包括某些賠償義務)的約束。持有

39

在收到德文郡的通知後，在特定情況下，還將要求註冊證券暫停使用貨架註冊説明書中包含的招股説明書。

如果一系列應登記證券發生登記違約(定義見下文)，則屬於應登記證券的特定系列限制性票據的本金應按0.25%的年利率增加 額外利息(該利率將在該額外利息繼續產生的後續90天期間內每年額外增加0.25%；然而，該額外利息的累計利率在任何情況下均不得超過0.50%)。當所有註冊違約被糾正時，額外的利息將停止產生。如果(1)(A)登記聲明未在2022年6月9日或之前被視為有效，或(B)交換要約未在2022年6月9日之前完成，需要提交擱置登記聲明，且 未在持有人提交擱置登記申請後60天或該日(後者)宣佈生效，則發生違約登記 ，或(2)如果適用，涵蓋轉售 受限制票據的擱置登記聲明已宣佈生效，且該擱置登記聲明停止生效或其中所載招股説明書不再可用於轉售應登記證券(A)在不再有應登記受限制票據的日期之前至少連續30天的兩次以上，或(B)在 不再有應登記的受限制票據的日期之前的任何12個月內的任何時間，或(B)在 不再有應登記的受限制票據的日期之前的任何12個月內的任何時間，或(B)在 不再有應登記的受限制票據的日期之前的任何12個月內的任何時間，該擱置登記聲明停止生效或其中包含的招股説明書不再可用於轉售應登記證券在任何12個月的時間內，此類不能保持有效或可用的情況存在超過90天(無論是否連續)。 針對一系列受限票據修復註冊默認值, 當交換要約完成或擱置登記 聲明生效或招股説明書再次變得可用(視情況而定)，或該等受限票據不再是可登記證券時，一系列受限票據的任何可登記證券不再產生額外利息。

登記權協議對應登記證券的定義最初是指受限制票據，並規定受限制票據 將在下列情況中最早出現時不再是應登記證券：(1)當有關該等受限制票據的登記聲明已生效，且該等受限制票據已根據該登記聲明交換或處置 時，(2)當該等受限制票據不再未清償時，(3)當該等受限制票據已根據證券法第144條(但不是第144A條)出售，而無須理會該等受限制票據的情況下，該等受限制票據將不再是應登記的證券：(1)當有關該等受限制票據的登記聲明已生效，且該等受限制票據已根據該登記聲明被交換或處置 時；只要本公司已刪除或安排刪除受限制票據上的任何限制性圖例，或(4)自2021年6月9日起計三年的日期。

到期的任何額外利息將在與應付限制性票據利息相同的原始付息日期以現金支付。

本註冊權協議條款摘要並不聲稱是完整的，受註冊權協議所有條款的約束，並通過參考註冊權協議的所有條款進行限定 。

40

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是截至本協議日期，一般適用於根據交換要約將限制性票據交換為已登記票據的美國聯邦所得税考慮事項的摘要 。本討論不針對特定個人的具體情況(例如，包括被視為美國聯邦所得税合夥企業或其中的合夥人或成員的實體、銀行或其他金融機構、經紀自營商、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、共同信託基金、受控制的外國公司、證券或貨幣交易商，以及在特殊情況下持有票據作為跨境、合成證券、轉換交易或其他 的一部分的人)，討論可能與特定個人相關的具體税收考慮因素(例如，包括被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其中的合夥人或成員、銀行或其他金融機構、經紀自營商、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、共同信託基金、受控外國公司、證券交易商或貨幣交易商)，以及在特殊情況下的個人。此外，本討論不描述根據美國聯邦贈與法、遺產法或其他税法，或根據任何州、地方或外國司法管轄區的税法而產生的任何税收考慮因素。本討論基於1986年修訂後的《國税法》、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些規定自本協議之日起均有可能發生變化，可能具有追溯力。請每位持有者就美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税務問題諮詢其税務顧問。 與用限制性票據交換已登記票據以及與已登記票據的收購、所有權和處置有關的其他税務考慮事項。

根據交換要約將受限票據交換為已登記票據不會構成對受限票據的重大修改，因此，持有人收到的已登記票據 將被視為該持有人手中受限票據的延續。因此，根據交換要約 將限制性票據兑換為已登記票據的持有人不會受到美國聯邦所得税的影響，任何此類持有人在已登記票據中的調整税基和持有期將與其在緊接交換之前的限制性票據中的納税基礎和持有期相同。未根據交換要約將其受限票據交換為 已登記票據的持有者將不會在交換要約完成後確認任何損益(出於美國聯邦所得税的目的)。

41

配送計劃

根據交換要約收到其賬户註冊票據的每個經紀交易商必須確認，其將在轉售該等註冊票據時提交 招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的限制性票據而收到的登記票據時使用 。本公司已同意，如一家或多家該等 經紀-交易商提出要求，本公司將在換股要約屆滿後最多180天的期間內，修訂或補充本招股説明書，以加快或便利任何該等經紀-交易商出售任何已登記債券。

本公司將不會從經紀交易商出售登記票據中收取任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其自己的 賬户收到的註冊票據可能會不時在非處方藥在協議交易中，通過在登記票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與該等現行市價相關的價格或按談判價格轉售，可在市場上進行交易。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出 ，經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等登記票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的已登記票據，以及參與此類已登記票據分銷的任何經紀或交易商可被視為 證券法所指的承銷商，任何此類轉售已登記票據的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷賠償。傳送信規定，通過 承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

在交換要約到期後的180天內，本公司將立即將本招股説明書以及對本招股説明書的任何 修訂或補充文件的額外副本發送給在傳送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。本公司已同意支付除任何經紀或交易商的佣金或優惠外，與交換要約有關的若干開支(在某些情況下，包括一名大律師為登記票據持有人支付的 開支)，並將根據註冊權協議向登記票據持有人(包括任何經紀交易商)賠償若干責任 ，包括證券法項下的責任。

42

法律事務

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York將傳遞 交換報價中提供的註冊票據有效性的某些方面。

專家

德文

Devon Energy Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並經該公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到了2019年租賃會計方法的變化。

對截至2020年12月31日Devon的石油和天然氣儲量以及與Devon物業相關的未來現金流量淨額的某些估計(通過引用併入本註冊説明書)是基於Devon的油藏工程師在Devon管理層的監督下做出的儲量估計。這些儲量估計的一部分每年由獨立石油工程公司LaRoche Petroleum Consulters，Ltd審計，並經該公司授權作為此類報告所涵蓋事項的專家並在提供此類報告時納入本文作為參考。

WPX

WPX Energy， Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及當時截至的三個年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)是依據獨立審計師安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的報告，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權 提供的。

對WPX於2020年12月31日的石油及天然氣儲量及與WPX物業相關的相關未來現金流量淨額 的某些估計(以參考方式併入本註冊説明書)是基於WPX的油藏工程師在WPX管理層的監督下作出的儲量估計。這些儲量估計數由獨立石油工程公司荷蘭休厄爾聯合公司審計，並經該公司授權作為此類報告所涵蓋事項的專家納入本文作為參考 並提交此類報告。

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以引用方式併入某些資料

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開提交的文件來 向您披露重要信息。本文引用的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給SEC的文件中包含的信息，或包含在本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。因此，我們在本招股説明書中引用以下文件 以及我們可能根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、 本招股説明書日期之後、本招股説明書下的發售終止之前，交易法第14或15(D)項的規定(在每種情況下，不包括根據任何現行8-K表格報告的第2.02項或第7.01項提供的信息，除非我們 在該當前報告中明確聲明，此類信息將被視為根據交易法備案，或者我們通過引用將其併入根據證券法或交易所提交的文件中

1.

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

2.

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日；

3.

我們於2021年4月23日提交的最終 委託書部分，通過引用具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

4.

我們目前提交的Form 8-K報告提交日期為：2021年1月7日、2021年1月19日、2021年3月22日、2021年3月11日、2021年5月10日、2021年5月24日、2021年6月9日、2021年6月11日，以及2021年2月17日提交的Form 8-K/A。

您應僅依賴本招股説明書及其任何附錄中包含或通過引用合併的信息。我們 未授權任何人(包括任何銷售人員或經紀人)提供本招股説明書及其任何附錄中提供的信息以外的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會 在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。您應假定本招股説明書及其任何附錄中的信息僅在其封面上的日期是準確的，在此通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個 人提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件(其中任何文件的任何證物除外)的副本，除非我們已 明確將該證物通過引用方式併入本招股説明書包含的信息中。您可以寫信或致電以下地址索取副本：

德文能源公司

謝裏登大道西333號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015

注意：公司祕書

電話：(405)235-3611

郵箱：Corporation@dvn.com

要及時 交付我們的任何文件、協議或其他文件，您必須在2021年前向我們提出申請。如果 我們延長了交換優惠，您必須至少在延長後的交換優惠到期日期前五個工作日提交您的申請。

除上述明確規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息作為參考。

44

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-4(文件編號333-)的註冊聲明，其中登記了將用於交換受限債券的註冊債券。註冊聲明，包括所附的 展品和時間表，包含有關我們和註冊備註的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本文件中省略註冊聲明中包含的某些信息。

我們必須遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站 獲取，網址為Http://www.sec.gov。我們還維護着一個互聯網站，網址是：Http://www.devonenergy.com。我們的網站及其包含或連接的信息不應被視為 包含在本網站中，您在做出投資決定時不應依賴任何此類信息。

45

德文郡能源公司

交換以下設置的票據的報價

根據修訂後的1933年證券法註冊

為

任何和所有未清償限制票據

將Forth設置為與相應的已註冊票據相對

掛號紙幣		限制性票據
224,079,000美元債券，2023年到期，利率8.250% (CUSIP編號25179MBB8)		224,079,000美元債券，2023年到期，利率8.250% (CUSIP編號25179M AW3及U0856A AA7)
$465,268,000美元債券，利率5.250%，2024年到期 (CUSIP編號25179MBC6)		$465,268,000美元債券，利率5.250%，2024年到期 (CUSIP No.25179M AX1及U0856A AB5)
$377,557,000美元債券，2027年到期，利率5.250% (CUSIP編號25179MBD4)		$377,557,000美元債券，2027年到期，利率5.250% (CUSIP編號25179M AY9及U0856A AC3)
$324,488,000美元債券，利率5.875%，2028年到期 (CUSIP編號25179MBE2)		$324,488,000美元債券，利率5.875%，2028年到期 (CUSIP編號25179M AZ6及U0856A AD1)
$573,827,000美元債券，利率4.500%，2030年到期 (CUSIP編號25179M BF9)		$573,827,000美元債券，利率4.500%，2030年到期 (CUSIP編號25179M BA0及U0856A AE9)

招股説明書

, 2021

德文郡能源公司

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第20項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法總則

德文郡是根據特拉華州法律註冊成立的。

特拉華州公司法總則第145(A)條授權法團賠償任何曾經或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因其是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或被威脅成為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查 (由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人就該人在該訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或 訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人不得就該人在該訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額承擔賠償責任。

該條例第145(B)條在有關部分規定，任何人如曾是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，以另一法團、合夥的董事、高級職員、僱員或代理人身分擔任另一法團、合夥的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人而受到該法團的威脅、待決或已信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)進行賠償，條件是該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償 ，除非且僅限於以下情況：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權就衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

該條例亦規定，根據第145(A)及(B)條作出的彌償，只可在裁定因該人已符合第145(A)及(B)條所載的適用行為標準而對該現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當的情況下，方可作出。對於在作出上述決定時身為董事或高級職員的 人，應(1)由並非有關訴訟一方的董事(即使不足法定人數)或(2)由 這些董事組成的指定委員會(即使不足法定人數)以過半數票作出決定，或(3)如果沒有該等董事，或該等董事經獨立法律顧問的書面意見授權，或(4)由該股票作出上述決定；或(3)如無該等董事或該等董事經獨立法律顧問的書面意見授權，或(4)由該等董事組成的指定委員會的多數票，或(4)由該等董事組成的指定委員會的多數票，或(4)由該股票作出該決定

該條例第145(C)條規定，如法團現任或前任董事或高級人員已就第145(A)或(B)條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序勝訴或以其他方式抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯，則該人須獲彌償該人實際及合理地招致的相關開支(包括律師費) 。

DGCL第145(E)條規定，公司高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或調查辯護而招致的費用 (包括律師費)

II-1

公司可在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該金額的承諾後，提前支付訴訟、訴訟或訴訟的最終處置費用。 如果最終確定該人無權獲得DGCL第145條授權的公司賠償，則公司可提前支付該訴訟、訴訟或訴訟的費用。 如果最終確定該人無權獲得DGCL第145條授權的公司賠償，則公司可在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付該訴訟、訴訟或訴訟的費用。公司的前董事、高級職員或其他僱員和代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的費用(包括律師費)，可按公司認為適當的條款和條件(如果有)支付。

DGCL第145(G)條還授權 法團代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份為該人購買和維持保險，而該責任是由該人以任何該等身分承擔的，或因該人的身分而產生的，不論

《公司條例》第102(B)(7)條允許公司規定免除或限制其一名董事對違反董事受託責任的任何金錢損害的個人責任，只要公司不免除或限制董事對(A)董事違反對公司或其股東的忠誠義務、(B)不真誠的作為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任。(C)違反DGCL第174條(非法分紅)或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

德文郡重述的公司註冊證書第VIII條在DGCL允許的最大程度上免除了德文郡董事的個人責任 。這一條款免除了董事因違反作為董事的受託責任而對德文郡或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，但 責任除外：(A)任何違反董事對德文郡或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(B)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(C)根據DGCL第174條(非法股息)；或(D)董事從任何交易中獲得不當股息的責任。根據德文郡修訂和重述的章程(德文郡附例)，德文郡同意 向董事和高級管理人員提供預支費用或賠償是首選的賠付人。

德文郡附例第VIII條規定，德文郡將賠償任何曾經或現在是德文郡的董事或高級職員，或應德文郡的要求擔任德文郡董事或高級職員，或應德文郡的要求擔任德文郡董事或高級職員的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(由德文郡提起或根據德文郡的權利提起的訴訟除外)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人。賠償費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在 與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，其行事方式合理地相信符合或不反對德文郡的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。(br}如果該人真誠行事，且其行為符合或不反對德文郡的最大利益，則該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或提出無罪抗辯或其等價物，其本身不會產生 推定該人沒有真誠行事，且其行為方式合理地相信符合或不反對德文郡的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信該人的行為是非法的 不會產生 推定該人的行為不合法的推定： 該人的行為不符合德文郡的最大利益或不符合德文郡的最大利益，並且有合理的理由相信該人的行為是非法的。

德文郡附例第VIII條還規定，德文郡將賠償任何曾經或曾經是德文郡的董事或高級職員，或應德文郡的要求作為另一公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人而被德文郡威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或有權促成對德文郡有利的判決的任何人(br})，或被威脅成為德文郡任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，因為該人是或曾經是德文郡的董事或高級職員，或應德文郡的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，將員工福利計劃或其他企業託付給該人實際和合理地承擔與該員工福利計劃或其他企業相關的費用 (包括律師費)

II-2

{br]如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對德文郡最佳利益的方式行事，則該訴訟或訴訟的抗辯或和解；但 不會就該人將被判決對德文郡負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院 在提出申請後將裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或該等 其他法院所支付的費用。 如果該人被判決對德文郡負有法律責任，則不會對其作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院將應根據申請裁定，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院或該等 其他法院所支付的費用。

根據《德文郡章程》，德文郡還有權代表任何人 購買和維護保險， 此人現在或曾經是德文郡的董事或高級職員，應德文郡的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何該等身份或因該人的身份而承擔的任何責任，根據德文郡附例第VIII條的規定，德文郡是否有權或義務賠償該 人的此類責任。德文郡已經購買了這樣的保險。

德文郡已 與我們的每位董事簽訂了賠償協議。受各種條款和條件的約束，賠償協議規定(I)在特拉華州法律允許的最大範圍內，向董事提供有關某些 索賠和責任的賠償權利，(Ii)就某些索賠和責任向董事預支費用的權利，(Iii)澄清用於確定董事是否有權獲得賠償的程序，以及(Iv)維持董事和高級管理人員對董事的責任保險。德文郡還與某些高級職員簽訂了賠償條款的協議。 這些條款在法律允許的最大程度上保障這些高級職員免受因他們為德文郡及其附屬公司服務而產生的費用、損失、索賠、損害或其他責任，此外，這些條款還規定德文郡有義務 在一定條件下為這些高級職員提供責任保險。

第21項。

展品和財務報表明細表

數		描述		提交文件的方法
3.1		德文郡重新頒發的公司註冊證書		通過引用合併於2013年2月21日提交的Devon Form 10-K的附件3.1；文件號001-32318
3.2		《德文郡附例》		通過引用合併於2016年1月27日提交的Devon的Form 8-K表的附件3.1；文件號001-32318
4.1		德文能源公司和UMB銀行之間的契約，日期為2011年7月12日，全國協會		通過引用附件4.1併入德文郡的Form 8-K，於2011年7月12日提交給美國證券交易委員會；檔案號001-32318
4.2		第6號補充契約，日期為2021年6月9日，由Devon Energy Corporation和UMB Bank，National Association		引用Devon公司於2021年6月9日提交的Form 8-K的附件4.2；檔案號001-32318
4.3		第7號補充契約，日期為2021年6月9日，由Devon Energy Corporation和UMB Bank，National Association		引用Devon公司2021年6月9日提交的Form 8-K的附件4.3；檔案號001-32318
4.4		登記票據的格式		包含在表4.2和表 4.3中

II-3

數		描述		提交文件的方法
4.5		註冊權協議，日期為2021年6月9日，由德文能源公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司簽署		引用Devon公司2021年6月9日提交的Form 8-K的附件10.1；檔案號001-32318
5.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的法律意見		在此提交
23.1		德文能源公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意		在此提交
23.2		WPX Energy，Inc.獨立審計師安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的同意。		在此提交
23.3		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意		包括在表5.1中
23.4		拉羅什石油顧問有限公司和德文能源公司的同意		在此提交
23.5		徵得荷蘭Sewell&Associates，Inc.和WPX Energy，Inc.的同意。		在此提交
24.1		授權書(包括在本文件所附簽名頁上)		在此提交
25.1		UMB銀行，全國協會，作為契約受託人的資格聲明，日期為2011年7月12日		在此提交
99.1		傳送書的格式		在此提交

第22項。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 的形式反映在招股説明書中。 如果總量和價格的變化代表着 有效註冊的註冊費計算表中規定的最高發行價格的變化不超過20%，則發行數量和價格的任何增加或減少都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 反映出來

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中。

II-4

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書 作為與發售相關的註冊聲明的一部分提交，但根據規則430B提交的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊聲明的一部分，並在其生效後首次使用之日將 包括在註冊説明書中。但是，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，在屬於登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在通過引用而併入或 視為併入該登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，均不能取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的 在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中所作的任何陳述。

(5)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論 以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(Iv)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定須提交的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(v)

與以下籤署的註冊人或其代表準備的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Vi)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(七)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(6)

根據本表格第 4、10(B)、11或13項的規定，在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入招股説明書的信息請求作出迴應，並以一級郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。？這包括在註冊聲明生效日期 之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

(7)

通過生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及被收購的公司 ，這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反1933年證券法規定的公共政策，因此 不可執行。如果就該等責任提出的賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)

II-5

如果該董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券主張賠償(訴訟、訴訟或訴訟)，除非註冊人的 律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法中所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決的 管轄。(br}如果註冊人認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法中所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決的 管轄。

II-6

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2021年11月10日在俄克拉何馬州俄克拉何馬市正式授權以下簽名者代表其簽署本註冊聲明 。

授權書

簽署人特此組成並指定Richard E.Muncrief、Jeffrey L.Ritenour和Dennis C.Cameron，或他們中的任何一人單獨行事，代表我們或我們中的任何一人以我們的名義並以下述身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物 和與此相關的其他文件存檔，並以我們的名義和以我們的身份進行任何和所有的行為和事情。可能認為有必要或適宜使註冊人 遵守證券法和證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規和要求；我們特此批准並確認所有上述律師和代理人或他們中的任何 將憑藉本協議作出或促使作出上述決定。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年11月10日由以下人員以下列身份在日期簽署 。

簽名		標題
理查德·E·蒙克里夫(Richard E.Muncrief)		總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任)
理查德·E·芒克里夫
/s/Jeffrey L.Ritenour		執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
傑弗裏·L·裏特努爾
/s/傑裏米·D·漢弗斯		高級副總裁兼首席會計官 (首席會計官)
傑裏米·D·漢弗斯
/s/David A.Hager		執行主席兼董事
大衞·A·海格
/s/芭芭拉·M·鮑曼(Barbara M.Baumann)		導演
芭芭拉·M·鮑曼
約翰·E·貝當古(John E.Bethancourt)		導演
約翰·E·貝當古
/s/安·G·福克斯		導演
安·G·福克斯

II-7

簽名		標題
/s/凱爾特·科迪克		導演
凱爾特·克迪納克
/s/小約翰·克雷尼基(John Krenicki Jr.)		導演
小約翰·克雷尼基(John Krenicki Jr.)
/s/卡爾·F·庫爾茨		導演
卡爾·F·庫爾茨
/s/小羅伯特·A·莫斯巴赫(Robert A.Mosbacher，Jr.)		導演
小羅伯特·A·莫斯巴赫(Robert A.Mosbacher Jr.)
/s/杜安·C·拉德克(Duane C.Radtke)		導演
杜恩·C·拉德克
/s/瓦萊麗·M·威廉姆斯		導演
瓦萊麗·M·威廉姆斯

II-8