Us-gaap:DisposalGroupIncludingDiscontinuedOperationAssetsNoncurrent0000839470--12-312021Q3錯誤真的P10DP10YP10Y0000839470WWR：StockPurche eAgreement ementMember2020-12-040000839470WWR：LinknParkCapitalFundLlcMemberWWR：StockPurche eAgreement 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-33404

Westwater Resources，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		75-2212772
(法團註冊狀態)		(國際税務局僱主識別號碼)

波託馬克街6950號，套房：300, 百年誕辰, 科羅拉多州80112

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(303) 531-0516

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元		WWR		紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是☒編號◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件管理器☐

非加速文件管理器 ☒		規模較小的報告公司☒

		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。《交易法》的一部分。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股各類股名稱		流通股數量
普通股，面值0.001美元		35,273,263截至2021年11月10日

Westwater Resources，Inc.


第一部分：金融信息	3

第一項：財務報表	3

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	19

第三項關於市場風險的定量和定性披露	26

項目4.控制和程序	26

第二部分--其他信息	27

第一項：法律訴訟	27

項目1A。危險因素	28

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用	28

第三項優先證券違約	28

第294項礦山安全信息披露	28

第五項：其他信息	28

項目6.展品	28

簽名	29

第一部分：金融信息

第一項：財務報表

Westwater Resources，Inc.

壓縮合並資產負債表

(除股份金額外，以數千美元表示)

(未經審計)


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	118,969	$	50,315
股權證券		3,438		1,520
預付資產和其他流動資產		366		754
流動資產總額		122,773		52,589

物業、廠房和設備，按成本計算：
財產、廠房和設備		10,577		9,080
減少累計折舊和損耗		(97)		(95)
淨財產、廠房和設備		10,480		8,985
經營性租賃使用權資產		258		353
受限現金		—		10
其他長期資產		245		—
總資產	$	133,756	$	61,937

負債和股東權益

流動負債：
應付帳款	$	3,002	$	1,734
應計負債		2,792		2,369
經營租賃負債當期		151		149
流動負債總額		5,945		4,252

經營租賃負債，扣除當期		117		214
其他長期負債		1,352		—
總負債		7,414		4,466

承付款和或有事項(見附註10)

股東權益：
普通股，100,000,000授權股份，$.001票面價值；
已發行股份-34,636,224和19,172,020分別
流通股-34,636,063和19,171,859分別		34		19
實收資本		466,017		383,723
累計赤字		(339,451)		(326,013)
減去：國庫股(161股份)，按成本計算		(258)		(258)
股東權益總額		126,342		57,471

總負債和股東權益	$	133,756	$	61,937

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併業務報表

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020

運營費用：
產品開發費用	$	(1,834)	$	(1,641)	$	(5,766)	$	(1,942)
勘探費		(348)		—		(877)		—
一般和行政費用		(2,189)		(1,536)		(6,470)		(4,106)
仲裁費用		(644)		(171)		(2,190)		(868)
礦產費		(94)		(12)		(94)		(18)
折舊及攤銷		(1)		19		(3)		(5)
總運營費用		(5,110)		(3,341)		(15,400)		(6,939)

營業外收入/(費用)：
未實現的投資收益		507		—		1,918		—
其他收入(費用)		35		(21)		44		7
其他收入(費用)合計		542		(21)		1,962		7

持續經營淨虧損		(4,568)		(3,362)		(13,438)		(6,932)

停產淨虧損		—		(6,389)		—		(8,573)

淨虧損	$	(4,568)	$	(9,751)	$	(13,438)	$	(15,505)

每股基本和攤薄虧損
持續經營的每股虧損	$	(0.13)	$	(0.42)	$	(0.42)	$	(1.18)

非持續經營的每股虧損	$	—	$	(0.81)	$	—	$	(1.45)

加權平均流通股數		34,331,778		7,904,522		31,808,215		5,905,850

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千美元)

(未經審計)


	截至9月30日的9個月內，
	2021		2020
經營活動：
淨損失	$	(13,438)	$	(15,505)
將淨虧損與運營中使用的現金進行對賬：
非現金租賃費用		(1)		2
資產報廢債務的增加		—		170
修復及填海活動所招致的費用		—		(501)
折舊及攤銷		3		41
股票補償費用		594		170
權益證券的未實現(收益)		(1,918)		—
鈾性能的損害		—		5,200
營運資金項目變動的影響：
預付費用和其他資產的減少/(增加)		55		(29)
應付賬款和應計負債增加/(減少)		1,665		318
經營活動中使用的淨現金		(13,040)		(10,134)

投資活動的現金流：
PPP貸款託管收益		333		—
建築押金		(245)		—
資本支出		(119)		(107)
用於投資活動的淨現金		(31)		(107)

融資活動的現金流：
應付票據收益		—		331
普通股發行，淨額		81,865		13,530
股權獎勵淨額股份結算最低預扣税的支付		(150)		—
融資活動提供的淨現金		81,715		13,861

現金、現金等價物和限制性現金淨增長		68,644		3,620
期初現金、現金等價物和限制性現金		50,325		5,667
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	118,969	$	9,287

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

股東權益簡明合併報表

(除股份金額外，以數千美元表示)

(未經審計)




	普通股			實繳		累計		財務處
截至2021年9月30日的9個月	股票	金額		資本		赤字		庫存		總計
餘額，2021年1月1日	19,172,020	$	19	$	383,723	$	(326,013)	$	(258)	$	57,471
淨損失	—		—		—		(13,438)		—		(13,438)
已發行普通股，扣除發行成本	15,407,018		15		81,850		—		—		81,865
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額	57,186		—		594		—		—		594
股權獎勵淨額結算的最低預扣税	—		—		(150)		—		—		(150)
餘額，2021年9月30日	34,636,224	$	34	$	466,017	$	(339,451)	$	(258)	$	126,342


截至2021年9月30日的三個月
餘額，2021年6月30日	33,536,476	$	33	$	461,717	$	(334,883)	$	(258)	$	126,609
淨損失	—		—		—		(4,568)		—		(4,568)
已發行普通股，扣除發行成本	1,099,748		1		4,001		—		—		4,002
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額	—		—		299		—		—		299
餘額，2021年9月30日	34,636,224	$	34	$	466,017	$	(339,451)	$	(258)	$	126,342




	普通股			實繳		累計		財務處
截至2020年9月30日的9個月	股票	金額		中國資本		赤字		庫存		總計
餘額，2020年1月1日	3,339,541	$	3	$	319,758		(302,439)	$	(258)	$	17,064
淨損失	—		—		—		(15,505)		—		(15,505)
已發行普通股，扣除發行成本	7,093,960		7		13,523		—		—		13,530
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額	511		—		170		—		—		170
餘額，2020年9月30日	10,434,012	$	10	$	333,451	$	(317,944)	$	(258)	$	15,259


截至2020年9月30日的三個月
餘額，2020年6月30日	6,664,976	$	7	$	326,073	$	(308,193)	$	(258)	$	17,629
淨損失							(9,751)		—		(9,751)
已發行普通股，扣除發行成本	3,769,036		3		7,236		—		—		7,239
股票補償費用和相關股票發行，扣除扣繳税款的股票後的淨額	—		—		142		—		—		142
餘額，2020年9月30日	10,434,012	$	10	$	333,451	$	(317,944)	$	(258)	$	15,259

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.陳述依據

隨附的Westwater Resources，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”、“WWR”或“Westwater”)未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及形成第10-Q條和S-X規則第8-03條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。附隨的報表應與Westwater Resources，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(下稱“年度報告”)中包含的經審計財務報表一併閲讀。管理層認為，所有(正常的、經常性的)調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明任何其他時期的預期業績，包括截至2021年12月31日的全年業績。

重大會計政策

我們的重要會計政策詳見附註1，重要會計政策摘要，在我們年度報告中的合併財務報表附註中。

最近採用的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12《所得税--簡化所得税會計(740主題)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間生效。採用ASU 2019-12沒有對我們的精簡合併財務報表造成實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13年度將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計終身預期信貸損失，並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。如果適用，採用此更新將使損失和減值更早確認。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。

2018年11月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-19年，“對ASC 326的編纂改進，金融工具-信貸損失。”ASU 2016-13年度引入了按攤餘成本計量的金融資產減值的預期信貸損失方法。這種方法取代了這些資產的可能發生損失模型。ASU 2018-19是擬議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修正案澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在326-20分項的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條租賃入賬。ASU 2018-19年將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。

該公司目前正在評估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度採用本指南對其財務報告的潛在影響。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	截至9月30日，
(幾千美元)	2021		2020
現金和現金等價物	$	118,969	$	5,480
限制性現金支付-履約保證金的質押存款		—		3,807
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金	$	118,969	$	9,287

本公司於2020年9月30日的限制性現金包括貨幣市場賬户中持有的資金，並用作與本公司南得克薩斯州鈾礦恢復和復墾相關的履約義務債券的抵押品。隨着本公司鈾子公司的剝離，所有履約義務和相關限制性現金於2020年12月31日轉移給安可能源公司(“安可”)。截至2020年9月30日，這些資金不能用於支付一般公司費用，也不包括現金和現金等價物。

2.流動性

該公司上一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，該公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在可預見的未來，該公司預計將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。

2016年，公司開始將業務計劃擴展到能源相關材料的收購和開發領域。首先，2016年，該公司獲得了內華達州和猶他州的鋰礦物租約，作為勘探機會。隨後，該公司於2018年收購了阿拉巴馬州石墨公司及其位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目，目的是開發一個商業規模的石墨礦藏，並將鱗片石墨加工成先進的石墨產品，用於電池。於2020年第三季度，本公司執行戰略決定，將其資源集中於阿拉巴馬州的石墨業務，停止對其鋰礦產的投資，並將其位於德克薩斯州和新墨西哥州的鈾業務出售給再開採。如附註3所述，出售給安可的交易於2020年12月31日完成，其中包括取消一美元9.3百萬美元的擔保責任，消除了$5.2百萬美元的資產報廢債務，並取消超過$4.0每年與回收和合規成本相關的支出為100萬美元。該公司收到了大約$1.8新墨西哥州鈾礦資產的安可普通股和保留的特許權使用費權益作為出售的對價。該公司還保留了其在土耳其的鈾權益，這些權益正在接受正在進行的國際仲裁程序，公司正在尋求損害賠償。

於二零二一年首九個月，本公司專注於石墨工藝開發活動，包括實施將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試驗計劃，以及庫薩石墨項目一期的最終可行性研究(“DFS”)。從試點計劃中產生的數據和獲得的經驗被用於為2021年10月完成的第一階段DFS提供信息，還將為建設商業石墨加工設施的要求和規格提供信息。

2021年9月30日，公司的現金餘額約為$119.0百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司銷售9.3百萬股普通股，淨收益為$47.3根據其受控股票發行^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂的銷售協議，以及6.1百萬股普通股，淨收益為$34.6根據2020年12月與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)的購買協議，林肯公園的總資產為600萬歐元(見附註7)。截至2021年9月30日，公司擁有50.0可用於自動櫃員機產品的未來銷售，並已9,700,252根據林肯公園2020年12月PA(定義見附註7)，可供未來銷售的普通股。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

自2021年9月30日起至本新聞稿發佈之日，該公司已售出637,200普通股，淨收益為$2.3根據其與Cantor Fitzgerald&Co.的融資安排，出售其持有的安可普通股，淨現金收益為#美元3.6百萬美元。他説：

管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。該公司預計坎託和林肯公園的融資設施將繼續用於支持商業石墨加工設施的建設。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情造成的股價波動和不確定的經濟狀況以及最近出現的變種病毒可能會對該公司通過股權融資籌集資金的能力產生重大影響。市場狀況，包括但不限於通貨膨脹、勞動力短缺和供應鏈中斷，可能會對公司商業石墨加工設施的計劃成本產生不利影響。在評估坎託和林肯公園融資設施的繼續使用情況的同時，該公司可能會考慮進行項目融資，為商業石墨加工設施的建設提供資金。*如果沒有資金用於項目融資以在2023年完成商業石墨加工設施的建設，本公司預計能夠為其非酌情支出提供資金，但本公司可能被要求改變其計劃的業務發展策略。

3.收購和處置

將鈾業務出售給安科爾能源公司(Enore Energy)

於2020年12月31日，美國Westwater及其全資附屬公司URI Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)與Enore訂立證券購買協議(“購買協議”)，出售其在得克薩斯州及新墨西哥州從事鈾業務的附屬公司(“鈾子公司”)予Enore。這筆交易於2020年12月31日完成。

在交易結束時，安可交付了$0.7百萬美元現金，併發行了$1.8該公司向Westwater出售了價值100萬美元的普通股，Westwater和中子控股公司將鈾子公司的所有股權與位於新墨西哥州的Grants礦產帶相關的數據庫一起轉讓給了Enore。此外，安可還向韋斯特沃特交付了2從新墨西哥州Uranco，Inc.持有的鈾礦中生產的冶煉廠淨返還特許權使用費(“NSR特許權使用費”)2.5淨利潤利息(NPI)在中子能源公司的胡安·塔福亞和塞博萊塔項目的運營利潤中的利息(“NPI”)。根據購買協議的條款，安可還同意取代Westwater對以URI，Inc.名義持有的某些填海擔保債券的賠償義務，而Westwater轉讓的所有權利為$3.8持有數百萬美元的現金抵押品，以確保此類賠償義務的安全。

此外，在結束時，根據購買協議雙方簽署的附函條款，Westwater交付了#美元。0.3這筆現金是應貸款人凱爾特銀行的要求於2020年5月根據小企業管理局(SBA)支付支票保護計劃(“PPP貸款”)向URI，Inc.提供的貸款(“PPP貸款”)以第三方託管方式交付的。根據CARE法案的條款，託管金額將在PPP貸款獲得赦免後釋放給Westwater。PPP貸款豁免申請於2021年1月25日提交，Westwater於2021年3月31日收到SBA的通知，100貸款被免除了%。因此，在2021年3月31日，託管資金被退還給Westwater。

鈾業務的剝離作為資產處置入賬，從安可收到的非現金對價按公允價值入賬。根據購買協議的條款，非現金對價包括收到價值#美元的安可普通股股份。1.8百萬美元。收盤時發行的股票數量為2,571,598。股票數量由基於成交量的定價公式確定。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

年安可公司普通股的加權平均價格(“VWAP”)十截至2020年12月30日(包括12月30日)的交易日。VWAP公式得出的價格為#美元。0.698每股安可普通股。

最後，由於圍繞未來礦山開發和鈾礦價格的高度不確定性，以及有限的市場適銷性，該公司將NSR特許權使用費和NPI的公允價值確定為零價值。

4.公允價值計量

適用的會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)，並建立公允價值層次結構，使用以下定義(從最高優先級到最低優先級)對用於計量公允價值的投入進行優先排序：

●

一級投入是指在計量日期可觀察到的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

●

第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式(市場確認投入)從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。

●

第三級包括不可觀察到的輸入，這些輸入反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些因素的評估。這些輸入是基於可用的最佳信息(包括內部數據)開發的。

本公司認為，其資產和負債的公允價值與其報告的賬面價值接近。下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值記錄的資產的信息，並指明瞭公允價值層次。


	2021年9月30日
(幾千美元)	1級		二級		3級		總計
流動資產
股權證券	$	3,438	$	—	$	—	$	3,438
批地		—		—		1,378		1,378
按公允價值記錄的流動資產總額	$	3,438	$	—	$	1,378	$	4,816


	2020年12月31日
(幾千美元)	1級		二級		3級		總計
流動資產
股權證券	$	—	$	—	$	1,520	$	1,520
按公允價值記錄的流動資產總額	$	—	$	—	$	1,520	$	1,520
非流動資產
受限現金	$	10	$	—		—	$	10
按公允價值記錄的非流動資產總額	$	10	$	—	$	—	$	10

經常性公允價值計量

在經常性基礎上計量的資產包括公司的有價證券和限制性現金。資產負債表上截至2020年12月31日和2021年9月30日的股權證券全部由普通股組成

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

作為向Enore出售鈾資產的部分代價收到的股票(見附註3)。此外，安可股份的出售受到限制，導致公司在2021年5月1日之前因缺乏市場流動性而應用折扣。*由於對出售安可股票的限制已經到期，股票目前可以出售，證券的公允價值現在反映了安可股票截至2021年9月30日的未經調整的市場價格。隨着限制的取消和預期的市場化程度的降低，股權證券的計量現在被認為是公允價值等級中的第一級。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認未實現收益為$0.5百萬美元和$1.9分別與增加的安可股份的公允價值相關的百萬歐元。

非經常性公允價值計量

如附註5所述，2021年7月23日，該公司從當地市政當局獲得了與其計劃在阿拉巴馬州庫薩縣的石墨加工廠相關的土地出讓。在開始時，該公司估計該土地的公允價值約為#美元。1.4百萬美元。公允價值是採用第三級投入，採用市場法，考慮該地區的可比銷售額，並經物業特定項目(例如地段大小、位置及主要公路和分銷渠道的通道)調整後釐定。本公司開始攤銷10年期租期。

5.物業、廠房及設備


	2021年9月30日物業廠房設備賬面淨值
(幾千美元)	阿拉巴馬州		公司		總計
礦業權和礦業權	$	8,972	$	—	$	8,972
其他財產、廠房和設備		1,378		30		1,408
在建工程正在進行中		100		—		100
總計	$	10,450	$	30	$	10,480


	2020年12月31日物業廠房設備賬面淨值
(幾千美元)	阿拉巴馬州		公司		總計
礦業權和礦業權	$	8,972	$	—	$	8,972
其他財產、廠房和設備		—		13		13
總計	$	8,972	$	13	$	8,985

財產、廠房和設備的減值

本公司每年或在事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，更頻密地檢討及評估其長期資產的減值情況。截至2021年9月30日的9個月，據信沒有任何事件或環境變化影響本公司長期資產的可回收性。因此，決定不是暫時性減損是必要的。

土地增建

2021年6月22日，Westwater的全資子公司阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司(“AGP”)與阿拉巴馬州和當地市政當局簽訂了獎勵協議，將公司計劃中的石墨加工廠選址設在阿拉巴馬州庫薩縣。激勵協議根據阿拉巴馬州就業法案提供了與加工設施建設相關的某些税收抵免和激勵措施。此外，在與獎勵協議有關的情況下，以及在考慮激勵協議時，2021年7月23日，AGP與馬丁湖地區工業發展局簽訂了土地租約。該租約向大約70該公司計劃在阿拉巴馬州庫薩縣建設和運營其商業石墨加工廠。這份租約的期限是

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

10年期，象徵性的租賃付款，以及在租賃期結束時將所有權轉讓給AGP。此外，租約為AGP提供了在租賃期內以象徵性金額購買土地的選擇權。

獎勵協議和租賃由公司作為政府贈款入賬；據此，本公司在合併資產負債表上實現了土地的公允價值(以租賃為準)，並在合併資產負債表上承擔了相應的義務。這塊土地包含在房地產、廠房和設備中，是公司合併資產負債表上的一項不可折舊資產。相應的負債計入合併資產負債表上的其他長期負債。

6.停止經營

2020年第三季度，本公司執行了將資源集中於石墨業務的戰略決策，並停止了對鋰和鈾業務的投資。該公司的鋰業務包括內華達州和猶他州的礦產租賃權和水權。本公司選擇不續訂該礦產的年度租賃租金，這也使水權無效。於2020年12月31日，本公司將其從事鈾業務的子公司出售給安可(見附註3)。

根據ASC 205-20：“停產運營”Enore交易代表了Westwater的重大戰略轉變，並導致公司的鈾業務被重新分類為停產業務，並將公司鈾業務的相關損益作為公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中的一個單獨項目進行披露。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，包括在非持續運營中的公司鈾和鋰業務部門的業績如下：


	在截至的三個月內		在過去的9個月裏
(幾千美元)	2020年9月30日		2020年9月30日
礦產費	$	(752)	$	(1,924)
一般和行政費用		(405)		(1,273)
資產報廢債務的增加		(32)		(170)
折舊及攤銷		(30)		(36)
鈾性能的損害		(5,200)		(5,200)
其他收入(費用)		30		30
停產淨虧損	$	(6,389)	$	(8,573)

我們截至2020年9月30日的9個月的現金流信息包括以下與非持續運營相關的活動：


	在過去的9個月裏
(幾千美元)		2020年9月30日
折舊及攤銷	$	36
資本支出		(101)
資產報廢債務的增加		170
鈾性能的損害		5,200

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

7.普通股

已發行普通股，扣除發行成本

2020年12月-與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議

於2020年12月4日，本公司與林肯公園訂立購買協議(下稱“2020年12月至2020年PA”)，最高配售金額為100.0在一個持續的期限內，公司的普通股總額為百萬美元36個月。本公司控制任何向林肯公園出售的時間和金額，林肯公園有義務根據2020年12月1日的PA進行購買。出售給林肯公園公司的任何普通股的收購價將基於每次出售時與該公司現行市場價格商定的固定折扣，並且林肯公園公司購買普通股的價格沒有上限。本協議可隨時由本公司自行決定終止，無需支付任何額外費用或罰款。

2020年12月的PA特別規定，本公司不得根據協議發行或出售其普通股的任何股份，前提是此類發行或出售將違反紐約證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)的任何適用規則。特別是，紐約證券交易所美國通用規則第713(A)條規定，公司發行或出售的股票不得超過19.99在緊接2020年12月前已發行的公司普通股數量的百分比，除非(I)獲得股東批准或(Ii)根據2020年12月PA向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過$6.15。公司於2021年5月21日召開2021年股東周年大會，並獲得股東批准發行超過19.99公司已發行普通股的%。

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在任何情況下，公司不得根據2020年12月1日的PA將其普通股出售給林肯公園，如果這會導致林肯公園實益擁有超過9.99在任何一個時間點都是其普通股的%。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，根據2020年12月與林肯公園簽訂的PA，該公司出售了1.1百萬和6.1百萬股普通股，淨收益為$4.0百萬美元和$34.6分別為百萬美元。該等股份是根據於2020年12月4日提交的招股説明書補充文件及根據規則第424(B)(5)條出售，作為本公司已於2020年12月1日由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的擱置登記聲明。

與康託爾簽訂自動取款機服務協議

2017年4月14日，本公司訂立受控股權發行協議^SM銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，公司可以不時以“按市場”發售的方式出售普通股。公司付給康託的佣金最高可達2.5根據自動櫃員機發售協議出售任何股份所得總收益的%。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司銷售9.3百萬股普通股，淨收益為$47.3根據與康託爾的自動櫃員機發售協議，這些股票是根據2020年12月4日提交的招股説明書補編出售的，並根據規則424(B)(5)作為對本公司的擱置登記聲明的撤銷，該聲明已於2020年12月1日由證監會宣佈生效。“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年9月30日的三個月裏，根據自動櫃員機發售協議，我不會出售任何普通股。他説：

截至2021年9月30日，公司擁有50根據於2021年8月20日提交的招股説明書補充文件，以及根據第424(B)(5)條作為撤銷本公司S-3表格的貨架登記聲明(該聲明於2021年7月8日由證監會宣佈生效)，根據自動櫃員機發售協議，可供出售之自動櫃員機發售協議下之可供出售之自動櫃員機發售協議。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

認股權證

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的未償還權證和變化：


	2021年9月30日	2020年9月30日

	數量：	數量：
	認股權證	認股權證
期初尚待執行的認股權證	—	186,182
已發佈	—	—
過期	—	—
期末未清償認股權證	—	186,182

2020年10月6日，一名權證持有人182,515認股權證提供了行使的通知。權證持有人選擇無現金行權方式，將權證轉換為普通股。根據無現金行權公式，公司發行權證持有人118,799普通股。

8.股票薪酬

以股票為基礎的薪酬獎勵包括根據本公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂並重新修訂的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。自2013年6月4日本公司股東批准2013年度計劃後，本公司在2013年度計劃以外的所有計劃下授予新獎勵的權力終止。2017年7月18日、2019年4月18日、2020年4月28日、2021年5月21日，公司股東批准了對2013年計劃的修訂，將2013年計劃下可供發行和預留髮行的普通股法定股數增加20,000, 66,000, 350,000，及1,500,000股票分別在2017年重新批准了該計劃下業績目標的實質性條款。根據2013年計劃，公司可向符合條件的人士授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、非限制性股票、股息等價權、績效股票和其他基於業績的獎勵、其他基於股權的獎勵和現金紅利獎勵。2013計劃下的股權獎勵由董事會薪酬委員會(“委員會”)不時酌情決定，歸屬期限和其他條款由委員會決定，最長期限為10年前。二零一三年計劃由委員會管理，委員會可將管理授權予董事會、其他委員會或委員會指定並經二零一三年計劃許可的本公司其他高級人員及僱員。

截至2021年9月30日，1,223,939根據2013年計劃，股票可用於未來的發行。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的股票薪酬支出為$0.3百萬美元和$0.6分別為百萬美元。股票補償費用記入一般費用和行政費用。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

股票期權

下表彙總了截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月的未償還股票期權和變化：


	2021年9月30日			2020年9月30日
		加權			加權
	數量：	平均值		數量：	平均值
	庫存	鍛鍊		庫存	鍛鍊
	選項	價格		選項	價格
期初未償還股票期權	185,054	$	7.99	37,786	$	37.42
授與	94,522		3.91	125,804		1.59
過期	(2,000)		73.54	(1,693)		101.64
期末未償還股票期權	277,576		6.18	161,897		9.25
期末可行使的股票期權	183,054	$	7.35	36,093	$	34.41

下表彙總了截至2021年9月30日股票期權計劃未償還和可行使的股票期權：


	未償還股票期權			可行使的股票期權
	數量：	加權		數量：	加權
	傑出的	平均值		股票期權	平均值
股票期權計劃	股票期權：	行使價格		可行使的權利。	行使價格
2004年計劃	92	$	1,638.00	92	$	1,638.00
2004年董事計劃	3		10,380.00	3		10,380.00
2013年計劃	277,481		5.53	182,959		6.36
	277,576	$	6.18	183,054	$	7.35

限售股單位

基於時間和基於業績的RSU使用公司普通股在授予之日的收盤價進行估值。根據業績基準RSU發行的最終股份數量一般基於委員會在每個歸屬日期確定的本公司上一年度業績，該等獎勵的估值假設完全滿足所有業績標準。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的RSU活動：


	9月30日--			9月30日--
	2021			2020
		加權的-			加權的-
		平均值			平均值
	數量：	授予日期		數量：	授予日期
	RSU	公允價值		RSU	公允價值
期初未歸屬的RSU	236,403	$	2.10	—	$	—
授與	240,125		3.93	211,497		2.03
沒收	—		—	—		—
既得	(78,801)		2.10	—		—
期末未歸屬的RSU	397,727	$	3.20	211,497	$	2.03

9.每股收益

每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是根據期內已發行的加權平均股票計算的。此外，潛在的稀釋股份675,303不包括在每項收入的計算中

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

由於對每股基本收入的影響將是反攤薄的，因為公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月出現淨虧損。

10.承擔及或有事項

未來對該公司物業的經營將遵守聯邦和州的環境保護法規，包括空氣和水的質量。該公司評估現行環境法律的現狀及其對當前運營成本和未來成本應計的潛在影響。該公司相信其業務在實質上符合當前的環境法規。

在任何特定時間，本公司可能進行談判以了結尚未解決的法律訴訟，任何由此產生的應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估計。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是個別的還是整體的。

11.租契

該公司的租賃組合包括對公司辦公室、存儲空間和設備的經營租賃。租約的剩餘租賃條款為1.1幾年前1.8五年，其中一項包括選擇延伸公司寫字樓租賃3年。根據我們的公司辦公室租約，我們需要每月向出租人報銷維修和保安服務等常用費用。由於這些金額每年都是可變的，在租賃條款中也沒有具體規定，因此不計入使用權資產和相關租賃負債的計量，而是計入發生的期間內支出。

該公司簽訂了幾份租期不到一年的租約。其中包括用於勘探和採礦活動的土地租賃、辦公設備、機器、辦公空間、倉儲和其他。該公司已選擇新租賃標準所允許的短期租賃豁免，即初始條款為一年多或更少的不資本化，而是在租賃期內以直線方式支出。此外，該公司持有幾份與礦產勘探和生產有關的租約，但尚未適用新的租賃標準。勘探或使用礦物和類似的不可再生資源的租約被ASC842明確排除在外，即“租約”。

使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始日以租賃期內的租賃付款現值為基礎確認，折現率為9.5%。這一利率是本公司在租賃開始日的估計增量借款利率。

租賃費用的構成如下：


	在過去的9個月裏
	9月30日--
(幾千美元)	2021		2020
經營租賃成本	$	115	$	112

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：


	在過去的9個月裏
	9月30日--
(幾千美元)	2021		2020
為包括在租賃負債中的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	115	$	115

以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約	$	258	$	383

與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	9月30日--		2011年12月31日
(數千美元，不包括租期和折扣率)	2021		2020
經營租約
經營性租賃使用權資產	$	258	$	353

租賃負債的流動部分		151		149
經營租賃負債-長期部分		117		214
經營租賃負債總額	$	268	$	363

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：


	在截至的三個月內
	9月30日--
	2021		2020
加權平均剩餘租期(年)	1.8		3.0

貼現率	9.5	%	9.5	%

本公司經營租賃的租賃負債到期日如下：


按年支付租金	9月30日--
(單位：千)	2021
2021年(今年剩餘時間)	$	39
2022		158
2023		92
租賃付款總額		289
扣除的利息		(21)
總計	$	268

截至2021年9月30日，公司擁有0.3百萬美元的使用權資產和0.3相關租賃負債(百萬美元)0.2其中數百萬是當前的)。最重要的運營租賃是該公司位於科羅拉多州百年的公司辦公室，租金為$0.3到2023年租賃期結束時，仍有100萬未貼現的現金支付。截至經營租約期末的未貼現現金支付總額為#美元。0.3百萬美元。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

12.後續活動

2021年10月13日，Westwater的全資子公司阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司(“AGP”)完成了對二總共90,000平方英國“金融時報”大約$3.1百萬美元。*購買二建築支持AGP的Coosa石墨項目的發展，因為這兩座建築都毗鄰計劃中的加工廠的未來地點，並將用作行政辦公室、實驗室和倉儲空間。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對Westwater截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合財務結果和狀況的討論和分析，是根據我們截至2021年11月10日獲得的信息準備的。本討論應與本文件所包括的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及Westwater截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表以及與我們的年度報告Form 10-K一起提交的相關附註一併閲讀，這些報表是根據美國GAAP編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告其他部分闡述的因素。請參閲此處的“關於前瞻性陳述的警示説明”。

引言

Westwater Resources，Inc.是一家擁有44年曆史的上市公司，在紐約證券交易所(NYSE American)交易，專注於電池石墨的開發，代碼為“WWR”。我們公司最初成立於1977年，當時是鈾礦資源公司，在得克薩斯州開採鈾礦，後來我們公司轉向了一家能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位於阿拉巴馬州的庫薩石墨項目(Coosa Project)後，專注於電池級石墨材料。結合阿拉巴馬州凱利頓附近電池石墨加工廠的預期建設，本公司正在執行一項勘探計劃，進一步調查位於阿拉巴馬州羅克福德附近的Coosa石墨礦牀的礦物濃度大小和程度，以增加我們對該礦牀的整體瞭解。

最近的事態發展

石墨加工試點項目

在截至2021年9月30日的季度裏，該公司繼續在德國阿姆堡附近的多夫納安扎普蘭工廠以及位於德國法蘭克福、芝加哥、伊利諾伊州和紐約布法羅的工廠進行試點計劃，並於2021年10月基本完成試點計劃。這些設施的努力加在一起，生產了Westwater的三種電池級石墨產品約13噸：Ultra-PMG™、Ultra-CSPG™和Ultra-DEXDG™，這些產品之前都是在小試規模上生產的

截至9月30日，Westwater已通過試點計劃生產：

●

10.8公噸6種尺寸(6、8、10、15、30和44微米)的超PMG™：生產現已完成，樣品將被打包並運往實驗室進行測試。

●

2公噸3種尺寸(10微米、18微米和24微米)的超細顆粒™前驅體(球形純石墨)：該產品現已生產完畢，已送往實驗室進行瀝青塗層，以製備超細顆粒™，並對其電性能進行測試。

●

0.4公噸Ultra-DEXDG™：生產現已完成，樣品已打包並運往實驗室進行測試。

Westwater進行了試點項目運作，為其商業生產設施提供信息和加強設計工作，並生產供潛在客户測試的產品。試點項目的信息被納入最終可行性研究(“DFS”)。

庫薩石墨項目最終可行性研究

2021年10月11日，本公司公佈了與其Coosa石墨加工設施(“該項目”)第一期有關的DFS結果。該公司打算開發該項目，以提純天然石墨精礦，並分兩個階段生產可供電池使用的石墨產品。第一期工程的資本成本為

估計為2.02億美元。從2023年初開始，預計該項目將至少在2028年之前開始使用從外部購買的原料生產石墨原料，之後，該公司預計將從其Coosa項目生產石墨原料。經過加工和提純後，該公司預計每年將有大約7500公噸的兩種產品在商業上供應，數量如下：

●

CSPG：每年3700噸

●

SPG研磨精品：每年3800公噸

●

項目期限：35年

●

税前淨現值-8%：1.19億美元

●

內部收益率：15%

●

年度税前現金流(2024年以後)：每年2400萬美元

●

項目税前現金流：6.56億美元。

同樣在2021年10月11日，該公司宣佈了該項目第二階段的預可行性(PFS)計劃和設計。該項目第二階段的加油站估計資本成本為4.64億美元，經過加工和提純後，該公司預計每年將有大約3.24萬公噸的兩種產品可供使用，數量如下：

●

CSPG：每年15,800公噸

●

SPG研磨精品：每年16600公噸

●

項目期限：35年

●

税前淨現值-8%：7.67億美元

●

內部收益率：20.5%

●

年均税前現金流(2024年以後)：1.29億美元

●

項目税前現金流：37億美元

該公司打算在第一期工程竣工及啟用後，為第二期工程展開設計及維修服務。

批准興建第一期及購置工業用地

2021年10月11日，公司董事會批准預計支出2.02億美元，用於執行項目一期的建設和投產計劃，預計2021年底前開始施工相關活動。

此外，2021年10月13日，該公司完成了其子公司阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司(Alabama Graphite Products，LLC)購買兩棟建築的交易，總面積為9萬平方米。英國“金融時報”在規模上，以支持項目的發展。*這些大樓將用作行政辦公室、實驗室和倉儲空間，每座大樓都毗鄰規劃中的加工廠。*購買這兩座大樓可避免某些建築活動的需要。

釩靶識別

2018年11月下旬，Westwater宣佈在庫薩項目的石墨片巖中的幾個位置發現了釩礦化。Westwater隨後啟動了四階段勘探計劃的第一階段，旨在確定Coosa項目的釩礦化的範圍、特徵和質量。第一階段顯示，釩的價值普遍為正，超出了石墨礦牀的範圍，這一點在2015年該礦場的初步經濟評估中有所界定。

釩勘探項目的第二階段於2021年4月開始，預計將持續到今年剩餘時間。這項工作的範圍包括鑽探各種目標以擴大公司的地質知識，檢查巖心和/或巖屑中的礦物成分，以及增加現有的地質模型。此外，預計將使用提取冶金技術對釩礦化進行評估，以確定任何經濟潛力。

石墨和釩被列為關鍵材料

2021年2月24日，總統簽署了一項行政命令，尋求提供更具彈性的供應鏈，以重振和重建國內製造能力，並保持美國在研發方面的競爭優勢。石墨和釩被特別列為美國嚴重依賴中國供應的關鍵礦物。

總統的聲明要求能源部長提交一份報告，確定大容量電池供應鏈面臨的風險，包括為電動汽車提供動力的電池。這是涉及美國政府多個部門的更大規模研究的一部分。2021年6月8日，白宮發佈了對這項研究結果的迴應，支持確保先進電池的端到端國內供應鏈，包括投資於國內生產和關鍵礦物的加工。2021年6月8日發佈的關鍵建議包括，提供資金和財政激勵措施，鼓勵消費者採用電動汽車，提供資金，支持先進電池生產，以及投資於下一代電池的開發。2021年2月的行政命令和2021年6月8日白宮新聞稿中的關鍵建議，建立在前政府於2020年9月30日發佈的與關鍵礦物相關的行政命令的基礎上，可能對Westwater在美國發展電池石墨業務的計劃非常重要。

目前，美國幾乎100%依賴進口電池級石墨，這是目前鋰離子電池的主要負極材料，為智能手機、筆記本電腦、電動汽車提供動力，並儲存間歇性可再生能源產生的電力。Westwater打算開發Coosa項目，供應天然鱗片石墨，用於選礦生產各種類型電池的電池級石墨。

有關美國供應鏈的行政命令的更多細節，請訪問https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2021/02/24/executive-order-on-americas-supply-chains/.。

有關2021年6月8日白宮新聞稿的更多細節，請訪問https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2021/06/08/fact-sheet-biden-harris-administration-announces-supply-chain-disruptions-task-force-to-address-short-term-supply-chain-discontinuities/。

Westwater打算支持美國相關政府機構的努力，以確保他們始終意識到電池級石墨的重要性，它對國家安全的重要性，以及庫薩石墨項目如何符合關鍵礦物的方程式。

新冠肺炎疫情與我們的安全保障行動

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。2020年第一季度，疫情在中國境外蔓延，影響了世界各地的企業和經濟。在美國，許多州和地方政府已經根據當地情況建議或強制採取行動來減緩新冠肺炎的傳播。這些措施包括對人羣規模的限制、蒙面，以及強制要求非必要公民進行檢測和檢疫。許多國家之間的邊境已經關閉，以遏制新冠肺炎的傳播。大流行的經濟影響方面的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。

如果COVID 19大流行繼續或惡化，包括由於病毒變異株的出現，地方政府或政府機構可能會施加額外的限制。COVID 19的結果和這些限制可能會對Westwater的業務造成一系列不利影響，包括但不限於對經濟的額外幹擾、額外的工作限制以及供應鏈中斷、放緩或無法運營。因此，獲取和加工原材料以滿足業務需求可能是一項挑戰，個人可能會因健康原因或政府限制而生病、被隔離或無法工作和/或旅行。政府還可能實施其他法律、法規或税收，這些法律、法規或税收可能會對Westwater的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。COVID 19的潛在影響還可能在許多其他方面影響Westwater，包括但不限於影響業務的法律法規、未來借款的可用性、借款成本以及長期有形資產賬面價值的潛在減值。

這場流行病及其造成的不確定經濟狀況可能會對我們的運營、主要設施或員工的健康產生不利影響。在這段動盪和不確定的時期，Westwater在管理業務活動時有以下優先事項：

●

第一，確保我們員工和他們工作的社區的健康和安全。

●

第二，與我們的業務夥伴合作，以安全和有節制的方式保持先進的石墨產品開發時間表。

●

第三，以確保公司能夠獲得足夠的財務流動資金來支持關鍵業務和業務活動。

目前，西水公司的企業業務活動基本上沒有受到新冠肺炎疫情的影響。在2021年3月1日之前，Westwater減少了其辦公室的利用率，並制定了遠程工作安排，以確保一些員工能夠使用已有的系統遠程工作。*2021年3月1日，Westwater重新開放其百年公司設施，並允許員工返回辦公室，根據適當的健康協議一起工作。Westwater將繼續關注員工的健康和安全、運營安全以及員工生活和工作所在社區的安全。為此，Westwater繼續限制不必要的旅行，並確保員工可以因病或周圍人生病而休假，而不會受到懲罰。

股權融資

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內籌集資金

在截至2021年9月30日的三個月裏，根據與林肯公園簽訂的2020年12月PA協議，該公司出售了110萬股普通股，淨收益為400萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，公司從其股權融資中獲得淨收益8190萬美元，導致截至2021年9月30日的現金餘額約為1.19億美元。鉅額國庫餘額降低了公司到2021年和2022年的資本風險，因為公司加工電池級石墨的預算試點計劃和剩餘的預算產品開發成本現在已經全部到位。*公司預計在2021年第四季度對該項目進行大量初始投資。

將普通股上市轉讓給紐約證交所美國證券交易所(NYSE American Stock Exchange)

2021年3月8日，公司根據董事會授權，決定自願從納斯達克資本市場(納斯達克)撤回公司普通股上市，每股面值0.001美元，並將上市轉讓給紐約證券交易所美國人。該公司於2021年3月8日通知納斯達克，它打算將其普通股轉讓給紐約證券交易所美國公司上市。該公司普通股在納斯達克的上市和交易於2021年3月18日收盤結束，並於2021年3月19日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所繼續以股票代碼“WWR”進行交易。

行動結果

摘要

截至2021年9月30日的三個月，我們持續運營的淨虧損為460萬美元，或每股虧損0.13美元，而2020年同期的持續運營淨虧損為340萬美元，或每股虧損0.42美元。我們持續經營的淨虧損增加了120萬美元，這主要是由於一般和行政、仲裁、勘探和產品開發費用的增加；與安可普通股相關的未實現收益50萬美元部分抵消了這一增長。

截至2021年9月30日的9個月，我們持續運營的淨虧損為1340萬美元，或每股虧損0.42美元，而2020年同期的持續運營淨虧損為690萬美元，或每股虧損1.18美元。我們持續經營的淨虧損增加了650萬美元，這主要是由於產品開發、仲裁、一般和行政以及勘探費用的增加；與安可普通股相關的190萬美元的未實現收益部分抵消了這一增長。

產品開發費用

截至2021年9月30日的三個月和九個月的產品開發費用分別為180萬美元和580萬美元，與2020年同期相比增加了20萬美元和380萬美元。*產品開發成本主要包括我們的DFS的費用，該費用始於2021年2月，於2021年10月完成，我們的產品開發計劃一直持續到2021年的前9個月。產品開發計劃包括與外部專家合作進行實驗室工作、產品測試以及與Coosa項目相關的其他輔助成本所產生的成本。

仲裁費用

在2021年的前9個月，Westwater與針對土耳其共和國的仲裁請求相關的法律和專家諮詢費用為220萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，這意味着成本增加了152%，即130萬美元。關於進一步的參考，見下文第二部分第1項中的討論。

礦產費

截至2021年9月30日的三個月和九個月，礦產資產支出為10萬美元，與2020年同期相比增加了10萬美元。*礦產費用的增加是由於向土地和地面所有者支付的與我們勘探計劃相關的活動增加而支付的費用增加。

一般和行政費用

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用的重大支出為：


	在截至的三個月內				在截至前九個月的幾個月裏
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020

	(幾千美元)
股票補償費用	$	299	$	142	$	594	$	170
薪金和薪金負擔		748		811		2,007		2,344
法律、會計、上市公司費用		575		558		2,090		1,681
保險費和銀行手續費		146		160		490		494
諮詢和專業服務		106		46		491		149
辦公費用		145		128		352		329
銷售和市場營銷		157		97		393		196
其他費用		13		(1)		53		16
一般和行政費用總額	$	2,189	$	1,941	$	6,470	$	5,379

(減去)非持續經營產生的一般費用和行政費用		—		(405)		—		(1,273)

持續運營的一般費用和行政費用	$	2,189	$	1,536	$	6,470	$	4,106

截至2021年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別比2020年同期增加了30萬美元和110萬美元。季度環比增長的主要原因是成本上升。

這與股票薪酬增加有關，以及與公司2020年第三季度開始的銷售和營銷活動相關的成本上升。*與2020年同期相比，2021年前9個月的增長主要是由於與股票薪酬增加相關的成本上升，與年度股東大會和從納斯達克轉移到紐約證交所美國交易所相關的上市公司費用增加，以及與公司從2020年第三季度開始的銷售和營銷活動相關的成本上升。*前三個月和九個月的增長部分被2020年12月31日出售我們的鈾業務導致的人員成本下降所抵消。

停產淨虧損

Westwater於2020年12月31日出售了鈾業務。因此，截至2020年9月30日的三個月和九個月，停產業務的淨虧損分別為640萬美元和860萬美元。更多信息見財務報表附註3。

財務狀況

經營活動

截至2021年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為1,300萬美元，而2020年同期經營活動使用的現金為1,010萬美元。用於經營活動的現金增加290萬美元，主要是由於石墨產品開發、勘探、一般和行政以及仲裁成本增加。

投資活動

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金減少了10萬美元。減少的原因是與2021年10月13日購買的兩棟大樓有關的現金存款，但被代管保管的未償還Paycheck Protection Program餘額30萬美元所抵消。2021年3月31日，小企業管理局正式全額免除這筆貸款，託管基金全部餘額轉入本公司。

融資活動

在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為8170萬美元，這是由於通過公司與坎託的自動取款機發售協議以及公司與林肯公園的2020年12月PA出售普通股。2020年同期融資活動提供的現金淨額為1,390萬美元。6780萬美元的增長是由於根據本公司與Cantor的融資協議提供登記股票的貨架登記容量增加，以及與2020年同期相比，2021年前9個月本公司與林肯公園的融資協議下的銷售活動增加。

流動性和資本資源

2016年，公司開始將業務計劃擴展到能源相關材料的收購和開發領域。首先，2016年，該公司獲得了內華達州和猶他州的鋰礦物租約，作為勘探機會。隨後，該公司於2018年收購了阿拉巴馬州石墨公司及其位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目，目的是開發一個商業規模的石墨礦藏，並將鱗片石墨加工成先進的石墨產品，用於電池。於2020年第三季度，本公司執行戰略決定，將其資源集中於阿拉巴馬州的石墨業務，停止對其鋰礦產的投資，並將其位於德克薩斯州和新墨西哥州的鈾業務出售給再開採。如附註3所述，出售給安可的交易於2020年12月31日完成，其中包括取消930萬美元的擔保負債，取消520萬美元的資產報廢義務，以及取消與回收和合規相關的400多萬美元的年度支出

成本。作為出售的對價，該公司收到了大約180萬美元的安可普通股和新墨西哥州鈾礦的保留特許權使用費權益。該公司保留了其在土耳其的鈾權益，這些權益正在接受正在進行的國際仲裁程序，公司正在尋求損害賠償。

在2021年的前9個月，本公司專注於石墨工藝開發活動，包括運營將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試點項目和Coosa石墨項目一期的DFS。從試點計劃中產生的數據和獲得的經驗被用於為2021年10月完成的第一階段DFS提供信息，還將為建設商業石墨加工設施的要求和規格提供信息。

2021年9月30日，公司的現金餘額約為1.19億美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司出售了930萬股普通股，根據其受控股票發行，淨收益為4730萬美元。^SM與康託的銷售協議和610萬股普通股，根據2020年12月至2020年賓夕法尼亞州林肯公園的規定，淨收益為3460萬美元。截至2021年9月30日，根據自動取款機產品，公司還有5000萬美元可用於未來的銷售，根據林肯公園2020年12月PA的規定，公司有9700,252股普通股可用於未來的銷售。

自2021年9月30日以來，截至本新聞稿發佈之日，根據與坎託·菲茨傑拉德公司的融資安排，該公司已經出售了63.72萬股普通股，淨收益為230萬美元，並清算了其持有的安可普通股，淨現金收益為360萬美元。他説：

管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。該公司預計坎託和林肯公園的融資設施將繼續用於支持商業石墨加工設施的建設。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情造成的股價波動和不確定的經濟狀況，包括最近出現的變種病毒，可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力產生重大影響。市場狀況，包括但不限於通貨膨脹和供應鏈中斷，可能對公司商業石墨加工設施的計劃成本產生不利影響。在評估康託和林肯公園融資設施的繼續使用情況的同時，該公司可能會考慮項目融資，為項目的建設提供資金。項目融資的替代來源可能包括但不限於可轉換債券或尋求合夥或合資企業。如果沒有資金用於項目融資以在2023年完成項目建設，公司預計能夠為其非酌情支出提供資金，但公司可能被要求改變其計劃的業務發展戰略。

表外安排

我們沒有表外安排。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事項外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的避風港條款。此類前瞻性表述包括但不限於有關資金充足、流動性、獲得資本、融資活動、未來從公司資產進行鑽探或生產的時機或發生的情況、新冠肺炎疫情的潛在影響、業務的戰略目標、仲裁事項、項目一期的成本和預計完工日期、項目一期的預期產量、最近業務合併的預期效益的實現以及公司的預期現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”等詞彙以及這些詞彙的變體、可比詞和類似表達通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能會有所不同

與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在實質性差異。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

●

石墨(鱗片石墨原料和純石墨產品)和釩的現貨價格和長期合同價，以及全球石墨和釩的供需情況；

●

在我們經營的市場中加入額外競爭的影響、程度和時機；

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與客户簽訂合同的能力；

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石墨原料的可利用來源和運輸；

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美國政府對採礦和加工業的管制；

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我們維持並及時獲得監管機構頒發的採礦和其他許可的能力；

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在項目的開發、建設和運營過程中控制成本、避免成本和進度超支的能力；

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與我們的運營和我們合作伙伴的運營相關的風險，包括新冠肺炎的影響和供應鏈中斷；

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我們可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律等問題；

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我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不樂觀；

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發現的石墨或釩的濃度不足以使其經濟地提取金屬的；

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我們為增長計劃提供資金的能力；以及

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目前懸而未決的或新的訴訟或仲裁。

此外，其他因素在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中進行了描述。這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或潛在的在此陳述的事件和實際結果大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日發表。除法律要求外，我們不承擔更新本文所作任何前瞻性陳述的義務。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在季度報告中提供這些信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司維持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制時

管理層已認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估公司的控制和程序時必須作出判斷。

在本報告所涵蓋的會計期間，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

在截至2021年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

有關應報告的法律程序的信息包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第I部分，項目3中的“法律訴訟”中。除以下所述外，以前在Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。

2018年12月13日，Westwater根據《美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約》，向國際投資爭端解決中心提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。之所以提出仲裁請求，是因為土耳其共和國對西水公司的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目許可證採取了非法行動。具體地説，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜爾所有具有追溯力的勘探和運營許可證，使Westwater在阿杜爾的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局十多年來一直在以各種方式發放、續簽和監督這些許可證，但在2018年6月，他們斷言這些許可證是錯誤發放的，土耳其政府壟斷了土耳其境內的所有鈾礦開採活動，侵犯了西水公司根據土耳其和國際法的權利。Westwater曾多次與土耳其政府接觸，要求友好解決這一爭端，恢復許可證，並糾正土耳其的非法行為，但都無濟於事。

因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年5月1日，由三名成員組成的ICSID仲裁小組成立--其中一名小組成員由Westwater挑選，另一名由土耳其選出，第三名小組成員(擔任主席)由雙方指定的仲裁員選出。2019年9月9日，ICSID陪審團發佈了第1號程序令，將訴訟地點設在華盛頓特區，併為雙方設定了多個提交各種申請的日期。

2020年1月27日，韋斯特沃特提交了紀念書，這是一份陳述韋斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的請求，2020年3月30日，西水公司對土耳其提出的分流請求提出了迴應，而在2020年4月28日發佈的第2號程序令中，仲裁庭駁回了土耳其的分流請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一項請求，Westwater選擇不反對，延長必須提交其反訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別截止日期)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。韋斯特沃特於2021年3月17日提交了對反紀念碑的答覆。關於實質性問題的聽證會是在2021年9月13日至17日的一週內舉行的。*公司預計在2022年下半年之前不會對此事做出正式裁決。

項目1A。風險因素。

有關本公司風險因素的討論，請參閲截至2020年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)第1A項中的風險因素。除下文所述外，這些風險因素與以前在10-K表格中披露的風險因素相比沒有實質性變化。

本公司可能會在庫薩石墨項目生產設施的建設中產生意想不到的成本或延誤。

該公司正在開發並預計於2021年第四季度開始建設庫薩石墨項目的生產設施。*在沒有延誤或重大成本超支的情況下完成庫薩石墨項目的生產設施涉及可能發生的重大風險，包括最終可行性研究中的估計和結果的準確性；建築合同的成功談判；與管理承包商和供應商的挑戰；分包商的表現；惡劣天氣條件和自然災害；承包商和/或供應商的延誤；成本增加、短缺或設備、材料和勞動力質量不一致；由於司法或監管行動造成的延誤；在建或其他協議的不履行情況；工程或設計問題；新冠肺炎大流行或環境和地質條件；啟動活動和經營業績方面的挑戰。*此外，庫薩石墨項目的生產設施包括公司改進的石墨精礦提純方法，是以前從未建造過的設計流程。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。

無

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料。

沒有。

項目6.展品。


展品數		描述

10.1		Westwater Resources，Inc.經修訂的2013年度綜合激勵計劃(合併內容參考本公司於2021年3月26日提交的附表14A最終委託書附錄B)。

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。

31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書。

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證。

101.INS：		內聯XBRL實例文檔

101.SCH：		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL：		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF：		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB：		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.價格：		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.價格：		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	Westwater Resources，Inc.

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/克里斯托弗·M·瓊斯(Christopher M.Jones)表示，他將繼續努力。
		克里斯托弗·M·瓊斯
		總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

日期：2021年11月10日	由以下人員提供：	/s/傑弗裏·L·維吉爾(Jeffrey L.Vigil)：他説，他説他説了算。
		傑弗裏·L·維吉爾
		副總裁兼財務總監兼首席財務官 (首席財務官)