第一條規定了以下幾個方面的定義：			2

	1.1A	分配和分配	2
	1.1	定義	3
	1.2	時間段和其他解釋性規定的計算	20
	1.3	會計術語	20
	1.4	舍入	21
	1.5	一天中的時間；利率	21
	1.6	信用證金額	21

第二條規定提供更多的信貸安排。			22

	2.1	循環貸款	22
	2.2	[已保留]	24
	2.3	信用證	24

第三條還規定了與信貸便利有關的其他規定。			32

	3.1	違約率	32
	3.2	擴展和轉換	32
	3.3	提前還款	33
	3.4	循環承諾的終止和減少	33
	3.5	費用	34
	3.6	[已保留]	35
	3.7	資本要求	35
	3.8	[已保留]	35
	3.9	非法性	35
	3.10	成本增加	36
	3.11	無法確定利率	37
	3.12	更換貸款人	39
	3.13	税費	40
	3.14	賠償	43
	3.15	按比例處理	43
	3.16	分擔付款	45
	3.17	付款、計算等	46
	3.18	貸款人減輕債務負擔的義務	47
	3.19	債權證據	48
	3.20	循環承付款增加	48
	3.21	指定借款人	49
	3.22	現金抵押品	50
	3.23	違約貸款人	51
	3.24	可持續性調整	53

第四條規定了不同的條件。			54

	4.1	結案的條件	54
	4.2	信用證所有延期的條件	55

第五條禁止任何陳述和保證。			56

	5.1	財務狀況	56
	5.2	組織；存在；存在	57
	5.3	權力；授權；可執行義務	57
	5.4	衝突	57
	5.5	無實質性訴訟	57
	5.6	無默認值	58
	5.7	税費	58
	5.8	ERISA	58
	5.9	政府規章等	59
	5.10	信貸延期的目的	59
	5.11	遵守法律；合同義務	59
	5.12	信息的準確性和完整性	59
	5.13	環境問題	59
	5.14	納税人識別碼；其他識別信息	60
	5.15	有關向外國借款人作出的申述	60
	5.16	OFAC	61
	5.17	反腐敗法；反洗錢法	61
	5.18	不是受影響的金融機構	61
	5.19	受益所有權認證	61
	5.20	覆蓋實體	61

第六條批准了兩個肯定公約。			62

	6.1	財務報表	62
	6.2	證書；其他信息	62
	6.3	維護存在和遵守法律	63
	6.4	財產的維護；保險	64
	6.5	財產檢查；賬簿和記錄；討論	64
	6.6	合併融資債務與總資本比率	64
	6.7	批准和授權	64
	6.8	反腐敗法；反洗錢法	65

第七條禁止制定消極公約。			65

	7.1	消極承諾	65
	7.2	資產的合併、合併和出售	66
	7.3	收益的使用	66
	7.4	制裁	67
	7.5	反腐敗法；反洗錢法	67

第八條規定了違約的主要事件。			67

	8.1	違約事件	67
	8.2	加速；補救措施	69

第九條補充了代理機構的規定。			69

	9.1	委任	69
	9.2	職責轉授	70

	9.3	免責條款	70
	9.4	對通信的依賴	71
	9.5	失責通知	71
	9.6	不依賴行政代理和其他貸款人	72
	9.7	賠償	72
	9.8	管理代理以其個人身份	73
	9.9	後續管理代理	73
	9.10	沒有其他職責等	74
	9.11	某些ERISA問題	74
	9.12	追討錯誤付款	75

第十條：不適用於其他條款，不適用於其他條款。			76

	10.1	通告	76
	10.2	抵銷權	77
	10.3	協議的好處	78
	10.4	無豁免；補救措施累計	81
	10.5	成本和費用；賠償	81
	10.6	修訂、豁免及反對	82
	10.7	[已保留]	84
	10.8	[已保留]	84
	10.9	生死存亡	84
	10.10	行政法；仲裁	84
	10.11	放棄陪審團審訊	85
	10.12	保密性	86
	10.13	可分割性	86
	10.14	整體	87
	10.15	約束效果；終止	87
	10.16	[已保留]	87
	10.17	美國愛國者法案公告	87
	10.18	外國資產管制條例	87
	10.19	不承擔諮詢或受託責任	88
	10.20	電子執行；電子記錄；對應物	88
	10.21	承認並同意接受受影響金融機構的自救	89
	10.22	關於任何支持的QFC的確認	90

附表1.1(A)	賬户指定函格式
附表1.1(B)	現有信用證
附表2.1(A)	貸款人明細表；循環承諾；信用證承諾
附表2.1(B)(I)	借款通知書的格式
附表2.1(E)	循環票據的格式
附表2.3(J)	信用證信息報告格式
附表3.2	延期/改裝通知書的格式
附表3.17(B)	付款地點
附表3.21(A)	指定借款人申請和假設協議表格
附表3.21(B)	指定借款人通知書的格式
附表3.21(C)	擔保的形式
附表4.1(B)	法律意見的格式
附表4.1(C)(V)	祕書證書的格式
附表5.5	法律程序説明
附表5.7	税費
附表5.13	環境問題
附表6.2(A)	高級船員合格證明書的格式
附表7.1	留置權
附表10.1	通告
附表10.3(B)	轉讓和假設協議的格式

本文件第四次修訂並重述了日期為11月的多年循環信貸協議(“信貸協議”)。[_]根據第3.21節的規定，2021年美國紐柯公司(特拉華州一家公司(“本公司”)、本公司一方的某些子公司(“指定借款人”，與本公司一起稱為“借款人”和“借款人”)、本文中提到的貸款人以及可能成為本協議一方的其他貸款人(以下簡稱“貸款人”)、本合同中不時作為信用證發行方的各金融機構(“貸款人”)均為本合同一方的貸款人(以下簡稱“貸款人”)、本合同中提及的貸款人和可能成為本協議一方的其他貸款人(以下簡稱“貸款人”)在本合同中不時被視為信用證發行方，美國銀行，N.A.，N.A.和富國銀行(Wells Fargo Bank，全國性協會)作為聯合辛迪加代理(以這樣的身份，稱為“辛迪加代理”)。

鑑於，本公司、貸款方(“現有貸款人”)和作為行政代理的美國銀行是該日期為2013年8月14日的第三次修訂和重新簽署的多年期循環信貸協議(經修訂、重述、補充或在本協議日期前不時修改的“現有信貸協議”)的當事各方，根據該協議，該等現有貸款人最初同意向本公司提供高達15億美元的循環信貸安排，包括向指定借款人提供最高5億美元的循環貸款的次級貸款，以及最高8.50億美元的多幣種次級貸款；和

鑑於，本公司已要求修訂及重述現有信貸協議，其中包括延長循環信貸安排的到期日、修改現有貸款人的循環承諾，以及對現有信貸協議作出若干其他修訂(“重述”)；及(B)本公司已要求修訂及重述現有信貸協議，其中包括延長循環信貸安排的到期日、修改現有貸款人的循環承諾，以及對現有信貸協議作出若干其他修訂(“重述”)；及

鑑於，本公司、貸款人和行政代理已同意並希望根據本信貸協議所載的條款和條件修訂和重述現有信貸協議，以完成該等修訂，包括但不限於向本公司提供原始金額最高為17.5億美元的循環信貸融資，其中包括原始金額最高為100,000,000美元的信用證子融資，以及向指定借款人提供原始金額最高為500,000,000美元的循環貸款的子融資。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方同意如下：

為了便於重述或以其他方式實現借款人、行政代理和貸款人的願望：

(A)雙方同意，在符合本協議條款的前提下，現有信貸協議中定義的每項循環承諾應構成本協議項下的循環承諾。

(B)在生效日期的同時，雙方特此同意，循環承諾應如附表2.1(A)所述，現有信貸協議項下的未償還貸款部分應根據該等循環承諾重新分配，必要的轉讓應被視為由貸款人、貸款人之間以及每個貸款人向其他貸款人進行，其效力和作用與根據現有信貸協議第10.3(B)節要求的適用轉讓協議所證明的效力相同。(B)在生效日期的同時，雙方同意根據現有信貸協議第10.3(B)節要求的適用轉讓協議證明該等轉讓的效力和效力，並且必要的轉讓應被視為由貸款人之間以及貸款人之間向其他貸款人進行的，其效力和效果與根據現有信貸協議第10.3(B)節要求的適用轉讓協議相同。儘管現有信貸協議第10.3節或本信貸協議第10.3節有任何相反規定，不得簽署與這些轉讓相關的任何其他文件或文書，包括任何轉讓協議(在此免除所有要求)，並且此類轉讓應被視為與所有適用的陳述、保證和契諾一起作出，如同轉讓協議所證明的一樣。在生效日期，貸款人應根據行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理相互進行全額現金結算，涉及循環承諾的所有轉讓、重新分配和其他變更(該術語在現有信貸協議中定義)，以便在此類結算生效後，每個貸款人的循環承諾百分比應為附表2.1(A)所規定的百分比。

(C)借款人、行政代理和貸款人特此同意，在本信貸協議生效後，現有信貸協議中以任何方式管轄或證明循環義務、行政代理和貸款人的權利和利益的條款和條款，以及與之相關的任何條款、條件或事項，應並據此根據本信貸協議的條款、條件和規定全部修訂和重述，除本信貸協議另有明確規定外，應取代現有信貸協議的條款和條款。(C)借款人、行政代理和貸款人特此同意，在本信貸協議生效後，現有信貸協議中以任何方式管轄或證明循環義務、行政代理和貸款人的權利和利益的條款和條款，以及與之相關的任何條款、條件或事項，應並特此全部修訂和重述，除非本信貸協議另有明確規定

(D)儘管對現有信貸協議進行了修訂和重述，包括第1.1A節中的任何規定，在任何相關的“信貸文件”中(該術語在現有信貸協議中定義，並在此單獨或統稱為“先前信貸文件”)，(I)所有債務、債務和義務

任何人根據現有信貸協議和其他先前信貸文件所欠的債務應繼續作為本信貸協議項下的循環義務，以及(Ii)本信貸協議和票據以及與本信貸協議相關修訂和重述的任何其他信貸文件(如本文所定義)是作為公司在現有信貸協議或任何先前信貸文件項下的債務、債務和義務的替代，而不是作為對該債務、債務和義務的支付，該等文件的簽署和交付以及本協議項下預期的任何其他交易的完成都不是意在構成本公司的債務、債務和義務；(Ii)本信貸協議和票據以及與本信貸協議相關的任何其他信貸文件的修訂和重述是為了替代而非支付本公司在現有信貸協議或任何先前信貸文件項下的債務、債務和義務。

本信貸協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義，除非上下文另有要求：

“賬户指定函”是指公司於本合同日期向行政代理髮出的賬户指定函通知，其格式基本上與附表1.1(A)所附格式相同。

“行政代理人”與任何繼承人或受讓人具有本協議標題中賦予該術語的含義。

“行政代理辦公室”是指行政代理的地址和3.17(B)項中所列的適當帳户，或行政代理可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。“行政代理辦公室”指行政代理的地址和(視情況而定)附表3.17(B)中規定的帳户，或行政代理可能不時通知公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有(I)投票選舉該人董事的一般投票權的10%或以上的證券的權力，或(Ii)以合約或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示，則該人須被視為“受”該人“控制”，該人須被視為由該人直接或間接擁有以下權力：(I)對該人的董事選舉具有普通投票權的10%或以上證券投票；或(Ii)指示或安排該人的管理層和政策的指示。

“循環承諾總額”是指不時生效的循環承諾總額，最初為17.5億美元(17.5億美元)。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、條例或規則，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31 U.S.C.§5311-5330和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用利率”是指在任何一天，與當時有效的公司優先無擔保(非信用增強型)長期債務的適用評級相對的年利率，不言而喻，(1)基本利率貸款的適用利率應為“基本利率保證金”欄中所列的百分比，(Ii)融資費應為“資助費”欄中所列的百分比，(Iii)信用證費用應為“商業信用證費用”和“期限軟保證金和保證金”一欄中所列的百分比，但有一項諒解，即：(1)基本利率貸款的適用利率應為“基本利率保證金”欄中所列的百分比；(2)融資費應為“融資費”欄中所列的百分比；和(Iv)定期SOFR貸款應為“SOFR保證金和備用信用證費用”一欄中所列的百分比：


定價水平	額定值 (標普/穆迪)	設施收費	基座費率保證金	商業廣告信件地址：信貸手續費	術語軟保證金和備用信信用手續費的比例
I	A+/A1或更好	0.060%	0.000%	0.3425%	0.690%
第二部分：	A/A2	0.070%	0.000%	0.4025%	0.805%
(三)	A-/A3	0.080%	0.000%	0.4600%	0.920%
IV	BBB+/Baa1	0.100%	0.025%	0.5125%	1.025%
V	BBB/Baa2或更低	0.125%	0.125%	0.5625%	1.125%

在“定價水平”一欄中列出的數字分類應基於標準普爾和穆迪對公司優先無擔保(非信用增強型)長期債務(“債務評級”)的評級中較好的一個，前提是該等評級相差不超過一個定價水平；如果評級相差超過一個定價水平，則以緊接在標準普爾和穆迪較高評級的下面的定價水平建立。如果公司只有一個債務評級，則適用該債務評級的定價水平。如果公司沒有任何債務評級，則適用V級定價。最初，適用的利率應根據根據4.1(J)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，適用的利率應在每個日曆季度結束後五(5)個營業日(每個“利率確定日期”)根據上一日曆季度最後一天生效的債務評級確定和調整季度，並將一直有效到下一個利率確定日期。在此之後，適用利率應在每個日曆季度結束後五(5)個營業日(每個“利率確定日期”)根據上一個日曆季度最後一天生效的債務評級確定和調整。自調整之日起，適用利率的調整對所有現有貸款和預期貸款均有效。行政代理機構應將適用利率的變化及時通知貸款人。

“安排人”是指美國銀行證券公司(或其關聯公司)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓協議”是指實質上以附表10.3(B)或行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)形式的轉讓和承擔協議。

“歸屬本金金額”是指(I)就資本租賃而言，是指根據公認會計原則確定的資本租賃義務的金額；(Ii)就合成租賃而言，是指根據合成租賃規定的剩餘租賃付款資本化而確定的金額，如同它是根據公認會計準則確定的資本租賃一樣；以及(Iii)就證券化交易而言，是指未償還的資本租賃金額。

此類融資的本金金額由行政代理在其合理判斷中考慮並作出適當調整後確定。

“平均未償還循環債務”是指在任何使用期內，截至該使用期內每天結束時，本信貸協議項下未償還循環債務的本金總額除以該使用期內的天數。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行保密法”係指不時修訂的“美國法典”第31編第5311節及其後，以及任何後續法規，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

“基本利率”是指任何一天的浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的二分之一(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.11節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在地的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何一天。“營業日”是指除週六、週日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃。

“現金抵押”是指為了行政代理或信用證出票人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入行政代理，或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品(根據上下文需要)、現金或存款賬户餘額，或者，如果適用的信用證發行人自行決定同意，則在每種情況下，根據符合(I)行政代理和(Ii)適用信用證的形式和實質的文件，將現金或存款賬户餘額質押和存入行政代理，或交付給行政代理，作為貸款人為參與提供資金的信用證義務或義務的抵押品。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“法律變更”是指在本信貸協議之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法規”係指經修訂的1986年“國內税法”及其任何後續法規，由根據該法規頒佈的規則和條例解釋，在每種情況下均為不時有效。對本規範各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“承諾期”是指自生效日期起至(I)終止日期和(Ii)循環承諾根據本信貸協議的規定終止的日期之間(但不包括較早者)的期間。

“溝通”係指本信用證協議、任何信用證文件和任何文件、與任何信用證文件有關的任何修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”係指開篇所指的美國特拉華州紐柯公司、其繼承人和經允許的受讓人。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定(視情況而定)，對“基本利率”的定義、“SOFR”的定義、“術語SOFR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、轉換或延續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則由行政代理確定與本信貸協議和任何其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，以反映該適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與本信貸協議和任何其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該適用利率(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或者不存在用於管理該利率的市場慣例)

“合併融資債務”是指公司及其子公司按照公認會計原則合併後的融資債務。

“合併出資債務佔總資本比率”是指合併出資債務佔合併資本總額的比率。

“合併集團”是指根據公認會計準則確定的本公司及其合併子公司。

“合併淨值”是指按照公認會計原則確定的公司及其子公司在合併基礎上的股東權益或淨資產。

“信用證文件”是指對本信貸協議、每個指定借款人請求和假設協議、票據、每份發行人文件、擔保書、費用函以及根據本協議或根據本協議簽發或交付的所有其他相關協議和文件的統稱。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務評級”應具有“適用利率”定義中賦予該術語的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“違約率”是指(I)當用於貸款時，利率等於(A)其他適用利率加2%的年利率，或(B)如果未指定利率，則利率等於(1)減去基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加(3)加2%的年利率，以及(Ii)用於信用證費用的利率等於當時適用的利率加2%的年利率。

除第3.23(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理認定：(A)未能在本合同規定的出資日期的一個營業日內履行本協議項下的任何出資義務，包括與信用證有關的貸款或參與義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和本公司，這種不履行是由於該貸款人善意地認定提供資金的一個或多個先決條件(每一項條件都是如此)的結果，則“違約貸款人”指的是：(A)該貸款人未能履行本協議項下的任何出資義務，包括與信用證有關的貸款或參與義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和本公司，該違約是由於該貸款人善意地認定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件(B)已通知本公司或行政代理不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或其他協議承擔的資金義務發表公開聲明，其中一般協議承諾提供信貸，(C)未能在行政代理提出請求後的一個工作日內，以合理令行政代理滿意的方式確認其將履行其資金義務，或(D)有或有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的；。(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益而受讓人，或為其指定的託管人(包括聯邦存款保險公司或以其身份行事的其他州或聯邦監管機構)；。(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任。, 或(Iv)成為“自救訴訟”的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或拒絕承認，則該貸款人不得僅因為該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.23(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給公司、每個信用證發行人和彼此

“指定借款人崇高”是指相當於循環承諾額總和和5億美元(5億美元)中較小者的金額。指定借款人的超額貸款是循環承諾總額的一部分，而不是額外的。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何全面制裁的對象。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體；或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指第4.1節規定的前提條件應已得到滿足的日期，該日期為11月[_], 2021.

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“環境法”是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法令、要求或任何政府當局或法律的其他要求，以規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，目前或可能在本信貸協議期限內的任何時間有效。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規，由其下的規則和條例解釋，所有這些都可能不時生效。對ERISA章節的引用也應解釋為指任何後續章節。

“ERISA聯屬公司”是指根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與本公司共同控制的實體(無論是否註冊成立)，或者是包括本公司的集團的成員，並且根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412節相關的規定而言)被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(I)就任何單一僱主計劃或多僱主計劃而言，發生須報告的事件；(Ii)本公司、本公司的任何附屬公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出多僱主計劃的情況

僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義的)或終止多僱主計劃；(Iii)根據ERISA第4041或4041A條分發終止或實際終止單一僱主計劃、多僱主計劃或多僱主計劃的意向通知；(Iv)由PBGC根據ERISA第4042條提起終止或實際終止單一僱主計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(Iii)根據ERISA第4001(A)(2)條的規定終止或實際終止單一僱主計劃、多僱主計劃或多僱主計劃的意向通知；(Iv)由PBGC根據ERISA第4042條提起終止或實際終止單一僱主計劃或多僱主計劃的訴訟；(V)根據ERISA第4042條可合理預期構成終止任何單一僱主計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何單一僱主計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；(Vi)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司全部或部分退出多僱主計劃，或公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司收到多僱主計劃正在重組的消息；(Vii)根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件或(Viii)本公司、本公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司未能滿足守則第412節或ERISA第302節關於任何單一僱主計劃或多僱主計劃的最低資金標準。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“信用證延期”指以下每一項：(I)對任何貸款人而言，貸款和(Ii)信用證延期。

“FATCA”指截至本“信貸協議”之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指行政代理、美國銀行證券公司和本公司之間日期為2021年10月12日的經不時修改、修改、補充或替換的某些函件協議。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對除信用證義務以外的未償還信用證義務的循環承諾百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“融資債務”對任何人而言，不重複地是指(I)所有借款債務，(Ii)債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務，(Iii)支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(Iv)資本租賃、證券化交易和合成租賃的歸屬本金，(V)任何合夥企業或合營企業的所有融資債務，(Iv)資本租賃、證券化交易和合成租賃的歸屬本金金額；(V)任何合夥企業或合營企業的所有融資債務；(Iv)資本租賃、證券化交易和合成租賃的歸屬本金；(V)任何合夥企業或合營企業的所有融資債務。但僅限於(A)向該人追償，或(B)就本條例第6.6節而言，該合夥企業或合營企業的該等融資債務已按照GAAP在綜合集團的財務報表中合併，(Vi)為該人的賬户開立的備用信用證或銀行承兑便利的最高金額，及(Vii)對另一人的融資債務的支持義務(與融資債務相關或支持融資債務，或作為履約信用證簽發的債務除外)；及(Vii)為該人的賬户開立的備用信用證或銀行承兑貸款的最高金額，以及(Vii)對另一人的融資債務的支持義務(不包括

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在一致的基礎上適用，並受本協議第1.3節的條款約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“付息日期”是指：(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，該貸款的還本日期和終止日期；但如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即該貸款的還本日期。

“利息期”是指就每筆SOFR定期貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至當日止的期間。

之後一個月、三個月或六個月，由公司在借款通知中選擇，或公司要求並經所有適當貸款人和行政代理同意的12個月或更短的其他期限(就每個請求的利息期而言，取決於可獲得性)；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個公曆月，在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

“ISP”係指國際商會出版物第1590號的“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指適用的信用證、信用證申請書，以及適用的信用證發行人與本公司(或任何子公司)或以適用的信用證發行人為受益人簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指對於每個貸款人，該貸款人按照其循環承諾百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。

“信用證承諾”是指就每個信用證發行人而言，該信用證發行人對開具本信用證項下信用證的承諾。各信用證發行人的信用證承諾的初始金額列於附表2.1(A)中，或者，如果信用證髮卡人在生效日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該信用證髮卡人規定的信用證承諾金額。信用證發行人與本公司達成協議後，可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指(I)作為本信用證發行人的美國銀行，或作為本信用證發行人的美國銀行的任何繼承人，(Ii)作為本信用證發行人的摩根大通銀行，或作為本信用證發行人的JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何繼任者，或(Iii)摩根大通銀行的任何繼任者，指(I)美國銀行作為本信用證發行人的身份，或(Ii)摩根大通銀行作為本信用證發行人的任何繼任者，(Iii)任何繼承者，(Ii)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，(Ii)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，(Iii)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的任何繼任者(Iv)本公司(經該貸款人和行政代理同意)以本協議項下信用證發行人的身份指定的任何其他貸款人，或以本協議項下信用證發行人的身份指定的該等貸款人的任何繼任者，貸款人同意本公司按照行政部門合理滿意的形式和實質指定其為本協議項下的信用證的發行人的任何其他貸款人(經該貸款人和行政代理人的同意)；(Iv)由本公司(經該貸款人和行政代理同意)以本協議項下信用證發行人的身份指定的任何其他貸款人，或該貸款人作為本協議項下信用證發行人的任何繼任者，貸款人同意本公司按照行政部門合理滿意的形式和實質指定其為本協議項下信用證的發行人但上文第(I)至(Iii)款中提到的每個信用證發行人開具信用證的個別義務不得超過該信用證發行人的信用證承諾。凡提及信用證髮卡人，應指任何信用證髮卡人、開具適用信用證的信用證髮卡人或所有信用證髮卡人，視上下文而定。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.6節的規定確定。就本信用證協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“出借人”是指在本合同簽名頁上被指定為“出借人”的每一個人，以及根據第3.20條或其他規定作為出借人加入的其他人，以及他們的繼任者和受讓人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政問卷中描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有信用證協議項下的所有未付信用證和附表1.1(B)所列的任何先行信用證文件。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在當時生效的終止日期之前五天的那一天(如果該日期不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證報告”是指實質上符合附表2.3(J)格式或行政代理批准的任何其他格式的證書。

“昇華信用證”是指等於(I)循環承諾總額和(Ii)1億美元兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是額外的。

“留置權”指任何種類的按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據相關司法管轄區通過並有效的統一商法典或其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及任何性質的租賃)。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司整體的業務、經營、財產或財務狀況產生的重大不利影響。

“與環境有關的材料”是指在任何環境法中或根據任何環境法定義或管制的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和脲醛絕緣材料。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或該公司證券評級業務的任何繼承人或受讓人。

“多僱主計劃”是指本公司或任何ERISA關聯公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第(4001)(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.6節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“借款通知”是指，就循環貸款借款而言，按照第2.1(B)(I)節的要求，基本上採用附表2.1(B)(I)的格式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署的借款書面通知。“借款通知”是指根據第2.1(B)(I)節的規定，以實質上是附表2.1(B)(I)的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)填寫並由公司負責人員簽署的借款通知。

“延期/轉換通知”是指按照第3.2節的要求，基本上採用附表3.2格式的擴展或轉換的書面通知。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“參與利息”是指貸款人購買第3.16節規定的貸款參與權或第2.3(C)節規定的信用證參與權。

“各方”是指本公司、每個指定借款人和每個貸款人，包括行政代理和辛迪加代理。

“PBGC”是指根據ERISA第四章A小標題成立的養老金福利擔保公司及其任何繼任者。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業(不論是否註冊成立)或任何政府機構。

“計劃”是指ERISA承保的任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，而就該計劃而言，公司、公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司是(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)條所指的“僱主”)。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“T、U或X條例”分別指不時生效的聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例，以及其全部或部分的任何繼承者。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但法規已免除通知要求的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候循環承諾總額超過50%的貸款人，或者在循環承諾已經終止的情況下，擁有未償還循環貸款和信用證債務本金總額50%(50%)以上的貸款人(在每種情況下均考慮參與利息或參與義務)；但由於下列原因，循環貸款和信用證債務的循環承諾和未償還本金(考慮到參與其中的權益或參與義務)

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律(無論是法定的還是共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，均適用於該人或對其具有約束力，或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了根據第4.1節交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款人的任何其他高級人員或僱員，或在適用借款人和適用借款人之間的協議中指定的適用借款人的任何其他高級人員或僱員。任何根據本協議交付並由借款人的負責人員簽署的文件，須最終推定為已由該借款人採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員須被最終推定為曾代表該借款人行事。

“循環承諾”是指貸款人對每個貸款人提供循環貸款和購買參與信用證債務的承諾，每一項在任何時候的未償還本金總額均不超過該貸款人在附表2.1(A)中規定的循環承諾金額，因為該金額可以根據本合同的規定不時減少。(B)“循環承諾”指的是貸款人對每個貸款人提供循環貸款和購買信用證債務的承諾，每筆貸款在任何時候的未償還本金總額均不超過該貸款人在附表2.1(A)中規定的循環承諾金額。

“循環承諾額百分比”是指，對於每個貸款人來説，分數(以小數表示)的分子是該貸款人在該時間的循環承諾額，但須按第3.23節的規定進行調整，其分母是當時的循環承諾額的總和。“循環承諾額百分比”是指對每個貸款人而言，其分子是該貸款人當時的循環承諾額，但須按第3.23節的規定進行調整。最初的循環承付款項百分比載於附表2.1(A)。

“循環承諾額”是指所有循環承諾額的總和，以及附表2.1(A)中規定的每個貸款人的循環承諾額。

“循環票據”或“循環票據”是指借款人以每一貸款人為受益人的經修訂和重述的本票，證明循環貸款的形式實質上與附表2.1(E)所附的格式大致相同，視情況個別或集體，該等本票可不時予以修改、修改、補充、延長、續期或更換。

“標準普爾”是指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“制裁”是指美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施或執行的任何制裁：(A)公司或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務；(B)將使用信貸延期收益的任何司法管轄區；或(C)償還貸款的司法管轄區

“預定不可用日期”的含義與第3.11(B)節中賦予該術語的含義相同。

“證券化交易”指任何融資交易或一系列融資交易，根據該等交易，綜合集團成員可向特殊目的附屬公司或聯屬公司(“證券化附屬公司”)或任何其他人士出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、應收款項、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利或授予其中的擔保權益(“證券化應收賬款”)，或授予該等賬户、應收款項、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利(“證券化應收款項”)給特殊目的附屬公司或聯屬公司(“證券化附屬公司”)或任何其他人士。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃或多僱主計劃。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.11448%(11.448個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利息期限為0.26161%(26.161個基點)，以及六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股份或其他所有權權益具有普通投票權以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事或其他管理人員(不論在當時，該公司的任何一個或多個類別的公司是否因發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權)當時是由該人直接或間接通過子公司擁有的。除非另有説明，“子公司”或“子公司”是指公司的子公司。

“扶養義務”，就任何人而言，並不重複地指該人以任何方式(不論是直接或間接的)擔保或擬擔保他人的任何債務的任何義務(在通常業務過程中的可轉讓存款或託收票據背書除外)，包括但不限於任何義務(不論是否或有)(I)購買任何該等債務或構成該等債務的任何財產的抵押品；(Ii)購買該等債務或構成該等債務的任何財產的抵押品；(Ii)購買該等債務或構成該等債務的任何財產的抵押品；(Ii)購買該等債務或構成該等債務的任何財產；(Ii)

(I)為支付或購買任何有關債務而墊付或提供資金或其他支持，或維持該等其他人士的營運資金、償債能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於保存良好債務協議、維持協議、慰問信或類似協議或安排)；(Iii)租賃或購買財產、證券或服務，主要目的為向有關債務持有人保證；或(Iv)以其他方式向該等債務持有人保證或使該等債務持有人免受損失。本協議項下的任何支持義務的金額(在符合其中規定的任何限制的情況下)應被視為等於該支持義務所涉及的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“可持續發展協調人”是指本公司選擇的一個或多個貸款人(在該貸款人書面同意以該身份行事的情況下)，其作為本協議項下的可持續發展協調人。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈並不時生效的可持續性掛鈎貸款原則。

“辛迪加代理人”與任何繼承人或受讓人具有本協議標題中賦予該術語的含義。

“合成租賃”是指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該交易在税收上被視為借款負債，但在公認會計原則下被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限篩選利率，在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11點之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及

(B)就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計一個月期限的SOFR屏幕定期利率加上該一個月期間的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語否則將小於零，則就本信貸協議而言，SOFR術語應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按照SOFR術語定義(A)款的利率計息的承諾貸款。

“術語SOFR篩選費率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的

路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的單個僱主計劃或多個僱主計劃的福利負債超出該單一僱主計劃或多個僱主計劃的資產現值的部分，該價值是根據根據“守則”第430節為適用計劃年度的單個僱主計劃或多個僱主計劃提供資金的假設而確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)為法定假日而不營業的營業日除外。

“使用期”是指每個日曆季度，但初始使用期應從生效日期開始，最終使用期應在終止日期結束。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

除非本信用證協議或其他信用證文件另有規定，否則參照本信用證協議和其他信用證文件：

(A)就本協議所述期間的計算而言，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(B)本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他單據(受本合同或任何其他信用證單據中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本合同中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)“本合同”、“本合同”、“本合同”和“本合同”。“當在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該信用證單據的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)信用證單據中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的信用證單據的證物和附表的條款和章節；(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規章或條例的提及均應被解釋為是指信用證單據的所有條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章，除非另有説明，否則任何法律、規章或條例的任何提法不時修訂、修改或補充的規則或規例, 及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(C)此處和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響本信貸協議或任何其他信用證文件的解釋。

(D)本文中凡提述合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該等分部或分部的清盤一樣，猶如該等合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。

除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議規定必須提交給貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照一致適用的公認會計準則編制。除本信貸協議另有明文規定外，為確定是否符合本信貸協議而進行的所有計算均應在符合本信貸協議6.1節規定的最新年度或季度財務報表(或在根據本信貸協議6.1節交付第一份財務報表之前，與本信貸協議5.1(A)節引用的年度經審計財務報表一致)的基礎上應用GAAP進行計算；但是，如果(A)

本公司應反對在交付該等財務報表時根據該基準確定遵守情況，原因是(A)由於GAAP或與之相關的規則發生任何變化，或(B)行政代理或被要求的貸款人在該財務報表交付後30天內以書面形式提出反對，則該等計算應與本公司向貸款人提交的最新財務報表一致，且不應提出該等反對。(B)行政代理或被要求的貸款人應在交付該等財務報表後30天內以書面形式提出反對，且該等計算應與本公司向貸款人提交的最新財務報表一致，且不應提出該等反對意見。

根據本信貸協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率相關的任何其他事項，或對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考率或任何替代、後續或替代率(包括但不限於任何後繼率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考率或任何替代、後續或替代率(包括但不限於任何後繼率)。在任何情況下，行政代理可選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考率或任何替代、後續或替代率(包括但不限於任何後續利率)。根據本信貸協議的條款，在每種情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於與或影響選擇、確定或計算任何該等信息源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)的任何錯誤或其他行動或遺漏，不承擔任何責任。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效的情況下都是如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，該信用證的規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在當時有效。

(一)循環承諾。在承諾期內，在符合本合同條款和條件的情況下，各貸款人各自同意不時向借款人提供美元循環信用貸款(“循環貸款”)，金額為該貸款人為下文所述目的提供的此類循環貸款的循環承諾額的百分比；但(一)就貸款人集體而言，任何時候未償還的循環債務本金總額不得超過循環承諾額總額；(二)就每個貸款人而言，該貸款人在任何時候未償還循環債務的循環承諾額的本金總額不得超過該貸款人的循環承諾額；(三)任何時候向指定借款人支付的未償還循環債務本金總額不得超過指定借款人的本金總額。循環貸款可根據本公司的要求，由基礎利率貸款或定期SOFR貸款組成，或兩者的組合，並可按照本條例的規定償還和再借款。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“融資關聯貸款機構”)都可以選擇通過該融資關聯貸款機構的任何外國或國內分支機構或關聯公司(“融資關聯貸款機構”)，為任何指定借款人(外國子公司)提供任何循環貸款資金；但(X)本合同中的任何規定均不構成任何融資關聯公司為任何循環貸款提供融資的承諾，以及(Y)如果融資關聯公司未能提供全部或部分循環貸款。, 融資關聯貸款人有義務根據本合同條款提供此類循環貸款。本協議各方同意：(A)向任何融資關聯公司授予或由任何融資關聯公司行使該選擇權均不會增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本信貸協議項下的義務(包括其在第3.6、3.7和3.10條下的義務)；(B)任何融資關聯公司不對貸款人在本信貸協議項下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，適用的貸款人仍應對每項此類賠償和付款義務負責，以及(C)融資關聯公司不對貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，以及(C)融資關聯公司不承擔任何賠償或類似付款義務，且(C)融資關聯公司不承擔任何賠償或類似付款義務，且(C)融資附屬公司不承擔任何賠償或類似付款義務放棄或以其他方式修改任何信用證單據的任何條款，仍為本合同項下的出借人。融資關聯公司在發放本協議項下的循環貸款時，應同等程度地利用融資關聯貸款機構的循環承諾，並將其視為此類循環貸款是由該融資關聯貸款機構提供的。

(I)借款通知書。本公司應以不可撤銷的通知方式向行政代理申請循環貸款借款，該通知可以(X)電話或(Y)借款通知(但任何電話通知必須立即通過向行政代理遞送借款通知確認)不遲於請求借款的營業日上午11點(如果是基本利率貸款)，或(Y)借款通知(如果是定期SOFR貸款，則是請求借款的日期之前的第三個營業日)發送給行政代理(前提是任何電話通知必須立即通過向行政代理遞送借款通知確認)，如果是基準利率貸款，則不遲於請求借款的營業日的第三個工作日的上午11點(如果是定期SOFR貸款，則不遲於請求借款的營業日的第三個營業日)。每份借款通知應指明(A)請求循環貸款，(B)請求借款的日期(應為營業日)，(C)借款本金總額，(D)借款應由基本利率貸款、定期SOFR貸款還是兩者的組合組成，如果請求定期SOFR貸款，則應説明其利息期限，以及(E)指定借款人(如果適用)。如果本公司未能在任何該等借款通知中指明(I)在SOFR定期貸款情況下適用的利息期限，則該通知應被視為請求一個月的利息期限和(Ii)所請求的循環貸款的類型，則該通知應被視為本協議項下的基本利率貸款請求。行政部門

代理人應在收到根據本第2.1(B)(I)條規定的每份借款通知、其內容以及每家該等貸款人在根據該條作出的借款中所佔的份額後，立即向各貸款人發出通知。

(Ii)最低款額。每筆循環貸款的最低本金總額應為5,000,000美元(如果是定期SOFR貸款)，或1,000,000美元(或剩餘循環承諾金額，如果較少)，如果是基本利率貸款，則最低本金總額為1,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍。

(Iii)墊款。每家貸款人應在適用借款通知中指定的日期中午12點前，將每筆循環貸款借款的循環承諾百分比提供給行政代理，並在行政代理辦公室的3.17(B)節規定的賬户中立即可用資金，或以行政代理書面指定的其他方式提供給行政代理。然後，管理代理將通過貸方向管理代理提供給管理代理的總金額以及管理代理收到的類似資金貸記適用借款人指定的帳户，從而向適用借款人提供此類借款。

(C)還款。所有循環貸款的本金應在(I)終止日期、(Ii)根據第8.2條加速貸款之日和(Iii)根據第3.4(A)條終止循環承諾之日中最早的日期到期並全額支付。此外，根據第3.3(B)節的規定，循環貸款付款可能部分到期。

(A)基本利率貸款。在循環貸款應全部或部分包括基準利率貸款的期間，該基準利率貸款應按基準利率加適用利率的年利率計息；

(B)SOFR定期貸款。在循環貸款應全部或部分包括SOFR定期貸款的期間，此類SOFR定期貸款應按相當於SOFR期限加適用利率的年利率計息。行政代理機構在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，應立即通知本公司和貸款人適用的利率。

循環貸款的利息應在每個適用的付息日期(或在本合同規定的其他時間)支付欠款。

(Ii)就“利率法令(加拿大)”而言，(I)凡本條例所訂的利率或費用是以某一年(“當作年”)為基礎計算的，而該年(“當作年”)的天數少於該日曆年的實際日數，則該利率或費用須以年率表示，方法是將該利率或費用乘以該計算公曆年的實際日數，再除以該日曆年的日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率旨在為名義利率，而非實際利率或收益率。

(E)循環票據。循環貸款應由每家貸款人選擇，以本合同所附附表2.1(E)為受益人的正式籤立的循環票據作為證明。

(F)SOFR定期貸款的最高數量。借款人在任何時候都將被限制為最多八(8)筆未償還的SOFR定期貸款。就本協議而言，不同利息期或不同利息期的定期SOFR貸款將被視為單獨的定期SOFR貸款，即使它們的利息期在同一天到期。

(G)無現金結算。即使本信貸協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本信貸協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(H)符合更改。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本信用協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼至本公司和貸款人。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每家信用證發行人根據第2.3節規定的貸款人的協議，同意(1)在生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為公司或其任何子公司的賬户開具美元信用證，並根據以下(B)款修改或延長以前由公司出具的信用證，以及(2)根據第2.3節規定的貸款人協議，在任何營業日不定期承兑信用證項下的提款；(B)貸款人各自同意參與為本公司或其子公司的賬户開立的信用證及其項下的任何提款；(B)貸款人各自同意參與為本公司或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(W)未償還的循環債務本金總額不得超過循環承諾總額，(X)每家貸款人在任何時候未償還循環債務的循環承諾額百分比的本金總額不得超過該貸款人的循環承諾金額，(Y)未償還信用證未償還債務的本金總額不得超過信用證的最高限額，(Z)貸款人簽發的未償還信用證的本金總額不得超過貸款人開具的未償還信用證的本金總額；(Z)未償還信用證的本金總額不得超過貸款人在任何時候簽發的未償還信用證的本金總額；(Z)未償還信用證的本金總額不得超過貸款人在任何時候簽發的未償還信用證的本金總額；(Z)未償還信用證的本金總額不得超過貸款人的循環承諾金額。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束, 本公司取得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，本公司可取得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

(A)根據第2.3(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上；或

(B)所要求的信用證的到期日將在終止日期之後，除非(1)所有貸款人都已批准該到期日，或(2)與該信用證有關的信用證義務以及在該信用證未結清時應計的所有信用證費用是在終止日期前15天或之前以第3.22節所述的方式以現金抵押的。(B)該信用證的到期日應在終止日期之前15天或之前，或(2)與該信用證有關的信用證義務以及在該信用證未結清時應計的所有信用證費用是在終止日期前15天或之前以第3.22節所述的方式提供擔保的。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立一般信用證或特別開具該信用證，或對該信用證強加於該信用證或強制開具該信用證。(B)任何政府機構或仲裁人的任何命令、判決或法令均應禁止或要求該信用證發行人開具該信用證，或禁止或約束該信用證發行人開具該信用證，或對該信用證開具任何適用於該信用證的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。儲備金或資本要求(該信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在生效日期不生效，或應對該信用證出票人施加在生效日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始金額少於25,000美元；或

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與公司或該貸款人達成安排，包括交付令該開證人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除該信用證出票人(在第3.23(A)(Iv)條生效後)因當時建議開具的信用證或該信用證及所有條款而產生的對該違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在執行第3.23(A)(Iv)條之後)。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iv)如果信用證發行人當時不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許以其修改後的形式開具該信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

每份信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且每份信用證發票人應擁有

第九條中向行政代理提供的利益和豁免權(A)關於該信用證發行人就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人文件，完全如同第九條中所用的“行政代理”一詞包括該信用證發行人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(B)本條款中另有規定的該信用證髮卡人的利益和豁免權，以及(B)本合同另有規定的該等信用證發行人的利益和豁免權(A)，如同第九條中所用的“行政代理”一詞完全包括該信用證發行人所作的作為或不作為，以及(B)本條款另有規定的該信用證發行人。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證；自動恢復信用證。

(I)每份信用證應應公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、個人送貨或該信用證發行人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在至少上午11：00之前由適用的信用證發行人和行政代理收到(或行政代理和該信用證發行人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)，在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少五(5)個營業日(或較晚的日期和時間由行政代理和該信用證髮卡人在特定情況下自行決定)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令適用的信用證開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)任何證書的全文；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)任何證書的全文，如有任何提款，應提交的單據如下：(E)受益人應提交的單據的格式和細節；(F)所要求的信用證的金額；(C)其到期日；(D)受益人的名稱和地址(G)所要求的信用證的類型、目的和性質；及(H)該信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在適用的信用證發行人滿意的格式和細節中註明(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)該信用證髮卡人可能要求的其他事項。在信用證申請中，信用證申請書應規定：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)該信用證發行人可能要求的其他事項。此外，公司應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證發行人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用的信用證髮卡人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證髮卡人將(通過電話或書面形式)與行政代理確認，行政代理已收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用的信用證髮卡人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或本公司或其子公司的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期為公司或適用子公司的賬户開具信用證，或按具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人循環承諾的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次，在開立該信用證時不遲於每12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此類延期。(由信用證開具之日起算)，但必須允許該信用證發行人至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以阻止任何此類延期。除非適用的信用證發行人另有指示，否則公司不需要向任何信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，適用的信用證發票人不得允許任何此類延期：(A)該信用證發票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.3(A)條第(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)該信用證發票人在下列情況下已收到通知(可以是電話或書面通知)，也就是在非信用證延期前五個工作日或之前收到通知-(B)該信用證發票人已決定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.3(A)款第(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開具信用證，或(B)該信用證發票人在下列情況下收到通知(可以是電話或書面通知)任何貸款人或本公司認為第4.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許展期。

(Iv)如果公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的信用證發行人可以在其唯一和絕對的酌情權下同意簽發信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非信用證發行人另有指示，否則本公司不應要求本公司向任何信用證發行人提出允許恢復信用證的具體要求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發行人按照該信用證的規定恢復全部或部分規定金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的信用證出票人在開具信用證後的規定天數內(“不恢復通知日期”)內發出不恢復信用證的通知，從而拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，則在該信用證下開票後，該信用證允許適用的信用證出票人拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分，即在開具信用證後的指定天數內(“不恢復信用證通知日期”)通知不恢復信用證的全部或部分金額。如果該信用證發行人在非恢復通知日期前五個工作日或之前收到通知(可以通過電話或書面)，並且(A)來自管理代理，表明所需的貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)來自管理代理、任何貸款人或本公司，且當時未滿足第4.2節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為信用證延期)，則該開證人不得允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還應立即向本公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還將向本公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證發行人應通知本公司及其行政代理。不遲於本公司付款當日上午11時前

在適用的行政代理處開立的信用證(“榮譽日期”)項下，公司應通過行政代理處向該信用證的出票人退還相當於該筆提款金額的金額。如果本公司未能在該時間之前償還該信用證發行人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該貸款人的循環承諾額百分比。在此情況下，本公司應被視為已申請循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，於榮譽日發放，金額等於未償還金額，不考慮第2.1節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受第4.2節規定的條件(借款通知交付除外)的約束，且在該循環貸款生效後，任何時候未償還循環債務的本金總額不得超過循環承諾的總金額。在此情況下，公司應被視為已申請循環貸款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.1節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須遵守第4.2節規定的條件(遞交借款通知除外)，且在任何時候未償還的循環債務本金總額不得超過循環承諾總額。由適用的信用證發行人或行政代理根據本第2.3(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.3(C)(I)節的任何通知，在第10.1節規定的行政代理人的通知地址為適用的信用證發放人的賬户提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，支付金額等於行政代理人在該通知中規定的營業日下午1點之前未報銷金額的循環承諾額百分比，屆時，在符合第2.3節的規定的情況下，可向適用的信用證發放人的賬户提供資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)，並在符合第2.3節的規定的情況下，向適用的信用證發行人的賬户提供資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)。這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向本公司提供了該金額的基本利率貸款。

(Iii)對於因不能滿足第4.2節規定的條件或任何其他原因而未通過循環貸款全額再融資的任何未償還金額，公司應被視為已從適用的信用證出票人那裏發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期，並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。(Iii)對於任何未償還的金額，公司應被視為從適用的信用證發行人那裏發生了未償還金額的信用證借款，該信用證借款應到期並按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個貸款人根據第2.3(C)(Ii)條為適用的信用證出票人賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行其在第2.3條項下的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個貸款人根據第2.3(C)條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的循環承諾額的利息應完全由該信用證發行人承擔。(Iv)在貸款人根據第2.3(C)條為其循環貸款或信用證墊付資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的循環承諾額百分比的利息應完全由該信用證發行人承擔。

(V)每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還適用的信用證發票人的義務，如第2.3(C)節所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該信用證發票人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)發生或繼續；但是，根據第2.3(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.2節規定的條件(公司交付借款通知除外)。這種信用證預付款不能解除或以其他方式損害公司償還任何信用證的義務。

開證人根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.3(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.3(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於任何信用證出票人的賬户，則在不限制本信貸協議其他規定的情況下，該信用證出票人有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回。自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)在適用的信用證發行人根據任何信用證付款並根據第2.3(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為該信用證發行人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括行政代理人對其使用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其循環承諾額百分比。以反映該貸款人信用證預付款未清償的時間段)。

(Ii)如果行政代理人根據第2.3(C)(I)節規定，在第3.16節所述的任何情況下(包括根據該信用證發票人自行達成的任何和解協議)，要求退還為適用的信用證出票人賬户支付的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人支付其循環承諾額百分比，外加從該要求之日起至該發票人退還該金額之日的利息。(Ii)如果行政代理人根據第2.3(C)(I)節收到的任何付款需要退還第3.16節所述的任何情況(包括根據該信用證發票人自行達成的任何和解協議)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證代理人支付其循環承諾額百分比，並另加其利息。年利率等於聯邦基金利率和該信用證發行人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，外加該信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政費用、處理費或類似費用。貸款人在本條款項下的義務在全額償付貸款和本信貸協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。公司有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，償還該信用證發行人的每一張信用證項下的每一張提款，並償還每一筆信用證借款，其中包括以下幾個方面的義務：(1)本公司有義務對該信用證發行人的每一張信用證項下的每一張提款進行償付，並償還每一筆信用證借款，該義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。

(I)該信用證、本信用證協議或任何其他信用證文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在

代理)、任何信用證發行人或任何其他人，無論是與本信用證協議、本信用證或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對公司的保護，或該信用證出票人放棄任何事實上不會對公司造成重大損害的豁免；(Iv)任何信用證出票人放棄對該開證人保護公司的任何要求，而不是對公司的保護，或該信用證出票人放棄事實上對公司沒有實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vi)該信用證發行人就在指定為該信用證規定的到期日之後提交的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款(如果在該日期之後提交的單據經《統一商法典》、ISP或UCP(以適用者為準)授權)；

(Vii)該信用證發行人在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證進行的任何付款；或該信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的任何款項，包括與根據任何法律程序而產生的任何款項。

(Viii)任何其他情況或事件(不論是否與前述任何情況相似)，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則公司將被最終視為放棄了對該信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。各貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理或其任何關聯公司、或信用證出票人的任何關聯方、行政代理或其任何關聯公司、或任何信用證出票人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的請求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Ii)在不存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人使用任何信用證的作為或不作為的所有風險；

然而，這一假設並不意圖，也不應排除本公司在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救措施。對於第2.3(E)條第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證發行人、行政代理或其任何關聯方、管理代理或其任何關聯方、或信用證的任何代理方、參與者或受讓人均不承擔責任或對其承擔責任，也不對信用證的任何關聯方、行政代理方或其任何關聯方、或信用證發行人的任何代理方、參與者或受讓人承擔任何責任，也不對第2.3(E)條第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項負責；然而，如果該等條款中有任何相反的規定，公司可以向適用的信用證發行人索賠，並且適用的信用證髮卡人可能對公司承擔任何直接的責任，但僅限於公司所遭受的任何直接的損害，而不是間接的或懲罰性的損害，公司證明該損害是由該信用證的故意不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院最終裁定)造成的(由有管轄權的法院最終裁定的)，則公司可以向適用的信用證髮卡人提出索賠，而適用的信用證髮卡人可能對公司承擔責任，但僅限於公司遭受的任何直接損害，而不是與之相反的後果或懲罰性損害(由具有司法管轄權的法院最終裁定)。為進一步但不限於前述規定，(X)該信用證發行人可以接受表面上看是符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，但是，儘管該條款中有任何相反的規定，公司可以向適用的信用證髮卡人提出索賠，並且適用的信用證髮卡人可能對公司承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性的。公司所遭受的損害，經公司證明是由信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院最終裁定)造成的。, 且(Y)信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或對可能被證明因任何原因而全部或部分無效的信用證或信用證下的權利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性負責。(Y)信用證發行人不對信用證轉讓或轉讓、或看來轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或其收益的有效性或充分性負責。各信用證發行人可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)ISP和UCP的適用性；責任限制。除非開具信用證時適用的信用證發行人和本公司另有明確協議，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例(UCP)規則適用於每份商業信用證。儘管如上所述，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本信用證協議(包括該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、ISP或UCP(以適用為準)所述的任何行動或不作為，任何信用證發行人不對公司負責，也不會因該法律、命令或慣例要求或允許該信用證發行人採取或允許適用於本信用證或本信用證協議(包括該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何行動或不作為而損害其針對本公司的權利和補救措施，也不會因該法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本信用證協議的任何法律、命令或慣例(如適用)銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(I)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，公司仍有義務向本信用證項下的每個信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此承認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(J)信貸報告函件。除非行政代理人另有約定，除第2.3節其他規定的通知義務外，每個信用證發行人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在該信用證發行人開立、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，該等開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及實施該等開立、修改、續展或展期後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該信用證發行人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)在本公司未能償還依據信用證規定須於該日償還給該信用證發行人的付款的任何營業日，不償還的日期及付款金額；

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該信用證發行人開具的信用證的其他信息；和

(V)只要信用證發行人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發票人應(A)在每個歷月的第五個營業日之前，(B)在根據本信用證協議要求交付信用證報告的所有其他時間，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)任何該等信用證的到期、註銷和/或付款的每一天，將信用證交付給行政代理，(A)在每個日曆月的第五個營業日之前，(B)在根據本信用證協議要求交付信用證報告的所有其他時間，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)任何該等信用證的到期、註銷和/或付款的每一天，一份信用證報告，其中適當填寫了該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。

一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，貸款的任何本金和在法律允許的範圍內，根據本合同或其他信貸文件當時到期和欠下的任何其他金額的利息，應由所需貸款人或行政代理自行決定，按需支付利息，年利率始終等於違約率的浮動利率。

公司有權在任何營業日將現有貸款延長至隨後允許的利息期，或將貸款轉換為另一種利率類型的貸款；但條件是：(A)除第3.8、3.9和3.11節規定的情況外，定期SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，(B)作為SOFR定期貸款發放或轉換為定期SOFR貸款的貸款應遵守第1.1節規定的“利息期”定義的條款，並應以第2.1(B)(Ii)節規定的最低金額為準。(C)任何延長或轉換為定期SOFR貸款的請求，如未指明利息期限，應被視為要求一個月的利息期限；及(D)在違約事件發生期間，在所需貸款人的指示下，貸款不得延長為SOFR定期貸款，或轉換為SOFR貸款。(D)在違約事件發生期間，在所需貸款人的指示下，不得將貸款延長為SOFR貸款，或將其轉換為SOFR貸款。每一次此類延期或轉換均應由本公司實施

在將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的營業日上午11：00之前，以及在將基本利率貸款延長為SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的情況下，在第三個工作日之前，向行政代理髮出延期/轉換通知(或立即以書面確認的電話通知)，並指明(A)建議的延期或轉換日期，(B)擬延長或轉換為定期SOFR貸款的日期，(B)擬延期或轉換為期限SOFR貸款的第三個工作日(如果是將定期SOFR貸款延長為基本利率貸款，或將基本利率貸款延長為定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款)，並指明(A)建議的延期或轉換的日期，(B)擬延長或轉換的貸款(C)該等貸款須轉換成的貸款類別，及(如適用)。(D)就該等貸款適用的利息期；及。(E)(如適用的話)指定借款人。每次延期或轉換的請求都是不可撤銷的。如果公司未能根據本節要求延長或轉換為任何定期SOFR貸款，或者本部分不允許或不要求任何此類轉換或延長，則適用的SOFR貸款應轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基礎利率貸款的規定，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期最後一天起生效。行政代理應在可行的情況下儘快通知每一貸款人任何影響任何貸款的任何此類延期或轉換建議。

(A)自願預支款項。貸款可以全部或部分償還，不收取保費或罰款；條件是：(I)定期SOFR貸款只能在提前三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知後才能預付，而基本利率貸款只能在至少一(1)個工作日向行政代理髮出事先書面通知後才能預付，在每種情況下，該通知都是行政代理合理可接受的形式；(Ii)定期SOFR貸款的預付款必須伴隨着根據第3.14條所欠的任何金額的付款，以及(Iii)在定期貸款的情況下，部分預付款的最低本金應為5,000,000美元；(Ii)定期SOFR貸款的預付款必須附帶支付根據第3.14條所欠的任何金額，以及(Iii)對於定期貸款，部分預付款的最低本金應為5,000,000美元並以超出$1,000,000的整數倍計算。

(B)強制性提前還款。如果在任何時候循環債務的本金總額超過循環承諾的總金額，借款人應立即支付貸款，並將信用證債務變現，金額足以消除超出的金額，無需支付溢價或罰款；但定期SOFR貸款的付款必須伴隨着支付第3.14條所規定的任何金額，除非免除支付此類金額。

(C)強制還款的申請。根據第3.3(B)條支付的強制性預付款應首先用於基本利率貸款的循環貸款，然後用於按利息期到期日直接排序的定期循環貸款，然後(在償還所有循環貸款後)將信用證債務變現。根據第3.3(B)節支付的所有強制性預付款應遵守第3.14節，並附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。本協議項下的預付金額可以按照本協議的規定再借入。

(A)自願削減。本公司可在提前三(3)個工作日書面通知行政代理後，按比例全部或部分終止或永久減少循環承諾，但條件是(I)在實施任何自願減少後，未償還貸款的本金總額不得超過已減少的循環承諾總額，(Ii)部分減少的最低本金金額為5,000,000美元，且為超出本金1,000,000美元的整數倍。

(A)設施費用。考慮到本協議項下的循環承諾，本公司同意根據其適用利率，為每個貸款人的應課税額向行政代理支付一筆貸款費用(“貸款費用”)，該費用等於適用利率乘以不時生效的實際每日總循環承諾金額，無論使用情況如何，均可按照第3.23節的規定進行調整。設施費用應在上一季度(或其部分)每個日曆季度最後一天之後的第15天按季度支付，按實際/360天計算，從生效日期後的第一個這樣的日期開始至終止日期結束。設施費用應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(C)其他費用。本公司同意按照費用函中提及的金額和時間，或已另行書面約定的金額和時間，為各自的賬户向行政代理和安排人員支付費用。

(D)信用證費用。公司應按照其循環承諾百分比(美元)，為每個貸款人的賬户支付一筆信用證費用：(I)每份商業信用證的費用等於商業信用證費用適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額；(Ii)每份備用信用證的費用等於備用信用證費用的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額(以上第(I)和(Ii)款所述的信用證費用合計，但是，如果違約貸款人沒有按照第2.3節的規定提供令適用的信用證發行人滿意的現金抵押品，則在適用法律允許的最大範圍內，應按照其他貸款人根據第3.23(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的循環承諾額百分比的上調，向其他貸款人支付該信用證的任何其他應付的信用證費用，如果該信用證違約的貸款人沒有按照第2.3節的規定提供令適用的信用證發行人滿意的現金抵押品，則應將該費用的餘額支付給其他貸款人，如果是這樣的，則應向其他貸款人支付按照第3.23(A)(Iv)節可分配給該信用證的相應循環承諾額百分比的上調幅度，並在下列情況下，將該費用的餘額支付給其他貸款人。信用證費用應(I)按季度計算，以實際/360天為基礎計算，從信用證簽發後的第一個日期開始至終止日結束；(Ii)在上一季度每個日曆季度的最後一天之後的第15天到期和應付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始計算，並在終止日到期和應付給信用證的前一個季度(或其部分)的到期和應付費用的計算方法是：(I)從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始計算，到終止日結束；(Ii)在上一季度的每個日曆季度的最後一天之後的第15天到期和應付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始計算，並在終止日期計算。在任何季度內，SOFR定期貸款的適用利率是否有任何變化, 每份備用信用證項下每日可提取的金額應分別計算並乘以SOFR定期貸款的適用利率，在SOFR定期貸款的適用利率生效的那個季度內的每段時間內分別計算並乘以SOFR定期貸款的適用利率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，所有信用證費用應按違約率累加。

(E)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。公司應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付一筆預付款，(I)按公司與該信用證發行人書面商定的年費率，以該信用證的金額計算，並在以下日期支付：(I)該信用證發行人的每份商業信用證的預付費用；(I)按本公司與該信用證發行人書面商定的年費率計算的；(I)按該信用證的金額計算的，並在以下日期支付的預付費用：(I)該信用證發行人的每份商業信用證的預付款。

(Ii)就商業信用證所作的任何修訂，增加該信用證的金額，按本公司與該信用證發行人另行議定的費率計算，並在該修改生效時支付；及(Iii)就每份備用信用證而言，按本公司與該信用證發行人以書面同意的年利率計算(不論該最高金額是否當時的最高金額)，而該等金額是根據該信用證可提取的每日實際最高金額(不論該最高金額是否當時的最高金額)計算而成的；及(Iii)就每份備用信用證而言，按本公司與該信用證發行人以該信用證可提取的實際每日最高金額(不論該最高金額是否當時的最高金額)計算的任何修改為依據該預付費用應在上一季度(或其部分)每個日曆季度最後一天之後的第15天到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日到期，之後按要求支付。此外，公司應為自己的賬户直接向適用的信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

除第3.17(D)節的規定另有規定外，如果任何貸款人或任何信用證出票人或該貸款人或該信用證出票人的任何放款辦事處，或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)在資本或流動性要求方面的任何法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出票人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率，則該法律的任何修改都會影響該出借人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的任何放款辦公室或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如有)的資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或信用證發行人，或該發行人或發行人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的政策)所能達到的水平的情況下(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的政策)，該貸款人的承諾或該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司所出具的信用證或週轉額度貸款的參與度不得低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司所能達到的水平則借款人將不時向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人或該出票人或信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損；但是，只要該貸款人或該信用證發行人一般要求其處境相似的借款人支付此類款項。該貸款人或信用證發行人(視情況而定)將應要求提供一份合理詳細的證明，説明增加的費用或減少的金額以及計算方法。即使本信貸協議中有任何相反規定, 借款人沒有義務根據第3.7條向任何貸款人或任何信用證發行人就法律的任何變更向該貸款人或該信用證發行人發出書面通知，説明其根據本第3.7條要求付款的意向，但如果該法律變更具有追溯力，則應要求借款人在追溯期內支付任何此類款項，時間不得超過該日期的6個月。(B)如果法律的變更具有追溯力，則借款人應被要求在追溯期內支付任何該等款項；但如果該法律變更具有追溯力，則借款人沒有義務在該日期之前的任何期間內向該貸款人或該信用證出票人支付任何款項。

如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向本公司發出通知後，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放SOFR定期貸款，或將基準利率貸款轉換為SOFR定期貸款，或(A)該貸款人有義務發放或延續SOFR貸款，或將基準利率貸款轉換為SOFR定期貸款，或(A)該貸款人有義務(通過行政代理)發放或延續SOFR定期貸款，或將基準利率貸款轉換為SOFR定期貸款及(B)如該通知斷言該貸款人作出或維持已釐定利率的基本利率貸款是違法的

通過參考基本利率的SOFR條款，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和本公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)公司應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下確定)，前提是該貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR的貸款。(I)在收到該通知後，公司應應該貸款人的要求(並向行政代理提供一份副本)將該貸款人的所有定期SOFR貸款預付或(如適用)轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該管理代理在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下確定)如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.14節要求的任何額外金額。

在符合第3.17(D)節的規定的情況下，如果在本合同生效日期(或晚於生效日期，則為該貸款人成為貸款人的日期或該機構成為貸款人的日期)之後，任何貸款人或任何信用證出票人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，或法律的任何變更或其解釋或適用於任何貸款人或任何信用證出票人，或任何貸款人或任何信用證出票人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則在本合同生效日期之後(或如果較晚，則為該貸款人成為貸款人的日期或該機構成為貸款人的日期或信用證出票人的日期)之後作出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。

(A)應就其發放的任何定期SOFR貸款或信用證或其提供定期SOFR貸款或信用證延期的義務，或改變就此向該貸款人或該信用證出票人支付款項的徵税基礎(但不包括第3.13節所涵蓋的非排除税)(包括僅因該出借人或該信用證出票人的任何違約而徵收的非排除税)，對該貸款人或該信用證出票人徵收任何形式的税項(包括僅因該出借人或該信用證出票人的任何違約而徵收的非排除税)的任何形式的税項，或改變就此向該貸款人或該信用證出票人支付款項的徵税依據(第3.13節所涵蓋的非排除税除外)遵守第3.13(B)至(D)節和(Ii)第3.13(A)節(A)至(D)款所述税項下的義務；

(B)將任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定施加、修改或維持適用，而該儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，是針對該貸款人或該信用證發行人的任何辦事處或該信用證發行人的辦事處所持有或為其賬户所持有的資產、存款或其他負債，或該貸款人或該信用證發行人的任何辦事處以其他方式取得的資金而施加、修改或保留的，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定並未包括在本合同下的SOFR一詞的釐定內；或

(C)須向該貸款人或該信用證發行人施加任何其他條件(不包括任何種類的税項)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)的成本，增加該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)認為是重大的發放、轉換、繼續或維持定期SOFR貸款或進行信用證信貸展期的費用，或減少本合同項下的任何應收款項，則在任何該等情況下，在該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)通知本公司後，公司有義務應其要求，迅速支付(或促使適用的指定借款人立即支付)該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)

為補償該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)而增加的費用或減少的應收金額所需的額外金額；但是，只要該出借人或該信用證出票人一般要求其處境相似的借款人支付該等款項；此外，在任何此類情況下，公司可選擇將該貸款人根據本協議發放的定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款，方法是至少向行政代理髮出一個工作日的通知，在這種情況下，公司應應要求立即向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人迅速支付)根據第3.14節可能要求的金額(如果有)，且不得重複。如果任何貸款人或任何信用證發行人有權根據本款索賠任何額外金額，則應通過行政代理迅速向公司發出通知，證明(X)本款(A)項所述事件之一已經發生，併合理詳細地描述該事件的性質，(Y)該事件導致的成本增加或減少，以及(Z)該貸款人或該信用證發票人(視情況而定)要求的額外金額，以及對該事件的合理詳細解釋。在沒有明顯錯誤的情況下，借款人或信用證發行人(視情況而定)通過行政代理向公司提交的關於根據本款應支付的任何額外金額的證明應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。本合同在本信貸協議終止、貸款和本合同項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。即使本信貸協議中有任何相反規定, 借款人沒有義務根據本第3.10款向任何貸款人或任何信用證發行人就法律的任何變更向該貸款人或該信用證發行人發出書面通知，説明其根據本第3.10款要求付款的意向，但如果該法律變更具有追溯力，則借款人應被要求在追溯期內支付任何此類款項。

(A)如果就任何定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)的請求而言，(I)管理代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)沒有根據第3.11(B)節確定後續利率，並且發生了第3.11(B)節第(I)款下的情況或預定的不可用日期，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何要求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式釐定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為建議貸款的任何要求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款的融資成本，則行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直到管理代理(或，在本第3.11(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)公司可撤銷任何未決的借用或轉換為, (Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，否則將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基礎利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，否則將被視為已將此類請求轉換為承諾借款的請求(僅限於受影響的SOFR定期貸款或利息期)。

(B)更換期限SOFR或後續費率。即使本信貸協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果管理代理決定(

在沒有明顯錯誤的情況下，確定應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的以下事項，即公司或被要求的貸款人(視情況而定)應向行政代理提供一份複印件(如果是要求的貸款人，則須向公司提供一份副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的1個月、3個月和6個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是以當前的基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府主管部門(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期將或不再可用，或允許用於確定美元銀團貸款利率，或應停止或將停止使用，但條件是，在下列情況下，SOFR或SOFR條款的屏幕利率將不再可用，或允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供該期限SOFR的利息期；

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR條款更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR條款將在本合同項下和任何信用證文件下替換，並在每日簡單SOFR加上由管理代理可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，均不作任何修改本信貸協議或任何其他信貸單據(“繼承率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.11(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的繼任率方面，則在任何情況下，行政代理和公司均可僅出於在任何利息期末根據本第3.11條更換期限SOFR或任何當時的現行繼承率的目的而修改本信貸協議。適用時，替代基準利率將適當考慮任何發展中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂，否則應將該修訂建議張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本合同另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於零%，則就本信貸協議和其他信貸單據而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，無需本信貸協議任何其他方採取進一步行動或同意；但對於任何已實施的此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給公司和貸款人。

如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或根據第3.6、3.7、3.10或3.13條要求賠償，或任何貸款人根據第3.8、3.9或3.11條要求作出或繼續發放貸款或將任何類型的貸款轉換為另一種貸款的義務，應根據第3.8、3.9或3.11條(要求賠償的任何此類貸款人或其義務被暫停的貸款人，在此稱為“請求賠償的貸款人”)，在三個工作日的通知後，可要求任何該貸款人將其在本信貸協議和該貸款人循環票據項下的所有權利、所有權和利息轉讓給本公司確定的任何銀行或其他金融機構(“擬貸款人”)，並且(I)如果該擬貸款人同意承擔該貸款人在本信貸協議項下的所有義務，併購買該貸款人在本信貸協議項下的所有貸款，代價相當於該貸款人貸款的未償還本金總額，連同到購買之日應累算的利息，則該銀行或其他金融機構(“擬貸款人”)可要求該銀行或其他金融機構(“擬貸款人”)合理地滿意該銀行或其他金融機構(“擬貸款人”)。並作出令人滿意的安排，以便在轉讓之日或之前，向該貸款人支付根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項(包括根據本條款應計的任何費用和根據第三條應支付的任何金額，如同該貸款人的所有貸款在該日期已全部預付一樣)和(Ii)如果該貸款人已根據第3.6、3.7、3.10或3.13條要求賠償，則該建議的貸款人根據上述條款要求賠償的總額(如有)，或者關於該請求的貸款人的貸款低於該貸款人的貸款。符合第10.3節的規定, 就本協議下的所有目的而言，該建議的貸款人應為“貸款人”。在不影響本協議項下借款人的任何其他協議存續的情況下，第3.6、3.7、3.10、3.13和10.5節中所包含的借款人協議(借款人或擬貸款人向貸款人支付的任何款項不得重複)應在第3.12節規定的替換之前的時間內為貸款人的利益而存續。在與替換貸款人相關的利益轉讓的情況下，被替換的貸款人將應請求執行第10.3(B)節規定的承諾和利息轉讓；但被替換的貸款人未能或拒絕執行任何此類轉讓，不應損害移除、替換和轉讓其承諾和利息的有效性，無論被替換的貸款人執行任何此類執行，均應有效。為此，行政代理有權進行任何此類轉讓，以確認承諾的轉讓，並

(A)除本款另有規定外，借款人根據本信貸協議及任何票據所作的所有付款，須由任何法院、政府團體、機構或其他官員在現時或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評定的任何現時或將來的入息、印花税或其他税項、印花税或其他税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，以及不得為或因為該等入息、印花或其他税項、印花税或其他税項、徵款、徵款、收費、費用、扣除或扣繳而作出的免收或扣繳，不包括(A)任何貸款人或任何信用證出票人或其任何適用的放貸辦事處、或其任何分支機構或關聯公司的淨收入(不論面值如何)測量或徵收的税款，(B)任何貸款人或任何信用證出票人或其適用的放貸辦事處或其任何分支機構或關聯公司的所有特許經營税、分行税、營業税或對其總資本或淨資產徵收的税：(I)由該貸款人或其任何適用的放貸辦事處或其任何分支機構或關聯公司根據其法律徵收的所有特許經營税、分行税、營業税或總資本或淨資產税：分支機構或分支機構的組織或所在，或者其主要執行機構所在的國家，或者該管轄範圍所在的任何國家或其任何政治分支機構；或(Ii)由於徵收該税項的司法管轄區與該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)或其適用的放款辦事處、分行或附屬公司之間目前或以前的任何關連(但並非純粹由該放款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)單獨產生的關連)，或已根據本信貸協議或任何票據籤立、交付或履行其義務，或已收到或強制執行本信用證或任何票據下的付款，(C)貸款人或信用證發行人未能或不能(除因法律要求的改變)遵守第3.13(B)至(D)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何預扣税金所應繳納的税款。(C)貸款人或信用證發行人未能或不能(法律要求的改變除外)遵守第3.13(B)至(D)和(D)節規定的任何預扣税。如果有任何這樣的非排除税, 徵款、關税、收費、費用、扣除或預扣(“非排除税”)需要從根據本協議或根據任何票據支付給行政代理人、任何貸款人或適用的信用證發票人的任何金額中扣留，(A)如此支付給行政代理人、該貸款人或適用的信用證發票人的金額應增加到向行政代理人支付所需的程度，(A)向行政代理人、任何貸款人或適用的信用證發票人支付的金額應增加到向行政代理交出的必要金額的程度，(A)向行政代理人、任何貸款人或適用的信用證發票人支付的金額應增加到向行政代理人支付的必要金額，該貸款人或該信用證出票人(在支付所有非排除税後)按照本信用證協議和任何票據中規定的利率或金額在本合同項下支付的利息或任何其他金額，但是，借款人有權扣除和預扣任何非排除税，且只要借款人有任何非排除税，借款人或該信用證出票人不遵守本款(B)段的要求，則無需增加付給任何貸款人或未根據美國或其州法律註冊成立的適用信用證出票人的任何該等金額；及(B)此後，公司應儘快將下列款項寄給行政代理，由其自行承擔：(B)此後，本公司應儘快向行政代理支付任何非排除税；(B)此後，本公司應儘快將應支付給該貸款人或該信用證出票人的任何非排除税付給行政代理，由本公司自行承擔；及(B)此後，公司應儘快向行政代理寄送：(視屬何情況而定)適用借款人收到並顯示已付款的正式收據正本的核證副本。儘管本第3.13(A)節中有任何相反規定，“非排除税”應包括在任何時候對借款人或其代表向任何貸款人支付的任何預扣税，而該借款人或其代表不是美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的貸款人，該貸款人根據本條款或根據任何其他信貸文件向任何貸款人支付的款項是由美國國內税法第7701(A)(30)節規定的。, 但該貸款人應已遵守第3.13(D)節的規定。如果借款人由於適當的税務機關未能支付任何非免税，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給行政代理，則每個借款人應賠償行政代理、貸款人和適用的信用證發票人因任何此類失敗而可能需要支付的任何增值税、利息或罰金，這些增加的税款、利息或罰金將由行政代理、任何貸款人或適用的信用證發票人支付，每個借款人都應賠償行政代理、貸款人和適用的信用證發票人因此而可能支付的任何增值税、利息或罰款。

(B)每家貸款人和每家不是《國税法》第7701(A)(30)節所界定的美國人的信用證出票人應：

(I)(A)在借款人根據本信貸協議或向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何款項之日或之前，向本公司及行政代理交付兩(2)份填妥妥當的美國國税局表格W-8BEN(或W-8BENE，視何者適用)或

W-8ECI或後續適用表格(視情況而定)，證明其有權接受本信貸協議和任何票據項下的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税；

(B)在任何該等表格或證明書期滿或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改公司先前交付的最新表格的事件後，再向公司及政務代理交付該表格或證明書的兩(2)份副本；及

(C)取得公司或行政代理人合理要求的提交及填寫表格或證明書的時限的延展；或

(Ii)如任何該等貸款人或該等信用證發行人並非“國税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(I)向借款人(為借款人及行政代理的利益)表明其不是“國税法”第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Ii)同意在下列日期或之前向本公司提供將兩(2)份準確的國税局表格W-8BEN(或W-8BENE，視適用情況而定)的完整簽名正本複印件一份交給行政代理，或繼任者適用的表格，證明該貸款人或該信用證的發票人在出具該證書之日，根據《國税法》第881(C)條的規定，就將根據本信貸協議和任何票據支付的款項享有美國預扣税豁免的法定權利(並在該表格到期或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改最新提供的表格的事件發生後)，再向本公司和行政代理提交兩(2)份該表格的副本獲得公司或行政代理提交和填寫該等表格的任何合理請求的時間延長)，以及(Iii)在合法有權這樣做的範圍內，應公司或行政代理的合理要求，同意(為了借款人和行政代理的利益)向公司提供合理所需的其他表格，以確定該貸款人或該信用證出票人在本信貸協議和任何票據項下免於扣繳款項的合法權利；(Iii)在合法有權這樣做的情況下，同意(為了借款人和行政代理的利益)向本公司提供合理所需的其他表格，以確定該貸款人或該信用證出票人在本信貸協議和任何票據項下的付款豁免扣繳的合法權利；和

(Iii)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)的情況下，根據任何信用證單據向該貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，並在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間交付給公司和行政代理。適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第3.13(B)節而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改；

除非在任何此類情況下，條約、法律或法規在該人成為貸款人或信用證出票人之日後發生任何變化，使得所有該等表格不適用，或會阻止該貸款人或該信用證出票人就其正式填寫和交付任何該等表格，且該貸款人通知本公司和行政代理。根據第10.3條成為貸款人的每個人、貸款人的參與者或信用證的出票人，在生效時

則須提供依據本款規定的所有表格、證明書及報表，但如屬貸款人的參與者，則依據本款(B)釐定貸款人的該參與者的義務，猶如貸款人的參與者是貸款人一樣，但貸款人的該參與者須向向其購買有關參與的貸款人提供所有該等規定的表格、證明書及報表。

(C)每家貸款人和每家屬於《國税法》第7701(A)(30)節所界定的美國人的信用證出票人，應在該人成為本信貸協議一方之日或之前(此後應本公司或行政代理的合理要求不時)向本公司和行政代理提交已簽署的美國國税局表格W-9的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳的責任；(C)根據《國税法》第7701(A)(30)條的規定，每家貸款人和每家信用證發行人應在該人成為本信貸協議一方之日或之前，向本公司和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

(D)就屬外國附屬公司的指定借款人而言，(A)每名貸款人及每名信用證出票人須作出商業上合理的努力，透過放款辦事處或在合理可能的範圍內，在合理可能的範圍內免除或減少該借款人依據任何信用證文件向該貸款人或該信用證出票人支付款項時所徵收的預扣税，及(B)有權獲得豁免的每名貸款人及每名信用證出票人；及(B)有權獲得豁免的每名貸款人及每名信用證出票人，在合理可能的範圍內免除或減少就該借款人或該信用證出票人支付款項而徵收的預扣税，及(B)每名貸款人及每名信用證出票人有權獲得豁免，適用於借款人依據任何信用證單據向該貸款人或該信用證出票人支付款項時適用的預扣税款同意按該行政代理或公司的合理要求，迅速向行政代理或公司提交有關税務機關根據該司法管轄區法律規定徵收税款的文件和表格，並由該貸款人或該信用證出票人妥為籤立和填寫，以確認該貸款人或該信用證出票人有權獲得該等豁免，而該等文件和表格是由該司法管轄區的法律規定的，並由該貸款人或該信用證出票人正式籤立和填寫，以確認該貸款人或該信用證出票人有權獲得該等豁免的文件和表格，該文件和表格應由該司法管轄區的法律規定，由該貸款人或該信用證出票人正式籤立並填寫該等預扣税款或以其他方式確立該貸款人或該信用證出票人在該司法管轄區內預扣税款的地位。各貸款人和各信用證發票人應迅速(I)根據該貸款人或該信用證發票人的合理判斷，及時(I)通知行政代理和公司任何情況的變化，該變化將修改或導致任何所要求的免税或減税無效，並且(Ii)採取不會對其造成實質性不利的步驟。, 並在合理必要的情況下(包括重新指定其貸款辦事處)，以避免任何此類司法管轄區的適用法律要求該借款人從應付給該貸款人或該信用證出票人的金額中扣除或扣繳税款。

(E)除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或該信用證出票人(視情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款的退款。(E)除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務向貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求退還為該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果行政代理、任何貸款人或信用證發行人在其全權決定下確定已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款的退款，則除一切合理的合理金額外，應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本節就產生退款的税項支付的賠償款項或額外支付的金額)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但在行政代理、該貸款人或該信用證發行人的要求下，該借款人同意在行政代理、該貸款人或該信用證發行人被要求向該行政代理、該貸款人或該信用證出票人償還退款的情況下，向該行政代理、該貸款人或該信用證出票人償還付給該借款人的款項(加上由有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(E)有任何相反規定，在任何情況下，根據本款(E)，行政代理、貸款人或適用的信用證發行人都不需要向借款人支付任何款項，而付款將使行政代理、該貸款人

或者，該信用證出票人的税後淨額低於該人在從未支付過賠償款項或額外退款的情況下所處的位置。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人進行任何權利轉讓或替換、終止循環承諾以及償還、清償或解除貸款和本合同項下應支付的所有其他款項後，每一方根據本合同第3.6至3.13條承擔的義務應繼續存在。(F)在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人進行任何權利轉讓或更換、終止循環承諾以及償還、清償或解除貸款和本合同項下應支付的所有其他債務後，各方的義務仍將繼續。

公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)，並使每一貸款人免受該貸款人可能遭受或招致的任何損失或費用(不包括利潤損失，也不包括由於該貸款人的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中裁定))，其結果是：(A)任何借款人在本公司或該借款人發出通知要求借入、轉換為或延續有期限SOFR貸款後，不履行該等責任；或(B)任何借款人在本公司或該借款人發出通知要求借入、轉換為或延續有期限SOFR貸款後，不承擔任何損失或費用(不包括利潤損失和該貸款人在司法管轄權不可上訴的判決中裁定的該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為)(B)任何借款人在本公司或該借款人根據本信貸協議條文發出有關通知後未能預付任何SOFR定期貸款，或(C)在並非有關利息期限的最後一天預付SOFR定期貸款。就SOFR定期貸款而言，此類付款可包括相當於(I)從預付款項之日起或未能借款、轉換或延續至適用利息期最後一天(或如未能借款、轉換或延續)的期間內，因預付或不借款、轉換或延續而應累算的利息金額(如有的話)的超額部分(如有的話)；(I)從預付款項或未如此借款、轉換或延續至適用利息期最後一天的期間內本應累算的利息金額(或在未能借款、轉換或延續的情況下，在每種情況下，均按本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括本協議所包括的適用利率)計算。, (Ii)(Ii)(由該貸款人合理釐定)該貸款人將該款額存放於離岸銀行同業市場的主要銀行一段相若期間(但不包括利潤損失)而應累算的利息款額(如有的話)。本第3.14節規定的借款人的契約在本信貸協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

儘管有上述規定，借款人不應根據本第3.14節就現有信貸協議項下的一筆或多筆未償還貸款(見第1.1A節)從現有信貸協議項下的貸款轉讓、重新分配、終止和/或轉換為本信貸協議項下的貸款承擔任何義務。

(A)貸款。每筆循環貸款、每一筆循環貸款本金的支付或預付、每一筆循環貸款利息的支付、每一筆融資手續費的支付、每一筆信用證費用的支付、每一次循環承諾金額的減少以及每一次循環貸款的轉換或延期，應根據貸款人未償還循環貸款的本金金額和參與利息按比例分配給貸款人。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.1節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則認為該貸款人已在該日期提供了該份額，如果是借入基本利率貸款，則認為該貸款人已在該日期按照第2.1節的規定提供了該份額，或者，如果是借入基本利率貸款，則該通知是在該借款日中午12點之前)。該貸款人已根據第2.1條的規定並在第2.1條要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按(A)在該貸款人付款的情況下，以聯邦基金利率和管理代理確定的利率中較大者為準加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。借款人和貸款人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息的, 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或任何信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果該借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)的金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按適用於基本利率貸款的利率向行政代理償還該金額，並計入利息。

對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人支付的金額(無論當時是否欠款)的款項。則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或適用的信用證出票人的可撤銷金額立即償還給行政代理。

可用資金及其利息，自該金額分配至管理代理的日期(但不包括支付給管理代理的日期)起的每一天，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人、任何信用證發行人或任何借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

貸款人雙方同意，如果任何貸款人應通過行使抵銷權、銀行留置權或反債權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式或以任何其他方式收到的該擔保債權產生的其他擔保或利息，就本信貸協議項下欠該貸款人的任何貸款或任何其他義務獲得付款，超過本信貸協議規定的按比例支付的部分，該貸款人應迅速從其他貸款人購買參與該等貸款和其他義務的金額，並不時進行其他公平的調整，以使所有貸款人根據本信貸協議規定的各自的應課税額份額分擔該等付款；(B)貸款人應立即向其他貸款人購買該等貸款和其他債務的參與額，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人按照本信貸協議規定的各自的應課税額份額分擔該等款項；但第3.16節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本信貸協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第3.22節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為將其任何循環貸款的參與權或信用證債務的次級參與權轉讓或出售的對價而獲得的任何付款。但對公司或其任何子公司的轉讓除外(適用於本第3.16節的規定)。貸款人之間進一步約定，如果貸款人通過行使抵銷權獲得對貸款人的付款，銀行的留置權, 如上所述的反債權或其他事件須被撤銷或必須以其他方式恢復，則應分享該項付款利益的每一貸款人應通過回購此前出售的參與，將其在該利益中的份額(連同其應就該利益支付的任何應計利息份額)返還給已被撤銷或以其他方式恢復付款的每一貸款人。每一借款人同意，購買這種參與的任何貸款人可以在法律允許的最大限度內，就這種參與完全行使所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反索償，就像該貸款人是此類參與金額的貸款或其他義務的持有人一樣。除本信貸協議另有明確規定外，如果任何貸款人或行政代理未能在該金額到期之日向行政代理或任何其他貸款人匯出該貸款人或行政代理根據本信貸協議應支付給該行政代理或該其他貸款人的款項，從該金額到期之日起至向行政代理或該其他貸款人支付該金額之日起的每一天，該等付款應連同利息一起支付，年利率等於聯邦基金利率和該行政代理或該其他貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較高者，外加該行政代理或該其他貸款人通常收取的與前述相關的任何行政、處理或類似費用。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到有擔保債權，以代替本第3.16條適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內, 對該擔保債權行使其權利的方式與貸款人根據第3.16節規定的分享該擔保債權的任何追回利益的權利一致。

(A)借款人根據本合同或根據任何其他信用單據應支付的每筆款項應由借款人向行政代理支付，按比例記入有權收到本合同規定的付款的貸款人的按比例賬户。根據要求，行政代理將向公司提交一份報表，説明用於計算該金額的計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，該報表應是決定性的。每一借款人同意，其為該金額支付每筆款項的義務應可作為追回該實際收據低於根據本協議應支付的全部金額的額外或替代索賠(如有)而強制執行，且不受就該金額獲得判決的影響。

(B)除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的所有付款應在下午2點(根據本款(B)款規定需要付款的地方的當地時間)或在行政代理人以書面指定給公司的其他地點，以即時可用資金支付給行政代理人，不得抵銷、扣除、反索賠或扣留任何形式的款項。(B)除非本合同另有明確規定，否則行政代理人應在下午2點(根據本款(B)款要求支付款項的地方的當地時間)或在行政代理人以書面指定給公司的其他地點，向行政代理人支付本合同項下的所有款項，不得抵銷、扣除、反索償或扣留任何形式的款項。在此時間之後收到的付款將被視為在下一個營業日收到。如果借款人希望通過在美國境外發起的由借款人以外的任何人發起的電匯支付本協議項下的任何款項，公司應向行政代理提供一個工作日的事先書面通知，其中包含電匯發起人的姓名、地址、電話和傳真號碼以及發起人與借款人的關係。適用的借款人在根據本信貸協議支付任何款項時，應向行政代理説明該借款人根據本信貸協議應支付的貸款、手續費、利息或其他金額(如果未指明，或如果該申請與本信貸協議的條款不一致，則行政代理應按照第3.15(A)節的條款將該付款分配給貸款人)。行政代理將把這些付款分配給這些貸款人, 如果在營業日中午12：00之前收到任何此類付款，則與該營業日結束前收到的資金相同，否則行政代理將在下一個營業日將該等付款分配給該等貸款人。只要本協議項下的任何付款被聲明在非營業日的某一天到期，其到期日應延至下一個營業日(取決於該延期期間的應計利息和費用)，但就定期SOFR貸款而言，如果延期將導致在下一個日曆月付款，則該付款應改為在下一個營業日付款。除本合同另有明確規定外，所有利息和費用的計算應以360天的全年實際天數為基礎，但基本利率貸款(包括參考SOFR條款確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天的一年為基礎(視情況而定)。利息從借款之日算起，包括借款之日，但不包括付款之日。

(C)在違約事件發生後的付款分配。儘管本信用證協議有任何其他相反的規定，但在違約事件發生後和持續期間，行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人因循環義務或任何信用證單據項下任何其他未清償金額而收取或收到的所有金額，除第3.22條和第3.23條的規定另有規定外，應按如下方式付清或交付：

第一，支付行政代理與執行貸款人在信用證文件項下的權利有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)；

第三，支付每個信用證發放人和貸款人與執行其在信用證項下的權利有關的所有允許的合理自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)，以履行其在信用證項下應付給該貸款人或該信用證發放人的權利(視情況而定)；

第四，支付信用證單據項下信用證延期的所有應計利息和費用；

第五，(A)支付信用證單據項下貸款和信用證借款的未償還本金，以及(B)將信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分現金抵押，但不包括公司根據第2.3和3.22節抵押的現金；

第六，根據上述“第一”至“第五”條款，根據信用證單據或其他規定到期並應支付但未償還的所有其他債務；以及

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個類別之前耗盡為止；及(Ii)每個貸款人和每個信用證發放人應獲得相當於其按比例分配的金額(基於該貸款人持有的當時未償還的信貸展期佔當時未償還信貸展期總額的比例)，以根據上文“第四條”和“第六條”可供使用的金額。

(D)要求追加款項的請求出現延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或拖延根據第3.7條和第3.10條要求賠償，不構成放棄該貸款人或該信用證出票人獲得該等賠償的權利；但借款人無須在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的情況通知借款人之日的6個月前，根據前述各款向貸款人或信用證出票人賠償所招致的費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向(但如引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則除外，則可追溯性地將費用增加或減少的情況通知貸款人或信用證出票人，但如引起費用增加或費用減少的情況具有追溯力，則不在此限。

各貸款人同意，在該貸款人意識到某一事件的發生或某一條件的存在(該事件或條件會導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權根據第3.7或3.13條收取付款)後，在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，將在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，在切實可行的範圍內儘快採取以下合理努力：(I)通過該貸款人的另一貸款辦事處作出、發放、資助或維持該貸款人或該貸款人的受影響貸款的循環承諾，或(Ii)採取此類措施倘導致該貸款人成為受影響貸款人的情況因此而不復存在，或根據第3.7或3.13條規定須向該貸款人支付的額外款額將會減少，且如該貸款人全權酌情決定，透過該另一貸款辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)作出、發出、資助或維持該循環承諾或貸款，不會在其他方面對該循環承諾或貸款產生重大不利影響，或在其他方面不會對該等循環承諾或貸款不利每個貸款人可以通過任何放款辦公室向借款人提供任何信貸；但行使此選擇權不應影響

(A)每個貸款人應保存一個或多個賬户，證明該貸款人不時向借款人發放的每筆貸款，包括根據本信貸協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。每家貸款人將努力保持其賬户的準確性，並在必要時及時更新其賬户。

(B)行政代理應根據本協議第10.3(C)節保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類型和利息期限，(Ii)本協議項下到期和應付或將到期和應付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議規定行政代理從借款人或為借款人的賬户收到的任何款項的金額以及每個貸款人的份額。行政代理將竭盡全力保持前一句中提到的子帳户的準確性，並在必要時及時更新這些子帳户。

(A)加價請求。只要並無違約事件發生且持續，且本公司並無根據第3.4節自願減少循環承諾總額，本公司在通知行政代理後，可不時要求(就所有該等請求)增加循環承諾總額不超過5億美元(5億美元)；惟(I)任何該等增加請求最低不得超過25,000,000美元，及(Ii)本公司最多可提出五項該等請求；(Ii)本公司可不時要求將循環承諾總額增加不超過5億美元(5億，000,000美元)；及(Ii)本公司最多可提出五項此類請求。(I)任何該等增加請求最低不得超過25,000,000美元，及(Ii)本公司最多可提出五項該等請求。

(B)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理應將本協議項下提出的每項請求通知本公司和每一貸款人。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理和適用的信用證發行人批准(批准不得無理扣留)，本公司可選擇要求現有貸款人為循環承諾總金額的任何此類增加提供資金，或根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議邀請更多銀行成為貸款人。如果公司尋求現有貸款人的任何加薪，則公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(該期限在任何情況下都不得少於向貸款人送達通知之日起的十個工作日)。

(C)貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其請求增加的循環承諾額的百分比。任何貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕增加其循環承付款。

(D)生效日期和撥款。如果循環承諾總額根據本節增加，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政部門

代理人應及時通知本公司和貸款人有關此次上調的最終分配和上調生效日期。

(E)增加效力的條件。作為該項增加的前提條件，(I)每個借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書(每家貸款人有足夠的副本)，由負責官員(A)證明並附上借款人通過的批准或同意該項增加的決議，以及(B)證明在實施該項增加之前和之後，(X)第V條和其他信貸文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日當日及截至增加生效日是真實和正確的，但在下列情況下除外在這種情況下，這些陳述和擔保在該較早日期是真實和正確的，除非就本第3.20節而言，第5.1節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據6.1節(A)和(B)款提供的最新聲明，並且(Y)不存在違約和(Ii)(A)在增加生效日期至少三(3)天前任何貸款人提出合理要求時，每個借款人應已向該貸款人提供而該貸款人應合理地滿意所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於該法，在每一種情況下，至少在增加生效日期前七(7)天和(B)在增加生效日期至少三(3)天之前，任何根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的借款人應已向提出要求的每一家貸款人交付文件和其他信息，包括但不限於：(A)在增加生效日期之前至少七(7)天和(B)至少三(3)天，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何借款人應已向提出要求的每家貸款人交付文件和其他信息, 與該借款人有關的受益所有權證明。借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還的循環貸款，以使未償還的循環貸款按本節規定的循環承諾額的任何非應課差額增加所產生的任何修訂的循環承諾額百分比進行評級。

(F)相互牴觸的條文。本節應取代第3.16或10.6節中與之相反的任何規定。

(A)本公司可隨時在本公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，指定本公司任何額外附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，以向行政代理(行政代理應迅速向每名貸款人交付副本)遞交實質上符合附表3.21(A)格式(“指定借款人請求和承擔協議”)的正式籤立通知和協議，以接受本協議項下的循環貸款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應收到行政代理或所需貸款人自行決定的形式、內容和範圍合理令其滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的説明。行政代理收到所有該等要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，應立即向公司和貸款人發送實質上符合附表3.21(B)格式的通知(“指定借款人通知”)，指明申請借款人構成本協議規定的指定借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受循環貸款。在此通知中，行政代理應立即向公司和貸款人發送一份實質上符合附表3.21(B)(“指定借款人通知”)格式的通知，指明申請借款人應成為本協議指定借款人的生效日期，雙方同意允許該指定借款人按本協議規定的條款和條件接受本協議項下的循環貸款。, 雙方均同意，就本信貸協議而言，該指定借款人在其他方面應為借款人；但在該生效日期後五個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交借款通知或信用證申請；此外，指定借款人通知應

如果任何貸款人在收到指定借款人請求和假設協議後15天內向行政代理髮出通知，表明申請借款人是根據禁止該貸款人發放循環貸款的司法管轄區的法律組織的，或者向申請借款人發放循環貸款將合理地預期會給該貸款人帶來實質性的不利的非美國監管後果，則該通知無效。

(B)本公司與屬本地附屬公司的每名指定借款人的債務應屬共同及各別性質。作為外國子公司的所有指定借款人的義務應具有多個性質，並應由公司根據其簽署實質上符合附表3.21(C)格式的擔保(“擔保”)提供擔保。

(C)本公司根據第3.21節成為“指定借款人”的每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，用於下列與本信貸協議和每一其他信貸文件相關的目的：(I)發出和接收通知；(Ii)簽署和交付本協議規定的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改；以及(Iii)根據第10.10條(“加工代理”)送達程序文件。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本信貸協議的條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。本公司特此接受作為流程代理的任命，並同意將流程代理收到的所有針對該指定借款人的法律程序迅速轉發給適用的指定借款人。

(D)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限)終止指定借款人的指定借款人身份，惟截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還循環貸款，或該指定借款人因向其提供循環貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

(A)某些信用支持活動。(I)應行政代理或信用證出票人的要求，(A)如果該信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(B)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未清償，公司應在每種情況下立即將所有信用證義務的當時未償還金額變現。

(Ii)在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理或適用的信用證發放人的要求，公司應立即向行政代理交付現金抵押品(或作出令適用的信用證發放人滿意的其他安排代替)，金額應足以覆蓋所有預付風險(在根據第3.23(A)(Iv)條重新分配承諾和違約貸款人提供的任何現金抵押品的重新分配生效之後)。(Ii)如果存在違約貸款人，公司應立即向行政代理交付現金抵押品(或作出令適用的信用證發放人滿意的其他安排)，金額足以覆蓋所有前期風險(在根據第3.23(A)(Iv)條重新分配承諾和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

(B)授予抵押權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在美國銀行凍結的計息存款賬户中。

美國。本公司，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第3.22(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務(包括由於匯率波動)，公司或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品。

(C)申請。儘管本信貸協議中有任何相反規定，根據本第3.22節或第2.3、3.3、3.23或8.2節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本信貸協議可能規定的任何其他財產申請之前持有和使用，以滿足具體的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他如此提供了現金抵押品的義務，並應在本信貸協議規定的財產的任何其他用途之前，滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.3(B)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩的現金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在當時存在違約事件的情況下解除(按照第3.22節的規定提出的申請可以按照第3.17(C)節的其他規定適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

(一)調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.6節的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.2節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，用於支付比例貸款。第三，如果行政代理如此決定或應適用的信用證發行人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，該貸款人不參與任何信用證；第四，應本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，將其作為現金抵押品，以供該違約貸款人在未來的融資義務中使用；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)

為違約貸款人未能按照行政代理確定的本信貸協議規定的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司確定有此要求，則應將其存入計息存款賬户，並予以釋放，以履行違約貸款人在本信貸協議下為貸款提供資金的義務；(五)如果行政代理和公司有此決定，應將其存入計息存款賬户並釋放，以履行違約貸款人為本信貸協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或信用證發行人因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或信用證發行人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，因公司獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款作出的判決而應向公司支付的任何款項第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.2節所列條件的情況下進行的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後才可用於償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或信用證借款，然後再用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.2節規定的條件的情況下進行的，應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。任何付款, 根據第3.23(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或其他應付金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。違約貸款人(X)有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間根據第3.5(A)條收取任何貸款手續費，但僅限於(1)由其提供資金的循環貸款的本金總額和(2)其根據第2.3條、第3.22條或第3.23(A)(Ii)條為其提供現金抵押品的規定信用證金額中按比例分配的份額。如適用，本公司(A)須向適用的信用證發行人支付可分攤給該違約貸款人的預付風險的費用，(B)無需支付原本需要支付給該違約貸款人的該等費用的剩餘金額)，以及(Y)其收取信用證費用的權利應受限於第3.5(D)節規定的收取信用證費用的權利；(Y)(Y)應限制其收取信用證費用的權利，如第3.5(D)節所規定的，則本公司不需要向該違約貸款人支付該費用的剩餘金額)和(Y)應限於其獲得第3.5(D)節所規定的信用證費用的權利。

(Iv)重新分配循環承諾百分比，以減少正面風險。在有違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.3條獲得、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“循環承諾百分比”時，應在不履行該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，這種重新分配才能生效；(I)在任何期間內，為計算每個非違約貸款人根據第2.3節獲得、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“循環承諾百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約之日，這種重新分配才能生效。(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如果有)；及(Iii)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(除非本公司當時已另行通知行政代理)。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理和適用的信用證發行人以書面形式全權決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自該通知規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內：購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其循環承諾百分比(不執行第3.23(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款、有資金和無資金參與信用證，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯性地調整本公司或其代表在該貸款人為違約貸款人期間應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(A)ESG修正案。生效日期後，公司有權在與可持續發展協調員協商後，就公司及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。可持續性協調員、公司和行政代理可以僅出於將KPI和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本信貸協議的目的，根據第10.6節(此類修訂，即“ESG修正案”)對本信貸協議進行修訂。在任何此類ESG修正案生效後，根據公司相對於KPI的表現，將對融資費的適用費率、基本利率貸款的適用費率、定期SOFR貸款和信用證費用的適用費率進行一定的調整(增加、減少或不調整)；但該等調整的金額不得超過(X)融資費的其他適用利率增加和/或減少0.010，以及(Y)基礎利率貸款的其他適用利率增加和/或減少0.040，定期SOFR貸款和信用證費用的適用利率的調整，以及對基本利率貸款的適用利率的調整應與定期SOFR貸款和信用證費用的適用利率的調整相同，以基點為單位；但在任何情況下，貸款的適用利率均不得低於適用的利率，以基點為單位的調整金額應與定期SOFR貸款和信用證費用的適用利率的調整金額相同；但在任何情況下，貸款的適用利率均不得低於SOFR貸款和信用證費用的適用利率；在任何情況下，貸款的適用利率不得低於SOFR貸款和信用證費用的適用利率。根據關鍵績效指標進行的價格調整，除其他事項外，還需要, 以與可持續發展掛鈎貸款原則一致的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量，並由公司和可持續發展協調人(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後，如果對ESG定價條款的任何修改不會將貸款手續費、基本利率貸款的適用利率或定期SOFR貸款和信用證費用的適用利率降低到本款不允許的水平，則對ESG定價條款的任何修改必須徵得公司和所需貸款人的同意(應理解，任何此類修改的效果是降低貸款費用的適用利率，基礎利率貸款的適用利率或定期SOFR貸款和信用證費用的適用利率達到本段未允許的水平，將需要所有受影響的貸款人根據第10.6條批准)。

(B)可持續性協調員。可持續發展協調員將(I)協助公司確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助公司準備重點介紹ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(A)簽署信貸協議和信貸文件。收到(I)本信貸協議的多份副本和(Ii)每家貸款人的循環票據，每一種情況下都由雙方的正式授權人員簽署，每一種情況下都符合本信貸協議的要求。

(B)法律意見。收到借款人律師Moore&Van Allen，PLLC寫給行政代理和貸款人的有利意見，基本上以附表4.1(B)的形式。

(I)法團章程細則。公司註冊證書或章程文件的複印件，經註冊所在國家的有關政府機構證明，截至最近的日期是真實和完整的。

(Ii)決議。董事會或類似管理機構批准和採用各自信用證文件的決議複印件，其中計劃進行的交易，並授權簽署和交付，經祕書或助理祕書證明，截至生效日期真實、正確，並在該日期有效。

(Iii)附例。經祕書或助理祕書自生效之日起證明真實、正確，並在該日有效的章程或類似的經營協議的複印件。

(Iv)信譽良好。截至最近由組織國的適當政府當局證明的良好信譽、存在或等價物的證書。？

(V)祕書證書。每名借款人的祕書證明書一份，註明日期為生效日期，大致上採用附表4.1(C)(V)的形式，並附有適當的插頁及附件。

(D)費用。收到根據現有信貸協議、費用函第3.5節或根據任何信貸文件而欠下的所有費用(如果有)。

(E)第4.2節條件。如果在生效日延長信用證，則應滿足第4.2節規定的條件。

(G)付款指示。行政代理在生效日期收到由行政代理代表貸款人或借款人進行的每筆電匯的付款指令，説明轉賬的金額、轉賬的目的、轉賬的賬户名稱和號碼、賬户所在銀行或其他金融機構的名稱和ABA號碼，以及可聯繫以確認收到此類轉賬的個人的姓名和電話號碼。

(H)財務信息。行政代理收到第5.1節所述公司及其合併子公司的合併財務報表；但根據本語句規定必須交付的財務報表可以電子方式交付，如果交付，應被視為已於以下日期交付：(I)本公司在互聯網上的公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上代表本公司發佈該等文件的日期(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)。

(I)無重大不良影響、償付能力、形式上的遵從性。行政代理收到由負責人員簽署的證書，證明(I)自2021年6月30日以來未發生重大不利影響，(Ii)本公司或其任何附屬公司沒有合理預期會產生重大不利影響的未決訴訟、法律程序或破產，(Iii)本公司於生效日期具有償付能力，及(Iv)本公司於生效日期形式上遵守第6.6節的公約。

(J)債務評級。行政代理收到由負責官員簽署的證明當前債務評級的證書。

(K)實益所有權。(I)應任何貸款人在生效日期前至少三(3)天提出的合理要求，每個借款人應向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)相關的文件和其他信息，包括但不限於生效日期前至少七(7)天和(Ii)生效日期前至少三(3)天，且該貸款人應合理地滿意所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)相關的文件和其他信息。向提出要求的每個貸款人提供與該借款人有關的受益所有權證明。

各貸款人和各信用證發行人有義務在本信用證項下進行任何信用證延期(包括本信用證項下的初次延期)，前提是在信用證延期之日滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。借款人在此作出的陳述和擔保(第5.5、5.7、5.8和5.11條中的陳述和擔保除外，不得在生效日期後進行任何延期)或任何其他信用證文件中的陳述和擔保，或載於根據本合同或與此相關的任何時間提供的任何證書中的陳述和擔保，在信用證延期之日和截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期並截至該日期作出的一樣((I)明示與較早日期有關的陳述和擔保除外，該等陳述和擔保在所有材料上均屬真實和正確(Ii)就已具備重要性的證書而言，該等證書在各方面均屬真實及正確；及(Iii)就已被較新證書取代或取代的證書所作的證書而言，只要以已被取代或更換的證書所作的證書於訂立日期當日在各重要方面均屬真實及正確者)。

(B)沒有失責或失責事件。除非該違約或違約事件已根據本信貸協議免除，否則在該日期或在該日期實施信貸延期後，將不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生。

(C)循環貸款的附加條件。如果根據第2.1條申請循環貸款，則其中規定的所有條件都應已得到滿足。

(D)信用證延期的附加條件。如果按照第2.3條的規定申請信用證延期，則其中規定的所有條件都應得到滿足。

(E)指定借款人。如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第3.21節的條件應已達到行政代理合理滿意的程度。

(F)高級船員證書。僅就本合同項下的初始信用展期而言，行政代理應已收到借款通知(或信用證申請，如果適用)和負責官員的證明，證明借款人已滿足雙方都同意的任何其他條件。在本合同項下，行政代理應已收到借款通知(或信用證申請，如果適用)和負責官員的證書，證明借款人已滿足雙方同意的任何其他條件。

(G)每一次信用證延期請求和每一次借款人對信貸延期的接受，應視為每一借款人自信貸延期之日起就已滿足本節(A)至(D)項條件的陳述和擔保。

除第5.15節另有規定外，為促使貸款人和信用證出票人簽訂本信用證協議並進行信用證延期，各借款人特此向行政代理、每家貸款人和每家信用證出票人保證：

下列每份財務報表(其副本迄今已提供給行政代理以便分發給貸款人)均根據GAAP在其所涵蓋的整個期間內一致適用而編制，在所有重要方面都是完整和正確的，並公平地反映了實體和指定期間的財務狀況和結果，但在公司編制的臨時報表的情況下，可進行正常的年終調整：

(A)本公司及其綜合附屬公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及經普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)認證的相關收益表和現金流量表；以及

(B)公司編制的截至2021年6月30日的本公司及其綜合子公司的綜合簡明資產負債表，以及相關的綜合簡明損益表和現金流量表。

每個借款人(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有公司或其他必要的權力和權力，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的合法權利，以及(C)在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律下，具有作為外國實體的適當資格和良好的信譽，但在不符合以下條件的司法管轄區除外。有實質性的不利影響。

每個借款人都擁有製作、交付和履行信用證文件的公司或其他必要的權力和權威以及法律權利，並已採取一切必要的公司或其他行動授權其簽署、交付和履行信用證文件。對於任何借款人接受信貸延期，或任何借款人籤立、交付或履行任何信貸文件(已取得的文件、證券交易委員會(或其管理的法律、規則和法規)要求的文件，以及滿足向政府當局提交的其他報告要求)，或任何信用文件對任何借款人的有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權，向政府當局或任何其他人提出或就其提出通知。其所屬的每份信用證文件及其所有材料條款構成每個借款人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，並應向行政代理和/或貸款人提供據稱由此產生的權利、權力和特權，但在每種情況下均須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

信用證單據的簽署、交付和履行、本協議項下的借款以及信用證延期收益的使用不會(A)在任何實質性方面違反適用於任何借款人的任何法律要求(已獲得豁免或同意的除外)，(B)與(I)該人的公司章程、章程或其他組織文件、(Ii)任何實質性契約相沖突、導致違反或構成違約。或(Iii)任何與此人有關的政府當局的任何批准，或(C)導致或要求根據任何法律要求對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權，或(C)導致或要求對其各自的任何財產或收入設定任何留置權或施加任何留置權，或(C)根據法律的任何要求，對其各自的財產或收入設定或施加任何留置權。

除附表5.5所列外，任何仲裁員或政府當局的任何索賠、訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，任何借款人或綜合集團的任何成員或其各自的任何財產受到或威脅的任何索賠、訴訟、調查或程序(A)旨在質疑信用證文件或據此擬進行的任何交易的有效性或可執行性，或(B)合理地可能產生重大不利影響。

除附表5.7披露的此類與税務有關的訴訟外，本公司及其各子公司已及時提交或促使提交所有美國聯邦所得税申報單和據本公司所知需要提交的所有其他重要納税申報單，並已支付(A)上述申報單上顯示為應繳和應繳的所有税款，或(B)在收到針對其或其任何財產的任何評估的通知後應繳納的所有税款和所有其他税項。(B)本公司及其各子公司已及時提交或促使提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他重要納税申報單，並已支付(A)上述申報單上證明應繳的所有税款，或(B)收到針對其或其任何財產的任何評估的所有税款。任何政府當局對該公司或其任何財產徵收的任何税項、費用或其他收費(不包括任何(I)税款、費用或其他收費，其總額不會對該公司或其任何財產造成重大不利影響，或(Ii)其金額或有效性目前正受到爭議，並已根據公認會計準則(如適用)就其撥備)，且並未就任何該等税項、費用或其他費用提出任何税款留置權申請。(I)任何該等税項、費用或其他收費合計不會造成重大不利影響；或(Ii)該等税項、費用或其他費用的金額或有效性目前正受到爭議，並已根據公認會計準則(如適用)就該等税項、費用或其他收費提列任何留置權。

(A)(I)在截至作出或被認為作出或合理預期將就任何計劃作出此陳述之日的五年期間內，沒有發生任何ERISA事件；(Ii)對於任何單一僱主或多僱主計劃，不存在無資金支持的養老金負債；(Iii)每個計劃(多僱主計劃除外)一直按照其自身的條款並在實質上符合ERISA、守則和任何其他適用的聯邦或州法律的規定來維持、運作和提供資金；(Iii)每個計劃(多僱主計劃除外)都是按照其自身的條款和實質上符合ERISA、守則和任何其他適用的聯邦或州法律的規定而維持、運作和提供資金的；(Iv)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃(多僱主計劃除外)均已收到美國國税局的有利裁定函件或該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據本公司所知，並未發生任何會阻止或導致喪失該資格的事情，及(V)並無任何以PBGC或計劃為受益人的留置權因任何計劃而產生或合理地可能會因任何計劃而產生。

(B)本公司或任何ERISA聯屬公司均不曾或據本公司所知，根據ERISA第四章就任何單一僱主計劃承擔任何責任，或根據ERISA對任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何提款責任，或根據ERISA就任何單一僱主計劃承擔任何責任，或根據ERISA對任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何提取責任。

(C)本公司或任何ERISA聯屬公司根據或可能根據ERISA第406、409、502(I)或502(1)條或守則第4975條承擔任何責任，或根據任何協議或其他文書(綜合集團或任何ERISA聯屬公司根據該協議或其他文書同意或被要求賠償)，並無發生任何被禁止的交易(ERISA第406條或本守則第4975條所指的)或違反受信責任，或違反受信責任的情況下，本公司或任何ERISA聯屬公司已承擔或可能承擔ERISA第406、409、502(I)或502(1)條或守則第4975條下的任何責任，或根據任何協議或其他文書，綜合集團或任何ERISA聯屬公司同意或要求賠償就任何計劃而言，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的訴訟，據公司所知，也沒有懸而未決的索賠、行動或訴訟。

(D)本公司或ERISA的任何附屬公司對財務會計準則委員會第106號聲明所指的“預期退休後福利義務”均無重大責任。

(A)本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有任何“保證金股票”的業務，而該等“保證金股票”的涵義是根據不時生效的美國聯邦儲備理事會第T、U及X條，連同根據該等規則所作出的所有官方裁決及解釋而給予的，而任何貸款所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票，或向他人提供信貸，以購買或持有任何保證金股票，以購買或持有任何保證金股票，或向他人提供信貸，以購買或持有任何保證金股票。第X條的規定。

(B)任何借款人均不是根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊或須註冊的“投資公司”，亦不受該等公司控制。

信貸延期將用於一般公司目的，包括但不限於營運資金、資本支出、收購、償還債務、回購股票，以及支持或支持發行工業收入債券。

本公司及其附屬公司均遵守法律的所有規定，但如未能遵守該等規定，總體上不會產生重大不利影響，則不在此限。本公司或其附屬公司並無根據或涉及任何重大契據、協議或其他文書，而該等人士是該等契約、協議或其他文書的訂約方，或該等契約、協議或其他文書可能在任何方面對本公司或其附屬公司構成約束，而該等契約、協議或其他文書可能會合理地預期會產生重大不利影響。

借款人為本信貸協議或任何其他信貸文件或據此或因此而擬進行的任何交易而同時或此後以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實信息，截至其中所述日期，在所有重大方面均為或將是真實和準確的，且不會因遺漏任何使該信息不具誤導性所需的重大事實而不完整，但合理地預期不會產生重大不利影響的不準確或遺漏除外。借款人目前尚無合理預期會產生重大不利影響的事實，而本公司及其子公司在本協議日期前提交給行政代理和/或貸款人的財務報表中，或借款人在本協議日期前向行政代理和/或貸款人提交或提交的任何證書、意見或其他書面聲明中，均未列出本公司及其子公司的財務報表中未列明的事實。

(A)據借款人所知，或除非該等違規行為或責任不會合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人擁有、租賃或經營的設施及物業(“該等物業”)在數量或濃度上並不包含任何與環境有關的物料，而該等物料的數量或濃度(I)構成違反任何環境法，或(Ii)導致根據任何環境法承擔責任。

(B)據借款人所知，或除非該等違規或污染不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)該等物業及綜合集團成員於該等物業的所有業務在各方面均符合並於過去五年一直符合所有適用的環保法律，及(Ii)該等物業或綜合集團成員經營的物業或業務並無受到任何涉及環保的物料的污染或違反任何環境法(“該等綜合集團”)，或該等物業及該等綜合集團成員公司於該等物業的所有業務均符合及於過去五年內一直遵守所有適用的環保法律；及(Ii)該等物業或該等綜合集團成員公司(“該等綜合集團成員公司”)的物業或其經營的業務並無受到任何涉及環保的物料污染或違反任何環境法。

(C)除合理預期該等違規或責任不會產生重大不利影響外，綜合集團各成員公司概無收到任何違反、指稱違規、不遵守規定、根據環境法就任何物業或業務所產生的責任或潛在責任的書面通知。

(D)據借款人所知，或除非該等違反規定或責任不會合理地預期會產生重大不利影響，否則該等物業並無違反或以任何環境法規定產生責任的方式或地點從該等物業運輸或處置任何涉及環境問題的物料，亦沒有在任何物業的任何地方或之上或之下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境的物料，而該等運輸或處置並沒有違反任何適用的環境法，或以產生任何適用環境法下的責任的方式。

(E)據借款人所知，根據綜合集團任何成員就物業或業務被指名或將被指名為其中一方的任何環境法，並無任何司法程序或政府或行政行動懸而未決或受到威脅，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下尚未執行的有關物業或業務的其他行政或司法指令，將合理預期會對該等物業或業務產生重大不利影響。

(F)據借款人所知，或除非該等違規或責任合理地預期不會產生重大不利影響，否則並無在該等物業或從該等物業發放或威脅發放環保材料，或因綜合集團成員於該等物業或與該等物業有關的營運或與該業務有關而產生或有關的發放或威脅發放該等材料，違反或以環保法規定須予補救的方式或在數量上或以需要根據環境法作出補救的方式發放或威脅發放該等環保材料。

本公司和每個指定的外國子公司借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)該外國子公司根據本信貸協議及其參與的其他信貸文件(對該外國子公司統稱為“適用的外國借款人文件”)承擔的義務受民商法約束，並且該外國子公司簽署、交付和履行適用的外國借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國子公司及其任何財產均不享有任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行

或其他)根據該外國子公司組織和存在的司法管轄區的法律，履行其在適用的外國借款人文件下的義務。

(B)適用的外國借款人文件根據外國子公司所在司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該外國子公司執行，並確保適用的外國借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據。無需確保適用的外國借款人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據，確保適用的外國借款人文件已在該外國子公司組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構備案、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或在適用的外國借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費用、印花或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄、在申請強制執行適用的外國借款人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的簽約或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)在該外國子公司組織和存在的司法管轄區內或其管轄範圍內的任何政府當局均不徵收任何税、費、評估或其他政府收費或任何扣除或扣繳，或(I)在簽署或交付適用的外國借款人文件時，或(Ii)該外國子公司根據適用的外國借款人文件支付任何款項時，除非已向行政代理披露，否則不收取任何税款、徵費、關税、費用、評估或其他政府費用。

(D)該外國子公司籤立的適用外國借款人文件的籤立、交付和履行，根據該外國子公司組織和存在的司法管轄區的適用外匯管制規定，不受任何通知或授權的約束，但以下情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(前提是第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

5.16OFAC。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入OFAC的特別指定國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

反腐敗法；反洗錢法本公司及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守美國1977年“反海外腐敗法”、英國2010年“反賄賂法”和反洗錢法。公司制定並維護了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

5.18不是受影響的金融機構。本公司或其附屬公司均不構成受影響的金融機構。

5.19利益所有權證明。自生效之日起，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

每個借款人都承諾並同意，只要本信貸協議有效，在所有循環承諾終止之前，沒有未償還的貸款或信用證，並且根據本信貸協議或任何其他信貸單據或與本信用證或與之相關的所有欠款均已全額支付：

(A)經審計的財務報表。在每個會計年度結束後90天內，儘快提供本公司及其子公司截至該會計年度末的經審計的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益、留存收益、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細並按照公認會計準則編制的，經審計並附有要求貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見。報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束；和

(B)公司編制的財務報表。一有資料，但無論如何在前三個會計季度結束後45天內，由公司編制的截至季度末的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及相關公司為該季度和會計年度迄今編制的綜合收益表、留存收益表、股東權益表和現金流量表；在每種情況下，均以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期或上一會計年度的相應時期的綜合數字，或以正常經常性期間(視具體情況而定)結束的會計年度結束的會計年度部分的綜合資產負債表，以及相關公司編制的該季度的收益、留存收益、股東權益和現金流量表；在每種情況下，以比較的形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期的綜合數字，或以正常經常性期間為限的會計年度結束部分

所有該等財務報表應在各重大方面均屬完整及正確(中期報表須遵守正常的經常性年終審計調整)，並須合理詳細地編制，而就根據上文(A)及(B)款提供的年度及季度財務報表而言，應按照在其反映的期間內一致應用的公認會計原則編制，並進一步附有第1.3節所規定的會計原則應用改變對財務報表的描述及對財務報表的影響的估計。

(A)高級船員證書。在交付上述6.1(A)和6.1(B)節所指財務報表的同時，出具一份負責人的證書，説明盡該負責人所知所信，(I)該財務報表在各重要方面都公平地反映了該財務報表所涵蓋各方的財務狀況，(Ii)在此期間，每個借款人在本合同和其他信貸文件項下的契諾和其他協議的所有實質性方面都得到了遵守或履行，並在所有實質性方面滿足了本信貸協議中所載的條件，這些條件均須得到遵守和履行。(Ii)在此期間，每個借款人都在本信貸協議項下和其他信貸文件項下的所有實質性方面遵守或履行了其契諾和其他協議，並在所有實質性方面滿足了本信貸協議中所包含的條件

(Iii)該負責人員並不知悉任何失責行為或失責事件，但該證書中所指明的情況除外；及(Iii)該責任人員並不知悉任何失責行為或失責事件。此類證書應包括表示遵守第6.6條所需的計算。高級船員證書表格載於附表6.2(A)。

(B)公眾信息。在這些報告發送後30天內，公司向其公眾股東發送的所有報告(根據6.1節提供的報告除外)和其他財務信息的副本，以及公司可能向證券交易委員會或任何後續或類似的美國政府當局提交或提交的所有財務報表和非機密報告的副本，在這些報告提交後30天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或其他任何後續或類似的美國政府機構的複印件，或公司可能提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何後續或類似的美國政府當局的所有財務報表和非機密報告的副本。

(D)實益所有權。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法和實益所有權條例)而合理要求的信息和文件，應在提出要求後立即提供。

(E)其他資料。行政代理人應任何貸款人的要求，可不時合理要求的其他財務和其他信息，包括但不限於根據行政代理人或任何貸款人的客户識別計劃或銀行保密法下的反洗錢計劃所要求的任何信息。

根據6.1(A)或(B)節或第6.2(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括但不限於根據第10.1節(X)通過電子郵件交付，(Y)以下第(I)或(Z)款描述的方法)，並且如果根據以下第(I)或(Ii)條之一以電子方式交付，應被視為已於(I)公司在互聯網上的公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付；或(Ii)代表本公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)。

每個借款人承認，行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。每個借款人都承認，行政代理、安排人和貸款人同意，任何貸款人都不會是“公共方”貸款人(即不希望收到關於任何借款人或其證券的重要非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。每一借款人、行政代理、安排人和貸款人在此同意：(X)根據美國聯邦和州證券法，所有借款人材料應被視為私人信息，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，(Y)行政代理和安排人應將所有借款人材料視為僅適用於在平臺上非指定為“公共貸款人”或“公共投資者”的部分發布。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

(A)每個借款人將保留、更新和全面保持其公司的存在，並採取一切合理行動，以維持在本協議中必要或可取的所有權利、特權和許可。

正常開展業務。只要指定借款人有權接受本協議項下的循環貸款或擁有本協議項下的未償還循環貸款，本公司應使每個指定借款人保持為本公司的子公司。

(B)每個借款人將，並將促使其子公司：(I)遵守適用於他們的法律的所有要求(包括但不限於所有環境法和ERISA事項)，除非不遵守法律的所有要求在總體上不會產生重大不利影響，以及(Ii)在不限制第(I)款的一般性的情況下，在使用貸款收益時全面遵守法律的所有要求。(B)在不限制第(I)款的一般性的情況下，每個借款人都將遵守適用於他們的所有法律要求(包括但不限於所有環境法和ERISA事項)，除非總體上不符合法律的所有要求。

(C)每個借款人將並將促使其附屬公司履行和履行其合同義務，但如不履行和履行該等義務總體上不會產生重大不利影響，則不在此限。

每一借款人將並將促使其子公司保持其業務所需的所有物質財產處於合理良好的工作狀態和狀況(正常損耗和陳舊除外)；維持意外傷害保險(包括自我保險)，其承保範圍和免賠額以及金額由借款人在其善意的商業判斷中確定；並應書面要求向行政代理提供有關所投保保險的全部信息。

(A)每個借款人將並將促使其子公司按照公認會計準則(如適用)和法律要求保存與其業務和活動有關的適當公司賬簿和財務記錄。

(B)每名借款人將，並將安排其附屬公司在正常營業時間內，在行政代理人發出合理通知後，允許行政代理人訪問和檢查其任何財產，審查和製作其任何簿冊和記錄的摘要(包括影印件)(受律師-委託人保護的材料、工作產品或其他特權和資料除外，該借款人及其附屬公司不得在不違反對該借款人或其附屬公司具有約束力的保密義務的情況下披露這些材料)，並討論業務、運作、綜合集團成員與綜合集團成員的高級管理人員和僱員及其獨立註冊會計師之間的財產、財務和其他狀況。前一句所指的檢查費用應由貸款人承擔，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，檢查費用應由借款人承擔。

作為外國子公司的每個指定借款人應保持與信用證單據相關的所有授權、同意、批准和許可、豁免以及向其組織和存在的管轄區域內的每個政府當局的備案和登記，以及在該司法管轄區內的其他人的所有批准和同意，在每種情況下都需要與信用證單據相關的所有授權、同意、批准和許可、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內每個人的所有批准和同意，這些都是與信用證單據有關的要求。

6.8反腐敗法；反洗錢法。本公司將並將促使其子公司在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和反洗錢法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

每一借款人承諾並同意，只要本信貸協議有效，在所有循環承諾終止之前，沒有未償還的貸款或信用證，並且根據本信貸協議或任何其他信貸單據或與本信貸文件或與之相關的所有欠款已全額支付：

該借款人將不會，也不會允許任何子公司對其各自的任何財產或資產(無論是不動產還是非土地資產，有形資產還是無形資產)訂立合同、設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)在本協議日期存在並保證在本協議日期仍未清償的債項的留置權，每項留置權均列於附表7.1；

(B)擔保公司間欠綜合集團成員的債務的留置權，但擔保借款人所欠公司間債務的留置權除外；

(C)對在任何人成為綜合集團成員時已存在的任何人的財產及資產的留置權，而該等財產及資產並非經深思熟慮而設定的，但該等留置權不得擴及綜合集團成員的任何其他財產；

(D)保證為支付取得、改善或建造該等財產或資產的全部或部分費用而招致或承擔的債項的財產或資產的留置權；條件是：(I)對於不動產(以及構成工業收入債券、私人活動債券、固體廢物處置債券或類似融資標的的項目的一部分的個人財產)，該留置權在取得、完成、建造或改善之日起或之後十八(18)個月內同時附加(包括但不限於與工業收入債券、私人活動債券、固體廢物處置債券或其他類似融資活動有關的留置權)；(Ii)對於個人財產(本款第(I)款所指的個人財產除外)該留置權在取得之日起或之後六(6)個月內同時存在，且(三)該留置權僅適用於通過該融資獲得或改善的財產或資產；

(E)在收購前的財產及資產上的留置權，而該留置權並非在預期中設定，但該等留置權不得延伸至綜合集團成員的任何其他財產；

(F)因對本節任何前述條款允許的留置權擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的留置權，但條件是：(I)此類債務不以任何額外的財產或資產擔保，以及(Ii)由該留置權擔保的此類債務的金額不增加；

(G)因涉及以寄售方式售賣或購買貨品或服務的交易而產生的業務經營或資產所有權附帶留置權，而該等留置權並不(I)擔保有融資的債務或(Ii)總體上大幅減損該等資產的價值或實質上損害該等資產在業務運作中的使用；

(H)法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和房東的留置權，以及在正常業務過程中發生的其他類似留置權，這些留置權的款項不構成逾期未超過三十(30)天的借款，或正在通過適當的法律程序真誠地爭辯，並已按照公認會計準則(如有要求)為其建立了充足的準備金；

(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權，或為保證履行在正常業務過程中訂立的信用證、投標、投標、法定義務、擔保和上訴保證金、租賃、政府合同和其他類似義務(借款義務除外)而產生的留置權；

(J)對並非拖欠税款、評税或其他政府收費或法定義務的留置權，而該等税項、評税或其他政府收費或法定義務並非拖欠或仍須繳付而無須繳付任何罰款，或該等税項、評税或其他政府收費或法定義務正由適當的法律程序真誠地爭辯，而該等税項、評税或其他政府收費或法定義務已按照公認會計原則

(K)對與該等賬户或應收賬款證券化或需要質押或擔保該等賬户及應收款的擔保借款有關而設立或產生的賬户及應收款的留置權，但條件是(I)該留置權只設定證券化標的的賬户及應收款，及(Ii)在有擔保借款的情況下，任何該等留置權在任何時候均僅限於為該等借款提供擔保所需的該等賬户及應收賬款；及(Ii)在有擔保借款的情況下，任何該等留置權在任何時候均僅限於為該等借款提供擔保所需的該等賬户及應收款

(L)本節前述條款不允許的留置權，保證在任何時候未償還的本金總額不超過150,000,000美元的融資債務(根據本條款所欠的貸款和義務除外)。

(A)借款人不得進行合併或合併交易，除非借款人可與任何其他人士進行合併或合併交易，只要(A)該借款人是尚存的實體，及(B)在合併或合併交易生效後立即不會出現失責或失責事件。

(B)借款人不得將借款人及其附屬公司作為整體(不論是現在擁有的或以後收購的)50%或以上的綜合資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中，或根據分拆或其他方式完成)，也不得允許其任何附屬公司這樣做(包括合併或合併附屬公司(如附屬公司不是尚存的實體)，但借款人可將資產處置給附屬公司及其附屬公司的任何附屬公司，但借款人可將資產處置給附屬公司及其附屬公司的任何附屬公司，或允許其任何附屬公司這樣做(包括在附屬公司不是尚存實體的情況下合併或合併附屬公司)，但借款人可將資產處置給附屬公司及其附屬公司的任何附屬公司在該建議的交易進行時，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續發生違約或違約事件，亦不會因此而產生任何違約或違約事件。

7.3收益的使用。任何借款人不得直接或間接使用任何信貸延期所得資金購買或持有保證金股票(違反美國證券交易所理事會U規定)

美國聯邦儲備系統)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.4Sanctions。任何借款人不得直接或(據本公司或任何其他借款人所知)間接使用任何信貸擴展的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供該等收益，以資助、資助或促進任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是以何種方式)違反規定。

7.5反腐敗法；反洗錢法。任何借款人不得直接或(據本公司或任何其他借款人所知)將任何信貸擴展所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、反洗錢法和其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法律的任何目的，在每一種情況下，借款人或其任何子公司開展業務的情況下，均不得將任何信貸擴展所得用於任何違反美國《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》、《反洗錢法》和其他司法管轄區的類似反腐敗或反洗錢法律的任何目的。

一旦發生下列任何指定事件(每個事件均為“違約事件”)，即存在違約事件：

(A)未能(I)到期支付任何貸款或信用證義務的任何本金；或(Ii)在公司收到根據本合同或根據任何其他信用證單據所欠的任何利息、手續費或其他金額的通知後五(5)個工作日內未支付(但本合同項下的通知應被視為通過任何常規發票或其他類似付款信函得到滿足，不需要任何類型的特別逾期付款通知)；或

(B)借款人在本協議或任何其他信貸文件中，或在依據本協議或其中交付的任何聲明或證書中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面並不真實或具誤導性；或

(C)沒有遵守或執行第6.2(C)、6.3(A)條(關於存在)、6.5(B)、6.6條或第七條所載的公約；或

(D)未能遵守或履行本文或其他信貸文件中包含的任何其他契諾或協議(本節前述(A)、(B)或(C)款所涵蓋的契諾或協議除外)，並且在(I)任何借款人的責任人員首次知悉和(Ii)行政代理人向本公司發出通知後的三十(30)天內繼續不予補救；或

(E)就本公司及其全資附屬公司本金超過$100,000,000的有資金支持的債務(本協議下的有資金支持的債務除外)而言，(I)任何該等有資金支持的債務在到期時(超過適用的寬限期或治療期(如有的話))的本金或利息出現違約，或(Ii)任何該等有資金支持的債務的本金須宣佈到期及

由於借款人違約，在規定的到期日之前應支付或被要求償還的，無論是通過加速、強制提前還款或其他方式；或

(F)借款人須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他程序，以尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該借款人或其財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員，或在非自願個案或針對其展開的其他程序中，同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或須為債權人的利益而作出一般轉讓，或須為債權人的利益而作出一般轉讓，或須或應採取任何公司行動授權上述任何行為；或

(G)應對借款人提起非自願案件或其他程序，根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就該借款人或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命該借款人或其財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，並在六十(60)天內不駁回該非自願案件或其他程序；或根據聯邦破產法向借款人發出濟助令。

(H)須針對本公司或任何附屬公司作出一項或多於一項支付總額超過$100,000,000的款項的判決或命令，而該判決或命令須持續三十(30)天不獲履行及無暫緩執行或無擔保；或

(I)(I)公司或任何ERISA關聯公司在到期時應向PBGC或ERISA第四章規定的單一僱主計劃、多僱主計劃或多僱主計劃支付超過100,000,000美元的款項；或(Ii)PBGC應根據ERISA標題IV提起訴訟，以終止或促使受託人被任命管理任何單一僱主計劃、多僱主計劃或多僱主計劃，或應由任何此類計劃的受託人提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，並且該訴訟不得在此後三十(30)天內被駁回；或(Iii)本公司知道的條件應存在，據此PBGC將有權獲得

(J)應根據《守則》第6323條對借款人申請聯邦税收留置權，或根據ERISA第4068條對本公司或任何子公司申請PBGC的留置權，在任何一種情況下，該留置權在提交之日後三十(30)天內均未解除；或(J)根據《守則》第6323條對借款人提出的聯邦税收留置權，或根據ERISA第4068條對本公司或任何子公司提出的PBGC留置權；或

(K)任何擔保在籤立及交付後的任何時間，因本擔保項下或根據本擔保明確準許或全部清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或本公司或任何其他借款人以任何方式對任何擔保的有效性或可執行性提出異議；或除非全部清償所有義務，否則本公司否認其在任何擔保項下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或聲稱撤銷、終止任何擔保下的任何或進一步的責任或義務；或(K)公司或任何其他借款人以任何方式對任何擔保的有效性或可執行性提出異議；或(除非在全部清償所有義務後)公司否認其在任何擔保項下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止。

(L)(I)任何人士或兩名或以上一致行動人士應直接或間接取得本公司40%或以上已發行股份的實益擁有權(定義見美國證券交易委員會1934年證券交易法第13D-3條)；或(Ii)於任何日期，本公司大部分董事會將因涉及本公司的合併、合併或類似業務合併而於12個月內被撤換或更換。

在違約事件發生時和持續期間，行政代理可以或在所需貸款人的請求和指示下，通過書面通知公司採取以下行動的任何或任何組合：

(A)終止循環承付款。宣佈信用證發行人終止信用證信用證展期的循環承諾和義務，信用證發行人的循環承諾和信用證展期義務隨即終止。

(B)加速。宣佈借款人欠管理代理和/或本合同項下任何貸款人的所有貸款以及任何和所有其他債務或義務的未付本金和任何應計利息均已到期，並應立即到期並支付，無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，每一借款人特此免除所有這些債務或義務。

(C)現金抵押。要求借款人將信用證債務變現(金額相當於當時的未償還金額)。

(D)權利的強制執行。強制執行信用證單據下產生和存在的任何和所有權利和利益，無論是法律上的還是衡平法上的。

儘管如上所述，如果發生第8.1(F)或(G)款規定的違約事件，則信用證發行人的循環承諾和進行信用證延期的義務應自動終止，所有貸款、所有應計利息、所有應計和未付費用以及欠行政代理和/或本合同項下任何貸款人的其他債務或義務應立即到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務。行政代理或貸款人拒絕或發出任何通知或其他行動，所有這些均由各借款人在此放棄。

各貸款人和每家信用證發行人特此指定並指定美國銀行為該貸款人的行政代理，按照本信用證文件和其他信用證文件中的規定行事，並授權行政代理作為該貸款人和該信用證發行人的行政代理，根據本信用證協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使本信用證和其他信用證文件條款明確授予的權力和職責。每家貸款人和每家信用證發行人進一步指示並授權行政代理執行解除協議(或類似協議)，以執行本信用證協議和其他信用證文件的規定。儘管本信用證其他地方和其他信用證文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本文及其中明確規定的除外，或與任何貸款人或任何信用證發行人之間的任何信託關係，且任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本信用證協議或任何其他信用證文件，也不得以其他方式理解為任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任，也不應以其他方式解釋本信用證協議或任何其他信用證文件中的任何默示契諾、職能、責任、義務或債務。

存在於針對管理代理的情況下。本節的規定僅為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益；借款人不得作為本條款的第三方受益人享有任何權利。在履行本信貸協議和其他信貸文件項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的行政代理，不承擔也不應被視為與任何借款人或其任何關聯公司承擔任何代理或信託義務或關係。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他信用證文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並正在持續；

(Ii)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但本合同或其他信貸文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何信貸相牴觸的任何行動包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；

(Iii)不得有任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露任何與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息，而該等信息是以任何身份傳達給行政代理、安排人或其任何關聯方或由其擁有的，且不承擔任何責任，但明確要求由借款人提供給貸款人的通知、報告和其他文件不在此列，也不對此承擔任何責任，也不對未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露任何關於借款人或其任何關聯公司的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息承擔任何責任，除非明確要求由行政代理人、安排人或其任何關聯方向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外

(Iv)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地相信在第10.6和8.2節規定的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，它不承擔任何責任。(I)經要求的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地相信在第10.6和8.2節規定的情況下，貸款人的其他數量或百分比是必要的)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則該行政代理應被視為不知道任何違約；以及

(B)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本信貸協議或任何其他信貸文件或根據本信貸協議或任何其他信貸文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理人有權依靠其認為真實和正確的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真或電傳、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，並在依靠法律顧問(包括但不限於借款人的律師、獨立會計師和行政代理人選定的其他專家)的意見和陳述時，有權依賴並應受到充分保護，這些信息、聲明、命令或其他文件或談話是由適當的一人或多人簽署、發送或作出的。在這種情況下，行政代理人應有權依靠並應受到充分保護，以依靠其認為真實和正確的任何通知、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、電傳或電傳除非已根據本協議第10.3(B)節向管理代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則管理代理可在任何情況下將貸款人視為其各自權益的所有者。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件或信用證開具條件時，根據其條款，必須使貸款人或適用的信用證發行人滿意, 除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件對該貸款人或該信用證發放人是滿意的，除非該行政代理在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或該信用證發行人的相反通知。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本信貸協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償，否則行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本信貸協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求(或在第10.6節明確規定的範圍內，保護所有貸款人)在根據本協議或任何其他信貸文件採取行動或不採取行動時受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人(包括其繼任者和受讓人)具有約束力。

行政代理不應被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或本公司有關信貸文件的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，但如因拖欠本金、利息和必須支付給管理代理的費用而由貸款人或本公司支付的欠款，則不在此限。在此情況下，行政代理不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該行政代理已收到貸款人或本公司關於信貸文件的通知，説明該違約或違約事件是“違約通知”。在

行政代理機構收到通知後，應當及時通知貸款人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動。

每一貸款人和信用證出票人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或保證，管理代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理或任何安排人就任何事項(包括行政代理或任何安排人)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證，包括行政代理或任何安排人在任何事項上的任何陳述或保證，包括行政代理或任何安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對任何借款人或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，不得視為行政代理或任何安排人就任何事項向任何貸款人或信用證出票人作出任何陳述或保證，包括行政代理或任何安排人每家貸款人和信用證發行方向行政代理和安排人聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排方、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本信貸協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本信貸協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本信貸協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，而不依賴於行政代理、任何其他貸款人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信用分析、評估和決定。, 並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、經營、財產、財務及其他狀況和信譽。每家貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)信用證文件載明商業貸款融資的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本信貸協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。各貸款人和信用證發行人同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每家貸款人和信用證發行方均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或信用證發行方的本合同規定的其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資時行使酌處權的人，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富，且其本人或行使其裁量權的人在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富，且該貸款人或信用證發行人在作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

貸款人同意根據各自的循環承諾(或如果循環承諾已經到期或終止，根據貸款人各自的未償還貸款本金和參與權益)，以行政代理人和信用證發行人的各自身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)按比例賠償每個行政代理人和每個信用證發行人的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決的賠償金(如果循環承諾已經到期或終止，根據貸款人的未償還貸款本金和參與權益)，並就任何和所有的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決進行賠償(如果循環承諾已經到期或終止，則根據貸款人各自的未償還貸款本金和參與權益)。任何可能在任何時候(包括但不限於在借款人根據本信用證和其他信用證單據承擔的所有義務最終償付後的任何時間)以行政代理人身份或任何信用證發行人身份與本信用證有關或因本信用證而產生的強加、招致或向其提出的任何形式的費用或支出。在任何時候(包括但不限於在借款人在本信用證項下和其他信用證項下的所有義務最終付清之後的任何時間)，行政代理人以行政代理人的身份或以信用證發行人的身份與本信用證有關或因本信用證而產生的任何費用或支出。

協議或其他信用證單據或本協議或其中所考慮或提及的任何單據，或本協議或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議中提及的任何文件，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但貸款人不對因行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的該等債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款的任何部分承擔任何責任，視乎具體情況而定，任何貸款人均不對該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款負責。如果為任何目的向行政代理人或適用的信用證出票人提供的任何賠償，在行政代理人或該信用證出票人(視屬何情況而定)認為不足或受損的情況下，該行政代理人或該信用證出票人可要求額外賠償，並在提供該額外賠償之前停止或不開始進行所賠償的行為。本節中的協議在信用證文件項下的貸款和其他義務償還以及本協議項下的循環承諾終止後仍然有效。

行政代理及其關聯公司可以向本公司、其子公司或其關聯公司貸款、接受存款，並與公司、其子公司或其關聯公司一般從事任何類型的業務，就像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣。對於行政代理在本信貸協議項下發放的貸款以及借款人在本信貸協議和其他信貸文件項下的所有義務，行政代理在本信貸協議下擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份履行的行政代理。

行政代理和任何信用證發行人均可隨時向貸款人、其他信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。對於即將退休的行政代理人，如果該繼任者沒有由所要求的貸款人如此指定，並且在該即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定一名符合上述條件的繼任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)退任行政代理人須解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或任何信用證發行人根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，卸任的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)。(1)行政代理人須根據本通知及其他信貸文件解除其職責及義務(但如屬行政代理人代表貸款人或任何信用證發行人根據任何信用證文件持有的抵押品，則退任的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)。應由各貸款人和各信用證發行人直接向行政代理付款或通過行政代理付款。, 直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並且卸任的行政代理人應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分上述規定從其解除)。除非本公司與繼任行政代理另有協議，否則本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役的行政代理人根據本合同和其他信用證文件辭職後，本

關於退役行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第10.05條和第10.05節繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的附屬機構和關聯方受益。

行政代理根據本節的任何辭職也應構成其作為信用證出票人的辭職。一旦接受繼任人作為本合同項下的行政代理的任命，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的信用證發票人將被解除其在本合同或其他信用證項下的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證發票人應出具信用證，以取代信用證(如果有)；(C)繼任信用證發票人應開立信用證，以取代信用證(如有)；(B)退任信用證發票人應解除其在本合同或其他信用證項下的所有職責和義務；以及(C)繼任信用證發票人應開立信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

如果任何信用證發行人被解僱或辭職，則該退役信用證發行人所簽發的任何信用證應一直未償還，直至根據其條款終止，且該退役信用證發行人應保留信用證發行人在本合同項下對所有該等信用證的所有權利和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.3條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)(包括要求貸款人以未償還金額提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利(包括根據第2.3條的規定要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)(包括根據第2.3條的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)，且該退役信用證發行人應保留本協議項下信用證發行人的所有權利和義務

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本信貸協議或其他信貸文件的首頁或簽名頁或其他信貸文件中指定為“聯合辛迪加代理”、“共同文件代理”、“聯合簿記管理人”或“聯合牽頭安排人”的任何貸款人或其他人員均不享有任何權利、權力、義務、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每家貸款人承認，在決定簽訂本信貸協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人的利益而作出並將會是真實的：(A)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向借款人或為借款人的利益表示並保證至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或本信貸協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他條款的含義)；

(Ii)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(某些涉及銀行集體投資基金的交易的類別豁免)

由內部資產管理公司確定的交易)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本信貸協議；

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本信貸協議；。(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證。承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本信貸協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一款(A)第(1)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人停止作為本協議的貸款方之日止。向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本信貸協議(包括行政代理根據本信貸協議、任何信貸文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利)。

在不限制本信貸協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣立即可用資金收到的可撤銷金額，以及相應的利息以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款人接受方。

(A)一般情況。除本協議另有明文規定外，所有通知及其他通訊均已妥為發出，並在下列情況下有效：(A)送達時；(B)通過傳真(或其他傳真設備)傳送至下列號碼時；(C)已預付費用送達信譽良好的全國隔夜航空速遞服務的翌日；或(D)以掛號或掛號郵件寄出、郵資預付的第三個營業日，並應以專人或隔夜速遞服務送達；或(D)以掛號信或掛號信寄出的次日，郵資預付，並應以專人或隔夜速遞服務遞送；或(D)以掛號信或掛號信寄出、郵資預付並以專人或隔夜速遞服務遞送的翌日。

(I)如寄給借款人、行政代理或信用證發行人，寄往附表10.1中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人以書面通知本合同其他各方所指定的其他地址；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知。(3)本合同項下的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知。行政代理、各信用證發行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按前述通知(I)條款所述的電子郵件地址收到，並可識別該通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適宜性、

特定目的、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由任何代理方就借款人材料或平臺作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所引起的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和信用證發行人可以通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知本公司、行政代理和信用證發行人更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知和信用證申請)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、信用證發行人、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

除了現在或以後根據適用法律或其他方式授予的任何權利外，並不是以限制任何此類權利的方式，在違約事件發生時，每個貸款人和每個信用證發行人都被授權在任何時間和不時無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(所有這些權利在此明確放棄)來抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特殊)以及該貸款人或該信用證在任何時間持有或欠下的任何其他債務。該貸款人或該信用證出票人的代理機構或關聯公司)向任何借款人支付債務，或為其貸方或賬户支付債務，且

借款人在票據或其他信用證文件項下對該貸款人或該信用證出票人的債務，不論該出借人或該信用證出票人是否已根據本合同提出任何要求，儘管該等義務、負債或索賠或其中任何一項可能是或有或有的或未到期的，且任何此類抵銷應被視為在違約事件發生後立即作出，即使該費用是在違約發生後記入該出借人或該信用證出票人的賬簿上的；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.23節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其應承擔的義務，包括：(A)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明所欠義務，並在付款之前將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明所欠義務任何根據第3.16節或第10.3(D)節購買本協議項下貸款參與和循環承諾的人，可以完全行使與其參與利息有關的所有抵銷權，就像該人是本協議項下的貸款人一樣。

(A)概括而言。本信貸協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其任何權益；此外，每家貸款人轉讓、轉讓或授予參與本協議項下權利和/或義務的權利應如本第10.3節所規定的那樣受到限制，但本條款並不阻止或禁止任何貸款人(I)將本協議項下的貸款質押給聯邦儲備銀行，以支持該貸款人從聯邦儲備銀行借款，或(Ii)向其母公司和/或任何附屬公司或子公司轉讓或出售該貸款人的貸款和/或本協議項下的循環承諾的參與權；或(Ii)將本條款規定的貸款質押給聯邦儲備銀行，以支持其向該聯邦儲備銀行借款；或(Ii)向其母公司和/或任何附屬公司或子公司轉讓或出售其在本條款下的貸款的參與權和/或循環承諾。

(B)轉讓。根據轉讓協議，每家貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給(I)貸款人的一個或多個貸款人或附屬公司或子公司，或(Ii)行政代理人合理接受的任何一個或多個其他商業銀行、金融機構或“認可投資者”(如1933年證券法D條所定義)(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，經公司批准(批准不得被無理拒絕或拖延，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；但(I)任何此類轉讓(對現有貸款人的轉讓除外)的最低總金額應為循環承諾額的5,000,000美元(如果少於，則為該貸款人正在轉讓的循環承諾額的剩餘金額)，並應為該金額之上1,000,000美元的整數倍；(Ii)每項此類轉讓應為該貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務的恆定、不變的百分比；及(Iii)不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司或聯屬公司，或在成為本條款(B)或(C)項所述的任何上述人士的自然人(或控股公司、投資工具或信託)作出該等轉讓, 或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)。本協議項下的任何轉讓應在向行政代理遞交轉讓書面通知以及(X)從(I)適用轉讓協議中規定的生效日期和(Ii)根據以下(C)款的條款將該轉讓記錄在登記冊上的日期(較晚者)起應支付給行政代理自己的3500美元的轉讓費時生效；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除該處理和記錄費；並進一步規定，除非轉讓，否則公司不需要支付該等轉讓費。

應應公司的要求，根據第3.12節的規定製作；和(Y)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經本公司和行政代理同意按適用比例份額提供資金等其他補償行動)。(1)償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(2)按照其循環承諾百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額(並酌情提供資金)。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本信用協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本信貸協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。任何此類轉讓，轉讓貸款人將立即通知行政代理和本公司。在任何該等轉讓生效後(及在通知本公司及(在依據本協議條款所規定的範圍內)經本條例規定的本公司同意後), 任何受讓人應成為本信貸協議和其他信貸文件的所有目的的“貸款人”，並且，在此類轉讓的範圍內，轉讓貸款人在貸款和循環承諾部分被轉讓的範圍內，應解除其在本協議項下的義務。按照這種思路，每個借款人都同意，在通知本公司任何此類轉讓後，本公司將立即向轉讓貸款人和任何受讓人提供單獨的本票，金額基本上為原始票據形式的各自利息。根據本第10.3(B)節的規定簽署和交付轉讓協議，轉讓貸款人及其項下的任何受讓人應被視為相互確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠；(Ii)除上文第(I)款所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本信貸協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述、任何其他信貸文件或根據本信貸協議或其提供的任何其他文書或文件，或本信貸協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任。任何其他信貸單據或依據本信貸協議或其中提供的任何其他票據或單據，或借款人或其任何關聯公司的財務狀況，或任何借款人履行或遵守本信貸協議項下的任何義務的情況, 任何其他信貸文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件；(Iii)任何該等受讓人表示並保證其有權簽訂該轉讓協議；(Iv)任何該等受讓人確認其已收到本信貸協議、其他信貸文件以及其認為適當的其他文件和信息的副本，可自行進行信用分析和決定，以訂立該轉讓協議；(Iv)任何該等受讓人確認其已收到本信貸協議、其他信貸文件以及其認為適當的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立該轉讓協議；(Iii)任何該等受讓人表示並保證其有權訂立該轉讓協議；(V)任何該等受讓人將在不依賴行政代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，根據本信貸協議和其他信貸文件採取或不採取行動；(Vi)任何該等受讓人指定並授權行政代理人代表其採取行動，並行使根據本信貸協議或本條款授予行政代理人的任何其他信貸文件項下的權力；(V)任何該等受讓人將根據本信貸協議或任何其他信貸文件認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據本信貸協議和其他信貸文件採取或不採取行動；(Vi)任何此類受讓人指定並授權行政代理人代表其採取行動，並行使本信貸協議或任何其他信貸文件根據本條款授予行政代理人的權力並且(Vii)任何此類受讓人同意其將按照其條款履行本信貸協議條款和其他信貸文件要求其作為貸款人履行的所有義務(包括但不限於第3.13節的要求)。

(C)登記冊的備存。行政代理應在其北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份根據上述(B)款的條款交付給它的每份貸款人轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，記錄本協議項下每筆未償還貸款的本金金額、類型和利息期限、本協議項下未償還的信用證義務以及貸款人根據本協議條款不時作出的名稱、地址和循環承諾(以下簡稱“登記冊”)。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。行政代理將竭盡全力保持登記冊的準確性，並在必要時及時更新登記冊。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人可以根據本信貸協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本信貸協議項下的貸款人。登記冊應可供公司、每個信用證發行人和每個貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(D)參與。每一貸款人可以出售、轉讓、授予或轉讓該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權益和/或義務(本公司或其任何子公司或關聯公司、違約貸款人或其任何子公司或關聯公司或自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)的所有或任何部分權益和/或義務的參與權；但(I)該賣出貸款人在本信貸協議項下的所有目的仍應是“貸款人”(該賣出貸款人在信用證文件下的義務保持不變)，且該參與者不應構成本信貸協議或其他信貸文件項下的貸款人，(Ii)該參與者無權或被授予批准與本信貸協議或其他信貸文件有關的任何修訂或豁免的權利，除非任何此類修訂或豁免將(A)降低該參與者參與的任何貸款的本金、利率或費用，(B)延遲任何參與者參與的本金支付日期(包括延長終止日期或任何強制性預付的日期)、利息或費用，或(C)將該參與者的參與金額提高至超過其有效金額(理解並同意，免除任何違約或違約事件或強制減少參與金額(通過減少循環承諾或其他方式)不構成任何參與者參與金額的條款的變化；及。(Iii)通過以下方式增加參與者的參與金額：參賽者的母公司或母公司的附屬公司)應被禁止。在任何此類參與的情況下, 參與者不享有本信貸協議或其他信貸文件項下的任何權利(參與者就此類參與向出售貸款人提出的權利是與創建此類參與的貸款人簽訂的參與協議中規定的權利)，借款人在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人未出售此類參與的方式確定，但前提是該參與者應有權根據第3.6、3.7、3.9、3.10條獲得額外金額。3.13和3.14的基礎上，就好像它是貸款人一樣(但在任何情況下，這些額外的金額都不能超過在沒有這種參與的情況下應該支付給相關貸款人的金額，並且對該參與者的限制與3.12節中關於提出請求的貸款人的限制相當)。

出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但為確定該登記冊是按照美國財政部規定備存而有需要披露的，則屬例外。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，出借方應將每個條目

在本信貸協議的所有目的下，其姓名在參與者名冊中記錄為此類參與的所有者的人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人未能或延遲行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人與任何借款人之間的任何交易過程均不得視為放棄該等權利、權力或特權，也不得妨礙行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何其他權利、權力或特權，或行使本合同或其他信用證文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同規定的權利和補救措施是累積的，並不排除行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人以其他方式享有的任何權利或補救措施。在類似或其他情況下，對任何借款人的通知或要求不應使該借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄行政代理、任何信用證發行人或貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

(A)費用及開支。公司同意支付行政代理與本信貸協議和其他信貸文件以及本文和其中提及的文件和文書(包括但不限於行政代理特別律師McGuireWoods LLP的合理費用和開支)的談判、準備、籤立、交付和管理相關的所有合理的自付費用和開支，以及與本協議和協議相關的任何修訂、放棄或同意，包括但不限於因以下任何工作而產生或與之相關的任何此類修訂、豁免或同意-(I)本信貸協議和其他信貸文件以及本信貸協議和本信貸協議中提及的其他信貸文件和文件及文書的談判、準備、籤立、交付和管理(包括但不限於，行政代理特別律師McGuireWoods LLP的合理費用和開支)以及與此相關的任何修訂、豁免或同意，包括但不限於：公司在本款(A)項下的義務應僅限於一家律師事務所的義務，以及(Ii)行政代理人、每一位信用證發行人和貸款人在執行信用證單據和其中提及的文件和票據方面的義務(包括但不限於與任何此類強制執行相關的合理費用和律師為行政代理人、每一位信用證發行人和每一位貸款人支付的律師費用)。(Ii)行政代理人、每一位信用證發行人和每一位貸款人在強制執行信用證單據和文件和票據方面的義務(包括但不限於行政代理人、每一位信用證發行人和每一位貸款人的律師的合理費用和費用)。

(B)税務責任。本公司同意就本信貸協議或任何其他信貸文件的任何付款，或因本信貸協議或任何其他信貸文件的執行、交付或執行，或以其他方式與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何付款所產生的任何及所有現行及未來印花税或單據税或任何其他消費税、物業税、收費或類似徵費，向各貸款人支付並使其不受損害，並使各貸款人免於就任何延遲或遺漏(可歸因於該貸款人的範圍除外)或因任何延遲或遺漏(可歸因於該貸款人)而承擔的任何及所有責任。

(C)由公司作出彌償。公司同意向上述任何人的每一貸款人、每一名安排人、每一名信用證發行人、行政代理和每一名關聯方(每一人均為“受補償方”)賠償，並使其不受任何損失、責任、索賠、損害或費用的損害，使其不受任何損失、責任、索賠、損害或費用的損害，或因任何與此有關的調查、訴訟或其他法律程序或準備答辯而招致或聲稱或判給他們的任何損失、責任、索賠、損害或費用，或與此有關的任何調查、訴訟或其他法律程序或準備答辯的任何方式所導致的損失、責任、索賠、損害或費用，或任何與此相關的調查、訴訟或其他法律程序或準備答辯的任何損失、責任、索賠、損害或費用。受保障方對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)和/或履行

信用證單據或任何信用證延期的收益的使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)或完成任何信用證文件中設想的任何其他交易，包括但不限於與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師的合理費用和支付(但不包括任何此類損失、債務、索賠、(X)因受賠方嚴重疏忽或故意不當行為而招致的損害或費用，由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定，或(Y)因任何借款人違反本合同或任何其他信用證文件項下的受賠方義務而向受賠方提出的索賠(如果該借款人已根據有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得對其有利的最終且不可上訴的判決)，在(X)範圍內發生的損害或費用(X)是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，或(Y)由任何借款人就違反本協議或任何其他信用證文件的義務而向受賠方提出的索賠所導致的損害或費用(如果該借款人已就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決)。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，受補償方和借款人不得根據任何責任理論主張並放棄對因本信貸協議、任何其他信貸單據或本協議或本協議或文書、本信貸協議、任何其他信貸單據或本協議或文書、本信貸協議、任何其他信貸單據或本協議或文書的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何索賠，並特此放棄對另一方的任何索賠。這些損害賠償因本信用證協議、任何其他信用證或本協議或文書、本信貸協議、任何其他信用證或本協議或文書的使用而產生、與本信貸協議、任何其他信用證或任何協議或票據有關，或因本信貸協議、任何其他信貸單據或本協議或文書而產生。除由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠方或借款人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害外，受賠方或借款人對其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的與本信貸協議或其他信貸文件相關的信息或其他材料，或因本信貸協議或其他信貸文件或本協議所擬進行的交易而意外使用的任何信息或其他材料，均不承擔任何責任。

除第3.11節另有規定外，不得修改、更改、放棄、解除或終止本信用協議或任何其他信用單據或其中的任何條款，除非該等修訂、更改、放棄、解除或終止是由所需貸款人和本公司或適用的指定借款人(視情況而定)以書面形式簽訂或批准的：

(I)延長任何貸款或任何循環承諾或其任何部分的最終到期日，或延長或免除任何貸款或其任何部分的本金攤銷付款，或免除任何強制性提前還款的申請；

(Ii)降低利率或延長支付利息的時間，或免除支付本協議所訂費用的利息(但因在失責事件發生後放棄任何加息的適用性，或因沒有及時提交財務報表而導致的利息增加除外)或免除支付本協議所訂費用的利息(但因放棄任何加息的適用性，或因未能及時提交財務報表而導致的利息)或免除支付本協議項下的費用的情況除外；但只要得到所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(4)增加貸款人的循環承諾額(有一項理解並同意，免除任何違約或違約事件或強制減少循環承諾額，不應構成任何貸款人的任何循環承諾額的改變)；

(V)修改、修改或放棄本第10.6條的任何規定，或修改、修改或放棄第2.3(A)(Ii)(B)條或第3.4、3.15、3.16或3.17(C)條的任何規定或本協議的任何其他規定，其方式將改變承諾減少額或所需付款的按比例分攤；

(Vi)減少或以其他方式修改所需貸款人的定義中規定的任何百分比，或修改本協議中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人的數目或百分比的任何其他條款；

(Vii)同意公司轉讓或轉讓其在信用證文件項下(或與信用證文件有關)的任何權利和義務，但其許可的除外；或

(C)未經適用的信用證出票人同意，任何修改、放棄或同意均不影響該信用證出票人在本信用證協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據。

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(X)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文規定的一致同意條款，以及(Y)被要求的貸款人可能同意允許本公司在破產或破產程序中使用現金抵押品。(X)每個貸款人都有權就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人都承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文規定的一致同意條款，以及(Y)被要求的貸款人可能同意允許本公司在破產或破產程序中使用現金抵押品。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人都無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的循環承諾不得增加或延長，以及(Y)任何放棄、修訂或同意均可在未經違約貸款人同意的情況下予以增加或延長，以及(Y)任何放棄、修改或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下完成，但(X)任何違約貸款人的循環承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄、修訂或同意

即使本信貸協議有任何相反的規定，本信貸協議仍可在未經任何貸款人同意(但經本公司和行政代理同意)的情況下進行修訂和重述。如果該貸款人在實施該修訂和重述後不再是本信貸協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的循環承諾將終止，該貸款人將不再承擔本信貸協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其所欠或其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本合同有任何相反的規定，行政代理和本公司仍可修改、修改或補充本信貸協議或任何其他信貸文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)該修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人的權利造成任何實質性的不利影響，且(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的通知，該修改即可生效，而無需徵得該信用證文件的任何其他當事人的進一步同意。(I)該等修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的‘在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。

此處規定的所有賠償，包括但不限於第3.10、3.13、3.14、9.7和10.5節中的賠償，應在本信貸協議的執行和交付、信用證的延期、信用證文件項下的貸款和其他義務的償還以及本合同項下的循環承諾終止後繼續存在，借款人在本合同下作出的所有陳述和擔保應在票據交付和本合同項下的信用證延期後繼續存在。

(A)本信貸協議和其他信貸文件，以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，應受北卡羅來納州法律管轄，並根據北卡羅來納州法律進行解釋和解釋。任何強制仲裁或強制執行第10.10(C)條中仲裁協議的法律行動或程序，在每一種情況下，都應與本信貸協議或任何其他信貸文件相關，應提交給北卡羅來納州夏洛特市的州或聯邦法院，通過執行和交付本信貸協議，各方特此不可撤銷地接受此類法院對其自身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。對於任何此類法律訴訟或程序，每一方均不可撤銷地同意在上述任何訴訟或訴訟中通過預付郵資的掛號信或掛號信將其副本郵寄到根據第10.1條為通知指定的地址，並在郵寄後五(5)天生效。本條款不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(B)每一方特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本信貸協議或本(A)款所述法院提起的任何其他信貸文件而引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。

(C)(I)本第10.10(C)條涉及雙方之間任何爭議或索賠的解決，無論是合同、侵權行為還是法規，包括但不限於因以下原因引起或與之相關的爭議或索賠：(A)本信貸協議(包括任何續簽、延期或修改)；或(B)與本信貸協議有關的任何文件(統稱為“索賠”)。僅就本第10.10(C)節而言，術語“當事人”應包括任何母公司、子公司

或參與本信貸協議所描述或證明的任何義務的服務、管理或行政的行政代理的附屬公司。

(Ii)在本信貸協議任何一方的要求下，任何索賠均應根據“聯邦仲裁法”(第9章，美國法典)(“仲裁法”)通過具有約束力的仲裁來解決。即使本信貸協議規定受指定州的法律管轄，仲裁法仍將適用。

(Iii)仲裁程序將根據“仲裁法”、當時美國仲裁協會或其任何後續機構的現行“商業金融爭議仲裁規則”(“AAA”)以及第10.10(C)節的條款進行。如有任何不一致之處，以本第10.10(C)條的條款為準。

(Iv)仲裁語言應為英文。仲裁地點為北卡羅來納州夏洛特市。借款人和貸款人應當嘗試約定一名仲裁員，但不能達成一致的，借款人應當指定一名仲裁員，貸款人應當指定一名仲裁員，這樣指定的兩名仲裁員應當指定第三名仲裁員。仲裁小組的成員，包括甲方指定的仲裁員，不應是辯護人，而應在整個仲裁過程中保持公正和獨立。

(V)聽證前證據開示應向所有當事人開放，並受聯邦民事訴訟規則管轄。此類發現可以在仲裁聽證中作為證據使用，其程度與法庭程序相同。各方應在合理通知的情況下，在合理的時間和地點安排其代理人和員工進行聽證，而不需要傳票或其他法院命令。仲裁員可以發出命令，強制一方的代理人或僱員出席並出示文件。此外，仲裁員可以發出傳票，強制第三方證人在證詞或仲裁聽證會上出席或出示文件。

(Vi)仲裁小組應對所有法律和事實問題進行最終裁決，其裁決和裁決應為終局性的，符合仲裁法的規定。仲裁小組應就裁決理由提供簡明的書面陳述。仲裁裁決可以提交任何有管轄權的法院確認、判決和執行。

(Vii)本第10.10(C)條規定的程序應是解決雙方之間因本信貸協議引起或與本信貸協議有關的爭議的唯一和排他性程序；但是，在不損害本第10.10(C)條強制性程序的前提下，一方可以提出申訴，尋求強制令救濟。

本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本信用證協議或任何其他信貸單據或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認IT和本信貸協議的其他各方是被誘使訂立本信貸協議的

和其他信用證單據，除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明。

行政代理、信用證發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)；(B)在任何監管機構要求的範圍內；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)與行使本信貸協議項下的任何補救措施或與本信貸協議或執行本信貸協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關；(E)在與本第10.12節的條款基本相同的協議的約束下，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本信貸協議下的任何權利或義務，符合第10.3節的條款，或(Ii)與貸款有關的任何信用衍生交易的任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問)；(F)徵得公司同意；(G)在此類信息(I)因違反第10.12條以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人以非保密方式從本公司及其子公司以外的來源獲得此類信息；(H)向全國保險專員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構提供要求獲得有關貸款人投資組合信息的信息, (I)以保密方式向(I)任何評級機構提供與本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發行和監控。(I)以保密方式向(I)任何評級機構提供與本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼或其他市場標識符的發放和監控。此外，行政代理和貸款人可以就本信貸協議、其他信貸文件和循環承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本信貸協議的存在和有關本信貸協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從本公司或其子公司收到的與本公司及其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人在本公司及其子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關任何借款人或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

如果信用證單據中的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全效力，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。在不限制本第10.13節的前述規定的情況下，如果

本信貸協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受管理代理或信用證發行人善意確定的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

本信用證協議連同其他信用證文件代表本協議及雙方的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解(如果有的話)，包括與信用證文件或本協議及協議中所考慮的交易有關的任何承諾函或函件。

(A)本信貸協議應在每個借款人和行政代理簽署生效之日或之後生效，行政代理應已收到本協議的副本(電傳或其他方式)，這些副本加在一起時有每個貸款人的簽名，此後，本信貸協議應對每個借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)本信貸協議的期限應持續到根據本信貸協議或根據任何其他信貸文件應支付的貸款、信用證或任何其他金額均未償還，以及本信貸協議項下的循環承諾到期或終止為止。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別該借款人的其他信息。應行政代理或任何貸款人的要求，公司和本協議項下的任何擬議借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速(如果是提議的借款人，應在成為本協議項下的借款人之前合理提前)提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”、反洗錢和外國資產控制辦公室規則和法規(包括該法)下的持續義務。

貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反“與敵貿易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，經修訂)(“與敵貿易法”)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(“外國資產管制條例”)或與此相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於(A))。2001年阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年)(“行政命令”)和(B)該法)。此外，借款人或其附屬公司(A)都不是或將成為行政命令、與敵貿易法或

外國資產管制條例“或(B)與任何該等”被阻撓人士“或以違反任何該等命令的任何方式進行或將會從事任何交易或交易，或以其他方式與任何該等”被阻撓人士“有聯繫或以任何方式違反任何該等命令。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信貸單據有關的修改)，每個借款人承認並同意：(A)(I)行政代理和安排人提供的關於本信貸協議的安排和其他服務是借款人與行政代理和安排人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已諮詢其自身的法律、會計、監管和税務顧問，以進行以下事項：(I)(I)行政代理和安排人提供的關於本信貸協議的安排和其他服務是借款人與行政代理和安排人之間的獨立商業交易，(Ii)該借款人諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以(Iii)該借款人有能力評估、理解並接受本信用證及其他信用證單據擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人及每名安排人現時及一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文同意，否則不是、不是亦不會以顧問身分行事，行政代理人或其任何聯屬公司或任何其他人士的代理人或受託人，且(Ii)行政代理或任何安排人對任何借款人或其任何附屬公司均無關於本協議擬進行的交易的任何義務，但本文及其他信貸文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理及安排人及其各自的附屬公司可能從事涉及不同於借款人及其附屬公司的利益的廣泛交易，且行政代理或任何安排人均無在法律允許的最大範圍內, 每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和安排人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任(與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關)提出的任何索賠。

本信貸協議、任何信貸單據和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以進行傳輸、交付和/或保留，但本款規定的授權可能包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的紙質通信或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。“所有電子記錄形式的通信(包括電子副本)在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文包含任何相反的內容, 行政代理或任何信用證發行人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何信用證發行人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴

對於據稱由借款人和/或任何出借方或代表借款人和/或任何出借方提供的任何此類電子簽名，且(B)在行政代理或任何出借方的要求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人或信用證發行人均無責任或責任確定或查詢任何信用證單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或任何信用證發行人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理和信用證發行人應有權根據本信用證協議或任何其他信用證文件，根據或就本信用證協議或任何其他信用證文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合信用證文件中規定的作為其發起人的要求)。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本信貸協議和/或此類其他信貸單據的紙質原件而對本信貸協議和任何其他信貸單據的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任(包括因借款人未能履行以下責任而產生的任何責任)向行政代理、每一貸款方提出的任何索賠

儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反之處，本協議各方承認，貸款人在本信貸協議項下產生的、無擔保的、貸款人在本信貸協議項下產生的任何責任，可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議當局將任何減記及轉換權力應用於任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本信貸協議或任何其他信貸文件就任何該等負債而享有的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替根據本信貸協議或任何其他信貸文件而享有的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

在信用文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章下的決定權如下(連同在此發佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：(“美國特別決議制度”)：“美國特別決議制度”適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，本文書由其正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起簽署、籤立和交付，特此為證。

公司：

紐柯公司


由以下人員提供：		/s/詹姆斯·D·弗裏亞斯(James D.Frias)
姓名：		詹姆斯·D·弗裏亞斯
標題：		首席財務官、財務主管兼執行副總裁

美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理


由以下人員提供：		/s/Anthea Del Bianco
姓名：		安西婭·德爾·比安科
標題：		美國副總統

美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人和信用證發行方


由以下人員提供：		/s/Michael Contrera
姓名：		邁克爾·孔特雷拉斯
標題：		導演

富國銀行，全國協會，作為貸款人和信用證發行人


由以下人員提供：		/s/Jonathan D.Beck
姓名：		喬納森·D·貝克
標題：		導演

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，作為貸款人


由以下人員提供：		/s/朱明基
姓名：		朱明基
標題：		導演

由以下人員提供：		/s/鍾安妮
姓名：		鍾安妮
標題：		導演

加拿大皇家銀行作為其律師授權的出借人


由以下人員提供：		/s/Mike Alfieri
姓名：		邁克·阿爾菲裏
標題：		企業客户集團副總裁-財務

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人


由以下人員提供：		：/s/Marty McDonald
姓名：		馬蒂·麥克唐納
標題：		美國副總統

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，作為貸款人


由以下人員提供：		/s/布萊恩·克勞利
姓名：		布萊恩·克勞利
標題：		常務董事

由以下人員提供：		/s/Miriam Trautmann
姓名：		米里亞姆·特勞特曼
標題：		高級副總裁

第五第三國家銀行，作為貸款人


由以下人員提供：		：/s/Tonyt Pisciotta
姓名：		託尼·皮肖塔
標題：		軍官

高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人


由以下人員提供：		威廉·E·布里格斯四世
姓名：		威廉·E·布里格斯四世
標題：		授權簽字人

PNC銀行，全國協會，作為貸款人


由以下人員提供：		/s/約瑟夫·麥克爾欣尼(Joseph McElhinny)
姓名：		約瑟夫·麥克爾欣尼
標題：		美國副總統

公民銀行，新澤西州，作為貸款人


由以下人員提供：		/s/卡明·保羅
姓名：		卡明·保羅
標題：		美國副總統

賓夕法尼亞第一國家銀行，作為貸款人


由以下人員提供：		/s/Krutesh Trivedi
姓名：		克魯特什·特里維迪(Krutesh Trivedi)
標題：		高級副總裁

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人


由以下人員提供：		/s/Cherese Joseph
姓名：		切瑞斯·約瑟夫
標題：		導演