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PortfolioSegmentMember2020-01-012020-09-300001275168US-GAAP：UnallocatedFinancingReceivesMember2020-01-012020-09-300001275168SRT：FederalHomeLoanBankOfSanFranciscoMember2021-09-300001275168SRT：FederalHomeLoanBankOfSanFranciscoMember2020-12-310001275168美國-公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2021-09-300001275168美國-公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員2020-12-310001275168Fsbc：CDARSM成員2021-09-300001275168Fsbc：CDARSM成員2020-12-310001275168Fsbc：ICSM成員2021-09-300001275168Fsbc：ICSM成員2020-12-310001275168美國-GAAP：從屬債務成員2019-11-080001275168美國-GAAP：從屬債務成員2019-11-072019-11-080001275168美國-GAAP：從屬債務成員2021-01-012021-09-300001275168美國-GAAP：從屬債務成員2021-06-300001275168美國-GAAP：從屬債務成員Fsbc：董事會董事和股東成員2021-01-012021-03-310001275168美國-GAAP：從屬債務成員Fsbc：董事會董事和股東成員2021-01-012021-09-3000012751682021-07-052021-07-0600012751682021-07-060001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-07-012021-09-300001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-06-300001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-06-300001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-012020-09-300001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001275168美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-09-300001275168Fsbc：Commercial Line OfCreditMember2021-09-300001275168Fsbc：Commercial Line OfCreditMember2020-12-310001275168Fsbc：未支付構造貸款成員2021-09-300001275168Fsbc：未支付構造貸款成員2020-12-310001275168Fsbc:UndisbursedCommercialRealEstateLoansMember2021-09-300001275168Fsbc:UndisbursedCommercialRealEstateLoansMember2020-12-310001275168Fsbc：農業線路OfCreditMember2021-09-300001275168Fsbc：農業線路OfCreditMember2020-12-310001275168Fsbc:UndisbursedAgriculturalRealEstateLoansMember2021-09-300001275168Fsbc:UndisbursedAgriculturalRealEstateLoansMember2020-12-310001275168Fsbc：其他委員會成員2021-09-300001275168Fsbc：其他委員會成員2020-12-310001275168美國-GAAP：次要事件成員2021-10-042021-10-050001275168美國-GAAP：次要事件成員2021-10-05Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Fsbc：編號

 

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至的季度 期間2021年9月30日

 

或

 

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

從_

 

委託文件 編號001-40379

 

五星級Bancorp

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

 

加利福尼亞   75-3100966
(州 或公司或組織的其他司法管轄區)   (IRS 僱主識別號)

 

津芬德爾大道3100號 100套房 蘭喬·科爾多瓦 鈣   95670
(主要執行辦公室地址 )   (郵政編碼)

 

註冊人的 電話號碼，包括區號：(916) 626-5000

 

不適用

(原名， 前地址和正式會計年度，如果自上次報告後更改)

 

根據該法第12(B)款登記的證券 ：
 
每節課的標題 交易 符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值 FSBC 納斯達克股票市場有限責任公司

 

複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 x 不是o

 

用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 x 不是o

 

用 複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器 o 加速文件管理器 o
非加速文件管理器 x 規模較小的報告公司 x
新興成長型公司 x    

 

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

 

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是o 不是 x

 

截至2021年11月5日，共有 17,223,808為註冊人的普通股，無面值，已發行。

1
 

目錄

 

第I部分 財務信息 5
     
第1項。 財務報表 5
     
  合併資產負債表 5
     
  合併損益表 6
     
  綜合全面收益表 7
     
  合併股東權益變動表 8
     
  合併現金流量表 10
     
  合併財務報表附註 11
     
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 33
     
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露 67
     
第四項。 管制和程序 67
     
第二部分 其他信息 68
     
第1項。 法律程序 68
     
第1A項。 風險因素 68
     
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用 98
     
第三項。 高級證券違約 98
     
第四項。 煤礦安全信息披露 98
     
第五項。 其他信息 98
     
第六項。 陳列品 99
     
簽名 100
2
 

警示 有關前瞻性陳述的説明

 

本報告 包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述代表 我們對未來事件、業務計劃、目標、預期經營結果以及這些 陳述所依據的假設的計劃、估計、目標、目標、指導方針、預期、意圖、預測和陳述。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示、 或暗示未來結果、業績或成就的表述，通常與“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“ ”預期、“目標”、“打算”、“計劃”或具有相似含義的詞語或階段相聯繫。我們提醒 ，前瞻性陳述主要基於我們的預期，可能會受到許多已知和未知風險 以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會因在許多情況下超出我們控制範圍的因素而發生變化。此類前瞻性 陳述基於各種假設(其中一些可能超出我們的控制範圍)，並受到風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化，以及其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素。 此類風險和不確定性包括但不限於：

 

  ● 不確定的市場狀況 和國家、地區，特別是北加州和加利福尼亞州的經濟趨勢，包括冠狀病毒及其變種(包括三角洲變種(“新冠肺炎”))流行的結果 ；

 

  ● 與我們的業務集中在加州，特別是北加州相關的風險，包括與房地產行業的任何低迷相關的風險。

 

  ● 氣候變化、自然災害或人為災害(如野火、乾旱和地震)的發生或 影響;

 

  ● 與新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響 相關的風險；

 

  ● 影響我們貸款和存款定價以及淨利息收入的市場利率變化 ；

 

  ● 與我們 戰略重點放在向中小型企業放貸有關的風險；

 

  ● 我們在為潛在貸款損失以及貸款抵押品和證券的價值建立準備金時所做的假設和估計的充分性 ；

 

  ● 我們吸引和留住高管和關鍵員工以及他們的客户和社區關係的能力；

 

  ● 與我們的貸款組合相關的風險，特別是與我們的商業房地產貸款相關的風險；

 

  ● 我們的不良資產水平和與解決問題貸款(如果有)相關的成本，以及遵守政府強制暫停止贖的規定；

 

  ● 我們有能力保持 充足的流動性，並保持必要的資本，為我們的增長戰略和運營提供資金，並滿足最低監管 資本水平；

 

  ● 來自各種地方、地區、國家和其他金融和投資服務提供商的競爭加劇 的影響；

 

  ● 與 未經授權訪問、網絡犯罪和其他數據安全威脅相關的風險；

 

  ● 我們有能力 遵守適用於金融機構的各種政府和監管要求，包括聯邦和州銀行機構的監管行動 ；

 

  ● 最近和未來立法和監管變化的影響，包括銀行、證券和税收法律法規的變化和我們監管機構對其的應用，以及經濟刺激計劃；

 

  ● 政府貨幣和財政政策，包括美聯儲理事會的政策；
     
  ● 美國經濟的變化，包括經濟放緩、通貨膨脹、通貨緊縮、房價、就業水平、增長率和總體商業狀況；
3
 
  ● 我們實施、維護和改進有效內部控制的能力；以及

 

  ● 其他因素 將在標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”和“風險因素”的章節中討論。

 

上述 因素不應被視為詳盡無遺，應與 本報告中包含的其他警示説明(包括標題為“風險因素”一節中討論的警示説明)一起閲讀。其他可能導致 結果或業績與前瞻性陳述中表述的結果或表現大不相同的因素詳見我們的S-1表格註冊聲明(該表格已於2021年5月4日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效)的 題為“風險因素”的章節、我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件。新的風險和不確定性可能會不時出現 ，我們無法預測它們的發生或它們將如何影響我們。如果一個或多個影響我們前瞻性信息和陳述的因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、業績、 或成就可能與本季度報告10-Q表格中包含的 前瞻性信息和陳述所表達或暗示的內容大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性信息 和聲明。除非法律特別要求，否則我們沒有義務修改或更新前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，以反映影響前瞻性陳述的實際 結果或因素的變化。

4
 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

五星級銀行及其子公司
 綜合資產負債表截至2021年9月30日和2020年12月31日
 (未經審計) (以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

   9月30日，   十二月三十一日， 
   2021   2020 
         
資產          
           
金融機構的現金和到期款項  $89,951   $46,028 
銀行的有息存款   440,881    244,465 
現金和現金等價物   530,832    290,493 
           
銀行定期存款   17,204    23,705 
可供出售的證券，按公允價值計算   153,821    114,949 
持有至到期的證券，按攤銷成本計算(公允價值為#美元)5,211及$8,755分別於2021年9月30日和2020年12月31日)   4,955    7,979 
持有待售貸款   5,267    4,820 
貸款，扣除貸款損失準備金#美元后的淨額21,848及$22,189分別於2021年9月30日和2020年12月31日   1,682,868    1,480,970 
舊金山聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票   6,723    6,232 
房舍和設備，淨值   1,630    1,663 
銀行自營人壽保險   11,142    8,662 
應收利息和其他資產   20,051    14,292 
資產  $2,434,493   $1,953,765 
           
負債和股東權益          
           
存款          
無息  $895,468   $695,687 
計息   1,272,926    1,088,314 
總存款   2,168,394    1,784,001 
           
附屬票據，淨額   28,370    28,320 
應付利息和其他負債   11,091    7,669 
總負債   2,207,855    1,819,990 
           
承付款和或有事項(附註10)          
           
股東權益          
優先股，不是票面價值；10,000,000授權股份；零發行日期為2021年9月30日，未償還日期為2021年12月31日   —    — 
普通股，不是票面價值；100,000,000授權股份；17,223,8082021年9月30日發行和發行的股票；11,000,273於2020年12月31日發行及發行的股份   218,216    110,082 
留存收益   8,442    22,348 
累計其他綜合(虧損)收入，淨額   (20)   1,345 
股東權益總額   226,638    133,775 
負債和股東權益  $2,434,493   $1,953,765 

 

附註是這些綜合財務報表(未經審計)不可分割的 部分。

5
 

五星級Bancorp及其子公司

合併損益表 (未審核)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

   在這三個月裏
截至9月30日，		   在這九個月裏
截至9月30日，		 
   2021   2020   2021   2020 
利息和股息收入                    
貸款，包括手續費  $20,086   $17,734   $57,325   $51,318 
應税證券   377    347    974    1,062 
免税證券   194    154    627    285 
其他銀行的有息存款   175    199    404    1,073 
利息和股息收入   20,832    18,434    59,330    53,738 
利息支出                    
存款   480    1,764    1,747    6,390 
附屬票據   443    443    1,330    1,330 
利息支出   923    2,207    3,077    7,720 
                     
淨利息收入   19,909    16,227    56,253    46,018 
                     
貸款損失準備金   —    1,850    200    6,000 
                     
計提貸款損失撥備後的淨利息收入   19,909    14,377    56,053    40,018 
                     
非利息收入                    
存款賬户手續費   112    93    308    269 
出售可供出售證券的淨收益   435    275    709    1,241 
出售貸款的收益   988    1,194    3,010    2,635 
貸款相關費用   87    710    420    1,875 
FHLB股票股息   100    74    270    227 
銀行自營壽險收益   68    59    180    174 
其他   238    130    593    341 
非利息收入   2,028    2,535    5,490    6,762 
非利息支出                    
薪金和員工福利   4,980    3,969    14,616    10,444 
入住率和設備   502    447    1,394    1,239 
數據處理和軟件   611    529    1,838    1,433 
聯邦存款保險   110    320    540    867 
專業服務   505    447    3,348    1,154 
廣告和促銷   366    264    801    766 
貸款相關費用   462    185    909    510 
其他運營費用   1,105    1,073    3,579    2,933 
非利息支出   8,641    7,234    27,025    19,346 
                     
所得税撥備前收入   13,296    9,678    34,518    27,434 
                     
所得税撥備   2,270    341    3,386    968 
                     
淨收入  $11,026   $9,337   $31,132   $26,466 
                     
基本每股收益  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 
稀釋後每股收益  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 

 

附註是這些綜合財務報表(未經審計)不可分割的 部分。

6
 

五星級Bancorp及其子公司

綜合全面收益表 (未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

   在這三個月裏
截至9月30日，		   在這九個月裏
截至9月30日，		 
   2021   2020   2021   2020 
淨收入  $11,026   $9,337   $31,132   $26,466 
                     
期內可供出售證券的未實現持有(虧損)淨收益   (4)   (83)   (713)   2,129 
計入淨營業收入的已實現淨收益的重新分類調整   (435)   (275)   (709)   (1,241)
                     
與其他綜合收益相關的所得税(收益)費用(虧損)   (131)   (12)   (57)   32 
                     
其他綜合(虧損)收入   (308)   (346)   (1,365)   856 
                     
綜合收益總額  $10,718   $8,991   $29,767   $27,322 

 

附註是這些綜合財務報表(未經審計)不可分割的 部分。

7
 

五星級銀行及其子公司

合併股東權益變動表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

               累計     
           其他     
               全面     
   普通股   留用   收益(虧損)，     
   股票   金額   收益   税後淨額   總計 
截至2020年9月30日的三個月                                        
2020年6月30日的餘額   9,683,023   $96,243   $18,304   $1,176   $115,723 
淨收入   —    —    9,337    —    9,337 
其他綜合損失   —    —    —    (346)   (346)
股票發行   1,250,000    12,500    —    —    12,500 
根據股票獎勵計劃發行的股票   1,250    —    —    —    — 
股票補償費用   —    123    —    —    123 
發行給董事的股票   16,000    252    —    —    252 
已發行普通股   50,000    900    —    —    900 
支付的現金股息($0.75每股)   —    —    (7,276)   —    (7,276)
2020年9月30日的餘額   11,000,273   $110,018   $20,365   $830   $131,213 
                          
截至2021年9月30日的三個月                         
2021年6月30日的餘額   17,225,508   $218,026   $—   $288   $218,314 
淨收入   —    —    11,026    —    11,026 
其他綜合損失   —    —    —    (308)   (308)
股票補償費用   —    190    —    —    190 
股票沒收   (1,700)   —    —    —    — 
支付的現金股息($0.15每股)   —    —    (2,584)   —    (2,584)
2021年9月30日的餘額   17,223,808   $218,216   $8,442   $(20)  $226,638 

 

附註是這些綜合財務報表(未經審計)不可分割的 部分。

8
 

五星級銀行及其子公司

合併股東權益變動表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

  

               累計     
           其他     
               全面     
   普通股   留用   收益(虧損)，     
   股票   金額   收益   税後淨額   總計 
截至2020年9月30日的9個月                                        
2019年12月31日的餘額   9,674,875   $96,114   $12,789   $(26)  $108,877 
淨收入   —    —    26,466    —    26,466 
其他綜合收益   —    —    —    856    856 
股票發行   1,250,000    12,500    —    —    12,500 
根據股票獎勵計劃發行的股票   9,398    —    —    —    — 
股票補償費用   —    252    —    —    252 
發行給董事的股票   16,000    252    —    —    252 
已發行普通股   50,000    900    —    —    900 
支付的現金股息($1.95每股)   —    —    (18,890)   —    (18,890)
2020年9月30日的餘額   11,000,273   $110,018   $20,365   $830   $131,213 
                          
截至2021年9月30日的9個月                         
2020年12月31日的餘額   11,000,273   $110,082   $22,348   $1,345   $133,775 
淨收入   —    —    31,132    —    31,132 
其他綜合損失   —    —    —    (1,365)   (1,365)
股票發行   6,054,750    111,243    —    —    111,243 
根據股票獎勵計劃發行的股票   132,707    —    —    —    — 
股票補償費用   —    402    —    —    402 
發行給董事的股票   40,500    810    —    —    810 
股票沒收   (4,422)   —    —    —    — 
留存赤字的重新分類   —    (4,321)   4,321    —    — 
支付的現金股息($4.40每股)   —    —    (49,359)   —    (49,359)
2021年9月30日的餘額   17,223,808   $218,216   $8,442   $(20)  $226,638 

 

附註是這些綜合財務報表(未經審計)不可分割的 部分。

9
 

  五星級銀行及其子公司

合併現金流量表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
經營活動的現金流：          
淨收入  $31,132   $26,466 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：          
貸款損失準備金   200    6,000 
用於銷售的貸款   (34,211)   (60,188)
出售貸款的收益   (3,010)   (2,635)
出售貸款所得款項   31,954    48,958 
出售可供出售證券的淨收益   (709)   (1,241)
銀行自營壽險收益   (180)   (174)
股票補償費用   402    252 
董事股票報酬費用   810    252 
遞延貸款費用的變動   (997)   5,932 
保費和折扣的攤銷和遞增   1,120    744 
次級票據發行成本攤銷   50    50 
折舊及攤銷   408    333 
以下項目的淨變化：          
應收利息和其他資產   (5,702)   (3,939)
應付利息和其他負債   3,422    318 
經營活動提供的淨現金   24,689    21,128 
投資活動的現金流：          
出售可供出售的證券所得款項   40,772    39,940 
可供出售證券的到期日、提前還款和贖回   13,639    11,804 
購買可供出售的證券   (92,093)   (82,571)
銀行定期存款增加(減少)   6,501    (2,255) 
貸款來源，扣除還款後的淨額   (196,280)   (371,499)
購置房舍和設備   (375)   (714)
購買FHLB股票   (491)   (1,152)
購買銀行擁有的人壽保險   (2,300)   — 
用於投資活動的淨現金   (230,627)   (406,447)
融資活動的現金流：          
存款淨變動   384,393    579,835 
發行股票所得款項   111,243    13,400 
FHLB還款   —    (25,000)
支付的現金股息   (49,359)   (18,890)
融資活動提供的現金淨額   446,277    549,345 
現金和現金等價物淨變化   240,339    164,026 
期初現金及現金等價物   290,493    177,366 
期末現金和現金等價物  $530,832   $341,392 
補充披露現金流信息：          
支付的利息  $3,090   $8,181 
已繳所得税  $5,150   $1,045 
補充披露非現金投資和融資活動：          
從為投資而持有的貸款轉移到為出售而持有的貸款  $4,820   $6,527 
證券未實現(虧損)收益  $(1,365)  $856 

 

附註是這些綜合財務報表(未經審計)不可分割的 部分。

10
 

合併財務報表附註(未經審計)

 

注1：陳述的基礎

 

運營性質和合並原則

 

五星銀行 (以下簡稱“銀行”)成立於1999年10月26日，並於1999年12月20日開始營業。Five Star Bancorp(“Bancorp” 或“公司”)於2002年9月16日註冊成立，隨後獲得美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的批准，成為一家與收購該銀行有關的銀行控股公司 。該公司於2003年6月2日通過一項法定合併成為該銀行的唯一股東，根據該合併，該銀行普通股的每股流通股將交換為該公司的一股普通股。

 

本公司 通過本銀行向居住在北加州地區的主要是中小型市場企業、專業人士和個人的客户提供金融服務。其主要貸款產品是商業房地產貸款、土地開發貸款、建設貸款和經營信用額度；其主要存款產品是支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期憑證賬户。該行目前在羅斯維爾、納託姆斯、蘭喬科爾多瓦、雷丁、麋鹿格羅夫、奇科和尤巴市設有七個分行，在聖羅莎和薩克拉門託設有兩個貸款製作辦事處。

 

本公司 於2021年5月5日終止其S分章公司的地位，與本公司的首次公開發行(IPO)相關 ，併成為應納税的C公司。在此日期之前，作為一家S公司，該公司沒有美國聯邦 所得税支出。

 

於2021年4月9日，該公司向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)公開提交了一份與其首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)，該註冊聲明隨後於2021年4月26日和2021年5月3日進行了修訂。註冊聲明於2021年5月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。就是次IPO，本公司發行了6,054,750股普通股，無面值，其中包括根據 承銷商行使認購權增發股份而出售的789,750股。這些證券以每股20美元的價格向公眾出售，並於2021年5月5日開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易。2021年5月7日，也就是IPO截止日期，公司共獲得1.112億美元的淨收益。 淨收益減去其他相關費用，包括審計費、律師費、上市費和其他費用，總額為1.091億美元。

 

財務報表列報和合並依據

 

隨附的 未經審計的綜合財務報表是根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”) 財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”) 會計準則編纂和“美國證券交易委員會”的規則和條例(包括S-X法規的説明)所載的美國公認會計原則編制的。 未經審計的綜合財務報表是根據 美國公認會計準則委員會(“財務會計準則委員會”) 會計準則編纂和“美國證券交易委員會”的規則和規定編制的。該等中期未經審核綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期財務狀況、 經營業績及全面收益、股東權益變動及現金流量所必需的所有調整(僅包括正常 經常性調整及應計項目) 。該等未經審核綜合財務報表乃按照美國證券交易委員會於2021年5月4日宣佈生效的本公司註冊説明書所載經審核綜合財務報表及其附註 編制，並應一併閲讀 截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註 。

 

未經審計的 合併財務報表包括五星銀行及其全資子公司五星銀行。所有重要的公司間 交易和餘額都將在合併中消除。

 

截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果 不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度可能預期的運營結果 。

11
 

在公司 首席決策者監控各種產品和服務的收入流的同時，在全公司範圍內管理運營並評估財務 績效。只有在全公司範圍內 才能獲得離散財務信息。因此，管理層將所有金融服務業務視為聚合在一個可報告的運營 部門中。

 

公司的會計和報告政策符合公認會計準則和銀行業的一般慣例。

 

公司 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司的資格，因此可以 利用規定的降低報告要求，並免除其他通常 適用於其他上市公司的重要要求。

 

預算的使用

 

管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用 。這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表中報告的金額和提供的披露，實際結果可能會有所不同。貸款損失撥備是公司合併財務報表中反映的最重要的會計估計 。

 

每股收益 (“EPS”)

 

基本每股收益是 淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數減去平均未歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)。 淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數減去平均未歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)。攤薄每股收益包括使用庫存股方法與未歸屬RSA相關的額外潛在普通股的攤薄效果 。該公司有兩種形式的已發行普通股：普通股和未歸屬RSA。未歸屬RSA的持有人 以與普通股股東相同的比率獲得不可沒收股息，他們在未分配收益中平分 ，因此RSA被視為參與證券。然而，在兩類方法下，這些參與證券的每股收益差異 並不顯著。

 

 

   在截至的三個月內   在過去的九個月裏 
(單位為千，每股數據除外)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
淨收入  $11,026   $9,337   $31,132   $26,466 
加權平均已發行基本普通股   17,095,957    9,902,952    14,256,993    9,747,896 
補充：假定歸屬限制性股票的稀釋效應   27,225    —    15,538    — 
加權平均稀釋後已發行普通股   17,123,182    9,902,952    14,272,531    9,747,896 
普通股每股收益：                    
基本每股收益  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 
稀釋每股收益  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，沒有未償還的股票期權。將 排除在稀釋每股收益計算之外的反稀釋股票被視為無關緊要。

 

對於截至2020年9月30日的三個月和九個月，預計每股收益的計算方法是對未計提所得税的淨收益適用29.56%的C公司有效税率，並使用確定的預計淨收入餘額來計算每股收益。在截至2021年9月30日的三個月內，鑑於本公司在整個三個月 期間為C公司，預計每股收益為實際每股收益。在截至2021年9月30日的9個月中，預計每股收益採用23.25%的實際税率計算，這是實際有效税率，不包括如附註8所述的460萬美元離散遞延税金調整的影響。下表提供了預計每股收益的詳細計算：

 

 

   在截至的三個月內   在過去的九個月裏 
(單位為千，每股數據除外)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
所得税撥備前淨收益(簡寫為GAAP)  $13,296   $9,678   $34,518   $27,434 
所得税實際/形式撥備   (2,270)   (2,861)   (8,024)   (8,109)
實際/預計淨收入   11,026    6,817    26,494    19,325 
加權平均已發行基本普通股   17,095,957    9,902,952    14,256,993    9,747,896 
補充：假定歸屬限制性股票的稀釋效應   27,225    —    15,538    — 
加權平均稀釋後已發行普通股   17,123,182    9,902,952    14,272,531    9,747,896 
普通股每股收益：                    
基本每股收益  $0.64   $0.69   $1.86   $1.98 
稀釋每股收益  $0.64   $0.69   $1.86   $1.98 

 

注2：最近發佈的會計準則

 

以下 反映了公司即將採用的最新會計準則。如附註1，列報基礎所述， 公司符合新興成長型公司的資格，因此選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，在延長的過渡期內不受適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的約束 。以下討論的會計準則反映了本公司作為過渡期延長的新興成長型公司 的生效日期。

12
 

會計 尚未採用的準則

 

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。本ASU中的修訂旨在通過確認資產(代表在租賃期內使用資產的權利)和租賃負債(承租人支付按折現計算的租賃付款的義務)來提高透明度 和組織之間的可比性。本ASU一般 適用於超過12個月期限的租賃安排。經ASU 2020-05修訂後，ASU 2016-02在年度 期間有效，包括2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期，需要修改的 追溯採用方法。2018年7月，FASB發佈了對ASU 2016-02：ASU No.2018-10的兩項修正案，編纂 對主題842(租賃)的改進，對ASU 2016-02和ASU No.2018-11提供了各種更正和澄清。租賃 (主題842)：有針對性的改進，它提供了一種新的可選過渡方法，併為出租人提供了分離租賃和非租賃組成部分的實用便利 。2021年7月，FASB發佈了ASU No.2021-05，修訂了ASU 2016-02 ，並要求出租人在租賃開始日將不依賴於指數或費率的可變租賃費用歸類為經營性 租賃，如果滿足指定的標準。實體將在列示的最早期間開始或採納期開始時，通過對留存收益進行累計調整 ，採用修改後的追溯法 。該公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表 的影響。

 

2016年6月， FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 。該標準將用“當前預期信用損失” (“CECL”)模型取代“已發生損失”模型。CECL模型將適用於應收貸款、持有至到期的債務證券、無資金支持的貸款承諾和某些其他金融資產(按攤銷成本計量)的估計信貸損失。CECL模型基於壽命 預期損失，而不是已發生的損失，並要求在發起或購買應收貸款或持有至到期債務證券時，在合併損益表 中確認信用損失費用，並在合併條件表上計入相關的信用損失撥備 。同樣，這一估計的後續變化也通過信貸 損失費用和相關撥備來記錄。CECL模型不僅需要使用相關的歷史經驗和當前條件， 還需要使用對未來事件和情況的合理和可支持的預測，並在制定信用損失估計時納入廣泛的信息，這可能會導致信用損失費用和撥備的時間和金額發生重大變化。 根據ASU 2016-13年度，如果公允價值小於攤銷成本，則評估可供出售的債務證券的減值。 估計的信用損失通過信用損失費用和撥備來記錄。 根據ASU 2016-13年度的規定，如果公允價值小於攤銷成本，則評估可供出售的債務證券的減值。 估計的信用損失通過信用損失費用和撥備記錄，而不是對投資進行減記。 與信貸無關的公允價值變動將繼續記錄在其他全面收益中。ASU還擴大了關於估算貸款損失撥備的假設、模型和方法的披露要求 。此外， 實體將需要按信用質量指標披露每類金融資產的攤銷成本餘額, 按起源年份分類 。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年對本公司有效，包括該財年內的 過渡期。各實體將通過累積效應調整 對截至指導意見生效的第一個報告期開始的留存收益採用修改後的追溯方法 。雖然本公司認為 從招致損失模型改為CECL模型有可能提高採納之日的貸款損失撥備 ，但由於這些修訂的複雜性和廣泛變化，本公司目前無法合理量化修訂對其財務狀況或運營結果的影響 。該公司正在與其 第三方供應商合作，以確定數據差距，並確定用於為 過渡到新會計準則做準備的適當方法和資源，包括但不限於使用某些工具來預測未來經濟 影響貸款整個生命週期內現金流的狀況。

 

2017年8月， FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計核算。 本次修訂的主要目的是簡化套期保值會計的應用。更具體地説， 此更新中的修訂通過更改合格對衝關係的指定和衡量指南以及對衝結果的列報，更好地協調了實體的風險管理活動和對衝關係的財務報告 。此外，修訂擴大和細化了非財務和財務風險組成部分的套期會計 ，並在財務報表中統一了對套期工具和套期項目的影響的確認和列報。 此外，本次更新中的修訂要求實體在報告套期項目的收益影響的同一 收益錶行項目中列示套期工具的收益影響。對衝無效不再單獨 衡量和報告。此更新中的修訂將在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的 中期生效。在任何過渡期內都允許提前領養。採用此ASU的 影響預計對公司的合併財務報表無關緊要。

13
 

2020年3月， FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)。本ASU中的修正案是任選的，並在有限的時間內提供 可選指導，以減輕核算(或認識到) 參考匯率改革的影響的潛在負擔。本ASU中的修訂為將GAAP應用於合同、對衝 關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或預計將因參考匯率改革而停止的另一參考 利率的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU No.2021-01， 參考匯率改革(主題848)，其中細化了ASC 848的範圍並澄清了其指導，允許實體 在核算衍生合約和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況 受用於貼現現金流、計算差額保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格 調整利息的利率變化的影響。 這些ASU中的修正案可以從2020年3月12日至2022年12月31日選舉。實體可以選擇在2020年3月12日之後的過渡期選擇這些 更新中的修訂，採用的方法會根據交易類型的不同而有所不同。本公司 並未選擇應用此等修訂，但本公司正在評估華碩的適用性，並繼續監察 財務會計準則委員會的參考匯率改革指引及其對本公司綜合財務報表的影響。

 

注3：資產和負債的公允價值

 

公允價值層次與公允價值計量

 

會計準則 要求公司在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 該準則描述了可用於計量公允價值的三種水平的投入：

 

級別 1：截至測量日期，公司有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整) 。

 

級別 2：除一級價格外的其他重要可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、 非活躍市場的報價或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入 。

 

級別 3：無法觀察到的重大輸入，反映了公司自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設 。

 

證券的公允價值 是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(1級投入)或矩陣 定價來確定的，矩陣 定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的 報價，而是依賴於該證券與其他基準報價 證券的關係(2級投入)。

14
 

下表 彙總了本公司需要按公允價值經常性記錄的資產和負債。

 

(單位：千)  賬面價值   報價在
以下項目的活躍市場
相同的資產
(1級)		   意義重大
其他
可觀測
輸入量
(2級)		   意義重大
看不見的
輸入量
(3級)		   量測
類別：更改
按公允價值記錄
在……裏面1		 
2021年9月30日                         
資產：                         
可供出售的證券：                         
美國政府機構、抵押貸款支持證券、州和政治部門的債務、抵押貸款債券和公司債券  $153,821   $—   $153,821   $—    保監處 
衍生品-利率互換   108    —    108    —    尼 
負債：                         
衍生品-利率互換   108    —    108    —    尼 
                          
2020年12月31日                         
資產：                         
可供出售的證券：                         
美國政府機構、抵押貸款支持證券、各州和政治分支的義務以及抵押貸款債券  $114,949   $—   $114,949   $—    保監處 
衍生品-利率互換   149    —    149    —    尼 
負債：                         
衍生品-利率互換   149    —    149   $—    尼 

 

1 其他綜合 收入(“OCI”)或淨收入(“NI”)。

 

可供出售證券 按公允價值定期記錄。如果可用，報價市場價格(級別1)用於確定 可供出售證券的公允價值。如果無法獲得報價市場價格，管理層將從信譽良好的第三方服務提供商那裏獲得定價信息 ，該第三方服務提供商可以使用使用當前基於市場或獨立 來源參數的估值技術，例如買賣價格、經銷商報價、利率、基準收益率曲線、提前還款速度、違約概率 、損失嚴重程度和信用利差(2級)。二級證券包括美國機構或政府支持機構的 債務證券、抵押貸款支持證券、政府機構發行的債券、私人發行的抵押貸款債券 和公司債券。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有1級和3級證券。

 

在經常性 基礎上，衍生金融工具按公允價值記錄，該公允價值基於使用可觀察水平 2市場投入的收益法，反映了截至計量日期的市場對未來利率的預期。標準估值技術 用於計算假設交易有序的未來預期現金流的現值。在確定衍生品的公允價值時，可能會進行估值調整 ，以反映本公司的信用風險和交易對手的信用風險。類似的信用風險調整與交易對手的信用狀況相關，當交易對手發佈的抵押品 不能完全覆蓋其對公司的負債時，也會進行類似的信用風險調整。有關本公司評估其衍生金融工具的 方法的進一步討論，請參閲附註11，衍生金融工具及對衝活動。

 

某些財務 資產可能在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產須進行公允價值調整，而公允價值調整是因採用成本或公允價值較低的會計方法或個別資產的減值，例如抵押品依賴的減值貸款及其他擁有的房地產(“OREO”)而導致的 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司未持有任何按公允價值計量的非經常性資產。

15
 

關於 金融工具公允價值的披露

 

下表 彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的金融工具公允價值估計。下表中的賬面金額 記錄在合併資產負債表中所示的標題下。此外，管理層沒有 披露明確排除在披露要求之外的金融工具的公允價值，例如銀行擁有的人壽保險 保單(“BOLI”)。

 

 

   2021年9月30日   2020年12月31日 
(單位：千)  攜帶
金額		   公平
價值		   公允價值
層次結構		   攜帶
金額		   公平
價值		   公允價值
層次結構		 
金融資產(按攤銷成本入賬)                              
現金和現金等價物  $530,832   $530,832    1級   $290,493   $290,493    1級 
銀行定期存款   17,204    17,204    1級    23,705    23,705    1級 
可供出售的證券   153,821    153,821    2級    114,949    114,949    2級 
持有至到期的證券   4,955    5,211    3級    7,979    8,755    3級 
持有待售貸款   5,267    5,507    2級    4,820    5,012    2級 
為投資而持有的貸款   1,682,868    1,689,036    3級    1,480,970    1,464,794    3級 
應收利息   5,170    5,170    2級    5,422    5,422    2級 
財務負債(按攤銷成本入賬)                             
存款   2,168,394    2,120,785    2級    1,784,001    1,785,944    2級 
應付利息   19    19    2級    75    75    2級 
附屬票據   28,370    28,370    3級    28,320    28,320    3級 

 

公司使用以下 方法和假設來估計其金融工具在2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值 ：

 

銀行現金和 現金等價物和定期存款：由於資產的流動性及其短期到期日，賬面金額估計為公允價值。

 

投資證券 證券：有關本公司用於估計投資證券公允價值的方法和假設，請參閲上文討論 證券。

 

持有待售貸款 ：對於持有的待售貸款，公允價值基於二級市場目前為具有類似特徵的投資組合提供的產品 。

 

持有用於投資的貸款 ：對於經常重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款，公允價值是基於賬面價值的 。其他貸款的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，採用每個報告日期提供的利率 ，該利率適用於條款與信譽相當的借款人，而不考慮 由於市場流動性不足而導致的信貸利差擴大，這與退出價格的概念大致相同。貸款損失撥備 被認為是出於信用質量考慮對貸款貼現的合理估計。

 

應收應付利息 ：對於應收和應付利息，賬面金額估計為公允價值。

 

衍生品 -利率互換：有關本公司用來估計衍生品公允價值的方法和假設的討論見上文 。

16
 

存款： 活期存款的公允價值根據定義等於報告日期的即期應付金額由其賬面金額表示 。固定利率存單的公允價值使用貼現現金流分析進行估算 ，該分析使用本公司在每個報告日期為剩餘期限相近的存單提供的利率。 對於浮動利率定期存款，成本接近公允價值。

 

附屬 備註：公允價值是通過使用當前3個月期倫敦銀行同業拆借利率對未來現金流進行貼現來估計的。這兩種票據都是 非註冊證券，並通過私募發行，因此被歸類為3級。這兩張票據 都是以賬面價值記錄的。

 

注4：投資證券 證券

 

該公司的 投資證券組合包括各州和政治部門的義務、由政府全國抵押貸款協會(GNMA)和小企業管理局(SBA)等美國聯邦政府機構發行的證券， 以及由美國政府支持的企業(GSE)發行的證券，如聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)、聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC)和聯邦住房貸款銀行該公司還投資於住宅和商業抵押貸款支持證券(“MBS”和 “CMBS”)、由GSE發行或擔保的抵押抵押債券(“CMO”) 和公司債券，如下表所示。

 

以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日與持有至到期證券相關的攤銷成本和公允價值摘要 。

 

 

       未實現總額     
(單位：千)  攤銷成本   收益   (虧損)   公平
價值		 
2021年9月30日                    
國家和政治分區的義務   4,955    256    —    5,211 
持有至到期日合計  $4,955   $256   $—   $5,211 
2020年12月31日                    
國家和政治分區的義務   7,979    776    —    8,755 
持有至到期日合計  $7,979   $776   $—   $8,755 

 

對於各州和政區發行的證券 ，管理層考慮(I)發行人和/或擔保人信用評級，(Ii)給定債券評級和剩餘期限的違約率和損失的歷史 概率，(Iii)發行人是否繼續 根據證券的合同條款及時支付本金和利息，(Iv)對 財務信息的內部信用審查，以及(V)此類證券是否有信用增強(如擔保)，是否包含缺陷{br

17
 

下面彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日與可供出售證券相關的攤銷成本和公允價值。

 

       未實現總額     
(單位：千)  攤銷
成本		   收益   (虧損)   公平
價值		 
2021年9月30日                    
美國政府機構  $21,780   $108   $(234)  $21,654 
抵押貸款支持證券   78,301    198    (572)   77,927 
抵押抵押債券   580    12    —    592 
國家和政治分區的義務   51,189    661    (197)   51,653 
公司債券   2,000    —    (5)   1,995 
可供銷售總額  $153,850   $979   $(1,008)  $153,821 
2020年12月31日                    
美國政府機構  $32,069   $111   $(352)  $31,828 
抵押貸款支持證券   23,601    338    (7)   23,932 
抵押抵押債券   748    21    —    769 
國家和政治分區的義務   57,137    1,291    (8)   58,420 
可供銷售總額  $113,555   $1,761   $(367)  $114,949 

 

投資債務證券在2021年9月30日和2020年12月31日按合同到期日的攤銷成本和公允價值如下 所示。如果證券發行人有權催繳或預付 債務，且有或沒有催繳或預付罰金，則預期到期日可能不同於合同到期日。

 

   2021年9月30日   2020年12月31日 
   持有至到期   可供出售   持有至到期   可供出售 
(單位：千)  攤銷
成本		   公允價值   攤銷
成本		   公允價值   攤銷
成本		   公允價值   攤銷
成本		   公允價值 
一年內  $795   $836   $—   $—   $494   $543   $—   $— 
一年後，但在五年內   2,700    2,840    508    528    2,143    2,351    1,141    1,206 
在五年到十年之後   1,460    1,535    4,488    4,610    2,755    3,023    8,340    8,599 
十年後   —    —    46,193    46,515    2,587    2,838    47,656    48,615 
                                         
不在單一到期日到期的投資證券：                                        
美國政府機構   —    —    21,780    21,654    —    —    32,069    31,828 
抵押貸款支持證券   —    —    78,301    77,927    —    —    23,601    23,932 
抵押抵押債券   —    —    580    592    —    —    748    769 
公司債券   —    —    2,000    1,995    —    —    —    — 
總計  $4,955   $5,211   $153,850   $153,821   $7,979   $8,755   $113,555   $114,949 

18
 

投資證券的銷售情況和 毛利損失情況如下表所示：

 

   在截至的三個月內   在過去的九個月裏 
(單位：千)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
可供銷售：                   
銷售收益  $24,590   $7,706   $40,772   $39,940 
已實現毛利   435    275    709    1,241 

 

質押投資 證券如下表所示：

 

(單位：千)  9月30日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
向加利福尼亞州承諾：        
確保公帑和借款的存款安全  $68,050   $52,897 
質押投資證券總額  $68,050   $52,897 

 

以下 表詳細介紹了在2021年9月30日和2020年12月31日，按投資類別和時間長短彙總的單個 可供出售證券處於連續未實現虧損狀態的未實現虧損總額和公允價值：

 

(單位：千)     ≥連續12個月   總證券
處於虧損狀態		 
   公允價值   未實現虧損   公允價值   未實現虧損   公允價值   未實現虧損 
2021年9月30日                              
美國政府機構  $—   $—   $14,866   $(234)  $14,866   $(234)
抵押貸款支持證券   56,020    (530)   1,421    (42)   57,441    (572)
國家和政治分區的義務   20,846    (184)   1,063    (13)   21,909    (197)
公司債券   995    (5)   —    —    995    (5)
臨時減值證券總額  $77,861   $(719)  $17,350   $(289)  $95,211   $(1,008)
                               
2020年12月31日                              
美國政府機構  $10,800   $(56)  $15,195   $(296)  $25,995   $(352)
抵押貸款支持證券   1,786    (7)   —    —    1,786    (7)
國家和政治分區的義務   3,922    (8)   —    —    3,922    (8)
臨時減值證券總額  $16,508   $(71)  $15,195   $(296)  $31,703   $(367)

 

有幾個93 和31分別為2021年9月30日和2020年12月31日的未實現虧損頭寸的證券，均被歸類為可供出售 。截至2021年9月30日，投資組合包括18已連續虧損12個月或更長時間的投資證券，且75虧損不到 十二個月的投資證券。

19
 

公司 定期評估每個處於未實現虧損狀態的可供出售的投資證券，以確定減值 是臨時性的還是非臨時性的，並已確定除臨時性減值外沒有其他投資證券。未實現的虧損 主要是由於利率變化造成的。本公司不打算，也更有可能不會要求本公司 在預計回收或標的債務證券到期之前出售證券 。

 

截至2021年9月30日或2020年12月31日，沒有 持有至到期的證券處於持續虧損狀態。

 

由GNMA和SBA等政府機構或FNMA和FHLMC等託管下的GSE發行或擔保的債務 由美國政府機構擔保或擔保，且信用狀況良好。因此，公司預計將按時收到所有 合同利息付款，並相信這些證券的信用損失風險微乎其微。

 

在管理層對發行人的最新財務信息、主要信用機構的信用評級和/或信用提升進行全面 分析後，該公司對各州和政治分支機構債務的投資被認為是值得信賴的。

 

包含在其他資產中的非流通證券

 

FHLB資本 股票：作為FHLB的成員，本公司必須維持FHLB董事會確定的FHLB股本的最低投資額 。如果公司增加其 總資產規模或向FHLB借款，則最低投資要求可能會增加。除非FHLB及其成員之間以每股100美元的面值購買或出售股票，否則不能購買或出售股票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司分別持有670萬美元和620萬美元的FHLB股票。 這些投資的賬面價值是對公允價值的合理估計，因為這些證券 僅限於會員銀行，並且沒有容易確定的市場價值。根據管理層對FHLB的財務狀況和某些定性因素的分析，管理層確定FHLB的股票在2021年9月30日和2020年12月31日沒有減值。2021年7月29日，FHLB宣佈了2021年第二季度的現金股息，年化股息 率為6.00%，於2021年8月10日支付。截至2021年9月30日的三個月和九個月，FHLB股本上收到的現金股息分別為10萬美元和30萬美元，在 綜合損益表中記為非利息收入。

 

注5：貸款 和貸款損失撥備

 

公司的 貸款組合是其最大的盈利資產類別，通常提供比其他類型的盈利資產更高的收益率。 與較高的收益率相關的是固有的信用風險，公司試圖通過強有力的承銷來緩解這一風險。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，持有的總投資貸款的賬面價值分別為17億美元 和15億美元。下表顯示了截至指定日期公司 產品組合中各主要產品類型的餘額。

 

(單位：千)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
房地產：          
商業廣告  $1,317,060   $1,002,497 
商業用地與開發   15,726    10,600 
商業性建築   47,511    91,760 
住宅建設   8,438    11,914 
住宅   29,354    30,431 
農田   55,077    50,164 
商業廣告：          
安穩   137,165    138,676 
不安全   21,655    17,526 
薪資保障計劃(“購買力平價”)   61,499    147,965 
消費者和其他   13,528    4,921 
小計   1,707,013    1,506,454 
減去：遞延貸款淨費用   2,297    3,295 
減去：貸款損失撥備   21,848    22,189 
貸款總額，淨額  $1,682,868   $1,480,970 

20
 

包銷

 

商業貸款 ：商業貸款是在評估和了解借款人盈利經營和審慎擴大業務的能力後承保的。 承銷標準旨在促進關係銀行業務，而不是交易型銀行業務。 一旦確定借款人的管理層具有良好的道德操守和紮實的商業頭腦，公司的 管理層將檢查當前和預計的現金流，以確定借款人償還約定債務的能力。 商業貸款主要基於借款人已確認的現金流，其次是借款人提供的基礎抵押品 。然而，借款人的現金流可能不像預期的那樣，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動 。大多數商業貸款是由融資資產或其他商業資產(如應收賬款或存貨)擔保的，並可能包含個人擔保；但是，一些短期貸款可能是在無擔保的基礎上發放的。 如果貸款是由應收賬款擔保的，用於償還這些貸款的資金的可用性可能在很大程度上 取決於借款人向客户收取到期金額的能力。

 

房地產 貸款：房地產貸款受到與商業貸款類似的承銷標準和流程的約束。這些貸款主要被視為現金流貸款，其次被視為房地產擔保貸款。商業房地產貸款通常 涉及較高的貸款本金金額，這些貸款的償還通常在很大程度上取決於擔保貸款的物業或擔保貸款的物業所進行的業務的成功運營 。商業房地產貸款可能比其他貸款更受房地產市場或一般經濟條件的不利影響。保護公司商業地產組合的物業 在類型和地理位置上各不相同。這種多樣性 有助於降低公司在影響任何單一市場或行業的不利經濟事件中的風險敞口。管理層根據抵押品、地理位置和風險等級標準監控和評估商業房地產貸款。

 

建築業 貸款：對於本公司可能不時發放的建築貸款，本公司一般要求借款人 已與本公司有現有關係，並有已證明的成功記錄。建築貸款是通過可行性研究、獨立評估審查、吸收和租賃利率的敏感性分析、 開發商和業主的財務分析 來承保的。建築貸款通常基於與整個項目相關的成本估算和 價值。這些估計可能不準確。建築貸款通常涉及支付大量資金，償還在很大程度上取決於項目的最終成功。這些 類貸款的還款來源可能是認可的長期貸款人提供的預先承諾的永久貸款、出售已開發物業或公司在獲得永久融資之前的臨時 貸款承諾。這些貸款受到現場檢查的密切監控 ，通常被認為比其他房地產貸款的風險更高，因為它們的最終償還對利率變化、政府對房地產的監管、一般經濟狀況以及長期融資的可用性 非常敏感。

 

住宅 房地產貸款：住宅房地產貸款的承銷依據是借款人的收入、信用記錄、 和抵押品。為了監測和管理住房貸款風險，根據需要制定和修改政策和程序。這種 活動，再加上相對較小的貸款額，分佈在許多個人借款人身上，將風險降至最低。住房貸款的承銷標準受法律要求的影響很大，這些要求包括但不限於最高貸款價值比 百分比、催收補救措施、借款人一次可以獲得的此類貸款數量以及文件要求。

21
 

農田 貸款：農田貸款通常發放給農作物和牲畜的生產者和加工商。償還主要來自農產品或服務的 銷售。農田貸款由不動產擔保，容易受到特定商品的 市場需求變化的影響。此外，行業變化、企業主個人財務能力的變化、總體經濟狀況和商業週期的變化，以及不利的 天氣條件，可能會加劇這種情況。

 

消費者貸款 ：該公司購買了使用信用評分分析承保的消費貸款，以補充承保流程 。為了監測和管理消費貸款風險，根據需要制定和修改政策和程序。這項活動， 再加上相對較小的貸款額，分佈在許多個人借款人身上，將風險降至最低。房屋淨值貸款的承銷標準 受到法律要求的很大影響，這些要求包括但不限於最高貸款價值比 百分比、收回補救措施、借款人一次可以擁有的此類貸款數量以及文件要求。

 

信用質量 個指標

 

公司 建立了貸款風險評級系統，以衡量和監控貸款組合的質量。從貸款開始到貸款還清，所有貸款都被指定為風險評級 。主要貸款等級如下：

 

評級為 通過的貸款：這些貸款是向有令人滿意的財務支持、償還能力和信用實力的借款人提供的貸款。此類別的借款人 表現出基本穩健的財務狀況、償還能力、信用記錄和管理專長。 此類別的貸款必須具有可識別和穩定的還款來源，並符合公司有關償債覆蓋率的政策 。這些借款人能夠承受正常的經濟、市場或運營挫折，而不會 產生重大財務影響。財務比率和趨勢是可以接受的。負面的外部行業因素通常不存在 。貸款可能是有擔保的、無擔保的或由非房地產抵押品支持的，這些抵押品的價值更難確定和/或可銷售性更不確定 。

 

評級為 手錶的貸款：這些貸款的貸款質量不高，存在潛在的重大問題，但損失似乎不會迫在眉睫，預計這些問題是暫時性的。重大問題通常是：(A)損失歷史 或威脅借款人生存能力的事件，(B)存在重大折舊和/或適銷性問題的房產， 或(C)不良或惡化的信用，偶爾逾期付款，和/或有限的準備金，但貸款通常保持最新狀態。如果 不加以糾正，這些潛在缺陷可能會導致資產的償還前景惡化，或在未來某個日期導致公司的 信用狀況惡化。

 

評級為 不達標的貸款：這些貸款沒有得到債務人當前淨值和償付能力或質押抵押品(如果有)的充分保護。如此分類的貸款表現出一個或多個明確的弱點，危及債務的清算 。貸款的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。 不合標準貸款類別包括管理層確定為未減值的貸款，以及減值貸款 。

 

評級為 可疑的貸款：這些貸款的全部債務的收回或清算都存在很大的問題或不太可能。 通常情況下，損失的可能性極高。這些貸款的損失將被推遲，直到所有懸而未決的因素都得到解決 。

22
 

以下 表按類別彙總了截至2021年9月30日與本公司貸款相關的信用質量指標：

 

  

(單位：千)  經過   觀看   不合標準   疑團   總計 
房地產：                         
商業廣告  $1,266,349   $15,223   $35,488   $—   $1,317,060 
商業用地與開發   15,726    —    —    —    15,726 
商業性建築   41,611    5,900    —    —    47,511 
住宅建設   8,438    —    —    —    8,438 
住宅   29,175    —    179    —    29,354 
農田   55,077    —    —    —    55,077 
                          
商業廣告：                         
安穩   136,011    —    1,154    —    137,165 
不安全   21,655    —    —    —    21,655 
PPP   61,499    —    —    —    61,499 
                          
消費者   13,528    —    —    —    13,528 
                          
貸款總額  $1,649,069   $21,123   $36,821   $—   $1,707,013 

 

以下 表彙總了截至2020年12月31日與本公司貸款類別相關的信用質量指標：

 

(單位：千)  經過   觀看   不合標準   疑團   總計 
房地產：                         
商業廣告  $950,118   $16,836   $35,543   $—   $1,002,497 
商業用地與開發   10,600    —    —    —    10,600 
商業性建築   85,860    5,900    —    —    91,760 
住宅建設   11,914    —    —    —    11,914 
住宅   30,248    —    183    —    30,431 
農田   50,164    —    —    —    50,164 
                          
商業廣告：                         
安穩   136,992    1,552    132    —    138,676 
不安全   17,526    —    —    —    17,526 
PPP   147,965    —    —    —    147,965 
                          
消費者   4,921    —    —    —    4,921 
                          
貸款總額  $1,446,308   $24,288   $35,858   $—   $1,506,454 

 

管理層定期 在收到新信息時檢查公司貸款的風險等級是否準確。借款人通常被要求 定期提交財務信息。通常，擁有信用額度的商業借款人需要提交 財務信息，報告間隔從每月到每年不等，具體取決於信用規模、風險和複雜性。 此外，貸款超過特定美元門檻的投資者商業房地產借款人通常需要 每年提交房租清單或財產收益表。管理層每月監控建築貸款，並根據拖欠情況審查其他消費者貸款 。管理層還審查評級為“觀察”或更差的貸款，而不考慮貸款類型，不少於每季度 。

23
 

截至2021年9月30日，按類別劃分的逾期貸款年齡分析 包括以下內容：

 

   逾期             
(單位：千)  30-89
日數		   大於
90天		   過去合計
到期		   當前   貸款總額
應收賬款		 
房地產：                         
商業廣告  $—   $—   $—   $1,317,060   $1,317,060 
商業用地與開發   —    —    —    15,726    15,726 
商業性建築   —    —    —    47,511    47,511 
住宅建設   —    —    —    8,438    8,438 
住宅   —    —    —    29,354    29,354 
農田   —    —    —    55,077    55,077 
                          
商業廣告：                         
安穩   —    —    —    137,165    137,165 
不安全   —    —    —    21,655    21,655 
PPP   —    —    —    61,499    61,499 
                          
消費者和其他   286    —    286    13,242    13,528 
                          
貸款總額  $286   $—   $286   $1,706,727   $1,707,013 

 

有14筆貸款，餘額總計 美元0.1百萬逾期60-89天，但沒有逾期超過90天且截至2021年9月30日仍在累計的貸款。

 

截至2020年12月31日，按類別劃分的逾期貸款年齡分析 包括以下內容：

  

   逾期             
(單位：千)  30-89
日數		   大於
90天		   逾期合計   當前   貸款總額
應收賬款		 
房地產：                         
商業廣告  $—   $—   $—   $1,002,497   $1,002,497 
商業用地與開發   —    —    —    10,600    10,600 
商業性建築   —    —    —    91,760    91,760 
住宅建設   —    —    —    11,914    11,914 
住宅   —    —    —    30,431    30,431 
農田   —    —    —    50,164    50,164 
                          
商業廣告：                         
安穩   —    —    —    138,676    138,676 
不安全   —    —    —    17,526    17,526 
PPP   —    —    —    147,965    147,965 
                          
消費者和其他   137    —    137    4,784    4,921 
                          
貸款總額  $137   $—   $137   $1,506,317   $1,506,454 

 

截至2020年12月31日，沒有 筆逾期60-89天的貸款，也沒有逾期90天且仍在累計的貸款。

24
 

不良貸款

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的不良貸款相關信息 包括：

  

(單位：千)  錄下來
投資		   未付
校長
天平		   相關
津貼		   平均值
錄下來
投資		   利息
收入
公認的		 
2021年9月30日                         
商業地產  $126   $126   $—   $132   $— 
住宅房地產   179    179    —    181    — 
商業擔保   252    252    134    265    — 
減值貸款總額  $557   $557   $134   $578   $— 
2020年12月31日                         
商業地產  $137   $137   $—   $69   $— 
住宅房地產   183    183    —    92    — 
商業擔保   132    132    —    65    — 
減值貸款總額  $452   $452   $—   $226   $— 

 

截至2021年9月30日或2020年12月31日，沒有抵押品 依賴貸款正在喪失抵押品贖回權。此外，截至2021年9月30日，減值抵押品依賴型貸款的加權平均貸款價值比 約為42.99%，截至2020年12月31日約為50.51%。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，按 類別劃分的非權責發生制貸款如下：

 

 

(單位：千)  9月30日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
房地產：          
商業廣告  $126   $137 
住宅   179    183 
商業擔保   252    132 
非權責發生制貸款總額  $557   $452 

 

與非權責發生貸款相關放棄利息收入為#美元8,193截至2021年9月30日的三個月和美元21,773 截至2021年9月30日的9個月，相比之下，20,287及$38,151分別截至2020年9月30日的三個月和九個月 。

 

問題債務重組

 

本公司的 貸款組合包括在問題債務重組(“TDR”)中修改的某些貸款，這些貸款是 由於借款人的財務困難而在條款上獲得優惠的貸款。這些優惠 通常源於公司的減損活動，可能包括降低利率、延期付款 、寬免本金、忍耐或其他行動。某些TDR在重組時處於非應計狀態，只有在考慮借款人的持續還款表現 一段合理時期(通常為六個月)後才能恢復到應計狀態。

 

當貸款 被修改時，它是根據按 原始貸款協議的合同利率貼現的未來現金流的現值或抵押品的公允價值減去銷售成本(如果貸款依賴抵押品)來計量的。如果修改後的貸款的價值小於貸款中記錄的投資，則通過特定撥備或貸款的 沖銷確認減值。

25
 

截至2021年9月30日或2020年12月31日，沒有使用TDR指定的 未償還貸款。截至2020年9月30日，有一筆獲得TDR認證的未償還貸款 。

 

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)第4013條 隨後經2021年綜合撥款法案修訂，為受新冠肺炎疫情影響的借款人提供了TDR救濟。具體地説，經 修訂的CARE法案規定，要符合不被視為TDR的資格，貸款修改必須：(1)與新冠肺炎疫情有關； (2)所籤貸款截至2019年12月31日到期未超過30天；以及(3)在2020年3月1日 與(A)聯邦國家緊急狀態終止日期後60天或(B)2022年1月1日之間籤立，以較早者為準。根據CARE法案第4013條，本公司選擇對符合特定標準的貸款修改適用臨時會計減免條款 ，否則根據現有GAAP將被指定為TDR。截至2021年9月30日，8個借款關係(共1,220萬美元)的8個借款 關係繼續受益於付款減免。本公司應計並 根據原始合同利率確認付款減免項下貸款的利息收入。當救濟期結束時恢復付款 時，付款通常用於應付的應計利息，直到應計利息全部支付 。

 

下表披露了所列期間貸款損失撥備中的活動 。

 

  房地產 房地產   商業廣告             
(單位： 千)  逗號   逗號
土地和
發展		   逗號
常量		   RESID
常量		   RESID   農場-
土地		   安穩   Unsec   PPP   聯繫   統一的   總計 
截至2021年9月30日的三個月                                                        
期初 餘額  $10,108   $75   $491   $46   $188   $594   $9,194   $209   $—   $484   $764   $22,153 
沖銷   —    —    —    —    —    —    (347)   —    —    (85)   —    (432)
恢復   —    —    —    —    —    —    84    —    —    43    —    127 
供應 (重新捕獲)   1,587    37    (148)   14    19    72    (1,537)   9    —    196    (249)   — 
期末 餘額  $11,695   $112   $343   $60   $207   $666   $7,394   $218   $—   $638   $515   $21,848 
截至2020年9月30日的三個月                                    
期初 餘額  $7,501   $111   $961   $115   $218   $881   $7,086   $119   $—   $876   $37   $17,905 
沖銷   —    —    —    —    —    —    (280)   —    —    —    —    (280)
恢復   —    —    —    —    —    —    31    —    —    46    —    77 
供應 (重新捕獲)   549    (1)   (228)   (1)   (14)   (377)   1,940    11    —    (185)   156    1,850 
期末 餘額  $8,050   $110   $733   $114   $204   $504   $8,777   $130   $—   $737   $193   $19,552 
                                                             
截至2021年9月30日的9個月                                     
期初 餘額  $9,358   $77   $821   $87   $220   $615   $9,476   $179   $—   $632   $724   $22,189 
沖銷   —    —    —    —    —    —    (786)   —    —    (157)   —    (943)
恢復   —    —    —    —    —    —    219    —    —    184    —    403 
供應 (重新捕獲)   2,337    35    (478)   (27)   (13)   51    (1,515)   39    —    (21)   (209)   199 
期末 餘額  $11,695   $112   $343   $60   $207   $666   $7,394   $218   $—   $638   $515   $21,848 
截至2020年9月30日的9個月                                     
期初 餘額  $6,331   $109   $661   $116   $224   $1,382   $4,976   $88   $—   $601   $427   $14,915 
沖銷   —    —    —    —    —    —    (1,217)   —    —    (486)   —    (1,703)
恢復   —    —    —    —    90    —    147    —    —    102    —    339 
供應 (重新捕獲)   1,719    1    72    (2)   (110)   (878)   4,871    42    —    520    (234)   6,001 
期末 餘額  $8,050   $110   $733   $114   $204   $504   $8,777   $130   $—   $737   $193   $19,552 

 

下表 彙總了本報告期間按減值方法分配的貸款損失撥備。

 

   房地產 房地產   商業廣告             
(單位： 千)  逗號   公共土地 和
發展		   逗號
常量		   RESID
常量		   RESID   農場-
土地		   安穩   Unsec   PPP   聯繫   統一的   總計 
截至2021年9月30日 ：                                        
期末津貼餘額 分配給：                                                            
單獨評估貸款減值   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $134   $—   $—   $—   $—   $134 
貸款集體評估減值    11,695    112    343    60    207    666    7,260    218    —    638    515    21,714 
期末餘額  $11,695   $112   $343   $60   $207   $666   $7,394   $218   $—   $638   $515   $21,848 
貸款：                                                            
單獨評估期末餘額的減值情況   $126   $—   $—   $—   $179   $—   $252   $—   $—   $—   $—   $557 
集體期末餘額 評估減值   1,316,934    15,726    47,511    8,438    29,175    55,077    136,913    21,655    61,499    13,528    —    1,706,456 
期末餘額  $1,317,060   $15,726   $47,511   $8,438   $29,354   $55,077   $137,165   $21,655   $61,499   $13,528   $—   $1,707,013 
                                                             
截至2020年12月31日 ：                                   
期末津貼餘額 分配給：                                                            
單獨評估貸款減值   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $— 
貸款集體評估減值    9,358    77    821    87    220    615    9,476    179    —    632    724    22,189 
期末餘額  $9,358   $77   $821   $87   $220   $615   $9,476   $179   $—   $632   $724   $22,189 
貸款：                                                            
單獨評估期末餘額的減值情況   $137   $—   $—   $—   $183   $—   $132   $—   $—   $—   $—   $452 
集體期末餘額 評估減值   1,002,360    10,600    91,760    11,914    30,248    50,164    138,544    17,526    147,965    4,921    —    1,506,002 
期末餘額  $1,002,497   $10,600   $91,760   $11,914   $30,431   $50,164   $138,676   $17,526   $147,965   $4,921   $—   $1,506,454 
                                                             
截至2020年9月30日 ：                                   
期末津貼餘額 分配給：                                                            
單獨評估貸款減值   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $63   $—   $—   $15   $—   $78 
貸款集體評估減值    8,050    110    733    114    204    504    8,714    130    —    722    193    19,474 
期末餘額  $8,050   $110   $733   $114   $204   $504   $8,777   $130   $—   $737   $193   $19,552 
貸款：                                                            
期末餘額：單獨評估減值   $911   $—   $—   $—   $186   $—   $370   $—   $—   $15   $—   $1,482 
期末餘額：集體評估減值    948,689    15,485    97,344    16,034    28,604    52,352    126,424    12,933    252,790    5,767    —    1,556,422 
期末餘額  $949,600   $15,485   $97,344   $16,034   $28,790   $52,352   $126,794   $12,933   $252,790   $5,782   $—   $1,557,904 

 

質押貸款

 

根據抵押品協議條款，公司的FHLB信用額度由未償還本金餘額為$的某些合格貸款的質押來擔保。 713.3百萬及$1.1十億分別於2021年9月30日和2020年12月31日。此外，公司 為符合條件的租户提供共同貸款擔保，貸款總額為$25.3百萬及$61.6百萬分別在2021年9月30日和2020年12月31日， 確保其在舊金山聯邦儲備銀行的借款能力。有關這些借款的進一步討論，請參見附註7，長期債務 和其他借款。

26
 

關聯方 貸款

 

公司 在其正常業務過程中與董事、高級管理人員、主要股東以及他們的業務或關聯公司進行銀行交易，並預計在未來會有這樣的交易。根據適用的法規和銀行政策，這些 貸款的發放條款基本相同，包括貸款利率和抵押品，與 同期與我們沒有關係的人士進行的可比交易的條款基本相同。同樣，這些交易不涉及超過 正常收款風險或呈現其他不利特徵。對內部人士和附屬公司的貸款承諾，扣除現金抵押品後，總計為$ 9.6百萬在2021年9月30日和$1.6百萬2020年12月31日。

 

注6：有息存款  

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，計息 存款包括以下內容：

  

(單位：千)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
儲蓄  $78,955   $49,714 
貨幣市場   984,155    844,445 
利息支票賬户   155,881    146,553 
時間，250美元或更多   27,870    7,568 
其他時間   26,065    40,034 
有息存款總額  $1,272,926   $1,088,314 

 

定期存款 總額為5390萬美元，47.6百萬分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。截至2021年9月30日， 未來五年定期存款計劃到期日如下：

 

 

(單位：千)  9月30日，
2021		 
年     
2021  $52,970 
2022   574 
2023   391 
2024   — 
2025   — 
定期存款總額  $53,935 

 

存款總額 包括通過IntraFi網絡(前身為海角金融同業網絡)提供的存款，包括定期存款中包含的存款賬户註冊服務®(CDARS)餘額證書 和貨幣市場存款中包含的保險現金清掃® (下稱“ICS”)餘額。通過該網絡，本公司向客户提供超過當前保險限額的聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險存款產品的訪問權限。 當代表客户通過CDARS和ICS存入資金時，本公司可以選擇通過該網絡的互惠存款計劃接收匹配存款 ，或者“單向”存入存款，但本公司不會收到匹配的存款 。本公司認為互惠存款為市場內存款，有別於傳統的市場外經紀存款 。下表顯示了2021年9月30日和2020年12月31日的網絡存款構成。2021年9月30日和2020年12月30日沒有單向存款。截至2021年9月30日和2020年12月31日的網絡存款構成如下：

 

 

(單位：千)  9月30日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
CDARS  $22,405   $35,534 
ICS   363,827    266,519 
網絡存款總額  $386,232   $302,053 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，關聯方(董事、高管和主要股東)的存款總額為$60.7百萬及$42.5 百萬，分別為。

 

計息存款確認利息支出 截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間包括以下內容：

 

   在截至的三個月內   在過去的九個月裏 
(單位：千)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
儲蓄  $19   $18   $53   $80 
貨幣市場   390    1,476    1,447    4,883 
利息支票賬户   37    96    113    315 
時間，250美元或更多   11    62    26    780 
其他時間   23    112    108    332 
有息存款利息支出總額  $480   $1,764   $1,747   $6,390 

27
 

注7：長期債務和其他借款

 

附屬 票據：2019年11月8日，本公司完成定向增發3.75百萬向某些合格投資者出售固定利率至浮動利率的附屬票據 。所有債務都是由四名董事會現有成員或他們的 附屬公司購買的。這些票據被用於一般公司目的、資本管理以及支持未來的增長。附屬 票據的到期日為2027年9月15日和利息，每半年支付一次，利率為5.50%每年到2022年9月15日為止。當日，利率將調整為浮動利率，利率相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率加 354.4個基點(3.66%截至2021年9月30日)到期。這些票據包括2022年9月15日或之後的預付款權利，在某些有限的情況下，也包括在該日期之前的預付款權利。附屬票據所證明的債務(包括本金和利息)是無抵押的，在向本公司的一般債權人和有擔保債權人及存款人支付的權利上處於從屬和次要地位 。

 

公司 有$25.0百萬固定利率到浮動利率次級票據的本金屬於某些合格投資者，其中800萬美元 由一個由一名董事會成員和三名主要股東控制的實體擁有。這些票據 用於一般企業用途、資本管理以及支持未來增長。次級票據的到期日為 2027年9月15日和利息，每半年支付一次，利率為6.00%年息至2022年9月15日。 當日，利率將調整為相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率加404.4個基點的浮動利率。 (4.16%截至2021年9月30日)到期。這些票據包括在2022年9月15日或之後提前付款的權利，在某些有限的情況下， 在該日期之前。附屬票據所證明的債務(包括本金 及利息)是無抵押的，在向 公司的一般債權人及有擔保債權人及存款人支付的權利上屬從屬及次要的。

 

出於監管資本的目的，附屬 票據的結構符合二級資本的要求。與票據相關的債務發行成本為60萬美元，其中30萬美元已攤銷至2021年9月30日。本公司將債務 發行成本直接從票據面額中扣除。發債成本在到期日內攤銷為利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的未償還次級債務分別為2840萬美元和2830萬美元。

 

其他借款：2005年，通過2014年的修訂，本公司與FHLB簽訂了一項協議，授予FHLB對作為借款額度抵押品的所有應收貸款(建築和農業貸款除外)的全面留置權。根據符合條件的貸款抵押品金額 計算，公司在2021年9月30日和2020年12月31日的可融資總額分別為5.233億美元和5.193億美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有未償還借款。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司代表其簽發的信用證總額為 $319.5百萬及$293.5百萬分別如下面討論的那樣。

 

截至2021年9月30日，已承諾為加州政府存款提供總計2950萬美元的LC，為本地機構存款提供2.9億美元的擔保。截至2020年12月31日，LCS承諾提供總計1350萬美元以確保加州存款 ，並承諾提供2.8億美元以確保當地機構存款的安全。截至2021年9月30日和2020年12月31日，LCS發行使公司的可用借款能力分別降至2.038億美元和2.848億美元。

28
 

截至2020年12月31日，公司與三家代理銀行分別擁有三筆總計7500萬美元的無擔保聯邦基金信用額度。在截至2021年9月30日的季度裏，該公司獲得了兩個新的無擔保聯邦基金信貸額度，總額分別為2500萬美元和5000萬美元。因此，截至2021年9月30日，公司與其五家代理銀行分別擁有五個無擔保 聯邦基金信用額度，總計1.5億美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未償還金額 。

 

在2021年9月30日和2020年12月31日，該公司有能力從美聯儲貼現窗口借款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該安排下的借款能力分別為1480萬美元和2590萬美元。在2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未清償金額 。借款額度由公司建築和農業貸款組合的留置權擔保。

 

注8：所得税

 

公司 於2021年5月5日終止了與IPO相關的S分章公司身份，成為應税C公司。 在此之前，公司作為S公司沒有美國聯邦所得税支出。因此，2021年5月5日之前的任何期間將僅反映有效的州所得税税率和相應的税費。預計淨收入是通過將S公司税加到淨收入中，並使用聯邦和州所得税的C公司有效税率組合而成的 29.56%來計算的。在下面列出的2021年期間，税率反映了截至2021年9月30日的三個月和九個月的實際有效税率 。截至2021年9月30日的9個月的有效税率不包括下面詳細討論的460萬美元離散遞延税額調整的影響 ，這抵消了所得税撥備。 以下對帳表詳細計算了所得税備抵撥備：

 

   在截至的三個月內   在過去的九個月裏 
(單位：千)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
扣除所得税撥備前的淨收入  $13,296   $9,678   $34,518   $27,434 
實際/形式税率   17.07%   29.56%   23.25%   29.56%
所得税預提準備  $2,270   $2,861   $8,024   $8,109 

 

在終止S分章法人地位的同時，C公司的遞延税項資產和負債 被估計為可歸因於 公司現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產和負債是使用預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應税收入的税率來計量的 。在截至2021年9月30日的9個月中，因成為C公司而導致的税率變化對遞延税項資產和負債的影響被確認為540萬美元的遞延税項淨資產和460萬美元的所得税撥備的減少。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備與21.00%的法定聯邦税率不同，原因是以下 項目主要與公司從S公司轉變為C公司有關：

 

   在截至的三個月內   在過去的九個月裏 
(單位：千)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
美國法定聯邦所得税  $2,792   $2,032   $7,249   $5,761 
由以下原因引起的增加(減少)：                    
S公司地位的好處   (964)   (2,032)   (3,968)   (5,761)
州税   1,138    341    2,963    968 
C公司轉換聯邦利率變化   —    —    1,484    — 
遞延税項資產調整   —    —    (4,638)   — 
其他   (696)   —    296    — 
所得税撥備  $2,270   $341   $3,386   $968 

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司的有效税率不同於 2021年5月5日之前使用的加州法定税率3.50%，以及2021年5月5日及之後使用的聯邦和州法定税率29.56%，因為 實際税率主要是S公司3.50%的税率與C公司29.56%的加權平均税率(基於天數)。 本公司的實際税率不同於2021年5月5日之前使用的加州法定税率3.50%，以及2021年5月5日及之後使用的法定聯邦和州税率29.56%，因為 實際税率主要表示基於天數的S公司税率3.50%和C公司税率29.56%之間的加權平均税率

 

注9：股東權益

 

分紅

 

2021年7月6日， 董事會宣佈0.15每股普通股股息，總計$2.6百萬.

29
 

股份制 激勵安排

 

本公司的 股票薪酬包括根據其歷史股票激勵安排(“歷史 激勵計劃”)發放的RSA和根據五星銀行2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)發佈的RSA。 歷史激勵計劃包括針對公司某些高管(包括首席執行官、首席運營官、首席信貸官、首席監管官和首席銀行官)的RSA。該安排可由董事會自行決定每年續簽，規定這些高管將獲得公司限制性普通股的股份 ，股份數量基於實現某些業績目標而授予， 將在三年內授予。這些目標包括(但不限於)經貸款損失撥備調整後的淨收入、存款增長、效率比率、淨利差和資產質量。補償費用在服務期 內確認，服務期等於股票在發行日的公允價值基礎上的歸屬期間。

 

在2021年5月的首次公開募股(IPO)中，公司根據股權激勵計劃向員工、高級管理人員、高管和非員工董事發放了RSA。 授予非僱員董事的股份在授予時立即歸屬，而授予員工、高級管理人員、 和高管的股份在三年、五年或七年內按比例歸屬(根據各自協議的定義)。所有RSA均按授予時普通股的公允價值授予 。RSA被視為固定獎勵，因為股份數量和公允 價值在授予日已知，並且在授予日的公允價值在服務期內攤銷。

 

公司授予 沒有 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內的限制性股票，以及173,207和8,148分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月內限售股份。 此外，1,700並且沒有 限售股分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內被沒收 和4,422在截至9月30日、2021年和2020年的9個月內，分別沒有沒收限制性股票。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月確認的非現金股票薪酬支出為$。 0.2 百萬 及$0.4 百萬，分別為。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內確認的非現金股票薪酬支出 為$1.2 百萬 及$0.5 百萬，分別為。

 

分別在二零二一年九月三十號，二零二一年九月三十號和二零二零年九月三十號，127,851和11,568未歸屬的限制性股票。截至2021年9月30日，約有240萬美元的未確認補償費用與127,851股未歸屬的限制性股票相關。未歸屬RSA的持有者 有權按與普通股持有者相同的每股比率獲得股息。對未歸屬應收賬款支付的股息 的税收優惠在綜合收益表中記錄為税收優惠，並相應減少當期 應繳税款。對未歸屬限制性股票支付的股息的税收優惠對公司截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合損益表的影響並不重要。

 

下表彙總了有關未授予的受限股票的信息：

 

   截至9月30日的三個月，   截至9月30日的9個月， 
   2021   2020   2021   2020 
   股票   加權平均
授予日期
公允價值		   股票   加權
平均值
授予日期
公允價值		   股票   加權
平均值
授予日期
公允價值		   股票   加權
平均值
授予日期
公允價值		 
期初餘額   129,551   $19.95    11,568   $21.25    11,568   $21.25    15,794   $21.03 
已授股份   —    —    —    —    173,207    19.89    8,148    21.00 
歸屬股份   —    —    —    —    (52,502)   20.10    (12,374)   20.81 
沒收的股份   (1,700)   20.00    —    —    (4,422)   19.31    —    — 
期末餘額   127,851    19.95    11,568    21.25    127,851    19.95    11,568    21.25 

30
 

注10：承諾和或有事項

 

具有表外風險的金融工具

 

發行貸款承諾、信用額度、信用證和透支保護等金融 工具，以滿足客户 融資需求。這些協議是提供信用或支持他人信用的協議，只要滿足合同中規定的條件 ，並且通常有到期日。承諾可能在未使用的情況下到期。基本上所有這些 承諾都是基於指數的可變利率，並且都有固定的到期日。

 

資產負債表外 貸款損失風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。公司 使用與資產負債表內工具相同的信貸政策來承諾發放貸款和授信額度，包括在履行承諾時獲得抵押品。未在合併資產負債表中反映的無資金來源的貸款承諾和備用信用證的合同金額如下：

 

(單位：千)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
商業信用額度  $118,902   $107,231 
未支付的建築貸款   30,481    50,442 
未支付的商業房地產貸款   40,653    39,946 
農業信貸額度   6,948    11,553 
未支付的農業房地產貸款   3,426    5,945 
其他   3,214    920 
總承諾額和備用信用證  $203,624   $216,037 

 

本公司 根據 根據不同類型承諾的歷史使用經驗和為集合融資貸款確定的歷史損失率而提取這些承諾的概率的估計，在綜合資產負債表日記錄無資金承諾的貸款損失撥備。截至2021年9月30日和2020年12月31日，無資金承諾的貸款損失撥備共計10萬美元，計入綜合資產負債表中的應付利息和其他負債 。

 

信用風險集中度 ：該公司向主要位於北加州的客户發放房地產抵押貸款、房地產建設貸款、商業和消費貸款 。雖然該公司擁有多元化的貸款組合，但很大一部分是由商業房地產和住宅房地產擔保的。

 

根據管理層 的判斷，貸款集中在房地產相關貸款中，截至2021年9月30日，房地產相關貸款約佔公司貸款組合的86.04%，截至2020年12月31日，約佔公司貸款組合的79.23%。儘管管理層 認為此類集中不會超過正常的可收回風險，但總體經濟大幅下滑，尤其是本公司主要市場區域的房地產價值下降，可能會對這些貸款的可收回程度產生不利影響 。個人和企業收入是這些貸款的主要還款來源。

 

沉積物濃度： 於2021年9月30日，公司64每個存款關係超過500萬美元，總計11億美元，約為 51.32%佔總存款的比例。截至2021年9月30日，公司最大的一筆存款關係總額為$190.2百萬、 或大約8.77%佔總存款的比例。管理層維持公司的流動資金狀況和與代理銀行的信用額度，以降低這羣大額儲户大額提款的風險。

 

偶然事件： 本公司受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。管理層認為， 該等行動的最終責任金額不會對本公司的綜合財務狀況或 經營業績產生重大影響。

 

代理銀行協議 ：本公司根據相應的銀行協議將資金存放在其他FDIC保險的金融機構 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，通過這些協議的未投保存款總額分別為2.501億美元和1.18億美元 和2020年12月31日。

31
 

租契

 

本公司 根據各種期限的不可撤銷經營租賃為其銀行業務租賃辦公場所。租約將於 至2032年到期，並提供0至5年的續訂選項。在正常業務過程中，預計這些 租約將續訂或替換為其他物業的租約。其中一份租約規定根據消費者物價指數的確定漲幅增加未來最低年度租金 ，而其餘租約包括在租賃期內預定義的租金 漲幅。

 

公司 簽訂了與雷丁位置相鄰的空間的轉租協議。轉租期限延長至2021年12月31日。

 

本公司 從由本公司部分股東和若干 董事會成員組成的合夥企業租賃其薩克拉門託貸款製作辦公室。薩克拉門託貸款製作辦公室租約將延長至2023年4月。此外，公司 從同一關聯方合夥企業租賃了Natoma分支機構，直到2021年7月13日，物業的所有權 轉讓給了一個無關的第三方房東。支付給合夥企業的租金費用在截至2021年9月30日的三個月內微不足道 $0.1百萬截至2021年9月30日的9個月，0.1百萬及$0.2百萬根據這些租約，分別在截至2020年9月30日的 三個月和九個月內。

 

以下 表顯示了截至2021年9月30日公司經營租賃安排下的未來最低租賃付款和加權平均剩餘租賃條款 。

 

 

(單位：千)  9月30日，
2021		 
2021  $261 
2022   1,078 
2023   1,009 
2024   984 
2025   768 
此後   1,755 
總計  $5,855 
加權平均剩餘期限(年)   4.90 

 

訴訟 事項

 

本公司 受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。管理層認為，有關該等行動的最終責任金額 不會對本公司的綜合財務狀況或 經營業績造成重大影響。

 

注11： 衍生金融工具與套期保值活動

 

公司 與其借款人之一簽訂了一項貸款安排，其中包含結構性提前還款條款和利率互換， 出於會計目的將其視為衍生品。本公司與借款人之間的交易實際上是浮動 利率貸款與薪酬浮動/接收固定利率掉期相結合的交易。為抵消此貸款安排的利率風險， 管理層與單獨的交易對手簽訂了單獨的利率互換協議，以反映與借款人的利率互換 。這一安排對借款人的淨經濟影響是7.81%的固定利率貸款，對公司來説是 浮動利率貸款，LIBOR加2.35%，按月調整。截至2021年9月30日和2020年12月31日的貸款餘額為 80萬美元，2027年4月到期時按月攤銷。這兩個利率互換的名義金額 與貸款餘額相同，攤銷和到期時間相似。利率互換交易的名義金額 不代表雙方交換的金額。交換金額參考名義金額和個別利率互換協議的其他條款確定。這兩個衍生品以公允價值計價，截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他資產分別報告了10萬美元 和10萬美元。相關負債 分別於2021年9月30日和2020年12月31日在其他負債中報告了10萬美元和10萬美元。

 

注12： 後續事件

 

2021年10月5日，董事會宣佈0.15每股普通股股息，總計$2.6百萬.

32
 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

管理層對未經審計的財務狀況和經營結果的 討論應與本10-Q表格季度報告中相關的未經審計的綜合財務報表和已審計的綜合財務報表以及公司在與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明(“註冊 聲明”)中包括的 附註一併閲讀，該聲明於2021年5月4日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。平均 餘額，包括用於計算某些財務比率的餘額，通常由日均餘額組成。

 

本討論描述的是以前的業績，説明僅涉及列出的期間，這可能不代表我們未來的財務結果 。除包含歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述 ，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致結果與管理層的預期大不相同。 可能導致這種差異的因素在標題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節中討論。我們沒有義務更新這些前瞻性聲明中的任何內容，但 在法律要求的範圍內除外。以下討論從管理層的角度對我們的運營結果和 綜合基礎上的財務狀況進行了分析。然而，由於我們所有的重要業務操作都是通過我們的銀行 子公司五星銀行進行的，所以討論和分析涉及的是主要由銀行進行的活動。

  

除非 另有説明，否則本報告中提及的“我們”、“本公司”或“Bancorp” 指的是Five Star Bancorp和我們的合併子公司。所有提到的“本銀行”都是指五星銀行， 我們的全資子公司。

 

公司概述

 

Five Star Bancorp總部位於加利福尼亞州大薩克拉門託大都市區，是一家銀行控股公司，通過其全資子公司、加利福尼亞州特許銀行Five Star Bank運營。我們主要通過七個分支機構和兩個貸款機構為主要位於北加州的中小型企業、專業人士和個人提供廣泛的銀行產品和服務。 我們的使命是通過卓越的服務、深度的連接、 和客户同理心，努力成為我們所服務的所有市場的頂級商業銀行。我們致力於服務房地產、農業、宗教和中小企業。我們的目標是 始終如一地提供符合或超過我們股東、客户、員工、業務合作伙伴、 和社區期望的價值。我們把我們的使命稱為“以目的為導向、以誠信為中心的銀行業務”。截至2021年9月30日，我們的總資產為24億美元，總貸款(扣除貸款損失撥備)為17億美元，總存款為22億美元。

 

影響財務結果可比性的因素

 

S公司 狀態

 

從一開始， 我們選擇以S公司的身份為美國聯邦所得税徵税。在我們進行首次公開募股(IPO)的同時， 我們向美國國税局(IRS)提交了必要數額的股東同意撤銷我們的S公司選舉，從而使我們作為美國聯邦和加利福尼亞州所得税 目的的C公司的税收從2021財年第二季度開始。 我們向美國國税局(IRS)提交了必要金額的同意文件，以撤銷我們在美國國税局(IRS)的S公司選舉，從而在2021財年第二季度開始為美國聯邦和加利福尼亞州所得税 目的對我們的C公司徵税。在此之前，我們的收入不繳納美國 聯邦所得税，也不需要在我們的合併 財務報表中計提任何美國聯邦所得税撥備或確認任何美國聯邦所得税負債。雖然我們沒有繳納也沒有繳納美國聯邦所得税，但我們繳納並繳納了 加州S公司所得税，目前税率為3.50%。在我們的S公司身份終止後，我們開始 每年為我們的應税收入支付美國聯邦所得税和更高的加利福尼亞州所得税(包括從我們的S公司身份終止之日起的短年度 )，我們的合併財務報表反映了從該日期起美國 聯邦所得税和更高的加利福尼亞州所得税的撥備。由於這一變化，我們2020年曆史財務報表中顯示的每股淨收入和每股收益(“EPS”)數據以及本文件中列出的其他相關財務信息 (除非另有説明)不包括任何美國聯邦所得税撥備或更高的加利福尼亞州 州所得税税率，將無法與我們作為C公司納税後一段時間的淨收入和每股收益進行比較。 作為C公司，我們的淨收入和每股收益將無法與之相比。 作為一家C公司，這些信息不包括任何美國聯邦所得税撥備或更高的加利福尼亞州所得税税率。 作為C公司開始納税後，我們的淨收入和每股收益將無法與之相比。 , 我們的淨收入是通過計入美國聯邦所得税和加利福尼亞州更高的州所得税 税率計算出來的，合併法定税率為29.56%。

33
 

我們S公司身份的終止 也可能影響我們的財務狀況和現金流。從歷史上看，我們每季度向我們的股東分配現金 ，我們估計的金額足以讓他們支付估計的美國聯邦政府和加利福尼亞州所得税債務，這是由於我們的應税收入“轉嫁”給他們造成的。但是， 這些分佈並不一致，因為有時分佈小於或超過股東因持有我們的股票而產生的 估計的美國聯邦和加利福尼亞州所得税負擔。此外，這些 估計是基於個人所得税税率，這可能與對C公司的收入徵收的税率不同。 作為一家C公司，沒有任何收入“傳遞”給任何股東，但如上所述，我們開始支付美國 聯邦所得税和更高的加利福尼亞州所得税。但是，如果我們在終止S公司身份之前報告的應税收入發生調整 ，我們的首次公開募股前股東可能需要為之前的期間繳納額外所得税 。根據我們與這些股東簽訂的分税協議， 在我們提交任何納税申報單(修訂或其他)後，如果我們的應税收入有任何重報，或者根據税務機關對我們作為S公司期間的任何期間的確定或與税務機關達成和解，根據 調整的性質，我們可能需要向這些股東支付款項，他們接受了我們聯邦累計調整賬户2700萬美元的估計餘額的分配。 根據調整的性質，我們可能需要向這些股東支付款項，因為他們接受了我們聯邦累計調整賬户2700萬美元的估計餘額的分配。 根據調整的性質，我們可能需要向這些股東支付款項，他們接受了我們的應税收入的任何重報，或者根據税務機關的決定或與S公司達成和解，這取決於調整的性質, 金額等於 此類股東的遞增税負(包括利息和罰款)。此外，分税協議 規定，我們將就未支付的所得税債務(包括利息和罰款)對該等股東進行賠償 ，條件是該等未支付的所得税債務可歸因於我們在S公司地位終止後的任何時期對我們的應税收入進行的調整。我們歷史上分配給股東的金額可能不代表我們未來需要支付的美國聯邦和加利福尼亞州所得税金額 。根據我們的有效税率和未來股息率的不同，我們未來的現金流和財務狀況與我們的歷史現金流和財務狀況相比可能會受到積極或不利的影響 。

 

此外， 遞延税項資產和負債將被確認為可歸因於我們現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間差異的 財務報表的未來税收後果。遞延税項資產 和負債使用預期適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年度的應税收入的税率來計量。在截至2021年6月30日的三個月中，税率變化對遞延税金資產和負債的影響已在截至2021年6月30日的三個月的淨收入中確認。

有關作為C公司徵税對我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月的淨收入、每股收益和各種其他財務指標的影響，請參閲下面標題為“-執行摘要”部分的財務結果表中的重點內容。

 

上市公司 成本

 

在我們的首次公開募股(IPO) 完成之後，我們產生了與上市公司運營相關的額外成本。這些成本包括額外的 人事、法律、諮詢、監管、保險、會計、投資者關係，以及我們作為私人公司沒有招致的其他費用 。

 

薩班斯-奧克斯利法案 以及美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、加州金融保護與創新部和國家證券交易所通過的規則要求上市公司實施 不適用於我們作為私人公司的具體公司治理實踐。這些額外的規則和法規 已經並預計將繼續增加我們的法律、法規和財務合規成本，並將使 某些活動更加耗時和成本高昂。

 

關鍵會計政策和估算

 

隨附的未經審計的 合併財務報表是根據Form 10-Q季度報告的説明編制的，因此， 不包括公平列報財務狀況、經營業績和全面 收入、股東權益變動和現金流量所必需的全部腳註，以符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則中美國公認的會計原則 包括法規 S-X的説明。然而，該等中期未經審核綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期財務狀況、 經營業績及全面收益、股東權益變動及現金流量所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整及應計項目)。這些未經審計的 綜合財務報表是在與截至2020年12月31日及截至本年度的經審計的 綜合財務報表及其附註一致的基礎上編制的，且應與經審計的 截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

 

我們最重要的 會計政策在註冊説明書 中包括的經審計財務報表的附註1，重要會計政策摘要中進行了説明。我們已經確定了以下討論的會計政策和估計，由於這些政策和估計中固有的困難、 主觀或複雜的判斷和假設，以及我們 未經審計的合併財務報表對這些判斷和假設的潛在敏感性，對於瞭解我們的合併財務狀況和運營結果至關重要。我們相信，我們在編制財務報表時使用的判斷、估計和假設是合理和適當的。

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根據2012年Jumpstart 我們的企業創業法案(“JOBS法案”)，作為一家新興的成長型公司，我們可以選擇退出延長的 過渡期以採用任何新的或修訂的會計準則。我們已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司和私營公司有不同的申請日期， 我們可以在私營公司的申請日期採用該標準。

 

我們選擇 利用JOBS法案下的按比例披露和其他減免，只要我們有資格成為新興的 成長型公司，我們就可以利用JOBS法案規定的部分或全部降低的監管和報告要求。

  

貸款及貸款損失撥備

 

貸款損失撥備 代表我們的貸款組合中估計可能發生的貸款損失。貸款損失撥備是通過計入運營的貸款損失撥備 建立的。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從貸款損失撥備中扣除 。隨後收回以前註銷的 金額(如果有)將計入貸款損失撥備。

 

貸款損失撥備 由管理層定期評估，並基於管理層定期審查貸款的可收回性 、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值以及按用途和地理環境具體影響每種貸款類型的現行經濟條件 。此評估本質上是主觀的，因為它需要估計 在獲得更多信息後容易進行重大修訂。

 

停止計息的貸款被指定為非權責發生貸款。如果對利息或本金的全額和及時收取存在合理懷疑，或者當一筆貸款在利息或本金方面的合同逾期 90天或更長時間時，貸款利息應計停止 。當貸款處於非權責發生制狀態時，以前應計但未收回的所有利息將沖銷本期利息收入。然後，此類貸款的收入只有在收到現金的程度和未來可能收回本金的情況下才會確認。僅當該等 貸款的利息及本金均為全額流動，且管理層認為該等貸款的本金及利息均可完全收回時，該等貸款才會恢復計息。

 

如果根據合同條款，很可能無法收回所有到期金額，我們認為 發起的貸款屬於減值貸款。 發生輕微延遲付款和付款不足的貸款通常不會被歸類為減值貸款。 管理層會根據具體情況確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮貸款和借款人的所有事實和情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。 利息收入以同樣的方式在減值貸款上確認

 

當我們授予特許權且借款人遇到財務困難時，我們將 貸款視為問題債務重組(TDR)。為確定借款人是否遇到財務困難，將對借款人在可預見的將來在未修改的情況下拖欠任何債務的概率進行評估。 此評估是根據我們的內部承保政策進行的。TDR貸款通常保持非應計狀態，直到借款人已連續六個月付款且無付款違約，此時TDR可能會 重新處於應計狀態。

 

經《2021年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)規定，在2020年3月1日至之前的(br}總統宣佈的國家緊急狀態終止之日後60天)期間執行的與新冠肺炎相關的貸款修改和(Ii)2022年1月1日對截至2019年12月31日有效的 貸款的修改不適用於(I)總統宣佈的國家緊急狀態終止之日後60天和(Ii)2022年1月1日對截至2019年12月31日有效的 貸款的修改此外，在聯邦銀行機構的指導下， 在任何救濟之前基於善意對借款人作出的新冠肺炎的其他短期修改不是美國證券法第310-40號子題“債權人的問題債務重組”項下的TDR。這些修改包括 短期(例如，最多六個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或無關緊要的付款延遲 。

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公允價值計量

 

會計準則 要求公司在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 該準則描述了可用於計量公允價值的三種水平的投入：

 

級別 1：截至測量日期，公司有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整) 。

 

級別 2：除一級價格外的其他重要可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、 非活躍市場的報價或其他可觀察到或可被可觀察到的 市場數據證實的輸入。

 

級別 3：無法觀察到的重大輸入，反映了公司自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設 。

 

證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(一級投入)或矩陣定價來確定的， 這是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於 特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係( 2級投入)。

 

可供出售證券 按公允價值定期記錄。如果可用，報價市場價格(級別1)用於確定可供出售證券的 公允價值。如果無法獲得報價市場價格，管理層將從 信譽良好的第三方服務提供商處獲取定價信息，該第三方服務提供商可能會使用使用當前基於市場或獨立來源的 參數的估值技術，例如買賣價格、經銷商報價、利率、基準收益率曲線、提前還款速度、違約概率、 損失嚴重程度和信用利差(2級)。二級證券包括美國機構或政府支持機構的債務證券、抵押貸款支持證券、政府機構發行的債券、私人發行的抵押貸款債券和公司債券。

 

在經常性 基礎上，衍生金融工具按公允價值記錄，該公允價值基於使用可觀察水平 2市場投入的收益法，反映了截至計量日期的市場對未來利率的預期。標準估值技術 用於計算假設交易有序的未來預期現金流的現值。在確定衍生品的公允價值時，可能會進行估值調整 ，以反映本公司的信用風險和交易對手的信用風險。類似的信用風險調整與交易對手的信用狀況相關，當交易對手發佈的抵押品 不能完全覆蓋其對公司的負債時，也會進行類似的信用風險調整。

 

某些財務 資產可能在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產須進行公允價值調整，而公允價值調整是因採用成本或公允價值較低的會計方法或個別資產的減值，例如抵押品依賴的減值貸款及其他擁有的房地產(“OREO”)而導致的 。

 

股票薪酬

 

薪酬 根據授予高管和董事的股票期權和限制性股票獎勵(“RSA”)的公允價值確認 這些獎勵的公允價值。RSA的公允價值是通過考慮股東可獲得的折現 現金流(以股息形式支付)的預測以及類似規模和複雜性的上市銀行的可比值來確定的。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計股票期權的授予日期公允價值，而我們普通股在授予日期的估計公允價值被用於RSA。補償成本在必需的 服務期內確認，通常定義為歸屬期。對於分級授予的獎勵，補償成本在整個獎勵所需的服務期內以 直線方式確認。

 

證券 減值

 

在每個合併的 財務報表日期，管理層評估每項投資，以確定減值投資是否暫時減值，或者 減值是否是暫時性的。評估中考慮了各種因素，包括投資的性質、減值原因 、減值的嚴重程度和持續時間、信用評級和其他信用相關因素，如第三方擔保、 和證券公允價值的波動性。此評估還包括確定我們是否打算出售證券，或者 是否更有可能要求我們在攤銷成本基礎收回之前出售證券減去任何本期信貸損失 。如果我們打算出售證券，或者如果我們更有可能被要求在恢復之前出售 證券，則非臨時性減值(“OTTI”)將在等於證券的攤銷成本基礎與其公允價值之間的全部 差額的收益中確認。

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執行摘要

 

截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨收益分別為1,100萬美元和3,110萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收益 分別為930萬美元和2,650萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，稀釋後每股收益分別為0.64美元 和2.18美元，而2020年同期分別為0.94美元和2.72美元。

 

以下是我們 在本報告期間的運營和財務業績要點：

 

●資產。截至2021年9月30日， 總資產為24億美元，與截至2020年12月31日的20億美元 相比，增長4.807億美元，增幅24.61%。下面將討論這一增長的主要驅動因素。

 

●貸款。截至2021年9月30日，貸款總額為17億美元，而截至2020年12月31日，貸款總額為15億美元，增加2.02億美元， 或13.40%。這一增長主要歸因於商業房地產、商業土地和開發以及商業建築貸款淨增加2.754億美元，但被Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款淨減少8,650萬美元和所有其他非PPP非商業房地產貸款淨增加1,160萬美元所部分抵消。

 

●購買力平價貸款。截至2021年9月30日，共有183筆PPP貸款未償還，總額為6150萬美元，其中包括在2021年前9個月根據PPP第二輪刺激計劃提供資金的180筆貸款，總額為5440萬美元 。截至2021年9月30日，這些PPP貸款中約有72筆，佔PPP貸款總額的39.34%，總額為430萬美元，低於或等於15萬美元， 可以獲得簡化的寬恕處理。截至2021年9月30日，已向小企業管理局(SBA)提交了1,258份PPP貸款豁免申請 ，其中1,245筆PPP貸款收到了1,245筆寬恕付款，本金和利息總額為2.927億美元。我們預計第一輪PPP貸款將在不久的將來完全免除 。

 

●新冠肺炎 延期。截至2021年9月30日，新冠肺炎延期了8個借款關係，共計8筆貸款 共計1,220萬美元。在截至2021年9月30日的季度內結束新冠肺炎延期的所有貸款都回到了新冠肺炎大流行之前的合同支付結構 ，沒有風險評級降至分類，也沒有任何TDR， 我們預計新冠肺炎延期的剩餘貸款在新冠肺炎延期結束後將恢復到新冠肺炎延期之前的合同付款狀態 。

 

●非權責發生制貸款。 信貸質量仍然強勁，截至2021年9月30日，非權責發生貸款為60萬美元，佔總貸款的0.03%，而截至2020年12月31日，非權責發生貸款為50萬美元，佔總貸款的0.03%。截至2021年9月30日，貸款損失撥備佔貸款總額的比例為1.28%，截至2020年12月31日，貸款損失撥備佔貸款總額的比例為1.47%。

 

●平均資產回報率 (“ROAA”)和平均股本回報率(“ROAE”)。截至2021年9月30日的季度，ROAA和ROAE分別為1.85%和19.26% ，而截至2020年9月30日的季度ROAA和ROAE分別為1.81%和32.33%。 截至2021年9月30日的季度的預計ROAA和ROAE分別等於實際ROAA和ROAE的1.85%和19.26%， ，而截至2020年9月30日的季度的預計ROAA和ROAE分別為1.32%和23.61%。截至2021年9月30日的9個月，ROAA和ROAE 分別為1.88%和24.01%，低於截至2020年9月30日的9個月的ROAA 1.97%和ROAE 31.87%。截至2021年9月30日的9個月，預計ROAA和ROAE分別為1.60%和20.43%，而截至2020年9月30日的9個月的預計ROAA和ROAE分別為1.44%和23.27%。

 

●淨息差 。截至 2021年和2020年9月30日的三個月的淨息差分別為3.60%和3.30%，截至2021年和2020年9月30日的九個月的淨息差分別為3.63%和3.53%。這一期間的波動主要歸因於公司生息資產的增加。
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●效率 比率。截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效率分別為39.39%和43.77%，高於2020年同期的38.56%和36.65% 。這一增長主要歸因於截至2021年9月30日的三個月和九個月 為支持IPO前的組織事務而產生的費用 ，以及員工人數 同比增加導致的工資和員工福利增加。

 

●存款。 存款總額從2020年12月31日的18億美元增加到2021年9月30日的22億美元，增加了3.844億美元。 存款增加歸因於購買力平價借款人相關餘額的增加 以及我們一些大的現有賬户的正常波動。 2021年前9個月，無息存款增加1.998億美元 至8.955億美元，截至2021年9月30日，佔總存款的41.30%，而截至2020年12月31日，佔總存款的39.00%。截至2021年9月30日，我們的貸存比為78.86% ，而截至2020年12月31日為84.50%。

 

●資本 比率。截至2021年9月30日，所有資本充足率均高於資本充足的監管門檻 。截至2021年9月30日，公司基於風險的總資本比率為15.66% ，而截至2020年12月31日為12.18%。截至2021年9月30日，一級資本 與平均資產的比率為9.50%，而2020年12月31日為6.58%。有關適用於本公司和銀行的監管資本要求 的其他信息，請參閲下面標題為“-財務狀況 摘要-資本充足率”的章節。

 

●紅利。董事會於2021年7月6日宣佈每股現金股息0.15美元。

 

下表列出了財務業績要點 ：

 

   截至 年 
(千美元 )  2021年9月30日    12月 31，
2020		 
選擇的財務 條件數據：          
總資產   $2,434,493   $1,953,765 
貸款總額 ，淨額   1,688,135    1,485,790 
總存款    2,168,394    1,784,001 
總計 個附屬票據，淨額   28,370    28,320 
股東權益合計    226,638    133,775 
資產質量比率：          
貸款損失撥備佔貸款總額的比例    1.28%   1.47%
貸款損失撥備佔總貸款的比例 ，不包括SBA PPP貸款1   1.33%   1.63%
非權責發生貸款的貸款損失撥備    39.24x   49.09x
非權責發生制貸款佔總貸款的比例    0.03%   0.03%
資本比率：          
資本總額 (相對於風險加權資產)   15.66%   12.18%
第 級資本(風險加權資產)   12.79%   8.98%
普通股 股權一級資本(風險加權資產)   12.79%   8.98%
第 級資本(按平均資產計算)   9.50%   6.58%
股東權益與總資產之比合計    9.31%   6.85%
有形 股東權益與有形資產之比2   9.31%   6.85%
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   在截至的三個月內   在過去的九個月裏 
(千美元，每股數據除外)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
選定的運行數據：                    
淨利息收入  $19,909   $16,227   $56,253   $46,018 
貸款損失準備金   —    1,850    200    6,000 
非利息收入   2,028    2,535    5,490    6,762 
非利息支出   8,641    7,234    27,025    19,346 
淨收入   11,026    9,337    31,132    26,466 
每股普通股淨收入：                    
基本信息  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 
稀釋  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 
選定的預計運行數據：                    
預計淨收入3   11,026    6,817    26,494    19,325 
所得税預提準備3   2,270    2,861    8,024    8,109 
預計每股普通股淨收益3:                    
基本信息  $0.64   $0.69   $1.86   $1.98 
稀釋  $0.64   $0.69   $1.86   $1.98 
業績和其他財務比率：                    
ROAA   1.85%   1.81%   1.88%   1.97%
ROAE   19.26%   32.33%   24.01%   31.87%
淨息差   3.60%   3.30%   3.63%   3.53%
資金成本   0.17%   0.46%   0.20%   0.61%
效率比   39.39%   38.56%   43.77%   36.65%
普通股現金股利支付率4   23.29%   79.55%   201.50%   71.82%
選定的備考比率：                    
形式上的ROAA3,5   1.85%   1.32%   1.60%   1.44%
形式ROAE3,5   19.26%   23.61%   20.43%   23.27%

 

1貸款損失撥備佔總貸款的比例(不包括SBA擔保的PPP貸款) 被視為非GAAP財務衡量標準。有關我們的非GAAP衡量標準與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬信息，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的小節 。貸款損失撥備佔貸款總額(不包括SBA擔保的PPP貸款)的定義為貸款損失撥備除以貸款總額減去SBA擔保的PPP貸款。 最直接可比的GAAP財務指標是貸款損失撥備佔貸款總額的比例 。

 

2有形股東權益對有形資產的 被認為是非公認會計準則的財務計量。有關我們的非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的小節。有形 股東權益對有形資產的定義是總股本減去商譽和其他無形資產，除以 總資產減去商譽和其他無形資產。最直接可比的GAAP財務指標是總股東權益佔總資產的 。截至顯示的任何日期，我們都沒有商譽或其他無形資產。因此，在指定的每個 日期，有形 股東權益佔有形資產的比例與股東權益總額佔總資產的比例相同。

 

3對於截至2020年9月30日的三個月，我們計算預計淨收入、所得税撥備 、每股普通股淨收入、ROAA、和ROAE，方法是將我們的S公司 税重新添加到淨收入中，並對美國聯邦 和加利福尼亞州的州所得税適用29.56%的C公司有效税率。此計算僅反映我們S公司身份的變化 ，不影響任何其他交易。 截至2021年9月30日的三個月，我們的預計所得税 費用撥備與我們的實際C公司撥備相同，因為該公司在整個三個月期間都是作為C公司納税的，因此截至2021年9月30日的三個月的預計 計算結果與實際情況相同。對於截至2021年9月30日的9個月，我們使用23.25%的實際税率 計算我們的預計淨收入、所得税撥備 、每股普通股淨收入、ROAA和ROAE。不包括下面標題為 “所得税撥備”一節中討論的460萬美元的離散遞延税金調整的影響。

     

4現金 普通股股息支付率計算 普通股股息除以普通股基本淨收入。

     

5預計ROAA和ROAE是使用預計淨收入餘額計算的，不對平均資產和平均股本餘額進行調整。
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行動結果

 

以下對我們運營業績的討論 將截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月進行比較，並將截至2021年9月30日的九個月 與截至2020年9月30日的九個月進行比較。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期運營結果。

 

淨利息收入

 

淨利息 收入是我們淨收入的最大貢獻者。淨利息收入是指產生利息的 資產(如貸款和投資)的利息收入，減去有息負債(如存款、FHLB墊款、次級票據和其他借款)的利息支出，這些貸款用於為這些資產提供資金。在評估我們的淨利息收入時，我們測量並監控我們的生息資產和有息負債的收益率以及淨息差的趨勢。 淨息差是淨利息收入除以同期總的生息資產的比率。 我們管理我們的盈利資產和資金來源，以便最大限度地提高這一利潤率，同時限制信用風險和利率 對我們既定風險偏好水平的敏感度。市場利率的變化和我們市場的競爭通常對我們淨息差的定期變化有最大的影響 。

 

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

 

截至2021年9月30日的季度，淨利息 收入增加了370萬美元，增幅為22.69%，從截至2020年9月30日的季度的1620萬美元增至1990萬美元。我們截至2021年9月30日的季度的淨息差為3.60%，高於截至2020年9月30日的季度的3.30%的淨息差，主要原因是 生息資產增加，從截至2020年9月30日的三個月的平均餘額20億美元增加到截至2021年9月30日的三個月的平均餘額22億美元。

 

平均資產負債表、利息和收益率/利率分析。下表顯示了平均資產負債表信息、利息收入、 利息支出以及相應的每個報告期的平均收益和支付利率。平均餘額是 日均，包括不良貸款和不良貸款。

 

   在截至的三個月內   在截至的三個月內 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
       利息   平均值       利息   平均值 
   平均值   收入/   產量/   平均值   收入/   產量/ 
(千美元)  天平   費用   費率   天平   費用   費率 
資產                              
銀行的有息存款1  $412,953   $175    0.17%  $311,349   $199    0.25%
投資證券2   157,305    571    1.44%   102,820    501    1.94%
貸款1, 3   1,625,995    20,086    4.90%   1,539,239    17,734    4.58%
生息資產總額1   2,196,253    20,832    3.76%   1,953,408    18,434    3.75%
應收利息和其他資產淨額   168,906              94,412           
總資產  $2,365,159             $2,047,820           
負債和股東權益                              
生息交易賬户  $149,479   $38    0.10%  $146,700   $98    0.27%
儲蓄賬户   76,669    19    0.10%   41,063    17    0.17%
貨幣市場賬户   966,629    389    0.16%   1,018,594    1,476    0.58%
計時帳目   54,314    34    0.25%   94,896    173    0.73%
次級債1   28,359    443    6.20%   28,292    443    6.23%
有息負債總額   1,275,450    923    0.29%   1,329,545    2,207    0.67%
活期賬户   853,017              597,097           
應付利息和其他負債   9,537              6,289           
股東權益   227,155              114,889           
總負債和股東權益  $2,365,159             $2,047,820           
淨息差4             3.48%             3.09%
淨利息收入/利潤率5       $19,909    3.60%       $16,227    3.30%

 

  1 利息收入/費用為 除以該期間的實際天數乘以一年中的實際天數，從而在適用的情況下將 對應於所述的利率條款。

 

  2 可供出售證券的收益率 基於攤銷成本餘額而不是公允價值計算，因為公允價值的變化反映為股東權益的一部分 。投資擔保利息按月30/360天計算。收益率 不是在等值税額基礎上計算的。

 

  3 平均貸款餘額 包括為投資而持有的貸款和為出售而持有的貸款。非權責發生制貸款包括在總貸款餘額中。收益率計算中未對這些貸款進行 調整。貸款利息收入包括扣除遞延貸款成本後攤銷的遞延 貸款費用。

 

  4 淨息差 代表生息資產的平均收益率減去計息負債的平均利率。

 

  5 淨息差 是計算利息收入和利息支出的差額，除以 生息資產的平均餘額，然後根據給定期間的天數按年率計算。
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分析利息收入和費用的變化 。利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和有息負債的平均餘額(量)的變化 以及平均利率的變化 。下表顯示了這些因素對我們的生息資產所賺取的利息和計息負債產生的利息的影響。音量變化的效果通過將音量變化 乘以本期的平均速率來確定。匯率變化的影響通過將平均 匯率的變化乘以上一期間的交易量來計算。並非完全歸因於業務量或費率的變化已按比例 分配到各自的業務量和費率組成部分。

 

   截至2021年9月30日的三個月與
截至2020年9月30日的三個月		 
(千美元)  卷   成品率/成交率   總計 
銀行的有息存款  $43   $(67)  $(24)
投資證券   199    (128)   71 
貸款   1,094    1,257    2,351 
生息資產總額   2,354    44    2,398 
生息交易賬户   (1)   61    60 
儲蓄賬户   (9)   7    (2)
貨幣市場賬户   21    1,065    1,086 
計時帳目   25    114    139 
次級債   (1)   1    — 
有息負債總額   39    1,245    1,284 
淨利息收入/利潤率的變化  $2,393   $1,289   $3,682 

  

截至2021年9月30日的三個月，總利息收入 增加了240萬美元，增幅為13.01%，達到2080萬美元，而2020年同期為1840萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，貸款利息收入增加了240萬美元 ，達到2010萬美元，與2020年同期相比，貸款的日均餘額增加了8680萬美元，即5.64%。 與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的貸款收益率增加了32個基點 ，達到4.90%。此外，在截至2021年9月30日的三個月中，從免除的PPP貸款中確認了180萬美元的手續費收入 ，而2020年同期為100萬美元 。剔除PPP貸款，平均貸款餘額增加2.507億美元，至15億美元，截至2021年9月30日的三個月，收益率與2020年同期相比下降了31個 個基點。平均貸款餘額(不包括購買力平價貸款) 被視為非GAAP財務指標。有關我們的非GAAP衡量標準與最直接可比GAAP財務衡量標準的對賬 ，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的小節。

 

截至2021年9月30日的三個月，總利息支出 從2020年同期的220萬美元減少到90萬美元，減少了130萬美元 。截至2021年9月30日的三個月，客户存款的利息支出從2020年同期的180萬美元減少到50萬美元，減少了130萬美元。這一下降是由於截至2021年9月30日的三個月的有息負債成本從2020年同期的0.67%下降了 38個基點，反映了同期整體利率的下降。

 

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

 

截至2021年9月30日的9個月，淨利息 收入增加了1020萬美元，增幅22.24%，從截至2020年9月30日的9個月的4600萬美元 增加到5630萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨息差為3.63%，比截至2020年9月30日的9個月的3.53%的淨息差增加了 ，這主要是因為產生利息的 資產增加，從截至2020年9月30日的9個月的平均餘額17億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的平均餘額21億美元。

41
 

平均資產負債表、利息和收益率/利率分析。下表顯示了平均資產負債表信息、利息收入、利息支出，以及相應的每個報告期的平均收益和支付利率。平均餘額是日均 ，包括不良貸款和不良貸款。

 

   在過去的九個月裏   在過去的九個月裏 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
       利息   平均值       利息   平均值 
   平均值   收入/   產量/   平均值   收入/   產量/ 
(千美元)  天平   費用   費率   天平   費用   費率 
資產                              
銀行的有息存款1  $351,812   $404    0.15%  $245,565   $1,073    0.58%
投資證券2   143,207    1,601    1.49%   86,343    1,347    2.08%
貸款1, 3   1,577,177    57,325    4.86%   1,408,877    51,318    4.87%
生息資產總額1   2,072,196    59,330    3.83%   1,740,785    53,738    4.12%
應收利息和其他資產淨額   145,362              58,008           
總資產  $2,217,558             $1,798,793           
負債和股東權益                              
生息交易賬户  $151,611   $113    0.10%  $141,281   $318    0.30%
儲蓄賬户   71,069    53    0.10%   36,994    79    0.28%
貨幣市場賬户   928,170    1,447    0.21%   851,722    4,880    0.77%
計時帳目   45,772    134    0.39%   116,466    1,113    1.28%
次級債1   28,341    1,330    6.27%   28,275    1,330    6.28%
有息負債總額   1,224,963    3,077    0.34%   1,174,738    7,720    0.88%
活期賬户   809,216              509,565           
應付利息和其他負債   9,993              3,580           
股東權益   173,386              110,910           
總負債和股東權益  $2,217,558             $1,798,793           
淨息差4             3.49%             3.24%
淨利息收入/利潤率5       $56,253    3.63%       $46,018    3.53%

 

  1 利息收入/費用為 除以該期間的實際天數乘以一年中的實際天數，從而在適用的情況下將 對應於所述的利率條款。

 

  2 可供出售證券的收益率 基於攤銷成本餘額而不是公允價值計算，因為公允價值的變化反映為股東權益的一部分 。投資擔保利息按月30/360天計算。收益率 不是在等值税額基礎上計算的。

 

  3 平均貸款餘額 包括為投資而持有的貸款和為出售而持有的貸款。非權責發生制貸款包括在總貸款餘額中。收益率計算中未對這些貸款進行 調整。貸款利息收入包括扣除遞延貸款成本後攤銷的遞延 貸款費用。

 

  4 淨息差 代表生息資產的平均收益率減去計息負債的平均利率。

 

  5 淨息差 是計算利息收入和利息支出的差額，除以 生息資產的平均餘額，然後根據給定期間的天數按年率計算。

 

分析利息收入和費用的變化 。利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和有息負債的平均餘額(量)的變化 以及平均利率的變化 。下表顯示了這些因素對我們的生息資產所賺取的利息和計息負債產生的利息的影響。音量變化的效果通過將音量變化 乘以本期的平均速率來確定。匯率變化的影響通過將平均 匯率的變化乘以上一期間的交易量來計算。並非完全歸因於業務量或費率的變化已按比例 分配到各自的業務量和費率組成部分。

 

   截至2021年9月30日的9個月與
截至2020年9月30日的9個月		 
(千美元)  卷   成品率/成交率   總計 
銀行的有息存款  $122   $(791)  $(669)
投資證券   635    (380)   255 
貸款   6,074    (68)   6,006 
生息資產總額   9,446    (3,854)   5,592 
生息交易賬户   (9)   214    205 
儲蓄賬户   (26)   51    25 
貨幣市場賬户   (119)   3,554    3,435 
計時帳目   208    770    978 
次級債   (2)   2    — 
有息負債總額   (125)   4,768    4,643 
淨利息收入/利潤率的變化  $9,321   $914   $10,235 
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截至2021年9月30日的9個月，總利息收入 增加了560萬美元，增幅為10.41%，達到5930萬美元，而2020年同期為5370萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，貸款利息收入增加了600萬美元，達到5730萬美元 ，與2020年同期相比，貸款日均餘額增加了1.683億美元，增幅為11.95%。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月銀行生息存款收益率下降了43個基點，部分抵消了平均貸款餘額增加帶來的利息收入增加 。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，從免除的PPP貸款中確認了520萬美元的手續費收入，而2020年同期為180萬美元 。不包括PPP貸款，與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，平均貸款餘額增加了1.808億美元，達到14億美元，收益率下降了39個基點。不包括購買力平價貸款的平均貸款餘額 被視為非GAAP財務指標。有關我們的非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節 。

 

截至2021年9月30日的9個月，總利息支出 從2020年同期的770萬美元減少到310萬美元，減少了460萬美元。截至2021年9月30日的9個月裏，客户存款的利息支出從2020年同期的640萬美元下降到170萬美元，減少了460萬美元。 這一下降是由於在截至2021年9月30日的9個月中，有息負債的成本從2020年同期的0.88%下降了54 個基點，反映了整體利率的下降 以及在此期間從有息存款轉向無息活期存款。

 

貸款損失準備金

 

貸款損失撥備 是基於管理層對我們的貸款損失撥備是否充足的評估。影響撥備的因素包括貸款組合中的固有風險特徵、不良貸款水平和淨沖銷、 當前和歷史、當地經濟和信貸狀況、抵押品價值變化的方向以及無資金貸款承諾的融資概率 。貸款損失撥備從收益中扣除，以維持我們的 貸款損失準備金，這反映了管理層對資產負債表日期 貸款組合中固有的可能損失的最佳估計。

 

截至2021年9月30日的三個月 與截至2020年9月30日的三個月

 

我們在2021年第三季度沒有記錄 貸款損失撥備，而2020年同期的貸款損失撥備為190萬美元。撥備期間減少190萬美元的主要原因是整體經濟有所改善， 因為新冠肺炎疫情在加州和我們的抵押品所在的其他州的影響開始減弱， 為我們的借款人帶來了有利的經濟條件。

 

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

 

我們在2021年前9個月記錄了20萬美元的貸款損失撥備，而2020年同期的貸款損失撥備為600萬美元。撥備同比減少580萬美元，主要是由於整體經濟改善 ，因為新冠肺炎大流行的影響在加州和我們的抵押品所在的其他州的重要性開始下降 ，從而為我們的借款人創造了有利的經濟條件。

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非利息收入

 

非利息 收入是我們淨收入的次要貢獻者。非利息收入主要包括出售貸款的淨收益、證券銷售的淨收益、FHLB股息和其他費用收入，包括與貸款相關的費用和與客户存款相關的費用 。

 

截至2021年9月30日的三個月 與截至2020年9月30日的三個月

 

在截至2021年9月30日的三個月中，非利息收入 減少了50萬美元，降幅為20.00%，降至200萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，非利息收入為250萬美元。

  

下表 詳細説明瞭所示期間的非利息收入的組成部分。

  

   在截至的三個月內   金額   % 
(千美元)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   增加
(減少)		   增加
(減少)		 
存款賬户手續費  $112   $93   $19    20.43%
出售證券的淨收益   435    275    160    58.18%
出售貸款的收益   988    1,194    (206)   (17.25)%
貸款相關費用   87    710    (623)   (87.75)%
FHLB股票股息   100    74    26    35.14%
銀行自營壽險收益   68    59    9    15.25%
其他收入   238    130    108    83.08%
非利息收入總額  $2,028   $2,535   $(507)   (20.00)%

 

出售證券的淨收益 。截至2021年9月30日的三個月，證券銷售收益增加了20萬美元，增幅為58.18%，達到40萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為30萬美元。這一增長與 截至2021年9月30日的季度的證券銷售量高於截至2020年9月30日的季度有關。 在截至2021年9月30日的三個月中，市政證券、抵押貸款支持證券和美國政府國債的銷售額約為2460萬美元，相比之下，在截至2020年9月30日的三個月中，市政證券和抵押貸款支持證券的銷售額約為770萬美元。 在截至2020年9月30日的三個月中，市政證券、抵押貸款支持證券和美國政府國債的銷售額約為770萬美元。

 

銷售 貸款的收益。在截至2021年9月30日的三個月中，銷售貸款的收益減少了20萬美元，降幅為17.25%，降至100萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月為120萬美元。貸款銷售收益的下降與 SBA 7(A)貸款擔保計劃中財政轉移代理的變化有關，該計劃將於2021年8月30日生效。 轉讓代理的變化減緩了公司在2021年9月銷售貸款的能力，從而導致貸款銷售收益下降。 此外，貸款銷售收益下降是由於一段時期內交易量下降所致。

 

貸款相關費用 。與貸款相關的費用主要包括評估費、保險費和税金、與貸款相關的法律費用、統一商業規則(UCC)備案費用、信用報告費、檢查費和維修資產攤銷費用。截至2021年9月30日的三個月，與貸款相關的費用 下降了60萬美元，降幅為87.75%，降至10萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為70萬美元 。貸款相關費用下降的主要原因是，與截至2020年9月30日的季度相比，在截至2021年9月30日的季度確認的掉期轉介費用減少了30萬美元。 當尋求固定利率貸款的借款人被轉介給為借款人進行掉期交易的交易對手時，將確認此類費用。 此外，在截至2020年9月30日的季度中，還賺取了40萬美元的貸款相關費用，用於處理向當地企業發放的小額貸款。

 

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

 

在截至2021年9月30日的9個月中，非利息收入 減少了130萬美元，降幅為18.81%，降至550萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，非利息收入為680萬美元。

  

下表 詳細説明瞭所示期間的非利息收入的組成部分。

 

   在過去的九個月裏   金額   % 
(千美元)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   增加
(減少)		   增加
(減少)		 
存款賬户手續費  $308   $269   $39    14.50%
出售證券的淨收益   709    1,241    (532)   (42.87)%
出售貸款的收益   3,010    2,635    375    14.23%
貸款相關費用   420    1,875    (1,455)   (77.60)%
FHLB股票股息   270    227    43    18.94%
銀行自營壽險收益   180    174    6    3.45%
其他收入   593    341    252    73.90%
非利息收入總額  $5,490   $6,762   $(1,272)   (18.81)%

 

證券銷售淨收益 。在截至2021年9月30日的9個月中，證券銷售收益下降了50萬美元，降幅為42.87%，降至 70萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為120萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，出售了約2440萬美元的市政證券和1020萬美元的美國政府國債，淨收益為60萬美元，相比之下，在截至2020年9月30日的9個月中，出售了約1840萬美元的市政證券和1350萬美元的公司債券，淨收益為100萬美元。

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銷售 貸款的收益。在截至2021年9月30日的9個月中，出售貸款的收益增加了40萬美元，增幅為14.23%，達到300萬美元 ，而截至2021年9月30日的9個月為260萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內出售的SBA 7(A)擔保 部分的總本金餘額為3170萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的本金餘額為4900萬美元。截至2021年9月30日的9個月內收到的加權平均保費為9.49%，而截至2020年9月30日的9個月的加權平均保費為5.38%。

 

貸款相關費用。 截至2021年9月30日的9個月，貸款相關費用減少了150萬美元，降幅為77.60%，至40萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，貸款相關費用為190萬美元，其中120萬美元的下降與掉期轉介費的下降有關。 此外，在截至2020年9月30日的9個月裏，為響應新冠肺炎，處理向當地企業提供的小額貸款 ，獲得了40萬美元的貸款相關費用，而在截至2021年9月30日的9個月裏，支付寶沒有再次出現。

 

其他收入。 截至2021年9月30日的9個月，其他收入增加了30萬美元，增幅為73.90%，達到60萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他收入為 30萬美元，其中20萬美元的增長與截至2021年9月30日的9個月SBA貸款的手續費收入增加有關。

 

非利息支出

 

非利息費用 包括工資和員工福利、佔用和設備成本、數據處理和軟件費用、FDIC 保險費、專業服務、廣告和促銷費用、貸款相關費用和其他運營費用。 在評估我們的非利息費用水平時，我們會密切監控我們的效率比率。效率比的計算方法是： 非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。我們不斷 尋求簡化業務和提高運營效率的方法，這使我們能夠在實現貸款和資產總額持續增長的同時，從絕對值和佔收入的百分比來降低非利息支出 。

 

在過去 幾年中，我們在人員和基礎設施方面投入了大量資源。此外，為了支持IPO前的公司組織事務，我們經歷了審計、諮詢和法律成本的增加，特別是在截至2021年9月30日的9個月 期間。因此，在下面列出的期間內，非利息支出正在增加；然而， 我們預計未來不會產生此類重大成本，我們預計我們的效率比率將在未來提高 ，部分原因是我們過去對基礎設施的投資。

 

截至2021年9月30日的三個月 與截至2020年9月30日的三個月

 

截至2021年9月30日的三個月，非利息 支出增加了140萬美元，增幅為19.45%，達到860萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為720萬美元 。

 

下表 詳細説明瞭所示期間的非利息費用的構成。

 

   在截至的三個月內   金額   % 
(千美元)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   增加
(減少)		   增加
(減少)		 
薪金和員工福利  $4,980   $3,969   $1,011    25.47%
入住率和設備   502    447    55    12.30%
數據處理和軟件   611    529    82    15.50%
FDIC保險   110    320    (210)   (65.63)%
專業服務   505    447    58    12.98%
廣告和促銷   366    264    102    38.64%
貸款相關費用   462    185    277    149.73%
其他運營費用   1,105    1,073    32    2.98%
非利息支出總額  $8,641   $7,234   $1,407    19.45%

 

工資 和員工福利。截至2021年9月30日的季度，薪資和員工福利增加了100萬美元，增幅為25.47%，從2020年同期的400萬美元增至500萬美元。增加的主要原因是員工數量從2020年9月30日增加到2021年9月30日，與2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的季度與我們的貸存增長相關的佣金增加了 ，以及在截至2021年9月30日的三個月中確認的員工贈款的限制性股票薪酬 支出為20萬美元，這在2020年同期沒有 發生。

 

FDIC保險。 與2020年同期相比，截至2021年9月30日的季度，我們的FDIC存款保險費減少了約20萬美元，降幅為65.63%。 這一下降主要是由於2021年5月公司首次公開募股(IPO)提高了FDIC 評估中使用的槓桿率。

 

貸款相關費用 。在截至2021年9月30日的季度中，貸款相關費用同比增加了約30萬美元，增幅為149.73%，達到50萬美元，這主要是由於小企業管理局在正常業務過程中應計的20萬美元。

45
 

截至2021年9月30日的9個月 與截至2020年9月30日的9個月相比

 

截至2021年9月30日的9個月，非利息支出 增加了770萬美元，達到2700萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，非利息支出為1930萬美元。

 

下表 詳細説明瞭所示期間的非利息費用的構成。

 

   在過去的九個月裏   金額   % 
(千美元)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   增加
(減少)		   增加
(減少)		 
薪金和員工福利  $14,616   $10,444   $4,172    39.95%
入住率和設備   1,394    1,239    155    12.51%
數據處理和軟件   1,838    1,433    405    28.26%
FDIC保險   540    867    (327)   (37.72)%
專業服務   3,348    1,154    2,194    190.12%
廣告和促銷   801    766    35    4.57%
貸款相關費用   909    510    399    78.24%
其他運營費用   3,579    2,933    646    22.03%
非利息支出總額  $27,025   $19,346   $7,679    39.69%

 

工資 和員工福利。截至2021年9月30日的9個月，工資和員工福利增加了420萬美元，增幅為39.95%，從2020年同期的1,040萬美元增至1,460萬美元。這一增長主要是因為從2020年9月30日到2021年9月30日，員工人數增加了 ，與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月與我們的貸款和存款增長相關的佣金 增加了 。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，遞延貸款發放成本分別從240萬美元增加到 320萬美元，部分抵消了這些增長。

 

入住率 和設備。截至2021年9月30日的9個月，入住率和設備增加了20萬美元，增幅為12.51%，從2020年同期的120萬美元增至140萬美元，主要原因是固定資產增加，以支持員工人數的增加，以及截至2021年9月30日的9個月完成的租賃改善 ，導致折舊費用增加 。

 

數據處理 和軟件。截至2021年9月30日的9個月，數據處理和軟件費用同比增長40萬美元，增幅28.26%，達到180萬美元 。增加的主要原因是：(I)我們數字銀行平臺的使用量增加； (Ii)與貸款和存款賬户數量增加相關的交易量增加；(Iii)與 改進的抵押品跟蹤、電子報表和移動支付解決方案相關的成本增加；以及(Iv)我們的貸款發起和文檔系統上新的 用户的許可證數量增加。

 

FDIC保險。 與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，我們的FDIC存款保險費同比下降了30萬美元，降幅為37.72%，至50萬美元。這一下降主要是由於提高了 槓桿率。

 

專業 服務。在截至2021年9月30日的9個月裏，專業服務同比增加了約220萬美元(190.12%)，達到330萬美元 ，這是因為在截至2021年9月30日的9個月裏，為支持 首次公開募股前的公司組織事務而產生的審計、諮詢和法律成本增加了，而這在前一年同期沒有發生。

 

與貸款相關的 費用。截至2021年9月30日的9個月，貸款相關費用同比增加40萬美元，增幅為78.24%，達到90萬美元 。增加的主要原因是支持我們 貸款增長的費用總體增加，以及在正常業務過程中SBA事項的應計費用為20萬美元。

 

其他運營費用 。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的其他運營費用增加了約60萬美元，增幅為22.03%，達到360萬美元 。這一增長主要是 確認為董事授予的80萬美元股票薪酬支出的結果，這與截至2021年9月30日的9個月內的首次公開募股(IPO)有關，並未發生在2020年同期。

 

所得税撥備

 

公司自2021年5月5日起，因首次公開募股而終止S分部公司身份，轉為 C公司。在此之前，作為一家S公司，該公司沒有美國聯邦所得税支出。截至2021年9月30日的三個月和九個月記錄的撥備 是使用20.77%的實際税率計算的，這是根據2021年每類公司的天數 計算的S公司税率3.50%與C公司税率29.56%之間的加權平均税率。因此，需要進行240萬美元的調整，以增加S公司 期間的税費。請參閲下面標題為“預計的C公司所得税支出”一節，以討論 如果公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間以及截至2021年9月30日的九個月期間作為C公司納税，公司的所得税費用和淨收入將會是多少。 如果公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間作為C公司納税，那麼公司的所得税費用和淨收入將會是多少。

隨着截至2021年5月5日S分章公司地位的終止，C公司的遞延税金資產和負債被估計為可歸因於包含公司現有資產和負債的 金額的財務報表與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產和負債 採用預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得税率進行計量 。在截至2021年9月30日的9個月中，由於成為C公司而引起的税率變化對遞延税項資產和負債的影響被確認為540萬美元的遞延税項淨資產和460萬美元的所得税撥備的減少。

截至2021年9月30日的三個月

截至2021年9月30日的季度所得税撥備增加了190萬美元，增至230萬美元，而截至2020年9月30日的季度增加了 30萬美元。這一增長是由於適用於截至2021年9月30日的季度估計應納税所得額的年度有效税率 從3.50%改為20.77%，如上所述。

46
 

截至2021年9月30日的9個月

 

在截至2021年9月30日的9個月中，所得税撥備 增加了240萬美元，達到340萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的撥備為100萬美元 。這一增長是由於使用的年度有效税率 從3.50%改為20.77%，如上所述，由於公司S公司地位的終止，與調整遞延税項淨資產有關的所得税撥備減少了460萬美元，部分抵消了這一增加。

 

預計C公司收入 税費

 

由於本公司是S分章公司， 截至2021年9月30日的9個月的部分時間以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的全部時間沒有記錄美國聯邦所得税支出。如果公司 作為C公司納税，並在這些時期繳納美國聯邦所得税，那麼每個時期的合併法定所得税税率將 為29.56%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，這些預計法定税率反映了 美國聯邦所得税税率為21.00%，加利福尼亞州所得税税率為8.56%(經聯邦税收福利調整後)。 企業應納税所得額。如果本公司在上述每個時期都要繳納美國聯邦所得税，那麼在截至2020年9月30日的三個月和九個月，按法定所得税税率計算，聯邦和州所得税合併撥備將分別為290萬美元 和810萬美元。由於上述因素，公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的預計淨收入(扣除美國聯邦和加利福尼亞州所得税後)分別為680萬美元和1930萬美元。截至2021年9月30日的9個月的預計法定税率是使用23.25%的實際税率計算的，這是實際有效税率，不包括上文討論的460萬美元離散遞延税額調整的影響 。因此，本公司截至2021年9月30日的9個月的預計所得税撥備和預計淨收入分別為800萬美元和2650萬美元。

47
 

財務 情況彙總

 

以下 討論將我們截至2021年9月30日的財務狀況與截至2020年12月31日的財務狀況進行比較。 下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表部分。

 

(千美元)  2021年9月30日   十二月三十日，
2020		 
總資產  $2,434,493   $1,953,765 
現金和現金等價物  $530,832   $290,493 
總投資  $158,776   $122,928 
貸款總額，淨額  $1,688,135   $1,485,790 
總存款  $2,168,394   $1,784,001 
次級票據合計(淨額)  $28,370   $28,320 
股東權益總額  $226,638   $133,775 

 

總資產

 

截至2021年9月30日，總資產為24億美元，比2020年12月31日的20億美元增加了4.807億美元，主要原因是 現金和現金等價物以及貸款組合的增加，如下所述。

 

現金和 現金等價物

 

截至2021年9月30日，現金和現金等價物總額為5.308億美元，比2020年12月31日的2.905億美元增加2.403億美元。 現金和現金等價物的增加主要是由於確認的淨收入為3,110萬美元，存款增加了3.844億美元，以及在我們的首次公開募股(IPO)中發行6,054,750股普通股的淨收益為1.112億美元。在截至2021年9月30日的9個月中，購買了9210萬美元的證券，扣除本金後的貸款來源和墊款2.019億美元，以及4940萬美元的現金分配，部分抵消了這些增加。

 

投資組合

 

我們的投資組合 主要由有擔保的美國政府機構證券以及各州和政治部門的義務 組成，這些都是高質量的流動性投資。我們根據董事會批准的書面投資政策管理我們的投資組合 。我們的投資策略旨在最大化收益，同時保持證券的流動性 ，信用風險和利率風險最小，這反映了這些證券獲得的收益。我們的大多數證券 被歸類為可供出售，儘管我們有一種長期、固定利率的市政證券被歸類為持有至到期。

 

截至2021年9月30日，我們持有的可供投資和可供出售的證券總額 達到1.588億美元，截至2020年12月31日為1.229億美元，增加了3590萬美元。增加的主要原因是購買了9210萬美元的抵押貸款支持證券， 州和政治分區的義務，以及美國政府在更有利的利率環境下將多餘現金配置到有利息的 資產中，並被出售4080萬美元的州和政治分區的低收益 債務，以及1360萬美元的還款、催繳和到期日部分抵消。

48
 

下表顯示了截至指定日期我們投資組合的 賬面價值：

 

   自.起 
(千美元)  2021年9月30日   2020年12月31日 
   賬面價值   佔總數的百分比   攜帶
價值		   佔總數的百分比 
可供出售(按公允價值)：                
美國政府機構  $21,654    13.64%  $31,828    25.89%
抵押貸款支持證券  77,927    49.08%   23,932    19.47%
國家和政治分區的義務   51,653    32.53%   58,420    47.52%
抵押抵押債券   592    0.37%   769    0.63%
公司債券   1,995    1.26%   —    — 
可供銷售總額   153,821    96.88%   114,949    93.51%
                     
持有至到期(按攤銷成本計算)：                    
國家和政治分區的義務   4,955    3.12%   7,979    6.49%
   $158,776    100.00%  $122,928    100.00%

 

以下 表顯示了截至2021年9月30日，我們的證券按聲明到期日列出的賬面價值，以及每個 到期日範圍的加權平均收益率：

   一年後到期
或更少		   一點後到期
一年到五年		   5點以後到期
幾年到十年		   十年後到期   總計 
(千美元)  攜帶
價值		   加權
平均
產率		   攜帶
價值		   加權
平均
產率		   攜帶
價值		   加權
平均
產率		   攜帶
價值		   加權
平均
產率		   攜帶
價值		   加權
平均
產率		 
可供銷售：                                                 
美國政府機構  $—    —   $1,618    1.91%  $4,338    0.67%  $15,698    0.67%  $21,654    0.76%
抵押貸款支持證券   —    —    —    —    3    6.89%   77,924    1.43%   77,927    1.43%
國家和政治分區的義務   —    —    528    2.80%   4,610    1.67%   46,515    1.66%   51,653    1.67%
抵押抵押債券   —    —    —    —    —    —    592    1.72%   592    1.72%
公司債券   —    —    1,995    1.25%   —    —    —    —    1,995    1.25%
可供銷售總額   —    —    4,141    1.71%   8,951    1.19%   140,729    1.42%   153,821    1.42%
                                                   
持有至到期：                                                  
國家和政治分區的義務   —    —    —    —    4,955    6.00%   —    —    4,955    6.00%
   $—    —   $4,141    1.71%  $13,906    2.90%  $140,729    1.42%  $158,776    1.56%

 

以下 表按聲明到期日列出了我們證券的賬面價值，以及每個 到期日範圍的加權平均收益率，截至2020年12月31日：

   一年後到期
或更少		   一點後到期
一年到五年		   5點以後到期
幾年到十年		   十年後到期   總計 
(千美元)  攜帶
價值		   加權
平均
產率		   攜帶
價值		   加權
平均
產率		   攜帶
價值		   加權
平均
產率		   攜帶
價值		   加權
平均
產率		   攜帶
價值		   加權
平均
產率		 
可供銷售：                                                 
美國政府機構  $—    —   $—    —   $7,708    1.22%  $24,120    0.97%  $31,828    1.03%
抵押貸款支持證券   —    —    —    —    —    —    23,932    1.12%   23,932    1.12%
國家和政治分區的義務   —    —    1,206    2.52%   8,599    1.57%   48,615    1.65%   58,420    1.66%
抵押抵押債券   —    —    —    —    —    —    769    1.70%   769    1.70%
可供銷售總額   —    —    1,206    2.52%   16,307    1.40%   97,436    1.35%   114,949    1.37%
                                                   
持有至到期：                                                 
國家和政治分區的義務   —    —    —    —    —    —    7,979    6.00%   7,979    6.00%
   $—    —   $1,206    2.52%  $16,307    1.40%  $105,415    1.70%  $122,928    1.67%

 

可供出售證券的加權平均收益率 是根據美國政府機構、抵押貸款支持證券和抵押貸款債券的當前現金流預測的預計到期日收益率，是可贖回 市政債券和公司債券的最差收益率。持有至到期證券的加權平均收益率是債券聲明的 票面利率。

49
 

以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日與證券相關的賬面價值和公允價值的摘要。

 

       未實現總額     
(千美元)  賬面價值   收益   (虧損)   公允價值 
2021年9月30日                    
可供銷售：                   
美國政府機構  $21,780   $108   $(234)  $21,654 
抵押貸款支持證券   78,301    198    (572)   77,927 
國家和政治分區的義務   51,189    661    (197)   51,653 
抵押抵押債券   580    12    —    592 
公司債券   2,000    —    (5)   1,995 
可供銷售總額  $153,850   $979   $(1,008)  $153,821 
持有至到期：                   
國家和政治分區的義務  $4,995   $256   $—   $5,211 
2020年12月31日                    
可供銷售：                    
美國政府機構 $32,069   $111   $(352)  $31,828 
抵押貸款支持證券   23,601    338    (7)   23,932 
國家和政治分區的義務   57,137    1,291    (8)   58,420 
抵押抵押債券   748    21    —    769 
可供銷售總額  $113,555   $1,761   $(367)  $114,949 
持有至到期：                    
國家和政治分區的義務  $7,979   $776   $—   $8,755 

 

證券的未實現虧損 歸因於利率變化，而不是證券的可銷售性或發行人 履行義務贖回的能力，因為蒙受損失的證券都是由美國政府贊助的機構的義務或擔保 。我們有充足的流動性以及持有這些證券至到期的能力和意向， 因此完全收回了標示的減值。因此，這些證券的未實現虧損均未確定為暫時性虧損。

50
 

貸款組合

 

我們的貸款組合 是我們最大的盈利資產類別，通常提供比其他類型盈利資產更高的收益率。與 較高的收益率相關的是固有的信用風險，我們試圖通過強有力的承保來緩解這一風險。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的貸款總額分別為17億美元和15億美元。下表顯示了截至指定日期，我們的產品組合中每種主要產品類型的餘額和相關百分比。

 

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
(千美元)  金額   貸款的%   金額   貸款的% 
為投資而持有的貸款：                    
房地產：                    
商業廣告  $1,317,060    76.93%  $1,002,497    66.33%
商業用地與開發   15,726    0.92%   10,600    0.70%
商業性建築   47,511    2.77%   91,760    6.07%
住宅建設   8,438    0.49%   11,914    0.79%
住宅   29,354    1.71%   30,431    2.01%
農田   55,077    3.22%   50,164    3.32%
商業廣告：                    
安穩   137,165    8.01%   138,676    9.18%
不安全   21,655    1.26%   17,526    1.16%
PPP   61,499    3.59%   147,965    9.79%
消費者和其他   13,528    0.79%   4,921    0.33%
為投資而持有的貸款總額   1,707,013    99.69%   1,506,454    99.68%
                     
持有待售貸款：                    
商業廣告   5,267    0.31%   4,820    0.32%
未扣除遞延費用的貸款總額   1,712,280    100.00%   1,511,274    100.00%
遞延貸款淨費用   (2,297)        (3,295)     
貸款總額  $1,709,983        $1,507,979      
51
 

商業房地產貸款包括以房地產抵押留置權為抵押的定期貸款，如寫字樓和工業建築、製造的住宅社區、自助倉儲、酒店、信仰物業、零售購物中心和公寓樓，以及提供給建築商和開發商的商業房地產建設貸款。 商業房地產貸款包括以抵押留置權擔保的房地產貸款，如寫字樓和工業建築、製造住宅社區、自助倉儲、酒店招待、信仰物業、零售購物中心和公寓樓，以及提供給建築商和開發商的商業房地產建設貸款。

 

商業用地和建設貸款包括為商業建設和土地收購和開發提供資金的貸款。用這些貸款購買的房地產 通常位於我們的市場內或附近。

 

商業貸款 包括各種業務領域的商業融資，包括製造業、服務業和專業 服務領域。商業貸款可以是擔保的，也可以是無擔保的，但通常以公司資產和/或企業主的個人擔保作為擔保。

 

住宅 房地產和建築房地產貸款包括由業主自住和投資者所有的單户和多户住宅物業擔保的貸款。

 

以下 表顯示了截至所示日期的商業房地產貸款餘額、按抵押品類型劃分的商業房地產集中度的相關百分比 、估計抵押品價值以及相關的貸款與價值比率(LTV)範圍。此表不包括餘額為零且LTV為0.00%的循環 信用額度。抵押品價值在始發時 使用第三方房地產評估或評估確定。下表中包括的更新評估是針對降級為觀察或不合格的貸款 進行的。超過100萬美元的貸款每年都會進行審查，屆時將完成對抵押品價值的內部 評估。

 

(千美元)  貸款餘額   商業廣告的百分比
房地產		   抵押品
價值		   最低要求
LTV		   極大值
LTV		 
2021年9月30日                         
製造家居社區  $390,662    29.67%  $645,009    14.29%   78.33%
辦公室   114,077    8.66%   241,077    2.27%   75.00%
多家庭   143,064    10.86%   326,793    5.13%   75.00%
零售   117,518    8.92%   221,076    7.75%   74.94%
以信仰為基礎   98,929    7.51%   246,843    4.87%   80.62%
工業   91,982    6.98%   227,263    1.56%   94.30%
混合使用   77,743    5.90%   144,016    1.29%   72.82%
微型存儲   82,000    6.23%   152,950    20.88%   69.34%
所有其他類型1   201,085    15.27%   452,883    8.49%   95.18%
總計  $1,317,060    100.00%  $2,657,910    1.29%   95.18%
                     
2020年12月31日                         
製造家居社區  $244,156    24.35%  $421,048    12.12%   73.64%
辦公室   115,913    11.56%   237,837    4.05%   75.00%
零售   104,878    10.46%   208,632    4.52%   76.14%
以信仰為基礎   92,885    9.27%   242,148    3.23%   73.18%
微型存儲   69,973    6.98%   120,010    21.19%   70.00%
工業   69,153    6.90%   174,140    1.93%   75.55%
多家庭   66,113    6.59%   171,411    0.33%   75.00%
混合使用   62,531    6.24%   119,333    2.87%   75.00%
所有其他類型1   176,895    17.65%   413,381    6.89%   84.89%
總計  $1,002,497    100.00%  $2,107,940    0.33%   84.89%

 

1 “所有其他類型”類別中的抵押品類型 是指單獨佔商業地產集中度低於5.00%的抵押品 ，包括酒店業、汽車經銷商、洗車場、輔助生活社區、鄉村俱樂部、加油站/便利店 商店、醫療辦公室、特殊用途物業、停屍房、餐館和學校。
52
 

在過去 幾年中，我們的貸款組合顯著增長，儘管投資組合的相對構成 沒有顯著變化(不包括購買力平價貸款)。我們的主要重點仍然是商業房地產貸款(包括商業、 商業土地和開發以及商業建築)，截至2021年9月30日，這部分貸款佔我們投資組合的80.61%。 截至2021年9月30日，商業擔保貸款(主要由SBA 7(A)貸款組成，金額低於35萬美元)佔我們投資組合的8.01%。我們在二級市場出售所有SBA 7(A)貸款(不包括PPP貸款)的擔保部分，只要市場狀況繼續有利，我們將繼續 這樣做。

 

我們認識到 我們的商業房地產貸款集中度在我們的資產負債表中非常重要。截至2021年9月30日和2020年12月31日，商業房地產貸款餘額 分別佔基於風險的資本的500.53%和624.70%。我們 已按行業(即製造業 住宅社區、自助倉儲、酒店等)在貸款組合中設定了商業房地產貸款的內部集中度限制。截至2021年9月30日，所有貸款部門都在我們設定的限額之內。 此外，我們的貸款主要集中在加利福尼亞州的借款人和抵押品物業。

 

我們相信， 我們過去的成功歸功於專注於我們擁有重要專業知識的產品和市場。考慮到我們的集中度， 我們建立了強大的風險管理實踐，包括基於風險的貸款標準、自設的產品和地理限制 、收入房地產貸款的年度評估，以及半年一次的自上而下和自下而上的壓力測試。我們預計將繼續 擴大我們的貸款組合。我們預計我們的產品或地理集中度不會發生實質性變化。

 

下表 列出了截至2021年9月30日我們貸款組合的合同到期日：

 

(千美元)  %1後到期
年或以下		   應在%1之後到期
年復一年
5年		   在5點之後到期
幾年過去了
15年		   在此之後到期
15年		   總計 
房地產：                         
商業廣告  $40,822   $138,762   $1,100,706   $36,675   $1,316,965 
商業用地與開發   7,207    8,094    425    —    15,726 
商業性建築   2,910    5,869    38,732    —    47,511 
住宅建設   6,919    1,519    —    —    8,438 
住宅   2,793    6,105    18,728    1,728    29,354 
農田   4,278    6,100    44,699    —    55,077 
商業廣告：                         
安穩   42,368    28,754    66,200    5,087    142,409 
不安全   418    2,441    18,914    —    21,773 
PPP   7,067    54,432    —    —    61,499 
消費者和其他   66    3,724    9,738    —    13,528 
貸款總額  $114,848   $255,800   $1,298,142   $43,490   $1,712,280 

 

下表 列出了截至2020年12月31日我們貸款組合的合同到期日：

 

(千美元)  %1後到期
年或以下		   應在%1之後到期
年復一年
5年		   在5點之後到期
幾年過去了
15年		   在此之後到期
15年		   總計 
房地產：                         
商業廣告  $46,579   $100,882   $821,130   $33,906   $1,002,497 
商業用地與開發   7,248    2,672    680    —    10,600 
商業性建築   12,358    15,883    63,519    —    91,760 
住宅建設   5,754    6,160    —    —    11,914 
住宅   1,462    4,905    22,205    1,859    30,431 
農田   410    13,060    36,694    —    50,164 
商業廣告：                         
安穩   44,230    36,055    63,211    —    143,496 
不安全   1,580    1,692    14,254    —    17,526 
PPP   —    147,965    —    —    147,965 
消費者和其他   51    3,835    1,035    —    4,921 
貸款總額  $119,672   $333,109   $1,022,728   $35,765   $1,511,274 
53
 

下表 列出了截至2021年9月30日我們的貸款組合對利率變化的敏感度：

 

(千美元)  固定
利息
費率		   浮動或
可調
費率		   總計 
房地產：               
商業廣告  $219,208   $1,097,757   $1,316,965 
商業用地與開發   727    14,999    15,726 
商業性建築   1,490    46,021    47,511 
住宅建設   —    8,438    8,438 
住宅   2,265    27,089    29,354 
農田   4,256    50,821    55,077 
商業廣告：               
安穩   29,607    112,802    142,409 
不安全   19,767    2,006    21,773 
PPP   61,499    —    61,499 
消費者和其他   13,528    —    13,528 
貸款總額  $352,347   $1,359,933   $1,712,280 

 

下表 列出了截至2020年12月31日我們的貸款組合對利率變化的敏感度：

  

(千美元)  固定利息
費率		   浮動或
可調
費率		   總計 
房地產：               
商業廣告  $134,029   $868,468   $1,002,497 
商業用地與開發   743    9,857    10,600 
商業性建築   15,527    76,233    91,760 
住宅建設   —    11,914    11,914 
住宅   2,737    27,694    30,431 
農田   4,464    45,700    50,164 
商業廣告：               
安穩   28,241    115,255    143,496 
不安全   14,882    2,644    17,526 
PPP   147,965    —    147,965 
消費者和其他   4,921    —    4,921 
貸款總額  $353,509   $1,157,765   $1,511,274 

 

資產質量

 

我們根據整體貸款組合級別以及每種產品類型的趨勢來管理貸款質量 。我們衡量 並監控關鍵因素，包括分類、拖欠、非應計和不良資產的水平和趨勢、抵押品覆蓋率 覆蓋率、信用評分和償債覆蓋率(如果適用)。這些指標直接影響我們對貸款損失撥備充分性的評估 。

 

我們的主要 目標是在我們的貸款組合中保持高水平的資產質量。我們相信，我們由經驗豐富的專業人士 制定的承保實踐和政策適當地管理着我們貸款組合的風險狀況。這些政策將根據需要持續 評估和更新。所有貸款均根據交易的基本 特徵(如抵押品現金流、抵押品覆蓋範圍和借款人實力)在發起時進行評估並分配風險分類。我們相信 我們有一套全面的方法，可以在發起過程之後主動監控我們的信用質量。特別強調 我們的商業投資組合，在審查商業地產運營 報表和借款人財務狀況後，將重新評估風險評估。我們還會持續監控付款情況、拖欠情況以及税收和財產保險合規性 。我們設計我們的做法是為了便於及早發現和補救貸款組合中的問題。 指定的風險分類是評估我們的貸款損失撥備是否充足的管理中不可或缺的一部分。我們定期 聘請獨立諮詢公司評估我們的承保和風險評估流程。與其他 金融機構一樣，我們面臨的風險是，由於總體經濟狀況，我們的貸款組合將因借款人信用惡化而面臨越來越大的壓力。

 

不良資產 ：我們的不良資產包括不良貸款和喪失抵押品贖回權的房地產(如果有的話)。不良貸款 包括非應計項目貸款和合同逾期90天或更長時間且仍在累積的貸款。停止計息的貸款被指定為非權責發生貸款。如果對利息或本金的全額和及時收取存在合理懷疑，或者當一筆貸款在利息或本金方面的合同逾期 90天或更長時間時，貸款利息應計停止 。當貸款處於非權責發生制狀態時，以前應計但未收回的所有利息將沖銷本期利息收入。然後，此類貸款的收入只有在收到現金的程度和未來可能收回本金的情況下才會確認。僅當該等 貸款的利息及本金均為全額流動，且管理層認為該等貸款的本金及利息均可完全收回時，該等貸款才會恢復計息。

54
 

陷入困境的債務重組 ：當我們授予特許權並且借款人遇到財務困難時，我們將貸款視為TDR。為了確定借款人是否遇到財務困難，將對借款人在可預見的將來在未修改的情況下拖欠任何債務的可能性進行評估 。 此評估是根據我們的內部承保政策進行的。TDR貸款通常保持非應計狀態，直到借款人已連續六個月付款且無付款違約，此時TDR可能會 重新處於應計狀態。

 

新冠肺炎 延期：*經綜合撥款法案修訂的CARE法案規定，在2020年3月1日至(I)總統宣佈的國家緊急狀態終止日期後60天和(Ii)2022年1月1日對截至2019年12月31日有效的貸款進行的新冠肺炎相關貸款修改 不是TDR。此外，在聯邦銀行機構的 指導下，根據新冠肺炎 對借款人做出的善意基礎上做出的其他短期修改(在任何救濟之前是有效的)不是美國證券法第310-40分主題“債權人的問題債務重組 ”項下的TDR。這些修改包括短期費用修改(例如，最多六個月)，例如延期付款 、免除費用、延長還款期限或微不足道的付款延遲。我們選擇從2020年3月起將這些 臨時會計撥備應用於還款減免貸款。截至2021年9月30日，8個借款關係 共8筆貸款總計1,220萬美元，佔貸款組合的0.72%，處於新冠肺炎延遲期，2021年第二季度有6筆總額為70萬美元的貸款處於新冠肺炎延遲期，但截至2021年9月30日沒有這樣的延期 。在2021年第三季度收到新冠肺炎延期付款的貸款中，沒有一筆貸款的本金部分 推遲到各自的貸款到期日。一些收到純利息延期的借款人獲得了購買力平價貸款 ，其中包括用於支付純利息付款的貸款資金。我們根據原來的合同利率計提並確認支付減免項下貸款的利息收入 。當救濟期結束後恢復付款時，付款一般將 應用於應計利息，直到應計利息全部付清。

 

SBA 7(A) 根據CARE法案支付的款項：-CARE法案第1112條要求SBA支付新的和現有的 7(A)貸款，期限最長為六個月。綜合撥款法案修改了CARE法案的這一節，從2021年2月1日開始，將2020年3月27日已有的7(A)貸款的還款時間延長最多8個月或11個月，具體取決於借款人的行業代碼，並要求SBA對在2021年2月1日至2021年9月30日期間批准的新7(A)貸款支付最多3個月的還款。這些付款不是延期付款，而是全額支付本金和利息 借款人未來不承擔任何責任。在2021年前9個月，SBA根據此 計劃支付了1,061筆SBA 7(A)貸款，本金和利息總額為720萬美元，其中約30萬美元是在截至2021年9月30日的三個月內支付的。截至2021年9月30日，根據CARE法案獲得一筆或多筆此類付款的貸款的未償還本金為4670萬美元，佔截至2021年9月30日的SBA 7(A)貸款的大部分。

55
 

以下 表提供了截至所示日期的我們的不良資產和重組資產的詳細信息以及某些其他相關信息：

 

   自.起 
(千美元)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
非權責發生制貸款          
房地產：          
商業廣告  $126   $137 
商業用地與開發   —    — 
商業性建築   —    — 
住宅建設   —    — 
住宅   179    183 
農田   —    — 
商業廣告：          
安穩   252    132 
不安全   —    — 
PPP   —    — 
消費者和其他   —    — 
非權責發生制貸款總額   557    452 
           
逾期90天或以上且仍在累積的貸款          
房地產：          
商業廣告   —    — 
商業用地與開發   —    — 
商業性建築   —    — 
住宅建設   —    — 
住宅   —    — 
農田   —    — 
商業廣告：          
安穩   —    — 
不安全   —    — 
PPP   —    — 
消費者和其他   —    — 
逾期且仍在累計的貸款總額   —    — 
不良貸款總額   557    452 
           
房地產自有   —    — 
不良資產總額  $557   $452 
新冠肺炎延期  $12,249   $41,439 
           
執行TDR(以上未包括)  $—   $— 
           
為不良貸款期末計提貸款損失撥備   3,923.67%   4,909.07%
不良貸款到期末貸款   0.03%   0.03%
不良資產佔總資產的比例   0.02%   0.02%
不良貸款加上期末貸款的履約TDR   0.03%   0.03%
新冠肺炎推遲到期末貸款   0.72%   2.75%

 

截至2020年12月31日和2021年9月30日，不良貸款佔期末貸款的比率保持在0.03%不變。

 

貸款損失準備與不良貸款的比率從2020年12月31日的4909.07%下降到2021年9月30日的3923.67%。 貸款損失撥備與不良貸款的比率從2020年12月31日的4909.07%下降到2021年9月30日的3923.67%。減少的主要原因是，從2020年12月31日到2021年9月30日，貸款損失撥備相對持平 而從2020年12月31日到2021年9月30日，商業擔保非應計貸款增加了10萬美元。

56
 

潛在的 問題貸款: 我們對貸款使用風險分級系統，以幫助我們評估房地產貸款組合的整體信用質量 並評估我們的貸款損失撥備的充分性。所有貸款在發起時都歸入 風險類別。超過100萬美元的商業房地產貸款至少每年重新評估一次，以便 結合我們對財產和借款人財務信息的審查進行正確分類。當我們注意到付款模式、抵押品條件和其他相關信息等新信息時，將重新評估所有貸款 以進行適當的風險評級。

 

銀行業 將評級為不合格或可疑的貸款定義為“分類”貸款。下表顯示了截至所示期間我們的分類貸款水平 ：

 

(千美元)  經過   觀看   不合標準   疑團   總計 
2021年9月30日                         
房地產：                         
商業廣告  $1,266,349   $15,223   $35,488   $—   $1,317,060 
商業用地與開發   15,726    —    —    —    15,726 
商業性建築   41,611    5,900    —    —    47,511 
住宅建設   8,438    —    —    —    8,438 
住宅   29,175    —    179    —    29,354 
農田   55,077    —    —    —    55,077 
                          
商業廣告：                         
安穩   136,011    —    1,154    —    137,165 
不安全   21,655    —    —    —    21,655 
PPP   61,499    —    —    —    61,499 
                          
消費者   13,528    —    —    —    13,528 
貸款總額  $1,649,069   $21,123   $36,821   $—   $1,707,013 
                     
2020年12月31日                         
房地產：                         
商業廣告  $950,118   $16,836   $35,543   $—   $1,002,497 
商業用地與開發   10,600    —    —    —    10,600 
商業性建築   85,860    5,900    —    —    91,760 
住宅建設   11,914    —    —    —    11,914 
住宅   30,248    —    183    —    30,431 
農田   50,164    —    —    —    50,164 
                          
商業廣告：                         
安穩   136,992    1,552    132    —    138,676 
不安全   17,526    —    —    —    17,526 
PPP   147,965    —    —    —    147,965 
                          
消費者   4,921    —    —    —    4,921 

貸款總額

  $1,446,308   $24,288   $35,858   $—   $1,506,454 

 

被指定為手錶和不合標準的貸款(未被視為不利分類)從2020年12月31日的6010萬美元略降至2021年9月30日的5790萬美元，這對整體儲備沒有影響。截至2021年9月30日或2020年12月31日，沒有 風險等級可疑的貸款。

 

貸款損失撥備 ：*貸款損失撥備是通過計入運營的貸款損失撥備建立的。 當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從貸款損失撥備中扣除。 之前註銷的金額(如果有)的後續收回計入貸款損失撥備。

 

貸款損失撥備 由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性 進行的定期審查。此 評估本質上是主觀的，因為它需要的評估可能會隨着更多信息 的出現而進行重大修訂。

 

2021年第三季度，我們評估貸款損失撥備的方法繼續受到新冠肺炎疫情的影響，導致 儲備水平持續上升，主要與我們的商業房地產投資組合有關，但低於2020年同期的水平 。商業房地產投資組合的儲備增加，原因是與新冠肺炎大流行相關的不確定性增加 以及相關的經濟影響。

 

雖然整個 貸款損失撥備可用於吸收任何和所有貸款的損失，但下表表示管理層 按貸款類別分配的貸款損失撥備，以及每類貸款損失撥備佔貸款損失撥備的百分比 ，在指定的期間內。

57
 
   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
(千美元)  美元   佔總數的百分比   美元   佔總數的百分比 
對減損進行集體評估：                    
房地產：                    
商業廣告  $11,695    53.53%  $9,358    42.17%
商業用地與開發   112    0.51%   77    0.35%
商業性建築   343    1.57%   821    3.70%
住宅建設   60    0.27%   87    0.39%
住宅   207    0.95%   220    0.99%
農田   666    3.05%   615    2.77%
商業廣告：                    
安穩   7,260    33.23%   9,476    42.71%
不安全   218    1.00%   179    0.81%
PPP   —    0.00%   —    0.00%
消費者和其他   638    2.92%   632    2.85%
未分配   515    2.36%   724    3.26%
    21,714    99.39%   22,189    100.00%
單獨評估損害情況   134    0.61%   —    0.00%
    134    0.61%   —    0.00%
貸款損失撥備總額  $21,848    100.00%  $22,189    100.00%

 

截至2021年9月30日，貸款損失撥備佔總貸款的比例為1.28%，而2020年12月31日為1.47%。不包括SBA擔保的 購買力平價貸款，截至2021年9月30日和2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的比例分別為1.33%和1.63%。 2020年12月31日，貸款損失撥備佔貸款總額的比例分別為1.33%和1.63%。有關我們的非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬信息，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節 。截至2021年9月30日，非權責發生貸款總額為60萬美元，佔總貸款的0.03%，與2020年12月31日的50萬美元或總貸款的0.03%基本保持不變。

58
 

下表 提供了截至所示期間貸款損失撥備內的活動信息：

 

   截至及截至以下三個月 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
(千美元)  活動   的百分比
期間
終止貸款		   活動   的百分比
期間
終止貸款		 
為投資而持有的貸款  $1,707,013        $1,557,904      
                     
貸款損失準備(期初)  $22,153        $17,905      
                     
淨(沖銷)回收：                    
房地產：                    
商業廣告   —    0.00%   —    0.00%
商業用地與開發   —    0.00%   —    0.00%
商業性建築   —    0.00%   —    0.00%
住宅建設   —    0.00%   —    0.00%
住宅   —    0.00%   —    0.00%
農田   —    0.00%   —    0.00%
商業廣告：                    
安穩   (263)   (0.19)%   (249)   (0.20)%
不安全   —    0.00%   —    0.00%
PPP   —    0.00%   —    0.00%
消費者和其他   (42)   (0.31)%   46    0.79%
淨沖銷   (305)   (0.02)%   (203)   (0.01)%
                     
貸款損失準備金   —         1,850      
                     
貸款損失準備(期末)  $21,848        $19,552      
                     
為投資而持有的貸款期末貸款損失撥備   1.28%        1.26%     

 

   截至及截至以下九個月 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
(千美元)  活動   的百分比
期間
終止貸款		   活動   的百分比
期間
終止貸款		 
為投資而持有的貸款  $1,707,013        $1,557,904      
                     
貸款損失準備(期初)  $22,189        $14,915      
                     
淨(沖銷)回收：                    
房地產：                    
商業廣告   —    0.00%   —    0.00%
商業用地與開發   —    0.00%   —    0.00%
商業性建築   —    0.00%   —    0.00%
住宅建設   —    0.00%   —    0.00%
住宅   —    0.00%   90    0.31%
農田   —    0.00%   —    0.00%
商業廣告：                    
安穩   (569)   (0.41)%   (1,070)   (0.84)%
不安全   —    0.00%   —    0.00%
PPP   —    0.00%   —    0.00%
消費者和其他   27    0.20%   (383)   (6.63)%
淨沖銷   (542)   (0.03)%   (1,363)   (0.09)%
                     
貸款損失準備金   200         6,000      
                     
貸款損失準備(期末)  $21,847        $19,552      
                     
為投資而持有的貸款期末貸款損失撥備   1.28%        1.26%     

 

 

為投資而持有的貸款損失對期末貸款的撥備 從2020年9月30日的1.26%增加到2021年9月30日的1.28%。增加的主要原因是與我們的商業房地產投資組合相關的準備金增加，從2020年9月30日到2021年9月30日增加了360萬美元，或45.29%。這些投資組合的準備金增加，原因是 與新冠肺炎大流行相關的不確定性增加以及相關的經濟影響。

 

淨沖銷 佔期末貸款的百分比從截至2020年9月30日的三個月的0.01%略微增加到截至2021年9月30日的 三個月的0.02%，但從截至2020年9月30日的九個月的0.09%提高到截至2021年9月30日的九個月的0.03%。截至2020年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月，與住宅房地產投資組合相關的淨回收率均為0.00%，但從截至2020年9月30日的九個月的0.31%上升到截至2021年9月30日的九個月的0.00%。與商業擔保投資組合相關的淨沖銷率從截至2020年9月30日的三個月的0.20%提高到截至2021年9月30日的三個月的0.19% ，從截至2020年9月30日的九個月的0.84%提高到截至2021年9月30日的九個月的0.41%。與消費者投資組合相關的 淨回收率從截至2020年9月30日的三個月的0.79%逆轉為截至2021年9月30日的三個月的淨沖銷率0.31%，也從截至2020年9月30日的 九個月的6.63%淨沖銷率逆轉至截至2021年9月30日的九個月的淨沖銷率0.20%。

59
 

負債

  

2021年前9個月，總負債從2020年12月31日的18億美元增加到2021年9月30日的22億美元，增幅為3.879億美元。這一增長主要是由於存款總額增加3.844億美元，其中無息存款增加1.998億美元，有息存款增加1.846億美元。

 

存款

 

截至2021年9月30日，存款佔我們總負債的98.21%，是我們業務運營的主要資金來源。

 

總存款 從截至2020年12月31日的18億美元增加到2021年9月30日的22億美元，增幅為3.844億美元，增幅為21.55%。存款 增加歸因於我們的一些 大客户的新關係數量增加和正常波動。2021年前9個月，無息存款增加了1.998億美元，達到8.955億美元。 截至2021年9月30日，無息存款佔總存款的比例為41.30%，而截至2020年12月31日，無息存款佔總存款的比例為39.00%。 截至2021年9月30日，我們的貸存比為78.86%，而截至2020年12月31日，我們的貸存比為84.50%。我們打算在貸存比接近這些水平的情況下繼續運營我們的業務 。

 

以下 表按所示期間的平均存款和平均利率彙總了我們的存款構成：

 

   在截至的三個月內 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
(千美元)  平均金額   加權平均
已支付的費率		   %
佔總存款的比例		   平均值
金額		   加權
平均值
已支付的費率		   %
佔總存款的比例		 
交易賬户  $150,536    0.10%   12.32%  $143,406    0.27%   11.72%
貨幣市場與儲蓄   1,021,388    0.16%   83.58%   975,124    0.61%   79.66%
時間   50,066    0.27%   4.10%   105,562    0.65%   8.62%
總存款  $1,221,990    0.16%   100.00%  $1,224,092    0.57%   100.00%

 

   在過去的九個月裏 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
(千美元)  平均金額   加權
平均值
已支付的費率		   %
佔總存款的比例		   平均值
金額		   加權
平均值
已支付的費率		   %
佔總存款的比例		 
交易賬户  $151,609    0.10%   12.67%  $140,040    0.30%   12.23%
貨幣市場與儲蓄   999,239    0.20%   83.50%   888,715    0.75%   77.60%
時間   45,772    0.39%   3.83%   116,466    1.28%   10.17%
總存款  $1,196,620    0.20%   100.00%  $1,145,221    0.74%   100.00%

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，未投保的非定期 存款總額為11億美元。

60
 

截至2021年9月30日，我們23個最大的存款關係，每個存款超過1000萬美元，佔我們總存款的8.326億美元， 38.40%。截至2020年12月31日，我們的18個最大的存款關係(每個存款超過1,000萬美元 )佔我們總存款的6.412億美元，佔總存款的35.90%。總體而言，隨着時間的推移，我們的大型存款關係相對 保持一致，並有助於繼續擴大我們的存款基礎。截至所示期間，我們的大型存款關係由 以下實體類型組成：

 

   自.起 
(千美元)  9月30日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
直轄市  $392,642   $318,357 
非營利組織   202,101    165,046 
業務   237,827    157,757 
總計  $832,570   $641,160 

 

我們最大的 單一存款關係與一個支持醫院和醫療系統的非營利性協會有關。截至2021年9月30日，該 客户的餘額為1.902億美元，佔總存款的8.77%；截至2020年12月31日，該 客户的存款餘額為1.333億美元，佔總存款的7.50%。

 

以下 表列出了截至2021年9月30日的定期存款到期日：

 

(千美元)  $250,000
或更高		   較少
超過25萬美元		   總計   未投保
部分		 
剩餘期限：                    
三個月或更短時間  $27,565   $25,404   $52,969   $25,315 
超過三到六個月   305    268    573    109 
超過6到12個月   —    393    393    — 
超過12個月   —    —    —    — 
總計  $27,870   $26,065   $53,935   $25,424 

 

FHLB預付款 和其他借款

 

我們不時地利用短期抵押FHLB借款來維持充足的流動性。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未償還借款 。

61
 

2017年和 2019年，我們分別發行了2500萬美元和375萬美元的次級票據。這筆債務是在私募交易中 向投資者發行的。有關這些 附屬票據的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的 合併財務報表附註中的附註7：長期債務和其他借款。根據聯邦銀行機構的監管資本規則，票據的收益符合二級資本的要求。下表是截至2021年9月30日我們的未償還次級票據摘要：

    

(千美元)  發行日期   債券金額   預付權   到期日 
附屬票據  2017年9月   $25,000   2022年9月15日   2027年9月15日 
                     
2022年9月15日之前固定為6.00%，然後三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加404.4個基點(2021年9月30日為4.16%)到期 
                     
附屬票據  2019年11月   $3,750   2022年9月15日   2027年9月15日 
                     
在2022年9月15日之前固定在5.50%，然後在到期前三個月 倫敦銀行同業拆借利率加354.4個基點(截至2021年9月30日為3.66%) 

 

股東權益

  

截至2021年9月30日，股東權益總額為2.266億美元，截至2020年12月31日，股東權益總額為1.338億美元。股東權益的增加主要歸因於在我們 首次公開募股(IPO)中發行6,054,750股普通股的淨收益1.112億美元，以及確認的淨收益3,110萬美元，但被截至2021年9月30日的9個月支付的4940萬美元的現金分配所抵消。

  

表外安排 表內安排

 

在正常的 業務過程中，我們根據GAAP 進行合併資產負債表中未包括的各種交易。這些交易包括在正常業務過程中提供信貸的承諾，例如為新貸款和未支付建設資金提供資金的承諾 。雖然這些承諾代表合同現金要求，但這些信貸承諾的一部分 可能會在未使用的情況下到期。因此，總承諾額不一定 代表未來的現金需求。以下是截至提交日期 的我們的表外承諾摘要。

  

   自.起 
(千美元)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
為為投資而持有的貸款提供資金的承諾  $203,624   $216,037 

 

除以上詳述的項目 外，我們沒有其他資產負債表外安排具有或可能具有 當前或未來對投資者的重大影響，涉及我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源。

62
 

合同義務

 

下表 列出了截至2021年9月30日，我們對第三方在債務和租賃協議以及服務義務方面的重要合同義務 。有關我們合同義務的更多信息，請參閲本10-Q季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註中的附註7，長期債務和其他借款， 和附註10，承諾和或有事項。

 

(千美元)  總計   應在 年或更短時間內到期   一年後到期
通過兩年		   兩年後到期
通過五年		   在此之後到期
五年		 
定期存款1  $53,935   $52,970   $574   $391   $— 
附屬票據1   28,353    —    —    —    28,353 
經營租賃，淨額   5,855    261    1,078    2,761    1,755 
重要合同2   1,472    883    589    —    — 
   $89,632   $54,114   $2,241   $3,152   $30,125 

  

1 金額不包括利息。

 

2 我們有一份重要的、 核心處理服務的長期合同。實際債務未知，並取決於某些因素，包括數量 和活動。出於本披露的目的，未來的債務是使用2021年平均每月費用 在合同的剩餘期限內推斷出來的。

 

我們相信， 我們將能夠履行到期的合同義務。通過盈利能力、貸款和證券償還、存款收集活動、獲得借款來源以及定期貸款銷售，預計將有足夠的現金水平。

 

資本充足率

 

我們通過跟蹤我們的資本水平和質量來管理我們的資本，同時考慮到我們的整體財務狀況、資產質量、 我們的貸款損失撥備水平、我們的地理和行業集中度以及資產負債表上的其他風險因素，包括利率敏感度。

 

Bancorp和 銀行受聯邦和州銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。如果 未能滿足下表中規定的最低資本金要求，監管機構可能會採取某些強制性且可能附加的 酌情處理措施，如果採取這些措施，可能會對我們未經審計的合併財務 報表產生實質性影響。我們根據小型銀行控股公司政策聲明運營，因此不受美聯儲理事會 的普遍適用的基於風險的資本比率和槓桿率 要求的約束。根據實施巴塞爾III框架的聯邦法規，本銀行必須遵守基於風險的最低資本要求和槓桿性資本要求，並遵守投保存款機構必須達到的監管門檻，才能在迅速糾正行動框架下將其歸類為 資本充足的機構。根據資本充足率準則和監管 迅速採取糾正行動的框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。Bancorp的 和銀行的資本金額，以及銀行迅速採取的糾正行動分類，也 取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。截至2021年9月30日，Bancorp和銀行都符合所有適用的監管資本要求，根據迅速糾正行動框架，銀行 符合“資本充足”的要求。

 

管理層定期審查 資本比率，以確保資本超過規定的監管最低要求，並足以滿足我們 預期的未來需求。在本報告所述的所有時期，銀行的比率都超過了監管框架中關於迅速採取糾正行動的“資本充足”的監管定義 ，而Bancorp的比率超過了被視為資本充足的銀行控股公司所需的最低比率 。

63
 

Bancorp和銀行截至2021年9月30日和2020年12月31日的資本充足率 如下表所示。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Bancorp的二級資本包括次級債務，這不包括在銀行層面上。

  

Bancorp的資本 比率 (千美元)   實際 比率   大寫字母需要 充分性目的1   比率 保持良好- 提示下大寫 糾正措施 條文  
    金額   比率   金額   比率   金額   比率  
2021年9月30日                                      
資本總額 (相對於風險加權資產)   $ 274,796     15.66 % $ 140,391     ≥ 8.00 %   不適用     不適用  
第 級資本(風險加權資產)   $ 224,476     12.79 % $ 105,294     ≥ 6.00 %   不適用     不適用  
普通股 股權一級資本(風險加權資產)   $ 224,476     12.79 % $

78,970

     ≥ 4.50 %   不適用     不適用  
第 級資本(按平均資產計算)   $ 224,476     9.50 % $ 94,539     ≥ 4.00 %   不適用     不適用  
2020年12月31日                                      
資本總額 (相對於風險加權資產)   $ 176,861     12.18 % $ 116,138     ≥ 8.00 %   不適用     不適用  
第 級資本(風險加權資產)   $ 130,347     8.98 % $ 87,103     ≥ 6.00 %   不適用     不適用  
普通股 股權一級資本(風險加權資產)   $ 130,347     8.98 % $ 65,327     ≥ 4.50 %   不適用     不適用  
第 級資本(按平均資產計算)   $ 130,347     6.58 % $ 79,204     ≥ 4.00 %   不適用     不適用  
                                       
銀行的資本 比率 (千美元)   實際 比率   大寫字母需要 充分性目的   比率 保持良好- 提示下大寫 糾正措施 條文  
    金額   比率   金額   比率   金額   比率  
2021年9月30日                                      
資本總額 (相對於風險加權資產)   $

269,015

     15.34 % $ 140,304     ≥ 8.00 % $ 175,380     ≥ 10.00 %
第 級資本(風險加權資產)   $

247,065

     14.09 % $ 105,228     ≥ 6.00 % $ 140,304     ≥ 8.00 %
普通股 股權一級資本(風險加權資產)   $

247,065

     14.09 % $ 78,921     ≥ 4.50 % $

113,997

     ≥ 6.50 %
第 級資本(按平均資產計算)   $

247,065

     10.46 % $ 94,497     ≥ 4.00 % $ 118,121     ≥ 5.00 %
2020年12月31日                                      
資本總額 (相對於風險加權資產)   $ 174,002     11.99 % $ 116,114     ≥ 8.00 % $ 145,143     ≥ 10.00 %
第 級資本(風險加權資產)   $ 155,808     10.73 % $ 87,086     ≥ 6.00 % $ 116,114     ≥ 8.00 %
普通股 股權一級資本(風險加權資產)   $ 155,808     10.73 % $ 65,314     ≥ 4.50 % $ 94,343     ≥ 6.50 %
第 級資本(按平均資產計算)   $ 155,808     7.87 % $ 79,199     ≥ 4.00 % $ 98,998     ≥ 5.00 %

 

1提交 ，好像Bancorp遵守巴塞爾III的資本金要求。本公司根據小型銀行控股公司政策聲明經營 ，因此目前不受普遍適用的資本充足率要求的 約束。
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通貨膨脹和價格變化的影響

  

我們未經審計的 合併財務報表和相關附註是根據公認會計準則編制的，該準則要求以歷史美元計量財務狀況和經營業績，而沒有考慮貨幣的相對購買力隨着時間的推移因通貨膨脹而發生的變化。通脹的影響反映在運營成本增加上。與大多數工業公司不同，我們幾乎所有的資產和負債都是貨幣性的。因此，與一般通脹水平的影響相比，利率對我們業績的影響更大。利率不一定與商品或服務的價格走勢相同 ，也不一定與商品或服務的價格走勢相同。

 

流動性 管理

 

我們根據以下因素管理流動性 ，這些因素包括我們資金來源的多樣化程度、我們存款類型的構成、未使用資金來源的可用性、我們的表外債務、我們 持有的現金和流動證券的數量，以及可隨時轉換為現金的資產的可用性，而不會造成不應有的損失。作為銀行的主要聯邦監管機構，FDIC根據適用的指導和政策獨立評估銀行的流動性。

 

流動性是指我們以合理成本履行現金義務的能力。我們的現金義務要求我們有足夠的現金流 為貸款增長提供資金，並維持資產負債表上的流動性，同時履行存款提取、借款到期日和其他合同現金義務的當前和未來義務。在管理我們的現金流時，管理層經常面臨可能導致流動性風險增加的情況 。這些問題包括資金不匹配、獲取資金來源的市場限制、 以及將資產轉換為現金的能力。經濟狀況的變化或信貸、市場、運營、法律、 和聲譽風險的敞口也可能影響銀行的流動性風險狀況，並在流動性管理的評估 中予以考慮。

 

本公司 是一家獨立於本行之外的公司，因此必須為其自身提供流動資金，包括 滿足其優先票據和次級債務的償債要求所需的流動資金。公司現金流的主要來源是銀行宣佈和支付的股息。影響銀行向公司支付股息的能力存在法律和法規限制 ，包括限制銀行在未經監管部門批准的情況下向公司支付股息金額的各種法律和監管條款。 根據加州金融法規，未經監管部門事先批准，銀行向Bancorp支付股息的限制為銀行留存收益或銀行前三個會計年度的淨收入減去該期間支付的股息金額中較小的一項。 銀行向Bancorp支付股息僅限於銀行留存收益或銀行前三個會計年度的淨收入減去該期間支付的股息金額中較小的一項。我們相信 這些限制不會影響我們履行持續的短期現金義務的能力。為應急起見，本公司維持最低現金水平，以滿足一年的預計運營現金流需求加上兩年的次級票據償債。 本公司維持最低現金水平，以滿足一年的預計運營現金流需求加上兩年的次級票據償債。我們持續監控我們的流動性狀況，以確保我們的資產和負債得到管理 ，以滿足所有合理可預見的短期、長期和戰略性流動性需求。管理層已 建立了識別、測量、監控和控制流動性風險的全面流程。由於流動性風險管理對銀行的生存能力至關重要，因此流動性風險管理已完全融入我們的風險管理流程。我們流動性風險管理的關鍵要素包括有效的公司治理，包括董事會的監督和管理層的積極參與；適當的戰略, 用於管理和緩解流動性風險的政策、程序和限制 ；全面的流動性風險衡量和監控系統，包括與我們業務活動的複雜性相適應的壓力測試 ；積極管理日內流動性和抵押品；現有和 潛在資金來源的適當多樣化組合；不受法律、監管或操作障礙的充足的高流動性有價證券 ，可用於滿足壓力情況下的流動性需求；全面的應急融資計劃，足以 應對潛在的不利流動性以及足以確定銀行流動性風險管理流程充分性的內部控制和內部審計流程 。

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我們的流動性 地位得到了我們流動資產和負債的管理以及獲得其他資金來源的支持。我們的流動性 要求主要通過我們的存款、FHLB預付款以及我們收到的貸款和投資證券的本金和利息支付 來滿足。手頭的現金、第三方銀行的現金、可供出售的投資以及我們投資和貸款組合中到期或提前償還的 餘額是我們最具流動性的資產。我們經常可以獲得的其他流動性來源 包括零售和批發存款、FHLB的墊款和出售貸款的收益。不太常用的資金來源 包括從舊金山聯邦儲備銀行(“FRBSF”)貼現窗口借款， 利用獨立商業銀行的既定聯邦資金額度，以及發行債務或股權證券。我們 相信我們有充足的流動資金資源為未來的增長提供資金，並在必要時滿足其他現金需求。

 

2021年前9個月最重要的流動性來源是存款增加3.844億美元，現金和現金等價物增加 ，這是IPO淨收益1.112億美元的結果。存款增加的主要原因是 購買力平價借款人相關餘額增加，以及我們一些大賬户的正常波動。2021年前9個月的其他流動資金來源包括證券銷售、到期和/或預付款的收益 5440萬美元，以及經營活動提供的淨現金2470萬美元。

 

2021年前九個月的重要流動資金 包括購買的投資證券9,210萬美元，貸款發放和墊款(扣除本金後)1.963億美元，用於銷售的貸款2,890萬美元，以及以普通股形式向股東支付的4,940萬美元現金 。有關我們的流動性來源和使用的更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的 合併財務報表中的合併現金流量表(Form 10-Q)。管理層預計，我們目前強大的流動性狀況和核心存款基礎足以為我們的運營提供資金 。

 

截至2021年9月30日，在本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的合併財務報表的附註中，如附註10，承付款和或有事項中所述，總承付款 和備用信用證總計2.036億美元。我們預計 將主要通過償還現有貸款、存款增長和流動資產來為這些承諾提供資金。 在未來12個月內，預計將有5390萬美元的定期存款到期。隨着這些定期存款到期，由於銀行市場的競爭，其中一些存款可能無法續期。然而，根據我們歷史上的徑流經驗，我們預計流出的流量不會很大，可以通過我們的有機存款增長來補充。我們相信 我們對本地存款的重視，加上我們的流動性投資組合，提供了穩定的資金基礎。

 

我們流動性的另一個來源是出售流動資產，其中包括持有的待售貸款和可供出售的證券。 截至2021年9月30日，持有的待售貸款總額為530萬美元，可供出售的證券總額為153.8美元 ，其中6,800萬美元已被質押作為借款和其他承諾的抵押品。

 

此外， 銀行是FHLB的股東，這使銀行能夠在必要時獲得成本較低的FHLB融資。截至2021年9月30日，銀行的融資總額為2.038億美元，扣除簽發的信用證淨額為3.195億美元。

 

截至2021年9月30日，管理層相信上述來源將在未來12個月內為 銀行提供充足的流動性，以滿足其運營需求。

 

Bancorp流動資金的重要用途是股東股息和普通運營費用。2021年前9個月，世行向Bancorp支付了總計2240萬美元的股息。Bancorp在2021年前9個月向股東支付了總計4940萬美元的股息，包括2021年5月21日支付給截至2021年5月3日登記在冊的股東的2700萬美元的現金分配 ，對於累計調整賬户 支出，詳情請參閲公司的註冊説明書。截至2021年9月30日，Bancorp持有530萬美元的現金 和現金等價物。管理層預計，銀行一級將有足夠的收益 向Bancorp提供股息，使其能夠滿足可預見的未來的資金需求。

 

非GAAP財務指標

 

本文討論的一些財務指標是非GAAP財務指標。根據美國證券交易委員會規則，我們將財務指標 歸類為非公認會計準則財務指標，如果該財務指標不包括或包括金額，或者需要進行調整以使 排除或包括在最直接可比的 措施中根據公認會計準則在我們的綜合收益表、資產負債表、股東權益表 或現金流量表中計算和列報的金額，則將該財務指標分類為非公認會計準則財務指標。

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貸款損失對總貸款的撥備(不包括SBA擔保的PPP貸款)、平均貸款餘額(不包括PPP貸款)和有形股東的 股本對有形資產的比率是非GAAP財務指標。貸款損失撥備佔總貸款的比例(不包括SBA擔保的購買力平價貸款)定義為貸款損失撥備除以貸款總額減去SBA擔保的PPP貸款。最直接的可比性 GAAP財務指標是貸款損失撥備佔總貸款的比例。平均貸款餘額(不包括PPP貸款)定義為 日平均貸款餘額(不包括PPP貸款)，包括不良貸款和不良貸款。最直接的可比性 GAAP財務指標是平均貸款餘額。有形股東權益對有形資產的定義是總股本減去商譽和其他無形資產，除以總資產減去商譽和其他無形資產。最直接的 可比GAAP財務指標是總股東權益與總資產之比。截至指定日期，我們沒有商譽或其他無形資產 。因此，在顯示的每個日期，有形股東權益與有形資產之比等於總 股東權益與總資產之比。

 

我們相信， 這些非GAAP財務指標為管理層和投資者提供了有用的信息，這些信息是對我們的財務狀況、運營結果和根據GAAP計算的現金流的補充 。但是，我們承認我們的非GAAP財務指標 存在一些限制。因此，您不應將這些披露視為根據GAAP 確定的結果的替代，並且它們不一定與其他銀行公司使用的非GAAP財務指標進行比較。 其他銀行公司可能使用與我們用於我們披露的非GAAP財務指標類似的名稱，但可能會以不同的方式計算 。您應該瞭解我們和其他公司在進行 比較時是如何計算其非GAAP財務指標的。

 

下面的 對賬單更詳細地分析了這些非GAAP財務指標及其根據GAAP計算的最直接可比的 財務指標。

 

(千美元)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
貸款損失撥備佔總貸款的比例，不包括小企業購買力平價貸款          
貸款損失準備(分子)  $21,848   $22,189 
貸款總額   1,709,983    1,507,979 
減少：SBA PPP貸款   61,499    147,965 
貸款總額，不包括SBA PPP貸款(分母)  $1,648,484   $1,360,014 
貸款損失撥備佔總貸款的比例，不包括小企業購買力平價貸款   1.33%   1.63%

 

   在截至的三個月內   在過去的九個月裏 
(千美元)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
平均貸款餘額，不包括SBA PPP貸款                    
平均貸款總額  $1,625,995   $1,539,239   $1,577,177   $1,408,877 
減去：平均SBA PPP貸款   89,436    253,366    141,101    153,619 
平均貸款餘額，不包括SBA PPP貸款  $1,536,559   $1,285,873   $1,436,076   $1,255,258 

 

(千美元)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
有形股東權益與有形資產之比          
有形股東權益(分子)  $226,638   $133,775 
有形資產(分母)   2,434,493    1,953,765 
有形股東權益與有形資產之比   9.31%   6.85%

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用於較小的報告公司 。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層 在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年9月30日我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條的規定。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證，並且要求管理層在評估其控制和程序時做出判斷。根據此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財政季度末，我們的披露 控制和程序是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生 已經或很可能會對此類控制產生重大影響的 變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)。

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第二部分其他信息

  

項目1.法律訴訟

 

我們時不時地參與與業務開展相關的各種訴訟事宜。我們不認為目前 任何懸而未決的法律程序會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

項目1A。 風險因素：

 

某些因素 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。您應仔細考慮 以下風險以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 ，以及我們的財務報表和本Form 10-Q季度報告中包含的相關注釋。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失 。我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素目前不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素並不重要。

 

風險因素 彙總

 

下面總結了可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的最重大的 風險。

 

  ● 我們的業務和運營 集中在北加州，我們對當地經濟的不利變化非常敏感。

 

  ● 我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自傳統金融服務提供商和新興金融服務提供商的日益激烈的競爭。

 

  ● 我們面臨與我們的銀行業務和運營相關的各種風險，包括信貸、市場、流動性、 利率和合規風險，如果我們無法管理這些風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

 

  ● 我們可能無法 有效管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

  ● 我們所在的行業受到高度 監管，當前的監管框架以及未來的任何立法和監管變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

 

  ● 我們必須遵守 監管要求，包括嚴格的資本金要求、消費者保護法和反洗錢法。 如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

 

  ● 我們受有關隱私、信息安全和個人信息保護的 法律的約束，任何違反這些法律或涉及個人個人、機密或專有信息的事件 ，包括系統故障或網絡安全破壞我們的網絡安全，都可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

 

  ● 我們最近因IPO而終止了 我們作為S公司的聯邦所得税身份，可能會受到與我們之前的S公司身份相關的 税務機關的索賠。

 

  ● 我們的章程文件 包含某些條款，包括反收購和獨家論壇條款，這些條款限制了我們的股東 採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

 

  ● 我們面臨與新冠肺炎疫情相關的 風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
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與我們的業務相關的風險

 

我們的業務和運營 集中在加利福尼亞州，特別是北加州，我們比我們在地理上更加多元化的競爭對手對當地經濟的不利變化更加敏感。

 

與我們的許多較大的競爭對手 在我們市場以外維持重要業務不同，我們的幾乎所有客户 都是在加利福尼亞州開展業務的個人和企業。截至2021年9月30日，以美元金額衡量，我們大約有74.04%的房地產貸款是由位於加州的抵押品擔保的，其中幾乎所有的 都在北加州。因此，我們的成功將取決於這些地區的總體經濟狀況和房地產活動 ，這是我們無法確切預測的。因此，與地理位置更加多樣化的大型競爭對手相比，我們的運營和盈利能力可能會受到當地經濟低迷的更大負面影響 。當地經濟低迷可能會 使我們的借款人更難償還貸款，可能會導致其他 市場的業務無法抵消的貸款損失，還可能會降低儲户在我們這裏進行存款或保持存款的能力。此外，在北加州(特別是薩克拉門託)運營的企業依賴加利福尼亞州政府員工開展業務，如果此類員工休假或被解僱，此類員工減少支出活動可能會對這些企業的成敗產生不利影響 ，其中一些企業目前是或可能成為本銀行的未來客户。由於這些 原因，任何地區性或地區性經濟下滑都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

 

我們貸款給的中小型企業的資源可能較少，無法經受住不利的業務發展，這可能會削弱借款人的還貸能力。

 

我們的 業務開發和營銷戰略的目標主要是滿足中小型 企業的銀行和金融服務需求。就資本或借款能力而言，這些企業通常擁有比大型實體更少的財務資源， 市場份額通常比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，通常需要大量 額外資本來擴張或競爭，並且可能會經歷經營業績的大幅波動，任何這些都可能損害 它們作為借款人償還貸款的能力。考慮到新冠肺炎疫情的影響，這些因素可能尤其正確。 此外，中小企業的成功往往取決於 一兩個人或一小羣人的管理技能、人才和努力，而其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能會對企業及其償還貸款的能力產生 不利影響。如果總體經濟狀況對我們經營的市場產生負面影響 或者我們的任何借款人受到不利業務發展的影響，我們的中小型借款人可能會受到不成比例的影響，他們償還未償還貸款的能力可能會受到負面影響，從而導致 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的業務 在很大程度上依賴於我們經營的房地產市場，因為我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的 。

 

截至2021年9月30日，我們的貸款組合中約有86.04%是以房地產為主要或次要抵押品的貸款 ，這些房地產貸款基本上都集中在北加州。 我們市場的房地產價值可能與其他市場或整個美國的房地產價值不同，在某些情況下甚至更差 ，可能會受到我們無法控制和借款人控制之外的各種因素的影響，包括國家 和當地的經濟狀況。房地產價值的下降，包括房屋和商業地產的價格， 可能導致借款人的信用質量惡化，貸款拖欠、違約、 和沖銷的數量增加，以及對我們產品和服務的需求總體上減少。我們的商業房地產貸款可能比住宅抵押貸款有更大的損失風險 ，部分原因是這些貸款的承保規模通常更大或更復雜。 尤其是房地產建設和收購開發貸款具有其他類型貸款所沒有的風險， 包括與建設成本超支相關的風險、項目完工風險、總承包商信用風險以及與最終銷售或使用竣工建築相關的風險 。此外，加州房地產價值的下降 可能會降低我們在這些貸款違約後變現的任何抵押品的價值，並可能對我們繼續按照我們的承保標準增長貸款組合的能力產生不利影響 。如果借款人拖欠貸款，我們可能不得不取消房地產資產的抵押品贖回權 ，在這種情況下，我們需要將相關資產記錄為抵押品當時的公平市值 , 這最終可能導致虧損。不良資產水平的增加增加了我們的風險狀況 ，並可能影響監管機構根據隨之而來的風險狀況認為合適的資本水平。我們未能有效地 降低這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們 面臨利率風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

 

我們的盈利能力， 與大多數同類金融機構一樣，在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們對貸款和投資證券等生息資產的利息收入與我們對存款和借款等有息負債的利息支出之間的差額。 我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即我們對貸款和投資證券等生息資產的利息收入與我們對存款和借款等有息負債的利息支出之間的差額。利率的變化可能會增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。

 

利率 對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況和各種 政府和監管機構的政策，尤其是美聯儲。貨幣政策的變化，包括 利率的變化，不僅可能影響我們收到的貸款和證券利息以及我們支付的存款和 借款利息，而且這些變化還可能影響我們發放貸款和獲得存款的能力、我們 金融資產和負債的公允價值，以及我們資產和負債的平均期限。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，我們的淨利息 收入和收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率下降速度快於存款和其他借款的利率，收益也可能受到不利影響。市場利率的任何重大、 意外或長期變化都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。截至2021年9月30日，我們78.17%的盈利資產和95.86%的有息負債是 浮動利率，其中我們的可變利率負債的重新定價速度慢於我們的可變利率資產。

 

此外， 提高利率還可能通過減少貸款需求、降低借款人償還當前貸款義務的能力以及增加定期存款的提前提款，對我們的經營業績產生負面影響。 這些情況不僅會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和沖銷的情況增加，而且還會降低抵押品的價值，並需要進一步提高貸款損失撥備，這可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況， 這些情況不僅會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和沖銷，而且還會降低抵押品的價值，並有必要進一步提高貸款損失撥備，這可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況美聯儲表示，將在未來一段時間內將聯邦基金利率的目標區間維持在較低水平，但目標區間的變化是不可預測的。總體利率水平的降低，包括美聯儲為應對新冠肺炎疫情的經濟和金融影響而大幅降低利率，可能會通過增加貸款組合的提前還款等方式影響我們， 我們的資金成本可能不會像盈利資產的收益率那樣快速下降。我們的資產負債管理策略可能無法 有效地減輕與市場利率變化相關的風險敞口。

 

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨着來自各種傳統和新興金融服務提供商日益激烈的競爭。

 

我們有許多 競爭對手。我們的主要競爭對手是商業和社區銀行、信用社、儲蓄和貸款協會、抵押貸款 銀行公司和在線抵押貸款機構，以及消費金融公司，包括 在我們市場運營的大型全國性金融機構。其中許多競爭對手比我們規模更大，擁有明顯更多的資源、更高的品牌認知度、 以及比我們更廣泛和成熟的分支機構網絡或地理足跡，並且可能比我們更有效地吸引客户 。由於其規模，許多競爭對手在貸款和存款定價方面可能比我們更積極 可能比我們更負擔得起並更廣泛地使用媒體廣告、支持服務和電子技術。 此外，我們的許多非銀行競爭對手的監管限制較少，成本結構可能更低。我們在吸收存款和發放貸款方面都與這些 其他金融機構競爭。我們預計，由於立法、監管和技術變革、金融服務業持續的整合趨勢以及替代銀行來源的出現，競爭將繼續加劇。 我們的盈利能力在很大程度上取決於我們繼續與傳統和新的金融服務提供商成功競爭的能力 ，其中一些提供商在我們的 市場上保持實體存在，而另一些僅在虛擬市場上保持存在。競爭加劇可能要求我們提高存款利率 或降低貸款利率，這可能會降低我們的盈利能力。

70
 

此外， 與我們的許多競爭對手一樣，我們依賴客户存款作為我們貸款活動的主要資金來源，我們 繼續尋求和競爭客户存款以維持這一資金基礎。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們 保留和擴大存款基礎的能力。截至2021年9月30日，我們有22億美元的存款，貸存比 為78.86%。截至同一日期，使用與存款賬户相關的信息(如税務識別號、賬户歸屬、 和賬户規模)，我們估計我們的存款中有11億美元超過了FDIC存款保險限額。此外，我們 有3.347億美元的政府存款由抵押品擔保。雖然我們在歷史上一直保持較高的存款客户留存率 ，但由於某些我們無法控制的因素 ，這些存款可能會在可獲得性或價格方面出現劇烈波動，例如存款競爭壓力增加、其他投資類別的利率和回報變化、客户對我們的財務狀況和一般聲譽的看法，或者客户 對我們或整個銀行業失去信心，這可能導致存款在短時間內大量流出，或者 必要的定價發生重大變化此外， 任何此類資金損失都可能導致貸款發放量降低，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。我們未能在市場上有效競爭可能會抑制我們的增長或導致我們失去市場份額 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

未能 跟上金融服務業的快速技術變化可能會對我們的競爭地位和盈利能力產生不利影響。

 

金融服務業正在經歷快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動型產品和服務 。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，並 降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否利用技術 提供能夠滿足客户對便利性的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造更高的效率 ，從而滿足客户的需求。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源來投資於技術改進。我們可能無法有效實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向客户營銷 這些產品和服務。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革 可能會損害我們的有效競爭能力，並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。隨着這些技術在未來的改進，我們可能需要投入大量資本支出 以保持競爭力，這可能會增加我們的整體支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們一般在管理層的決策中，特別是在滿足監管期望方面，都依賴於數據和建模的使用 。

 

使用統計 、定量模型和其他基於定量的分析在銀行決策和監管合規流程中非常普遍。 此類分析在我們的業務中正變得越來越普遍。流動性壓力測試、利率敏感度分析、貸款損失準備金測量、投資組合壓力測試，以及識別可能違反反洗錢法規的行為 ，都是我們依賴於模型及其基礎數據的領域的示例。 我們預計，基於模型的見解將在未來的決策中得到更廣泛的應用。雖然這些量化 技術和方法改善了我們的決策，但它們也可能導致錯誤的數據或有缺陷的量化 方法可能導致不良後果或監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性， 對其輸出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

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我們可能無法 充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

 

我們的業務 取決於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為貸款人，我們面臨貸款本金或利息不能及時支付或根本不能支付的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值都不足以彌補我們的未償還風險。此外，我們還面臨以下方面的風險：可能償還貸款的期限 、與適當的貸款承銷相關的風險、經濟和行業條件變化導致的風險以及與個別貸款和借款人打交道時固有的風險 。借款人的信譽受多種因素影響，包括當地市場狀況和一般經濟狀況。 我們的許多貸款都發放給中小型企業， 與較大的借款人相比，這些企業承受競爭、經濟和財務壓力的能力較差。如果美國整體經濟 總體或我們市場的整體經濟環境受到實質性破壞，特別是由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，我們持有的抵押品 可能會貶值或變得缺乏流動性，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升 ，並需要為貸款損失撥備大量額外撥備。與多户住宅、房地產建設和其他商業房地產貸款的信用質量相關的其他因素包括業務管理質量 和租户空置率。

 

我們的風險管理 實踐(如監控貸款在特定市場的集中度以及我們的信用審批、審查和行政實踐 )可能無法充分降低信用風險，我們的信用管理人員、政策和程序可能無法充分 適應影響客户和貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化。未能有效地 衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的 沖銷，並可能需要我們大幅增加貸款損失撥備，每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響 。因此，我們無法成功管理信用風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的商業房地產和商業土地開發貸款使我們面臨更高的信用風險。

 

商業房地產、商業土地和建築、商業建築和農田貸款通常比其他類型的抵押貸款涉及更高的信用風險 。截至2021年9月30日，以下貸款類型佔我們貸款組合的規定百分比：商業房地產(業主自住和非業主自住)-76.92%;和商業土地 和建築-3.69%。這些類型的貸款還涉及對單個借款人或相關 借款人組的較大貸款餘額。當貸款集中在少數較大的借款人身上時，這些較高的信用風險會進一步加劇 ，從而導致關係敞口。

 

非業主自住的 商業房地產貸款可能比住宅貸款受房地產市場或經濟不利條件的影響更大 ，因為商業房地產借款人的還貸能力取決於其物業的成功開發 ，此外還有影響住宅房地產借款人的因素。這些貸款還涉及更大的 風險，因為它們通常不會在貸款期限內完全攤銷，但到期時會有一筆氣球付款。借款人的 支付氣球付款的能力通常取決於能否及時為貸款再融資或出售標的房產 。

 

銀行業監管機構 密切監督銀行的商業房地產貸款活動，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行 實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試， 以及可能因商業房地產貸款增長和風險敞口而提高的損失撥備和資本金水平 。

 

商業用地 開發貸款和業主自住商業房地產貸款通常基於借款人從其企業現金流中償還貸款的能力 。這些貸款可能涉及更大的風險，因為是否有資金償還 每筆貸款在很大程度上取決於企業本身的成功程度。此外，擔保貸款的資產具有以下 特徵：(I)隨着時間的推移而折舊，(Ii)難以評估和清算，以及(Iii)其價值根據業務的成功而波動。

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商業房地產貸款、商業和工業貸款以及建築貸款在商業週期低迷期間更容易受到損失風險的影響。 特別是，新冠肺炎疫情可能會對我們的辦公和住宿貸款產生不利影響 這些貸款的償還依賴於相關商業房地產的成功運營和管理。 我們的承保、審查和監控無法消除與這些貸款相關的所有風險。

 

我們還向我們的商業客户提供 擔保和無擔保貸款。擔保商業貸款通常以房地產、應收賬款、庫存、設備或借款人擁有的其他資產為抵押，也可能包括企業主的個人擔保 。無擔保貸款通常比擔保貸款涉及更高程度的損失風險，因為在沒有抵押品的情況下，還款 完全取決於借款人業務的成功。由於缺乏抵押品， 我們收回違約無擔保貸款的能力受到限制。此外，擔保我們有擔保的商業和工業貸款的抵押品通常包括庫存、應收賬款和設備，如果業務不成功，這些抵押品的 價值通常不足以在沒有損失的情況下償還貸款。

 

房地產 建築貸款基於與整個項目相關的成本和價值估算。這些估計可能不準確， 我們可能在這些項目的貸款上面臨重大損失。

 

截至2021年9月30日，房地產建設貸款佔我們總貸款組合的3.27%，這類貸款涉及額外風險 ，因為資金是基於項目的安全性預付的，而項目在完工前具有不確定的價值，而且在房地產市場下滑的情況下，成本 可能超過可變現價值。由於估計建築成本和已完成項目的可實現市場價值以及政府對房地產調控的影響存在固有的不確定性， 要準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。 因此，建築貸款往往涉及大量資金的支付，償還在一定程度上取決於最終項目的成功程度和借款人出售或租賃物業的能力，而不是借款人的能力。 因此，建築貸款往往涉及大量資金的支付，部分取決於最終項目的成功程度和借款人出售或租賃物業的能力，而不是借款人的能力。 因此，建築貸款往往涉及大量資金的支付，部分取決於最終項目的成功程度和借款人出售或租賃物業的能力，而不是借款人的能力如果我們對已完成項目的價值評估被證明高估了 ，或者市場價值或租金下降，我們可能沒有足夠的擔保在項目建設完成後償還貸款 。如果我們因違約而被迫在項目之前或完工時取消抵押品贖回權，我們可能無法收回 貸款的所有未付餘額和應計利息，以及相關的止贖和持有成本。此外，我們 可能需要提供額外資金才能完成該項目，並且在我們嘗試處置該物業時，可能需要持有該物業一段未指定的時間 。

 

我們在資產負債表上保留的SBA貸款的非擔保部分以及我們出售的SBA貸款的擔保部分可能會使我們 面臨各種信用和違約風險。

 

截至2021年9月30日，我們持有的用於投資的商業SBA貸款組合(不包括PPP貸款)總額為5160萬美元，佔持有用於投資的貸款總額的3.02% 。截至2021年9月30日，我們銷售了130筆SBA貸款，其中政府擔保部分總計2890萬美元。與此類貸款的擔保部分相比，SBA貸款的非擔保部分具有更高的損失風險 ，這些非擔保貸款部分佔我們剩餘的SBA貸款的大部分。

 

當我們在正常業務過程中銷售SBA貸款的擔保部分時，我們需要就SBA貸款及其發起方式向買方作出某些陳述和擔保 。根據這些協議，如果我們違反了任何這些聲明或保證，我們可能需要回購 SBA貸款的擔保部分，在這種情況下，我們可能會記錄損失 。此外，如果我們從投資組合中出售的貸款的回購和賠償要求增加，我們的流動性、運營業績 和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們通常保留我們發起和銷售的SBA貸款的非擔保部分，如果此類貸款的借款人遇到財務困難，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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削減政府擔保貸款項目 可能會影響我們的部分業務。

 

我們業務的重要部分 包括髮起並定期銷售美國政府擔保的貸款，特別是由SBA擔保的貸款 。根據綜合撥款法案，SBA為根據SBA的7(A)貸款計劃(不包括PPP貸款)發放的每筆符合條件的SBA貸款(不包括PPP貸款)提供本金90%的擔保，直至2021年10月1日。SBA 目前為根據7(A)貸款計劃發放的合格貸款本金的75%至85%提供擔保(不包括 PPP貸款)。美國政府可能不會維持SBA 7(A)貸款計劃，即使維持了，擔保部分也可能不會 保持在當前或預期的水平。此外，為這些貸款提供擔保的政府機構 會不時達到其內部限額，不再為未來的貸款提供擔保。此外，這些機構可能會更改其貸款資格規則，或者國會可能會通過具有終止或更改貸款擔保計劃效力的立法。對於某些借款人來説，非政府 項目可以取代政府項目，但條款可能不會被同等接受。因此，如果發生這些 變化，現在符合政府擔保貸款條件的小企業和工業借款人的貸款額可能會下降 。此外，出售這些貸款的擔保部分的盈利能力可能會因 利率上升導致的市場置換而下降，出售擔保部分實現的保費可能會從當前水平下降 。由於SBA 7(A)貸款擔保部分的融資和銷售是我們業務的主要部分，也是我們非利息收入的重要部分，因此對SBA 7(A)貸款計劃的任何重大更改，如其資金或 資格要求, 可能會對我們的前景、未來的業績和經營結果產生不利影響。截至2021年9月30日的季度，SBA 7(A)擔保部分的總本金餘額為750萬美元 ，而2020年同期為2180萬美元。

 

作為SBA PPP的參與方，我們面臨額外的風險，包括信用風險、欺詐風險和訴訟風險。

 

在2020年4月， 我們開始以合格貸款人的身份處理PPP下的貸款申請，受益於政府對小企業客户的貸款擔保 ，這些客户中的許多人即使在獲得這樣的貸款後也可能面臨困難。自2020年3月31日以來，PPP貸款對我們的貸款增長做出了 貢獻。2021年3月30日，將PPP貸款申請截止日期延長至2021年5月31日的《2021年PPP延期法案》(簡稱《PPP延期法案》)簽署成為法律。

 

作為PPP的參與者 ，我們面臨着更大的風險，特別是在信用、欺詐和訴訟方面。PPP在其授權立法頒佈後不久就向借款人開放了 申請，因此，法律、 規則和關於該計劃操作的指導意見存在一些模糊之處。隨後的幾輪立法和相關機構指導 並未在所有情況下都提供所需的清晰度，在某些其他情況下可能會造成額外的不一致 和模稜兩可。因此，我們面臨與遵守PPP要求相關的風險，包括成為 政府調查、執法行動、私人訴訟和負面宣傳的對象的風險。

 

如果SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，例如借款人是否有資格獲得PPP貸款，我們將面臨額外的 PPP貸款信用風險，這 可能與有關PPP操作的法律、規則和指導中的模糊性有關，也可能與此無關。如果 PPP貸款違約造成損失，並且SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，SBA可以否認其擔保責任，減少擔保金額 ，或者(如果已經根據擔保支付)尋求從 銀行追回與缺陷相關的任何損失。

 

此外，PPP貸款 是由SBA擔保的固定低息貸款，並受許多其他監管要求的約束， 借款人可以申請免除全部或部分貸款。如果購買力平價借款人沒有資格獲得貸款減免，我們將面臨在較長一段時間內以不利利率持有這些貸款的更高風險。

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此外， 自PPP推出以來，已有幾家較大的銀行因這些 銀行在處理PPP申請時使用的流程和程序而受到訴訟，我們可能面臨與這些或其他事項有關的客户和非客户就PPP貸款與我們接洽的訴訟風險 。此外，全國各地的許多金融機構 都被點名為涉嫌不支付費用的集體訴訟，這些費用可能是由於為PPP貸款申請提供便利的某些代理 。雖然這些訴訟中的許多都得到了有利於銀行參與PPP的解決，但與PPP參與相關的訴訟費用 和影響可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

 

農田 房地產貸款和大宗商品價格波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

截至2021年9月30日，農田貸款為5510萬美元，佔我們總貸款組合的3.22%。農田貸款涉及更大程度的風險，通常比許多其他類型的貸款涉及更高的本金金額。還款取決於企業的成功運營 ，這在很大程度上取決於我們或借款人無法控制的許多事情。這些 因素包括阻礙作物種植或限制作物產量的不利天氣條件(如冰雹、乾旱、火災、 和洪水)、由於疾病或其他因素造成的牲畜損失、農產品市場價格下跌(包括國內和國際)，以及政府法規的影響(包括價格支持、補貼和環境法規的變化)。大宗商品價格的波動可能會對這些行業的借款人根據其與我們的借款安排的條款履行義務的能力產生不利影響 ，因此，大宗商品價格的嚴重和長期下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。也很難預測未來的商品價格 ，因為它們取決於許多我們無法控制的不同因素。此外，許多農場依賴於 數量有限的關鍵個人，他們的受傷或死亡可能會對農場的成功運營產生重大影響。因此， 農田房地產貸款可能比其他類型的貸款涉及更大程度的風險。

 

流動性 風險可能會削弱我們為運營提供資金和履行到期債務的能力。

 

流動性對我們的業務 至關重要，我們在控股公司和銀行層面監控我們的流動性並管理我們的流動性風險。 我們需要足夠的流動性來為資產增長提供資金，滿足客户貸款請求，促進客户存款到期日和 提款，在債務到期時償還債務，並在正常 運營條件和其他不可預測的情況下履行其他現金承諾，包括導致行業或一般金融市場壓力的事件。 流動性風險可能會由於許多因素而增加，這些因素包括，但我們儲户流動性需求的變化，針對我們的不利監管行動，或者我們貸款集中的 市場的低迷。

 

市場狀況 或其他事件也可能對融資水平或成本產生負面影響，影響我們持續適應負債 到期日和存款提取、履行合同義務以及以合理的 成本及時為資產增長和新業務交易提供資金的能力，而不會產生不良後果。我們無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響， 可能導致銀行關閉。

 

其他主要 資金來源包括投資證券的運營、到期日和銷售的現金流，以及發行 和出售我們的股權和債務證券的收益。額外的流動性是通過向FHLB和FRBSF 借款為我們的運營提供資金的能力提供的。我們也可以從第三方貸款人那裏借到資金，比如其他金融機構。我們獲得的資金來源金額足以為我們的活動提供資金或以可接受的條款獲得資金來源，這可能會受到影響我們的組織或整個金融服務業或一般經濟的因素的影響。 我們獲得資金來源的金額足以為我們的活動提供資金，或者以可接受的條款獲得資金來源。我們獲得資金來源的途徑也可能 受到一級市場低迷導致我們的業務活動水平下降的影響，或者受到針對我們的一個或多個不利監管行動的影響 。

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流動性水平或成本的任何重大、 意外和/或長期變化都可能削弱我們為運營提供資金和履行到期義務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 雖然我們過去一直能夠根據需要更換到期存款和墊款，但如果我們的財務狀況、FHLB的財務狀況或市場狀況發生變化，我們未來可能無法更換此類 資金。FHLB借款 和其他當前的流動資金來源可能不可用，或者(如果有)可能不足以為運營提供充足的資金 並支持我們的持續增長。資金不足可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們可能會 受到其他金融機構穩健性的不利影響。

 

我們從事日常融資交易的能力 可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響 。由於交易、清算、交易對手和其他關係，金融服務公司可能相互關聯。 我們通過與金融服務 行業的交易對手(包括經紀自營商、商業銀行、投資銀行和其他金融中介機構)進行交易，與不同的行業和交易對手有風險敞口。因此， 一家或多家金融服務公司或整個金融服務行業的違約、財務狀況下降，甚至傳言或問題，都可能導致整個市場的流動性問題以及我們或其他機構的虧損或違約。 這些虧損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的風險 管理框架可能無法有效降低我們的風險和/或損失。

 

我們的風險管理 框架由各種流程、系統和戰略組成，旨在管理我們 面臨的風險類型，包括信貸、市場、流動性、利率和合規性等。我們的框架還包括財務 或其他涉及管理假設和判斷的建模方法。我們的風險管理框架可能並非在所有情況下都有效 。我們的風險管理框架可能無法充分減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的風險管理 框架無效，我們可能遭受意外損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。我們還可能受到潛在的不利監管後果的影響。

 

我們從事以房地產為擔保的貸款，可能會被迫取消抵押品的抵押品贖回權並擁有基礎房地產，使 我們承擔與房地產所有權相關的成本和潛在風險，或者州或聯邦法律中的消費者保護舉措或更改 可能會大幅提高喪失抵押品贖回權的成本，或者根本阻止我們喪失抵押品贖回權。

 

由於我們是由房地產擔保的 貸款，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權以保護我們的投資，然後 我們可能擁有和經營這些財產，在這種情況下，我們將面臨房地產所有權固有的風險。作為抵押權人，我們在喪失抵押品贖回權後可能實現的金額 取決於我們無法控制的因素，包括但不限於一般或當地經濟狀況、環境清理責任、評估、利率、房地產税率、 抵押物業的運營費用、我們獲得並保持足夠物業佔有率的能力、分區法律、政府和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權相關的成本或風險大小 ，或減記所擁有的其他房地產(“OREO”)的價值，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

此外， 消費者保護倡議或州或聯邦法律的更改可能會大幅增加與止贖過程相關的時間和費用 ，或者根本阻止我們取消抵押品贖回權。近年來，許多州要麼考慮了 ，要麼通過了止贖改革法，這使得貸款人在違約時取消房產的止贖變得更加困難和昂貴 。此外，聯邦和州監管機構以及州總檢察長已對多家涉嫌違反消費者法的抵押貸款服務公司提起訴訟或採取執法行動 。如果最終頒佈新的聯邦或州法律或法規，大幅提高止贖成本或提高止贖障礙， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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影響我們以商業房地產為抵押的貸款的監管 要求可能會限制我們利用資本的能力，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響 。

 

聯邦 銀行機構發佈了關於商業房地產貸款集中的指導意見，這些機構被認為在其貸款組合中商業房地產貸款特別集中。在此指導下， 機構如果(I)報告的建築、土地開發和其他土地貸款總額佔該機構基於風險的資本總額的100%或更多；或(Ii)商業房地產貸款總額佔該機構基於風險的資本總額的300%或更多，且該機構的商業房地產 貸款組合的未償還餘額在過去36個月內增加了50%或更多，則被認定為存在潛在的商業房地產 集中風險。被認為集中於商業房地產貸款的機構預計將對其商業房地產投資組合採用 更高水平的風險管理，並可能被要求保持更高的 資本水平。我們專注於商業房地產貸款，近年來我們的商業房地產投資組合出現了顯著增長。從2020年9月30日到2021年9月30日，我們的商業房地產貸款餘額增加了3.179億美元。截至2021年9月30日，商業房地產貸款佔我們基於風險的資本總額的500.53%。我們不能保證我們實施的任何風險管理實踐將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失 。管理層在商業房地產貸款方面擁有豐富的經驗，並已 實施並繼續保持更高的投資組合監控和報告，以及與我們的商業房地產投資組合 相關的強有力的承保標準。儘管如此，, 由於我們的商業地產集中，我們可能需要保持更高的資本水平，這可能會限制我們的增長，需要我們獲得額外的資本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

 

我們可能會 承受環境風險和喪失抵押品贖回權的房地產資產的相關成本。

 

我們的貸款組合 由不動產擔保。在正常業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權並擁有擔保 貸款的物業的所有權。在這些物業上可能會發現危險或有毒物質，我們可能需要承擔補救 費用以及人身傷害和財產損失的責任。環境法可能會要求我們招致鉅額費用，並可能 大幅降低受影響物業的價值或限制我們出售受影響物業的能力。補救費用 以及與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們在商業房地產貸款方面的復甦 可能會因為此類抵押貸款和抵押貸款支持證券缺乏流動性的二級市場而進一步減少 。

 

我們目前的業務戰略包括強調商業房地產貸款。儘管我們在截至2021年9月30日的9個月中銷售了2890萬美元的貸款，其中沒有一筆是商業房地產貸款，但我們可能會決定在未來出售更多貸款。 大多數類型的商業房地產貸款的二級市場流動性不強，因此我們通過出售這些貸款的部分或全部權益來緩解信用風險的機會較小。由於這些特點，如果我們取消商業房地產貸款的抵押品贖回權，我們對抵押品的持有期通常比住宅抵押貸款長，因為 抵押品的潛在購買者較少。因此，商業房地產貸款的沖銷可能比我們的住宅或消費貸款組合產生的沖銷佔未償還本金總額的百分比更大 。

 

我們在評估和監控以不動產和OREO擔保的貸款時使用的評估 和其他估值技術可能無法準確 反映資產的淨值。

 

在考慮 是否以不動產為抵押的貸款時，我們一般要求對房產進行評估。然而，評估僅是評估時對房產價值的評估，由於房地產價值可能在相對較短的時間內(特別是在經濟不確定性加劇的時期)發生重大變化 ，因此該評估可能不能 準確反映貸款後抵押品的淨值。在評估時，評估僅是對評估時房產價值的估計，而且由於房地產價值可能在相對較短的時間內(特別是在經濟不確定性加劇的時期)發生重大變化，因此該評估可能無法 準確反映貸款後抵押品的淨值。因此，當我們取消抵押品贖回權並出售相關房產時，我們可能無法實現任何剩餘債務的全部 金額。此外，我們依靠評估和 其他估值技術來確定我們通過止贖程序獲得的OREO的價值，並確定貸款 減值。如果這些估值中的任何一項不準確，我們的合併財務報表可能無法反映我們的OREO(如果有)的正確價值 ，我們的貸款損失準備可能無法反映準確的貸款減值。對OREO 估值不準確或貸款損失撥備不準確可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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聯邦、 州和地方消費者貸款法律可能會限制我們或我們的合作伙伴發起某些貸款的能力，或者 增加我們對此類貸款的責任風險。

 

聯邦、州、 和地方法律已經通過，旨在防止某些被認為是“掠奪性”的放貸行為。這些 法律禁止以下做法：引導借款人遠離更實惠的產品，向借款人出售不必要的保險， 反覆為貸款進行再融資，以及在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下發放貸款 ，而不考慮標的財產的價值。我們的政策是確定借款人的償還能力，而不是 發放掠奪性貸款。儘管如此，法律和相關規則可能會增加我們 貸款和貸款投資活動的責任。遵守這些法律增加了我們做生意的成本。

 

此外， 消費者保護倡議或州或聯邦法律的更改，包括CARE法案及其自動貸款寬限條款 ，可能會大幅增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本阻止我們取消抵押品贖回權 。近年來，許多州都考慮或通過了止贖改革法，這使得貸款人在違約房產上取消抵押品贖回權變得更加困難和昂貴，我們不能確定 我們所在的州未來不會採用類似的立法。此外，聯邦監管機構已對多家涉嫌違反消費者法的抵押貸款服務公司提起訴訟或採取執法行動 。如果最終頒佈了新的州或聯邦法律或 法規，大幅提高了止贖成本或提高了止贖的直接障礙， 此類法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們最大的 貸款關係佔我們總貸款組合的很大比例，與此相關的信用風險將 產生不成比例的影響。

 

截至2021年9月30日，我們最大的30個借款關係約為1,200萬美元至4,730萬美元(包括無資金的 承諾)，承諾總額約為6.371億美元(佔截至2021年9月30日我們持有的投資貸款總額的37.32%)。與這些關係相關的每筆貸款都已根據我們的承銷政策和限額進行了承銷 。除了這些貸款固有的其他風險，如擔保這些貸款的基礎企業或物業的惡化 ，這種借款人集中帶來的風險是，如果其中一個或 個以上的關係出現違約或違約，我們可能會面臨重大損失。貸款損失撥備 可能不足以彌補與任何這些關係相關的損失， 撥備的任何損失或增加都將對我們的收益和資本產生負面影響。即使這些貸款有足夠的抵押品， 分類資產的增加也可能損害我們在監管機構中的聲譽，並抑制我們執行業務計劃的能力。

 

我們最大的 存款關係目前佔我們存款的很大比例，我們最大的儲户提取存款 可能迫使我們通過更昂貴、更不穩定的來源為我們的業務融資。

 

截至2021年9月30日，我們23個最大的存款關係，每個存款超過1000萬美元，佔我們總存款的8.326億美元，或 38.40%。這包括我們來自市政當局的3.926億美元存款，我們 每月對其中的存款進行審查。我們的任何一個最大儲户或我們的相關客户羣提取存款 可能會迫使我們更多地依賴借款和其他資金來源來滿足我們的業務和取款需求，從而對我們的淨息差和經營業績產生不利影響 。如果在 短時間內提取大量存款，可能會對我們的短期流動性產生負面影響，並對我們的收益產生不利影響。 由於提取存款，我們還可能被迫更嚴重地依賴其他可能更昂貴且更不穩定的資金來源。此外，這種情況可能需要我們提高存款利率，試圖吸引新的 存款，這將對我們的經營業績產生不利影響，和/或通過中介存款籌集資金。根據適用的 法規，如果銀行不再“資本充足”，則在未經FDIC批准的情況下，銀行將無法接受經紀存款 。

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我們的貸款損失津貼 可能不足以吸收貸款組合中固有的損失。

 

銀行業的經驗表明，我們的部分貸款將會拖欠，有些貸款可能只會部分償還 ，也可能永遠不會償還。我們可能會因為我們無法控制的原因而蒙受損失，例如一般經濟狀況 對客户及其業務的影響。因此，我們保留貸款損失準備金，代表管理層 對我們貸款組合中可能的損失和風險的判斷。在確定貸款損失撥備的大小時， 我們依賴於對貸款組合的分析，該分析考慮了歷史損失經驗、貸款的數量和類型、分類趨勢、拖欠和非應計項目的數量和趨勢、經濟狀況以及其他相關信息。 確定貸款損失撥備的適當水平本身具有很高的主觀性，需要我們 對當前的信用風險和未來趨勢做出重大估計和假設。所有這些都可能發生實質性變化。 儘管我們努力將貸款損失撥備維持在足以吸收貸款組合中任何固有損失的水平，但這些對貸款損失的估計必然是主觀的，其準確性取決於未來事件的結果。截至2021年9月30日，貸款損失撥備為2180萬美元。

 

影響借款人的經濟狀況惡化 、有關現有貸款的新信息、不準確的管理假設、識別 額外的問題貸款、臨時修改、貸款寬恕、自動忍耐和其他因素，這些都在 我們無法控制的範圍內，可能會導致我們經歷更高的不良資產和沖銷水平，並導致 貸款損失超過我們目前的貸款損失撥備，這要求我們對貸款損失撥備進行實質性增加 ，這可能會導致我們面臨更高的不良資產和註銷水平，並導致 貸款損失超過我們目前的貸款損失撥備，這可能會導致我們面臨更高的不良資產和沖銷水平，這要求我們對貸款損失撥備進行實質性增加 ，這可能會導致

 

此外，聯邦和州銀行監管機構作為其監管職能的組成部分，定期審查貸款損失撥備 。這些監管機構可能要求我們增加貸款損失撥備或根據他們的判斷確認進一步的貸款沖銷 ，這可能與我們的判斷不同。如果我們未來需要大幅增加 損失準備金，或者需要進行沒有建立足夠準備金的額外沖銷，屆時我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

最後，財務會計準則委員會發布了一項新的會計準則，用於確定貸款和租賃損失撥備，該準則將取代GAAP中目前的 方法，該方法通常只考慮過去的事件和當前的 條件，採用前瞻性方法，反映金融資產生命週期內預期的信貸損失，從最初發起或收購此類資產的 開始。作為一家依賴新會計準則延長過渡期的新興成長型公司，此標準稱為當前預期信用損失(CECL)，將於2023年1月1日對我們生效。CECL標準將要求我們在發起時記錄貸款和持有至到期證券的整個資產組合生命週期內預期的信用損失，而不是目前在可能發生損失事件時記錄損失的做法 。我們目前正在評估CECL標準對我們 會計和監管資本狀況的影響。採用CECL標準將對我們確定貸款損失撥備的方式產生重大影響 並可能要求我們大幅提高撥備。此外，CECL標準可能會在貸款損失撥備水平上造成更大的波動性 。如果我們因任何原因被要求大幅提高貸款損失撥備水平 ，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

我們可以 確認我們證券投資組合中持有的投資證券的損失，特別是在利率上升或經濟 和市場狀況惡化的情況下。

 

截至2021年9月30日，我們投資證券組合的賬面價值約為1.588億美元。截至同一日期，我們的投資中有13.64% 是美國政府機構證券。我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值 ，並可能對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。這些因素包括， 但不限於，評級機構對證券採取的行動，發行人或標的證券的違約，以及市場利率的變化和資本市場的不穩定。這些因素中的任何一個都可能 導致奧的斯、未來已實現和/或未實現虧損，以及其他綜合收益下降， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。確定證券的 減值是否為OTTI的過程通常需要對發行人未來的財務表現和流動性、證券的任何抵押品，以及我們持有證券的意圖和能力做出複雜的主觀判斷 ，以允許按公允價值進行任何預期的回收，以評估收到所有合同本金 和證券利息支付的可能性。我們未能正確、及時地評估與我們的 證券有關的任何減損或損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們依賴 客户和交易對手提供的信息的準確性和完整性。

 

在決定 是否向客户和交易對手提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，我們可能依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息 ，包括財務信息。我們還可能依賴客户 和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述。在決定是否提供信貸時，我們可以依靠客户的陳述，即他們的財務報表符合公認會計準則，並公平地反映客户的財務狀況、 經營業績和現金流。關於客户的業務和財務狀況，我們還可以依賴客户陳述和認證，或其他 審計或會計報告。如果我們依賴誤導性、虛假、不準確或欺詐性信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

與我們的行業和法規相關的風險

 

我們的行業 受到高度監管，監管框架，加上未來的任何立法或監管變化，可能會對我們的運營產生實質性的 不利影響。

 

銀行業受到聯邦和州法律法規的嚴格監管和監督，這些法規主要旨在 保護儲户、客户、公眾、整個銀行系統或FDIC存款保險基金(“DIF”)， 而不是為了保護我們的股東和債權人。我們受美聯儲的監管和監督，我們的銀行受FDIC和DFPI的監管和監督。 我們的銀行受FDIC和DFPI的監管和監督。遵守這些法律法規可能會 困難且成本高昂，更改法律法規可能會帶來額外的合規成本。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)就是這類聯邦法律的一個例子。該法案對金融機構實施了重大的監管和合規改革。適用於我們的法律法規規定了各種事項，包括我們可以進行的貸款和投資的允許類型、金額和條款、我們可以收取的最高利率、我們必須為我們的存款 保留的準備金金額、我們可以接受的存款類型和我們可以為這些存款支付的利率、維持充足的資本和流動性、 我們和我們銀行的控制權變更、我們和我們銀行之間的交易、非公開信息的處理、 股息的限制在從事某些活動之前，我們必須獲得監管機構的批准。 此類批准可能不會及時或根本得不到批准。這些要求可能會限制我們的運營 採用新法律以及修改或廢除現有法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，這些聯邦和州法規施加的負擔可能會使銀行 總體上，特別是我們的銀行, 與他們的非銀行競爭對手相比處於競爭劣勢。遵守當前和潛在法規以及監管機構的監督審查 可能會顯著增加我們的成本， 阻礙我們內部業務流程的效率，要求我們增加監管資本，並限制我們以高效方式追求商機的能力 需要我們花費大量時間、精力和資源來確保 合規並回應任何監管查詢或調查。如果我們不遵守任何適用的法律或法規， 或監管政策以及對此類法律和法規的解釋，可能會導致監管機構的制裁、民事 罰款和/或聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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適用的法律、 法規、解釋、執行政策和會計原則在最近 年中發生了重大變化，未來可能會發生重大變化。此外，聯邦和州監管機構可能會更改現有法規的應用方式 。我們無法預測懸而未決或未來的立法或法規 的實質或效果，也無法預測法律法規對我們的適用情況的變化。未來的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

此外，鑑於當前的經濟和金融環境，監管機構可能會選擇更改用於衡量監管合規性或確定金融服務公司的流動性、風險管理或其他運營實踐的充分性的標準或標準的解釋 ，其方式可能會影響我們實施戰略的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重的 和不可預測的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外， 監管機構在解釋法律法規以及評估我們的貸款組合、證券組合和其他資產的質量方面擁有廣泛的自由裁量權 。根據監管機構對我們 資產、運營、放貸實踐、投資實踐、資本結構或業務其他方面質量的評估，我們可能被要求 承擔額外費用，或採取或避免採取可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動。

 

美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響 。

 

我們的收益 和增長受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。美聯儲用來實現這些目標的工具包括公開市場 購買和出售美國政府證券、調整貼現率以及改變銀行對銀行存款的存款準備金率 。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配 。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

 

美聯儲的貨幣政策法規在過去 對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續如此。此類政策對我們的業務、財務狀況、 和運營結果的影響無法預測。

 

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，並可能要求我們糾正不良檢查結果，或者可能對我們採取執法 行動。

 

美聯儲、FDIC和DFPI會定期檢查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果作為檢查結果，美聯儲、FDIC或DFPI確定我們的財務狀況、資本 資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或我們的任何業務的其他方面變得不令人滿意， 或者我們違反了任何法律或法規，他們可能會採取他們認為合適的多種不同的補救措施。 這些措施可能包括要求我們補救任何此類不利的檢查結果。

 

此外， 這些機構有權對我們採取執法行動，禁止“不安全或不健全”的做法，要求 採取平權行動糾正因任何違反法律或法規或不安全或不健全的做法而導致的任何情況， 發佈可以司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，指示出售 子公司或其他資產，限制股息和分配，限制我們的增長，評估對 的民事罰款。 如果得出結論認為此類情況無法糾正 或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險，並將我們的銀行置於接管或託管狀態。 任何針對我們的監管執法行動都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生不利影響。

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我們 受到嚴格的資本金要求，這可能會對我們的運營產生不利影響。

 

聯邦法規 規定了保險存款機構的最低資本要求，包括最低基於風險的資本和槓桿率 ，並定義了計算這些比率的不同資本形式。資本金規定一般要求銀行控股公司 和銀行保持普通股一級資本與風險加權資產的比率至少7.00%(最低4.50%加上2.50%的資本保存緩衝)，一級資本與風險加權資產的比率至少8.50%(最低6.00% 加上2.50%的資本保存緩衝)。總資本與風險加權資產的比率至少為10.50%(最低8.00% 外加2.50%的資本保護緩衝)，一級資本與總合並資產的槓桿率至少為 4.00%。如果一家機構未能超過普通股一級資本的資本保護緩衝，將導致 該機構進行資本分配和酌情支付獎金的能力受到限制。此外， 投保存款機構要想在銀行機構的及時糾正行動框架下實現資本充足，其普通股一級資本充足率至少為6.50%，一級資本充足率至少為8.00%， 總資本充足率至少為10.00%，槓桿率至少為5.00%，且不得受任何書面協議、 命令或資本指令的約束， 必須滿足以下條件： 資本充足率至少為6.50%，一級資本充足率至少為8.00%，總資本充足率至少為10.00%，槓桿率至少為5.00%，且不受任何書面協議、 命令或資本指令的約束。或其主要聯邦或州銀行監管機構發佈的立即糾正行動指令，以 滿足並維持任何資本措施的特定資本水平。

 

我們根據 美聯儲的小型銀行控股公司政策聲明運營，該聲明免除了美聯儲基於風險的 資本和槓桿規則的約束，這些公司的合併總資產低於30億美元的銀行控股公司沒有從事重大的非銀行活動，沒有進行重大的表外活動，也沒有在SEC註冊的實質性債務或股權證券 。從歷史上看，美聯儲通常不會僅僅因為一家銀行控股公司的普通股是根據《交易法》註冊的，就認為其沒有資格適用本政策聲明。 然而，不能保證美聯儲會繼續這種做法，改變這種做法可能會導致 失去我們作為小型銀行控股公司的地位。

 

未來採用的任何新的或修訂的 標準可能要求我們保持更多的資本，以普通股權益為更主要的組成部分， 或者管理我們的資產和負債的配置，以符合公式化的資本要求。我們可能根本無法 籌集額外資本，或者無法按照我們可以接受的條款籌集額外資本。如果不能保持資本以滿足當前或未來的監管要求 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 受到眾多旨在保護消費者的“公平和負責任的銀行”法律和其他法律法規的約束， 如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。

 

《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規(包括州法律法規)禁止金融機構 歧視性貸款行為。聯邦貿易委員會法禁止不公平或欺騙性行為 或做法，多德-弗蘭克法案禁止金融機構的不公平、欺騙性或濫用行為或做法。美國司法部、聯邦和州銀行機構以及其他聯邦和州機構，包括消費者金融保護局(CFPB)，負責執行這些公平和負責任的銀行法律和法規。 小銀行(包括銀行)受CFPB發佈的規則約束，但仍由 聯邦銀行機構審查和監督是否符合聯邦消費者保護法律和法規。因此，CFPB規則制定 有可能對世行的運營產生重大影響。

 

對機構遵守公平和負責任的銀行法律法規的挑戰 可能導致各種 制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制合併和收購活動、限制擴張和限制進入新的業務線。私人當事人還可以在私人訴訟中 質疑機構在公平貸款法下的表現，包括通過集體訴訟。此類 操作可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們 受有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律約束，任何違反這些法律的行為或 其他涉及個人個人、機密或專有信息的事件都可能損害我們的聲譽，否則 會對我們的業務造成不利影響。

 

我們的業務 需要收集和保留大量客户數據，包括我們維護的各種信息系統和第三方服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息(PII)、 。我們還維護重要的 公司內部數據，如關於我們員工的PII和與我們運營相關的信息。我們受制於有關個人(包括客户、員工和 其他第三方)隱私和保護的複雜且 不斷變化的法律法規。例如，我們的業務受《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的約束，其中包括：(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開PII的能力施加了某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些披露，並向 客户提供“選擇退出”我們與非關聯第三方共享的任何信息的權利(某些例外)； 和(Iii)要求我們根據我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性 以及應對數據安全漏洞的計劃，制定、實施和維護包含適當 保障措施的書面全面信息安全計劃。各個聯邦和州銀行監管機構以及州 還制定了數據泄露通知要求，在發生安全漏洞時，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。 加州消費者隱私法案授予加州居民 瞭解收集到的有關他們的個人信息、刪除某些個人信息、選擇不出售個人信息的權利 , 以及不因行使這些權利而受到歧視。

 

確保 我們收集、使用、轉讓和存儲的PII符合所有適用的法律法規，這可能會增加我們的成本。此外， 我們可能無法確保客户和其他第三方有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性 ，尤其是在此類信息通過電子方式傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、 機密或專有信息被不當處理或濫用(例如， 此類信息被錯誤地提供給不允許擁有該信息的各方，或者此類信息 被第三方截獲或以其他方式泄露)，我們可能面臨隱私 和數據保護法律法規的訴訟或監管制裁。對我們保護PII措施的有效性的擔憂，甚至是對此類措施不足的看法 ，可能會導致我們失去客户或潛在客户，從而減少我們的收入。因此， 任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律法規的行為都可能導致我們接受查詢、 檢查和調查，從而可能導致要求修改或停止某些運營或實踐，或導致重大的 責任、罰款或處罰，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

 

我們是一家 銀行控股公司，現金流依賴於銀行，而銀行進行現金分配的能力受到 限制。

 

我們是一家銀行 控股公司，除了持有銀行普通股的附帶活動外，沒有其他實質性活動。除進一步發行證券外，我們用於支付普通股分配和履行任何義務的主要資金來源 是從銀行收到的股息。此外，銀行沒有義務向我們支付股息，支付給我們的任何股息將取決於銀行的收益或財務狀況、各種業務考慮因素以及適用的法律法規。 與銀行機構的一般情況一樣，銀行的盈利能力受到貨幣成本和可獲得性波動、利率變化以及總體經濟狀況的影響。此外，各種聯邦和州法律法規 限制了銀行在未經監管部門批准的情況下向公司支付的股息金額。

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美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能會要求我們投入資本資源來支持世行。

 

美聯儲 要求銀行控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量來源，並 承諾資源支持其附屬銀行。根據 多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)制定的“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向子公司注資，包括在銀行控股公司可能不願意這樣做的時候， 並可能指控銀行控股公司因未能向此類子公司提供資源而從事 不安全和不健全的做法。因此，如果世行遭遇財務困境，我們可能需要向其提供 財務援助。

 

在我們的資源有限的時候，可能需要注資 ，我們可能需要借入資金或籌集資金來進行所需的注資 。銀行控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的 存款和某些其他債務。如果銀行控股公司破產， 破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持子公司銀行的資本 。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人(包括任何票據義務的持有人)的債權 。 因此，銀行控股公司為向子公司銀行注資而進行的任何借款，相對於其他公司借款可能變得更加 困難和昂貴。

 

我們面臨着不遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規並採取執法行動的風險。

 

1970年《銀行保密法》、2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》以及其他法律法規要求金融機構制定和維護有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們 必須遵守這些和其他反洗錢要求。我們的聯邦和州銀行監管機構、金融 犯罪執法網絡和其他政府機構有權對違反反洗錢要求 的行為施加重大民事罰款。我們還受到對美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)發佈並 執行的法規遵守情況的更嚴格審查，該辦公室負責幫助 確保美國實體不與各種行政命令和國會法案所定義的某些被禁止方進行交易。 和國會法案定義的美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)負責幫助 確保美國實體不與某些被禁止方進行交易。如果我們的計劃被認為有缺陷，我們可能會承擔責任，包括罰款、民事罰款、 和其他監管行動，其中可能包括對我們的業務運營和支付股息的能力的限制，對併購活動的限制 ，對擴張的限制，以及對進入新業務線的限制。如果不能保持 並實施適當的計劃來打擊洗錢和恐怖分子融資，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果 。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

我行的 FDIC存款保險費和評估可能會增加。

 

我行的 存款由FDIC承保，最高可達法定限額，因此，我行應接受基於我行 銀行平均綜合總資產減去平均有形股本的保險評估。我行的定期評估由其CAMELS綜合評級(一種監管評級系統，通過考慮資本充足率、資產、管理能力、收益、流動性以及對市場和利率風險的敏感度) 來確定， 考慮了其他因素和調整。 我行的定期評估是由其CAMELS綜合評級(一種監管評級體系，通過考慮資本充足率、資產、管理能力、收益、流動性以及對市場和利率風險的敏感性)確定的。為了保持強勁的資金狀況和法規和FDIC對預計需求的估計所要求的DIF的準備金率，FDIC有權提高存款保險評估 費率，並對所有FDIC保險的金融機構實施特別評估。未來的任何加薪或特別評估都可能 降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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計劃 停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準利率，並過渡到替代參考利率，可能會帶來 操作問題，並導致市場混亂。

 

LIBOR的管理員 將在2023年6月30日之前發佈美元LIBOR的大部分期限，並在2021年12月31日之後永久 發佈1周和2個月的美元LIBOR設置。美聯儲和其他聯邦銀行機構鼓勵銀行儘快但不遲於2021年12月31日退出倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，並 強調預期，擁有LIBOR敞口的受監管機構將繼續朝着遠離LIBOR的有序過渡 邁進。雖然我們預計資本和債務市場將在不久的將來停止使用倫敦銀行同業拆借利率作為基準，但 我們無法預測這種過渡可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響。

 

根據紐約聯邦儲備銀行另類參考利率委員會的建議，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Bank Of New York)已經 開始公佈旨在取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。此外，2021年4月6日，紐約州州長庫默簽署了一項法律法規，規定一旦LIBOR停止，受紐約州法律管轄的任何基於LIBOR的 合同中都可以替代SOFR。儘管SOFR 似乎是LIBOR的首選替代利率，但目前還不清楚是否會出現其他基準利率，或者是否會在美國以外採用其他利率 。替換LIBOR還可能導致目前一直依賴LIBOR基準的不同類別的工具之間的經濟不匹配 。市場正在緩慢發展，以應對這些新利率， 有關這些利率的流動性以及如何適當調整這些利率以消除轉型期間的任何經濟價值轉移的問題仍然是一個重要的問題 。我們無法預測SOFR或其他替代利率是否會取代LIBOR成為 市場基準。

 

我們的某些 金融產品與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。我們目前正在監測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)監管機構的行動，以及在預期停止實施LIBOR之前實施替代參考利率的情況，以確定對我們的金融產品和附屬票據的任何潛在影響 。在不同的 市場參與者和不同的金融產品之間，從LIBOR轉換到替代利率的方法不一致，可能會導致市場混亂和運營問題，這可能會對我們造成不利的 影響，包括使我們面臨更高的基礎風險和由此產生的關聯成本，以及造成與交易對手產生分歧的可能性 。

 

與我們普通股所有權相關的風險

 

我們的股票 價格可能不穩定，可能無法滿足投資者或分析師的預期。您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票 ，並可能因此損失部分或全部投資。

 

股票價格 波動可能會對我們普通股的出售價格產生負面影響，也可能對任何出售的時間產生負面影響 。我們不能向您保證，我們在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上的股票的市場價格將 等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的股票交易的價格。 我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括本文所述的風險因素，以及 其他因素：

 

  ● 季度或年度經營業績、財務狀況或信用質量的實際或預期變化 ；

 

  ● 業務或經濟狀況的變化 ；

 

  ● 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化 ；

 

  ● 證券分析師發佈的有關美國或整個金融服務業的建議 或研究報告的變化；

 

  ● 證券 分析師未能覆蓋或繼續覆蓋美國；

 

  ● 財務評估的變化 財務分析師的研究報告和建議的發佈或評級機構對美國或其他金融機構採取的行動 ；

 

  ● 與金融服務業的趨勢、關注和其他問題有關的新聞報道 ；

 

  ● 有關 我國市場自然災害或人為災害影響的報道；

 

  ● 市場對我們和/或我們的競爭對手的看法；

 

  ● 對我們普通股的需求突然增加，包括任何“空頭擠壓”的結果；
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  ● 由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購 或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

 

  ● 第三方追加投資 ；

 

  ● 關鍵人員增減 ；

 

  ● 未來出售或發行增發普通股 ；

 

  ● 我們競爭對手的股價和經營業績的波動；

 

  ● 影響我們業務的法律或法規的變更或提議的變更，或對其不同的解釋，或這些法律或法規的執行 ；

 

  ● 競爭對手使用的新技術或提供的服務；

 

  ● 來自第三方的額外投資 ；或

 

  ● 地緣政治條件 ，例如恐怖主義行為或威脅、流行病或軍事衝突。

 

尤其是， 本節中描述的任何風險的實現都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 並導致您的投資價值縮水。此外，股票市場總體上經歷了極端波動 ，這往往與特定公司的經營業績無關。無論我們的實際表現如何，這些廣泛的市場波動可能會在短期、中期或長期內對我們普通股的交易價格產生不利的 影響。

 

我們是 《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，以及“交易法”中 規則12b-2定義的“較小報告公司”，我們能夠利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

 

根據就業法案的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用 一般適用於上市公司的各種要求的某些豁免。這些豁免允許我們在 相關管理層的討論和分析中僅提交兩年的經審計財務報表，並僅討論我們兩年的經營結果；不向審計師證明我們對財務報告的內部控制 ；利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 ；根據適用於較小報告公司的規則提供關於我們高管薪酬安排的減少披露 ，這意味着我們不會不尋求對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

 

我們可能會 利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將不再是新興成長型公司 ，前提是：(I)我們IPO五週年後的第一個財年；(Ii)我們 年毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)根據公司規則，我們被視為大型加速申報公司的日期 。

 

即使我們 不再符合新興成長型公司的資格，我們仍有可能符合《交易法》第12b-2條規則 所定義的“較小的報告公司”的資格，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免， 包括不需要審計師證明我們對財務報告的內部控制，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於我們高管薪酬安排的披露 。

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我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的 普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動或下跌。

 

我們的大股東 有能力控制重要的公司活動，我們的大股東的利益可能與您的 不一致。

 

首次公開招股完成 後，我們的董事、高管和主要股東共實益持有5881,682股，約佔我們已發行和已發行普通股的34.47%。因此，我們的董事、高管、 和主要股東能夠對我們的事務和政策產生重大影響，包括 董事選舉的結果和提交股東投票表決的其他事項的潛在結果，例如合併、出售我們的所有資產，以及其他非常的公司事項。這種影響還可能延遲或阻止 控制權變更或管理層變更，或者限制我們的其他股東批准他們 認為最符合我們公司利益的交易的能力。這些內部人士的利益可能與包括您在內的 其他股東的利益衝突。

 

我們的管理層 在分配IPO淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們未能有效利用這些淨收益可能會對我們的財務業績和普通股價值產生不利影響。

 

在2021年5月向我們的某些股東進行 分配之後，我們可能會使用IPO的淨收益來增加 銀行的資本，以支持我們的有機增長戰略，包括擴大我們的整體市場份額，以加強我們的監管 資本，以及用於營運資本和其他一般公司目的。但是，我們不需要將IPO淨收益的任何部分用於任何特定目的，我們的管理層可以將其用於IPO時設想的用途以外的用途 。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用首次公開募股的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。您將沒有 機會評估我們是否恰當地使用收益。我們的管理層可能不會以 方式應用我們的淨收益，從而最終增加您的投資價值。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用IPO淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

 

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價 和交易量可能會下降。

 

我們普通股的交易 市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們 或我們業務的研究和報告。我們可能無法吸引或維持證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師跟蹤我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果我們未能達到分析師對我們經營業績的預期 ，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能 定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

 

我們未來可能不會 為我們的普通股支付股息，我們支付股息的能力受到一定的限制。

 

我們 普通股的持有者只有權獲得董事會可能宣佈從合法可用於此類支付的資金中支付的股息 。本公司董事會可自行決定改變派息金額或頻率，或完全停止派發股息 。此外，我們是一家銀行控股公司，我們宣佈和支付股息的能力 取決於聯邦監管考慮因素，包括美聯儲關於資本充足率和股息的指導方針 。美聯儲的政策是，銀行控股公司通常只能從收益中支付普通股股息 ，而且只有在預期收益留存與組織預期的未來需求、資產質量和財務狀況一致的情況下，銀行控股公司應在 宣佈和支付超過股息支付期間收益的股息之前通知並諮詢美聯儲。

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在清算、解散或清盤以及支付利息和股息方面，我們債務和優先股(如果有)的持有人 優先於我們的普通股。

 

在本公司的任何清算、 解散或清盤中，我們的普通股將低於債券持有人對本公司的所有債權以及 任何已發行的優先股。截至2021年9月30日，扣除債務發行成本，我們總共有2840萬美元的次級 票據未償還，我們沒有任何未償還的優先股或信託優先證券。我們可以 承擔這樣的債務義務，或者在未來發行優先股來籌集額外的資本。在此情況下，我們的 普通股持有人將無權在公司清算、解散或 清盤時獲得任何支付或其他資產分配，直到我們對債券持有人的所有義務得到履行，次級債務 和優先股權證券(如有)的持有人收到應支付或分配給他們的任何款項或分配。此外， 我們將被要求支付信託優先證券和優先股的附屬票據和股息的利息 ，然後我們才能支付普通股的任何股息。

 

加州法律和我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的規定可能具有反收購 效果，銀行控股公司控制權的變更存在實質性的監管限制。

 

加州公司法以及我們修訂和重述的公司章程(“修訂的公司章程”)和 我們修訂和重述的章程(“修訂的章程”)的條款可能會使第三方更難收購我們，甚至 如果這樣做會被我們的股東視為有利的話。此外，除某些有限的例外情況外，聯邦法規 禁止一個人或一家公司或一羣被視為“一致行動”的人直接或間接收購我們任何類別有表決權股票的10%或更多(如果收購人是銀行控股公司，則為5%或更多)，或獲得 以任何方式控制我們大多數董事的選舉或以其他方式指導我們公司的管理層或政策的 能力，而無需事先通知或申請並獲得美聯儲的批准。因此，潛在投資者 在購買我們普通股的任何股份時必須遵守這些要求(如果適用)。總體而言，我們修訂的公司章程和修訂的章程以及其他法定和監管條款的條款可能會延遲、 阻止或阻止可能導致我們的 股東獲得高於其普通股市場價的溢價的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易。此外，這些條款的結合有效地 抑制了某些業務合併，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們修訂後的 章程有專屬法院條款，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法法院 的能力。

 

我們修訂的 附例有一個專屬法院條款，規定除非我們書面同意選擇替代法院， 加州北區美國地區法院(或者，如果加利福尼亞州北區的美國地區法院 沒有管轄權，則加州的任何聯邦或州法院)應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反 的任何訴訟的唯一 和獨家法院。向吾等或吾等股東，(Iii)根據加州通用公司法或經修訂的公司章程或經修訂的附例的任何條文， 針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對 吾等或吾等的任何董事、高級職員或受內部事務原則管轄的任何其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iii)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。 根據加州通用公司法或經修訂的公司章程或經修訂的附例的任何條文而產生的任何訴訟。我們的 修訂後的章程將進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為 解決根據聯邦證券法(包括適用規則 及其頒佈的法規)提出訴因的任何投訴的獨家法院。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本的任何股份的任何權益 將被視為已知悉並同意本公司經修訂的附例的這項規定。排他性法院條款 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的 董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力, 這可能會阻止這類訴訟。或者，如果法院發現排他性 論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類 訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和增長前景產生不利影響。

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在我們的首次公開募股(IPO)之前，我們被視為S公司，税務機關對我們之前S公司身份的指控可能會對我們產生不利影響。

 

就在我們的IPO完成之前 ，我們作為S公司的身份終止，我們開始根據美國國税法第301至385節的規定作為C公司 對待，該條款將公司視為 須繳納美國聯邦所得税的實體。如果我們作為S公司的未經審計的開放納税年度由美國國税局審計， 而我們被認定沒有資格或違反任何保持S公司地位的要求，我們將有義務退還税款、利息和罰款。 我們將有義務退還税款、利息和罰款。 如果我們是一家S公司，而我們被認定沒有資格或違反了任何保持S公司地位的要求，我們將有義務返還税款、利息和罰款。我們有義務支付的金額可能包括我們作為S公司期間所有應税收入的税款 。任何此類索賠都可能給我們帶來額外成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們已 與在IPO之前擁有我們普通股的大多數股東簽訂了分税協議，可能有義務 向這些股東支付在我們IPO完成之前的税期內對他們評估的任何額外聯邦、州或地方所得税 。

 

出於美國聯邦所得税的目的，我們歷來 被視為S公司，我們在IPO之前的股東按我們的 淨收入徵税。因此，這些股東從我們那裏獲得的分配，稱為税收分配，通常 意在等於現有股東就我們的收入所需繳納的税額。關於我們的首次公開募股(IPO)，我們的S公司身份終止，我們現在需要繳納聯邦所得税和增加的加利福尼亞州所得税。 如果我們在S公司地位終止前報告的應納税所得額發生調整， 在我們首次公開募股之前擁有我們普通股的股東可能需要為之前的期間繳納額外所得税 。根據分税協議，在吾等提交任何報税表(經修訂或以其他方式)後，如有任何 重報吾等應納税所得額，或根據税務機關就吾等為S公司的任何期間 所作的決定或與税務機關達成和解，吾等可能須向在吾等首次公開發售(IPO)前擁有吾等普通股的 股東支付款項，而 股東接受分配本公司税項下的聯邦累積 調整賬户的估計餘額。 根據調整的性質，吾等可能須向在IPO前擁有吾等普通股的 股東支付款項。 股東接受分配吾等的聯邦累積 調整賬户的估計餘額。金額相當於該股東的增量納税義務 (包括利息和罰款)，金額可能是實質性的。此外, 分税協議規定，我們將 賠償該等股東的未繳所得税債務(包括利息和罰款)，條件是 此類未繳所得税債務可歸因於我們在S公司地位終止後的任何期間對我們應税收入的調整。 在這兩種情況下，支付金額都將基於以下假設：我們的股東按 適用於共同申請並在相關期間居住在加利福尼亞州的已婚個人的最高聯邦和州所得税税率 納税。在我們首次公開發行(IPO)之前擁有我們普通股並接受根據分税協議分配我們的聯邦累計調整賬户的估計餘額 的股東將分別而不是聯合地就我們的未付所得税債務(包括利息和罰款)向我們進行賠償 ，條件是此類未付所得税 可歸因於任何此類股東在任何納税期間的應納税所得額的減少和我們在任何時期的應納税所得額的相應 增加(但僅限於以下金額)： 我們的未付所得税債務(包括利息和罰款)可歸因於任何此類股東在任何納税期間的應納税所得額的減少和我們在任何時期的應税收入的相應 增加(但僅限於

 

對我們普通股的投資 不屬於保險存款。

 

對我們普通股的投資 不是銀行存款，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失投保。由於這裏描述的原因，對我們普通股的投資具有固有的風險 ，並且受到與影響任何公司普通股價格相同的市場力量的影響。因此，如果您收購我們的 普通股，您可能會損失部分或全部投資。

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作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

 

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用。我們遵守 《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用的證券規則和法規的報告要求。與非上市或不報告的公司相比，這些法律法規增加了公司治理、報告和披露實踐的範圍、複雜性和成本 。儘管我們在高度監管的環境中開展業務，但這些法律法規對合規性的要求與我們成為上市公司之前所經歷的不同 。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的 年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制 以及財務報告的程序和內部控制。作為納斯達克上市公司，我們需要準備和歸檔符合交易所法案和美國證券交易委員會代理規則要求的代理材料 。遵守這些規則和 法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、 耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興 成長型公司”之後。為了維護、適當記錄並在必要時改進我們的信息披露 財務報告的控制程序和內部控制以達到薩班斯-奧克斯利法案所要求的標準， 可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會將注意力從 其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和經營業績。另外, 如果我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期 報告，可能會損害我們的聲譽，導致我們的投資者和潛在投資者對我們失去信心 ，限制我們普通股的交易並降低其市場價格，並可能影響我們進入資本市場的能力 。

 

如果我們未能 設計、實施和維護有效的財務報告內部控制，或未能補救未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

 

我們對財務報告的內部 控制旨在為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的報告和防止欺詐是必要的 。我們未來可能無法發現財務報告內部控制中的所有重大缺陷 和/或重大缺陷，如果我們不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告保持有效的 內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

 

在我們正常的 運營過程中，我們可能會發現需要補救的缺陷，以滿足美國證券交易委員會關於認證我們財務報告內部控制的規則 。上市公司會計監督委員會發布的標準將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防 或及時發現。因此，我們將不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點 。重大缺陷的存在將使管理層無法 得出我們的財務報告內部控制有效的結論，並且當我們不再是根據《就業法案》的新興成長型公司 時，我們的獨立註冊會計師事務所將無法提交針對我們財務報告內部控制有效性的評估 的報告。此外，在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類缺陷可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能導致我們的證券從其交易的證券交易所退市。此外， 有效的內部控制對於生成可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告內部控制方面存在缺陷 ，此類缺陷可能會對我們產生不利影響 。

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一般風險因素

 

新冠肺炎疫情和減緩病毒傳播的行動的影響可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

 

聯邦，州， 和地方政府制定了各種限制措施，試圖限制新冠肺炎的傳播。這些措施擾亂了經濟活動，導致失業，消費者和企業支出減少。為了應對新冠肺炎的經濟和金融影響 ，美聯儲大幅降低了利率(我們預計短期內可能會保持在較低水平) 並實施了量化寬鬆措施以及國內和全球資本市場支持計劃。此外，現任和前任總統政府、國會、各聯邦機構和州政府採取措施應對這一流行病造成的 經濟和社會後果，包括通過2020年3月27日頒佈的《CARE法案》、2020年12月27日頒佈的《綜合撥款法案》和2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(“American Rescue Plan Act”)，以應對這一流行病造成的經濟和社會後果，包括通過2020年3月27日頒佈的《CARE法案》、2020年12月27日頒佈的《綜合撥款法案》和2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act)。CARE法案為受新冠肺炎影響的個人和企業提供了廣泛的經濟救濟 ，綜合撥款法案和美國救援計劃法案在某些方面延長了其中一些 救濟條款，並提供了其他形式的救濟。

 

CARE法案 建立併為PPP提供了3490億美元的資金，這是一個由SBA管理的貸款計劃。根據PPP，小企業、 獨資企業、獨立承包商和個體户可以從現有的 註冊該計劃的SBA貸款機構和其他經批准的受監管貸款機構申請免責貸款，但受許多限制和資格條件的限制 。國會於2020年4月24日向PPP撥款，並於2020年6月5日修訂了PPP，使PPP貸款和貸款減免的條款更加靈活。綜合撥款法案為PPP 提供了額外資金，並允許符合條件的借款人(包括某些已獲得PPP貸款的借款人)在2021年3月31日之前申請PPP 貸款。《美國救援計劃法案》擴大了第一筆和第二筆購買力平價(PPP)貸款的資格標準，並修改了從工資成本中排除的貸款減免條款。2021年3月30日，將PPP貸款申請截止日期延長至2021年5月31日的PPP延期法案 簽署成為法律。2020年4月，我們開始根據PPP處理 貸款申請。

 

此外，CARE法案和聯邦銀行機構的相關指導為金融機構提供了暫時 暫停GAAP中有關將某些貸款修改歸類為TDR的要求，以説明 新冠肺炎的影響的選項。經綜合撥款法案修訂的CARE法案規定，在2020年3月1日至(I)總統宣佈的國家緊急狀態終止日期後60天和(Ii)2022年1月1日對截至2019年12月31日有效的貸款進行的新冠肺炎相關貸款修改 不是TDR。此外，在聯邦銀行機構的 指導下，根據新冠肺炎 對借款人做出的善意基礎上做出的其他短期修改(在任何救濟之前是有效的)不是美國證券法第310-40分主題“債權人的問題債務重組 ”項下的TDR。這些修改包括短期(例如，最多六個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或無關緊要的付款延遲。我們在延期付款計劃下進行了高水平的貸款修改 。此外，我們的貸款組合包括可容忍但未被歸類為TDR的貸款 ，因為它們在容忍開始時是流動的。容忍期結束後，我們可能需要將這些新冠肺炎延期中的很大一部分歸類為TDR。

 

CARE法案 和綜合撥款法案還包括一系列其他條款，旨在支持美國經濟並減輕 新冠肺炎對金融機構及其客户的影響，包括授權美國財政部、美聯儲和其他聯邦機構 可能或要求 實施的各種計劃和措施。在其他條款中，CARE法案的第4022和4023條為在新冠肺炎緊急事件期間經歷經濟困難的某些 借款人提供抵押貸款寬免。新的政府和監管政策、計劃和指導方針以及監管機構對此類活動的反應對我們的貸款和其他業務活動的全面影響 仍不確定。

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雖然COVID19大流行的影響 已開始降低，但其對金融市場和主要市場指數的經濟影響 繼續影響整體經濟活動。大流行持續時間的不確定性和由此造成的經濟中斷 導致市場波動加劇，並導致經濟衰退和消費者信心和企業普遍大幅下降，其長期影響仍不確定。這些情況的持續(包括 是否由於新冠肺炎感染的死灰復燃或其他浪潮或變異，特別是我們開展業務的地理區域 決定是否重新開放以及何時重新開放，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度， 特別是在疫苗現已廣泛可用的情況下)，以及CARE法案和其他聯邦和州措施的影響，特別是在貸款支持方面， 對我們的業務、財務狀況和結果產生了不利影響 並且已經並可以預期將進一步對我們的業務、財務狀況、運營結果以及借款人、客户和業務合作伙伴的運營產生不利影響 。具體地説，這些事件已經和/或可以預期 繼續產生以下影響，以及其他影響：

 

  ● 損害借款人 償還未償還貸款或其他債務的能力，導致拖欠和修改貸款的情況增加 ；

 

  ● 損害擔保貸款的抵押品的價值(特別是與房地產有關的抵押品)；

 

  ● 損害我們資產的價值，包括我們的證券組合、商譽和無形資產；

 

  ● 要求增加我們的信用損失準備金 ；

 

  ● 不利影響我們存款基礎的 穩定性或以其他方式損害我們的流動性；

 

  ● 減少我們的收費服務收入 ；

 

  ● 負面影響 我們的自我保險醫療成本；

 

  ● 導致 合規風險增加，因為我們受到新的法規和其他要求的約束，包括與PPP和我們參與的其他新計劃相關的 新的和不斷變化的指導；

 

  ● 損害貸款擔保人履行承諾的能力 ；

 

  ● 負面影響 我們的監管資本比率；

 

  ● 負面影響 開展業務所需的關鍵人員和第三方服務提供商的工作效率和可用性 這些人員為我們提供關鍵服務，或者因疫情和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障 ；
     
  ● 當地、地區和全球業務的變化，包括就業水平和供應鏈短缺；以及

 

  ● 鑑於在線和遠程活動增加，增加了網絡和 支付欺詐風險和其他運營風險。
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衞生部門或其他政府部門鼓勵或要求嚴格限制旅行、組裝或其他核心業務做法的長期措施 可能會進一步損害我們的業務和我們客户的業務，特別是我們的中小型客户 。雖然我們有業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證它們會有效。

 

雖然這些因素在更長期內的最終 影響還不確定，我們還不知道這些因素對我們業務的全面影響， 我們的業務，或者整個全球經濟，或者當新冠肺炎大流行消退後，經濟持續復甦的速度， 總體經濟狀況的下降，特別是對中小企業的長期負面影響， 由於新冠肺炎的影響，很可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果造成不利影響

 

我們依賴於我們的管理團隊和關鍵員工。

 

我們的成功 在很大程度上取決於能否留住我們的管理團隊和關鍵員工。我們的管理團隊和其他關鍵員工(包括負責我們貸款發放和其他業務開發活動的員工)擁有豐富的行業經驗。 我們不能確保能夠留住我們的管理團隊成員或其他關鍵員工的服務。雖然 我們與管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議，但他們仍可能隨時選擇離職。 我們的任何管理團隊或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。 我們可能無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。

 

我們未來的成功 還取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵員工的持續能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。由於人才市場競爭激烈，我們可能無法吸引和留住合格的官員或候選人。如果不能吸引和留住合格的 管理團隊和合格的關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

 

我們的成功 在很大程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力。

 

不能保證我們在未來一段時間內能夠繼續增長並保持盈利，或者，如果盈利，我們的整體收益 將與我們之前的運營結果保持一致，或在未來增加。我們市場(特別是房地產市場)的經濟狀況低迷，來自其他金融服務提供商的競爭加劇， 無法保留或擴大我們的核心存款基礎，監管和立法方面的考慮，以及無法吸引和留住優秀人才等因素，這些因素可能會限制我們像過去那樣快速增長資產或提高盈利能力 。可持續增長要求我們通過以下方式管理風險：遵循審慎的貸款承保標準，在不大幅增加利率風險或壓縮淨息差的情況下平衡貸款和存款增長，始終保持超過充足資本的 ，管理越來越多的客户關係，擴展技術平臺，招聘 和留住合格員工，併成功實施我們的戰略計劃。我們還必須高效、及時地成功 改進或集成我們的管理信息和控制系統、程序和流程，並找出現有系統和控制中的不足之處。特別是，我們的控制和程序必須能夠 適應各個市場貸款額的增長，以及隨業務擴展而來的基礎設施，包括 新分行。我們的增長戰略可能需要我們產生額外的支出來擴展我們的行政和運營基礎設施 。如果我們不能有效地管理和發展我們的銀行特許經營權，我們可能會遇到合規和運營方面的問題，不得不放慢增長的步伐, 或者必須產生超出當前預測的額外支出，以支持這樣的 增長。我們可能不具備或無法發展在新市場取得成功所需的知識或關係。 如果我們不能保持我們的歷史增長率，不能充分管理促進我們增長的因素，或者 不能成功進入新市場，可能會對我們的收益和盈利能力產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

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我們未來可能會進行 戰略性收購，但我們可能無法克服與此類交易相關的風險。

 

雖然我們 計劃繼續有機地發展我們的業務，但我們可能會探索投資或收購其他金融機構和業務的機會，我們認為這些機構和業務將補充我們現有的業務。

 

我們的投資 或收購活動可能會對我們的業務產生重大影響，並涉及許多風險，包括以下風險：

 

  ● 投資時間和 與識別和評估潛在投資或收購以及談判潛在交易相關的費用 ，導致我們的注意力從現有業務的運營上轉移；

 

  ● 我們的管理團隊在收購和相關整合活動方面缺乏合作歷史 ；

 

  ● 整合合併業務的時間、費用、 和人員整合的難度；

 

  ● 被收購公司資產質量意外問題 ；

 

  ● 用於評估目標機構或資產的信用、運營、管理和市場風險的估計和判斷不準確 ；

 

  ● 投資證券商譽或OTTI減值風險 ；

 

  ● 對我們收購的銀行和企業的未知或或有負債的潛在風險 ；

 

  ● 無法實現預期的協同效應或投資回報；

 

  ● 我們正在進行的銀行業務的潛在中斷 ；以及

 

  ● 我們的投資或收購導致關鍵員工或關鍵客户流失 。

 

我們可能無法 成功克服這些風險或與潛在投資或收購相關的其他問題。我們 無法克服這些風險可能會對我們實施業務戰略和提升股東價值的能力產生不利影響 ，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外， 如果我們記錄了與任何收購相關的商譽，如果該商譽被確定為減值，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這將需要我們計入減值費用。

 

新的業務線、產品、產品增強或服務 可能會使我們面臨額外的風險。

 

我們可能會不時地在 現有業務線內實施新業務線或提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大。在開發、實施或營銷新的業務線、產品、產品增強功能或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。 我們可能低估了使新的業務線或產品取得成功或實現其預期收益所需的適當資源或專業知識水平 。我們可能無法實現開發和引入新業務線、產品、產品增強功能或服務的初始時間表中設定的里程碑 價格和盈利目標可能無法實現。 外部因素(如新的或不斷變化的法規、競爭替代產品以及不斷變化的市場偏好)也可能影響新業務線或新產品、產品增強功能或服務的最終實施。任何新的業務線、產品、產品增強或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響 。我們還可能因為客户不認可或盈利能力不足而決定停止業務或產品。 在開發和實施新業務線或提供新的 產品、產品增強功能或服務時，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

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我們的聲譽 對我們的業務至關重要，如果聲譽受損，可能會對我們產生不利影響。

 

使我們的業務脱穎而出的一個關鍵因素 是我們在市場上建立的強大聲譽。保持良好聲譽對於吸引和留住客户和員工至關重要 。對我們的負面看法可能會使我們更難執行我們的戰略 。損害我們聲譽的原因有很多，包括實際或感覺到的員工不當行為、我們的第三方供應商或其他交易對手的錯誤 或不當行為、訴訟或監管行動、我們未能達到較高的 客户服務、質量標準以及合規失敗。

 

具體地説， 並非總是可以防止員工出錯或不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效 。由於金融服務業務的性質涉及大量交易， 某些錯誤在被發現併成功糾正之前可能會重複或惡化。我們對 處理系統記錄和處理交易的必要依賴以及我們龐大的交易量可能會進一步增加員工 錯誤、篡改或操縱這些系統將導致難以檢測的損失的風險。員工失誤或不當行為 也可能使我們面臨財務索賠。如果我們的內部控制系統未能防止或檢測到事件發生，或者如果任何 由此產生的損失未投保、超出適用的保險限額，或者如果保險範圍被拒絕或不可用，則可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

此外， 作為一家金融機構，我們固有地面臨着 員工、客户和其他第三方針對我們和我們的客户或數據的盜竊和其他欺詐活動的操作風險。此類活動可能採取多種形式，包括 支票欺詐、電子欺詐、電信欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實行為。儘管我們投入大量 資源來維持有效的政策和內部控制，以識別和預防此類事件，但考慮到可能的肇事者越來越複雜 ，我們可能會因欺詐而遭受經濟損失或聲譽損害。

 

有關我們的負面宣傳 ，無論是否準確，都可能損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

如果我們的第三方服務提供商遇到困難、終止服務或未能遵守 銀行法規，我們的運營 可能會中斷。

 

我們外包了 一些運營活動，並相應地依賴於與第三方提供商的關係來提供核心 系統支持、信息性網站託管、互聯網服務、在線開户和其他處理服務等服務。我們的 業務依賴於我們的信息技術和電信系統的成功和不間斷運行， 其中許多系統也依賴於第三方提供商。這些系統的故障、涉及我們的任何 第三方服務提供商的網絡安全漏洞，或者這些系統所基於的 第三方軟件許可證或服務協議條款的終止或更改都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信 系統與第三方系統交互並依賴於第三方系統，因此如果對此類服務的需求超過 容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。使用我們的 第三方服務提供商更換供應商或解決其他問題可能會導致重大延遲、費用和服務中斷。

 

因此， 如果這些第三方服務提供商遇到困難、遭遇網絡安全漏洞或終止其服務， 而我們無法用其他服務提供商替換它們，特別是在及時的基礎上，我們的運營可能會中斷。 如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。即使我們能夠更換第三方服務提供商，我們的成本也可能會更高，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

此外， 第三方服務提供商以及銀行組織與這些提供商的關係受到嚴格的監管 要求和銀行監管機構的關注。我們的監管機構可能要求我們對我們對第三方服務提供商的監督或 控制以及與我們有這些關係的各方的表現中的任何缺陷負責。因此，如果我們的監管機構評估我們沒有對我們的第三方服務提供商實施足夠的監督和控制 或此類提供商表現不佳，我們可能會受到行政處罰、罰款或其他形式的 監管執法行動以及消費者補救要求，其中任何一項都可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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系統故障 或網絡安全漏洞可能會增加我們的運營成本以及訴訟、損害我們的聲譽 以及其他潛在損失。

 

我們的計算機系統和網絡基礎設施或第三方供應商或其他服務提供商的系統和網絡基礎設施(包括網絡攻擊)發生故障、 或遭到破壞 可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用 ，損害我們的聲譽，增加我們的成本，並造成損失。我們的運營取決於我們保護 我們的計算機設備免受火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的損害的能力。任何導致我們運營中斷的 損壞或故障都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。此外，我們的運營取決於我們保護計算機系統和網絡 基礎設施(包括我們的網上銀行活動)免受物理入侵、網絡安全漏洞和 互聯網或其他用户造成的其他破壞性問題的破壞的能力。網絡安全漏洞和其他中斷將危及 在我們的計算機系統和網絡基礎設施中存儲和傳輸的信息的安全，這可能導致 對我們負有重大責任，損害我們的聲譽，並可能阻礙現有和潛在客户使用我們的 網上銀行服務。我們的安全措施(包括防火牆和滲透測試)可能無法防止或檢測未來因系統故障或網絡安全漏洞造成的潛在損失 。

 

在正常的業務過程中，我們收集、處理和保留有關客户的敏感和機密信息。儘管我們 投入大量資源和管理重點通過信息安全和業務連續性計劃來確保我們系統的完整性 ，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程或人為錯誤或其他 類似事件的影響。我們和我們的第三方服務提供商過去已經經歷過這些類型的事件，並希望在未來繼續 體驗它們。這些事件可能會中斷我們的業務或運營，或導致重大的法律和財務風險 暴露、監管批評、監管執法行動、我們的聲譽受損、客户和業務流失，或者 對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心。儘管到目前為止，這些事件的影響尚未 對我們產生不利影響，但我們不能確定未來是否會出現這種情況。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

 

信息 最近，像我們這樣的金融機構的安全風險有所增加，部分原因是新技術、使用 互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他業務交易、 以及有組織犯罪、詐騙犯、黑客、恐怖分子和其他人的日益複雜和活動。 除了網絡攻擊或其他涉及竊取敏感和機密信息的安全漏洞外，黑客最近 還對大型金融機構進行了攻擊，這些機構旨在中斷關鍵業務服務，如面向消費者的網站 。我們無法預測或實施有效的預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞， 特別是因為使用的技術經常變化，而且攻擊的來源可能很廣泛。我們的 早期檢測和響應機制可能會受到旨在避免檢測的複雜攻擊和惡意軟件的阻礙。

 

我們開展業務的能力 可能會受到自然災害或人為災難或氣候變化影響的影響。

 

我們所有的 辦事處、我們獲得貸款的房地產的很大一部分，以及借款人的許多業務 總體上都位於加利福尼亞州。加州已經並將繼續在借款人的很大一部分抵押品和資產集中的地區發生大地震。加利福尼亞州也容易發生火災、泥石流、洪水和其他自然災害，例如最近影響到加州幾個縣的火災，包括奧蘭治和納帕。此外，恐怖主義、戰爭、內亂、暴力、其他人為災難或氣候變化的影響也可能對我們的業務或整個經濟造成幹擾。自然災害或人為災害的發生或 氣候變化的影響可能會破壞或導致用作我們抵押品的抵押財產或其他資產的價值下降，增加我們貸款的拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和損失的風險，損壞我們的銀行設施和辦事處，對地區經濟狀況產生負面影響，導致貸款需求和貸款來源減少，導致受災害影響的客户提取存款，並對我們的貸款實施產生負面影響。自然或人為災難或氣候變化的影響也可能更廣泛地擾亂我們的業務運營。我們已經實施了 一項業務連續性計劃，該計劃允許我們在發生災難時將關鍵功能轉移到備份數據中心。 儘管該計劃已經過測試，但我們不能保證其在任何災難情況下的有效性。無論我們的災難恢復和業務連續性計劃是否有效 ，任何自然災害或人為災難的發生或氣候變化的影響都可能對我們的業務產生不利影響 , 財務狀況和經營業績。

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訴訟 和監管行動，包括可能的執法行動，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決或 其他要求，從而增加我們的費用或限制我們的業務活動。

 

在正常的業務過程中，我們經常 在過去和將來在與我們當前和/或以前的業務活動相關的各種法律訴訟中被指定為 被告。法律訴訟可以 包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或者對數額不明的損害賠償的索賠。此外，在 未來，我們的監管機構可能會實施同意令、民事罰款、注意事項或類似的監管 批評。我們還可能不時成為政府機構關於我們當前和/或以前業務活動的傳票、要求提供信息、審查、調查和 訴訟(正式和非正式)的對象。 任何此類法律或監管行動都可能使我們面臨鉅額補償性或懲罰性賠償、鉅額罰款、處罰、 改變業務做法的義務，或導致費用增加、收入減少和聲譽受損的其他要求。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使最終決定對我們有利 ，也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。 此外，任何與政府機構的任何正式或非正式訴訟或調查相關的和解、同意令或不利判決 都可能導致訴訟、調查或訴訟，因為其他訴訟當事人和政府機構開始 對相同活動進行獨立審查。因此，法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

 

我們 受制於廣泛的會計規則和最佳實踐。定期更改此類規則可能會改變對關鍵財務項目的處理和確認 。

 

我們的業務性質使我們對美國的大量會計規則非常敏感。監管會計規則和報告要求變更的理事機構 可能會不時發佈有關編制合併財務報表的新指南 。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。 在某些情況下，我們可能需要追溯應用新的或修訂的標準，從而導致重報之前 期間的財務報表。已批准未來實施，或目前提議或預期 將提議或通過的變更包括以下要求：(I)我們：(I)根據我們貸款有效期內當前的預期貸款損失計算貸款損失準備，預計從2023年開始適用於我們，並可能導致我們的貸款損失準備和未來的貸款損失撥備;增加 ；以及(Ii)在我們的資產負債表上記錄與經營租賃有關的價值和負債 ，即這些變化 可能會對我們的資本、監管資本比率、發放更多貸款的能力、收益和業績指標產生不利影響。 任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計 不準確，我們合併財務報表和相關披露的準確性 可能會受到影響。

 

根據GAAP編制財務報表和相關披露 要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計 。我們的關鍵會計政策， 包含在本Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”一節中，描述了 在編制我們的合併財務報表時使用的那些重要會計政策和方法，我們認為這些政策和方法是“關鍵的”，因為它們需要判斷、 假設和估計，這些政策和方法對我們的合併財務報表和相關披露有重大影響。因此， 如果有關此類分析的未來事件或監管觀點與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計存在重大差異 ，這些事件或假設可能會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響 ，在每種情況下，都可能導致我們需要修訂或(如果出錯)重述前期財務 報表，導致我們的聲譽和普通股價格受損，並對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

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第2項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

(a) 未登記的股權證券銷售 

 

沒有。

 

(b) 收益的使用

 

2021年5月7日，我們完成了6,054,750股普通股的首次公開募股(IPO)，IPO價格為每股20.00美元，其中包括根據承銷商行使購買普通股額外股份選擇權的789,750股 股。在扣除約850萬美元的承保折扣和佣金 以及我們應支付的某些預計發售費用約130萬美元后，我們獲得了約1.112億美元的淨收益。淨收益減去210萬美元的其他相關費用，包括審計費、律師費、上市費和其他費用，總計1.091億美元。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.擔任此次IPO的賬簿管理人 ，Stephens Inc.和D.A.Davidson擔任聯席管理人。與IPO相關的任何費用均未 支付給董事、高級管理人員、關聯公司、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士或其聯繫人。

 

我們首次公開發行和出售的所有 股票均根據證券法進行登記，登記依據的是美國證券交易委員會於2021年5月4日宣佈生效的 S-1表格登記聲明(文件編號333-255143)。與我們截至2021年5月4日的最終招股説明書中披露並於2021年5月6日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的那些相比，我們首次公開募股所得資金的計劃 用途沒有實質性變化，包括於2021年5月21日支付給我們登記在冊的股東的2,700萬美元的現金分配，即2021年5月3日的 。

 

(c) 發行人購買股票證券 

 

沒有。

 

第3項高級證券公司的違約情況

 

沒有。

 

第四項礦山安全信息披露。

 

不適用。

  

項目5.其他信息

 

沒有。

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項目6.展品

 

以下 證據作為本報告的一部分提交，或通過參考之前提交給美國證券交易委員會的文件納入本報告。

 

    通過引用併入  
展品編號： 附件 説明 表格 文件 第 號 展品 提交日期 特此聲明
3.1 修訂及重訂五星銀行註冊章程 10-Q 001-40379 3.1 2021年06月17日  
3.2 五星銀行附例修訂及重新修訂 10-Q 001-40379 3.2 2021年06月17日  
4.1 五星銀行普通股證書表格 S-1 333-255143 4.1 2021年04月26日  
31.1 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書         已歸檔
31.2 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明         已歸檔
32.1 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明         已歸檔
32.2 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明          
101 內聯 XBRL交互數據         已歸檔
104 封面 頁面交互數據文件(嵌入在附件101中的內聯XBRL文檔中)         已歸檔
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簽名

 

根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

       
      五星銀行
      (註冊人)
       
  2021年11月10日   /s/ 詹姆斯·貝克維斯
  日期   詹姆斯·貝克維斯
      總裁兼
      首席執行官
      (首席執行官 官員)
       
  2021年11月10日   /s/ 希瑟·幸運
  日期   希瑟·勒克
      高級副總裁 &
      首席財務官
      (首席財務官 )
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