424B5

我們有權在2024年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上完整金額，如債券説明和可選贖回中所述，連同截至贖回日的應計利息和未付利息(如果有)。我們有權在2024年2月15日或之後的任何時間按債券説明中指定的贖回價格贖回全部或部分債券可選的贖回連同應計和未付的利息。此外，我們有權在2024年2月15日之前的任何時間贖回最多35%的債券原始本金總額(加上任何額外債券)，以某些股票發行所得的淨現金收益，按債券説明和可選贖回中指定的贖回價格，連同應計和未付利息一起贖回。(##*_)。債券沒有償債基金。

票據及擔保為AMC Networks及擔保人一般無擔保優先債務，並將與所有AMC Networks及擔保人現有及未來的無擔保及無次級債務並列，但實際上將從屬於所有AMC Networks及擔保人現有及未來的有擔保債務，包括AMC Networks及經修訂的優先擔保定期貸款A融資及循環信貸融資項下的所有借款及擔保票據和擔保在結構上將排在非擔保人的AMC Networks子公司的所有現有和未來負債之後，包括貿易應付款項。票據和擔保將與任何AMC Networks和擔保人現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅，包括2024年到期的5.00%優先票據(2024年債券)和2025年到期的4.75%優先票據(2025年債券)，並領先於AMC Networks的任何債券和明確規定其從屬於票據的擔保人未來債務。除某些例外情況外，債券將由AMC Networks現有和未來的每一家受限制的國內子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保。有關AMC Networks負債和AMC Networks子公司負債的其他信息，請參閲資本化？

投資債券涉及風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-9頁開始的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

首次公開募股
發行價⁽¹⁾

包銷
折扣

收益，在此之前
費用，對我們來説⁽¹⁾

每張音符

總計

⁽¹⁾	另加自原始發行之日起的應計利息(如有)。

該批債券不會在任何證券交易所上市。目前，該批債券並沒有公開市場。

以下指定的承銷商預計將通過存託信託公司及其參與者(包括作為Euroclear系統運營商的EuroClear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking的賬户)以簿記形式將票據交付給購買者。法國興業銀行匿名者大約在2021年或。

聯合賬簿管理經理



摩根大通	美國銀行證券	花旗集團	瑞穗證券(Mizuho Securities)	Truist證券	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)



法國巴黎銀行	五三證券	摩根斯坦利	加拿大豐業銀行	美國銀行(US Bancorp)

巴克萊

本招股説明書增刊日期為2021年。

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售此處提供的票據的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區銷售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了我們目前提供的備註的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更一般的信息，其中一些可能不適用於是次發行的債券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用證券交易委員會(SEC)的擱置註冊規則向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通常，術語招股説明書是指招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文檔以及標題下描述的附加信息，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書附錄中，除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，凡提及AMC Networks、The Company、Cro WE、YOU？us或JOU YOU時，統稱為AMC Networks Inc.及其子公司，在註釋上下文中，提及JAMC Networks、YOY The Company、ZOWE、YOU、YOU僅指票據發行商AMC Networks Inc.，而非其子公司。{

在那裏您可以找到更多信息

根據1934年《證券交易法》(br})或《交易法》的要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov在我們的網站上Http://www.amcnetworks.com.

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息併入本招股説明書附錄中。這樣，我們就可以讓您參考這些文檔，而不是在此完整重複這些文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們以後向SEC提交的任何信息都將自動更新或取代此信息。我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書附錄中(在每種情況下，視為已提交且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(於2020年2月27日提交給證券交易委員會)(我們的年度報告)；

我們在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q(於2020年5月5日提交給證券交易委員會)、截至2020年6月30日的季度(於2020年8月5日提交給SEC)和截至2020年9月30日的季度(於2020年11月2日提交給 SEC)的季度報告(我們的《季度報告》於2020年11月2日提交)；

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2020年3月27日、2020年6月17日、2020年7月2日、2020年9月15日、2020年10月16日、2020年11月20日、2020年12月11日和2021年1月15日提交；以及

本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股説明書附錄日期或之後、本次發售完成前提交的所有文件。

您可以通過以下地址或電話免費索取這些文件的副本(不包括證物)：AMC Networks Inc.，注意：投資者關係部，11 Penn Plaza，New York 10001，電話：(212)3248500。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或引用的陳述構成了 1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性信息。一些詞彙，如？預期、？預期、？相信、？估計、？可能、？將、？應該、？可能、？潛在、？繼續、？意圖、？計劃以及在討論未來經營業績和未來財務業績時使用的類似詞彙和術語識別前瞻性陳述。？請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績或結果的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果或發展可能與前瞻性陳述大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

新冠肺炎對經濟和我們業務的影響，包括政府當局為應對這一流行病而採取的措施，這可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性；

我們的收入水平；

市場需求，包括觀眾消費模式的變化，對我們的節目網絡、我們的訂閲流媒體服務、我們的節目和我們的製作服務；

對廣告庫存的需求和我們提供有保證的收視率的能力；

有線電視、電信和節目行業競爭激烈；

我們能夠維護和續訂與總代理商的分銷或合作協議；

為我們的網絡和我們的訂閲視頻點播(SVOD)服務、其他形式的發行(包括國際市場的數字和許可)以及我們的獨立電影發行業務獲取或製作所需節目內容的成本和能力；

市場對我們自己的原創節目和我們獨立的電影內容的需求；

消費者對我們喜劇場地需求的變化；

我們節目版權和其他電子數據的安全；

我們的關鍵人員和藝術人才的流失；

本公司經營所依據的國內外法律法規的變更；

我們所在國家的經濟和商業狀況以及行業趨勢；

貨幣匯率和利率的波動；

在美國或我們開展業務的國家與税收相關的法律或條約或其解釋的變化，包括《減税和就業法案》和《2018年兩黨預算法案》的影響；

與數據保護、隱私和安全相關的新的和擬議的聯邦、州和國際法律法規的影響，包括歐盟的一般數據保護條例；

英國退出歐盟(俗稱英國退歐)的影響；

我們的鉅額債務和高槓杆；

資本市場準入減少或借貸成本大幅上升；

我們的開支水平；

我們的資本支出水平；

未來資產的收購和處置；

S-III

在我們提交給證券交易委員會的文件中描述的因素，包括在我們的年度報告和我們的季度報告以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的章節中，包括在風險因素章節中。

除非適用的聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔更新或修改本文中包含的前瞻性陳述的任何義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

S-IV

以下信息是本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書附錄中包含的更詳細信息，包括本招股説明書附錄第 S-9頁開始的風險因素部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。此摘要不完整，未包含您在購買筆記之前應考慮的所有信息。

AMC網絡

AMC Networks是一家全球娛樂公司，以其開創性和獲獎的原創內容而聞名。我們擁有並運營一套聚焦且有針對性的視頻娛樂產品，這些產品在不斷擴大的平臺上提供給觀眾。這些措施包括：

我們的線性電視頻道由傳統和虛擬多頻道視頻節目(MVPD)分銷商提供；

我們有針對性的SVOD服務；

我們名為AMC+的高級訂閲流媒體捆綁包；

我們的數碼平臺；以及

我們的各種社交媒體平臺。

在美國，我們的節目網絡是：

AMC；

我們看電視；

BBC America(通過與BBC Studios的合資企業運營)；

國際金融公司；以及

聖丹斯電視臺。

我們在行業中深厚而成熟的存在，以及我們的品牌通過行業獎項、評論界讚譽和其他榮譽獲得的認可，使我們在內容創作者和製片人中獲得了高度的可信度，為我們提供了與頂級創作者的牢固關係，以及對我們自己的節目在第三方平臺上發佈的需求。我們的網絡主要通過MVPD分發，並可在美國所有主要分發平臺上使用。通過AMC工作室的運營，我們越來越擁有我們的原創節目。今天，通過AMC Studios，我們擁有並控制了我們在線性和流媒體平臺上向觀眾提供的原創腳本系列的很大一部分。我們的AMC+高級訂閲流媒體捆綁包包括來自我們娛樂網絡的廣受歡迎和廣受好評的原創節目；圖書館內容，包括所有七季的《廣告狂人》；以及訪問我們的多項目標SVOD服務。

我們還擁有並運營四個有針對性的SVOD服務，這些服務提供精心策劃的內容目的地，為不同的受眾提供獨特的收視體驗。這四項服務是：

橡子TV，我們最大的SVOD服務，專門播放來自英國和其他國家的世界級謎團和電視劇；

顫抖，為恐怖和懸疑的粉絲服務；

S-1

我們的收入主要來自節目的發行和廣告的銷售。發行收入主要包括髮行商為運營我們的節目網絡而支付的費用、從原創節目許可中賺取的收入以及為我們的SVOD服務支付的訂閲費。2019年，分銷收入和廣告銷售分別佔我們合併收入的68%和32%。在截至2019年12月31日的一年中，我們國家網絡部門的一個客户AT&T Inc.佔我們合併收入淨額的10%以上。

欲進一步瞭解我們的業務，請閲讀我們的年度報告和季度報告，在此引用作為參考。請參閲此處可以找到更多信息的位置。

高級擔保信貸安排的擬議修訂

我們目前正在與作為聯合牽頭安排方的摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)就修訂和重述(擬議的信貸安排修正案)管理我們的優先擔保信貸安排的協議進行談判，該協議包括大約6.75億美元的定期貸款A信貸安排(定期貸款A貸款安排)和5億美元的循環信貸安排(循環信貸安排信用安排，連同定期貸款A安排，我們的信用安排)。在其他變化中，我們預計將定期貸款A融資和循環信貸融資的到期日延長至建議修訂我們的信貸融資的截止日期後五年。擬議的信貸安排修正案預計將在2021年第一季度結束，儘管不能保證擬議的信貸安排修正案將在該時間框架內完成，或者根本不能保證。此次發售不以擬議的信貸安排修正案的結束為條件。

S-2

以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不打算完整。它不包含可能對您很重要的所有信息。有關注釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中題為Description of Notes的章節和名為Description of Debt Securities的章節我們可能會在隨附的招股説明書中報價。為實現本部分的目的，對AMC Networks、？The Company、？We、？us和？Our？僅指票據的發行者AMC Networks Inc.，而不是其子公司，請參閲本發行產品、？公司、？公司、？WE、？我們和？我們的？僅指債券發行商AMC Networks Inc.，而不是其子公司。

發行人

AMC網絡公司

提供的票據

本金總額5億美元，2029年到期的%優先債券。

成熟性	該批債券將於二零二九年二月十五日期滿。

利率，利率

債券將從2021年起計息，年利率為%，每半年支付一次，分期付款。

付息日期	每年2月15日和8月15日，從2021年8月15日開始。

可選的贖回

我們可以在2024年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加到贖回日為止的全部贖回金額，以及到贖回日為止的應計和未支付的利息(如果有)。我們可以在2024年2月15日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格為本招股説明書附錄中其他地方指定的贖回價格，另加截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。此外，我們可以在2024年2月15日之前的任何時間贖回債券原始本金總額的35%(加上本文定義的任何額外債券)，贖回部分股票發行所得的現金淨額，贖回價格為本招股説明書附錄中其他地方指定的贖回價格，另加截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。請參閲此處的備註説明和可選贖回。

排名	票據及擔保均為AMC Networks及擔保人一般無擔保優先債務，將與所有AMC Networks及擔保人現有及未來的無擔保及無次級債務並列，但實際上將從屬於所有AMC Networks及擔保人現有及未來的有擔保債務，包括我們信貸安排項下的所有借款及擔保。票據和擔保在結構上將排在非擔保人的AMC網絡子公司現有和未來的所有負債和優先股(包括可贖回的非控股權益)之後，包括貿易應付款。票據和擔保將與任何AMC Networks以及現有和未來的擔保人並列高級

S-3

無擔保債務，包括2024年債券和2025年債券，並且先於任何AMC Networks和明確規定其從屬於債券的擔保人未來債務。除某些例外情況外，債券將由AMC Networks現有和未來的每一家受限制的國內子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保。有關 AMC Networks的負債和AMC Networks和子公司的負債的其他信息，請參閲資本化？

自2020年9月30日起，在本次票據發行及其收益的應用(如資本化項下所述)生效後：

AMC網絡公司將有(1)約6.938億美元的有擔保債務本金在我們的定期貸款A貸款下，(2)約22億美元的優先無擔保債務本金，包括在此提供的票據，以及(3)在我們的有擔保循環信貸貸款下額外的5億美元可用資金；

AMC Networks的受限子公司(定義見債務證券説明，我們可以提供附帶招股説明書中的某些定義)將有(1)我們定期貸款A貸款(包括對公司優先無擔保債務的擔保)項下約6.938億美元的有擔保債務本金和(2)約22億美元的優先無擔保債務本金(包括對公司優先無擔保債務的擔保)；和(2)大約22億美元的優先無擔保債務本金(包括對公司優先無擔保債務的擔保)；和(2)大約22億美元的優先無擔保債務本金(包括對本公司優先無擔保債務的擔保)；和(2)大約22億美元的優先無擔保債務本金(包括對公司優先無擔保債務的擔保)；以及

AMC Networks及其受限子公司將承擔大約2420萬美元的融資、租賃、債務和其他債務。

上述金額不包括本公司附屬公司的貿易應付款項及優先股(包括可贖回的非控股權益)及其他不會為債券提供擔保的債務，而債券實際上隸屬於這些債券。在下面的資本化項下，我們提供有關我們的債務和我們子公司的債務的更多信息。

根據適用法律，每個擔保人在其擔保下的義務都受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。請參閲風險因素與票據相關的風險，由於欺詐性的轉讓法，擔保可能無法強制執行。截至2020年9月30日，擔保人有6.938億美元的擔保債務本金，所有這些都是我們優先擔保信貸安排下的債務擔保。

S-4

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元。我們預計這次發行所得款項淨額將用於贖回(I)2022年到期的4.75%優先債券(2022年債券)的剩餘本金4億美元，贖回價格為100.000% ；以及(Ii)2024年債券的本金1億美元，贖回價格為102.500%，在任何情況下，均另加贖回日(不包括贖回日)的應計利息，並支付相關費用。我們預計將於本次發售截止日期前遞交2022年債券的贖回通知和2024年債券的部分贖回通知。見收益的使用。

危險因素	投資債券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。特別是，您應該仔細考慮從S-9頁開始的風險因素中列出的具體風險，以討論在票據中進行投資的某些風險。

進一步發行

我們可以發行與債券同等級別的額外票據(形式和條款相同，但發行日期除外，在某些情況下，也不同於票據開始計息的日期)。此類註釋可能與註釋組成單個系列。

受託人

美國銀行全國協會

執政法	“書架契約”規定，書架契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

S-5

以下精選的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務數據以及截至2019年12月31日的三年內每一年度的運營、資產負債表和其他財務數據均取自本公司經審計的年度綜合財務報表，以供參考。以下精選財務數據中包含的截至2017年12月31日的運營、資產負債表和其他財務數據均取自本公司的年度經審計綜合財務報表，本文未將其併入作為參考。以下精選財務數據中包含的截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日止九個月的營業、資產負債表和其他財務數據均取自本公司未經審計的中期綜合財務報表，以供參考。截至2020年9月30日的9個月的運營結果不一定代表未來中期或截至2020年12月31日的全年的預期結果。下面提供的精選財務數據應與年度和中期合併財務報表一起閲讀，包括在我們的年度報告和季度報告中通過引用併入本公司的年度報告和季度報告中題為“管理層討論和財務狀況和運營結果分析”的章節。


	截至9個月九月三十日，				截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2019⁽¹⁾⁽²⁾		2018⁽¹⁾⁽²⁾		2017⁽¹⁾⁽²⁾
	(千美元，每股除外)
運營數據：
淨收入	$	2,034,681	$	2,275,117	$	3,060,321	$	2,971,929	$	2,805,691
營業收入		361,249		583,558		625,277		726,909		722,359
包括非控股權益的淨收入		158,756		407,368		407,716		463,967		489,637
可歸因於AMC網絡股東的淨收入	$	145,268	$	389,063	$	380,486	$	446,187	$	471,316

期末資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	1,071,860	$	773,386	$	816,170	$	554,886	$	558,783
總資產		5,386,427		5,618,209		5,596,686		5,278,563		5,032,985
長期債務(包括融資/資本租賃)		2,899,116		3,126,642		3,117,494		3,136,072		3,130,381
股東權益總額		772,346		654,799		691,505		345,208		163,945

其他財務數據：
AOI⁽³⁾	$	633,223	$	744,020	$	943,990	$	932,545	$	904,818

⁽¹⁾	截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的業績分別包括減值費用 1.304億美元和2000萬美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度業績分別包括1.066億美元、450萬美元和2810萬美元的減值費用。

⁽²⁾	截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的業績分別包括1390萬美元和3000萬美元的重組和其他相關費用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度業績包括重組和其他相關費用，分別為4090萬美元、4580萬美元和610萬美元。

⁽³⁾	我們將未按照公認會計原則計算的財務指標AOI定義為折舊及攤銷前營業收入(虧損)、雲計算攤銷、以股份為基礎的薪酬費用或福利、減值費用(包括出售或處置業務的損益)、重組和其他相關費用，包括公司的

S-7


	截至9個月九月三十日，				截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2019		2018		2017
	(千美元)
營業收入	$	361,249	$	583,558	$	625,277	$	726,909	$	722,359
基於股份的薪酬費用		43,141		50,465		64,133		60,979		53,545
折舊攤銷		80,182		75,568		101,098		91,281		94,638
減值及相關費用		130,411				106,603		4,486		28,148
重組和其他相關費用		13,879		29,995		40,914		45,847		6,128
多數股權被投資人AOI		4,361		4,434		5,965		3,043

AOI	$	633,223	$	744,020	$	943,990	$	932,545	$	904,818

S-8

投資債券涉及風險，包括我們業務固有的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日的季度報告)第1A項中的風險因素下列出的因素，這些因素以引用方式併入本招股説明書附錄中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果風險因素中描述的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與附註相關的風險

在此提供的債券的收款權和債券擔保是無抵押的，實際上比貸款人在我們的信貸安排下的債權和我們的非擔保人子公司的負債更低，並與2024年債券和2025年債券並駕齊驅，並與2024年債券和2025年債券並駕齊驅，與我們的信貸安排下的貸款人的債權和我們的非擔保人子公司的負債相比，具有同等的地位。

我們在票據下的義務是無抵押的，而我們在信貸安排下的義務是由我們的所有資產和我們受限制子公司的所有資產以及我們子公司擔保人的股權質押來擔保的。由於這種結構，票據和擔保實際上從屬於我們和每個擔保人擔保的債務，包括我們信貸安排下的債務，以擔保債務的抵押品價值為限。票據和擔保也排在平價通行證與2024年紙幣和2025年紙幣一起發行。

此外，儘管我們現有的許多子公司是債券的擔保人，但我們的一些現有子公司不是債券的擔保人，我們未來的子公司可能也不是債券的擔保人。在結構上，票據將從屬於這些非擔保人子公司的所有債務和其他債務，包括貿易應付款項。

如果我們或我們的任何受限制子公司破產或資不抵債，或者如果我們的信貸安排、2024年票據或2025年票據發生違約事件，我們信貸安排下的貸款人或2024年票據或2025年票據的持有人可以宣佈其項下的所有欠款立即到期和應付。如果我們無法償還這筆債務，貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權，而不包括您作為票據持有人，即使此時存在貨架契約項下的違約事件。在任何此類情況下，由於票據將不會由我們的任何資產或我們受限子公司的資產擔保，因此可能沒有剩餘的資產來滿足票據持有人的無擔保債權，或者如果有任何剩餘的資產，它們可能不足以滿足您的債權。

截至2020年9月30日，在實施本次票據發行及其收益的應用(如資本化項下所述 )後，我們將擁有約29億美元的本金(不包括融資租賃)，其中約6.938億美元將是我們信貸安排下的優先擔保債務，其中約22億美元將是優先無擔保債務，包括此處提供的票據。貨架契約將允許我們和我們的受限制子公司在未來發生大量額外債務，包括擔保債務，但受某些限制。截至2020年9月30日，我們的5億美元擔保循環信貸安排仍未動用。

由於虛假的運輸法，票據和擔保可能無法執行。

如果我們或我們的擔保人未償還的債權人或其代表提起破產訴訟，我們發行的票據和我們的擔保人對票據的擔保可能會受到聯邦破產法或相關的州欺詐性轉讓法的審查。根據這些法律，如果法院在這樣的訴訟中發現

S-9

打算招致或相信我們或它將招致超出我們或其支付能力的債務這些債務到期時，因為所有前述條款都在相關欺詐性轉讓或轉讓法規中定義或解釋，我們或它將會招致超出我們或其償還能力的債務，因為所有前述條款都在相關欺詐性轉讓或轉讓法規中定義或解釋；

然後，法院可以使票據或擔保無效，或將票據或擔保項下欠我方或我方擔保人的當前或未來債務的金額置於次要地位，或採取其他對您不利的行動。

出於上述考慮目的的破產衡量標準將因適用於任何此類程序的管轄區法律而有所不同。一般而言，實體在發生債務或出具擔保時，如有下列情況，將被視為無力償債：

它無法償還到期的債務或或有負債；

按公允估值計算，其債務(包括或有負債)之和大於其資產；或

其資產的當前公平可出售價值低於支付其全部現有債務和負債(包括或有負債)的可能負債所需的金額，因為它們成為絕對和到期的。

如果票據或擔保作為欺詐性轉讓無效或因任何其他原因無法強制執行，您將不會向該債務人索賠，只會成為我們的債權人或其義務未被擱置或無法強制執行的任何擔保人。此外，失去擔保將構成貨架契約項下的違約，這將導致所有未償還票據以及我們信貸貸款項下所有未償還票據、2025年票據和借款立即到期和應付。

我們相信，在票據和擔保發行後，我們和我們的每一位擔保人：

將是有償付能力的；

是否有足夠的資金有效地經營我們或他們各自的業務；以及

將有能力在到期時償還我們或他們各自的債務。

在得出上述結論時，我們依賴於我們對發行人和擔保人的內部現金流預測以及資產和負債估計值的分析。此外，我們依賴於擔保人擔保中包含的限制，即根據適用法律對每個擔保進行必要的限制，以防止其構成欺詐性運輸。然而，我們不能保證法院在作出這些裁決時會採用何種標準，也不能保證法院會就這些問題得出相同的結論。例如，未知的負債，或已知存在但其規模在轉讓時未得到充分認識的負債，可在未來確定破產時予以考慮。應用這一原則，很難知道轉讓人在轉讓時是否有償付能力，而且會增加將來轉讓被發現為欺詐性轉讓的風險。

S-10

我們的信用評級是對我們在債務到期時償還債務能力的獨立評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。但是，我們的信用評級可能不反映與本招股説明書附錄中討論的結構性、市場或其他因素相關的風險對您的票據價值可能產生的潛在影響。

債券可能不會形成活躍的公開市場，這可能會阻礙您清算投資的能力。

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們不打算在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在是次發售完成後將債券推向市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會受到固定收益證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景的變化，或本行業一般公司的前景的變化的不利影響。此外，債券的交易市場的流動性以及債券的市場報價可能會受到整體固定收益證券市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化的不利影響。因此，我們不能向你保證債券的交易市場會發展得很活躍。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公平的市值轉售您的票據，甚至根本無法轉售。

如果控制權發生變化，我們可能無法回購票據。

一旦發生某些類型的控制權變更事件，您將有權作為票據持有人要求我們以本金的101%回購所有未償還票據，外加截至回購之日的應計和未付利息(如果有的話)。任何我們未來可能發行的債務證券的持有者，如果與票據具有同等的兑付權，也可以享有這一權利。我們屆時可能無法按您的債券支付所需價格，因為我們可能沒有可用資金支付回購價格。此外，其他現有或未來債務的條款可能會阻止我們向您付款。我們未能回購投標票據或在持有人行使選擇權要求在發生某些控制權變更時回購票據時不付款，將構成貨架契約項下的違約事件，這又將構成我們信貸安排、管理2024年票據的契約(？2024年票據契約)和管理2025年票據的契約(？2025年票據契約，和2024年票據契約)項下的違約事件，與2024年票據契約一起構成違約事件，、和與2024年票據契約、2024年票據契約、2024年票據契約、2024年票據契約、2024年票據契約、2024年票據契約、2024年票據契約和2025年票據契約一起，此外，控制權變更也將構成我們的信貸安排和現有票據契約下的違約事件。此外，我們未來可能招致的任何債務都可能限制我們回購票據的能力，包括在控制權變更事件之後。如果貸款人加快了我們信貸安排下的未償債務，我們信貸安排下的任何違約都將導致現有票據契約和擱板契約下的違約。

S-11

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。我們預計將用所得款項淨額贖回 (I)2022年債券的剩餘本金4億美元，贖回價格為100.000%；以及(Ii)2024年債券的本金1億美元，贖回價格為102.500%，並在每種情況下另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息，並支付相關費用。我們預計將在本次發售截止日期前遞交2022年債券的贖回通知和2024年債券的部分贖回通知。

S-12

下表列出了截至2020年9月30日，AMC Networks的現金和現金等價物及資本化情況，按(1)實際基礎和(2)調整後基礎進行，以實現出售特此發售的票據及其淨收益的使用，如使用收益項下所述。閲讀此表時，應結合本招股説明書附錄中其他地方所選財務數據和收益使用標題下提供的信息，以及綜合財務報表


	截至2020年9月30日
	實際			作為調整後的
	(千)
現金和現金等價物	$	1,071,860		$	1,057,692
信貸安排下的借款：^(a)
定期貸款A項下的借款		693,750			693,750
高級註釋：
債券利率4.75%，2022年到期		400,000
2024年到期的5.00%債券		1,000,000			900,000
債券利率4.75%，2025年到期		800,000			800,000
在此提供附註					500,000
其他債務		1,000			1,000

長期債務總額		2,894,750			2,894,750
未攤銷折扣		(19,527	)		(26,507	)
未攤銷遞延融資費		(8,132	)		(9,879	)

長期債務，淨額		2,867,091			2,858,364
融資租賃義務		32,025			32,025

債務總額		2,899,116			2,890,389
股東權益總額^(b)		772,346			769,700

總市值	$	3,671,462		$	3,660,089

^(a)	截至2020年9月30日，我們的信貸安排包括定期貸款A安排項下的6.938億美元未償還款項和擔保循環信貸安排項下未提取的5億美元可用款項，我們的年度報告和季度報告中對此進行了更詳細的描述，並將其併入本文作為參考。

^(b)	調整涉及註銷與贖回2022年債券和部分贖回2024年債券相關的遞延融資費(扣除税)。

S-13

票據將根據作為受託人(受託人)的我們和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的補充契約(Shelf Indenture？)發行，日期為2016年3月30日。附註的條款包括貨架契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案而成為貨架契約一部分的條款。

以下關於擱板義齒某些條款的摘要並不完整，通過參考擱板義齒對其全文進行了限定。我們強烈建議您閲讀“書架契約”和“註釋”，因為它們(而不是本説明)定義了您作為本“註釋”持有人的權利。您可以將這些協議的副本發送至標題為您可以找到更多信息的章節中所述的公司地址。

以下摘要中使用的某些大寫術語的定義如下所述，以下未列出的以下摘要中使用的某些大寫術語的定義如所附招股説明書中的債務證券描述中所述，我們可以提供某些定義。

正如在本説明中所使用的，對術語本公司、？我們、？我們和？我們的？僅指票據的發行商AMC Networks Inc.，而不是指其任何子公司。？

一般信息

該批債券將於2029年2月15日到期，最初本金總額將限制為5億美元。債券將是我們的優先無擔保債務。債券年利率為釐，由2021年或最近一次付息日期起計，每半年支付一次，由2021年8月15日開始，每半年支付一次，由2021年8月15日開始，付予在2月1日及8月1日(視屬何情況而定)緊接付息日期前的2月1日及8月1日交易結束時以其名義登記的人士。該批債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

票據的本金和利息將在我們位於紐約市的辦事處或機構支付，並且票據可以互換和轉讓，該辦事處最初將是受託人的公司信託辦公室，地址為New York 10005，New York 10005，New York Street 100 Wall Street，16 Floor，New York 360。債券只會以全數登記形式發行，不包括息票，面額為2,000元或超過1,000元的任何整數倍。除可能徵收的任何税項或其他政府收費外，任何轉讓或兑換鈔票的登記均不會收取手續費。

貨架契約不包含任何限制我們產生債務的能力的條款，或在發生高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護的條款，但在某些契約中描述的條款除外。債務限制。

增發債券

除管理票據的條款另有規定外，我們可在未經票據持有人同意的情況下，於日後按相同條款及條件發行額外票據，以增加票據本金金額，但在額外票據發行日期前的發行價格及應累算利息有任何差異，且與本協議所提供的同一系列票據的CUSIP編號相同(額外票據)，提供如果有任何其他票據不能與本招股説明書附錄提供的票據互換，

S-14

出於聯邦所得税的目的，此類附加備註將有一個單獨的CUSIP編號。本招股説明書附錄提供的註釋和同一系列的任何附加註釋將按同等和按比例排序，並將被視為貨架契約的所有目的的單一類別。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不會發行額外的票據。

可選的贖回

在2024年2月15日之前的任何時間，本公司可以其選擇權在任何時間和不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，加上以下定義的適用溢價(如有)，並可贖回至但不包括贖回日期(受該等債券的記錄持有人的權利限制)的贖回日期(受該等債券的記錄持有人的權利限制)的應計利息和未付利息收取在贖回日或之前的付息日到期的利息)。

此外，在2024年2月15日或之後，本公司可在任何時間和不時按以下規定的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分票據，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計未付利息 (受該票據記錄持有人的權利約束)，贖回日期為確定應向其支付利息的持有人的相關記錄日期，以收取於付息日到期的利息如果在下列年份的2月15日開始的12個月內贖回：


年	百分比
2024			%
2025			%
2026年及其後		100.000	%

除根據上述段的規定可選擇贖回債券外，在2024年2月15日之前的任何時間，本公司可根據我們的選擇，隨時和不時贖回債券原始本金總額(包括任何額外債券)的35%，贖回價格為債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受記錄持有人的權利限制在確定付息對象的相關記錄日期，收取在贖回日或之前的付息日到期的利息)，以及一個或多個合格股票發行的收益(定義如下 )；提供那就是：

(1)

在實施贖回後，債券原有本金總額(包括任何額外債券)的至少65%仍未償還(計算時不包括本公司或其附屬公司持有的債券)；以及

(2)

贖回必須在此類合格股票發行結束之日起90天內進行。

術語適用溢價？就任何贖回日期的任何票據而言，指以下較大者：

(1)

該票據本金的1.0%；及

(2)

下列各項的超額部分(如有)：

(a)

在贖回日的現值為(I)該票據於2024年2月15日的贖回價格 (前述第二段所述)，加上(Ii)該票據在贖回日至2024年2月15日期間到期應付的所有剩餘利息(不包括應計但未付利息)，按相當於該贖回日的國庫率(定義如下)的貼現率計算，加50個基點

(b)

該票據的本金金額，

由公司計算或由公司指定的人代表公司計算。

S-15

就任何贖回日期而言，國庫券利率是指在計算具有恆定到期日的美國國債時到期的收益率(在美聯儲最新的統計版本H.15(519)中編譯和發佈，該版本已在贖回日期前至少兩個業務天公開可用)，最接近等於從該贖回日期到2024年2月15日的期間(或者，如果該統計數據不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據的來源)最接近於從該贖回日期到2024年2月15日的期間；提供, 然而，如果從贖回日期到2024年2月15日的時間不等於給定每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率將從給定收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從該贖回日期到2024年2月15日的時間少於一年，則實際交易的美國國債的每週平均收益率

合格股權要約是指(I)根據證券交易委員會根據1933年證券法宣佈生效的登記聲明(表格S-8 中的登記聲明或與根據公司任何員工福利計劃可發行的股本證券有關的登記聲明除外)，對公司的股權(不合格股票除外)的要約和出售；(Ii)對公司的子公司以外的公司股權(不合格股票除外)的任何私下出售或配售；(Ii)對公司子公司以外的公司股權(不合格股票除外)的任何私下出售或配售：(I)根據證券交易委員會根據1933年證券法宣佈生效的註冊聲明(表格S-8 中的註冊聲明或與根據公司任何員工福利計劃可發行的股權證券有關的其他註冊聲明除外)，或 (Iii)本公司從本公司任何股權持有人(不合格股票除外)收取的任何出資。

我們會在贖回日期前最少10天，但不超過60天，向存託信託公司(DTC)發出任何贖回通知(前提是可以在贖回日期前60天以上就貨架契約的清償和清償或失敗發出通知)。(B)我們會在贖回日期前至少10天(但不超過60天)向存託信託公司(DTC)發出任何贖回通知(只要通知可以在贖回日期之前超過60天發出，以解決貨架契約的清償和清償或失敗)。如果我們只贖回部分債券，DTC的慣例是以抽籤方式決定每間參與機構的債券贖回金額。DTC向這些參與者以及參與者向債券中間接權益的街道名稱持有人發出的通知將根據他們之間的安排，並可能受到法律或監管要求的約束。贖回可以以一個或多個條件先例的出現為條件。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明本金中擬贖回的部分。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。需要贖回的票據將在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，債券停止計息或部分債券須贖回。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或部分須贖回的債券將停止計息。

償債基金

債券將無權享有償債基金的利益。

某些定義

以下定義以及我們可以提供的債務證券描述項下的定義適用於本契約，招股説明書附錄中的某些定義適用於本契約。請參考契約以瞭解所有此類術語的完整定義。

後天負債Y指(A)個人在與本公司或附屬公司合併或併入本公司或附屬公司或成為附屬公司時已存在的債務，或(B)因向該人士收購資產而承擔的債務，(B)指(A)該人在合併或併入本公司或附屬公司或成為附屬公司或成為附屬公司時已存在的債務。

S-16

附屬公司？就任何指定的人而言，是指直接或間接控制或控制該指定的人，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。在此定義中，控制，當用於任何特定人員時，是指通過合同或其他方式直接或間接指示此人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，術語控制和控制具有與前述相關的含義。“控制”和“控制”指的是直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

從屬關係協議ä指本公司或其任何受限制附屬公司與分銷商之間的任何協議，根據該協議，該分銷商同意(其中包括)向其訂户分發和展示本公司或該受限制附屬公司(視情況而定)的節目。

年度營業現金流？指截至任何日期連續四個會計季度期間的運營現金流，該報告由當時的最新報告提供或視為提供給受託人和債務證券持有人，標題為？？某些契約和報告？

資產出售？表示：

(1)

出售、租賃、轉讓或其他處置任何財產或資產(出售、租賃、轉易或其他處置除外)，受債務證券説明中描述的契約條款管轄。我們可以在持有人選擇回購時，在附帶的招股説明書和/或以下標題下描述的條款下提供回購，包括資產的合併、合併和出售；以及

(2)

本公司任何受限制附屬公司發行股權或公司或其任何受限制附屬公司出售其任何受限制附屬公司的股權(符合資格的董事和在適用法律要求的範圍內向外國人發行的股份除外)。

儘管有前款規定，下列事項應視為非資產出售：

(1)

涉及公平市值低於7500萬美元的財產或資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)

本公司與其受限制子公司之間或之間的財產或資產的出售、租賃、轉讓或其他處置(包括對同時成為受限制子公司的任何人的任何轉讓)；

(3)

受限子公司向本公司或其他受限子公司發行股權；

(4)

在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置設備、庫存、材料、應收賬款或其他資產；

(5)

在正常經營過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置知識產權和其他無形資產；

(6)

知識產權、知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，以及其他資產或財產的許可、租賃、再許可或再租賃，這些許可、租賃、再許可或再租賃不會對公司或其任何受限子公司的業務造成實質性幹擾；

(7)

出售、轉讓或以其他方式處置現金及現金等價物；

(8)

出售、轉讓或以其他方式處置應收賬款，包括逾期或有爭議的應收賬款與其妥協、結算或收回或破產或類似程序中的應收賬款；

(9)

以下標題下描述的契約不禁止的限制性付款某些契約不禁止限制付款的限制和任何不禁止的投資

S-17

(A)將財產或資產出售、租賃、轉易或以其他方式處置給不受限制的附屬公司或不受限制的附屬公司的合營企業，提供截至出售資產之日，票據發行後，根據第(14)(A)條規定須出售資產的財產和資產(在出售資產時確定)的公允市值總額不超過2億美元，或(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不受限制的附屬公司；(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不受限制的附屬公司，或(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不受限制的附屬公司，或(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不受限制的附屬公司；

(15)

出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或財產，條件是該等資產或財產以類似重置資產或財產的購買價格換取信貸，或者在正常業務過程中，此類資產或財產的出售、租賃、轉讓或其他處置的收益在每個情況下合理地迅速用於該等重置資產或財產的購買價格；

(16)

侵權或其他訴訟索賠的和解；以及

(17)

根據分銷交易協議(如信貸協議中定義的 )進行的銷售、租賃、轉讓或其他處置。

工作日在用於任何付款地點或債券或債務證券中所指的任何其他特定地點時，是指，除就任何債務證券另有規定外，每週一、週二、週三、週四和週五，並不是法律、法規或行政命令授權或責令該付款地點或其他地點的銀行機構關閉的日期。

有線電視？指的是有線電視系統公司，特拉華州的一家公司。

現金等價物？表示：

(1)

美元；

(2)

美利堅合眾國的可交易的直接債務到期，除非此類證券在購買之日起397天內存入以抵償任何債務；

(3)

由綜合淨資產至少為2.5億美元的個人發行的商業票據，其大部分業務在美利堅合眾國進行，自最初發行之日起180天內到期，並被穆迪評為P-1或更高，或被標普評為A-1或更高；

(4)

與穆迪評級為A-或更好的金融機構或標普評級為A-或更好的金融機構達成的完全擔保回購協議；

(5)

購買之日起397天內到期的存單、銀行承兑匯票和定期存款，由美國國家或州銀行或外國銀行發行，資本、盈餘和未分配利潤總額超過1.00億美元，並獲得穆迪(Moody)或標普(S&P)A-2或更高評級(A-2)或更高評級(BR})的存單、銀行承兑匯票和定期存款( )，這些存單、承兑匯票和定期存款在購買之日起397天內到期，其資本、盈餘和未分配利潤總額超過1.00億美元，評級為？

(6)

(I)符合歐盟委員會1940年投資公司法第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金，(Ii)被標普評為AAA級，被穆迪評為AAA級的貨幣市場基金，以及(Iii)擁有至少30億美元投資組合資產的貨幣市場基金；

S-18

如果是在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(I)上文第(1)至(11)款所述類型和期限的外國義務人的投資，這些投資或義務人(或該義務人的父母)擁有該條款所述的評級或標普的同等評級。穆迪或惠譽評級公司及(Ii)本公司及受限制附屬公司根據正常投資慣例在該國進行的類似於第(1)至(11)款及本段所述投資的其他短期投資，以進行類似於上述第(1)至(11)款及本段所述投資的現金管理。

現金流量比 ？指的是截至任何日期，(A)在綜合基礎上確定的該日期所有未償還淨債務的未提取本金總額之和，但不包括所有對衝債務和所有貨幣化債務，加上(但未重複信用證支持的債務)該日期所有未提取信用證的未提取面值總額與(B)年度運營現金流量的比率。

抵押品單據？統稱是指擔保協議和創建或聲稱創建留置權的每項其他協議、文書或文檔，以信用協議中指定的行政代理為受益人的留置權。

選委會？是指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者，如果在契約簽署後的任何時間，該委員會並不存在，並且正在履行信託契約法賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

綜合擔保槓桿率？指截至任何日期的以下比率：

(1)

(I)本公司及其受限附屬公司在綜合基礎上確定的該日期所有未清償債務的未提取本金總額，但不包括所有對衝義務和所有貨幣化債務，加上(Ii)(但不與信用證支持的債務重複) 在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，該日所有未清償信用證的未提取面值總額，以對該公司的任何資產的留置權所擔保的範圍為限

(2)

年度營業現金流。

信貸安排？指一項或多項債務或借款安排(包括但不限於信貸協議)、商業票據安排或契約，在每種情況下均與銀行或其他機構貸款人或受託人訂立，提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過出售

S-19

向該等貸款人或為向該等貸款人借款而成立的特殊目的實體的應收款)、信用證或票據發行，在每一種情況下，經修訂的全部或部分修改、續簽、退款、替換或再融資，無論該等修訂、修改、續簽、續簽、退款、替換、重述、重組、增加、替代或再融資是否與同一金融機構或其他機構進行的修改、續訂、續簽、退款、替換、重述、重組、增加、替代或再融資是與相同的金融機構或其他金融機構進行的修改、續簽、退款、替換、更換、重述、重組、增加、退款、替換、重述或再融資。

累計現金流貸方？指的是以下各項的總和：

自2011年7月1日開始至截止提議的有財務信息的限制性付款日期前一個月最後一天的期間內的累計營業現金流，或者，如果該期間的累計營業現金流為負值，減累計營運現金流小於零的金額。加

本公司於2011年7月1日或之後發行或出售其股本(不合格股除外)(向本公司或受限制附屬公司發行或出售)所得的淨收益總額。加

本公司於二零一一年七月一日或之後發行或出售(本公司或受限制附屬公司除外)股本(不合格股份除外)、轉換或交換本公司或任何受限制附屬公司的債務或行使任何購股權、認股權證或其他權利以收購本公司的股本所得款項淨額合計。本公司於二零一一年七月一日或之後發行或出售其股本(不合格股份除外)、轉換或交換本公司或任何受限制附屬公司的債務，或行使任何購股權、認股權證或其他權利以收購本公司的股本。

就此定義而言，本公司收到的現金以外的財產淨收益，如上文第二個要點所述，將按本公司收到之日的公平市價估值。

累計利息支出？指自2011年7月1日開始至最近個月最後一天止的期間(可獲得財務信息)，是指本公司及其受限制附屬公司在該期間的利息支出合計(根據公認會計準則綜合確定)，包括資本化租賃債券應佔的利息支出。(br}可獲得財務信息的最近一個月的最後一天)本公司及其受限制子公司在此期間的利息支出總額根據公認會計原則確定，包括資本化租賃債券應佔的利息支出。

延期運費攤銷？是指支付或應付給多頻道視頻節目分銷商以獲得額外訂户和/或保證提供某些節目服務的金額，在相關從屬安排的期間作為收入減少額攤銷，並根據GAAP確定。

分銷協議？指本公司與CSC Holdings，LLC之間於2011年6月6日簽訂的分銷協議，涉及：除其他外，節目網絡業務對公司的貢獻。

分銷交易記錄？指(I)CSC Holdings，LLC向本公司貢獻節目網絡業務，以換取向CSC Holdings、本公司普通股、本公司2021年到期的7.75%優先票據和信貸協議項下的貸款的發行或轉讓；(Ii)CSC Holdings，LLC向Cablevision分發公司的普通股；以及(Iii)Cablevision向Cablevision的普通股股東分發本公司的普通股

現有負債？指本公司及其附屬公司在(I)適用系列債務證券及(Ii)於該契約下適用系列債務證券首次發行日期根據信貸協議作出的任何借款生效後，於該契約下適用系列債務證券首次發行日期已存在的本金總額(信貸協議項下的債務除外)。(B)本公司及其附屬公司於首次發行該契約項下適用系列債務證券當日已存在的債務本金總額(不包括信貸協議項下的債務)，並已落實(I)適用系列債務證券及(Ii)於該契約項下適用系列債務證券首次發行日期根據信貸協議作出的任何借款。

S-20

投資？指任何墊款、貸款、應收賬款(不包括在正常業務過程中產生的應收賬款，或公司或任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的應收賬款，用於管理或其他服務，或公司或任何受限制子公司在正常業務過程中分配給該不受限制子公司的其他間接費用或分攤費用)或其他信貸擴展(但不包括任何墊款、貸款或其他信貸擴展的應計和未付利息)，或對(通過以下方式)的任何出資額(不包括與任何墊款、貸款或其他信貸擴展有關的應計和未付利息)購買或擁有任何股票、債券、票據、債券或其他證券(包括但不限於在任何有限責任公司、合夥企業、合資企業或任何類似企業中的任何權益)，或購買或擁有任何不受限制的子公司或附屬公司的任何債務或其他義務的任何銀行賬户，或任何不受限制的子公司或附屬公司的債務或其他義務的任何購買或所有權(包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業或任何類似企業的任何權益)；提供該(A)一詞是指(A)投資如果本公司或該子公司提供的與此相關的對價包括本公司的股本(不合格股票除外)和(B)術語，則？將不包括以其他方式構成公司或子公司的投資的任何交易擔保？不會被解釋為延伸到追索權僅限於不是受限制子公司的實體的股本的擔保。

投資級評級？指(1)評級為BBB-或更好，對於標普(或在標準普爾的任何後續評級類別下的等價物)和Baa3或更高的評級(對於穆迪(或在穆迪的任何後續評級類別下的等價物)，或(2)在每種情況下，如果前述第(1)款中的評級機構因公司無法控制的原因停止對適用系列的債務證券進行評級，則等同的評級

租賃？指任何資本租賃或融資租賃、經營租賃、設備租賃、不動產租賃或其他租賃。

留置權？指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何擔保權益性質的租賃以及任何給予擔保權益的協議)。根據有條件銷售協議、資本租賃或融資租賃或其他所有權保留協議，任何人根據有條件銷售協議、資本租賃或融資租賃或其他所有權保留協議獲得或持有的任何財產，將被視為擁有該人根據有條件銷售協議、資本租賃或融資租賃或其他所有權保留協議獲得或持有的任何財產。

貨幣化負債？指公司或其任何受限子公司因貨幣化交易而發行的任何債務；提供(I)在發生之日，該貨幣化債務的收購價或本金不超過該貨幣化交易標的證券在該日的公平市值，及(Ii)本公司及其受限制附屬公司就該貨幣化債務的收購價或本金所承擔的義務(X)可通過交割該貨幣化交易標的證券及該等證券的任何相關期權而全額清償提供如果本公司或該受限制子公司不再擁有足夠的作為該貨幣化交易標的的證券和/或該等證券的相關期權，以完全履行本公司及其受限制子公司在該貨幣化債務項下的義務，則該債務不再被視為貨幣化債務，且(Y)除該等標的證券外，不再以任何本公司或其受限制子公司的任何資產的任何留置權作為擔保。除作為該等貨幣化債務標的的證券外，該等債務不再以本公司或其受限制附屬公司的任何資產上的任何留置權作擔保。

S-21

貨幣化交易(I)根據資產出售而收到的證券(包括以遠期購買協議、預付遠期銷售協議、擔保借款或類似協議的形式)在該等資產出售後180天內出售、轉讓或以其他方式轉讓(包括以遠期購買協議、預付遠期銷售協議、擔保借款或類似協議的形式)；及(Ii)本公司或其受限制附屬公司以現金形式收取(包括以貨幣化負債項下借款)不少於該等證券公平市值的75%的現金。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

淨債務就本公司及其受限制附屬公司而言，y指於釐定日期的本公司及其受限制附屬公司的所有債務總額，減去本公司及其受限制附屬公司於該日期的合資格現金總額。(br}本公司及其受限制附屬公司於該日期的所有債務總額減去本公司及其受限制附屬公司於該日期的合資格現金總額。

淨收益？指公司或其任何受限制附屬公司就任何資產出售(包括但不限於出售任何非現金代價而收到的任何現金或其他處置所收到的現金)收到的遞延付款義務(在與本金相對應的範圍內，但不包括利息部分)的總現金收益，扣除(1)與此類資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計、投資銀行和 (2)在每種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後，因此而支付或應付的税款；(3)需要用於償還債務或其他負債的金額，這些債務或其他負債是通過對作為資產出售標的的一項或多項資產的留置權擔保的，或因出售資產而必須支付的。 (4)根據GAAP設立的關於該資產或該等資產的銷售價格的任何調整準備金，以及(5)本公司或其受限子公司將撥備的適當金額，作為與該等資產出售相關的負債的準備金，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債、與環境事項相關的負債以及根據與該等資產出售相關的任何賠償義務承擔的責任，所有這些都是根據GAAP確定的。

營運現金流？是指公司及其受限制子公司在任何時期內的下列，根據公認會計原則綜合確定：(A)營業總收入減去(B)營業總費用(包括技術、規劃、銷售、銷售、一般和行政費用以及工資和其他薪酬，在每種情況下，均扣除分配給關聯公司的金額，但不包括折舊和攤銷(但為免生疑問，折舊和攤銷將不包括攤銷)。與員工股票計劃有關的費用和信用，以及重組費用和信用，以及(br}以其他方式計入運營費用的範圍內，因公司或關聯公司的任何受限子公司註銷或減記投資而造成的任何虧損)，加上(C)無重複地延期運費攤銷；提供, 然而為確定任何期間的經營現金流，(A)公司或任何受限制的子公司在該期間應計的所有管理費均不計入經營現金流，除非該等管理費在該期間以現金支付，(B)該期間的經營現金流應增加該期間以現金支付給本公司或任何受限制的子公司的管理費，增加的幅度與之前根據第(A)款排除的程度相同。(C)應歸屬於任何非全資受限附屬公司的營運現金流僅計入本公司在該非全資受限附屬公司股權中的直接或間接經濟利益；提供所有非全資受限制子公司的營運現金流量在任何情況下均不得超過該期間營運現金流量總額的10%，及(D)該期間營運現金流量的增減(視情況而定)應由收購或處置資產或業務的營運現金流量增加或減少(根據情況而定) 。(2)所有非全資受限制附屬公司的營運現金流量在任何情況下均不得超過該期間營運現金流量總額的10%。(D)該期間的營運現金流量應根據具體情況提供在上述期間的第一天或之後，公司或任何受限制的子公司在上述期間的第一天或之後對年度運營現金流產生至少100萬美元的影響(包括根據下文標題下所述契約對任何子公司的任何重新指定 ) 由公司或任何受限制的子公司在該期間的第一天或之後(根據以下標題下所述的契約重新指定)

S-22

同意，此類備考計算可基於在編制公司財務報表時應用的GAAP，並根據某些公約交付的財務報告，而不是應用於資產被收購實體的財務報表，並可由公司酌情包括對任何此類收購或處置(1)已實現、(2)已採取實現所需步驟的節餘的合理估計；(2)已採取實現所需步驟的實體的財務報表中所應用的GAAP；(2)已採取實現必要步驟的實體的財務報表中所應用的GAAP；(2)已採取實現所需步驟的實體的財務報表中所應用的GAAP；(2)已採取實現所需步驟的實體的財務報表中所應用的GAAP。或(3)合理預期變現所需步驟將於該收購或處置之日起12個月內採取)，猶如本公司或該受限制附屬公司於該期間首日收購或處置該等資產。就本定義而言，營業收入和營業費用應不包括超過250萬美元的任何非經常性、非現金項目。運營現金流也可以進行調整，以使節目(電影、系列片、節目和其他內容)在節目的使用壽命縮短或從最初預計的使用壽命發生變化時，按照GAAP要求確認的加速費用正常化。此外，如果該計劃被放棄，並且該計劃費用的攤銷符合美國公認會計準則(GAAP)要求加速進入該減值年度，則公司可將該等成本視為在與最初預計使用壽命相等的期限內攤銷。如果該計劃被放棄，則該公司可將該等成本視為在與最初預計使用年限相等的期限內攤銷。該等計劃費用的攤銷符合美國公認會計準則(GAAP)的要求。如果附屬協議的任何一方在該附屬協議續簽談判期間、在該附屬協議期滿或終止時或在該附屬協議項下的爭議期間暫停運輸 , 經營性現金流量計算(除《允許投資定義》第(21)款中(I)計算累計現金流量貸方和(Ii)計算現金流量比率外)可以調整 (車廂懸掛調整？)包括受影響的從屬協議的從屬費用和廣告收入，包括在該暫停運輸持續的每個期間前一年的相應期間，但無論如何不得超過三個月，提供停運調整僅限於在被測試的任何三個月期間屬於一項附屬協議的聯營費和廣告收入。

允許的額外擔保債務？指任何其他債務(次級債務除外)下的債務，包括但不限於由留置權擔保的任何信貸安排下的債務；提供在該等債務生效後，本公司及其受限制附屬公司的綜合擔保槓桿率將立即小於或等於4.75至1.0。

允許代銷商付款？指(A)在正常業務過程中根據股權和其他薪酬激勵計劃向公司或其任何現任或前任關聯公司的員工和董事支付的款項；提供在前聯屬公司員工或董事的情況下，該等付款與分銷交易完成前授予的獎勵有關，以及(B)分銷交易協議(定義見信貸協議)項下的到期及應付款項。

許可業務？指本公司及其受限制附屬公司於該系列債務證券首次發行之日進行或擬進行的任何業務(如本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何其他有關適用系列債務證券的發售文件所述)，以及與該等債務證券合理相關或附屬的其他業務(見本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何其他有關適用系列債務證券的發售文件所述)。

獲準投資項目？表示：

(1)

對本公司或受限制子公司的任何投資；

(2)

以現金、現金等價物或有價證券進行的任何投資；

(3)

公司或任何受限子公司對個人的任何投資，如果該投資的結果是：

(a)

該人成為受限制附屬公司；或

(b)

該人與公司或受限制子公司合併、合併或合併，或將其基本上全部資產轉讓或轉讓給本公司或受限制子公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

S-23

為固定、對衝或掉期利率、商品價格或外匯匯率風險(或撤銷或修訂以前為此目的訂立的任何此類協議)而非出於投機目的而產生的對衝義務，且不會增加債務人在除因利率、商品價格或外幣匯率波動或因此而應支付的費用、賠償和賠償以外的任何時間的未償債務；(三)為確定、對衝或掉期利率、商品價格或外匯匯率風險(或撤銷或修訂以前為此目的而訂立的任何此類協議)而產生的、非投機性的，且不會增加債務人在任何時間(br}以外的其他時間未償還的債務，或者因此而支付的費用、賠償金和賠償金)的套期保值義務；

(7)

為履行判決或清償債務或折衷在正常業務過程中產生的義務而收到的任何投資，包括根據破產或資不抵債時的任何重組計劃或類似安排進行的投資；

(8)

公司或其任何受限子公司因任何擔保投資或違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的任何投資；

(9)

在正常業務過程中按照GAAP 記錄為應收賬款或預付費用或租賃、公用設施或其他類似存款的客户或供應商預付款；

(10)

在正常業務過程中預付給員工的工資；

(11)

在正常業務過程中進行的知識產權許可或出資的投資；

(12)

契約簽訂之日存在的投資及其任何修改、更換、更新或延期；提供除非根據該投資的條款(該投資在該契約日期存在)或根據本定義的另一條款屬於許可投資，否則在該契約日期未償還的投資額不得增加；

(13)

應付本公司或其任何受限子公司的應收賬款，包括在正常業務過程中產生、收購或製造的應收賬款和預付款，並根據慣例貿易條件應付或應清償；

(14)

向高級管理人員、董事、僱員、顧問和管理人員提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂、搬遷和類似業務費用)，在任何時候未償還的總額不得超過500萬美元；提供此類貸款和墊款應符合所有適用法律；

(15)

投資(包括債務)：(I)因供應商和客户破產和重組以清償拖欠債務而收到的投資；(Ii)因解決與客户和供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(I)因供應商和供應商破產和重組而收到的投資，以及(Ii)因解決與客户和供應商之間的其他糾紛而收到的投資；

(16)

在正常經營過程中以授信、託收、存款背書等方式進行的投資；

(17)

對公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租賃擔保；

(18)

對一家或多家不受限制的子公司或合資企業的投資，其總公平市值在任何一次未償還時均不超過4.0億美元(每項投資的公平市值在作出時計算，不影響隨後的價值變化)；

S-24

本公司和受限子公司根據審計師要求的財務支持函為本公司或其任何子公司的一個或多個非受限子公司或合資企業的利益提供擔保；提供(A)該等核數師要求發出該函件的目的是提供意見，而沒有持續經營或類似的資格評論或例外情況，且不是為了該等不受限制的附屬公司或合營企業以外的任何人士的利益或使用，以及(B)在發出該擔保時，該等擔保是本“準許投資”定義第(18)、 (21)或(26)條所準許的。為確定是否符合前述(B)款的規定，任何此類擔保的金額應為本公司根據該財務支持函交付給審計師之日存在的所有事實和情況，根據該財務支持函期限內本公司合理預期的標的債務金額(不論該等或有負債是否符合會計準則第450條規定的權責發生制標準)的善意確定的金額，並考慮到本公司的預計業務運營。該等擔保的金額應為本公司在該財務支持函期限內合理預期的標的債務的金額(不論該等或有負債是否符合會計準則第450條規定的權責發生標準)。該等擔保的金額應為本公司根據該財務支持函送交核數師之日存在的所有事實和情況所確定的金額。

(25)

本公司及受限制附屬公司對本公司及其附屬公司及根據購買或其他收購協議產生的合資企業在收購或其他投資方面的義務提供擔保，否則將構成許可投資；提供在出具該擔保時，該擔保是本許可投資定義第(18)、(21) 或(26)條所允許的。為確定是否符合本條第(25)款的規定，任何該等擔保的金額應為本公司根據該購買或其他收購協議訂立之日的所有事實和情況，以善意確定的金額，代表本公司根據該等購買或其他收購協議合理預期應支付的基礎債務的金額；或

(26)

公平市值合計的其他投資，連同根據本條第(26)款作出的所有其他投資，在任何一次未償還的時間內不超過2.5億美元(每項投資的公平市值在作出時計算，不影響隨後的價值變動)。

允許留置權？指以下類型的留置權：

(1)

適用系列債務證券首次發行之日存在的留置權；

(2)

對不是受限子公司的實體的股本股份的留置權；

(3)

保證貨幣化負債的留置權；

(4)

對應收賬款及相關資產(及其收益)的留置權，只擔保原本允許證券化子公司發生的債務；

(5)

在任何信貸安排下擔保債務的留置權，金額不超過30.0億美元；

S-25

對與公司或任何受限制的子公司合併或併入或合併時已存在的人的財產或資產的留置權；提供該等留置權在考慮該等合併或合併前已存在，除合併入本公司或受限制附屬公司或與本公司或受限制附屬公司合併的人士的財產或資產外，並不延伸至其他任何財產或資產；

(10)

對公司或任何受限制的子公司收購時存在的財產或資產的留置權；提供該等留置權在考慮該項交易前已存在，並不延伸至除本公司或受限制附屬公司如此收購的財產或資產外的任何財產或資產；

(11)

對用於抵償未違反契約而產生的債務的財產或資產的留置權；

(12)

擔保對衝義務或對衝義務的留置權保證金股票，如聯邦儲備系統理事會規則G和U所定義；

(13)

對現金或現金等價物的留置權，以保證公司或其任何不構成負債的受限子公司的套期保值義務，或擔保支持此類套期保值義務的信用證；

(14)

法律規定的留置權，例如房東和承運商、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工或在公司或任何受限制的子公司的正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及關於尚未拖欠或正通過適當程序真誠抗辯的金額的法定留置權；

(15)

尚未拖欠的税款、評估、政府收費或索賠的留置權，或者正在通過適當的程序善意抗辯的留置權；

(16)

調查通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，或公司或其任何受限制的子公司在經營業務時附帶的不動產或留置權的使用的其他限制或產權負擔或其財產的所有權，這些財產總體上不會對公司或其任何受限制的子公司的正常業務使用造成實質性損害

(17)

保留或授予任何政府當局的任何分區、建築或類似法律或權利；

(18)

因任何法院、仲裁庭或類似實體的任何判決、法令或命令而產生的留置權，只要為複核該判決、法令或命令而啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿，或因判決或裁決而產生的留置權不構成違約事件；

(19)

留置權(A)與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律有關的費用或存款；(B)在正常業務過程中發生的，用於根據與前述(Br)款(A)或(C)款規定的項目相關的保險單獲得保險費或補償義務的費用；(C)該人為支持支付本條(19)款(A)和(B)項而張貼的信用證或銀行擔保的義務；

(20)

留置權，由該人作出的現金或證券的質押或存款組成，作為獲得或維持任何適用的政府當局頒發給它的任何許可證的條件，或滿足任何適用的政府當局的其他類似要求；

S-26

(A)為保證履行本公司或其任何受限制附屬公司作為一方的投標、投標、合同(借款除外)或租賃而支付的存款；。(B)為保證本公司或其任何受限制附屬公司的公共或法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而支付的保證金；。(C)作為有爭議的税項或進口税或支付租金的抵押品的保證金；。(B)為保證本公司或其任何受限制附屬公司的公共或法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而支付的保證金。(D)本公司或其任何受限制子公司為支持支付本條第(21)款(A)和(B)項所列項目而張貼的信用證或銀行保函的義務；(D)本公司或其任何受限制子公司為支持支付本條第(21)款(A)和(B)項所規定的項目而張貼的信用證或銀行擔保的義務；

(22)

關於公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、經營租賃或寄售的預防性UCC融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)產生的留置權；

(23)

在正常業務過程中因任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利和救濟的條款而在正常業務過程中產生的留置權，包括存款或證券賬户(包括存入該賬户的資金或其他資產以及彙集和結算安排)或存放在存管機構或證券中介機構的其他資金；

(24)

出租人、許可人或分許可人在受任何租約、許可或再許可約束的財產中的任何權益或所有權，以及根據任何其他人持有的任何租約、許可、專營權、授予或許可的條款或法定條款保留或歸屬於該人的權利，以終止任何該等租賃、許可、特許、授予或許可，或要求定期付款作為其繼續存在的條件；(br}作為繼續的條件，出租人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，以及根據該人持有的任何租約、許可、特許經營權、授予或許可的條款而保留或歸屬於該人的權利；

(25)

在適用系列債務證券首次發行之日之後獲得的任何固定資產或資本資產的購買貨幣抵押或其他購買貨幣留置權(包括但不限於任何資本化租賃債務)，或購買貨幣抵押(包括但不限於資本化租賃債務)在收購該等資產時此後獲得或存在的任何資產，無論是否假設，只要(I)該抵押或留置權不延伸至或涵蓋本公司或任何受限制子公司的任何其他資產利息和與之相關的其他費用(或該資本化租賃債務項下的義務)；

(26)

擔保債務(包括資本化租賃債務)的留置權，該條款為《契約》第二段第(4)款所允許的債務(包括資本化租賃債務)，適用於僅涵蓋通過這種負債獲得的資產的某些契約；

(27)

對商業信用證承擔償付義務的留置權，該信用證阻礙了單據和與此類信用證及其產品和收益有關的其他財產；

(28)

對公司或其任何受限制的子公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務(包括抵銷權和抵銷權)而產生的存款進行抵押的留置權；

(29)

在正常業務過程中創建的、相關行業習慣的關於內容及其組成部分的創建或許可的留置權，以保證任何不構成債務的公司和受限制子公司的義務；提供任何此類留置權應僅附加於作為產生基礎義務的安排的標的的內容、或其適用的組成部分及其收益或產品；

(30)

根據任何租約條款向房東(或其抵押權人)轉讓保險或抵押品收益，以及在任何租約中為租金或為遵守該租約條款而保留的留置權或權利；

(31)

有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

S-27

留置權(A)預付現金或現金等價物，以任何財產的賣方為受益人，根據契約允許的投資適用於此類投資的購買價格，或(B)包括一項處置資產出售中的任何財產的協議，該協議是根據並遵守下文標題下所述的契約作出的以下標題下的某些契約和資產出售，在每種情況下，僅限於投資或資產出售，如投資或資產出售

(34)

適用證券法對證券轉讓的限制；

(35)

因該人在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(36)

對緊接的條款中描述的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換；提供任何此類延期、續簽或替換在任何實質性方面不比如此延長、續簽或替換的留置權更具限制性，也不適用於任何額外的財產或資產；或

(37)

對任何一次未償債務不超過7,500萬美元的額外留置權。

允許對債務進行再融資？表示：

(A)

公司或其任何受限制子公司(不合格股票除外)在交換中發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續簽、更換、抵銷或退還公司或其任何受限制子公司的其他債務(不合格股票和公司間債務除外)；提供那就是：

(1)

該許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過如此延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務的本金(或增值，如適用)(加上所有應計利息和未付利息，以及完成此類再融資所需的任何合理溢價的金額和與此相關的合理支出)；

(2)

此類允許再融資債務的最終到期日晚於最終到期日，並且的加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日，該債務被延長、再融資、續簽、替換、失敗或退款；

(3)

如果被延長、再融資、續期、替換、作廢或退還的債務在償付權上從屬於適用系列的債務證券或相關擔保，則該許可再融資債務的最終到期日晚於適用系列債務證券的最終到期日，並在償付權上從屬於債務證券的最終到期日，其條款在所有實質性方面至少與適用系列債務證券的持有人同等，且在償付權上從屬於該債務證券持有人。該債務證券的最終到期日應晚於該債務系列的債務證券的最終到期日，並在償付權上從屬於該債務系列的債務證券持有人。該債務證券的條款至少在所有實質性方面都與該債務證券的持有人同等優惠。

(4)

如果正在延期、再融資、續期、替換、作廢或退還的債務是平價通行證在以適用系列的債務證券或任何擔保支付的權利中，此類允許的再融資債務為平價通行證與適用的系列或擔保的債務證券或擔保的償付權並存或從屬於該系列的債務證券；以及

(5)

該等債務是由本公司或作為債務展期、再融資、續期、更換、失敗或退款的義務人的受限附屬公司承擔的；及

S-28

為交換本公司或其任何受限子公司發行的任何不合格股票，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換或退還本公司或其任何受限子公司的債務或其他不合格股票(本公司或其任何受限子公司持有的債務或不合格股票除外)；提供那就是：

(1)

該允許再融資債務的清算或面值不超過該債務的本金(或增值，如適用)，或如此延長、再融資、續期、更換或退還的不合格股票的清算或面值(如適用)(加上其所有應計和未支付的利息或股息，以及完成該再融資所需的任何合理溢價的金額和與此相關的合理費用)；(br}該債務的清盤或面值不超過經延長、再融資、續期、更換或退還的債務本金或面值(如適用)，或不超過不合格股票的本金或面值(如適用)，以及與之相關的合理費用)；

(2)

此類允許再融資債務的最終贖回日期晚於最終到期日或贖回日，且其加權平均到期日等於或大於被延長、再融資、續簽、更換或退還的債務或不合格股票的加權平均到期日；

(3)

此類允許再融資債務的最終贖回日期晚於適用系列債務證券的最終到期日，且在償付權方面從屬於適用系列債務證券的持有人，其條款在所有實質性方面至少與管理延長、再融資、續簽、替換或退款的債務或不合格股票的文件中所包含的條款一樣有利。該債務或不合格股票的最終到期日晚於該債務證券的最終到期日，且從屬於適用系列債務證券的最終到期日，其條款在所有實質性方面至少與管理債務或不合格股票的文件中所包含的條款相同；

(4)

在債務或不合格股票的最終到期日或贖回日延長、再融資、續期、更換或退款之前，該允許再融資債務不得由持有人選擇贖回，也不得強制贖回；以及

(5)

該等不合格股份由本公司或作為債務或不合格股份發行人的受限制附屬公司發行，該等債務或不合格股份須予延長、再融資、續期、更換或退款。

付款地點 ？指就任何系列的債務證券或任何系列內的債務證券而使用的一個或多個地方，該等債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)須按契約預期的規定支付。

規劃網絡業務？指(I)本公司及其其受限制附屬公司於適用系列債務證券首次發行之日所經營的節目業務，該等業務合計由前身為AMC、IFC、Sundance Channel及WE TV的節目網絡組成，以及(Ii)根據分銷協議向本公司貢獻的其他節目及相關資產。

合格現金？指任何人在存款或證券賬户中的所有現金和現金等價物。

評級機構？是指(1)標普和穆迪中的每一個，以及(2)如果標普或穆迪因本公司無法控制的原因停止對適用系列的債務證券進行評級，該公司是規則所指的國家認可的統計評級機構 15C-3-1(C)(Vi)(F)根據交易所法案，由本公司選擇，將根據具體情況取代標準普爾或穆迪，。

評級類別？指(1)對於標準普爾，以下任何類別，任何，其末尾可以包括一個，包括：AAA，AA，A，BBB，BB，B，CCC，CC，C和D(或等效的後繼類別)；(2)對於穆迪，以下任何類別，其中任何一個可以在其末尾包括？1，？2？或？3：AAA，AA，A，BAa以及(3)等同於另一評級機構使用的任何此類標普或穆迪評級類別(如果適用)。

S-29

重置資產(I)將在許可業務中使用或有用的非流動資產，或(Ii)許可業務的全部或實質全部資產或從事許可業務的任何人士的多數有表決權股票(包括通過合併、合併或契據允許的其他業務合併)的任何組合，這些資產將在收購之日成為受限制附屬公司。(I)將在許可業務中使用或有用的非流動資產或(Ii)許可業務的全部或實質所有資產或從事許可業務(包括通過合併、合併或契諾允許的其他業務合併)的任何人士的大部分有表決權股票的任何組合。

受限投資？指許可投資以外的任何投資。

受限支付？就任何一系列債務證券而言，指：

公司或受限制子公司支付的任何股票；

本公司或受限制附屬公司在任何預定到期日、預定償還或預定償債基金付款之前，為贖回、購買、廢止或以其他方式收購或清償本公司在償還權上從屬於該等債務證券的任何債務而直接或間接支付的任何款項；提供, 然而在任何預定到期日、預定償還或預定償債基金付款之前，本公司或受限制附屬公司為贖回、購買、作廢或以其他方式進行有值收購或報廢而直接或間接支付的任何款項本公司在償付權上從屬於該等債務證券的任何債務將不是受限制支付，條件是：(I)生效後，本公司及其受限制附屬公司的優先債務與年度營運現金流的比率小於或等於5.0(X)出售(在贖回、購買、失敗、收購或退休前一年內或贖回後180天內)本公司的許可再融資債務或股本的收益，或收購本公司股本的權證、權利或期權的收益，或(Y)債務產生以外的任何資金來源(不言而喻，使用這些資金償還以後的債務)的收益或以其他方式收購或報廢(X)出售(在贖回、購買、失敗、收購或報廢之前的一年內或之後180天內)出售本公司的準許再融資債務或股本的收益，或收購或報廢的收益，或(Y)債務產生以外的任何資金來源(不言而喻，使用這些資金償還以後的債務取消或以其他方式獲得或註銷次級債務應被視為債務以外的資金來源)；

公司或受限制附屬公司為贖回、購買、失敗或以其他方式在強制性贖回日或其他到期日以價值方式收購或註銷任何不合格股票而直接或間接支付的任何款項，前提是該等贖回、購買、失敗或其他收購或註銷產生債務；或

任何受限投資。

儘管如上所述，限制性支付將不包括(A)任何受限子公司向本公司或任何其他受限子公司支付的款項，或(B)任何允許投資或將受限子公司指定為標題中允許的非受限子公司。

標準普爾？指標準普爾評級服務公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services) 及其後繼者。

證券法？指經修訂的1933年證券法。

高級負債就任何人而言，就該人的所有債項而言，指該人的所有債項的全部本金(如有的話)及利息(包括在任何與該人有關的破產呈請或重組呈請提交之時或之後應累算的利息，不論在該等法律程序中是否準許就提交後的利息提出申索)；提供高級債務不包括：

該人的任何債務，而根據其條款或設立或證明該債務的票據條款，該債務在償付權上明顯從屬於適用系列的債務證券；

S-30

股票支付？對任何人而言，是指以現金或財產支付或宣佈任何股息(該人的普通股或普通股應支付的股息除外)，或該人因其任何類別的股本(現在或以後已發行)的任何股份而作出的任何其他分配，或該人直接或間接贖回、購買、退休或以其他方式獲得或報廢其任何類別的股本的任何股份的行為。指的是該人直接或間接地以現金或財產支付或宣佈任何股息(以普通股或普通股支付的股息除外)，或由該人作出任何其他分派。任何不合格股票在強制性贖回日或其他到期日的價值損失或其他收購或報廢。

交易記錄(I)分銷交易，(Ii)信貸協議，(Iii)發售本公司2021年到期的7.75%優先票據本金總額7億美元，及(Iv)發售本公司2022年到期的4.75%優先票據的本金總額6億美元，這些交易擬進行的交易包括：(I)分銷交易，(Ii)信貸協議， (Iii)發售總額為7億美元的本公司2021年到期的7.75%優先票據。

UCC？具有抵押品單據中賦予該術語的含義。

到成熟期的加權平均壽命？是指在任何日期應用於任何債務時，除以以下各項所獲得的年數：

(1)

乘以(A)當時剩餘的每期分期付款、償還基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日付款)的金額，乘以(B)該日期至支付該等款項之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；乘以(B)該日期至支付該等款項之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(2)

欠款當時未償還的本金金額。

某些契諾

根據投資級評級暫停公約。在一個系列的債務證券保持兩家評級機構的投資級評級，並且沒有違約或違約事件發生並繼續發生的任何一段時間內(上述條件統稱為懸浮條件)，本公司及其受限子公司將不受以下關於該系列債務證券的説明中描述的契諾(或其部分)的約束：

(A)

？限制支付的限制；

(B)

對債務的限制；

(C)

？？資產銷售？

(D)

第(2)款和第(4)款：資產合併、合併和出售；

(E)

？？與附屬公司的交易；

(F)

？影響國內子公司的股息和其他支付限制；

(G)

？限制發行和出售受限制子公司股權的限制？

(H)

第(1)款和第(2)款，限制和不受限制子公司的指定；第三段第(1)和(2)款，第(1)和(2)款，第(1)和(2)款在第(1)款和第(2)款下，限制和不受限制子公司的指定；以及

(I)

？根據持有者的選擇進行回購

S-31

因此，如果公司滿足停牌條件，適用系列的債務證券將有權獲得大幅減少的契約保護。如果本公司及其受限制附屬公司因上述原因而在任何時間內不受有關某一系列債務證券的暫緩契諾的約束，而其後有一家或兩家評級機構撤回其投資級評級或下調分配給該系列債務證券的投資級評級，以致該等債務證券不再獲得兩家評級機構的投資級評級，則本公司及其每一家受限制附屬公司此後將再次受制於暫緩執行的契諾。在上述撤回或降級後支付的限制性付款的暫緩條款的遵守情況，將按照以下限制付款限制條款下所述的契約條款計算，如同該契約在自契約日期起的整個時間段內有效一樣。(#**$$ 退款或降級後，暫緩付款的遵守情況將根據以下條款中描述的條款計算：限制付款限制)。

在任何此類恢復後，這些暫停實施公約的條款將繼續適用。不能保證某一系列的債務證券將獲得投資級評級，或任何此類評級(如果獲得)將保持不變。

該契約除其他外，包括以下契約：

負債限額。該契約規定，本公司不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接承擔本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的債務以外的任何債務，除非在該契約生效後，現金流量比率小於或等於7.0至1.0，否則本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接承擔任何債務(本公司與其受限制附屬公司之間的債務除外)。截至2020年9月30日，我們的現金流比率為2.6：1.00。

只要不會因此而導致違約，本公約第一款將不禁止發生下列任何情況(統稱為核準債項):

(1)

本公司根據第(1)款在任何時間產生的信貸融資項下的債務(以及受限子公司對其擔保的債務)在任何時候的未償還本金總額(信用證被視為本金金額等於公司及其受限子公司在信用證項下的最大潛在負債)不超過30.00億美元的情況下，本公司在任何時候發生的信貸融資項下的債務(以及受限子公司對其擔保的債務)在任何時候的未償還本金總額(信用證被視為相當於公司及其受限子公司在信用證項下的最大潛在負債)不超過30.0億美元。較少公司或任何受限制子公司根據管理此類債務的文書或協議的強制性提前償還要求，申請永久償還此類債務的全部出售資產淨收益的總額。

(2)

現有債務的產生；

(3)

公司和適用系列債務證券所代表的債務擔保人在該契約項下債務證券發行之日將出具的相關擔保；

(4)

本公司或其任何受限制附屬公司因資本化租賃義務、抵押融資或購置款義務(在每種情況下)為本公司或該受限制附屬公司用於固定資產或資本資產的物業、廠房或設備的全部或部分購買價格或建造或改善費用而招致的債務，本金總額，包括因退還、再融資或替換因下列原因產生的任何債務而產生的所有許可再融資債務

(5)

本公司或任何受限制附屬公司產生的準許再融資債務，以交換，或其淨收益用於退還、再融資或替換根據本契約第一款或本款第(2)、(3)、(4)、 (5)、(10)或(19)款允許產生的債務(公司間債務除外)；

S-32

如果本公司或任何擔保人是該債務的義務人，且該債務由非本公司或擔保人的個人持有，則該債務必須是無擔保的，並明確從屬於預先全額現金償付與適用系列債務證券有關的所有債務(對於本公司而言，為 )或(對於擔保人而言)擔保；

(b)

欠本公司或任何擔保人的債務必須由不附屬本票證明，除非該債務的債務人是本公司或擔保人；以及

(c)

(I)任何其後發行或轉讓股權，導致任何該等債務欠本公司或受限制附屬公司以外的人士及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何該等債務予非本公司或受限制附屬公司的人士，在每種情況下均被視為構成本條款第(6)款所不允許的由本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)產生的該等債務；

(7)

本公司任何受限子公司向本公司或擔保人發行優先股；提供(I)任何股權其後的發行或轉讓，導致該優先股由本公司或擔保人以外的人士持有，及(Ii)向本公司或擔保人以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等優先股，在任何情況下均應視為構成本條第(7)款所不允許的發行該等優先股；

(8)

公司或任何受限制的子公司對公司或受限制的子公司因本公約另一條款允許發生的債務的擔保；

(9)

貨幣化債務的產生；

(10)

產生已獲得的債務(但因考慮或與交易或一系列相關交易有關而產生的債務除外，根據該交易或一系列相關交易，該人士被本公司或任何受限制附屬公司收購，或以其他方式併入本公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併)；提供在該交易生效後，以下兩種情況之一：

(a)

根據本公約第一段規定的現金流量比率測試，公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務，或

(b)

本公司及其受限子公司的現金流量比率不會因此交易而提高；

(11)

本公司或其任何受限制子公司產生的債務，只要其淨收益被及時存入，以滿足和解除債務證券説明中所述的契約，我們可以在隨附的招股説明書中提供對契約和債務證券的償付和解除；(C)公司或其任何受限制子公司產生的債務，只要其淨收益被及時存入以滿足和解除債務證券，我們可以在隨附的招股説明書中提供對契約和債務證券的清償和解除；

(12)

本公司或任何受限制附屬公司的負債：(I)與保證、履約、上訴或類似的債券、完工保證或在正常業務過程中訂立的、或因信用證或其他有關財產、意外或責任保險、自我保險、工人賠償義務或類似安排的義務而訂立的債務有關，以及(Ii)包括保險費的融資，以及(Ii)由以下方面組成：(I)與擔保、履約、上訴或類似債券、完成擔保或類似文書有關的債務，或因信用證或其他有關財產、意外或責任保險、自我保險、工人賠償義務或類似安排而訂立的債務要不要，要不要供應安排中包含的義務，每種情況都是在正常業務過程中發生的；

(13)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中因銀行或其他金融機構無意中兑現從資金不足中提取的支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外，該金額不必是無意的)；(C)公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中因兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外，該金額不必是無意的)；

S-33

本公司或任何受限制子公司因賠償協議、溢價或購買價格調整義務或類似義務產生的債務，或因擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金而產生的債務，根據此類協議保證本公司或受限制子公司的任何義務，在每種情況下，因收購或處置任何業務、資產或財產而產生或承擔；

(15)

因淨額結算服務、透支保護和類似安排而產生的現金管理義務和債務；

(16)

債務包括公司或任何受限子公司因契約不禁止的交易或任何收購而產生的遞延補償、溢價或其他類似安排下的債務；

(17)

本公司及受限制附屬公司對本公司及其附屬公司及根據購買或其他收購協議產生的合資企業在收購或其他投資方面的義務提供擔保，否則將構成許可投資；提供保證票據發行後根據本條第(17)款提供的所有擔保總額不超過2000萬美元。為確定是否符合本條第(17)款的規定，任何此類擔保的金額應為公司真誠地確定的金額，即根據該購買或其他收購協議訂立之日存在的所有事實和情況，代表公司根據該協議合理預期應支付的標的債務的金額；

(18)

套期保值義務下的負債；提供該等合約並非為投機目的而訂立；或

(19)

本公司或其任何受限制附屬公司在任何時間未償還的本金總額(或增值，視情況而定)的額外債務，包括因退款、再融資或替換根據本條款第(19)款產生的任何債務而產生的所有許可再融資債務，不得超過 $500.00,000。

為了確定遵守本公約的情況，如果任何擬議的債務符合上文第(1)至(19)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，或者有權根據本公約第一段產生的債務，公司將被允許在其產生時以符合本公約的任何方式對該債務項目進行分類。信貸協議項下未清償的債務，於適用系列債務證券根據首次發行之日起，根據準許債務定義第(1)款規定的例外情況，視為已於該日產生。此外,(A)本公司可在日後重新分類任何原本根據上述第(1)至(19)條分類為已產生的債務，以便在重新分類時該等重新分類的債務可根據該新條文而產生，以及(B)任何原先根據本公約第一段或根據上文第(2)至(19)條分類為已發生的債務，稍後可由新條款重新分類為已根據該等條款中的另一項條款產生。(B)任何原先根據本公約第一段或根據上文第(2)至(19)條分類為已招致的債務，稍後可由第(2)至(19)條重新分類。根據該第一款或該等條款中的另一款而產生的債務，以該重新分類時可根據該第一款或該新的條款產生的債務為限。

儘管本公約有任何其他規定：

(A)

對於僅由於貨幣匯率波動或GAAP變化而產生的任何未償債務，根據本公約可能產生的最高債務金額將不被視為超過；

(B)

任何人在成為受限制附屬公司時所存在的任何債務，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生的債務；

S-34

以相同條款的額外負債形式支付利息，以及以相同類別的不合格股票的額外股份的形式支付股息 (以支付該利息或股息的債務、不合格股票或優先股最初發行時的規定為限)，不應被視為產生負債。(br}以相同條件支付利息或股息的額外債務的形式支付利息，以及以相同類別的不合格股票的額外股份的形式支付股息 )不應被視為債務的產生(以支付該利息或股息的債務、不合格股票或優先股最初發行時的規定為限)。

該契約規定，本公司將不會產生任何償債權利從屬於或低於本公司任何其他債務的債務，除非其償債權利與債務證券具有同等程度的從屬關係。任何擔保人的償債權利均不低於該擔保人的任何其他債務，除非該擔保人的償債權利在同等程度上從屬於該擔保人的擔保。就上述而言，不會僅因本公司或任何擔保人(如適用)的任何其他債務為無抵押或任何有擔保債務的持有人已訂立債權人間協議，使其中一名或多名該等持有人在其持有的抵押品上享有優先於其他持有人的優先權，而將債務視為從屬於本公司或任何擔保人(如適用)的任何其他債務的償還權。

限制支付 。契約規定，本公司將不會，也不會允許任何受限制子公司進行任何受限制付款，如果(1)在建議的受限制付款時，違約或違約事件已經發生，並且由於該受限制付款而正在發生或將會發生，(2)根據第一段所述的現金流量比率測試，本公司在進行該受限制付款時並在形式上生效後，將被禁止產生至少1.00美元的額外債務。(br})本公司將不會，也不會允許任何受限制子公司支付任何受限制付款。在該受限制付款發生時，違約或違約事件已經發生，並且由於該受限制付款的結果，該違約或違約事件正在發生或將繼續發生。？或(3)緊接着實施此類限制付款後，自2011年6月30日以來支付的所有限制付款的總和將超過1.00億美元，外加等於(I)累計現金流信貸與 (Ii)1.4乘以累計利息支出之間的差額。

截至2020年9月30日，我們將被允許根據上一段第(3)款支付約41億美元的限制性付款，而不考慮我們是否有能力支付下一段所述的額外限制性付款，包括第 (8)條，該條款允許我們進行任何限制性付款，只要在做出此類限制性付款後，現金流比率不超過3.25%至1.00。

上述規定並不妨礙：

(1)

股息在宣佈之日起60天內支付，但在宣佈之日符合上述規定的；

(2)

允許的關聯支付；

(3)

退休、贖回、購買、失敗或以其他方式收購本公司任何股份收購本公司股本或認股權證、權利或期權以換取或從出售(在該等退役、贖回、購買、失敗或其他收購之前一年內或之後180天內)其他本公司股本或收購本公司股本的認股權證、權利或期權的收益中換取；

(4)

受限子公司按比例向其普通股權益持有人支付股息；

(5)

回購在行使或歸屬限制性股票、股票期權或權證時視為發生的無現金交易中的股權；

S-35

根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或與因任何原因(包括因死亡或殘疾)終止僱用有關的任何其他管理層或員工福利計劃或協議，本公司或其任何受限制子公司的任何未來、現任或前任員工或董事，或任何該等員工或董事的遺產、繼承人或受遺贈人，或由其控制的任何實體，根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，持有的本公司股本的回購、退休或其他價值收購或退休；提供, 然而在任何日曆年，根據本條第(7)款支付的限制性付款總額不超過(A)150萬美元(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為1,000萬美元(不執行以下但書))及(B)本公司及其受限制附屬公司在契約日期後就任何該等人士的生命而收取的關鍵人人壽保險單的現金收益；

(8)

任何限制性付款，只要緊接作出該限制性付款後，現金流比率不超過3.25：1.00；或

(9)

限制與交易相關的付款。

為了根據本公約第一款第(3)款確定限制支付的允許總額，根據本款第(1)款支出的所有金額將包括在內，根據本款第(2)至(9)款支出或收到的所有金額將不包括在內；提供, 然而，根據本款第(1)款支付的金額僅計入以前未包括在計算限制付款中的金額。

如果本公司或受限制附屬公司作出一項限制性付款，而在作出該等限制性付款時，根據本公約的要求，該等限制性付款是本公司誠意決定所允許的，則該等限制性付款將被視為符合本公約的規定，即使其後真誠地對本公司的財務報表作出任何影響上述任何期間計算的調整，該等限制性付款仍將被視為符合本公約的規定。本公司或受限制附屬公司在作出該等限制性付款時，根據本公約的規定，該等限制性付款將被視為符合本公約的規定。

就上述條文而言，本公司於轉換債務時發行股本所得款項淨額，將被視為相等於該等債務於轉換日期的增值價值，以及本公司於轉換時收到的額外代價(如有)，減去任何因零碎股份而支付的現金(該等代價如屬財產而非現金，將由本公司董事會釐定，其善意決定將為最終決定

資產出售。該契約規定，公司將不會也不會允許其任何受限制的子公司完成資產出售，除非：

(1)

本公司(或受限子公司，視情況而定)在出售該等資產時收到的對價至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；提供本款第(1)款不適用於僅因第三方取消抵押品贖回權或出售受契約不禁止的留置權約束的資產或財產而進行的資產出售；

(2)

如果該公平市場價值超過1.00億美元，公司對該公平市場價值的確定載於提交給受託人的高級職員證書中；以及

(3)

本公司或該等受限制附屬公司收到的代價中，至少有75%是以現金、現金等價物或重置資產或其組合的形式。就本規定而言，下列各項均應視為現金等價物：

(a)

任何負債(如本公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表所示) 或將會顯示在本公司或該受限制附屬公司的

S-36

本公司或任何受限制附屬公司的資產(或有負債除外，按其條款從屬於當時每個系列的債務證券，或任何擔保和負債(以欠本公司或其任何關聯公司為限)，由該等資產的受讓人根據書面協議承擔，該書面協議免除本公司或該受限制的附屬公司對該等資產的進一步責任；及

(b)

本公司或任何該受限制子公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在該資產出售後180天內由本公司或該受限制子公司轉換(包括通過任何貨幣化交易)為現金(以該轉換中收到的現金為限)。

本公司或其任何受限制附屬公司可以契約未禁止的任何方式使用任何資產出售所得款項淨額。本契約不包含任何要求將出售資產所得款項用於贖回債務證券或任何其他債務，或提出任何回購債務證券或任何其他債務的要約。

與關聯公司的交易。該契約規定，本公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司與本公司的任何關聯公司進行任何價值或對價價值超過5,000萬美元的交易，除非該等交易的條款整體而言對本公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)的有利程度不低於當時與受限制子公司進行類似交易所能獲得的交易。{br提供, 然而，則本條文不適用於：

(1)

合理分配管理費用和其他普通課程費用和服務；

(2)

以財務收入、應税收入、抵免等與當事人直接相關的金額為主要依據，在公司及其限制類子公司中分攤納税義務和其他相關税目，但不得超過該等人作為直接納税人應承擔的責任；(br}公司及其關聯公司作為直接納税人應承擔的税負和其他相關税目的分攤比例不得超過該等人作為直接納税人應承擔的責任的金額；(br}公司及其關聯公司應承擔的税負和其他税目不得超過該等人作為直接納税人應承擔的責任金額；<foreign language=“English”>B</foreign>)

(3)

允許的投資和限制支付？？限制支付的限制；

(4)

公司不時修訂或修改的表格10或公司向證監會提交的其他報告中所描述或預期的事項；

(5)

公司和/或其任何子公司與其任何關聯公司之間關於在任何法院、仲裁員或政府機構協調和/或共同辯護任何訴訟或任何其他訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議的合同或安排；

(6)

本公司和/或其任何子公司與其任何關聯公司之間買賣廣告的合同或安排；

(7)

公司和/或其子公司與其任何關聯公司之間的關聯協議或安排；

(8)

在正常業務過程中籤訂的合同或安排，規定收購或提供貨物或服務(包括任何信貸安排、財產、設備、設施和其他不動產或個人財產的租賃或許可證允許的擔保)(I)公司或其任何受限子公司與任何非限制性子公司或非限制性子公司的任何非限制性子公司或合資企業之間的合同或安排，或(Ii)公司或其任何受限子公司可能與其任何非限制性子公司或聯合承擔連帶責任的合同或安排使用或其他合理的分配方式(或其他無關緊要的方式)；

(9)

公司與/或其任何子公司和任何關聯公司之間關於應答器使用權的合同或安排；

S-37

對留置權的限制。該契約規定，本公司將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接在其任何財產或資產上或與其相關的任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權(許可留置權除外)，無論該財產或資產在契約日期擁有或此後獲得，除非(X)如果任何保證債務的留置權從屬於債務證券，則債務證券是以此類留置權作為擔保的債務證券是同等的、按比例擔保的。

影響國內子公司的股息和其他支付限制。該契約規定，本公司不會，也不會允許其任何國內子公司直接或間接地產生或允許存在或生效對任何國內子公司以下能力的自願產權負擔或限制：

(1)

向本公司或其任何受限制子公司支付股息或進行任何其他分配(或關於任何其他權益或參與或以其利潤衡量)，或支付欠本公司或其任何受限制子公司的任何債務；

(2)

向本公司或其任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(3)

將其任何財產或資產轉讓給本公司或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制將不適用於保留款或限制：

(1)

根據或關於信貸協議而存在的現有債務或在適用系列債務證券初始發行之日生效的任何其他協議及其任何修訂、修改、重述、續簽、延期、補充、退款、替換或再融資，提供任何此類修訂、修改、重述、續簽、延期、補充、退款、更換或再融資中的產權負擔和限制，從整體上看，並不比信貸協議、現有債務或此類其他協議(視情況而定)中所包含的產權負擔和限制在適用系列債務證券首次發行之日有效；

S-38

對於本公司或其任何受限制子公司收購的任何人或該人的財產或資產，收購時存在且並非與該收購相關或考慮該收購而招致的，不適用於任何人或任何人的財產或資產的產權負擔或限制，被如此收購的人以外的人或該人的財產或資產，以及任何修訂、修改、重述、續期、延期、補充、退款、更換或再融資。其他人或被如此收購的人的財產或資產，以及任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充、退款、更換或再融資提供任何此類修訂、修改、重述、續訂、延期、補充、退款、更換或再融資中的產權負擔和限制從整體上看並不比收購之日生效的產權負擔和限制更具實質性；

(5)

在本公約第一款第(3)款的情況下：

(A)

以慣常方式限制出租、許可、轉易或合同或類似財產或資產的任何財產或資產的轉租、轉讓或轉讓；

(B)

憑藉對公司或其任何受限制子公司的任何財產或資產的任何轉讓、轉讓協議、期權或權利或對該財產或資產的留置權的任何轉讓、轉讓、選擇權或權利而存在的，而該契約在其他方面並未禁止該公司或其任何受限制的子公司；或

(C)

在正常業務過程中產生或同意的，與任何債務無關，且不單獨或總體上對本公司或其任何受限制子公司的財產或資產價值造成重大減損；

(6)

根據、由於或關於出售或以其他方式處置受限制子公司的全部或幾乎所有股本或其財產和資產的任何協議而存在的，該協議在出售或其他處置之前限制該受限制子公司的分配；

(7)

對客户或出租人或保險、保證人或擔保公司施加的現金或其他存款或淨資產的限制，在每種情況下，根據在正常業務過程中籤訂的合同、租賃或其他協議；以及

(8)

在合資企業、合夥企業或有限責任公司協議中，根據、由於或關於資產或財產處置或分配的習慣絕對多數表決權條款和習慣條款而存在。

對受限子公司股權發行和出售的限制。該契約規定，本公司不會轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置，也不會允許其任何受限制子公司向任何人(除本公司或其受限制子公司或其股本中構成董事的股份以外，在適用法律要求的範圍內)發行、轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置任何受限制子公司的任何股權)，但適用法律要求的符合資格的股份或向外國人發行外國受限子公司股本的股份除外，在此情況下，本公司將不允許其任何受限制子公司向外國人發行、轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置任何受限制子公司的任何股權( 除本公司或其受限制子公司的一股或多股股本構成董事外，在適用法律要求的範圍內)。

(1)

如果在該發行、轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置生效後，該受限制子公司將不再構成受限制子公司，且在該發行或出售生效後對該人剩餘的任何投資將被允許根據上述契約在標題下進行，且在該發行或出售之日作出的限制付款限制；或(br}如果在該發行或出售之日作出限制付款限制，則該受限制的附屬公司將不再構成受限制的附屬公司，且在該發行或出售生效後對該人的任何剩餘投資將被允許根據上述公約進行；或

(2)

公司或受限子公司出售受限子公司股權；提供本公司或該受限制子公司遵守上述資產銷售條款下所述的公約。

S-39

擔保。該契約規定，本公司將不允許其任何受限制子公司(任何外國受限制子公司(不包括任何RMH GE實體)或任何微不足道的子公司)直接或間接擔保或質押任何資產，以保證償還公司或本公司任何其他受限制子公司的任何其他債務，除非該受限制子公司(X)是該契約的擔保人，或(Y)成為該契約的擔保人，並同時籤立並交付補充條款。提供該擔保應優先於該子公司對該其他債務的擔保，或與該子公司的擔保同等。此外，契約規定，如果任何屬於微不足道的附屬公司的受限子公司不再是微不足道的子公司，則該受限子公司必須成為擔保人並簽署補充契約，並在被要求時向受託人提交律師的意見。保函的形式附在契約上作為證物。

擔保人可將其全部或實質上全部資產出售或處置給公司或另一擔保人以外的另一人，或與他人合併或合併(不論該擔保人是否尚存人)。提供在該交易生效後，立即不存在違約或違約事件。

擔保人的擔保將被釋放：

(1)

關於將該擔保人的全部股本出售或以其他方式處置給不是(無論是在該交易生效之前或之後)受限制附屬公司的人，如果該擔保人的全部該等股本的出售符合上述標題？資產出售中的約定；

(2)

如果公司恰當地指定作為擔保人的任何受限子公司為該契約項下的非受限子公司；或

(3)

解除或解除擔保(包括信貸協議下的擔保)後，導致根據本公約設立該擔保的擔保(根據該擔保付款或因該擔保付款而解除或解除的擔保除外)；提供該擔保人在該時間沒有任何已發行的優先股，該優先股並非由本公司或任何擔保人持有。

指定受限制及不受限制的附屬公司。契約規定，除非被指定為非限制性子公司，否則每個新收購或設立的子公司或限制性子公司均應為限制性子公司。任何受限子公司可由公司指定為非受限子公司；提供那就是：

(1)

本公司或其任何受限制子公司對被指定為的子公司的任何債務的任何擔保，將被視為本公司或該受限制子公司(或兩者，如果適用)在指定時發生的債務，並且根據上述標題下的契約，此類債務將被允許發生在債務限制之下；

(2)

自指定之日起，本公司及其受限子公司在被指定的子公司中所有未償還投資的公平市值合計(包括本公司或任何受限子公司對該子公司債務的任何擔保)將被視為受限投資，並且根據上述條款，此類投資將被允許，其標題為？限制支付限制；

(3)

該附屬公司並不對本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產持有任何留置權(準許留置權除外)；及

(4)

在這種指定之後，不會存在違約或違約事件。

指定一家受限制附屬公司為非受限制附屬公司，須向受託人提交一份高級職員證書，證明該項指定符合前述條件，並獲契據批准，從而向受託人證明該指定為非受限制附屬公司。

S-40

此類指定應被視為受限子公司的任何非受限子公司的未償債務的債務產生，並且只有在債務限額標題下描述的契約允許此類債務的情況下，才允許此類指定，並按形式計算，就好像此類指定發生在適用的四季度參考期開始時一樣；

(2)

該不受限制的子公司擁有的所有未完成投資將被視為在指定之日進行，只有在上述標題下的契約允許此類投資的情況下，此類投資才被允許；限制支付的限制；

(3)

在指定時存在的對這種不受限制的子公司的財產或資產的所有留置權，將在標題中允許限制留置權的限制；以及

(4)

在這種指定之後，不會存在違約或違約事件。

報告。契約規定，本公司須免費向每位持有人提供年度報告及季度報告的副本，以及根據交易所法令第13(A)、13(C)或15(D)條本公司可能須向委員會提交的資料、文件及其他報告的副本，並於本公司須向證監會提交年報及季度報告後30天內，向受託人(如未有根據該契據向受託人提交)提交該等資料、文件及其他報告。(br}本公司須根據交易所法令第13(A)、13(C)或15(D)條向證監會提交年度報告及季度報告的副本，以及公司可能須向證監會提交的資料、文件及其他報告的副本。如果公司不需要向委員會提交上一句中提到的報告和其他信息，公司應在每個會計年度結束後140天內(I)向受託人免費提供包含根據交易法頒佈的Form 10-K第1、2、3、6、7、8和9項中要求包含的信息的年度報告，或在任何後續形式的可比項中要求包含的基本相同的信息。以及(Ii)在每個財年前三個會計季度結束後的75天內，發佈季度報告，其中包含交易所法案頒佈的Form 10-Q中要求包含的信息，或任何後續表單中要求包含的基本相同的信息。儘管有上述規定，如果公司已經通過EDGAR備案系統向委員會提交了上述報告，並且這些報告是公開的，則公司將被視為已向持有人和受託人提交了上述報告；提供,然而受託人將不會有任何責任決定是否已提交該文件。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契約的推定通知。

在本公司不受交易法第13或15(D)條約束的任何時候，應受限債務證券持有人的請求，公司應立即向該持有人或向該持有人指定的受限制債務證券的潛在購買者(視情況而定)提供或安排向該持有人或該持有人指定的受限制債務證券的潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條(或其任何後續條款)規定的信息，以允許該持有人遵守第144A條。

資產的合併、合併和出售。本公司不得與任何人合併或合併，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，除非：(1)因任何此類合併或合併(如果不是本公司)而成立或倖存的人，或接受此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置的人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，除非：(1)任何此類合併或合併(如果不是本公司)成立或存續的人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司。並通過補充契約承擔本公司在債務證券和契約項下的所有義務，(2)緊接交易之前和之後，以及在交易生效後，沒有違約或違約事件發生並繼續發生，(3)每名擔保人，除非擔保人是本公司與其有擔保關係的人，則不在此限，並通過補充契約承擔本公司根據債務證券和契約承擔的所有義務，(2)緊接交易之前和之後，以及在交易生效後，沒有發生並繼續發生違約或違約事件，除非擔保人是本公司

S-41

根據本公約進行交易時，應通過對其適用擔保的修訂，確認該擔保適用於本公司或尚存的個人根據債務證券和契約承擔的義務，以及(4)緊隨該交易之後，並在生效後，由任何該等合併或合併形成的人或在該等合併或合併中倖存下來的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置的對象，將能夠產生至少1.00美元的額外債務，根據第一段所述的現金流量比率測試，該測試是在標題 n下描述的契約下提出的，而不是債務的限制。 n } } }

違約事件

以下是該契約下任何一系列債務證券的違約事件：

(1)

拖欠該系列任何債務證券的利息30天；

(2)

在到期、加速或其他情況下違約支付該系列任何債務證券的本金(或溢價，如有)；

(3)

不遵守本公司或該契約下的任何受限制子公司關於該系列債務證券的任何其他契約或協議，在契約規定的書面通知後60天內(或就某些契約或協議而言，持續30天)；

(4)

任何按揭、契據或票據，如擔保或證明本公司或受限制附屬公司借入或擔保的債務總額達5,000萬美元或以上(但不包括欠提供該財產或服務的人的財產或服務延期購買價格的任何債務，而本公司或該受限制附屬公司正就該等財產或服務的善意及正當程序抗辯其義務，且本公司或該受限制附屬公司已為其設立適當的準備金)，而該按揭、契據或票據對該等債務提供擔保或證明，則該按揭、契據或票據不能履行或證明該等債務(但不包括欠提供該等財產或服務的人的財產或服務的延期購買價格的任何債務)。

(5)

有管轄權的一家或多家法院對本公司或任何受限子公司作出總額超過5,000萬美元的最終判決或終審判決，這些款項在60天內(在此期間尚未有效暫停執行)未解除債務和無擔保，或者任何債權人已對其啟動執行程序；

(6)

除契約允許的情況外，任何不是擔保該系列債務證券的微不足道的子公司的擔保應在任何司法程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或任何該等擔保人或代表任何該等擔保人行事的任何人應以書面方式否認或否認其擔保該系列債務證券的義務；以及

(7)

有關本公司、並非本公司微不足道的附屬公司或任何重要附屬公司的任何擔保人(或共同構成重要附屬公司的任何受限制附屬公司)的某些破產或無力償債事件。

如任何系列的債務證券發生違約事件(上文第(7)款所述除外)且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如持有人發出該通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列債務證券的所有未償還本金及利息按契據規定到期及應付。在宣佈提速後，該本金和應計利息將在公司收到該書面通知後10天到期並支付。如果上文第(7)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或該等債務證券的任何持有人不需要採取任何行動來加速該等債務證券對本公司的影響。一系列債務證券的任何違約事件不一定是另一系列債務證券的違約事件。

S-42

任何系列債務證券的至少過半數本金持有人可在以下情況下撤銷加速及其後果：(1)除僅因加速而到期的該系列債務證券的本金或利息未支付外，所有現有違約事件均已治癒或免除，以及(2)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。(2)任何系列債務證券的本金至少佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，條件是：(1)除未支付該系列債務證券的本金或利息外，該系列債務證券的所有現有違約事件均已治癒或免除，並且(2)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。

任何系列債務證券持有人因前款第(4)款規定的違約事件而作出的加速聲明，在該系列債務證券加速後30天內，如果該款第(4)款所指債務得到清償，或者該款所指債務持有人撤銷其加速聲明，且在該期間內未發生其他違約事件且未得到補救或免除，則該聲明將自動廢止。任何系列債務證券的多數本金持有人也有權放棄該系列債券過去的某些違約。

根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人沒有任何權利就該系列債務證券、該契約或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非(1)該持有人先前已就該契約下持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已提出書面請求，並提供令受託人合理滿意的賠償，以提起受託人這樣的訴訟 (3)受託人沒有從該系列未償還債務證券的過半數本金持有人處收到與該要求不一致的指示，及(4)受託人沒有在收到該通知後60天內提起該法律程序。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人為強制執行債務擔保的本金或利息的支付而提起的訴訟在該債務擔保所表明的相應到期日或之後。

在失責事件發生期間，受託人須行使該契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該等權利和權力時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎人士在有關情況下處理該人自己的事務時所採取的謹慎程度和技巧相同。除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的保證或賠償。在受託人賠償條款的規限下，受影響的每個系列債務證券本金佔多數的持有人(作為單獨類別投票)有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該契約下的該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

本公司須向受託人提交一份年度報表，説明本公司履行契約項下義務的情況以及該等履行中的任何違約情況。

失敗

我們可以終止我們的和我們的擔保人對任何系列(失敗)債務證券各自的義務，但某些義務除外，包括與失敗信託(定義如下)有關的義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維護有關債務證券的機構的義務。我們還可以終止契約中規定的任何系列債務證券的所有義務，這些債務證券在上文某些契約中描述，任何遺漏遵守此類義務都不會構成違約或違約事件( 失效契約)。

為了行使失效或契約失效，(1)公司必須使任何系列的所有未償還債務證券失效，(2)公司必須為持有人的利益以信託方式不可撤銷地將資金或政府債務或其組合存入受託人，金額為

S-43

根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，足以支付系列因贖回或到期的債務證券(失敗信託)的本金和溢價(如果有的話)和利息，(3)公司必須提交律師意見，大意是持有人將不會因為這種失敗或契約失敗而確認聯邦所得税的目的，並將於以下時間繳納聯邦所得税其方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同(在失敗的情況下，此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律的更改)，以及(4)公司必須遵守某些其他條件。

排名

票據及擔保為AMC Networks及擔保人的一般無擔保優先債務，將與所有AMC Networks及擔保人現有及未來的無擔保及無次級債務並列，但實際上將從屬於所有AMC Networks及擔保人現有及未來的有擔保債務，包括AMC Networks及優先擔保信貸安排下的所有借款及擔保。票據和擔保在結構上將排在AMC網絡公司不是擔保人的子公司現有和未來的所有負債之後，包括貿易應付款項。票據和擔保將與任何AMC Networks和擔保人現有和未來的優先無擔保債務並列，包括2024年到期的5.00%的票據和2025年到期的4.75%的票據，並領先於AMC Networks的任何債務和擔保人未來的債務(br}明確規定其從屬於票據)。除某些例外情況外，債券將由AMC Networks現有和未來的每一家受限制的國內子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保。有關AMC Networks的負債和AMC Networks的子公司的負債的其他信息，請參閲 n資本化。

在標題中描述的情況下，我們將被允許將我們的某些子公司指定為受限制和不受限制的子公司。不受限制的子公司將不受貨架契約中的任何限制性契約的約束，也不會為票據提供擔保。我們將被允許指定我們的某些子公司為不受限制的子公司。我們將被允許將我們的某些子公司指定為不受限制的子公司。不受限制的子公司將不受貨架契約中任何限制性契約的約束，也不會擔保票據。

在實施本次票據發行及其所得收益的應用(如？資本化項下所述)後，截至2020年9月30日：

AMC網絡公司將有(1)約6.938億美元的有擔保債務本金在我們的定期貸款A安排下，(2)約22億美元的優先無擔保債務本金，包括在此提供的票據，以及(3)在我們的有擔保循環信貸安排下額外的5億美元的可用資金。

AMC Networks的受限子公司將有(1)約6.938億美元的本金根據我們的定期貸款A貸款(包括對本公司優先無擔保債務的擔保)和(2)約22億美元的優先無擔保債務本金(包括對本公司優先無擔保債務的擔保)；以及(2)約22億美元的優先無擔保債務本金(包括對本公司優先無擔保債務的擔保)；以及

AMC Networks及其受限子公司將承擔大約2420萬美元的融資、租賃、債務和其他債務。

上述金額不包括我們的子公司將不為票據提供擔保的貿易應付款項和其他債務，而票據實際上從屬於這些票據。在資本化項下，我們提供有關我們的負債和子公司負債的附加信息。

根據適用法律，每個擔保人在其擔保項下的義務都受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性的轉讓。見風險因素？與附註有關的風險？

S-44

票據和擔保可能因為欺詐性的轉讓法而無法強制執行。截至2020年9月30日，在本次票據發售及其收益的應用如資本化項下所述生效後，擔保人將擁有6.938億美元的擔保債務本金，所有這些都將是我們優先擔保信貸安排下的債務擔保。

關於受託人

美國銀行全國協會是我們信貸安排的一方，並擔任2022年到期的4.75%優先票據的契約受託人、2024年到期的5.00%優先票據的契約和2025年到期的4.75%優先票據的契約的受託人。在正常業務過程中，美國銀行全國協會還可能與我們保持其他銀行安排。

S-45

這一部分描述了擁有我們提供的票據的重要美國聯邦收入和某些遺產税後果。僅當您以發行價在產品中購買票據，並且出於納税目的將您的票據作為資本資產持有時，它才適用於您。本節僅介紹美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地税收後果，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

證券交易商

選擇使用按市值計價你所持證券的會計核算方法，

銀行或其他金融機構，

一家受監管的投資公司，

房地產投資信託基金，

一家人壽保險公司，

免税組織，

擁有作為對衝工具的票據或對衝利率風險的票據的人，

出於美國聯邦所得税的目的，在清倉銷售中購買或出售票據的人，

出於美國聯邦所得税的目的，將票據作為跨境、轉換或其他綜合交易的一部分而擁有票據的人，或者

美國持有者(定義如下)，其在美國聯邦所得税中的本位幣不是美元美元。

如果您以發行價以外的價格購買票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

本部分以1986年修訂後的《國內税法》(The Internal Revenue Code)、其立法歷史、根據《國税法》現有和擬議的美國財政部法規、已公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些內容均截至本文件之日起生效。這些法律可能會發生更改，而且可能具有追溯力。這些法律的變化可能會影響這一條款的持續有效性。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則美國對合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税處理方式諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下，根據《國税法》和任何其他税收管轄區的法律擁有這些票據的後果。

美國持有者

本小節描述美國聯邦所得税對美國持有者的影響。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有者：

是美國公民或居民的個人，

S-46

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者在法規規定的範圍內，信託於1996年8月20日存在，在該日期之前被視為國內信託，並被選擇繼續如此對待，則該信託就是信託。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的非美國持有者。

控制權變更後的回購

一旦發生某些類型的控制權變更事件，您作為票據持有人將有權要求我們以本金的101%回購所有未償還票據，外加截至回購之日的應計和未付利息(如果有)。我們認為，這種控制權變更事件發生的可能性微乎其微。因此，我們不打算在發生控制權變更事件時處理票據的潛在回購，例如使票據受美國財政部法規中有關或有付款債務工具的條款的約束。？我們的決定對您具有約束力，除非您在購買票據的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單所附的聲明中披露相反的立場。但是，我們的決定對美國國税局(IRS)沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，對您的税收後果可能與本文討論的不同。例如，如果票據被視為或有付款債務工具，則出售票據或以其他方式處置票據的任何收益將被視為普通收入，而不是資本收益。本披露的其餘部分假設票據不會被視為美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。

支付利息

您將在收到利息或應計利息時將票據上的任何利息作為普通收入徵税，具體取決於您用於美國聯邦所得税的常規會計方法。

票據的購買、出售、交換、報廢或其他應税處置

您筆記中的計税基準通常是您筆記的成本。您一般會確認票據的出售、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，等於您在出售、報廢或其他應税處置中實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額)與您在票據中的納税基準之間的差額 (將被視為利息支付)。非公司美國持有者的資本利得通常按優惠税率徵税，如果持有期超過一年的話。資本損失的扣除額有一定的限制。

非美國持有者

本節介紹對非美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，而該票據的收入與您從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有者：

一個非居民的外星人，

外國公司，或

按收入或票據收益計算，在這兩種情況下均不繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

S-47

如果您在美國境外通過離岸帳户(通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開立的帳户)向您付款，則您已向我們提供了文件，證明您的身份和身份，以及您作為美國聯邦所得税的受益者和非美國個人的身份。如果您是在美國境外通過離岸帳户(通常是您在美國以外任何地方的銀行或其他金融機構開立的帳户)向您付款，則您已向我們提供了文件，證明您的身份和身份是美國聯邦所得税的受益者和非美國人。

我們收到了一份扣繳證明(在適當的IRS表格 W-8或可接受的替代表格中提供)，出自聲稱是：

扣繳的外國合夥企業(通常是與美國國税局(IRS)達成協議，就其對合夥人的分配和保證付款承擔主要扣繳責任的外國合夥企業)，

二、

合格中介機構(通常為非美國金融機構或清算組織，或與美國國税局簽訂扣繳協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處)，或

三、

非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，以及扣繳的外國合夥企業、合格中間人或美國分行已收到文件，可依據這些文件將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部法規(或如果是合格中間人，則根據其與美國國税局的協議)向非美國人支付票據上的款項的實益所有人，(如果是合格中間人，則根據其與美國國税局(IRS)的協議，視為支付給非美國人，即根據美國財政部法規(或對於合格中間人，根據其與美國國税局(IRS)的協議)，該非美國人是票據付款的實益所有人)。

我們已收到證券清算機構、銀行或其他金融機構的聲明，稱在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，

在偽證罪處罰下向我們證明一份美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E或它或它與您之間的類似金融機構已從您那裏收到可接受的替代表格，並且

二、

附上一份美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

我們還持有文件，可據以將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部規定，出於美國聯邦所得税的目的，票據付款的實益所有人；以及

任何美國聯邦預扣税將不會從您在出售、兑換或您的票據的其他應税處置中獲得的任何收益中扣除。

此外，如果您是票據的非美國持有者，除非您是個人，否則您一般不會因票據的出售、交換、退休或其他應税處置而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

S-48

根據《國內税法》第1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》 (FATCA))，如果您或此類人士未能遵守某些信息報告要求或不符合豁免資格，則可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員的某些付款徵收30%的預扣税(FATCA預扣税) 。如果您遵守FATCA的信息報告要求而沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人持有票據，則您收到的與票據有關的利息支付可能會受到此扣繳的影響，如果您遵守FATCA的信息報告要求而沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人持有票據(例如：外國銀行或經紀商) 未能遵守這些要求(即使支付給您的款項不會受到FATCA扣繳的限制)。有關FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應諮詢您自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司的美國持有者，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於本金的支付，您票據的任何溢價和利息，以及在經紀商的美國辦事處出售票據所獲得的付款收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(在利息支付的情況下)美國國税局(IRS)通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

一般來説，如果您是非美國持有者，我們需要在IRS表格1042-S上報告您票據的利息支付情況。我們向您支付的本金、保費或利息將不受信息報告和後備扣繳的約束，提供滿足上述非美國持有者項下的認證要求，或者您以其他方式確立豁免。此外，在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售所得款項的支付將不會受到後備扣留和信息報告的約束：(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已向付款人或經紀人提供了適當的IRS Form W-8、可接受的替代表格或其他文件，用於將付款視為支付給非美國人，或(Ii)您以其他方式確定

一般而言，在經紀商的外國辦事處出售票據所得款項的支付將不受信息報告或後備扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)該銷售與美國有某些其他指定聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下，可能還會受到後備扣留)，如果(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或者(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。

S-49

摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞穗證券美國公司、Truist證券公司、富國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、Five Third Securities，Inc.、摩根士丹利公司、Scotia Capital(USA)Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.和巴克萊資本公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下被點名的各承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的承銷商發行的債券的本金金額，我們已同意向該承銷商出售。


承銷商	本金金額筆記的數量
摩根大通證券有限責任公司	$
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞穗證券美國有限責任公司
Truist證券公司
富國銀行證券有限責任公司
法國巴黎銀行證券公司
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)
摩根士丹利有限責任公司
Scotia Capital(USA)Inc.
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

總計	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務受某些先例條件的約束。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買全部債券。

承銷商代表已告知我們，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券。債券首次公開發售後，承銷商可更改公開發行價、特許權及其他發售條款。承銷商發行債券以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過其某些附屬公司發售和銷售債券。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金(以債券本金的百分比表示)。


	由AMC支付網絡公司
每張紙條		%

承銷商可以在公開市場買賣債券。公開市場的買賣可以包括賣空、回補空頭的買入和穩定的買入。公開市場的買入和賣出可以包括賣空、回補空頭的買入和穩定的買入。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過其在發售中所需購買的數量。

回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。

S-50

回補空頭和穩定購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，此次發行的總費用約為百萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

沉降量

我們預計債券將於2021年左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充材料日期後的下一個工作日(該結算方式被稱為？T+？)。？根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初以T+ 結算，希望在2021年之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期之前交易債券，應諮詢其顧問。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，如果任何承銷商或其附屬公司擁有使用此次發行所得贖回的2022年票據或2024年票據，一家或多家承銷商可以從此次發行中獲得部分淨收益。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其他附屬公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

受託人的附屬公司U.S.Bancorp Investments， Inc.是承銷商之一。此外，承銷商的某些附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。

S-51

這些票據沒有也不會根據日本《金融票據和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(《金融票據和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人發售或出售任何票據，以求再發行或出售。該票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(《金融票據和交易法》)(《金融票據和交易法》)登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處所用術語{br除非依據豁免註冊要求，以及

S-52

以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效的任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。其他情況下，應遵守日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向相關的並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如債券是由有關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A)一間公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託 (如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位的個人或該信託的受益人，在該法團或該信託根據第275條取得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓；或(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓；或(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓。國家林業局第275條規定的；(二)無對價轉讓的；(三)依法轉讓的。

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，並特此通知所有相關人士：該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，不得以任何文件方式發售或出售債券，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的招股章程(與債券有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有，而該等債券是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券所指的專業投資者的債券除外571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是National Instrument 31-103註冊中定義的許可客户

S-53

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償。提供買方在其所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的權利。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-54

票據和相關擔保的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。與擔保相關的路易斯安那州法律的某些事項將由Jones Walker LLP傳遞。羅德島州法律中與擔保相關的某些事項將由欣克利·艾倫·斯奈德有限責任公司(Hinckley，Allen&Snyder LLP)傳遞。承銷商由紐約Hughes Hubbard&Reed LLP代表。

專家

AMC Networks Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年的合併財務報表和財務報表明細表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和財務報表明細表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告涉及2019年1月1日生效的租賃會計原則變更和2018年1月1日生效的收入會計原則變更。

S-55

投資這些證券是有風險的。請參閲本招股説明書第7頁上的風險因素，以及我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分中題為風險因素的部分1A項，以及(如果適用)任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(通過引用併入本招股説明書)中描述的任何風險因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄或條款説明書可用於證券的初始銷售或出售證券持有人的轉售。此外，AMC Networks Inc.可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄或條款説明書在涉及證券首次出售後的再營銷或其他轉售交易中使用該招股説明書或適用的招股説明書附錄或條款説明書。這些交易可以按照與購買或銷售時的市場價格相關的協商價格執行，也可以按照不時確定的其他價格執行。

招股書日期為2019年11月14日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的債務證券和相關擔保的任何組合。本招股説明書概括介紹了我們可能提供的債務證券和相關擔保。每次我們提供債務證券和相關擔保時，我們都將提供招股説明書補充資料或條款説明書，其中包含有關發行條款的具體信息，包括所提供的債務證券的金額、價格和條款。招股説明書副刊或條款説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書、附錄或條款説明書，以及緊隨其後的可用信息和特定信息的合併標題下描述的附加信息，以供參考。

吾等或任何承銷商均未授權任何其他人士向閣下提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書補充資料及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何條款説明書以外的資料。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何條款説明書中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區出售本招股説明書中描述的證券，該司法管轄區的要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，也不會向向其提出要約或邀約是非法的任何人發出要約。

由於我們是知名的經驗豐富的發行商，如1933年證券法規則405(修訂後的《證券法》)所定義，我們可以通過在報價時向證券交易委員會提交招股説明書附錄或條款説明書來增加和提供額外的債務證券和相關擔保，包括那些將由證券持有人出售的債務證券和相關擔保。

除非另有説明，否則術語？AMC Networks、？The Company、？WE、？？我們、？我們和？我們的均指AMC Networks Inc.及其直接和間接子公司。？AMC Networks Inc.將AMC Networks Inc.單獨稱為獨立實體。

現有信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書涵蓋的債務證券和相關擔保的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及AMC Networks的合同或其他文檔時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取該合同或其他文檔的副本。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

-1-

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供債務證券和相關擔保的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

(1)

我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告(2019年3月1日提交給證券交易委員會)；

(2)

我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日 (2019年5月1日提交給SEC)、截至2019年6月30日的季度(2019年7月31日提交給SEC)和截至2019年9月30日的季度(2019年10月31日提交給SEC)；

(3)

我們於2019年6月14日提交的當前Form 8-K報告；以及

(4)

在本招股説明書日期或之後、本招股説明書涵蓋的所有證券發售完成之前，公司根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。您可以從以下地址請求這些文檔：

AMC網絡公司

賓夕法尼亞廣場11號

紐約，NY 10001

注意：投資者關係

(212) 324-8500

-2-

本招股説明書包含或引用了構成 1995年“私人證券訴訟改革法案”含義內的前瞻性信息的陳述。預計、相信、估計、可能、將、應該、可能、潛在、繼續、意圖、計劃等詞彙以及在討論未來經營業績和未來財務業績時使用的類似詞彙和術語都是前瞻性表述。請投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績或結果的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果或發展可能與前瞻性陳述大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

我們的收入水平；

市場需求，包括觀眾消費模式的變化，對我們的節目網絡、我們的訂閲流媒體服務、我們的節目和我們的製作服務；

對廣告庫存的需求和我們提供有保證的收視率的能力；

有線電視、電信和節目行業競爭激烈；

我們能夠維護和續訂與總代理商的分銷或合作協議；

為我們的網絡、其他形式的發行(包括國際市場的數字和許可)以及我們的獨立電影發行業務獲取或製作所需節目內容的成本以及我們的能力；

市場對我們自己的原創節目和我們獨立的電影內容的需求；

消費者對我們喜劇場地需求的變化；

我們節目版權和其他電子數據的安全；

我們的關鍵人員和藝術人才的流失；

本公司經營所依據的國內外法律法規的變更；

我們所在國家的經濟和商業狀況以及行業趨勢；

貨幣匯率和利率的波動；

在美國或我們開展業務的國家與税收相關的法律或條約或其解釋的變化，包括《減税和就業法案》和《2018年兩黨預算法案》的影響；

與數據保護、隱私和安全相關的新的和擬議的聯邦、州和國際法律法規的影響，包括歐盟一般數據保護條例；

英國退歐的影響，特別是如果英國在沒有就條款達成協議的情況下脱離歐盟的情況下；

我們的鉅額債務和高槓杆；

資本市場準入減少或借貸成本大幅上升；

我們的開支水平；

我們的資本支出水平；

未來資產的收購和處置；

我們成功收購新業務的能力，如果被收購，整合和實施我們的計劃的能力與我們收購的業務有關；

-3-

AMC Networks是一家全球娛樂公司，運營着幾個最知名的電視品牌，為觀眾創作和呈現高質量的內容和引人入勝的故事，是發行商和廣告商的寶貴平臺。我們在有線電視節目行業已經經營了30多年，在此期間，我們不斷提升我們網絡產品組合的價值。我們的內容涵蓋多種類型，包括戲劇、喜劇、紀錄片、真人秀、選集、故事片和短片。我們的節目網絡為我們的觀眾、分銷商和廣告商的主要組成部分所熟知和認可，並在各自的目標人羣中發展了強大的追隨者，增加了它們對分銷商和廣告商的價值。

在美國，我們的節目網絡有AMC、WE TV、BBC America(通過與BBC、IFC和SundanceTV的商業分支合資運營)。我們的每個節目網絡都在各自的市場站穩了腳跟。我們在行業中深厚而成熟的影響力，以及我們的品牌通過行業獎項和其他榮譽獲得的認可，使我們在發行商和內容製作人中獲得了高度的可信度，並有助於為我們提供穩定的附屬公司和工作室關係、有利的頻道佈局、更高的觀眾參與度和對我們自己的節目的需求，以便在我們自己的平臺以外的平臺上發行。我們的網絡還通過虛擬多頻道視頻節目分銷商進行分銷。我們要麼擁有我們發佈的內容，要麼授予其許可證。通過我們AMC工作室的運營，我們正在增加我們擁有的原創節目的數量。我們有能力製作自己的高質量內容，這為我們提供了在國內網絡以外的平臺上發佈此類內容的機會。我們擁有和許可的內容在國內和國際以及多個平臺上發佈，包括線性電視、數字服務、家庭視頻和辛迪加。

在國際上，我們提供的節目覆蓋全球130多個國家和地區的訂户。公司的國際部門AMC Networks International由電影和娛樂節目類型的全球品牌(包括AMC和SundanceTV)以及其他幾種節目類型的當地知名頻道組成。

此外，我們的全球直接面向消費者業務包括訂閲流媒體服務、橡子電視、 Shudder、Sundance Now和UMC(城市電影頻道)。這些服務在美國和國際上都有。橡子電視以高質量的英國和國際懸疑和電視劇為特色。《顫慄》致力於恐怖片、懸疑片和驚悚片的拍攝。聖丹斯現在以獨立電影、電視節目、紀錄片和原創連續劇為特色。聯華電子為非裔美國人和城市觀眾展示高質量的城市節目，包括故事片、紀錄片、原創系列、單口喜劇和其他獨家內容。我們主要為這些服務授權內容。

AMC Networks還運營着國際金融公司電影公司(IFC Films)，這是一家電影發行公司，以國際金融公司(IFC) 電影的標籤發行獨立敍事和紀錄片，以及聖丹斯精選公司(Sundance Selects)和國際金融公司午夜發行公司(IFC Midnight)的發行標籤。IFC電影公司以吸引知名人才和發行經常獲得評論界好評和行業榮譽的電影而聞名，包括無數奧斯卡金球獎和戛納電影節獲獎影片。

2018年，我們收購了RLJ Entertainment，Inc.的控股權，一家內容分發公司，還包括訂閲流媒體服務橡子電視和城市電影頻道；以及Levity Entertainment Group LLC，一家制作服務和喜劇場所公司。

我們的收入主要來自節目的發行和廣告的銷售。發行收入主要包括髮行商為運營我們的節目網絡而支付的費用，以及從數字、國際和家庭視頻發行的原創節目許可中賺取的收入。2018年，分銷收入和廣告銷售分別佔我們合併收入的65%和35%(淨額)。在截至2018年12月31日的一年中，我們國家網絡部門的一個客户AT&T Inc.佔我們合併收入淨額的10%以上。

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根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和本招股説明書中包含的其他信息而納入的風險因素，這些信息由我們隨後根據交易所法案提交的文件以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息進行了更新。

-7-

除適用的招股説明書附錄或條款説明書另有披露外，我們打算將本招股説明書中提及的債務證券的銷售或轉售淨收益用於一般公司目的，其中可能包括收購、營運資金、向我們子公司的出資、資本支出、回購普通股、償還短期借款或償還或回購其他債務。我們不會收到任何單獨的擔保對價。

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請注意，在標題為？我們可能提供的債務證券的描述？這一節中，？公司、？我們、我們的？和？我們？僅指AMC Networks Inc.，而不是其合併子公司。此外，在本節中，對持有人的提及是指擁有以自己名義登記的債務證券的人，在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。債務證券的實益權益的所有者應閲讀下面標題為合法所有權和賬簿發行的章節。

我們可以不定期提供債務證券。除某些例外情況外，AMC Networks Inc.在債務證券項下的義務將由每個擔保人擔保。當我們在本招股説明書中使用證券一詞時，我們指的是我們和擔保人在本招股説明書中可能提供的任何債務證券和相關擔保，除非我們另有説明。

本招股説明書包括以下對債務證券條款的描述，闡述了可能適用於債務證券的一般條款。任何招股説明書副刊提供的債務證券的具體條款以及該等一般規定適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書附錄和以下説明。

債務證券將是我們的一般義務。債務證券將在美國和作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(契約)下發行，並不時補充。根據修訂後的1939年《信託契約法案》施加的某些限制，契約下的受託人以其個人或任何其他身份，可能成為我們債務證券的所有者或質押人，並可能以其他方式處理和收回我們欠它的債務，並可能以其他方式處理我們的權利，如果它不是受託人，它將擁有同樣的權利。

以下是契約最重要條款的摘要。已提交一份契約形式的副本作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下對本契約某些條款的討論僅為摘要，並不聲稱是對本契約條款和條款的完整描述。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。

本契約不包含任何限制我們產生債務能力的條款，或在發生高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護的條款，但本契約中描述的條款除外。

排名；按系列發行

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務的評級相同。該契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的總額，我們可以根據該契約發行債務證券，最高可達我們董事會不時授權的本金總額。

我們可以按一個或多個獨立的系列發行債務證券。有關發行特定系列債務證券的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

該系列債務證券的名稱；

對可根據該契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制；

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該系列債務證券計息的一個或多個固定或可變利率(如果有)，或確定該利率或該等利率的方法、產生該利息的一個或多個日期、支付任何利息的日期或確定該日期的方法、我們推遲或延長付息日期的權利(如果有)。確定付息對象的記錄日期和計算利息的依據，如果不是 360天的一年，12個30天的月；

根據我們的選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、一個或多個期限以及條款和條件；

我們有義務(如果有)根據任何沉沒基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回、購買或償還該系列的債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列的債務證券的價格、期限和條款和條件；

除美元外，應支付該系列債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣、貨幣單位或貨幣單位，以及確定等值美元的方式；

關於系列債務證券在違約事件中的任何增加、修改或刪除，以及該系列任何債務證券的受託人或持有人聲明該等債務證券的本金以及立即到期和應付的任何溢價或利息的任何權利的任何變化；(B) 系列債務證券的違約事件中的任何增加、修改或刪除，以及該系列債務證券的受託人或持有人宣佈該等債務證券的本金、任何溢價或利息的任何變化；

與該系列債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；

對該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息的支付擔保的任何條款，以及對當時有效的契約條款的任何相應更改；以及

該系列債務證券的任何其他條款，包括但不限於我們或他人的任何證券，該系列的債務證券可轉換為或該系列的債務證券可行使或可交換的任何證券。該系列的債務證券的任何其他條款，包括但不限於該系列的債務證券可轉換成的任何證券或該系列的債務證券可行使或可交換的任何證券。

擔保

債務證券和公司在契約項下的義務將由(I)每一家國內子公司(任何微不足道的子公司除外)和(Ii)為公司或本公司任何受限子公司的任何其他債務提供擔保的每一RMH GE實體共同和分別擔保(I)每一家國內子公司(任何微不足道的子公司除外)和(Ii)每一家為公司或本公司任何受限子公司的任何其他債務提供擔保的RMH GE實體。截至本招股説明書發佈之日，本公司所有國內子公司和RMH GE各實體均為擔保人。

每項擔保如下：

擔保人的一般無擔保債務；

在擔保該債務的資產範圍內，有效從屬於該擔保人的任何擔保債務，包括該擔保人在信貸協議項下的擔保；

平價通行證對擔保人的任何無擔保、無從屬債務的償還權；以及

對該擔保人的任何次級債務的優先償還權。

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任何系列的債務證券均可兑換相同系列的其他授權面值的債務證券，本金總額相等。還可以出示債務證券進行轉讓登記，受讓人將獲得等額本金總額的同一系列授權面值的新債務證券。對於任何系列的債務證券，交換或轉讓的債務證券必須提交到登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室。(=為交換或登記轉讓而出示的債務證券必須由該等債務證券的持有人或其已獲正式書面授權的代理人以令吾等及受託人滿意的格式妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由該持有人或其受託代表妥為籤立。我們可能要求支付一筆金額，足以支付與任何轉讓交換或登記相關的可能徵收的任何税款或其他政府費用。我們不會收取服務費。

有關登記和轉讓以簿記形式持有的債務證券的説明，請參閲下面的法律所有權和簿記發行。

我們將指定受託人作為契約項下的註冊人和付款代理。我們可隨時就任何系列債務證券指定額外的轉讓代理或付款代理，或不時更改這些指定或批准根據契約更改其地點。

我們不需要在首次郵寄贖回通知之前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何債務證券，或(B)任何選定、被贖回或被要求贖回的債務證券，但任何債務證券中將部分贖回且不贖回的部分除外。

債務證券的本金、任何溢價和任何利息將在紐約市這些債務證券的受託人辦公室或我們可能不時指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。證券的任何溢價和利息將在紐約市這些債務證券的受託人辦公室或我們可能不時指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得該支票的人的地址來支付任何利息，因為該地址出現在這些債務證券的登記簿上。債務證券的任何利息將在該利息的任何記錄日期營業結束時以其名義登記的人支付，但拖欠利息的情況除外。

某些定義

下列定義適用於該契約。有關所有此類術語的完整定義，請參閲契約。

實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義。實益擁有一詞應具有相應的含義。

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資本化租賃債務ä指任何人根據租約(或其他轉讓使用權的協議)就任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)支付租金或其他金額的任何義務，該義務要求根據GAAP在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，並且該資本化租賃義務的金額將是如此要求作為資本租賃入賬的金額。儘管如上所述，就本定義而言，GAAP應指在採用ASU No.2016-02？租約(主題842)和ASU No.2018-11？租約(主題842)生效之前有效的GAAP。

控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(質押、合併或合併以外的方式)，在一次或一系列相關交易中，將公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給任何人(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)，但不包括多蘭家族的一個或多個權益；

(2)

通過與公司清算或解散有關的計劃；

(3)

？除一個或多個多蘭家族權益外，任何個人或集團(如交易所法案第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為公司有表決權50%或以上投票權的最終實益擁有人；

(4)

公司董事會過半數成員不再留任的首日；或

(5)

本公司與任何人士合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，根據本公司或該等其他人士的任何已發行有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，但如(A)在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票(不合格股票除外)轉換或交換為尚存或尚存的有表決權股票(不合格股票除外)，則不在此交易範圍內該尚存或受讓人持有該等有表決權股份的大部分流通股(緊接該項發行生效後)及(B)緊接該項交易後，除多蘭家族的一個或多個權益外，任何人士或集團(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的該等詞彙)均不會直接或間接成為該尚存或受讓人的有表決權股份50%或以上的最終實益擁有人。其他任何人士或集團均不得直接或間接成為該尚存或受讓人的有表決權股份的50%或以上的最終實益擁有人提供在根據標題下所述契約購買債務證券的要約完成後，根據持有人的選擇權回購控制權變更，則尚存的個人或集團實益擁有的尚存或受讓人的投票權的任何後續變更(如交易法第13(D) 和14(D)節中使用的此類術語)不會導致控制權的進一步變更。

普通股？就任何人士而言，指該人士的普通股中的任何及所有股份、權益及參與(不論如何指定及是否有投票權)，不論是目前已發行或在契約日期後發行的普通股，幷包括但不限於該等普通股的所有系列及類別。

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信貸協議轉是指本公司、其若干子公司、摩根大通銀行、全美銀行協會作為行政代理、其其他代理方和貸款方不時進行修訂、修改、續簽、退款、替換、重述、重組、增加、替換或再融資的特定第二次修訂和重述的高級擔保信貸協議，日期為2017年7月28日，無論該等修改、修改、續簽、退款、更換是否全部或部分地由公司、其若干子公司、摩根大通銀行、全美銀行協會、行政代理、其他代理方和貸款方之間的協議進行修訂、重述、重組、增加、替換或再融資，無論該等修改、修改、續訂、退款、更換

債款就任何人而言，？是指沒有重複的任何責任，無論是否或有責任：

對於借入的資金或以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與之有關的償還協議)為證明的，但不包括任何擔保擔保項下的償還義務；

代表任何財產(包括根據資本化租賃義務)購買價格的遞延和未付餘額，但構成應付貿易的任何此類餘額除外；

與根據信貸協議訂立的利率或對衝義務有關的掉期合同(定義見信貸協議)；

根據與確定任何債務的利率有關的任何其他協議，例如利率互換、上限或上限協議(如果和在一定範圍內，上述任何協議將在按照公認會計原則綜合編制的該人的資產負債表上顯示為負債)；

對將包括在該定義中的其他人的項目的擔保，無論擔保是否會出現在該資產負債表上；或

代表非擔保人的受限附屬公司的不合格股票或優先股，估值為自願或非自願最高固定回購價格加應計股息中的較大者。

債款？不包括：

該人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

商業信貸的任何應付帳款或其他負債，包括其擔保或證明此類負債的票據；或

使用發行給本公司、其受限制子公司或其各自員工的信用卡產生的任何責任。

默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。違約事件。

不合格股票就任何一系列債務證券而言，是指公司或任何受限制子公司的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或根據持有人的選擇，在該等債務到期日或之前全部或部分到期或強制贖回的任何股本

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多蘭家族利益？指(I)任何多蘭家庭成員， (Ii)為任何多蘭家庭成員的利益而設立的任何信託，(Iii)任何多蘭家庭成員為多蘭家庭成員的利益而設立的任何遺產或遺囑信託，(Iv)任何遺囑執行人、管理人、遺產管理人或以上第(I)、(Ii)和(Iii)條所列任何人的法定或遺產代理人，以上述身分代表任何一個或多個多蘭家庭成員行事，以及在每一種情況下，80%的股份由前述中的任何一個或前述的組合擁有和控制。

多蘭家庭成員？是指查爾斯·F·多蘭(Charles F.Dolan)、他的配偶、他的後代以及任何此類後代的任何配偶。

國內子公司？指根據美國或任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區法律組織和存在的任何受限子公司，但(1)外國子公司的任何子公司不得為國內子公司，(2)被排除的國內子公司的子公司不得為國內子公司。

股權？指股本和收購股本股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

《交易所法案》？指修訂後的1934年證券交易法。

被排除的國內子公司？指資產幾乎全部為外國子公司股權的任何國內子公司；提供為了定義的目的，被排除的國內子公司？術語？股權就而言，就任何人而言，是指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何認股權證、期權或其他權利，用於從該人購買或收購該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)，任何可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用於購買或收購的認股權證、權利或期權以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未結清。為免生疑問，AMC Networks International LLC(或其繼任者)應是被排除在外的國內子公司。

外國子公司？指的是不是國內子公司的子公司。為免生疑問，(1)外國子公司的任何子公司均為外國子公司，(2)AMC Networks International LLC(或其繼任者)的任何子公司均為外國子公司。

公認會計原則？或？公認會計原則？指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、一致適用於截至確定之日的情況的其他原則；提供在契約日期之後的任何時間，公司可以選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇之後，對GAAP的提及應解釋為指在該選擇日期有效的IFRS(和同等聲明)，除非契約中另有規定；提供,進一步契約中要求在包括採用國際財務報告準則之前結束的季度的期間內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前的計算或確定。儘管前述有任何相反規定，租賃是否應被視為經營租賃，而不是資本租賃或融資租賃，將根據資本化租賃義務定義中的原則確定。

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擔保對任何人來説，？是指直接或間接擔保，而不是背書流通票據，以便在正常業務過程中以任何方式收款，包括但不限於，通過資產質押或通過有關資產的信用證或償還協議，對另一人的任何債務的全部或任何部分進行擔保。

擔保？是指根據契約對適用系列的債務證券進行擔保。

擔保人？表示：

(1)

適用系列債務證券首次發行之日的每一家直接或間接境內子公司，但不包括任何微不足道的子公司；

(2)

根據該契約的規定對適用系列的債務證券進行擔保的任何其他子公司；以及

(3)

每個RMH GE實體；

以及他們各自的繼承人和受讓人，直至解除其擔保和契約項下的義務為止。為免生疑問，任何外國附屬公司均不需要成為或成為該契約下的擔保人。

套期保值義務？對於任何特定的人來説，是指該人根據以下條款承擔的義務：

(1)

利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議和其他有關利率的協議或安排；

(2)

商品互換協議、商品期權協議、遠期合同以及與商品價格有關的其他協議或安排；以及

(3)

外匯合同、貨幣互換協議以及與外幣匯率有關的其他協議或安排。

保持者？指以其名義登記債務證券的人。

IFRS？指國際財務報告準則。

負債？就任何人而言，指該人的債項；提供為了定義的目的，負債？(包括術語？)債款？在這種定義中併入的範圍內)，併為定義的目的違約事件，？這個術語？擔保如果擔保的追索權僅限於不是受限制子公司的實體的股本，將不會被解釋為延伸到擔保。

微不足道的子公司？指公司指定為微不足道的子公司的任何子公司；提供如此指定的所有子公司的總資產在任何時候都不超過本公司及其合併子公司資產總額的3%，這反映在本公司根據公認會計準則編制的最近一份綜合資產負債表中。

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

優先股？對於任何人而言，是指該人的優先股或優先股的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論如何指定)，無論是現在發行的還是在契約日期之後發行的，包括但不限於所有類別和系列的優先股或優先股。

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受限子公司？指本公司不時指定為受限附屬公司的任何附屬公司，無論該附屬公司是在訂立契約之日存在的，還是在契約簽訂之日之後設立的；提供, 然而任何不是證券化子公司的子公司都不能或繼續被指定為證券化子公司，除非(A)公司或另一家受限制子公司直接或間接擁有總股本權益和該子公司表決權控制權的50%以上，並且(B)根據任何貸款協議、票據、契約或其他債務證據的條款，該子公司不受限制：

就該等附屬公司的股本或其他股權證券支付股息或作出任何分配，或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

向本公司或任何受限制附屬公司提供任何貸款或墊款；或

將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何受限制的子公司；

(不言而喻，其任何組成部分受到採取行動(例如，支付股息)本身(如最低淨值測試)直接影響的金融契約將被視為對上述行動的限制，而其任何組成部分均未受到採取行動(例如，支付股息)本身(如債務對現金流的測試)的直接影響的金融契約將不被視為對上述行動的限制))(請注意，如果該金融契約的任何組成部分受到採取行動(例如，支付股息)本身(例如，支付股息)本身(如最低淨值測試)的直接影響，則該金融契約將被視為對上述行動的限制，而其任何組成部分都不會被視為對上述行動的限制)。提供,進一步，本公司可根據契約所述規定，不時將任何受限附屬公司重新指定為非受限附屬公司。

RMH GE實體？是指特拉華州有限責任公司AMC/Sundance Channel Global Networks LLC、特拉華州有限責任公司AMC Networks International Asia-Pacific LLC和特拉華州有限責任公司WE TV Asia LLC中的每一家。

證券化子公司？是指為取得應收賬款和相關資產並從事附屬活動而設立的有限目的的受限附屬公司，並為應收賬款和相關資產提供融資；提供(A)證券化附屬公司的任何部分債務均不受本公司或任何其他受限制附屬公司擔保或向其追索(追索慣常陳述、擔保、契諾及彌償除外，該等申述、保證、契諾及彌償與應收款及相關資產的可收回性無關)及(B)本公司或任何其他受限制附屬公司均無義務維持或維持該證券化附屬公司的財務狀況。(B)本公司或任何其他受限制附屬公司均無義務維持或維持該證券化附屬公司的財務狀況。

重要的子公司？是指將構成根據交易法頒佈的S-X法規第1條所指的重要子公司的任何子公司，因為該法規自適用系列債務證券首次發行之日起生效。？

子公司？指本公司的任何子公司。

子公司？對於特定的母公司實體而言，是指任何實體，其超過50%的已發行表決權或其他股權通常有權在董事選舉中投票，或

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此類實體的其他管理機構(無論如何指定)當時由此類母公司、一個或多個此類實體或此類母公司和一個或多個此類實體直接或間接地實益擁有或控制，或其管理由此類母公司或由此類母公司和一個或多個此類實體以其他方式控制。

不受限制的子公司？指不是受限制子公司的任何子公司。

有表決權的股票？是指在正常情況下有投票權選舉公司董事的任何股本 (無論當時任何其他類別的股票是否由於發生任何意外情況而具有或可能具有投票權)。

根據持有人的選擇進行回購

控制權的變更

如果發生控制權變更，根據契約規定的條款變更控制權要約，每位債務證券持有人將有權要求本公司回購該持有人的全部或任何部分債務證券(相當於1,000美元或其整數倍)。在控制權變更要約中，公司將提出以現金回購價格回購每位持有人的全部或部分債務證券(回購價格為控制變更付款-)相當於回購的債務證券本金總額的101%，加上截至控制權變更付款日期(定義見下文)的應計和未付利息。在控制權變更後60天內，公司將向每位持有人郵寄通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並提出回購在某一日期(未償還的債務證券)的債務證券控制變更付款日期？) ，該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得晚於該通知寄出之日起60天，該日期應符合該契約所要求和該通知中所述的程序。本公司將遵守交易法下規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更而進行的債務回購證券。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法和法規，不會因遵守該條款而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。

在控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有債務證券或部分債務證券支付要約；

(2)

向付款代理人(如契約中的定義)存入相當於所有如此投標的債務證券或其部分的控制權變更付款的金額；以及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付如此接受的債務證券，並附上一份高級管理人員證書，説明本公司購買的債務證券或部分債務證券的本金總額。

付款代理將立即將該債務證券的控制權變更付款郵寄或電匯給如此提交的每個債務證券持有人，受託人將立即認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一份新的債務證券，其本金相當於已交出的債務證券的任何未購買部分(如果有的話)；提供該等新債務證券的本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。

信貸協議對本公司購買債務證券有重大限制，並將規定與本公司有關的某些控制權變更事件將構成信貸協議項下的違約。公司加入的任何未來信貸協議或其他債務協議都可能包含類似的限制和規定。如果控制權發生變更

-17-

發生在本公司被禁止購買債務證券的情況下，本公司可尋求其貸款人(包括信貸協議下的貸款人)同意購買債務證券，或可嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果本公司未獲得該等同意或未能償還該等借款，本公司將繼續被禁止購買債務證券。在此情況下，本公司未能購買投標債務證券將構成該契約項下的違約事件，進而構成本公司其他債務項下的違約。

上述要求公司在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用，只要有任何未償還的債務證券即可。除上述有關控制權變更的條款外，該契約不包含允許債務證券的持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回債務證券的條款。

如果第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該等控制權變更要約有效投標且未撤回的所有債務證券，則本公司將不需要在控制權變更要約時提出控制權變更要約。如果第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則本公司將不會被要求提出控制權變更要約。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然判例法中解釋短語幾乎所有的判例數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，債務證券持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及其受限制附屬公司的全部資產而要求本公司回購該等債務證券的能力可能不確定。此外，根據特拉華州衡平法院對前述連續董事定義的解釋，董事會可以在不認可股東提名的董事名單的情況下，或同時推薦和認可其自己的名單，以達到該定義的目的。上述解釋將允許董事會批准一份包括根據委託書競爭提名的多數持不同政見者董事的董事會名單，而該持不同政見者名單的最終選舉不會構成控制權變更，從而觸發持有人如上所述要求本公司回購債券持有人的權利。

違約事件

以下是該契約下任何一系列債務證券的違約事件：

(1)

拖欠該系列任何債務證券的利息30天；

(2)

在到期、加速或其他情況下違約支付該系列任何債務證券的本金(或溢價，如有)；

(3)

(4)

-18-

除契約允許外，任何不是擔保該系列債務證券的無關緊要的子公司的擔保應在任何司法程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或任何該等擔保人或代表任何該等擔保人行事的任何人應以書面方式否認或否認其擔保該系列債務證券的義務；以及

(7)

有關本公司、並非本公司微不足道的附屬公司或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的任何受限制附屬公司)的任何擔保人的某些破產或無力償債事件。

在以下情況下，任何系列債務證券的至少多數本金持有人可以撤銷該系列債務證券的加速及其後果，條件是：(1)除僅因加速而到期的該系列債務證券的本金或利息未支付外，所有現有違約事件均已治癒或免除和(2)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。

任何系列債務證券持有人因前款第(4)款規定的違約事件而作出的加速聲明，在該系列債務證券加速後30天內，如果該款所指債務得到清償，或者該系列債務證券持有人撤銷其加速聲明，且在此期間未發生其他違約事件，則該聲明將自動廢止。任何系列債務證券的過半數持有人本金未被解除或免除。任何系列債務證券的大多數持有人的本金金額佔多數的任何系列債務證券的持有人，在該期間內未發生其他違約事件。任何系列債務證券的多數持有人本金金額佔多數的任何系列債務證券的持有人將自動廢止該聲明。任何系列債務證券的多數本金持有人

根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人均無權就該系列債務證券、該契約或根據該債務證券採取的任何補救措施提起任何法律程序，除非(1)該持有人先前已就該契約下持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)該系列未償還債務證券中至少25%的本金的持有人已提出書面要求，並提供令受託人合理滿意的賠償，以提起該受託人根據該契約提起的法律程序。(2)該系列未償還債務證券中至少25%的本金的持有人已提出書面要求，並提供令受託人合理滿意的賠償，以提起該受託人根據該契約提起的法律程序。(2)該系列未償還債務證券中至少25%的本金的持有人已提出書面要求，並提供令受託人合理滿意的賠償。(3)受託人沒有從該系列未償還債務證券的過半數持有人那裏收到與該要求不一致的指示，及(4)受託人沒有在收到該通知後的60天內提起該法律程序。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在該債務擔保所表達的相應到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或利息。

在違約事件發生期間，受託人必須行使該契約所賦予的權利和權力，並在行使該權利時使用與審慎人相同的謹慎程度和技巧。

-19-

將在這種情況下執行該人自己的事務。在符合契約中有關受託人責任的規定的情況下，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償。除受託人獲得彌償的條文另有規定外，每個受影響系列的債務證券的過半數本金持有人(以獨立類別投票)有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人根據該契據就該系列債務證券而獲授予的任何信託或權力。

本公司須向受託人提交一份年度報表，説明本公司履行其在契約項下義務的情況以及該等履行中的任何違約情況。

失敗

除非適用的補充契約另有規定，否則本公司可隨時終止其和擔保人對任何系列債務證券的所有義務(失敗擔保)，但某些義務除外，包括與失敗信託(定義見下文)有關的義務，以及登記轉讓或交換債務證券、更換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持有關債務證券的代理機構的義務。除非適用的補充契約另有規定，否則本公司還可隨時終止契約中規定的任何系列債務證券的所有義務，任何未履行該等義務的行為都不會構成違約或違約事件(契約失效)。

為了行使失效或契約失效，(1)公司必須為持有人的利益以信託形式不可撤銷地將資金或政府債務或其組合存入受託人，其數額足以由國家認可的獨立會計師事務所以書面意見支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息，直至贖回或到期(失敗信託基金)，(2)因此類失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税 (在失敗的情況下，該意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律的更改)，以及(3)公司必須遵守以下某些規定：(1)如果未發生此類失敗或契約失敗，則該意見必須以美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律的變更為依據；以及(3)公司必須遵守以下規定：(1)如果沒有發生此類失敗或契約失敗，該意見必須參考並基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律的變更。

債權、債務證券與擔保的清償與清償

在下列情況下，該契據將不再對任何系列的所有未償還債務證券和擔保具有進一步效力( 明確規定的債務證券登記轉讓或交換的存留權除外)，條件是：(1)迄今已認證和交付的所有該等債務證券( 已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)已交付受託人註銷，且本公司已支付本公司根據該契約應支付的所有款項；或(2)所有該等債務證券未支付，或(2)所有該等債務證券已交付受託人註銷( 已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)，且本公司已支付本公司根據該契約應支付的所有款項，或(2)所有該等債務證券未支付。或(B)將於一年內到期及應付，且本公司已不可撤銷地向受託人存入或安排存入資金，金額足以償還該等債務證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至存入日期(如該等債務證券當時已到期應付)或到期日的本金及利息，且本公司已支付本公司根據該契約應付的所有其他款項。

修改及豁免

對契約或任何系列債務證券或根據該契約出具的擔保的修改和修訂，可由公司和受託人在不少於一年的持有者同意的情況下作出。

-20-

修改、更改或修改公司的義務，即在發生控制權變更時，根據上述條款，在控制權變更發生後，持有人可選擇進行回購，包括修改、變更或修改與此相關的任何定義，從而修改、變更或完善控制權變更要約的義務；(br}根據上述約定，在控制權變更發生後進行回購，包括修改、變更或修改與此相關的任何定義；

降低該系列債務證券和任何其他受影響的債務證券系列的本金百分比，該系列債務證券分開或合併(視屬何情況而定)需要其持有人的批准才能免除遵守該契約的某些條款或免除某些違約；或

修改與要求持有人同意的補充契約或與免除過去違約有關的任何條款，但增加此類行動所需的該系列未償還債務證券的百分比或規定未經受影響的每項債務證券的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

持有任何系列債券本金總額的多數的持有人可以放棄遵守與該系列有關的某些限制性契約和契約條款。任何系列證券的本金總額佔多數的持有者可以放棄遵守與該系列相關的某些限制性契約和契約條款。

關於受託人

美國全國銀行協會是(I)日期為2012年12月10日的與本公司2022年到期的4.75%優先票據有關的補充契約，(Ii)日期為2016年3月30日的與本公司2024年到期的5.00%優先票據有關的第一個補充契約(日期為2016年3月30日的基礎契約)的受託人，該契約日期為2012年12月10日，與本公司2022年到期的4.75%優先票據有關，(Iii)第二個補充契約，日期為2016年3月30日，與本公司2024年到期的5.00%優先票據有關，有關本公司將於2025年到期的4.75%優先債券，並可能在日常業務過程中維持與本公司及其附屬公司的其他銀行安排。

-21-

每種註冊形式的債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個債務證券發行的一種或多種全球證券來代表。我們將那些在我們或受託人或其他代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券稱為這些債務證券的 n持有人。這些人是債務證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有債務證券實益權益的人稱為這些債務證券的間接所有人，而這些債務證券並不是以他們自己的名義登記的。正如我們下面討論的，間接所有者不是合法持有人，以記賬形式或以街道名義發行的債務證券的投資者將是間接所有者。

賬簿所有者

我們將僅以記賬形式發行每個債務擔保。這意味着債務證券將由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構則代表其本身或其客户持有債務證券的實益權益。

根據每份契約，只有以其名義登記債務證券的人才被確認為該債務證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認該託管人為債務證券的持有人，我們將向託管人支付債務證券的所有款項，包括交付現金以外的任何財產。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券是以全球形式發行的，投資者將是債務證券的間接所有者，而不是持有者。

街名業主

未來，我們可能會終止全球證券或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有債務證券。投資者以街頭名義持有的債務證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項，包括交付現金以外的任何財產。這些機構將其收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接所有者，而不是持有者。

-22-

我們的義務以及受託人在任何契約下的義務，以及我們、受託人或任何該等代理人僱用的任何其他第三方的義務，僅適用於債務證券的持有者。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接所有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行債務證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准，例如，修改一系列債務證券的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，我們將只尋求相關債務證券的持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有者是否以及如何聯繫間接所有人由持有者決定。

當我們在本招股説明書中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有者還是僅間接擁有者。當我們在本招股説明書中提到您的債務證券時，我們指的是您將持有直接或間接權益的債務證券。

對間接所有者的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

是否以及如何指示其將債務證券交換或轉換為其他財產；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者(如果將來允許的話)；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

如果債務證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

什麼是全球安全？

我們將只以記賬的形式發行每一種債務證券。以簿記形式發行的每個債務證券將由一個全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名下。為此，我們為任何債務證券選擇的金融機構或清算系統稱為該債務證券的託管機構。債務證券通常只有一個存託機構，但它可能有更多的存託機構。

每個系列債務證券將有以下一項或多項作為託管機構：

紐約存託信託公司，紐約，名為DTC；

代表Euroclear Bank S.A./N.V.持有債務證券的金融機構，作為Euroclear系統(稱為Euroclear？)的運營者；

-23-

上述託管機構也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全球證券的託管機構，投資者可以作為DTC參與者通過Euroclear或Clearstream持有該證券的實益權益。您的債務證券的一個或多個託管機構將在您的招股説明書附錄中指定；如果沒有指定，則託管機構將為DTC。

全球證券可以代表一種或任何其他數量的單個債務證券。通常，由同一全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。但是，我們可能會發行一種全球證券，該證券代表多個具有不同條款且在不同時間發行的同類債務證券。我們把這種全球安全稱為主全球安全。您的招股説明書增刊不會註明您的債務證券是否由主控全球證券代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們在以下條款中描述了以下情況：持有者獲得非全球證券的選擇權；全球證券將被終止的特殊情況。由於這些安排的結果，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有間接權益。間接利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的債務證券為的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券權益的間接所有人。

如果特定債務證券的招股説明書補充説明表明債務證券將僅以全球形式發行，則債務證券將始終由全球證券代表，除非且直到全球證券終止。下面我們將描述在持有者獲得非全球證券的選擇權下可能發生的情況；全球證券將被終止的特殊情況。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行債務證券，或者決定債務證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接所有人，投資者與全球證券相關的權利將受託管機構的賬户規則以及投資者的金融機構或通過其持有其權益的其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為歐洲結算或Clearstream)的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這種類型的投資者或任何中介機構是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能使債務證券以他或她自己的名義登記，也不能為他/她在債務證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券相關的合法權利的保護，正如我們在上文登記債務證券的法律所有人所述：誰是註冊債務證券的合法所有人？

投資者不得將債務證券權益出售給法律規定必須以非賬面入賬方式持有債務證券的部分保險公司和其他機構；

-24-

託管機構的政策將管理付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們和受託人對託管機構在全球證券中的政策、行動或所有權權益記錄的任何方面不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構；

託管銀行將要求那些在其賬簿記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

投資者通過其直接或間接持有全球證券權益的參與託管人記賬系統的金融機構也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、交割、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時改變。投資者通過該系統直接或間接持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時改變。例如，如果您通過Euroclear或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC為託管機構時，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將要求通過其買賣該證券權益的人使用立即可用的資金，並遵守其他政策和程序，包括就特定日期進行的交易發出指示的最後期限。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監控任何這些中介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

持有者獲得非全球證券的選擇權；全球證券將終止的特殊情況

如果我們以簿記形式發行任何系列債務證券，但我們選擇給予該系列的受益所有人獲取非全球證券的權利，則任何有權獲得非全球證券的受益所有人都可以遵循託管機構、該系列的任何轉讓代理或註冊商以及該擁有人持有其在債務證券中的實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序這樣做。例如，如果是代表優先股或存托股份的全球證券，受益所有人將有權通過向轉讓代理或我們指定的其他代理提出書面請求，獲得代表其利益的非全球證券。如果您有權申請非全局證書並希望這樣做，您需要留出足夠的準備時間，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利息將被交換為代表其所代表的債務證券的非全球形式的證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何在交易終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已經在上面的章節中描述了持有者和街道名稱投資者的權利。誰是註冊債務證券的合法所有人？

全球安全終止的特殊情況如下：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知受託人我們希望終止該全球擔保；或

在代表根據契約發行的債務證券的全球證券的情況下，如果這些債務證券發生違約事件且未被治癒或放棄。

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只要任何全球證券由Euroclear或Clearstream作為託管機構持有，您只能通過直接或間接參與Euroclear或Clearstream的組織持有該全球證券的權益。如果EuroClear或Clearstream是全球證券的託管機構，而在美國沒有託管機構，您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，也不對他們的活動負責。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的參與者之間的交易，另一方面，如果DTC是託管機構，也將遵守DTC的規則和程序。

在EuroClear和Clearstream中進行交易的特殊時間考慮因素

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何債務證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益的美國投資者希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付付款或交付，或行使與其權益有關的任何其他權利，可能會發現交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和 Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

-26-

適用的招股説明書附錄將包括保留的承銷商、交易商或代理人的姓名。適用的招股説明書附錄還將包括證券的購買價格、我們的出售收益、任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商補償的其他項目，以及證券上市的任何證券交易所。

承銷商將為自己的賬户購買這些證券。他們可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受到一些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

在證券分銷完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括為盯住、固定或維持證券價格的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值即可。

承銷商可以通過出售比適用招股説明書附錄封面上規定的更多的證券來建立高達15%-20%的證券空頭頭寸。招股説明書將交付給這些賣空交易中的每個證券購買者，我們理解，每個此類購買者將有權根據證券法獲得相同的補救措施，就像購買者在非賣空交易中購買了本次發售中的證券一樣。如果與發行相關建立空頭頭寸，承銷商可以通過在公開市場購買證券來進行銀團回補交易。承銷商也可以選擇通過行使全部或部分超額配售選擇權(如果有)來減少任何空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着如果主承銷商在公開市場購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以從承銷商那裏收回任何出售特許權的金額，並出售作為發行一部分出售這些證券的集團成員。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有購買此類證券時的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，因為它會在分銷完成之前阻止證券的轉售。

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我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是證券法中定義的承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

任何向我們購買證券公開發行和出售的承銷商都可以在這些證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證任何證券都會有交易市場，如果任何證券的交易市場確實發展起來，我們也不能向您保證這種市場會是流動性的。

根據金融行業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀商/交易商收到的最大佣金或折扣不得超過我們出售根據證券法第415條登記的任何證券所收到的總收益的8%。

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對於未來發行的特定債務證券和相關擔保，如果在適用的招股説明書附錄中註明，該等債務證券和相關擔保的有效性可能會由Sullivan&Cromwell LLP轉嫁給公司。路易斯安那州法律中與擔保相關的某些事項可能會由Jones Walker LLP傳遞。洛克勛爵有限責任公司(Locke Lord LLP)可能會傳遞羅德島州法律中與擔保有關的某些事項。

專家

AMC Networks Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表和財務報表明細表，以及截至2018年12月31日的三年內各年度的合併財務報表和財務報表明細表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並經該事務所作為會計和審計專家的權威，以此作為參考併入本文。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。

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關於本招股説明書增刊		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-III
產品摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-12
大寫		S-13
附註説明		S-14
美國聯邦税收的重大後果		S-46
承保		S-50
票據和保函的有效性		S-55
專家		S-55


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關於這份招股説明書		1
現有信息		1
以引用方式併入某些資料		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
AMC網絡		5
危險因素		7
收益的使用		8
我們可能提供的債務證券説明		9
法定所有權與記賬發行		22
配送計劃		27
債務證券和擔保的效力		29
專家		29

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