2021年7月31日

瓦蘭託爾(The WARRANTORS)

-還有-

金剛狼户外公司

管理保修契約

關於
休閒女士投資有限公司
和
其子公司

目錄

本管理保證書(以下簡稱《保證書》)於2021年7月31日生效。

之間：

(1)向附表4所列的每名人士(每人為“擔保人”，以及集體稱為“擔保人”)提供服務；及

(2)美國特拉華州註冊成立的金剛狼户外公司，註冊地址為密西西比州東蘭辛阿伯特路601號，郵編為密西西比州48823，特拉華州一家公司(“買方”)。

引言：

(A)在賣方(定義見SPA)、擔保人(定義見SPA)及買方於籤立本契據的同時，就買賣本公司股份(定義見SPA)訂立購股協議(“SPA”)(“建議交易”)。

(B)認股權證已同意訂立本契約，以就本契約日期本集團在本契約日期所進行的業務提供若干保證，惟須受本契約所載條款規限，並按本契約所載條款作出。(B)認股權證已同意訂立本契約，以就本契約日期本集團的業務提供若干保證，但須受本契約所載條款規限。

雙方同意如下：

1.統一定義和解釋

1.1.除文意另有所指外，本文件中的下列詞語和縮略語具有以下含義：

“附屬公司”是指任何控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的人；

“賬目”是指截至結算日止十二個月期間本集團經審核的綜合財務報表；

“帳目日期”指2020年12月28日；

“反賄賂法”係指與反洗錢、賄賂、腐敗或國際貿易制裁有關的任何適用法律，包括但不限於2002年的“犯罪所得法”、英格蘭和威爾士的2010年“賄賂法”、1986年的“洗錢控制法”、美利堅合眾國的1977年“反海外腐敗法”(經1988年和1998年的“反海外腐敗法”修正案修訂)以及由美國政府實施的貿易制裁(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院或國務院)。英國或歐盟；或在與適用個人或公司相關的範圍內；

“適用法律”是指任何政府機構在適用於集團公司、一方或本協議擬進行的交易的範圍內不時生效的任何法規、法規、附例、立法、規章、條例、附屬立法或其他具有法律約束力的措施；

“營業日”是指銀行在倫敦、英國和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)；

“企業知識產權”是指集團公司擁有的全部知識產權；

“索賠”是指因違反任何擔保而向擔保人提出的任何索賠，包括任何擔保索賠和任何税收擔保索賠；

“公司法”係指2006年“公司法”及其頒佈的任何法規或附屬立法；

“公司”指康樂女士投資有限公司，是一間在英格蘭及威爾士註冊成立的私人有限公司，註冊號為09325233，註冊辦事處位於英國倫敦SW6 3JW富勒姆街69-79號富勒姆格林；

“公司交易團隊”是指塔瑪拉·希爾-諾頓(創始人)、西蒙·希爾-諾頓(創始人兼董事長)、安哈拉德·卡特-克盧特(財務總監)和傑瑪·卡西迪(首席運營官)擔任本集團董事、高級管理人員或高級員工(不承擔個人責任)；

“完成”是指根據SPA的條款完成擬議的交易；

“完工日期”具有SPA中賦予它的含義；

“機密信息”具有SPA中賦予它的含義；

“合同”是指在每種情況下具有法律約束力的任何書面或口頭協議、合同、安排或承諾(以及在每種情況下，包括對其的任何修改和修改)。

“控制權”是指(I)直接或間接擁有50%以上股權的合法或實益所有權。(Ii)直接或間接委任任何人士的半數或以上董事會成員或其他控制機構的能力，或(Iii)直接或間接(不論是透過擁有有投票權的證券、合約或其他方式)指導或導致任何人士的管理層及政策的方向的能力；或(Iii)直接或間接(不論透過擁有有投票權的證券、合約或其他方式)指導或促使任何人士的管理層及政策的能力。如任何人就所有或實質上所有重大決定須徵得該人的同意或批准，則該人須被視為指示或導致指示該人的管理層及政策(而“受控制”及“控制”亦須據此解釋)；

“被保險人”是指在完工日期之前的任何時間是賣方的董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問或代表、賣方的任何相關人員或集團任何成員的任何人；

“數據保護立法”是指在處理個人數據方面與保護個人有關的任何適用法律，包括但不限於2003年“隱私和電子通信條例”、2018年“數據保護法”和2016/679號“一般數據保護條例”(下稱“GDPR”)，這些法律均根據“2019年數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例”(經SI 2020第1586號修訂)修訂，並根據2018年“英國歐盟(退出)法”納入英國法律，供參考。

“數據室”具有SPA中賦予它的含義；

“披露方案”是指集團公司的養老金方案和安排，詳見資料室“Sigma Q&A”、“88養老金信息”文件夾；

“公開信”具有SPA中賦予它的含義；

“產權負擔”是指抵押、留置權、押記、債權、選擇權、股權、賣權、質押、質押、所有權保留、優先購買權或其他可由第三人行使的具有類似效力的產權；

“事件”指任何付款、行為、安排、交易或任何其他事件，包括本契約和SPA的簽署和完成。凡提述在某一特定日期或之前發生的事件，須包括為税務目的而當作在該日期或之前已發生、或被視為已發生或已在該日期或之前發生的事件；

“環境”係指自然和人造環境以及下列所有或任何介質，即土地和土壤(包括但不限於建築物或其他構築物之下，無論是地上還是地下)、水(包括但不限於土地下或土地內或管道、排水溝或下水道內的水)和空氣，無論位於何處，無論是單獨的還是組合的，以及所有人類或植物、動物和生物體(包括支持它們或由這些介質支持的生態系統)；

“環境損害”是指由於任何有害物質的存在、產生、使用、搬運、加工、處理、儲存、運輸、處置或釋放而對環境造成的、與之相關的或與之相關的任何污染或污染，以及任何集團公司因違反任何環境法或根據任何環境法承擔的任何責任或與之相關的任何其他責任；

“環境文件”是指：(A)與任何集團公司或其任何前身的資產、財產或業務有關的任何環境研究、評估或調查，包括：(I)任何第一階段或第二階段(或隨後階段)的研究和調查；(Ii)與任何不動產上的任何改善或建築有關的文件和資料；(Iii)與環境或任何不動產有關的任何測試、取樣、分析、挖掘、鑽探、清除土壤、重新安置土壤或準備基線環境評估的任何文件和資料；(二)與政府機關簽訂的同意書、檢查報告、違章通知書及相關函件；(三)與集團公司責任有重大關係的其他文件。

“環境法”是指與保護環境或人類健康或工人安全或控制、預防或補救環境損害有關的任何適用法律，在本合同簽訂之日均具有法律效力；

“環境許可證”是指任何集團公司在任何時候和/或與任何集團公司根據任何環境法開展的業務有關的任何許可證；

“現有設施”具有SPA中賦予它的含義；

“公平披露”是指所披露的足夠詳細的任何事實、事項、事件或情況，使合理的買方能夠識別所披露的事實、事項、事件或情況的性質和範圍；

“政府機構”是指任何：(A)國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政府管轄機構；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、委員會、董事會、機構、官方或實體以及任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何

行政、行政、司法、立法、警察、監管職能或任何税務機關；

“集團”是指本公司及其子公司；

“集團公司”是指本集團的任何成員，“集團公司”是指所有或其中之一；

“危險物質”是指對環境或人類健康或工人安全造成或可能造成危害(單獨或與任何其他物質結合)的任何固體、液體、氣體、噪音和任何其他物質或事物，包括任何環境法所管制的任何物質；

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)以下各項的本金、增值、應計和未付利息、預付和贖回保費或罰款(如有)、未付費用或開支以及其他貨幣義務：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)由該人有責任或有法律責任償還的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務(包括髮行或訂立的任何賣方票據、遞延買價債務或地役權債務)；以及(B)由該人有責任或有法律責任償還的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務(包括任何賣方票據、遞延購買價債務或地役權債務)。(Ii)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款額向任何銀行或其他人償付的所有法律責任；及。(Iii)與支付或贖回上述任何一項有關的任何累算利息、預付保費或罰款、破損費及開支；。

“機構賣家”具有SPA中賦予它的含義；

“知識產權”是指專有技術、專利、商標、服務標誌、徽標、裝飾品、商號、互聯網域名、外觀設計權利、版權(包括計算機軟件權利)和道德權利、數據庫權利、半導體地形權、實用新型、專有技術權利和所有其他知識產權，無論是註冊的還是未註冊的，包括註冊申請，以及在世界任何地方具有同等或類似效力的所有權利或形式的保護；

“IT系統”是指任何集團公司使用的對集團業務運營有重大意義的所有硬件和軟件；

“牽頭機構賣方”具有SPA中賦予它的含義；

“負債”是指任何債務、負債或義務(不論直接或間接、到期或或有、已清算或未清算，或到期或即將到期)；

“許可證”是指任何政府機構的任何許可、許可證、批准、許可、讓步、同意、通知、放棄、資格、備案、註冊、豁免或授權，或向任何政府機構註冊的任何許可證、許可證、批准、許可、特許權、同意、通知、放棄、資格、備案、註冊、豁免或授權。

“鎖定箱帳户”具有SPA中賦予它的含義；

“封箱日期”具有SPA中賦予它的含義；

“管理賬户”是指數據室文件夾3.5所載本集團2021年3月29日至2021年5月31日期間未經審計的綜合管理賬户；

“材料合同”是指除與物業有關的租約或佔用協議外，集團公司簽訂或受其約束的下列合同中的每一項：

(A)批准任何合同，而根據該合同，本集團擁有利益或義務，合同總價值每年超過150,000 GB；

(B)簽署關於出售或收購(通過合併、購買或出售資產或股票或其他方式)在前三年內完成的重大業務或其中一部分或與之相關的重大資產的任何合同，包括任何集團公司有義務或可能根據該合同就每年超過150,000 GB的“賺取”或其他形式的遞延或或有代價支付任何款項的任何合同；

(C)一方面簽署任何集團公司與任何賣方或其各自的任何相關聯屬公司(不包括任何其他集團公司)之間的任何合同(每名管理層賣方的僱傭或服務協議和股東協議除外)；及

(D)拒絕與政府機構簽訂任何合同；

“重要客户”指本集團整體前十大客户(以截至2019年12月31日、2020年12月31日止12個月期間及截至2021年5月31日止5個月期間來自該等客户的收入總額計算；

“材料供應商”是指：

(A)以本契據日期前12個月的採購量為基準，列出集團公司目前最大的十家產品和材料供應商；

(B)截至本契據日期，集團公司整體與之合計的十大產品及材料供應商已就截至2021年12月31日及2022年3月31日的本集團季度財政期間下訂單；及

(C)根據本契據日期前12個月內的購買量，向本公司推介目前最大的五家服務提供商(就擬議交易而言除外)；

“個人資料”一詞的涵義與英國GDPR中“個人資料”一詞的涵義相同；

“程序”是指由任何政府機構或任何仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、仲裁庭、索賠、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事或行政訴訟)；

“財產”是指任何集團公司在任何不動產中的租賃、職業或其他權益，其詳情載於數據室的文件夾5.1，而“財產”是指其中任何一項；

“建議的交易”具有本協議演講稿中賦予該詞的含義；

“買方税務集團”是指買方以及出於相關税收目的與買方屬於同一集團的任何公司或個人(但不包括集團公司)；

“關係人”是指：

(A)就屬企業的人而言，指其任何相聯者，在每種情況下均須不時註冊；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(B)(如屬個人)(I)任何配偶、家庭伴侶及/或直系後裔，或由以該個人為財產授予人的信託的受託人身分行事的任何一名或多於一名人士領養的；及。(Ii)由上述(I)項所述的該名個人或一名或多於一名人士控制的任何業務；。

(C)如屬有限責任合夥，則指該有限責任合夥的任何代名人或受託人、該有限責任合夥的合夥人或其代名人、該有限責任合夥的任何投資經理或投資顧問、該投資經理或投資顧問的任何母企業或附屬企業，以及由任何該等人士及/或在任何基金中直接或間接持有該有限責任合夥權益的任何投資者管理或提供意見的任何其他投資基金；及

(D)在買方、其關聯公司和附屬公司以及關聯企業及其各自代表的情況下，代表；

“相關會計準則”指聯合王國會計準則，包括適用於英國和愛爾蘭共和國的財務報告準則102；

“相關關聯公司”具有SPA中賦予它的含義；

“救濟”具有SPA中賦予它的含義；

“代表”，就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、法律和會計顧問、銀行家、貸款來源和其他專業顧問；

“賣方”具有SPA中賦予它的含義；

“高級僱員”具有SPA中賦予它的含義；

“股份”具有SPA中賦予它的含義；

“股東協議”具有SPA中賦予它的含義；

“SPA”具有獨奏會中賦予它的含義；

“附屬公司”指附表1第2部所列公司的直接及間接附屬業務，而“附屬公司”指所有該等附屬業務；

“税收”或“税收”具有SPA中賦予它的含義；

“税務機關”具有SPA中賦予它的含義；

“税務保證”指附表2第22段所指明的保證；

“税收擔保債權”是指與税收擔保有關的任何債權；

“交易單據”具有SPA中賦予它的含義；

“增值税”具有SPA中賦予它的含義；

“水漬險”具有SPA中賦予它的含義；

“W&I政策”具有SPA中賦予它的含義；

“保證”(Warranties)指附表2所列的保證(每項該等陳述均為“保證”)；

“認股權證”具有演奏會給予該詞的涵義；及

“保修索賠”是指除税務保修索賠以外的任何索賠。

1.2.除非另有説明，否則本契約中的所有條款，請參閲：

(A)“包括”和“包括”應指包括但不限於；

(B)任何一般性詞語不得因其前後有表示某一特定類別的作為、事項或事情的詞語而被賦予限制性的含義；(B)任何一般性詞語不得因其前後有表示某一特定類別的作為、事項或事情的詞語而被賦予限制性含義；

(C)“一方”指本契據的一方，包括其受讓人(如有的話)，如屬個人，則包括其遺產和遺產代理人；

(D)“人”包括任何個人、商號、公司、法團、法人團體、信託、產業、合夥企業、合營企業、非法人團體、組織或政府團體，在每種情況下，不論是否具有獨立的法人資格，亦不論其成立為法團、註冊為法團或根據其成立為法團、註冊或存在的法律屬何司法管轄區；

(E)任何“成文法”、“法定文書”或“會計準則”或其任何條文須解釋為提述該成文法、法定文書或會計準則或在本契據日期前可能已修訂、修改或重新制定的條文；

(F)“條款”、“段落”或“附表”適用於本契據的條款、段落及附表；

(G)任何“書面”或“書面”的東西包括以可見形式表示或複製文字的任何方式，該方式能夠以硬拷貝形式複製，包括通過電子郵件傳輸的文字，但不包括任何其他形式的電子或數字通信；

(H)“公司”包括任何法團或其他法人團體，不論在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立；

(I)“法人團體”具有“2006年公司法”第1173條所給予的涵義；

(J)“附屬公司”具有“2006年公司法”第1159條給予該詞的涵義，但就第1159(1)(B)及(C)條所載的會籍規定而言，即使一間公司在該另一間公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名義登記，作為保證或與接受保證有關，該公司仍須被視為另一間公司的成員；

(K)“企業”應具有“2006年公司法”第1161條所給出的含義，凡提及“母公司”或“子公司”時，分別指“2006年公司法”第1162條所界定的“母公司”或“子公司”，但就第1162(2)(B)和(D)條以及第1162(3)(A)條中的會員要求而言，企業應被視為另一企業的成員，即使該企業在該另一企業中持有股份。

承諾是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名義登記的，作為擔保或與接受擔保有關；

(L)“GB”或“英鎊”是指聯合王國不時使用的合法貨幣；

(M)就英格蘭及威爾士以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用語的任何提述，須當作包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的地方；

(N)所有表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；

(O)説明一天中的時間是指倫敦時間；

(P)“到該程度”一詞中的“範圍”一詞將指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不會簡單地指“如果”，“應”或“將”一詞表示指令和義務，而不是一種選擇；

(Q)在計算根據本契據須作出任何作為或採取任何步驟之前、期間內或之後的期間時，須考慮在開始計算該期間時所參考的日期將不包括在內；及(Q)在計算期間之前、期間內或之後須作出任何作為或採取任何步驟的期間，將不包括開始計算該期間時所參考的日期；及

(R)除非本協議另有規定，否則當任何行動必須在非營業日當日或之前採取時，該行動可在營業日的下一天或之前有效地採取。(R)除非本合同另有規定，否則任何行動必須在營業日以外的日期或之前採取，則該行動可在營業日的下一天或之前有效地採取。

1.3除文意另有所指外，附表構成本契約實施條款的一部分，凡提及本契約，應包括提及附表。

1.4%本地契的索引和標題僅供參考，在解釋本地契時應忽略不計。

1.5%每個擔保人在本契約項下的義務由該擔保人代表自己單獨訂立，並分別與任何其他擔保人訂立的任何義務分開承擔。不得就任何其他擔保人違反本契約向任何擔保人提出索賠。

2.不提供任何保修服務

2.1在本條款2和附表3(責任限制)的規限下，每名擔保人分別(而非共同和個別)向買方保證，只要擔保人根據第2.2條所述的基礎實際知悉，每項擔保在本契據日期在所有重大方面均真實準確。

2.2.每名質保人在彼此和本公司交易團隊進行適當和合理的詢問後，僅參考其實際知曉或瞭解的那些事項提供保修。擔保人不應被視為對任何擔保的標的具有任何其他推定或推定的知識。

2.3.除非本契約另有明確規定，否則保修是單獨和獨立的，任何保修均不受任何其他保修的限制。

2.4**對於公開信或數據室文件中包含或提及的任何預測或預測，不提供任何明示或暗示的擔保。

2.5.除非索賠所針對的擔保人發生欺詐或欺詐性失實陳述，否則任何擔保人均不對任何索賠負責，前提是並在以下情況下導致索賠的事實、事項、事件或情況：

(A)任何交易文件或載於資料室的任何文件均公平地披露該等資料；或

(B)該等帳目、管理帳目或鎖箱帳目是否已預留款項；或

(C)評估是基於任何意見或未來意圖的表達，或任何預測、猜測、評估、估計或預算。

2.6**在索賠所針對的擔保人欺詐或欺詐性失實陳述的情況下保留：

(A)規定所有擔保人對任何和所有索賠的總負債不得超過相當於1.00 GB的金額；和

(B)規定每個單獨擔保人對任何和所有索賠的總責任不得超過相當於GB 1.00的金額。

2.7除第2.2至2.6條(包括第2.2至2.6條)外，如果附表3所述的任何限制在本契據下適用，則擔保人在本契據下的責任應受到限制。雙方均同意附表3的條款。

2.8除就知識產權提供的唯一保證外，IT系統和數據保護是附表2第13、14、15.2(C)和18段所給出的保證，其他任何保證都不應或不應被視為關於知識產權、IT系統和數據保護的保證。

3.購買保險公司的保修和賠償保險

3.1雙方同意，買方對任何和所有索賠超過第2.5條規定的責任上限的唯一追索權(如果有)應根據W&I保險單進行(索賠所針對的擔保人欺詐或欺詐性失實陳述的情況除外)。

3.2雙方承認並同意，買方已為買方和/或其一家或多家關聯公司的利益獲得了W&I保單。

3.3在此之前，買方確認(除非是欺詐或欺詐性失實陳述被索賠的擔保人)W&I保險單明示且不可撤銷地放棄W&I保險人可能以其他方式對任何賣方、賣方的任何相關人、本集團或任何被保險人享有的任何和所有代位權。

3.4.買方向擔保人承諾，未經擔保人事先書面同意(憑其絕對酌情權)，買方不得同意對W&I政策的任何修訂、變更或豁免(或做出任何具有類似效果的行為)，從而增加擔保人在本契約或W&I政策項下的責任。

4.執行任務分配。

4.1除非本第4條另有規定，或者除非擔保人和買方特別書面同意，否則任何人不得轉讓、轉讓、信託或阻礙其全部或任何

該人也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反本第4條的所謂轉讓、信託聲明、轉讓、分包、委託、收費或交易均屬無效。

4.2.買方可將其在本契據(I)項下的全部或任何權利轉讓給其任何關聯公司(前提是根據第(I)款進行的此類轉讓不會解除買方在本契據項下的任何義務)，或(Ii)向其金融貸款人或銀行或其集團的任何成員(包括基金)或代表其行事的任何貸款機構或擔保機構或受託人收取抵押和/或費用，作為買方或其聯屬公司就本契據擬進行的任何交易的任何融資或再融資(包括與該等融資或再融資相關的任何額外融資和對衝)所欠該人的義務的擔保，而任何該等擔保受益人可為強制執行該等權利而轉讓所有或任何該等權利。只要買方通知賣方有關受讓人的身份，且儘管有任何該等轉讓，賣方(及/或其受讓人)仍可就本契約項下產生的所有事宜與買方進行交易，除非賣方(及/或其受讓人)收到有關擔保權益的強制執行通知。

4.3此外，如果根據本條款4進行轉讓，則每個擔保人在本契據下對買方的責任不應大於在沒有發生轉讓的情況下應承擔的責任，提供給一方的所有權利、利益和保護應繼續適用於該方的利益，一如它們將適用於轉讓方的權利、利益和保護同樣適用於受讓方的權利、利益和保護。在此情況下，本契約項下的每個擔保人對買方的責任不應大於在沒有發生轉讓的情況下應承擔的責任，並且提供給一方的所有權利、利益和保護應繼續適用於該方的利益，如同其適用於轉讓方的權利一樣。

5.降低成本

5.1除SPA另有規定外，每一方應自行支付與股份買賣前的談判以及本契約和其中提及的所有其他文件的準備、簽署和生效有關的成本和費用。

5.2.雙方同意並承認，與獲得W&I保單及其保險範圍相關的所有成本和費用(包括任何保單保費、保險人的律師費、經紀費和任何相關税費)應由買方承擔。

6.提高竣工後的效果

本契約的條款(在本契約另有明確規定的規限下)在完成後繼續有效，即使完成，買方就任何違反任何保證的補救措施在完成後仍將繼續有效。

7.簽署整個協議

7.1以下，本契據(及每份其他交易文件，在每宗情況下，連同其相關附屬文件)構成雙方就本契據標的事項達成的完整且唯一的協議，並取代有關本契據標的事項的任何先前協議(無論口頭或書面)。

7.2此外，每一方都承認，在簽訂本契約時，它不依賴於本契約或任何其他交易文件中沒有規定的任何契約前聲明，每一方無條件和不可撤銷地放棄任何一方本來可能擁有的與任何契約前聲明相關的任何索賠、權利或補救措施。

7.3除非在本契約中重複，否則任何一方都無權對本契約的任何其他一方因任何合同前聲明而產生或與之相關的任何行為提起訴訟。

7.4.就本條款7而言，“合同前聲明”指任何人在本契約日期之前的任何時間與本契據標的有關的任何性質的草案、協議、承諾、陳述、擔保、承諾、保證、契諾、賠償、承諾或安排，無論是否以書面形式。

7.5%，各方明確承認並同意：

(A)禁止任何一方不得對另一方(或其任何代表)或其代表就擬議的交易所作的任何合同前聲明提出任何索賠或補救，但本契約或SPA中未明確規定；

(B)任何一方關於本契據任何條款的唯一權利或補救措施應為違反本契據的損害賠償，任何一方均無權因違約或疏忽或無辜的失實陳述或其他原因撤銷或終止本契據；

(C)除因違反本契據或其他交易文件而承擔的任何責任外，任何一方(或其任何代表)均不對其他各方(或其各自代表)負有任何與擬議交易有關的注意義務或侵權或其他方面的任何責任；(C)除與違反本契據或其他交易文件有關的任何責任外，任何一方(或其任何代表)均不對其他各方(或其各自代表)負有任何注意義務或任何侵權或其他責任；

(D)確保沒有任何一方由於或依賴任何一方或任何一方的代表進行的任何非法溝通(如2000年金融服務和市場法第30(1)條所界定)而簽訂本契據；以及

(E)根據本條款7.5中的確認，確認其他各方是否正在簽訂本契約。

7.6在此之前，每名擔保人承諾，如果提出任何索賠，且符合第7.7條的規定，該擔保人將不會向本集團任何成員或本集團任何成員公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、代表或顧問提出任何索賠，而該等董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、代表或顧問在同意本契約的任何條款或授權其他交易文件中的任何陳述之前，不會向其可能依賴的任何擔保人提出任何索賠，而每個此等人士均有權根據合同(權利)執行第7.6條。

7.7.即使本契約或任何其他交易文件中有任何相反規定，本第7條中的任何規定均不限制任何人在其欺詐或欺詐性失實陳述的情況下的責任。

8.選擇不同的變種

買方和擔保人可通過書面協議以任何方式修改或放棄本契約。

9.提供有效的補救措施和豁免

9.1在不損害本契據第2條或附表3規定的限制的情況下，本契據的任何一方在行使適用法律或本契據規定的任何權利、權力或補救措施時不得拖延或遺漏：

(A)不會影響該權利、權力或補救；或

(B)這些措施將作為對其的豁免。

9.2除非另有明文規定，否則單次或部分行使適用法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施，不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

9.3除非本契據中明確規定相反規定，否則本契約中規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利、權力和補救措施。

10.判決無效。

如果根據任何司法管轄區的法律，本契約的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的：

(A)確保任何其他條文在該司法管轄區的法律下的有效性、合法性和可執行性；及

(B)確認該條文或任何其他條文在任何其他司法管轄區的法律下的有效性、合法性和可執行性，

不得以任何方式受到影響或損害。

11.發佈安全公告

11.1：根據本契約所述事項或與本契約所述事項相關而發出或作出的任何通知、要求或其他通信應採用書面形式，並應通過專人或快遞或通過電子郵件發送：

如屬任何擔保人，寄往附表4內與該擔保人姓名相對的地址，並附上一份副本至(該副本不構成通知)：

品誠梅森有限責任公司
皇冠廣場30號
厄爾街
倫敦EC2-4ES
英國

電子郵件：Tom.Leman@pinsenmasons.com
注意：湯姆·萊曼

和

Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP

電話亭

寺廟大道2-4號

倫敦

EC4Y 0HB

英國

電子郵件：ntomlinson@gibsondunn.com
注意：尼克·湯姆林森(Nick Tomlinson)

和

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號
紐約州，郵編：10166-0193

美利堅合眾國

電子郵件：sshoemate@gibsondunn.com
注意：史蒂文·舒馬特(Steven Shoemate)

在買方的情況下：

金剛狼環球公司(Wolverine World Wide，Inc.)

考特蘭大道東北9341號

羅克福德

密歇根州49351

美利堅合眾國

電子郵件：Kyle.Hanson@wwwinc.com

注意：高級副總裁、總法律顧問兼祕書凱爾·L·漢森(Kyle L Hanson)

將副本(不構成通知)複製到：

Honigman LLP

渥太華大道西北300號

400套房

密西西比州大急流城，郵編：49503-2308

電子郵件：tlarsen@honigman.com；rkiburz@honigman.com

注意：特蕾西·拉森(Tracy Larsen)和羅伯特·基伯茨

貝克·麥肯齊律師事務所

新橋街100號

倫敦

EC4V 6JJ

電子郵件：Phelim.O‘Doherty@bakermckenzie.com/James.Adams@bakermckenzie.com

注意：費利姆·奧多爾蒂/詹姆斯·亞當斯

並須當作已按以下方式妥為給予或作出：

(A)如以專人或快遞方式交付，則在交付至有關各方的地址時送達；及

(B)如果是通過電子郵件發送，則在預定收件人以可讀形式實際收到時，

但如按照上述條文，任何該等通知、要求付款或其他通訊在其他情況下會當作是在下午6時後發出或作出的，則該通知、要求付款或其他通訊須當作是在下午6時後發出或作出的。如果不是在營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在上午9時發出或發出。在下一個工作日。

11.2.為第11.1條的目的，一方可將其名稱、相關收件人、地址或電子郵件地址的變更通知本契約的另一方，但此類通知僅在以下情況下有效：

(A)在通知內指明為更改日期的日期生效；或

(B)如並無指定日期或指定日期少於發出通知日期後五個營業日，則該日期為發出任何該等變更通知後五個營業日。

12.與其他國家的對口單位合作

本協議可由多份副本簽署，共同構成一份協議。任何一方均可通過簽署對方簽署本契約，本契約須經各方簽署後方可生效。

13.中國政府的執政語言

根據本契約或與本契約相關的每份通知、要求、請求、聲明、文書、證書或其他通信均應使用英文。

14.適用於法律和司法管轄權的規則

14.1簽署本契約以及因本契約或其形成而產生或以任何方式與本契約或其形成有關的任何性質的任何爭議、爭議、法律程序或索賠(包括任何非合同爭議或索賠)應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

14.2除非任何一方或多方(“發起方”)對任何一方或多方(“被告方”)提起的任何索賠、爭議、爭議或訴訟，因本契約引起或與本契約相關，而各方不能友好地解決，包括關於其存在、有效性或終止、它們建立的法律關係或其無效的後果的索賠、爭議、爭議或程序，應僅提交倫敦國際仲裁法院(“LCIA”)，並最終根據倫敦國際仲裁法院(“LCIA”)的規則通過仲裁解決。

14.3根據協議，仲裁庭將由三名仲裁員組成，一名仲裁員由發起方指定，一名由被申請人指定，第三名由發起方和被申請人共同指定；但是，如果在發起方指定仲裁員後十個工作日內，(I)被請求方未指定仲裁員或(Ii)各方未能就該第三名仲裁員達成一致，則LCIA主席應應(A)發起方(在第(I)款或(B)款的情況下)發起方或被請求方(在第(Ii)款的情況下)的申請挑選該仲裁員。

14.4到2020年，仲裁地點將設在英國倫敦，仲裁語言為英語。

14.5.當事人放棄任何提交法律觀點或向法院上訴的權利，只要這種放棄能夠有效地作出。

14.6根據協議，仲裁庭將有權臨時下令其有權在最終裁決中給予的任何救濟，各方確認，他們選擇不遵守倫敦國際仲裁法院規則下的緊急仲裁員條款。

14.7%規定，任何仲裁庭的裁決都可以在任何有管轄權的法院執行。

15.保護第三方權利

15.1除第3.3、7.6、7.7條或本契據其他部分明確規定外，根據本契據獲得任何權利或利益的任何人(本契據當事人除外)(“第三方”)均無權根據“1999年合同(第三方權利)法”向當事人強制執行任何這些權利或利益。

15.2根據《1999年合同(第三方權利)法》，未經任何第三方同意，雙方可修改、更改或終止本契據，其方式可能會影響任何第三方的任何權利或利益，但未經牽頭機構賣方事先書面同意，不得修改第3.3條。

15.3任何第三方根據1999年合同(第三方權利)法有權強制執行本契據授予的任何權利或利益，不得否決雙方提出的、可能影響第三方權利或利益的對本契據的任何修訂、變更或終止。

茲證明雙方已將本契據作為契據簽署，本契據擬於上述第一年的日期交付，特此通知。

附表1

本公司及其子公司

第一部分

公司詳情

第二部分

附屬公司的詳細資料

英國

康樂夫人控股有限公司

汗貝蒂有限公司

汗貝蒂貿易有限公司

愛爾蘭

美國

汗流浹背的貝蒂美國TopCo Inc.

汗流浹背的貝蒂美國批發有限責任公司

汗流浹背的貝蒂美國零售有限責任公司

汗流浹背的貝蒂美國數碼有限責任公司

香港

中國

澳門

新加坡

附表2

保修

1.包括本公司、股份及附屬公司

1.1%附表1所列資料在各重大方面均完整、準確。

1.2%股份構成本公司全部已發行及配發股本。

1.3%，所有股份均已有效配發和發行，並已繳足或入賬列為繳足，不存在就股份支付任何額外出資的責任。

1.4.目前並無任何合約(不論是否附帶條件)要求配發、發行或轉讓任何股份(包括股份)，或授予任何人士要求配發、發行或轉讓任何股份(包括股份)或授予任何人士任何其他權益或參與的權利，而該等權益或參與賦予任何人影子股權、股權增值權、收取任何人士損益的份額或分派任何人士資產的權利、或任何集團公司的任何貸款資本或任何類似權利(不論是否屬附帶條件)，或授予任何人士配發、發行或轉讓任何股份(包括股份)或授予任何人士要求配發、發行或轉讓任何股份(包括股份)或賦予任何人的任何其他權益或參與的權利。

1.5附表1第2部列出本公司的所有附屬公司，任何集團公司均無於任何其他法人團體、合夥企業、非法人團體或企業擁有任何權益或權利收購任何其他法人團體、合夥企業、非法人團體或企業的任何權益。附表1第2部所載的每間附屬公司的持股量均屬完整和準確。

1.6%每家附屬公司的所有已發行股份均由本公司或另一集團公司合法及實益擁有，且無任何產權負擔(且並無承諾給予或製造任何產權負擔)，已繳足股款，亦無未清償責任支付任何額外供款。各附屬公司的所有已發行股份均已有效配發及發行，並已繳足或入賬列為繳足，並無就該等股份支付任何額外供款的責任。

(二)完善憲法事項。

2.1)各集團公司均已根據其註冊司法管轄區的法律有效註冊、存在、正式註冊及信譽良好(只要該等概念根據該司法管轄區的適用法律獲得承認)，並具有一切必要權力及能力處理其目前進行的業務。

2.2%數據室提供的各集團公司章程大綱、章程複印件，各實質性內容齊全、準確。

2.3各集團公司的法定賬簿(包括所有登記冊，但不包括會議記錄簿和會計記錄)已妥善保存、完整及最新，並載有在各重大方面均屬準確及完整的記錄，且並無接獲任何有關該等賬簿不正確或應予更正的通知或指稱。

2.4截至目前，適用法律規定必須在過去兩年內交付或提交給公司註冊處處長或任何同等機構的所有文件、備案和申報表均已如此交付或提交。

2.5%：集團公司在任何方面均未違反其組織章程大綱和章程細則(或任何其他章程文件)的規定。

2.6%：沒有集團公司在其註冊管轄範圍之外設有任何分支機構。

3.開通銀行賬户。

3.1%的賬户：

(A)按照相關會計準則真實、公平地反映本集團於結算日的財務狀況、經營業績、資產、負債及事務狀況，以及有關期間的損益；

(B)按照有關會計準則真實、公平地反映有關集團公司的財務狀況、經營成果、資產、負債和事務狀況，以及該集團公司的利潤、虧損和現金流量；

(C)除非其中另有明文規定，否則會計報表的編制方式與上一財政期間經審計財務報表所使用的會計政策、實務、方法和估計技術一致。

3.2任何集團公司均無(A)任何集團公司使用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點；(B)任何集團公司的管理層或參與編制財務報表或任何集團公司使用的內部會計控制的任何人員有任何欺詐行為(不論是否重大)，亦無任何集團公司收到任何關於上述任何事項的書面申索；及(B)任何集團公司的財務報表編制或內部會計控制系統均無任何重大缺陷或重大弱點；(B)任何集團公司的管理層或任何參與編制財務報表或任何集團公司使用的內部會計控制的人員均無收到任何有關上述任何事項的書面申索。

4.取消鎖定的箱式賬户

4.1.更新鎖箱賬户：

(A)財務報告並無大幅誇大本集團或任何集團公司於鎖箱日期的資產值，亦無大幅少報集團或任何集團公司於鎖箱日期的負債，亦無就有關期間大幅誇大集團或任何集團公司的利潤或虧損；及

(B)在與各集團公司未來兩年的管理賬目一致的基礎上編制財務報告。

5.更新管理賬户

5.1.管理賬户：

(A)財務報告沒有大幅誇大本集團或任何集團公司在擬定日期的資產值或負債，亦沒有大幅誇大本集團或任何集團公司就其相關期間的利潤或虧損；及(A)沒有大幅誇大本集團或任何集團公司在擬定日期的資產值或負債，亦沒有大幅誇大本集團或任何集團公司在有關期間的利潤或虧損；及

(B)過去兩年來，每家集團公司和集團公司之間都一致地準備了報告。

6.自鎖箱日期起停止業務

6.1自箱子上鎖之日起生效，僅就第6.1(L)段而言，在本契據日期前兩年內：

(A)各集團公司是否在正常和正常的過程中在所有重大方面開展業務，在方式、性質或範圍上沒有任何重大中斷或重大改變，但由於一般影響類似業務的因素造成的情況除外，也沒有發生或可以合理預期對任何集團公司的財務狀況、經營業績、資產、負債或事務狀況產生重大不利影響的事件、事件或情況；

(二)未通過任何集團公司成員決議；

(三)任何集團公司的會計參照期未發生變化；

(D)確認沒有任何集團公司在其正常和正常的業務過程之外借入或籌集任何資金或採取任何金融安排；

(E)確認沒有任何集團公司對其有關償付債權人的政策和做法作出任何改變；

(F)確認各集團公司是否在正常經營過程中進行了現金管理活動(包括應收賬款的計時、開票和收款以及應收賬款和其他流動負債的應計和支付以及存貨的購買)；

(G)*沒有任何集團公司收購、租賃、許可或處置，或同意收購、租賃、許可或處置價值超過150,000 GB個別和總計250,000 GB的任何資產(股票除外)；

(H)確認集團公司並無對其會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，或在折舊或攤銷政策或比率方面有任何改變；

(I)沒有任何集團公司從事任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易，或根據任何適用法律提出破產申請，或同意根據任何類似適用法律對其提出任何破產申請；

(J)除適用法律或任何合同另有規定外，沒有任何集團公司對支付給或將支付給其任何高級員工的補償或福利做出任何實質性改變；

(K)*除在正常業務過程中外，沒有任何集團公司出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何公司知識產權，或在任何實質性方面修改或修改關於任何材料公司知識產權或其他知識產權的任何現有合同或權利；

(L)沒有任何集團公司終止、收到終止、大幅減少或收到關於與任何材料客户或材料供應商的關係的書面通知；以及(L)沒有任何集團公司終止、收到終止、大幅減少或收到關於與任何材料客户或材料供應商的關係的書面通知；以及

(M)確認沒有任何集團公司承諾或同意(口頭或書面)做上述任何事情。

6.2.各集團公司的賬簿在所有重大方面都是最新的和準確的，並且在所有重大方面都是按照適用法律和相關的公認會計慣例保存的。

7.房利美和償債能力

7.1至今，並無作出任何命令，亦無通過任何決議案，亦無就任何集團公司清盤而提交請願書或召開任何會議。

7.2%：尚未作出行政命令，也未就任何集團公司提交此類命令的請願書。

7.3.在過去兩年中，任何司法管轄區都沒有發生過與上文第7.1和7.2段所述事件類似的事件。

7.4*尚未就任何集團公司的全部或任何部分業務或資產委任接管人(包括行政接管人)、清盤人、受託人、管理人、經理、監事、代名人、託管人或集團公司註冊成立或設立的任何司法管轄區的任何類似或類似的高級人員或官員。

7.5%-沒有任何集團公司破產或無力償還1986年破產法第123條或其他適用法律所指的債務。

8.增加銀行借款

8.1%表示，每個集團公司從其貸款人借入的總金額不超過任何透支限額，或現有設施或其章程文件中包含的任何借款限制。本集團於鎖定箱日的負債總額不超過計算EV轉股權橋(定義見SPA)時與之相關的金額。

8.2%-沒有任何集團公司收到任何書面通知，要求根據任何按需償還的借款償還。

8.3%-沒有任何集團公司對其任何應收賬款進行保理、貼現或證券化，也沒有從事任何不需要在鎖箱賬户中顯示或反映的融資類型。

8.4%-未發生任何集團公司任何借款資本、借款、債券或金融工具項下的違約事件或任何實質性違反條款的事件，或任何第三方有權在預定到期日之前要求償還的事件。

8.5%)沒有一家集團公司向個人借出任何一筆超過1萬GB的款項，但尚未償還給該集團公司，或擁有任何一次個人欠下的任何超過1萬GB的債務(無論是否到期償還)的利益，但在正常過程中或集團公司之間發生的債務除外的情況下，任何集團公司都沒有向該集團公司借出任何超過10,000 GB的款項給該集團公司，也沒有任何集團公司擁有個人欠下的任何超過10,000 GB的債務的利益。

8.6%)沒有任何集團公司從事任何不需要在其法定賬户中反映的借款或融資，任何集團公司與任何賣方或其關聯人之間均無未償債務。

8.7北京-沒有任何集團公司從任何法院、法庭、政府、國家或超國家當局或其他機構獲得(直接或受益)任何投資贈款、補貼或財政援助，或者(A)與新冠肺炎全球大流行相關或因此而受到影響；或(B)可能因擬議的交易而應被退還的投資贈款、補貼或財政援助。(B)沒有任何集團公司(直接或受益於)從任何法院、法庭、政府、國家或超國家當局或其他機構獲得任何投資贈款、補貼或財政援助。

9、購買更多的金融合約。

9.1.沒有任何集團公司是合同的一方，該合同：

(A)該公司並非在正常業務運作中；及

(B)這並不是完全按公平條件進行的。

9.2百萬份所有書面材料合約(或本集團批發商安排的該等沒有任何書面條款的重要合約的交易條款摘要)均於資料室提供。

9.3聲明：沒有任何集團公司在任何重大合同下發生重大違約或違約(集團公司也沒有就過去的任何違約或違約承擔任何重大責任)，重大合同的其他任何一方也沒有在該重大合同下發生重大違約或違約，也不存在可能導致此類重大違約或違約的情況。

9.4至今，並無任何重大合約被終止(除非該等重大合約已根據其條款自動終止，但違反條款者除外)，亦無任何理由可能導致該等終止，亦無任何集團公司接獲或送達任何有關終止重大合約的書面通知。

9.5%-沒有任何集團公司收到任何關於相關集團公司或任何其他一方違反實質性合同的索賠的書面通知。

9.6北京-沒有任何集團公司向任何人授予授權書或任何其他授權，以代表其訂立任何仍未履行或有效的合同或承諾，但其董事、高級管理人員和員工在正常職責過程中訂立常規貿易合同除外。

9.7北京-沒有任何集團公司向材料合同當事人發出任何書面通知，説明該方已經或目前違反或違約了任何材料合同。

10.提高資產所有權

10.1除與現有設施有關的產權負擔外，於本契約日期進行本集團業務運作所需的各項資產(物業除外)：

(A)土地由集團公司合法和實益擁有；

(B)在有能力管有的情況下，由集團公司管有或控制；及

(C)土地不受產權負擔(因法律實施而產生的權利和保留所有權安排除外)。

11.香港地產有限公司(Properties)

11.1)物業包括各集團公司目前出租、佔用或以其他方式使用的所有物業及土地，或任何集團公司擁有任何房地產權益的物業及土地。

11.2除非該等物業是根據租約或許可證佔用或使用，而任何該等租約或許可證的條款準許以任何集團公司目前佔用或使用的方式佔用或使用該等物業。數據室的5.1節包括該租約或許可證的完整、準確的複印件。

11.3在以租賃方式佔用物業的情況下，集團公司僅有合法和實益的權利佔用該物業。

11.4除與建成後將予解除的現有設施有關的產權負擔外，該等物業不受任何按揭或押記(不論法定或衡平法、固定或浮動)、債權證或抵押權益(包括任何保證付款或與任何第三方的任何義務或法律責任有關的抵押或押記)的約束或影響，亦不受任何按揭或押記(不論法定或衡平法、固定或浮動)、債權證或擔保權益的約束或影響。

11.5中國-沒有任何集團公司收到物業毗鄰或鄰近物業的任何其他物業的業主或佔用人就任何重大存續爭議、申索、投訴或要求發出的書面通知，亦無任何事實、事宜或情況可能導致任何該等爭議、申索、投訴或要求。

11.6月6日-沒有任何集團公司收到任何書面通知，説明存在違反影響物業或其使用的任何法規、命令或法規的任何重大事項。

11.7至11.7就各物業而言，集團公司已支付所有到期應付的本金租金或許可費(視何者適用而定)，且並無任何集團公司接獲任何重大存在違反事項的書面通知，亦無實質存在違反任何該等租賃或許可條款的情況。

11.8%)考慮到物業的類型及性質，各集團公司可按其當前營運所合理需要，擁有進出物業的必要通道。就合約值合共超過500,000英磅的物業而言，概無任何建造、改建或其他類似租賃改善工程須支付或進行。

11.9月9日-沒有任何集團公司對之前在美國租賃的任何物業負有任何實質性的存續責任，與該等物業相關的所有終止先前租賃的合同都是完全有效的，並已由適用的集團公司遵守。

12.中國環境保護協會

12.1此外，對於任何價值超過150,000 GB的違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的行為，沒有針對任何集團公司的待決訴訟或書面威脅。

12.2在過去三年中，沒有一家集團公司收到任何書面投訴或通知，指控或指明任何環境法下的任何重大違反或重大責任。

12.3%，各集團公司在過去三年中實質上遵守了所有適用的環境法律和所有環境許可證的條款和條件。每個集團公司都擁有所有的環境許可證

需要根據適用的環境法持有，才能擁有和使用其資產，並按照目前的方式開展業務。本契約所考慮的交易的完成將不需要改變任何環境許可證的條款或條件。

12.4條：任何集團公司均未違反任何環境法產生、排放、運輸、儲存、處理或處置、釋放或處理任何有害物質，從而對任何集團公司承擔任何重大責任。

12.5至今，任何賣方或任何集團公司擁有或控制的所有環境文件均已在數據室提供給買方。

13.保護知識產權

13.1根據規定，商業知識產權由集團公司合法、實益和獨家擁有，不受獨家許可，並且在適用的情況下，集團公司是該商業知識產權的註冊所有人或申請人。該業務知識產權不受任何集團公司授予的任何產權負擔的約束，任何集團公司也不知道有任何產權負擔。不存在對任何商業知識產權的範圍、效果、可執行性、所有權或有效性提出質疑的待決或威脅訴訟。

13.2)業務知識產權連同獲授權予各集團公司的知識產權構成本集團目前進行的業務所使用的全部知識產權，交易文件擬進行的交易的完成不會違反任何集團公司就該等知識產權訂立的任何協議。

13.3.數據室的文件夾12中提供了任何集團公司擁有的所有待決和註冊的知識產權的詳細信息。所有費用，包括續期和維護費以及與該註冊商業知識產權有關的所有備案和費用，在完成之前(如適用)已經支付或支付，或將及時支付或支付。

13.4關於本集團使用的非商業知識產權的知識產權，相關集團公司獲得使用該等知識產權的許可，該等許可是有效和可強制執行的。任何集團公司或任何其他方均未違反上述任何許可證。

13.5聲明：任何集團公司的任何活動或在完成之前的兩年內均未侵犯任何其他人的知識產權，也沒有任何集團公司在過去五年中收到任何其他人的任何關於侵犯、非法或不當使用該人知識產權的通知或索賠。在過去五年中，沒有其他人侵犯任何商業知識產權，也沒有集團公司提出任何指控。

13.6至此，集團公司已採取一切商業上合理的措施，對集團公司業務的所有商業祕密、專有軟件源代碼以及所有其他專有和機密信息(統稱為“商業機密信息”)進行保密。

14.中國信息技術產業

14.1.IT系統包括：

(A)由第三方擁有或許可、租賃或供應給集團公司的資產，以及(I)有關集團公司沒有根據與IT系統有關的任何第三方合同違約，(Ii)該第三方合同有效且可強制執行

及(Iii)並無與資訊科技系統或任何該等合約有關的持續或正在進行的爭議或訴訟；及

(B)在本集團業務所需的範圍內，在所有重要方面保持良好的工作狀態，並有足夠的能力和業績來滿足本集團目前的要求。於本契約日期前兩年內，本集團之業務活動並無因任何資訊科技系統故障或故障而導致或有關之重大中斷。

14.2.所有與IT系統有關、對本集團業務有重大意義的協議和合同均在數據室的文件夾13.1中提供。

14.3)在任何集團公司開發的IT系統中或在開發IT系統時，未包括或使用任何開源軟件(在http://opensource.org/docs/osd)中定義)或根據通用公共許可證(在http://www.gnu.org/licenses/gpl.html)中列出)或任何類似許可證(限制性開源代碼)不時許可的任何庫或代碼，此類IT系統的任何元素也不會使用任何限制性開源代碼編譯或鏈接到該IT系統。在不損害前述規定的情況下，任何集團公司在違反其適用的開源許可條款的情況下開發的IT系統的任何元素中均未包含或使用任何開源軟件，也沒有第三方主張或在過去三年中主張任何此類違規行為。

14.4本集團已實施政策、程序及系統，以確保資訊科技系統的安全(包括但不限於網絡保安)，以及資訊科技系統內或由資訊科技系統處理的所有數據的機密性及完整性。本集團已就本集團的業務制定適當及有文件記錄的資訊科技災難恢復計劃。IT系統(A)未導致任何集團公司未能在其與客户簽訂的合同中在任何重大方面履行任何義務，(B)IT系統存儲或處理的信息均未受到任何重大程度的破壞，或遭受任何實際或疑似重大數據丟失或被盜、未經授權訪問、惡意軟件入侵或其他網絡安全漏洞(包括勒索軟件)的影響，或(B)IT系統存儲或處理的信息均未受到任何重大程度的破壞，或遭受任何實際或可疑的重大數據丟失或盜竊、未經授權的訪問、惡意軟件入侵或其他網絡安全漏洞(包括勒索軟件)。

15.中國人壽保險公司

15.1在資料室14號文件夾中提供了本集團現行有效的保單的10份複印件。

該等團體保單的費用為15.2元人民幣：

(一)確保各項政策全面生效；

(B)迄今是否已繳付所有到期保費；

(C)確保沒有超過15萬GB的保險索賠懸而未決，並且在任何保單下都不可能產生此類索賠；及

(D)確保未解決的保險索賠總額不超過25萬GB。

15.3)：沒有任何集團公司收到任何終止或不續期或意向終止或不續訂任何此類保單的書面通知，也沒有任何此類通知對任何集團公司構成威脅。

16.向員工、工人和顧問提供服務

16.1所有高級僱員的職稱、開始聘用日期、聘用(或受聘)、合約及聘用條款、聘用條款及薪酬、福利及薪酬(包括任何貸款安排、獎金、佣金、利潤分享、股份及其他獎勵計劃)的匿名詳情載於資料室文件夾7。對於任何可能成為高級僱員的人，都沒有懸而未決的就業機會。

16.2本集團所有其他僱員、顧問及工人的主要僱傭及/或聘用條款摘要詳情及匿名詳情(為免生疑問，包括地點、職銜、受僱及/或聘用日期、薪金、獎金、佣金、獎勵及福利詳情，以及任何類別長期休假的狀況)載於資料室文件夾7。

16.3根據適用法律，本集團僱用或聘用的所有需要許可才能在其工作的國家工作的個人都獲得了當前和適當的許可才能在該國家工作。

16.4任何集團公司為高級僱員一方的所有書面僱傭合同均聲明，相關集團公司可在不超過六(6)個月的通知下終止這些合同，相關集團公司在合同上沒有義務因終止任何此類合同而支付除通知工資外的任何款項。所有這類合同的副本都放在數據室的7號文件夾中。

16.5**並無高級僱員發出任何終止僱傭合約的通知或收到解僱通知，亦無任何高級僱員可能會因本契據擬進行的交易而離職。

16.6)截至本契據日期前的最後一個發薪日，員工的工資、工資和其他福利(假日工資除外)、向第三方福利提供者支付的所有相關款項以及向有關當局支付的所有相關款項(按照以往做法在正常業務發薪期間的下一個月支付的款項除外)已全部支付或解除或妥善累算。高級僱員不會因任何集團公司借給該高級僱員的任何貸款或墊款而欠任何集團公司任何款項。

16.7香港-本集團任何僱員的條款或條件(為免生疑問，不包括本集團任何個別僱員的薪酬變動)於本契據日期前十二(12)個月內並無作出、宣佈或建議作出任何重大變動，亦無向任何該等個人作出任何書面承諾或建議作出任何該等變動。

16.8本集團運作的任何具法律約束力及/或慣常的增額裁員及/或遣散費計劃的詳情載於資料室文件夾7，連同任何集團公司於本契約日期前十二(12)個月內進行的任何裁員的詳情，以及已通知任何集團公司員工的任何潛在裁員的詳情。

16.9**沒有任何集團公司(或其各自業務任何部分的任何前身或所有者)在本契據日期前最後三(3)年內，就影響本集團僱用或聘用的任何個人的《2006年企業轉讓(就業保障)規例》(或同等規例)而言，並無參與相關轉讓，亦未發生任何涉及該等人士日後成為

參與這種轉移的一方。該等人士並無因上述調動或與此有關的任何理由而改變其條款或工作。

16.10以下詳情(包括相關協議副本)載於本集團承認或成立的任何工會、勞資議會及/或其他僱員代表機構資料室的第7號文件夾內，除資料室所披露者外，並無任何有關承認或成立與本集團有關的工會、勞資議會及/或其他僱員代表機構的待決建議書。沒有任何集團公司是任何集體談判協議的一方，也沒有與任何員工代表機構就裁員、薪酬或其他福利達成任何常設安排。

16.11目前，任何集團公司與任何集團公司受僱或聘用(或以前受僱或聘用)的任何個人之間並無預期會導致對任何集團公司承擔重大責任的爭議或法律程序，任何集團公司與任何工會之間目前亦沒有爭議，亦沒有任何此類爭議威脅到集團公司，預計會導致對任何集團公司產生重大責任。

16.12目前並無高級僱員因受僱於任何集團公司而向該集團公司提出任何未決索償，亦無任何該等索償受到威脅。

16.13至本契據日期前十二(12)個月內，概無就本集團僱用或聘用的任何個人的工作條件及/或僱用條款及條件作出任何重大修訂(不論臨時或永久)，而此等修訂涉及或因(I)與任何認可工會或其他適用僱員代表團體進行的任何談判或協議；或(Ii)新冠肺炎全球大流行，亦非本集團建議的任何該等重大修訂。

16.14鑑於新冠肺炎全球大流行，任何集團公司申請或使用任何政府支持計劃的任何申請或使用的任何政府支持計劃的詳細信息包含在文件夾7的數據室中。自“新冠肺炎”全球疫情爆發以來，任何集團公司在員工和/或員工成本方面暫停僱傭合同或使用任何政府支持計劃的程序均已按照適用法律執行，各集團公司已遵守並繼續遵守由此產生的所有義務和限制。沒有任何理由或情況會要求任何集團公司向任何政府機構償還任何福利。

16.15香港-沒有任何集團公司經營或經營任何股份獎勵、購股權或其他股權激勵安排，亦沒有或從未有任何員工福利信託為任何集團公司的任何僱員或前僱員的利益而經營。

16.16年後，任何集團公司的僱員和/或員工均無權獲得該集團公司上一個假日年度的應計但未支付的假日工資，並且在計算假日工資時一直遵守1998年的工作時間規定和所有有關工作時間組織或其他方面的適用法律。

16.17中國-不會因本協議擬進行的交易而向任何高級員工支付交易獎金。

17.退休人員退休金

17.1除已披露的計劃和任何國家社會保障安排外，任何集團公司都沒有義務提供、向任何提供或將提供或可能提供養老金、死亡、退休、一次性付款、健康不佳、殘疾的計劃或安排提供資金，或對其承擔任何實際或或有責任，本公司並無就任何集團公司或其家屬僱用或聘用(或以前僱用或聘用)任何個人之意外或其他利益向任何集團公司任何現任或前任僱員或董事作出任何承諾或保證，表示其利益(不論根據披露計劃或其他)將參考最低金額或界定利益水平計算。

172%：已披露方案的細節已準確彙總並收錄在數據室中。

17.3表示，披露的計劃在所有實質性方面都是按照其管理文件的規定、所有適用的立法以及適用法律和監管實踐的一般要求來運作的。

17.4目前，並無任何投訴、爭議、法律程序或申請待決、威脅或進行中(或任何可能導致該等投訴、爭議或申請的情況)，該等投訴、爭議或申請可能導致任何集團公司的任何僱員所作的披露計劃，而該等計劃預期會導致任何集團公司承擔重大責任。任何集團公司的僱員，其先前根據“2006年企業轉讓(就業保障)條例”或同等法律轉移到該集團公司的僱員，均無權在裁員或提前退休時獲得更高的福利。

18.加強數據保護

18.1關於集團公司處理的所有和任何個人數據，在過去四年中，每個集團公司：

(A)該公司已根據《數據保護條例》進行了所有必要的登記；

(二)政府是否在各重要方面均遵守“保障資料法例”；及

(C)在任何司法管轄區，認股權證均未收到英國信息專員或任何其他監管機構或當局就任何不遵守或涉嫌不遵守數據保護法例而發出的任何書面通知、投訴、調查通知、罰款或索賠，且就擔保人所知，並無任何事實或情況會導致該等通知、投訴、調查、罰款或索賠。(C)保證書並未在任何司法管轄區收到任何與違反或涉嫌違反數據保護法例有關的書面通知、投訴、調查通知、罰款或索賠，且就擔保人所知，並無任何事實或情況會導致該等通知、投訴、調查、罰款或索賠。

在任何集團公司收集、處理、使用或存儲任何個人數據的範圍內，每個此類集團公司(視情況而定)都有適用的有關收集、使用和披露個人數據的隱私政策。就擔保人所知，每家集團公司均已在所有重大方面遵守其作為一方的所有包含、涉及或處理個人資料的重要合同。於過去四年，並無任何集團公司或其任何供應商或其他承建商所擁有或控制之個人資料，或與本集團業務有關之任何未經授權而存取、使用或披露。

18.2目前，每家集團公司在向英國和/或歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據方面，都遵守了數據保護立法規定的法律義務。

18.3%，各集團公司在使用電子通訊進行直接營銷方面，均已履行其在數據保護法例下的義務。

19.提高法律和監管合規性

19.1%，每個集團公司正在並自2018年7月31日以來一直在所有實質性方面遵守所有適用法律開展業務。

19.2自2018年7月31日以來，沒有任何法院、審裁處、仲裁員、政府機構或其他政府機構對任何集團公司已經或將會導致對任何集團公司的重大責任或以其他方式對任何集團公司的業務或資產造成重大不利影響的調查、紀律訴訟或查詢，也沒有任何法院、審裁處、仲裁員、政府機構或其他政府機構針對任何集團公司的命令、法令、決定或判決。

19.3至今，本集團在當地合法有效經營業務所需的所有牌照、同意書、許可證、授權書及其他牌照(“授權書”)均已取得，且屬有效及存續，且無理由按正常程序按相同條款更改、暫停、取消或撤銷或不續期(“該等授權書”)所需的所有牌照、同意書、許可證、授權書及其他牌照(“該等授權書”)均已取得，並無理由在正常運作過程中按相同條款予以更改、暫停、取消、或撤銷或不續期，而該等牌照、同意書、許可證、授權書及其他牌照均已取得且有效。

19.4)沒有任何集團公司收到任何政府機構的書面通知，稱集團公司違反或正在接受任何懸而未決或威脅調查的違反任何適用法律或任何授權的行為，或任何政府機構打算撤銷、暫停、更改或限制任何授權，或需要對任何授權進行任何重大修訂，以使業務在任何方面能夠繼續運營。不存在任何可能導致違反或違反與任何集團公司相關的授權的情況。

20.美國聯邦訴訟委員會()的訴訟

20.1**沒有任何集團公司參與任何刑事訴訟或任何其他訴訟(無論是作為索賠人或被告或其他身份)，合理地預計這將導致對本集團的個人負債超過150,000 GB或總計超過300,000 GB。

20.2聲明：自2018年7月31日以來，任何集團公司的訴訟或針對任何集團公司的訴訟都沒有受到任何集團公司的威脅或針對任何集團公司的威脅。

21.聯合國反賄賂和反腐敗委員會

21.1.根據任何適用的反賄賂法律，任何集團公司或代表任何集團公司行事的任何其他人在過去五年中的任何時間都不從事或曾經從事任何活動、做法或行為，這些活動、做法或行為將構成或將違反任何適用的反賄賂法律。

21.2%在過去三年中，沒有集團公司：

(A)未收到任何書面通知，指控該公司或其董事、高級人員、僱員或其他代表其行事的人違反了任何反賄賂法律，或該公司或其運營正在或可能受到與反賄賂法律有關的任何調查、查詢或執法程序的影響，也沒有任何此類調查、查詢或程序受到書面威脅。

(B)沒有就違反任何反賄賂法的行為進行任何內部調查，或自願向任何政府或監管當局披露。

22.增值税

22.1.根據公認會計慣例及所有相關會計準則，就各集團公司於鎖定日期或之前或就鎖定日期或之前發生的任何事件賺取、應計或收取的所有收入、利潤或收益(不論主要或其他)負有責任或交代的所有税項，已於鎖定箱賬户內作出適當撥備或儲備(視情況而定)。

22.2除適用法律規定各集團公司在過去四年內為任何税務目的向任何税務機關提交或提交的所有報税表、通知、登記、評估、賬目、計算、通知及所有其他資料(“報税表”)外，所有報税表、通知、登記、評估、賬目、計算、通知及所有其他資料(“報税表”)均已在適用期限內妥為提交，並在所有重大方面保持完整和準確。

22.3.此外，各集團公司在過去四年內，在適用的期限內，向相關税務機關提交了所有被假定為計算鎖箱賬户中包括的任何税款(包括遞延税款)撥備或準備金的所有索賠和免責聲明，這些索賠和免責聲明均已在適用的期限內正確提交給相關税務機關，這些索賠和免責聲明被認為是為了計算包括在鎖箱賬户中的任何税項撥備或準備金。

22.4%根據適用法律，各集團公司在過去四年內應負責任繳納的所有税款均已如期繳納。

22.5.在過去四年內，沒有任何集團公司與税務機關訂立任何特許權、協議或安排，根據該等特許權、協議或安排，集團公司已獲授權不履行如無該等特許權、協議或安排即為其法定義務。

22.6%-在過去四年中，沒有任何集團公司與任何税務機關發生任何糾紛或進行任何調查、審計或查詢(每種情況下除例行查詢外)。並無任何集團公司接獲任何通知，表示其須接受非例行性質税務機關的任何爭議、調查、審計或查詢。

22.7%-在過去四年中，沒有任何集團公司支付過任何與税收相關的利息、罰款、附加費或罰款，也沒有責任支付任何實質性的利息、罰款、附加費或罰款。

22.8%，每個集團公司在過去四年內，在適用的期限內，保存並擁有適用法律要求其為税務目的保存的所有材料記錄。

22.9%-每個集團公司在過去四年內，在適用的期限內，適當扣除或扣繳了其支付的所有需要扣除或扣繳的税款，説明瞭其有責任或有責任核算的所有扣繳税款，並以其他方式遵守了其有關向税務機關提交適當備案的法律義務，就該等扣繳或扣繳事項履行了其法律義務。(二)每一家集團公司在過去四年內已就該等扣繳或扣繳事項適當扣除或扣繳其支付的所有預扣税款，並以其他方式履行了其向税務機關提交適當備案的法律義務。

22.10)：各集團公司為税務目的在其註冊司法管轄區居住，並在過去四年內一直居住，就任何雙重税務公約而言並未被視為居住在任何其他司法管轄區；亦未在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區設有任何常設機構或應税存在。

22.11月22日-沒有一家集團公司在CTA 2010的第455、459和460條範圍內發放或同意發放任何貸款或墊款。

22.12自2017年9月30日以來，每家集團公司都已經並自2017年9月30日以來一直擁有在所有情況下合理預期該集團公司必須阻止以與集團公司有關聯的人的身份行事的人犯下2017年刑事金融法第3部分所指的英國或外國逃税便利罪行的程序。

22.13)-過去四年，沒有任何集團公司訂立、參與或推動任何計劃或安排，而該計劃或安排的主要目的或主要目的之一是避免、減少或遞延納税責任，以致須或必須根據任何與披露避税計劃有關的法例向任何税務當局披露。

22.14)：沒有任何集團公司是或曾經是以下組織的成員：(A)集團公司；(B)財政合併；或(C)出於任何税收目的的財政統一，除集團公司或賣方以外的任何公司都是該組織的成員。

22.15所有文件如(I)為印花、登記、轉讓或類似税項而需加蓋印花，並由本集團任何成員公司管有，或(Ii)設立或必需確立任何集團公司對任何資產或任何集團公司擁有或可能擁有權益的任何資產的權利或所有權，均已妥為及適當地加蓋印花(如有需要)，且所有適用的文件、轉讓或登記税或税項均已妥為繳付。

22.16在過去四年中，各集團公司在實質上遵守了適用增值税法律的要求和規定，製作並維護了適用增值税法律所需的、正確和最新的記錄、發票和其他文件。

22.17-除遵守適用法律或會計慣例外，任何集團公司在過去四年內都沒有改變與税收有關的任何會計期間或方法。

22.18)本集團任何成員公司(每個成員均為“409a計劃”)須遵守“1986年國税法”(“守則”)第409a節的規定，並一直按照該守則第409a節的要求以及根據其發佈的任何美國財政部或美國國税局的指導意見運營和維護該等協議、合同、計劃或其他安排，而任何該等409a計劃項下的任何金額均不受或已受該等409a計劃項下任何金額的規限，而任何該等409a計劃項下的金額均不受或已受該守則第409a節的要求及根據該條文發出的任何美國財政部或美國國税局的指導而營運及維持，而任何該等409a計劃項下的任何金額均不受或已受集團公司並無責任就根據守則第409A或4999條或以其他方式徵收(或可能徵收)的任何税項(或潛在税項)向任何人士支付總額、賠償或以其他方式償還任何人士的任何税項(或潛在税項)。

22.19.任何集團公司都不是任何協議、合同、計劃或其他安排的一方，而該協議、合同、計劃或其他安排已經或可能導致直接與本協議擬議的交易或與任何其他事件相結合，支付任何金額或提供任何利益(包括加速歸屬)，而該金額或條款可能構成守則第280G條(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)所指的“超額降落傘付款”，或根據第280G條不可扣除或非美國

税法)或根據法典第499條(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)繳納消費税。

23.提供產品保修；產品責任。

23.1聲明不存在(I)任何集團公司的任何業務的任何產品的設計存在潛在缺陷，或(Ii)任何政府機構正在等待或威脅就任何集團公司分銷或銷售的任何產品，或被指控有缺陷或設計或製造不當，或違反任何明示或默示的產品保證的任何產品在任何政府機構或在其面前提起訴訟。

23.2%，除賬户中明確保留的範圍外，不存在未決或威脅的產品責任索賠。在過去五年中，未發生與任何集團公司銷售、營銷、交付或分銷產品相關的召回事件，也未發生與任何集團公司銷售、營銷、交付或分銷產品相關的未決或威脅召回事件。資料室的文件夾4.2列出了每個集團公司在完工前銷售的產品的產品保修政策和做法的具體條款和條件的摘要。

附表3

法律責任的限制

1.取消時間限制

1.1如果買方或集團任何成員知道某一合理可能引起索賠的事項或情況，買方應在知悉該事項或情況後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在30天內)向認股權證發出通知，説明該事項或情況的合理細節(包括但不限於買方在不妨礙的基礎上估計該索賠的金額)。而如果並僅在買方延遲根據本款第1.1段提供通知而增加任何該等法律責任的範圍內，擔保人對任何申索均不承擔法律責任，且該等法律責任僅限於該等法律責任因買方延遲根據本款第1.1段提供通知而增加的範圍內。

1.2除非買方根據本契約第11條(通知)向擔保人發出關於該索賠的通知，否則擔保人不對任何索賠承擔責任，且該通知是就以下事項發出的：

(A)在完工日期起計四年內處理任何税務保證索償；及

(B)在完工之日起十二個月內處理任何保修索賠。

1.3買方根據本款送達的任何通知應在買方當時合理掌握的範圍內詳細説明索賠的法律和事實依據以及索賠的性質，包括與索賠相關的具體擔保或本契約的其他規定。

1.4如果買方根據本款第1款送達任何索賠通知，則只有在索賠通知送達擔保人後6個月內就該索賠啟動法律程序(同時發出和送達)的情況下，擔保人才應對該索賠負責，但如果引起索賠的情況是遭受或可能遭受的損失是或有的，則該索賠將被視為在該損失發生之日後6個月內被視為被撤回。在此情況下，保證人應在該索賠通知送達保證人後6個月內開始就該索賠提起訴訟(通過發出和送達)，但如果引起索賠的情況是所遭受或可能遭受的損失是或有損失，則該索賠將被視為在該損失發生之日後6個月內被視為撤回。

2.放寬貨幣限額

2.1儘管本契約中有任何相反的規定，買方同意其無權、不會、也不會放棄向擔保人提出的任何索賠，除非根據W&I保單允許向W&I保險人索賠，且僅在此基礎上擔保人對所有索賠的總責任應為GB 1.00 GB的情況下，買方同意不向擔保人提出任何索賠，也不會放棄向擔保人提出索賠的任何權利，除非根據W&I保單允許向W&I保險人索賠，且只有在此基礎上，擔保人對所有索賠的總責任應為GB 1.00。

2.2就本附表3第2.1段所列限額而言，擔保人的法律責任須視為包括擔保人就清償、和解或裁定任何索償而須支付的所有費用、開支及其他負債(連同其上的任何增值税)的款額。

3.保護環境、減輕污染

3.1.不得將交易文件中的任何內容解釋為免除買方在法律上可能承擔的減輕任何損失或損害的任何責任。

4.採取必要的補救行動

4.1在擔保人收到買方根據上文第1段發出的書面通知後90天內全部補救(本集團任何成員不承擔任何費用)的情況下，擔保人不對任何違反擔保的行為承擔責任。

5.尋求從第三方追回

5.1如果買方或買方集團的任何成員有權在任何時候就根據本契據任何規定會引起索賠的任何事項向他人追回任何款項，買方應並應促使買方集團的相關成員在對擔保人採取任何行動(通知擔保人可能提出的索賠除外)之前，以及在買方發生以下情況時，採取一切必要的步驟強制執行並追回該等款項(不包括通知擔保人潛在的索賠)；如果買方或買方集團的任何成員有權就根據本契據的任何規定提出索賠的任何事項向他人追回任何款項，買方應並應促使買方集團的相關成員在對擔保人採取任何行動(通知擔保人可能提出的索賠除外)之前，採取一切必要的步驟強制執行和追回該款項。該索賠的金額應減去追回的金額，減去買方或買方集團其他成員在向該其他人追回該筆款項時正當發生的所有合理的直接成本、收費和開支，並減去應歸因於追回的任何税款。

6.允許立法方面的修改

6.1除非本集團於本契據日期或之後作出任何適用法律或公佈的慣例(或其解釋)、任何判決、税率上調或任何會計基準、政策或慣例的任何改變，否則本集團不會因此而產生或增加任何申索，則認股權證概不對此承擔責任(本集團於完成前自願作出的任何改變除外)，否則認股權證不會對任何索償承擔責任(本集團於完成前自願作出的任何改變除外)，否則認股權證將不會對任何索償承擔法律責任，或因本集團的任何適用法律或公佈的慣例(或其解釋)、任何判決、税率上調或本集團的任何會計基礎、政策或慣例的任何改變而增加的索償。

7.增值税

7.1*如果符合以下條件，擔保人不對任何税收擔保索賠承擔責任：

(A)證明已有法律責任、免税額、撥備或儲備已就引起該税務保證申索的事宜或事情而計入鎖箱賬户或包括在EV to Equity Bridge(SPA所界定的)內，或已包括在EV to Equity Bridge(如SPA所界定)內的法律責任、免税額、撥備或儲備；

(B)如果由於會計參考日期或會計基礎、政策或慣例(包括資產估值方面)的任何變化，或上述任何事項在完成後為集團公司的税務目的而改編的方式發生任何變化，從而產生或增加負債；

(C)有關集團公司已收到免除或減輕該責任的救濟，但以下情況除外：

(I)向買方税務小組任何成員提供任何寬免；或

(Ii)賠償因完成後發生的任何事件而對集團公司產生的任何濟助，或就集團公司在完成後賺取、累算或收取的任何收入、利潤或收益而產生的任何濟助；

(D)該法律責任是否可歸因於在開箱日期至完成期間內發生的任何事件，或可歸因於在開箱日期至完成日期期間賺取、累算或收取的任何收入、利潤或收益，而在上述任何一種情況下，該等事件均是集團公司自開箱日期至完成日期在集團公司的正常業務運作中產生的；或

(E)如果不是買方、集團公司、買方税務集團的任何成員或與其中任何一方相關的任何其他人在交易完成後的任何時間進行或實施的任何作為、交易或不作為，或代表買方、集團公司、買方税務集團的任何成員或任何其他人進行或實施的任何作為、交易或不作為，則不會產生該等法律責任，但本款第7.1(E)段不適用於以下任何行為、交易或不作為：

(一)適用法律規定的條件；

(Ii)有關集團公司根據集團公司在完成當日或之前訂立或產生的具有法律約束力的義務而進行或完成的工作；或

(Iii)應擔保人的明確書面要求進行的調查。

8.禁止買方行動

對於任何索賠，如果索賠是由於任何交易文件條款明確授權的任何事項或事情，或由於買方未能履行其任何義務而導致的，或應買方(或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或顧問)事先提出的書面要求或書面指示，或經買方(或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或顧問)事先書面同意，或由買方(或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或顧問)進行的，或由於任何交易文件條款明確授權的事項或事情而引起或增加的，則擔保人不對任何索賠承擔責任。

9.支持單一復甦

買方無權根據任何交易文件或以其他方式就買方本來有權索賠的相同負債、損失、成本、差額、損壞、不足或金額追回超過一次，且在交易文件或其他情況下，任何金額(或任何金額的一部分)不得被計入、抵銷或貸記超過一次，目的是在任何交易文件下或其他情況下不會重複計算任何交易文件或其他情況下的任何債務、損失、成本、差額、損壞、欠款或金額，且任何金額(或任何金額的一部分)不得在交易文件或其他情況下計入、抵銷或貸記超過一次。

10.瞭解購買者的知識

只要買方在本契約日期之前或當日知道索賠，擔保人就不對索賠承擔責任。就本條款而言，買方的知情是指Jim Zwiers、Kyle Hanson和Ileana McAlary在向買方的專業顧問和法律代表就擬議交易進行適當和合理的詢問後的實際知識。

11.限制一般限制

對於因違反本契約任何規定而向其提出的索賠，只要擔保人已根據任何其他索賠就同一短缺、損壞、不足或違約向其支付任何金額，擔保人將不承擔任何責任，為此，買方或任何集團公司的追償應被視為各自的追償。

12、網絡詐騙

即使本契約或任何其他交易文件中有任何相反規定，本契約或任何其他交易文件中的任何內容都不會干擾、限制或以其他方式影響擔保人對該擔保人欺詐或欺詐性失實陳述的任何索賠或責任。

13.取消特定保修的限制

唯一適用於税收的擔保是税務擔保。如果任何事項將會或可能導致違反税務擔保以外的任何擔保，或者如果不是明示排除、限制或限制該其他擔保的條款(無論該限定或限制與對擔保的重要性、財務或其他方面的認識有關)，則該事項應被視為不會導致任何税務擔保的任何違約或責任。

附表4

擔保人

簽名