2021年7月31日

機構賣家

-還有-

管理層賣家

-還有-

金剛狼户外公司

-還有-

金剛狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)

購股協議

出售及購買的全部已發行股本
休閒女士投資有限公司

目錄

商定的格式文件

董事會會議記錄：公司

董事會會議紀要：買家

完工時間表

電動汽車到股權之橋

完成後再保險股份授權書

董事的辭職

股東決議：公司

沙田終止契據

水貨保單

本協議於2021年7月31日簽訂。

之間：

(1)登記附表1第1部所列的每名人士(每人為“機構賣方”，以及集體稱為“機構賣方”)；

(2)包括附表1第2部所列的每名人士(每人為“管理賣方”，以及集體稱為“管理賣方”)；

(3)在美國特拉華州註冊成立的金剛狼户外公司，註冊地址為美國密歇根州東蘭辛市阿伯特路601號，郵編為48823(“買方”)；與“金剛狼户外公司”(以下簡稱“買主”)合作；“買主”是一家在美國特拉華州註冊成立的公司，其註冊地址為美國密歇根48823號東蘭辛阿伯特路601號；以及

(四)美國特拉華州註冊成立的金剛狼環球公司在紐約證券交易所公開上市，佣金檔案號001-06024，主要執行辦公室地址為美國密歇根州羅克福德考特蘭大道NE9341號，郵編為49351(擔保人)。

獨奏會：

(A)除董事外，機構賣方為於英格蘭及威爾士註冊成立之私人有限公司Lady of休閒投資有限公司(註冊編號09325233)之股東，其註冊辦事處位於英國倫敦SW6至3JW富勒姆高街69-79號Fulham Green(“本公司”)，彼等按附表1第1部所載金額及比例持有機構股份之合法及實益所有權。

(B)每個機構賣家是否打算出售其持有的機構股票，而買方打算根據本協議的條款並在其約束下購買機構股票。(B)如果每個機構賣家打算出售其持有的機構股票，而買方打算根據本協議的條款並受其約束購買機構股票。

(C)確認管理賣方為本公司股東，彼等按附表1第2部所載的金額及比例持有管理股份的合法及實益所有權。

(D)每名管理賣方均有意出售該管理賣方持有的管理股份，而買方打算根據本協議條款及在本協議條款的規限下購買該等管理股份。

(E)當擔保人希望以獨立擔保承諾的方式擔保買方在本協議項下和/或與本協議相關的協議(包括其他交易文件)項下適當和準時履行和履行買方在本協議項下和/或與本協議相關的所有義務和責任時，擔保人希望以獨立的擔保承諾的方式保證買方履行和履行本協議項下和/或與本協議相關的所有義務和責任。

雙方同意如下：

1.統一定義和解釋

在本協議中，除上下文另有要求外，以下詞語和短語及縮寫具有以下含義：

“收購合同”具有第29條中給出的含義；

“A1股”是指公司股本中每股面值0.10 GB的960,053股A1股普通股；

“A2股”是指公司股本中每股面值0.10 GB的216,702股A2股普通股；

“附屬公司”是指任何控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的人；

“肯定管理賣方”指以下每一位：塔瑪拉·希爾-諾頓、西蒙·希爾-諾頓、艾瑪·桑頓、傑瑪·卡西迪、馬克·史密斯、埃裏卡·瑟羅、朱莉婭·斯特勞斯、安娜貝爾·索伯恩、蘇珊·皮克林、艾瑪·克雷諾、丹尼爾·尼科爾森、克里斯蒂娜·阿克蘭、凱西·伯恩、維多利亞·門羅、瑞秋·佩恩、黛博拉·賓漢姆和勞拉·加德納；

“分配方信函”是指買方和各管理賣方在本協議之日簽訂的分配方信函，列明應支付給該管理層賣方的股份對價的分配(可在延期完成時間表中更改)，“分配方信函”是指其中任何一項；“分配方信函”指的是買方和各管理層賣方在本協議之日簽訂的分配方信函，列明應向該管理層賣方支付的股份對價的分配(可在延期完成時間表中更改)；

“年度績效獎金”是指本集團在加鎖箱日期後就其2020財政年度末業績目標在加鎖箱日期之前實現的總額支付的獎金，總額為電動汽車轉股權橋和/或加密箱賬户中特別規定的金額(不重複計算)；

“公告”是指牽頭機構賣方和買方就本協議擬進行的交易達成一致的公告；

“B1股”是指公司股本中每股面值0.001 GB的57,194股B1普通股；

“B2股”是指本公司股本中每股面值為0.001 GB的265B2型普通股；

“營業日”是指銀行在英國倫敦和美國紐約營業的日子(星期六或星期日除外)；

“C1股”是指公司股本中101,306股每股面值0.001 GB的C1普通股；

“C2股”是指公司股本中每股面值0.001 GB的21,821股C2普通股；

“C3股”是指公司股本中每股面值0.001 GB的88,176股C3普通股；

“公司法”係指2006年“公司法”及其頒佈的任何法規或附屬立法；

“行政總裁獎金”指本集團在上鎖後應支付給本集團行政總裁的獎金，最高可達電動汽車轉股權橋中包含的金額；

“CJRS金額”是指冠狀病毒工作保留補助金(CRJ)的2,375,712 GB的金額；

“競爭性業務”是指以下項目的設計、營銷和銷售：

(A)出售女式運動服；

(B)出售女式運動服；

(C)出售運動鞋；及

(D)於本協議日期，在本集團網站上出售與本集團自有品牌運動配件競爭的所有配件；

“完成”是指按照第5條的規定完成股份買賣；

“完工日期”具有第5.1條中給出的含義；

“完工進度表”是指以商定形式提供的Excel電子表格，説明第3.3條中描述的細節，或者，如果交付，則為延期完工進度表；

“機密信息”具有第11.1條中給出的含義；

“保密協議”是指本公司與金剛狼環球公司於2021年3月29日為買方及代表買方訂立的保密協議；

“章程文件”是指一個實體的章程大綱和章程、章程或同等的章程文件；

“控制權”是指(I)直接或間接擁有50%以上股權的合法或實益所有權。(I)任何人士擁有(50%)或以上股本或其他所有權權益的能力；(Ii)直接或間接委任任何人士的董事會或其他控制或管理機構過半數成員的能力；或(Iii)直接或間接(不論是透過擁有有投票權的證券、以合約或其他方式)指導或導致任何人士的管理層及政策的方向的能力。如任何人就所有或實質上所有重大決定須徵得該人的同意或批准，則該人須被視為指示或導致指示該人的管理層及政策(而“受控制”及“控制”亦須據此解釋)；

“契約人”指的是朱莉婭·斯特勞斯(CEO)、馬克·史密斯(COO)和傑瑪·卡西迪(CPO)；

“每日累計金額”具有第5.5條中給出的含義；

“D1股”是指公司股本中每股75,126股D1普通股，每股面值0.001 GB；

“D2股”是指公司股本中每股面值0.001 GB的77,788股D2普通股；

“數據室”指Datasite以“飛盤”的名稱託管的虛擬數據室，該虛擬數據室與建議的交易相關，包括與本集團有關的文件和其他信息；

“可扣除的泄漏量”具有第5.6條中給出的含義；

“違約利息”指的是英國央行不時設定的英鎊基本利率加5%的利息.每年；

“違約方”具有第5.4條中給出的含義；

“延期完工進度表”是指根據第5.4(A)條或第5.5條送達的更新完工進度表，用於調整應支付給賣方的金額，原因如下：

(A)計算根據第5.1條或第5.4(A)條延遲的竣工日每日累計應付金額的總額；

(B)提供超出已披露的賣方交易費用的額外金額的賣方交易費用，構成可扣除的滲漏金額(具體説明在緊接完成之前已支付(或將支付)或仍未支付的金額，幷包括任何此類未支付的賣方交易費用的所有適當細節，包括貨幣、收款人身份和收款人賬户細節)；以及

(C)就同意的個別賣方支付任何其他可扣除的滲漏款額，

其中應包括以下具體細節：(I)調整後的股票對價；(Ii)因前述規定而將向每位賣方支付的調整後付款；

“延期付款”是指等於(I)酒店補助金(租金)預留金額(以正數表示)與(Ii)酒店補助金(租金)淨額還款之間的差額的金額(如果所產生的金額小於零，則該金額應被視為零)；“延期付款”指的是(I)酒店補助金(租金)預留金額(以正數表示)與(Ii)酒店補助金(租金)淨額之間的差額(如果由此產生的金額小於零，則視為零)；

“延期付款日期”是指以下五(5)個工作日之後的日期：(I)集團公司支付理事會差餉退税之日，或(Ii)2021年9月30日之前；

“已披露的賣方交易成本”是指賣方交易成本加上任何集團公司就該等費用、開支或成本應繳納的任何適用增值税或其他税款，該等費用、開支或成本不能作為進項税由集團公司收回，總額為6,712,113.51 GB；

“披露函”是指在“管理保修契約”之日由擔保人致買方的披露函件及其所有附件，其中披露了“管理保修契約”中規定的某些擔保的例外情況，“披露函”指日期為“管理保修契約”之日的披露函及其所有附件。

“盡職調查”具有第8.3(A)條中給出的含義；

“盡職調查報告”是指：

(A)簽署由機構賣方律師擬備的日期為2021年5月14日的法律賣方盡職調查報告；

(B)簽署機構賣方律師事務所於2021年5月14日就本集團位於英格蘭及威爾士的房地產組合擬備的租約檢討報告；

(C)支持機構賣方知識產權律師編寫的日期為2021年5月20日的法律賣方盡職調查報告；

(D)簽署普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)編寫的日期為2021年7月29日的税務供應商盡職調查報告；

(E)審查普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)編寫的日期為2021年7月29日的財務供應商盡職調查報告；以及

(F)審查麥肯錫公司編寫的日期為2021年5月的商業盡職調查報告。

“員工留任抵免”是指集團公司根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(PUB)申請的“員工留任税收抵免”金額(以美元表示)，金額為131,000美元。L.116-136(第116叢)(2020年3月27日)，並作為債務類項目在電動汽車轉股權橋中扣除，金額為94,927.54 GB，列在題為“美國就業保留補助金”的項目中；

“產權負擔”是指抵押、留置權、押記、債權、選擇權、股權、賣權、質押、質押、所有權保留、優先購買權或其他可由第三人行使的具有類似效力的產權；

“EV轉股權橋”是指用來計算股票對價的商定形式的Excel電子表格，説明對本集團企業價值的商定調整；

“現有D&O政策”具有第8.4條中給出的含義；

“現有設施”是指下列設施中的每一個：

(A)簽署經2020年7月22日修訂的2019年11月7日本公司、汗水貝蒂有限公司(“Hosty Betty Limited”)作為“借款人”和滙豐英國(HSBC UK)之間的多幣種循環融資協議(“HSBC RCF融資”)；(A)簽署經2020年7月22日修訂的2019年11月7日的多幣種循環融資協議(“HSBC RCF融資”)；

(B)簽署了一份未承諾的遠期外匯合同和貨幣期權安排，日期為2020年9月21日，由汗水貝蒂有限公司(Hosty Betty Limited)作為“借款方”，滙豐英國(HSBC UK)作為“貸款方”；以及

(C)簽署一項未承諾的國際貿易融資安排，日期為2020年9月21日，由汗水貝蒂有限公司作為“借款人”，滙豐英國作為“貸款人”；

“開國元勛”是指塔瑪拉·希爾·諾頓和西蒙·希爾·諾頓；

“吉布森·鄧恩”具有第29條給出的含義；

“集團”是指本公司及其子公司；

“集團公司”是指本集團的任何成員，“集團公司”是指所有或其中之一；

“招待費贈款(租金)預留金額”是指1,494,000英磅的金額，即電動汽車轉股權橋在題為“招待費補助金(租金)”的項目中作為類債務項目扣除的金額；

“酒店業補助金(租金)償還”是指集團公司於2021年9月29日向有關議會支付或償還的總額，以全額清償任何集團公司收到的可歸因於截至完工的任何期間的招待費補助金(租金)的償還責任，而該補助金在完工時仍未清償；

“HSBC RCF設施”具有現有設施定義中給出的含義；

“資料備忘錄”指日期為2021年4月的有關本集團的機密資料備忘錄，由本公司代表本集團擬備，並由高盛向包括買方在內的潛在買家提供；

“發起方”具有第27.2條中給出的含義；

“機構賣方集團”就機構賣方而言，是指該機構賣方及其關聯公司，但不包括該集團；

“機構賣方知識產權律師”指品誠梅森有限責任公司，30皇冠廣場，伯爵街，倫敦EC2和4ES；

“機構賣方律師”指Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP，Telephone House，2-4 Temple Avenue，London EC4Y 0HB和Gibson，Dunn&Crutcher LLP，200 Park Avenue，New York，NY 10166-0193，美利堅合眾國；

“機構股份”指機構賣方在本協議簽訂之日持有的股份，詳見附表1第1部分第(4)欄；

“IRS”具有第8.10條中給出的含義；

“LCIA”具有第27.2條中給出的含義；

“牽頭機構賣方”是指CGP2 SB Investment，L.P.，這是一家在蘇格蘭成立的有限合夥企業，通過其普通合夥人CGP2 Caledonia AIV GP，LLP行事，有限合夥企業編號為SL18721，註冊辦事處位於聯合王國愛丁堡EH3 9WJ，EH3 9WJ，Edinburgh EH3 9WJ洛桑大道50號；

“泄漏”指與任何賣方有關的(不重複計算)：

(A)支付本集團任何成員向該賣方或該賣方的任何有關人士所宣派、支付或作出(不論以現金或實物)的任何股息、紅利發行或其他資本或收入分配，或任何回購、贖回、償還(部分或全部，包括任何與此有關的利息、費用、收費或其他付款)、退還股份或借貸資本或貸款(或任何其他有關證券)；

(B)包括本集團任何成員向該賣方或該賣方的任何相關人士支付的任何款項(包括管理、監察、顧問、服務、董事酬金或特許權使用費)(或向該賣方或該賣方的任何相關人士轉移的資產、權利或其他利益或為該賣方或該賣方的任何相關人士的利益而承擔、彌償或招致的責任)(包括就本集團任何成員的任何股本或其他證券而言)；

(C)拒絕任何集團公司對該賣方或該賣方的任何相關人欠其的任何索賠、金額或義務的放棄、延期(延期的價值，但不包括遞延的標的金額)、貼現或免除；

(D)拒絕任何集團公司承擔或解除該賣方或該賣方的任何相關人士的任何債務、責任(實際或或有)或有義務；

(E)在任何集團公司支付、產生和承擔任何賣方交易費用(減去該集團公司已由任何賣方或其任何相關人士就該賣方交易費用報銷的金額後)(就第6條(滲漏)而言，該等費用在該賣方或該賣方的任何相關人士未收到的範圍內，應視為由所有賣方按其在本協議項下收取股份代價的比例收取)之前，不得支付、產生或承擔任何賣方交易費用(減去該集團公司已就該賣方或其任何相關人士就該賣方交易費用獲發還的金額)(就第6條(滲漏)而言，該等費用須被視為由所有賣方按其在本協議項下收取股份代價的比例收取)

(F)支付集團公司支付的：(I)交易獎金；(Ii)支付本集團在加鎖封箱日期後就其在加鎖封箱日期前實現的2020財政年度末業績目標超過年度績效獎金而支付的任何獎金；(Ii)支付本集團在加鎖封箱日期後就其在加鎖封箱日期前實現的2020財政年度末業績目標支付的超過年度績效獎金的任何獎金；及(Iii)本集團在封箱日期後應付予本集團行政總裁的任何超過行政總裁花紅的紅利，如屬該賣方或其任何關連人士並未收取的任何超額年度表現紅利，則就第9.6條(泄漏)而言，該等紅利應被視為所有賣方按其根據本協議收取股份代價的比例收取的紅利；(Iii)本集團應向本集團行政總裁支付超過行政總裁紅利的任何紅利，如該等額外年度表現紅利並未由該賣方或其任何關連人士收取，則就本協議而言，應視為由所有賣方按收取股份代價的比例收取；

(G)支付與分流保單有關的額外保費和所有其他成本和開支，超過集團公司就截至2020年12月31日的財政年度就現有D&O保單每年支付的金額的250%(就第2.6條(滲漏)而言，應視為所有賣方按根據本協議收取股份對價的比例收取)；

(H)就任何集團公司就賣方或其任何關聯人的義務或為該賣方或其任何關聯人的利益而就任何集團公司的任何資產、權利或其他權益而設立的任何擔保、彌償或產權負擔提供擔保、彌償或產權負擔；

(I)執行任何集團公司訂立或訂立的任何協議或安排(不論是否附帶條件)，以作出或實施上文(A)至(H)段所提述的任何事宜，而不論是在完成之前或之後，該協議或安排是導致賣方或該賣方的任何關連人士就上文(A)至(H)段所提述的任何事宜繳付滲漏款額或從該等滲漏款額中獲益的；及

(J)對任何集團公司或代表任何集團公司純粹因上文(A)至(I)(包括)段所列任何事項而繳付或招致的任何税項，以不包括在上文(A)至(I)段(包括首尾兩節)內及集團公司並非以扣除或扣繳方式收取的任何税款為限，

(I)可由集團公司作為進項税項收回的任何增值税款額及(Ii)與上述(A)至(J)(包括在內)有關而產生的任何寬免，而該等寬免可合理地預期該集團公司就該集團公司的會計期間(完成時當時；或緊接該會計期間之後)實際減少該集團公司已繳或應付的税款(或就該税項向該集團公司償還税款)的任何準許滲漏及淨額除外；(I)可由集團公司作為進項税項追討的任何款額；及(Ii)與上述(A)至(J)(包括)項有關而產生的任何減免；

“滲漏金額”是指買方根據第6.2(I)條通知的任何滲漏，相關賣方同意該滲漏本身已發生，以及滲漏的金額；或(Ii)由牽頭機構賣方以其他方式確定為根據本協議被視為所有賣方已收到的滲漏；(B)根據本協議，買方根據第6.2(I)條通知的任何滲漏，以及該滲漏的金額；或(Ii)由牽頭機構賣方以其他方式確定為根據本協議所有賣方均已收到的滲漏；

“鎖箱賬户”是指本集團截至鎖箱日的綜合資產負債表；

“鎖箱日期”指2021年3月28日；

“管理代表”具有第24.1條所賦予的含義；

“管理股份”是指管理賣方在本協議簽訂之日持有的股份，詳見“管理賣方分配方信函”；

“管理保修契約”是指在本協議簽訂之日由保證人和買方正式簽署的保修契約；

“酒店助學金(租金)淨額”是指酒店助學金(租金)還款的81%；

“非違約方”具有第5.4條中給出的含義；

“付款管理函件”是指公司與管理代表在本協議之日簽訂的付款管理函件，列明公司將根據本協議管理向某些管理賣方支付股份對價和延期付款以及支付已披露的賣方交易費用(和其他賣方交易費用)的轉賬條款的付款管理函件；“付款管理函件”指公司與管理代表在本協議之日簽訂的付款管理函件，列明根據本協議向某些管理賣方支付股份對價和延期付款以及支付已披露的賣方交易費用(和其他賣方交易費用)的條款；

“許可行動”指附表2第2部所列的許可行動；

“允許泄漏”是指下列任何一項或執行下列任何一項的協議：

(A)如果在電動汽車轉股權橋中已將任何其他構成泄漏的項目作為債務項目或類似債務項目撥備、儲備或准予，並在此範圍內對其進行補償；

(B)支付已披露的賣方交易費用；

(C)支付帳目內任何特別應累算、預留或撥備的款額，但以如此累算、預留或撥備的款額為限；

(D)支付工資、花紅、退休金供款、人壽保險、醫療保險、汽車津貼、其他薪酬或福利、開支(或報銷開支)及假日工資在正常過程中應支付或應累算的任何款項或應計款項，而應付(I)由機構賣方或其關連人士委任的任何集團公司的任何董事或高級管理人員，總額最高達50,000 GB(未扣除或因税而扣留)，或(Ii)任何管理賣方以董事、高級人員或其他董事、高級管理人員或高級管理人員的身份應支付給(I)任何集團公司的任何董事或高級管理人員(在任何税項扣除或扣繳之前)；或(Ii)任何管理賣方以董事、高級管理人員或高級管理人員的身份應得的任何款項或應計款項根據管理賣方的僱傭、諮詢或服務協議的條款，該等條款在數據室向買方披露，且不與出售股份有關，且在每一種情況下：

(I)不包括任何交易獎金；以及

(Ii)只要年度績效獎金和行政總裁獎金不超過EV to Equity Bridge中就此列出的金額，或在鎖定的Box賬户中有其他特別規定，則可以；

(E)與以下各項有關的應繳保費：

(I)徵收董事和高級管理人員責任保險，總金額最高為3萬GB，外加保險費税；以及

(Ii)就截至2020年12月31日的財政年度，實施不超過集團公司就現行D&O政策每年支付的保費250%的分期付款政策；

(F)支持根據交易文件(披露函除外)合理識別和規定、披露、應計或要求的任何付款(包括任何允許的行動)；

(G)在買方或買方集團任何成員的書面同意下，(I)應書面要求或(Ii)明確歸類為“允許泄漏”的範圍內承擔的任何事項，但根據任何集團公司在完成前簽訂的任何協議(包括因終止該協議而到期的任何付款)下或與該協議終止相關的任何付款，構成泄漏且不構成上述(A)至(F)項下的允許泄漏的任何付款，均不構成“允許泄漏”，儘管有本款(G)項的規定；

(H)履行集團任何成員就做上文(A)至(G)項所列任何事情所達成的協議或承諾(不論是否有條件)；及

(I)支付集團成員因發生上述(A)至(H)項任何事項而招致或支付的任何税款；

“品森泥瓦匠”具有第29.1條中給出的含義；

“擬議交易”是指買方根據本協議和其他交易文件收購股份；

“買方集團”是指買方及其每一位相關人士(就本協議而言，自完成之日起，包括每一家集團公司)；

“相關人員”係指：

(A)就屬企業的人而言，指其任何相聯者，在每種情況下均須不時註冊；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(B)(如屬個人)(I)任何配偶、家庭伴侶及/或因血統或領養而產生的直系後裔，或以該個人為財產授予人的信託的受託人身分行事的任何一名或多於一名人士，及(Ii)由上述(I)項所述的該名個人或一名或多於一名人士控制的任何業務；

(C)如屬有限責任合夥，則指該有限責任合夥的任何代名人或受託人、該有限責任合夥的合夥人或其代名人、該有限責任合夥的任何投資經理或投資顧問、該投資經理或投資顧問的任何母企業或附屬企業，以及由任何該等人士及/或在任何基金中直接或間接持有該有限責任合夥權益的任何投資者管理或提供意見的任何其他投資基金；及

(D)在買方、其聯營公司、附屬公司和關聯企業的情況下，不時簽署協議；

“相關聯屬公司”是指：

(A)如屬牽頭機構賣方，Catterton Management Company，L.L.C.及CGP2 International AIV，L.P.；及

(B)如屬Wittington Investments Limited，Wittington Investments Limited；

除文意另有所指外，“濟助”包括就任何税項或與為任何税項的目的而計算任何入息、利潤或收益有關的任何損失、准予、貸方、扣除、豁免或抵銷，或任何獲得或實際退還或保留税款的權利(包括有關税項的退款、退款、補充、費用或利息)，而凡提述使用或抵銷濟助之處，須據此解釋，幷包括使用或部分抵銷；

“代表”，就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、法律和會計顧問、銀行家和其他代表；

“被訴方”具有第27.2條中給出的含義；

“響應期”具有第4.2條中給出的含義；

“限制區”指任何集團公司在完工前一年開展業務的任何國家(為免生疑問，應包括英國、美利堅合眾國、愛爾蘭共和國和香港)，或集團在完工前計劃進入的下列司法管轄區：新加坡、中華人民共和國和澳門；

“限制期”指：(A)就契諾人而言，自完成之日起計24個月；但如契諾人被解僱(或建設性解僱)，但在依據有關服務協議有理由立即將其從集團任何成員的高級僱員職位上即時解僱的情況除外，則就該契諾人而言，有關期間為自完成之日起計18個月；及(B)就創辦人而言，為自完成日期起計36個月；及(B)就創辦人而言，由完成日期起計36個月；及(B)就創辦人而言，有關期間為自完成日期起計18個月；及(B)就創辦人而言，由完成日期起計36個月；

“受限制的人”具有第15.3條中給出的含義；

“跑路政策”具有第8.4條中給出的含義；

“賣方索賠”是指針對賣方或其任何關聯人的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，涉及本協議項下或根據本協議的任何違約、賠償、契約、協議、承諾或其他事項；

“賣方交易成本”是指任何集團公司在每種情況下直接支付、發生或欠下的與擬議交易有關的任何專業費用、開支或其他成本；

“賣方”是指機構賣方和管理型賣方；

“高級員工”是指受僱於任何集團公司或受僱於任何集團公司，在完工之日的基本年薪總額在10萬GB以上或相當於10萬GB的人員；

“SHA終止契約”是指與股東協議有關的約定形式的終止契約；

“股份對價”具有第3.1條中給出的含義；

“股東協議”是指2014年12月10日本公司、機構投資者和作為協議一方的管理賣方之間與本公司有關的投資和股東協議；

“股份”是指A1股、A2股、B1股、B2股、C1股、C2股、C3股、D1股和D2股，合計構成公司全部已發行股本；

“子公司”是指公司在本合同日期的直接或間接子公司，“子公司”是指所有此類子公司；

“存續條款”指第1款(定義和解釋)和第18款(整個協議)至第28款(法定代表人)(含)；

“税”或“税”是指所有形式的税收，無論是直接的還是間接的，也不管是參照實際的、被認為的、毛收入或淨收入、利潤、收益、淨財富、資產值、營業額、附加值、收入、付款、銷售、使用、職業、特許經營或價值或其他參考或其他參考，以及法定、政府、州、省、地方政府或市政的徵收、關税、繳費、差餉和徵費(包括但不限於社保繳費和任何其他工資税)。不論何時何地對任何人施加(不論是以扣繳或扣除税款或其他方式施加的)，以及就任何人及所有與此有關的罰則、收費、附加費、罰款、訟費及利息而施加的罰則、收費、附加費、罰款、訟費及利息；

“税務機關”是指有權對税收施加任何責任或負責管理和/或徵收税收或執行與税收有關的任何法律的任何税務機關或其他機關；

“漏税”具有第6.7條規定的含義；

“税務保修索賠”具有“管理保修契約”中賦予該術語的含義；

“第三方”具有第28.1條中給出的含義；

“交易獎金”是指任何賣方、賣方的關聯方、集團公司的任何員工、董事或高級管理人員，或其服務(作為顧問或其他方式)的任何人因交易文件預期的交易而支付或支付的任何獎金、手續費或其他款項，或任何福利的授予，或為賣方、賣方的關聯方、或集團公司的任何員工、董事或高級管理人員的利益而支付或支付的任何獎金、費用或其他款項；

“交易文件”是指本協議、管理保證書、披露函、分配方信函、付款管理信函以及根據或以其他方式與上述任何條款相關而簽署的任何其他文件；

“增值税”是指根據增值税的規定徵收的增值税，以及在英國、美利堅合眾國或其他地方徵收的任何類似性質的税；

“增值税”係指1994年增值税法案；

“W&I保險”是指Travelers 2021併購財團(註冊財團編號：99841，由勞合社的Travelers Syndicate 5000牽頭)為“保險人”，如“W&I保單”中和根據“W&I政策”所定義；

“水保保單”指日期為本協議日期或前後的買方保修和賠償保險單，以買方為受益人與W&I保險人訂立，與第7條中賣方的保修和保證人根據管理保修契據提供的保修有關的保修和賠償保險單；(2)“水保保單”是指在本協議簽訂之日或前後與買方訂立的、以買方為受益人的買方保修和賠償保險單，與第7條中賣方的保修以及保證人根據管理保修契約提供的保修有關；

“擔保人”是指在管理擔保書中被確定為“擔保人”的若干管理賣方；以及

“工作時間”是指上午9點。至下午6點在一個營業日。

1.2除另有規定外，本協議中的所有條款，參考：

(A)使用“商定格式”的文件是指買方、主要機構賣方和管理代表(代表管理賣方行事)商定的格式的該文件，並在簽署前由他們或他們各自的法律顧問通過電子郵件確認為此類文件(以及買方、主要機構賣方和管理代表(如管理賣方是其中一方)及其任何其他第三方可能隨後同意的任何修改或修改)；

(B)“包括”和“包括”應指包括但不限於；

(C)任何一般性詞語不得因其前後有表示特定類別的作為、事項或事情的詞語而被賦予限制性含義；

(D)“一方”是指本協定的一方，包括其許可的受讓人(如有)，如屬個人，則包括其遺產和遺產代理人；

(E)“人”包括任何個人、商號、公司、法團、法人團體、信託、合夥、合營企業、非法人團體或政府、半政府、司法或監管實體(或任何該等實體的任何部門、機構或政治分支)或任何企業，在每種情況下，不論是否具有獨立的法人資格，亦不論其成立為法團、註冊或存在的法律所屬或根據其法律屬何司法管轄區；

(F)任何“法規”或“法定文書”或“會計準則”或其任何規定應解釋為對該法規、法定文書或會計準則或在本協議日期之前可能已修訂、修改或重新頒佈的規定的提述；(F)不得將“法規”、“法定文書”或“會計準則”或其任何規定解釋為對該法規、法定文書或會計準則或在本協議日期之前可能已修訂、修改或重新頒佈的規定的提述；

(G)“條款”、“段落”或“附表”適用於本協定的條款、段落和附表；

(H)“書面形式”或“書面形式”包括以可見形式表示或複製能夠以硬拷貝形式複製的文字的任何方式，包括通過電子郵件傳輸的文字，但不包括任何其他形式的電子或數字通信；

(I)“公司”包括任何法團或其他法人團體，不論在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立；

(J)“法人團體”具有“2006年公司法”第1173條所給予的涵義；

(K)“附屬公司”具有“2006年公司法”第1159條所賦予的涵義，但就第1159(1)(B)及(C)條所載的會籍要求而言，即使一間公司在該另一間公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名義登記，作為擔保或與接受擔保有關，該公司仍應被視為另一間公司的成員；

(L)“企業”應具有“2006年公司法”第1161條所給出的含義，凡提及“母公司”或“子公司”，分別指“2006年公司法”第1162條所界定的“母公司”或“子公司企業”。但就第1162(2)(B)及(D)條及第1162(3)(A)條的會籍規定而言，一項承諾須視為另一項承諾的成員，即使該另一項承諾的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名義登記，作為保證或與接受保證有關者；

(M)“GB”或“英鎊”是指聯合王國不時使用的合法貨幣；

(N)就英格蘭及威爾士以外的任何司法管轄區而言，任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區內與英文法律用語最接近的英文法律用語；

(O)所有表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，而表示任何性別的詞語應包括所有性別；及

(P)一天中的時間是指倫敦時間。

1.3如減讓表構成本協定實施條款的一部分，除文意另有所指外，凡提及本協定，應包括減讓表。

1.4%本協議的索引和標題僅供參考，在解釋本協議時應忽略不計。

1.5每個賣方在本協議項下的義務由該賣方代表其自己單獨訂立，並分別與任何其他賣方訂立的任何義務分開承擔。不得就任何其他賣方違反本協議向任何賣方提出索賠。

2.擴大買賣範圍

2.1%根據並遵守本協議的條款，在完成時：

(A)*每名機構賣方須出售(或促致出售)，而買方須就該機構賣方購買附表1第1部第(4)欄相對於其名稱的該數目及類別的機構股份的全部法定及實益權益；及

(B)*每名管理賣方應出售(或促致出售)，買方應購買該管理賣方持有的該數量和類別的管理股份的全部合法和實益權益，該數量和類別的管理股份在分配方信函中就該管理賣方提出，

在每一種情況下，包括附加於該等股份的所有應計權利，且不存在所有產權負擔。

2.2如每名賣方放棄或同意促使放棄根據本公司章程文件或其他規定授予該賣方或任何其他人士的與其股份有關的任何權利或限制。

2.3根據本協議的條款和條件，除非全部股份的出售、購買和轉讓同時完成，否則買方和賣方均無義務完成股份的出售、購買和轉讓。

3.支付股份對價和延期付款

3.1除第3.4、5.5及5.6條另有規定外，買方就股份支付的總代價應相等於294,201,749.49 GB(“股份代價”)加上遞延付款。就向(I)每名機構賣方購買其機構股份而支付的股份代價而言，應付金額應分別載於完成時間表及(Ii)每名管理賣方就其管理股份須按其分配附函所載。

3.2.股份對價和延期付款由買方按如下方式支付：

(A)根據第5.2條，在完成交易後以現金向賣方支付股份代價；及

(B)按照第8.8條的規定，在延期付款日以現金方式向賣方支付延期付款。

股份代價應是固定的，不受任何調整(除(I)根據第5.6條或根據第6條規定的(I)根據第5.5條的每日累計金額及(Ii)根據第5.6條或根據第6條的規定外)。

3.3%，公認竣工進度表規定：

(A)提供完成交易時應支付的股份代價(包括每一賣方就所持每類股份分配的細節)；

(B)有關該等機構股份的股份代價在完成時須支付予該等銀行賬户的詳情，如付款多於一次，則每個賬户的款額；

(C)有關管理股份的股份代價在完成時須支付予該等銀行賬户的詳情，如支付多於一次，則每個賬户的款額；及

(D)披露的賣方交易成本的詳細信息(具體説明在緊接完成之前已支付(或將支付)的金額或仍未支付的金額，幷包括所有適當的細節，包括未披露的賣方交易成本的貨幣、收款人身份和收款人賬户細節)。

3.4.根據本協議或管理擔保契據，一名或多名賣方向買方支付的任何款項應在法律上儘可能調整股份對價和延期付款(如有)及其支付給任何該等賣方的部分。

3.5為免生疑問，本協議中的任何條款均不得阻止買方根據修訂後的1986年美國國税法第338(G)條就本協議項下擬進行的交易中的公司和任何非美國子公司作出任何選擇。買方不得根據1986年修訂的《美國國税法》第338條對在美國成立的任何子公司或其分支機構作出任何選擇。

4.距離完工還有兩個月的時間

4.1除非與買方另有書面協議(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則自本協議完成之日起，每一賣方應不時行使其作為本公司股東所享有的投票權以及其擁有的與本集團有關的其他控制權(只要其合法能力且不要求一名董事違反對本集團任何成員的受信責任，且就每一機構賣方而言，該等權力僅限於合法能力且不要求董事違反對本集團任何成員的受託責任)。指行使其作為本公司股東不時獲賦予的表決權)以促使每間集團公司的業務只在正常過程中以與緊接本協議日期前其業務運作一致的方式在各重要方面進行，並須遵守附表2第1部所列的義務，但在每種情況下：(I)就任何準許的行動而言，或(Ii)為實施交易文件所擬進行的交易而有需要，或(Iii)買方已根據第4.2條同意(或被視為已同意)相關行動和措施(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

4.2如果根據第4.1條要求買方同意，牽頭機構賣方應向Kyle.Hanson@wwwinc.com發送一封電子郵件，促使公司請求買方同意，其中公司列出了需要同意的事項的全部細節，並規定了一個特定日期作為收到答覆的截止日期，該日期不得早於公司發出電子郵件之日起72小時(前提是發件人未收到自動的未送達通知)(“響應期”)。如果公司在迴應期內沒有收到回覆，買方將被視為拒絕同意相關事項。

5.完成預算。

5.1交易應於2021年8月2日以電子方式完成，或在牽頭機構賣方和買方以書面商定的其他日期(該日期為“完成日期”)進行。

5.2完成時，賣方和買方中的每一方應交付或履行(或確保交付或履行)附表3中分別列出的與該方或其任何關聯公司(視情況而定)有關的所有文件、物品和行動。在完成時或之前未付款的部分，買方應促使本集團在交易完成後三(3)個工作日或三(3)個工作日或三(3)個工作日內，迅速結算根據第5.4(A)條或第5.5條送達的延期完工時間表中通知的所有已披露的賣方交易成本和任何其他賣方交易成本(連同在計算該等已披露的賣方交易成本或其他賣方交易成本時尚未計入的任何增值税)。

5.3根據第5.2條，賣方沒有義務完成股份的出售和轉讓，除非買方完全履行了第5.2條中的義務。

5.4如果賣方或買方(“違約方”)未能履行附表3規定的任何義務，買方(如果違約方為賣方)或機構賣方(如果買方或另一賣方為違約方)應為“非違約方”，並有權向違約方發出書面通知(複印件給機構賣方和管理層代表)：

(A)同意將完成推遲至多十(10)個工作日(在這種情況下，第5條的規定應適用於完成和如此推遲的完成日期，牽頭機構賣方可以向買方交付延期

完工時間表不少於延期完工日期前五(5)個工作日)；

(B)考慮到已發生的違約情況，有權要求各方在切實可行的範圍內完成工作；或

(C)必須遵守：(I)根據第5.4(A)條、(Ii)條和本第5.4條的其他規定至少推遲了一次完成，以及(Iii)第21.4條，以書面通知機構賣方和管理代表(如果買方是非違約方)或買方、其他機構賣方和管理代表(如果買方是違約方)終止本協議，(I)根據第5.4(A)、(Ii)條和第21.4條，以書面通知機構賣方和管理代表(如果買方是違約方)，終止本協議，(I)根據第5.4(A)條，(Ii)根據本條款5.4(A)、(Ii)和(Iii)條的其他規定，至少推遲一次完成；

在每一種情況下，倖存條款繼續有效，且不損害非違約方在本協議項下的權利(包括要求損害賠償的權利)或其他權利。

5.5如果根據第5.1條或第5.4(A)條的規定將完成日期推遲到任何較晚的日期，則在2021年8月2日至(包括)完成日期(“每日累計金額”)期間，完成時應支付的股票對價應增加相當於每天10,854 GB的金額，牽頭機構賣方可在延遲完成日期前不少於五(5)個工作日向買方提交延遲完成時間表，詳細説明最新的

5.6.如果延期完工時間表包括滲漏金額(包括超出已披露賣方交易成本的任何額外賣方交易費用)，則應支付給賣方的股票對價金額應減去(不得重複計算)以下各項的總和(“可扣除滲漏金額”)：(A)與該賣方有關的滲漏金額(如果有，如果該泄漏金額僅由該特定賣方收到或受益(如延期完工時間表所述)，以及(B)牽頭機構賣方已代表所有賣方以書面形式通知買方的任何金額中該賣方的相關比例，而該泄漏金額被視為已根據本協議由所有賣方收到的，則為該賣方的相關比例；及(B)根據本協議，該泄漏金額僅由該特定賣方收到或受益；及(B)牽頭機構賣方已代表所有賣方以書面形式通知買方的任何金額中該賣方的相關比例。支付給賣方的股份代價減去可抵扣的滲漏金額，應解除相關賣方根據第6條(滲漏)支付該滲漏金額的義務。各賣方同意，任何可扣除的滲漏金額可反映在延期完工時間表中，根據本第5.6條在延期完工時間表中通知的任何該等可扣除的滲漏金額應從根據第3.2條應支付給賣方的股份代價中扣除。

6、天然氣泄漏。

6.1每名賣方各自向買方訂立契諾、認股權證，並向買方承諾：(I)自鎖箱日期起至本合約日期(包括該日)期間並無滲漏；及(Ii)自本合約日期起至完成日(包括該日在內)期間，不會發生滲漏，惟在任何情況下，如未完成交易，賣方概不會根據本條第(6)款向買方承擔任何責任。

6.2除第5.6條和第6條其餘部分另有規定外，如果賣方和/或其任何相關人：(I)在鎖箱日期之後(但不包括)至本合同日期(包括)期間內收到任何泄漏或從中受益；和/或(Ii)在本合同日期之後(但不包括)和(包括)完成日期之前的一段時間內(但不包括在內)收到任何泄漏並/或從任何泄漏中受益，則相關賣方(如果完成)

在買方根據第6.3條提出書面要求時，向買方支付相當於買方和/或其任何關聯人收到(或被視為已根據泄漏定義收到)和/或其和/或其任何關聯人實際受益的任何泄漏的金額或價值的現金金額。

6.3.除非買方已在完成日期後六(6)個月或之前以書面形式通知賣方(視屬何情況而定)與任何該等付款有關的泄漏的發生，幷包括所有可合理獲得的證明材料，説明該泄漏的性質以及(如可行)索賠金額，否則賣方不承擔根據本條第6條付款的責任。

6.4.在買方或買方集團(為此，包括本集團)任何成員已向本協議另一方和/或根據管理保修契約追回該等滲漏的範圍內，任何賣方均不承擔任何與滲漏金額有關的責任，因此，買方只能就任何特定的滲漏項目追回一次。本條款不要求買方在根據第6條就泄漏向賣方提出索賠之前，就任何特定的泄漏項目提出任何其他索賠。

6.5儘管本協議有任何相反規定，但在正常業務過程中，(X)任何集團公司與(Y)(I)任何機構賣方或其相關人士的任何其他投資組合公司，或(Ii)任何機構賣方集團任何成員或其各自相關人士管理或諮詢的任何基金的任何直接或間接投資者之間在保持距離的基礎上和在正常業務過程中進行的任何交易，均不應被視為構成滲漏。(X)任何集團公司一方面與(Y)任何機構賣方或其相關人士的任何其他投資組合公司，或(Ii)任何直接或間接投資者在機構賣方集團的任何成員或其各自的任何相關人士管理或建議的任何基金中進行的任何交易，均不得被視為構成泄漏。

6.6根據本條款第6條，賣方的最高責任總額在任何情況下均不得超過該賣方及其關聯人收到或受益的泄漏額(不重複計算)。

6.7就本條第6款而言，屬於該定義第(J)項的任何滲漏(“漏税”)應被視為由收到或受益於(或被視為已收到或受益於)與該漏税有關的滲漏的賣方收到。

7.提供更多的賣方保修服務

7.1.每個機構賣方在本協議簽署之日和完成之日向買方保證：

(A)儘管它是附表1第1部分第(4)欄中與其名稱相對的機構股的唯一合法和實益擁有人，但該等機構股已全部繳足或入賬列為已繳足，並有權按照本協議規定的條款將機構股的合法和實益所有權轉讓或促成轉讓給買方；

(B)除完成後將解除的任何產權負擔外，不存在影響其持有的任何機構股份的產權負擔；

(C)該公司是否附表1第1部第(1)欄所示的私人有限公司或有限責任合夥(如屬公司)或已成立(如屬有限責任合夥)，並根據其成立為法團或成立為法團或成立的司法管轄權的法律有效存在；

(D)確保其有必要的權力和權限訂立和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，而這些交易文件(在籤立時)根據各自的條款構成該機構賣方的有效、有約束力和可強制執行的義務；及

(E)除非並無就其清盤作出命令、呈請或通過決議，亦未有任何人士就其或其全部或任何資產委任管理人或任何接管人或管理人，亦未有提出自願安排，亦未根據任何適用司法管轄區的法律作出任何類似的法律程序、委任或安排。

7.2.每個管理賣方僅就其自身及其管理股份分別向買方保證，在本協議日期和完成日期：

(A)若該管理賣方是有關該管理賣方的分配附函所載管理股份的唯一合法及實益擁有人，則該等管理股份已悉數支付或入賬列為已繳足，且該管理賣方有權按交易文件所載條款將該等管理股份的合法及實益擁有權轉讓或促使轉讓予買方；

(B)除完成交易後將解除的任何產權負擔外，該管理賣方持有的任何管理股份均不受任何產權負擔影響；

(C)該等管理賣方是否有能力訂立及履行其根據該管理賣方為其中一方的每份交易文件所承擔的義務，而該等交易文件(在籤立時)根據其各自的條款構成管理賣方的有效、具約束力及可強制執行的義務；及

(D)證明該管理賣方並未破產，或無力償還適用於該管理賣方的任何與破產有關的法律所指的債務，且該管理賣方並未與其債權人或為其債權人的利益訂立債務重整協議或安排。

8.中國消費者的保修和承諾

8.1根據本協議日期和完成日期，買方和擔保人各自僅就其本身向賣方各自作出擔保：

(A)證明該公司是根據其註冊司法管轄區的法律註冊成立並有效存在的公司；

(B)確保其有必要的權力和權限訂立和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，這些交易文件(在籤立時)根據其各自的條款構成其有效和具有法律約束力的義務；

(C)如有需要，每份交易文件的籤立和交付以及由此擬進行的交易的完成均已得到其適當和有效的授權，其本身不需要任何其他程序或行動來授權任何交易文件或完成擬議的交易；

(D)保證其在每份交易文件下的義務和擬議交易的完成均可根據各自的條款強制執行；

(E)在簽署和交付每份交易文件並履行其在本協議中預期的義務時，不要求其獲得任何政府、監管或其他機構的同意或批准，或向任何政府、監管或其他機構發出任何通知或向其進行任何登記，而這些同意或批准是在無條件的基礎上和在不能撤銷的基礎上獲得或作出的(除非是根據任何法律或監管權利，除非是由於任何失實陳述或誤述而撤銷該文件)，否則不會要求其獲得任何同意或批准，或向任何政府、監管或其他機構發出任何通知，或向其進行任何登記，而這些同意或批准是無條件的，並且是在不能撤銷的基礎上獲得或作出的；(根據除任何失實陳述或誤述以外的任何法律或監管權利撤銷該文件)；

(F)如沒有就其清盤作出命令、呈請或通過決議，亦沒有任何人就該公司或其全部或任何資產委任管理人或任何接管人或管理人，亦沒有提出自願安排，而該公司亦沒有根據任何適用司法管轄區的法律受任何類似的法律程序、委任或安排所規限；及

(G)證明其已獲得或滿足執行和履行本協議和交易文件項下義務所需的所有公司、監管和其他批准以及任何其他條件。

8.2.買方承認並同意，在沒有欺詐的情況下，買方在同意本協議或任何其他交易文件的任何條款或訂立本協議或任何其他交易文件之前，沒有權利也不得向賣方的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、代表或賣方或其可能依賴的任何相關人士(除非該顧問已與買方訂立信任書)提出任何索賠，否則買方沒有權利也不得向賣方的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、代表或(除非該顧問已與買方訂立信任書)提出任何索賠，否則買方不得對其提出索賠的相關人員進行欺詐，否則買方不得向賣方的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、代表或(除非該顧問已與買方訂立信賴函)賣方的任何顧問提出索賠。每一個這樣的人都有權根據1999年合同(第三方權利)法案執行本條款8.2。

8.3%，買方承認並同意：

(A)是否在專業顧問的協助下，就股份、集團公司及集團業務進行盡職調查(“盡職調查”)；

(B)盡職調查是否構成買方決定按本協議中規定的條款簽訂本協議的基礎；

(C)根據盡職調查的目的，買方已經(及其顧問已經)有機會審查向買方及其顧問提供的信息，包括：

(I)允許查閲信息備忘錄、盡職調查報告和數據室；

(Ii)給予機會提交問題及獲得賣方及本集團的答覆；及

(Iii)加強與公司高層的接觸(包括管理層陳述和麪談)。

8.4自完成日期起計六(6)年內，買方將促使本公司按不低於截至2020年12月31日止財政年度承保條款的條款，維持董事及高級管理人員責任保險(“決算保單”)，涵蓋目前由集團公司董事及高級管理人員責任保險單(“現有D&O保單”)承保的人士。

8.5年後，買方承認賣方及其關聯人可能需要在交易完成後不時訪問本集團成員持有的某些會計、税務和其他記錄和信息，前提是該等記錄和信息與交易完成前發生的事件有關，目的是：

(A)拒絕提交其報税表或就該等報税表向有關税務機關處理；或

(B)必須遵守適用法律，

因此，買方同意其應並將促使本集團完成以下工作：

(I)在完成後七(7)年以及牽頭機構賣方同意不再需要此類保留和維護的時間(以較早的日期為準)之前，必須保留和保存此類記錄；以及

(Ii)允許機構賣方和管理層代表及其各自的高級職員、僱員、代理人、審計師和代表(費用由相關賣方承擔)：

(I)可為並僅在為此目的所需的範圍內，查閲、審核及複製該等紀錄及資料；及

(Ii)他們可以在工作時間內(在提出要求後五(5)個工作日內)合理進入任何集團公司的任何員工、高級管理人員或辦公場所。

8.6.買方應促使自完成之日起，集團公司不得堅稱自己是任何機構賣方集團的一部分，或以其他方式與任何機構賣方集團有關連或關聯。

8.7於完成後，買方應在合理可行的情況下儘快提交有關股份的股份過户表格以供加蓋印花，並向HMRC支付所需的印花税，在收到HMRC的加蓋印花股份過户後，應更新本公司股東名冊，以反映買方為股份的合法擁有人，並應通知牽頭機構賣方該等股東名冊已如此更新。

8.8億美元酒店助學金(租金)還款

(A)從完工至2021年9月29日(包括該日)，買方應促使各相關集團公司在正常業務過程中盡其合理努力(在Julia Straus和Mark Smith的指導和控制下)向相關理事會償還招待費補助金(租金)，但無需採取或提起法律程序，與理事會最終解決或裁定償還任何招待費補助金(租金)款項(或其任何部分)的事宜。(A)買方應促使各相關集團公司在正常業務過程中盡其合理努力(在Julia Straus和Mark Smith的指導和控制下)向相關理事會償還招待費補助金(租金)，但無需採取或提起法律程序，與理事會最終解決或決定償還任何招待費補助金(租金)款項(或其任何部分)。

(B)如在延期付款日期前，任何集團公司收到理事會退還的有關酒店費補助金(租金)還款的任何款項，或某集團公司未能與有關議會就該集團公司最終解決或結算酒店費補助金(租金)還款的方式達成一致，買方應向賣方支付一筆相等於於延期付款日期延期支付給賣方的款項，該等款項須按以下比例支付予賣方：(B)如在延期付款日期前，任何集團公司已收到理事會退還的任何款項，或集團公司未能與有關理事會商定該集團公司最終解決或結算招待費補助金(租金)還款的方式，買方應向賣方支付一筆相等於於延期付款日向賣方延遲支付的款項，該等款項須按以下比例支付給賣方

按照持有的該等股份的數目，猶如該等股份構成一個類別的股份一樣)。

(C)買方不得(並不得促使任何集團公司均不得)(I)放棄全部或任何部分保留招待費補助金(租金)償還的權利，除非在完全滿足理事會在完成之前欠該理事會的相應債務或義務的情況下，或(Ii)免除任何人在接下來的一段時間內與集團公司負有共同責任的支付全部或部分招待費補助金(租金)還款的義務，否則買方不得(並不得促成任何集團公司不得)(I)放棄保留招待費補助金(租金)償還的全部或任何部分權利，除非該人完全滿足在交易完成前欠該理事會的相應債務或義務，或(Ii)免除任何人在隨後的期間內與集團公司負有共同責任的支付全部或部分招待費補助金(租金)償還的義務

890%-冠狀病毒留任計劃

完成後，買方應促使每家相關集團公司償還根據英國的冠狀病毒工作保留計劃(或英國的同等計劃)收到的CJRS金額，但以該金額在完成之前或完成時尚未支付或償還為限。在完成交易後，買方應促使各相關集團公司償還根據英國的冠狀病毒工作保留計劃(或英國的同等計劃)收到的CJRS金額。

8.10%的美國員工留任積分

完成後，買方應促使各相關集團公司採取一切必要步驟，使相關集團公司不再享有該集團公司獲得的美國員工留任積分的利益。此類步驟應包括但不限於向美國國税局(“IRS”)提交修訂的工資税申報單，並聯系美國國税局(IRS)就付款方式達成一致；前提是買方不需要採取或提起法律程序來最終解決或決定向美國國税局(IRS)償還任何此類款項(或其任何部分)。

8.11在此期間，買方應(並應促使各相關集團公司)隨時向牽頭機構賣方通報有關償還招待費補助(租金)、償還CJRS金額和償還員工留用積分的任何進展(或缺乏進展)，並提供牽頭機構賣方就此合理要求的文件副本，並應在發生任何情況後立即通知(或促使相關集團公司通知)牽頭機構賣方和管理層代表。

9.禁止撤銷；對追回的限制

9.1根據第5.4(C)條的規定，任何一方在任何情況下(無論是在完成之前還是完成之後)都無權撤銷或終止本協議，無論是因為違反合同，還是由於疏忽或無辜的失實陳述或其他原因，除非根據第5.4(C)條的規定，否則任何一方都無權在任何情況下(無論是在完成之前還是之後)撤銷或終止本協議。

9.2%的最高總負債為：

(A)根據本協議或與本協議相關的任何理由向機構賣方支付所有基於任何理由的索賠(根據第6條(泄漏)提出的任何索賠除外)，不得超過根據本協議在完成時支付給該機構賣方的股票代價和在延期付款日期支付給該機構賣方的延期付款的總和；以及(A)根據本協議，在任何理由下(根據第6條(滲漏)提出的任何索賠除外)向該機構賣方支付的股份代價的總和不得超過根據本協議在延期付款日期支付給該機構賣方的股份代價的總和；以及

(B)向本協議項下或與本協議相關的管理賣方支付基於任何理由的所有索賠(根據第6條(滲漏)提出的任何索賠除外)，不得超過分配方函件中就該管理賣方提出的股份代價和於延期付款日期支付給該管理賣方的延期付款的總和。(B)根據本協議或與本協議相關的任何索賠(第6條(滲漏)項下的索賠除外)，向管理賣方支付的股份代價的總和不得超過在延期付款日期向該管理賣方支付的股份代價的總和。

9.3在此情況下，買方無權根據任何交易文件或以其他方式就買方本來有權索賠的相同負債、損失、成本、差額、損壞、不足或金額追回超過一次，且任何金額(或任何金額的一部分)不得在任何交易文件或其他項下計入、抵銷或貸記超過一次，目的是在任何交易文件或其他情況下不會重複計算。

9.4如果買方同意，賣方不應就第7條(賣方擔保)項下的擔保承擔任何責任，前提是買方有權根據W&I保險單就此類違約行為提出索賠，且僅限於買方能夠根據W&I保險單就導致賣方索賠的違約行為實際追回的金額，但這並不妨礙買方在第#條規定的期限內向相關賣方送達此類賣方索賠通知。

9.5.就第9.2條規定的限額而言，賣方的責任應被視為包括就滿足、結算或裁定任何此類賣方索賠而判給該賣方的所有費用、費用和其他債務(連同由此產生的任何增值税)的金額(但不包括該賣方為抗辯任何此類賣方索賠而產生的任何成本、費用和其他債務)的金額。(B)就第9.2條規定的限額而言，賣方的責任應被視為包括就任何該等賣方索賠的清償、和解或裁定而判給該賣方的所有費用、費用和其他債務(連同由此產生的任何增值税)。

9.6%根據買方與每一賣方的契約：

(A)確保W&I保險單明示且不可撤銷地放棄W&I保險人對任何賣方、賣方的任何相關人、本集團及其各自的董事、高級職員和僱員可能享有的任何及所有代位權，但因賣方欺詐而造成損失的情況除外；及(B)W&I保險人對任何賣方、賣方的任何相關人士、本集團及其各自的董事、高級職員和僱員可能享有的任何及所有代位權，但因賣方欺詐而蒙受損失的情況除外；及

(B)在未經機構賣方和管理層代表(以其絕對酌情權)事先書面同意的情況下，不得同意對W&I政策的任何修訂、變更或豁免(或做出任何具有類似效果的事情)，以增加賣方在本協議或W&I政策下的責任。

9.7**除非買方在以下日期或之前向機構賣方和管理代表發出書面通知，否則賣方不對任何賣方索賠承擔責任：

(A)在根據第6條提出的泄漏索賠的情況下，在第6.3條規定的期限內申請；

(B)在根據第15條(限制性契諾)提出索賠的情況下，應在相關承諾按照本協定期滿之日(且不包括在內)後三(3)個月內提出；以及

(C)就所有其他賣方索賠而言，在完成日期(不包括)後十八(18)個月，

在每種情況下，詳細説明賣方索賠的法律和事實依據，以及在合理可行的情況下可能索賠的金額，並在買方當時可合理獲得的情況下詳細説明。

9.8在導致賣方索賠的違約能夠補救的情況下，如果違約(包括所有合理和適當的自掏腰包)，賣方不對該賣方索賠承擔責任

在根據第9.7條發出賣方索賠通知後六十(60)天內補救。

9.9如果買方根據第9.7條向所有適用的賣方送達賣方索賠通知，賣方不對該賣方索賠負責(如果該賣方索賠尚未得到滿足或和解)，除非與該賣方索賠有關的法律程序在通知送達所有適用賣方之日(且不包括)後六(6)個月內發出並送達(或在賣方索賠涉及或有負債的情況下，或在第9.4條適用的情況下)，否則賣方不對該賣方索賠承擔責任，否則賣方不承擔任何責任，除非與該賣方索賠有關的法律程序在向所有適用的賣方送達通知之日(不包括)後六(6)個月內發出並送達，否則賣方不對該賣方索賠負責(如果該賣方索賠尚未得到滿足或和解)。在賠償責任變為實際責任或水保單項下的索賠最終得到解決或裁定的日期後(不包括)六(6)個月。

9.10在不損害第9.7條的情況下，賣方對任何或有負債不承擔任何責任，除非該或有負債成為實際負債，並且是到期和應付的，但如果索賠通知在相關期限屆滿前已送達，則本條款不得用於避免在第9.7條規定的適用期限內就或有負債提出的索賠(即使該負債在該期限屆滿後才成為實際負債)。

9.11根據本協議或任何其他交易文件，或在買方或其任何關聯公司的書面要求下，如果賣方索賠因根據本協議或任何其他交易文件或應買方或其任何關聯公司的書面要求而發生或增加的任何事項或事情而產生或增加，賣方不對任何賣方索賠承擔責任。

9.12儘管交易文件中有任何相反規定，買方應(並應促使各集團公司)採取一切合理步驟，避免或減輕可能引起賣方索賠的任何損失或責任。

9.13聲明：賣方不對根據多重估值理論計算的任何後果性損失、利潤或商譽損失或損害或任何聲譽、懲罰性或加重損害承擔責任。

9.14在評估就賣方索賠可追回的任何損害賠償或其他金額時，應考慮到集團公司或買方的任何相應節省或淨收益，包括(但不限於)任何可以合理預期實際減少集團公司就該集團公司的會計期間支付或應付的税款(或產生償還給該集團公司的税款)的任何税收優惠或任何減免：完成時的當前(或如果晚些時候，則為賣方當時的當前或緊接該會計期之後，如非因引起賣方申索的事實、事宜或情況便不會產生的，而就該等目的而言，合理地預期會因該税務優惠或寬免而獲如此保留、退還、記入貸方、申索或以其他方式追討的税款，即為已計算的款額。

9.15如果任何賣方支付了一筆解除賣方索賠的款項，而買方或任何集團公司從第三方追回一筆款項，以賠償買方或集團公司(全部或部分)該賣方索賠標的的損失，則買方或相關集團公司應在收到該款項後，在切實可行的範圍內儘快向適用的賣方支付相當於：

(A)扣除向第三者追討的款項，減去為取得該項追討而合理和適當招致的任何費用及開支，並在計及可就引起賣方申索的任何事宜提供的任何濟助後，減去可歸因於該項追討的任何税項(如該款額與多於一名賣方有關，則該款額須在為解除賣方申索而支付的款項範圍內，按比例由賣方分攤)；或

(B)扣除(如果少於)該賣方以前支付給買方的金額，減去可歸因於該賣方的任何税項。

9.16在交易完成後及完成後，買方應(按税後基礎)賠償機構賣方及其每一關聯公司因任何集團公司未能全額償還集團公司在完成交易後產生的任何税收責任而承擔的任何和所有税收責任，並使其不受損害(連同相關機構賣方或其關聯公司適當發生的所有利息、罰款和合理成本和開支)。在完成交易後，買方應(按税後基礎)賠償機構賣方及其每一家關聯公司因此而產生的任何和所有税收責任，並使其不受任何税負的損害。該税責任隨後由機構賣方或其任何關聯公司評估(連同相關機構賣方或其關聯公司適當發生的所有利息、罰款和合理成本和開支

9.17在此情況下，買方承認資料備忘錄所載資料及資料室所載其他資料，或以其他方式向買方、買方集團或彼等各自的顧問、經紀、代理人、顧問及/或代表提供或提供的資料，乃基於賣方或彼等各自的任何顧問均不就該等資料的準確性或完整性作出任何陳述或保證，或就提供該等資料對買方承擔任何謹慎責任而向買方提供。

9.18在此之前，買方承認，如果買方在本協議日期之前或當天知道賣方索賠，則賣方不對因違反第7條(賣方擔保)而產生或與之相關的賣方索賠承擔責任。就本條款而言，買方的知情是指Jim Zwiers、Kyle Hanson和Ileana McAlary在向買方的專業顧問和法律代表就擬議交易進行適當和合理的詢問後的實際知識。

9.19在不損害交易文件、任何董事和高級管理人員責任保險、現有D&O政策和/或決選政策下的權利和義務的情況下：

(A)除作為集團公司僱員、高級管理人員和/或董事對管理賣方負有的義務或責任(每項義務或責任均明確排除在本豁免和豁免之外)外，每名賣方與買方約定，自完成交易起，他(她)和機構賣方應確保其每一名相關聯屬公司都應不可撤銷地免除和解除集團的每名成員、高級管理人員、僱員或董事(賣方指定的任何董事除外)機構賣方應促使其每一家相關關聯公司不可撤銷地放棄其對本集團成員或其任何高級職員、僱員或董事擁有或可能擁有的任何和所有索賠(在沒有欺詐的情況下)；

(B)在每個確認管理賣方確認，截至本協議日期(關於累積工資、福利和/或獎金的任何索賠除外)，他/她沒有理由向任何集團公司提出索賠；和

(C)向各契諾執行人及各創辦人確認，於本協議日期，只要該契諾執行人或創辦人(視屬何情況而定)實際知悉：(I)其關連人士概無向任何集團公司索償；及(Ii)管理賣方(並非契諾承諾人或創辦人)或其關連人士對任何集團公司均無任何索償(每宗個案中有關累積薪金、福利及/或花紅的索償除外)。

9.20在不損害交易文件、任何董事和高級職員責任保險、現行D&O政策和徑流政策下的權利和義務的情況下，

(其中每一項均明確排除在本新聞稿和豁免書之外)，買方與賣方約定，自完成之日起(除管理賣方以集團公司僱員、高級管理人員和/或董事的身份承擔的義務或責任外)，買方應確保集團的每個成員都應不可撤銷地免除和解除每個賣方和機構賣方的相關關聯公司(以及賣方指定的任何董事)對集團和買方任何成員所欠的任何和所有債務。它對賣方和機構賣方的相關關聯公司(以及賣方指定的任何董事)擁有或可能擁有的任何和所有索賠(在沒有欺詐的情況下)。

9.21如本第9條與本協議的任何其他條款之間發生任何衝突或不一致，應以本第9條為準。

10.不同的任務。

10.1除非本第10條另有規定，或除非牽頭機構賣方和買方特別書面同意，否則任何人不得轉讓、轉讓、以信託方式持有或妨礙其在本協議項下的全部或任何權利，該人也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反本第10條的所謂轉讓、信託聲明、轉讓、分包、委託、收費或交易均應無效。對於本協議項下的任何權利的轉讓或其他方面，不需要管理賣方的同意或批准。

10.2)買方可以擔保方式將其在本協議項下的全部或任何權利轉讓給其金融貸款人或銀行或其集團的任何成員(包括基金)，或代表其行事的任何融資機構或擔保機構或受託人，作為買方集團任何成員就本協議擬進行的任何交易的任何融資或再融資(包括與此類融資或再融資相關的任何額外融資和套期保值)所欠該人義務的擔保，以及任何此類受益人只要買方將相關受讓人的身份通知牽頭機構賣方和管理層代表，並且儘管有任何此類轉讓，賣方(和/或其受讓人)仍可就本協議項下產生的所有事項與買方進行交易，除非牽頭機構賣方和管理層代表收到有關擔保權益的強制執行通知。

10.3此外，如果根據本條款10進行轉讓，每一賣方在本協議項下對買方的責任不應大於在沒有發生轉讓的情況下應承擔的責任，提供給一方的所有權利、利益和保護應繼續適用於該方相對於受讓方的利益，一如它們將針對轉讓方適用的那樣。在本協議項下，每一賣方對買方的責任不應大於轉讓發生時的責任，且提供給一方的所有權利、利益和保護應繼續適用於該方的利益，一如其將適用於轉讓方的權利、利益和保護。

11、發佈保密信息；公告

11.1根據第11.2條的規定，各方應嚴格保密，不得披露或使用因簽訂交易文件(或根據交易文件達成的任何協議)而收到或獲得的任何信息，這些信息涉及以下事項(“保密信息”)：

(A)遵守任何交易文件或其任何附屬協議的規定；

(B)終止與交易文件及其所有附屬協議有關的談判；或

(C)就每名賣方、買方及本集團，以及就買方而言，每名賣方的權益。

11.2聲明：未經賣方、買方或(如買方)機構賣方及(若該等披露特別提及管理賣方)管理層代表事先同意，任何一方均不得就交易文件擬進行的任何交易(公告所載事項除外)發出任何新聞稿或公告，除非事先徵得買方或(如該等披露特別提及管理賣方)管理層代表的同意，則任何一方均不得就交易文件擬進行的任何交易(公告所載事項除外)發出任何新聞稿或公告，如賣方披露，則事先徵得買方或(如買方披露，則為機構賣方)管理層代表的同意，任何一方均不得就交易文件擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或公開公告。機構賣方和買方應真誠、合理地努力在完成前就公告的格式達成一致，如果雙方同意，將在完成日發佈(除非該等各方另有書面約定)。

11.3：儘管第11.1或11.2條另有規定，在符合以下條件的情況下，一方當事人可以披露或使用信息：

(A)在適用法律、規則或法規要求披露或使用的情況下，披露方所屬的任何主管司法、政府或監管機構或證券交易所，則只能由該方披露：

(I)在採取在有關情況下可能合理的一切步驟後，在作出該公告之前，與根據第11.1或11.2條本應就該等信息承擔義務的另一方就該公告的內容達成協議，但在法律允許的範圍內，任何該等公告只應在通知該另一方後作出；及

(Ii)以法律或該監管機構或該證券交易所所要求的方式，或牽頭機構賣方與買方另有協議的方式，向該人或該等人士作出賠償；

(B)是否需要為因任何交易文件或其任何附屬協議而引起的任何司法程序而披露或使用該等資料；

(C)是否向税務機關披露與披露方的税務有關的資料；

(D)向其關聯人和/或其代表(和/或其各自的顧問)進行與交易文件相關的合理需要的披露，但條件是：(I)被披露的人被告知所披露信息的機密性，(Ii)對於被披露的人，本第11條的保密義務應繼續存在，猶如第11.1條和第11.2條下的主要債務人一樣；(Iii)披露方應繼續對被認為違反該信息的任何行為負責。

(E)如果是機構賣家，則要求向其有限合夥人或其他間接和/或潛在投資者和/或股東及其各自的顧問進行此類披露；

(F)在買方的情況下，任何適用的證券交易所均要求披露，不論披露要求是否具有法律效力；或

(G)確認信息是否公開(但違反本協議或買方向機構賣方和/或本集團作出的任何保密承諾除外)。

11.4：本第11條中包含的限制應無時間限制地適用。

11.5根據保密協議，保密協議應(買方應促使保密協議)在完成時終止(不損害終止前已產生的任何權利、責任或義務)。在完成之前的任何時候，如果本第11條的任何規定與保密協議的規定不一致，應以保密協議的規定為準。

12.取消退款

12.1根據本協議，買方(或買方集團成員)根據本協議向機構賣方支付的任何款項應至少在付款日期前兩(2)個工作日向完成時間表中關於該機構賣方的賬户或該機構賣方書面通知買方的賬户支付。

12.2根據本協議買方(或買方集團的一名成員)向管理賣方支付的任何款項應在完成日期至少兩(2)個營業日之前向完成時間表所載的本公司賬户或品誠梅森有限責任公司的客户賬户支付，或就完成後的任何付款而言，由相關管理賣方以書面通知買方的該賬户支付。

12.3.根據第12.1條和12.2條支付的所有款項應在付款到期日通過電子轉賬(當日價值)以即時可用資金支付。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。買方應採取一切合理步驟並行使其對公司的控制權，以執行付款管理函件，不得采取任何步驟拖延根據該函件應支付的款項。

12.4如果根據本協議到期付款的任何款項沒有在付款到期日支付，違約人應從到期日起(但不包括到期日)支付該筆款項的違約利息，幷包括按日計算的實際付款日。

13、違約金的抵銷和扣繳

13.1除本協議或任何分配方信函中明確規定外，任何一方均無權向任何其他方主張任何信用、抵銷或反索賠，以證明拒絕支付全部或部分與本協議相關的任何款項是正當的。

13.2.除法律另有規定外，任何一方向另一方支付的任何款項均應全額支付，不得有任何扣除或扣繳。如果法律要求從應付給一方當事人的金額中扣除或扣留任何款項，則應增加應支付給有關一方的款項的數額，以確保收款人在扣除或扣留款項後，所得款項與收款人在沒有任何此類扣除或扣繳要求的情況下有權獲得的金額相同。

13.3如根據本協議應付的任何款項(股份代價或遞延付款除外)應課税(扣除或預扣除外)，則付款人應支付額外金額，以確保在支付該等税項後，受款人收到的款項與在沒有該等税項的情況下根據本協議本應收取的金額相同。

13.4如果任何扣除、預扣或徵税導致根據上文第13.2或13.3條支付的額外金額，受款人應盡合理努力獲得與該等扣除、扣繳、徵税或附加金額相關的任何救濟，如果受款人獲得此類救濟，則受款人應在獲得救濟利益後10個工作日內向付款人支付一筆金額，數額相當於所獲得的救濟的價值與根據條款支付的額外金額中較小的一者。

13.5如果收款人不轉讓其在本協議下的任何權利，則上述第13.2或13.3條不適用於扣除、預扣或徵税不會發生(或會以較低的税率發生)的情況。

14.降低成本。

14.1.除非本協議另有明確規定，否則各方應自行承擔與擬議交易相關的成本和費用。

14.2至此，雙方同意並確認本公司(或本集團任何其他成員公司，視情況而定)應支付已披露的賣方交易費用和根據第5.4(A)條或第5.5條送達的延期完工時間表中通知的任何其他賣方交易費用(連同在計算該等已披露的賣方交易費用或其他賣方交易費用時尚未計入的任何增值税)。

14.3在任何情況下，買方應承擔因簽訂或執行本協議而產生的所有印花税、印花税儲備税或其他文件、轉讓或登記税或税款或公證及公證轉讓費用(包括任何相關利息或罰款)的所有成本、收費和開支，這些費用、費用和開支應在適用法律規定的必要期限內支付。

15.簽署不同的限制性公約

15.1以下，各契諾執行人及創辦人同意(僅就其本人而言，而非就任何其他契諾執行人而言)為買方的利益，該契諾執行人不得在限制期內直接或間接單獨或與任何其他人士共同經營、受僱或以其他身份(不論是作為股東、董事、僱員、分包商、合夥人、顧問、東主、代理人或其他身份，亦不論是否有償)從事、受僱或以任何身份參與、關注或擁有任何利益。

15.2條：本條款第15條的任何規定均不應阻止：

(A)在完成後，向任何契諾人或創辦人提供：

(I)為投資目的而持有在證券交易所交易的任何公司的證券，只要這些證券不超過百分之三(3)。該公司證券(或其任何類別證券)的面值；

(Ii)不擁有任何公司的證券，或擔任任何公司的高級管理人員、僱員或顧問，但該公司(連同其集團)出售競爭業務的年度收入不得超過百分之十(10)。該公司所屬集團的年收入總額)；或

(Iii)繼續履行該契諾人可能與買方或任何集團公司訂立的任何交易文件和/或任何其他協議下的義務；

(B)首席執行官西蒙·希爾-諾頓(Simon Hill-Norton)來自：

(I)繼續擔任Fitzroi Apparel Limited董事，並持有該公司不足5%的股本；

(Ii)繼續擔任羅納服飾有限公司董事，並持有該公司不足5%的股本，

但Simon Hill-Norton不得與任何此類競爭企業共享保密信息。

(C)禁止任何一位創始人向其財政年度年營業額低於2,000,000 GB的任何競爭企業提供兼職諮詢服務，但每位創始人應按照第11條處理任何保密信息，尤其不得與任何該等競爭企業共享保密信息，且該競爭企業不得公開與任何一位創始人建立聯繫。倘該等競爭業務於其財政年度的年營業額達到或超過2,000,000 GB，而有關創辦人在知悉該等競爭業務於有關財政年度的年營業額已達或超過2,000,000 GB的兩週內終止有關的顧問安排，則相關創辦人將不會根據本條第15條承擔任何責任。就本第15.2(C)條而言，創始人的知識是指該創始人在審閲了向該創始人提供的關於競爭業務的最終財務年度結果後的實際知識。

15.3.任何契諾擔保人不得(無論單獨、與另一人共同、直接或間接)在限制期內提出從任何集團公司聘用、招攬或試圖引誘在本協議日期受僱於任何集團公司的任何高級員工(“受限制人士”)，前提是上述規定不會阻止任何契諾擔保人：

(A)在任何真誠的公開廣告或一般傳媒招攬工作後，如該廣告或招攬工作並非特別針對任何受限制人士，則禁止向該受限制人士提出僱用要約；或

(B)不得招攬或聘用至少在招攬或聘用前六(6)個月終止受僱於買方集團的任何人士，且該回應或終止不是由該契諾人直接或間接招攬或誘導的。

15.4根據本條款第15條中包含的每項承諾，應獨立於其他承諾進行閲讀和解釋，並將其視為完全獨立和可分割的承諾。

15.5在獲得專業意見後，各契諾承諾人承認並同意本條款第15條所載契諾的範圍不超過保護本集團及買方合法權益的合理範圍。

15.6條款：雖然買方和契約人認為本條款第15條中的承諾在所有情況下都是合理的，但如果任何一個或多個因任何原因應被視為無效，但如果部分措辭被認為是有效的，則本條款第15條中的承諾將被視為在所有情況下都是合理的，但如果由於任何原因，任何一個或多個承諾應被視為無效，則本條款第15條中的承諾將被視為有效

刪除或修改承諾時，應對其進行必要的最小修改以使其有效和有效。

15.7%美國機構賣家的非徵集

(A)除非根據不針對任何個人員工的一般媒體徵集，否則從本協議之日起至完成後15個月，每一機構賣方應確保其及其相關關聯公司(不包括該等相關關聯公司的任何投資組合公司或該等相關關聯公司的股東、成員或有限合夥人)不得(無論單獨、與另一人聯合、直接或間接)採取任何積極步驟(直接或間接)要求其機構賣方集團中的任何投資組合公司招聘，提出聘用或試圖從任何集團公司聘用任何契約人和艾瑪·克雷諾(前提是該人在相關違反本條款第15.7條之前的六(6)個月內受僱於集團公司)。為免生疑問，就第15.7條而言，聯合英國食品公司應被視為威廷頓投資有限公司的投資組合公司。

(B)每個機構賣方均承認，本條款15.7中包含的限制不大於保護買方作為該機構賣方擁有的機構股票購買者的合法利益所需的合理和必要的限制。(B)每個機構賣方均承認，本條款15.7中包含的限制不大於保護買方作為該機構賣方擁有的機構股票的購買者的合法利益所需的限制。如果這些限制中的任何一項被認定為無效或不可執行，但如果刪除了限制的部分措辭，則限制將是有效和可執行的，則限制應在必要的修改後適用，以使其有效和可執行。

15.8根據“1999年合同(第三方權利)法”，任何集團公司(只要其是買方集團和本公司集團的成員)均可根據“1999年合同(第三方權利)法”針對相關機構賣方和/或契約人(視情況而定)強制執行本條款第15條中的契諾。

16.提供安全保障。

16.1根據賣方訂立本協議的考慮，並應賣方的要求，擔保人不可撤銷且無條件地：

(A)向每一賣方(以及機構賣方集團的每一成員)提供適當的擔保，作為買方適當和準時履行其在本協議和每份交易文件項下或與本協議和每份交易文件相關的義務、承諾和承諾的持續首要義務；和

(B)買方同意並承諾，只要買方沒有全部或部分支付根據本協議和/或任何交易文件或與本協議和/或任何交易文件有關或根據本協議和/或任何交易文件產生的到期和應付的任何款項，買方應應要求立即支付該未付款項，就像擔保人是主要債務人一樣。

16.2根據第16.1條，擔保人的義務是主要義務，而不是純粹的擔保人的義務，即使買方在任何時候或縱容買方，擔保人的義務仍應有效。擔保人在第16.1條項下的義務是持續義務，在買方根據本協議和/或任何交易單據產生的或與之相關的所有付款義務全部無條件解除和履行，買方應支付給賣方的所有與此相關的款項全部付清之前，擔保人的義務應保持完全有效和有效。

16.3根據本條款第16條，擔保人的責任不得因以下原因而解除或減損：

(A)同意對本協議或任何其他交易文件(無論多麼基本)的任何修訂、變更或轉讓或對其條款的任何放棄；

(B)給予買方、擔保人、買方集團任何成員或任何第三方的任何時間或其他放任；

(C)拒絕任何中間付款或解除；

(D)禁止任何人在本協定或任何其他交易文件項下的任何義務的任何不可執行性、非法或無效；

(E)對影響買方、擔保人或買方集團任何成員的任何清盤、解散、重建、法律限制、喪失行為能力或缺乏公司權力或權限或其他情況(或任何賣方或其集團成員就任何該等事件所採取的任何作為)；或

(F)不承擔任何其他行為、不作為、事件或情況(無論任何賣方或機構賣方集團的任何成員是否知曉)，而該等作為、不作為、事件或情況如果沒有本第16條的規定，可能會損害或以其他方式影響擔保人在本第16條下的責任，或由法律或法律賦予買方、擔保人或買方集團的任何成員或任何機構賣方、任何機構賣方集團或本集團的成員的任何權利、權力或補救。

16.4考慮到賣方訂立本協議，作為一項單獨的、額外的持續和主要義務，擔保人承諾賠償和保持受保障的賣方(以及機構賣方集團的每一成員)因買方或擔保人未能適當和按時履行其義務、承諾而遭受或發生的任何費用、損失、損害、索賠、訴訟和/或爭議的費用、損失、損害、索賠、訴訟和/或爭議。

17.改善竣工後的效果

本協議的條款(僅限於未在完成時履行且符合本協議另有明確規定的情況)應在完成後並儘管完成後繼續有效。

18.中國沒有進一步的保證

各訂約方應應任何其他訂約方的要求，自完成日期起兩(2)年內，在各自合理能夠籤立所有該等文件的範圍內，以有關各方合理滿意的方式，為向買方轉讓股份而作出或促使作出所有行為及/或籤立或促使作出所有該等文件或籤立或促使其籤立或促成所有該等文件的籤立及/或籤立或促使籤立或促成所有該等文件的籤立。

19、簽署整個協議

19.1根據本協議，本協議(以及其他每份交易文件，在每種情況下，連同相關的附屬文件)構成所有各方之間關於本協議標的的完整且唯一的協議，並取代與建議交易有關的任何先前協議(無論是口頭的還是書面的)。

19.2雙方承認，在簽訂本協議時，不依賴本協議和/或任何其他交易文件中未列明的任何合同前聲明，雙方無條件且不可撤銷地放棄任何索賠、權利或

他們中的任何一個人本來可能擁有的與任何合同前聲明有關的補救措施。

19.3根據本協議，任何一方均無權對因任何合同前聲明而引起或與之相關的本協議其他任何一方提起訴訟，除非該聲明在本協議和/或(對於買方和/或管理賣方的情況下)交易文件中重複。

19.4就本第19條而言，“合同前聲明”是指任何人在本協議日期之前的任何時間與本協議主題有關的任何性質的草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、保證、契諾、賠償、承諾或安排，無論是否以書面形式。

19.5：雙方明確承認並同意：

(A)任何一方不得就另一方(或其任何代表)或代表另一方(或其任何代表)就本協議中未明確列明的任何合同前聲明向任何另一方提出任何索賠或補救，但有一項諒解，即買方在《管理保修契約》下對合同的其他各方享有某些權利；

(B)在法律允許的最大範圍內，排除任何司法管轄區法律所暗示的與擬議交易有關的任何條款或條件，或者，如果不能排除，則不可撤銷地放棄與這些條款或條件有關的任何權利或補救措施；

(C)任何一方關於本協議任何條款的唯一權利或補救措施應為違反本協議的損害賠償，任何一方均無權因違反合同或疏忽或無辜的失實陳述或其他原因撤銷本協議；

(D)除與違反本協定有關的任何責任外，任何一方(或其任何代表)均不對另一方(或其各自代表)負有與擬議交易有關的任何注意義務或任何侵權或其他責任；(D)除與違反本協議有關的任何責任外，任何一方(或其任何代表)均不對另一方(或其各自代表)負有任何注意義務或任何侵權或其他責任；

(E)確保沒有任何一方由於或依賴任何一方或任何一方代表進行的任何非法通信(如2000年《金融服務和市場法》第30(1)條所界定)而訂立本協議；

(F)除本協定明確規定外，除本協定明確規定外，每一方完全依靠其自身對擬議交易的商業評估和調查以及其代表的建議訂立本協定；以及

(G)根據本條款19.5中的確認，確認其他各方是否正在簽訂本協議。

19.6條：本第19條的任何規定均不限制任何一方在欺詐或欺詐性失實陳述的情況下的責任。

20.不同的變種。

本協議可通過買方和牽頭機構賣方之間的書面協議以任何方式修訂或放棄，但任何旨在(I)減少機構賣方持有的機構股票的應付股票對價或延期付款金額或增加

機構賣方的義務或財務責任必須得到受影響的機構賣方的書面批准，或(Ii)減少管理股份的應付股份對價或延期付款金額或增加管理賣方的義務或財務責任必須得到管理代表(代表該等管理賣方)的書面批准。

21.法律規定的補救措施和豁免權

21.1.在不損害本協議第9條規定的限制的情況下，本協議任何一方在行使法律或本協議項下規定的任何權利、權力或補救措施時不得拖延或遺漏：

(A)不會影響該權利、權力或補救；或

(B)這些措施將作為對其的豁免。

21.2.除非另有明文規定，否則法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不應排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

21.3除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施。

21.4%雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，各方均有權尋求具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。

22.判決無效。

如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的：

(A)確保任何其他條文在該司法管轄區的法律下的有效性、合法性和可執行性；及

(B)確認該條文或任何其他條文在任何其他司法管轄區的法律下的有效性、合法性和可執行性，

不得以任何方式受到影響或損害。

23.安全公告

23.1.根據本協議預期的事項或與本協議預期的事項相關的任何通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應通過專人、快遞或電子郵件交付：

如屬機構賣方，寄往附表1第1部內與該機構賣方姓名相對的地址，並附上一份副本(該副本不構成通知)，收件人須將該副本(該副本不構成通知)寄往附表1第1部與該機構賣方姓名相對的地址

Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP

電話亭

寺廟大道2-4號

倫敦

EC4Y 0HB

英國

電子郵件：ntomlinson@gibsondunn.com
注意：尼克·湯姆林森(Nick Tomlinson)

和

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號
紐約州，郵編：10166-0193

美利堅合眾國

電子郵件：sshoemate@gibsondunn.com
注意：史蒂文·舒馬特(Steven Shoemate)

如果是管理賣方，請寄往附表1第2部中與該管理賣方姓名相對的地址，並將副本(不構成通知)發送至：

品誠梅森有限責任公司
皇冠廣場30號
厄爾街
倫敦EC2-4ES
英國

電子郵件：Tom.Leman@pinsenmasons.com
注意：湯姆·萊曼

和

Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP

電話亭

寺廟大道2-4號

倫敦EC4Y 0HB

英國

電子郵件：ntomlinson@gibsondunn.com
注意：尼克·湯姆林森(Nick Tomlinson)

和

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號
紐約，郵編：10166-0193

美利堅合眾國

電子郵件：sshoemate@gibsondunn.com
注意：史蒂文·舒馬特(Steven Shoemate)

在擔保人或買方的情況下：

金剛狼環球公司(Wolverine World Wide，Inc.)

考特蘭大道東北9341號

密歇根州羅克福德，郵編：49351

美利堅合眾國

電子郵件：Kyle.Hanson@wwwinc.com
注意：高級副總裁、總法律顧問兼祕書凱爾·L·漢森(Kyle L Hanson)

將副本(不構成通知)複製到：

Honigman LLP

渥太華大道西北300號

400套房

密歇根州大急流城，49503-2308

美利堅合眾國

電子郵件：tlarsen@honigman.com
注意：特蕾西·拉森(Tracy Larsen)

和

貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)

新橋街100號

倫敦EC4V 6JJ

英國

電子郵件：Phelim.O‘Doherty@bakermckenzie.com/James.Adams@bakermckenzie.com
注意：費利姆·奧多爾蒂/詹姆斯·亞當斯

並須當作已按以下方式妥為給予或作出：

(A)如以專人或快遞方式交付，則在交付至有關各方的地址時送達；及

(B)如果通過電子郵件發送，則在收件人的網關服務器接收到電子郵件時，如果發件人沒有收到自動無法投遞的通知，

但如按照上述規定，任何該等通知、要求或其他通訊在其他情況下會被視為在下午6時後發出或作出，則該等通知、要求或其他通訊須視為在下午6時後發出或作出。無論是否在營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在上午9點發出或作出。在下一個工作日。

23.2.根據第23.1條的規定，一方可將其名稱、相關收件人、地址或電子郵件地址的變更通知本協議另一方，但此類通知僅在以下情況下有效：

(A)在通知內指明為更改日期的日期生效；或

(B)如未指定日期或指定日期在發出通知之日後五(5)個工作日內，則為發出任何該等變更通知後五(5)個工作日內的日期。(B)如果沒有指定日期或指定日期在發出通知之日後五(5)個工作日內，則該日期為通知發出後五(5)個工作日內的日期。

24.董事會管理層代表

24.1在此，管理賣方特此任命Mark Smith(作為管理賣方，並在此確認他願意擔任管理賣方)作為管理賣方的代表，以達到第24.2條所述的目的(“管理代表”)。

24.2.各管理賣方特此不可撤銷地指定管理代表為其代理人(並完全排除管理賣方在這方面可能擁有的任何權利)，完全有權代表管理賣方行事，特別是：

(A)將(代表該管理賣方)採取交易文件預期由該管理賣方或管理賣方集體採取的所有行動，包括髮出和接收通知；

(B)同意(代表該管理賣方)和/或同意和/或和解和/或抗辯和/或免除任何索賠，或同意交易文件中提及或考慮的任何其他事項；及

(C)同意代表管理賣方強制執行、談判、妥協、和解和解除其可能就任何違反本協議或任何其他交易文件的行為或根據本協議或任何其他交易文件規定的權利對買方(或任何其他人)擁有、威脅或追索的任何權利和索賠，(C)負責執行、談判、妥協、和解和釋放其可能就本協議或任何其他交易文件下的任何違反或權利向買方(或任何其他人)提出的任何權利和索賠，

在每一種情況下，作為管理層代表，本着誠意行事，認為必要或可取。每名管理賣方特此同意受管理代表的每一行為、協議、批准、同意和決定的約束。

24.3.任何不時獲委任為管理代表的人士，可由管理賣方以書面通知買方，隨時撤換或取代至少佔緊接交易前管理賣方所持股份總數大多數的管理賣方，該委任自根據第23.1條被視為送達該通知之日起生效或通知可能指定的較後日期起生效。(C)管理賣方可於緊接完成前向買方發出書面通知，罷免或取代管理賣方所持股份總數至少過半數的股份，而該等委任將自根據第23.1條被視為送達該通知之日或該通知所指定的較後日期起生效。

24.4%考慮到除其他事項外，接受管理層代表的任命，每一位管理賣方：

(A)管理代表同意批准和確認管理代表在其任命下合法做的或導致做的任何事情；

(B)同意賠償管理代表因合法行使其委任的全部或任何權力而蒙受的任何損失；及

(C)同意應管理代表的要求，向管理代表交付為實施第24條或管理代表根據其任命訂立或擬訂立的任何文件而可能需要的任何授權書、轉讓文書或其他文件。(C)同意應要求向管理代表交付管理代表可能要求的任何授權書、轉讓文書或其他文件，以實施第24條或管理代表根據其任命訂立或建議訂立的任何文件。

24.5.根據1999年的《合同(第三方權利)法》，管理代表不對任何管理賣方因其身份的任何作為或不作為而引起的任何索賠負責，但管理代表欺詐的情況除外，管理代表有權根據1999年的《合同(第三方權利)法》執行本條款第24.5條。

25.不同國家的對口單位

本協議可由多份副本簽署，共同構成一份協議。任何一方均可通過簽署副本的方式簽訂本協議，本協議在各方簽署後方可生效。

26.中國政府的管理語言

本協議項下或與本協議相關的每份通知、要求、請求、聲明、文書、證書或其他通信均應使用英文。

27.歐盟適用法律和仲裁的規則

27.1根據本協議，任何因本協議或其構成(包括任何非合同爭議或索賠)而引起或以任何方式與本協議或其形成相關的任何性質的爭議、爭議、程序或索賠均應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

27.2任何一方或多方(“發起方”)對任何一方或多方(“被告方”)提出的、因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或程序，包括有關它們的存在、有效性或終止、它們建立的法律關係或它們無效的後果的索賠、爭議、爭議或程序，應僅提交倫敦國際仲裁法院(“LCIA”)仲裁，並最終根據倫敦國際仲裁法院(“LCIA”)的規則通過仲裁予以解決，這些索賠、爭議、爭議或程序不能由雙方友好解決，包括有關它們的存在、有效性或終止、它們建立的法律關係或它們無效的後果的索賠、爭議、爭議或訴訟，均應根據倫敦國際仲裁法院(“LCIA”)的規則提交併最終通過仲裁解決。

27.3根據協議，仲裁庭將由三名仲裁員組成，一名仲裁員由發起方指定，一名由被告方指定，第三名由發起方和被告方共同指定；但是，如果在發起方指定仲裁員後十(10)個工作日內，(I)被請求方未指定仲裁員或(Ii)各方未能就該第三名仲裁員達成一致，則LCIA主席應應(A)發起方(在第(I)款的情況下)或(B)發起方或被請求方(在第(Ii)款的情況下)的申請挑選該仲裁員。

27.4%，仲裁地點為英國倫敦，仲裁語言為英語。

27.5%：當事人放棄任何提交法律觀點或向法院上訴的權利，只要這種放棄能夠有效地作出。

根據27.6條，仲裁庭將有權臨時下令在最終裁決中有權給予的任何救濟，各方確認，他們選擇不遵守倫敦國際仲裁法院規則下的緊急仲裁員條款。

28.保護第三方權利

28.1除本協議明確規定外，根據本協議獲得任何權利或利益的任何人(本協議各方除外)(“第三方”)均無權根據“1999年合同(第三方權利)法”向雙方強制執行任何這些權利或利益。

28.2.根據《1999年合同(第三方權利)法》，雙方可修改、更改或終止本協議，其方式可能會影響任何第三方根據《1999年合同(第三方權利)法》可對雙方直接強制執行的任何權利或利益，而無需該第三方的同意。

28.3根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何第三方有權強制執行本協議賦予它的任何權利或利益，不得否決雙方提出的、可能影響第三方權利或利益的對本協議的任何修訂、變更或終止。

29.沒有律師代表。

29.1*買方代表自身和買方集團承認並同意Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP(“Gibson Dunn”)和Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP(“Gibson Dunn”)擔任機構賣方和本公司的法律顧問，品誠梅森有限責任公司(“PinsenMasons”和與Gibson Dunn一起擔任“法律顧問”)擔任管理賣方的法律顧問，每一家公司都與“法律顧問”Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP(“Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP”)擔任機構賣方和本公司的律師，品誠梅森律師事務所(“PinsenMasons”)和Gibson Dunn(“法律顧問”)共同擔任管理賣方的律師。包括買家。

29.2%，在收購合約中，只有機構賣方和本公司及其各自的聯屬公司應被視為Gibson Dunn的客户。在收購合約中，只有管理賣方及其各自的關聯公司應被視為品誠梅森的客户。買方代表自身和買方集團承認並同意賣方、本公司及其各自關聯公司與吉布森·鄧恩或品森·梅森在收購過程中的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的法律或專業特權、工作產品保護和對客户保密的期望，在與Gibson Dunn通訊的情況下，應被視為僅屬於機構賣方及其聯營公司(任何集團公司除外)，或(如由管理賣方與品誠梅森進行通訊)僅屬於管理賣方及其各自的聯營公司(任何集團公司除外)，而不屬於任何集團公司，在交易完成或完成後不得轉移給買方或任何集團公司或由其申索、持有或使用。因此，無論是否完成收購，買方都無權訪問任何此類通信或與收購約定有關的法律顧問的檔案。在不限制前述一般性的情況下，在交易完成時和之後，(I)在關於收購合約的法律顧問檔案構成客户財產的範圍內，機構賣方及其關聯公司在吉布森·鄧恩的檔案中應持有該財產權，而在品誠梅森僅就該管理賣方持有的檔案的情況下，相關管理賣方應持有該財產權。(I)在與收購合約有關的法律顧問檔案構成客户財產的範圍內，機構賣方及其關聯公司在吉布森·鄧恩的檔案中應持有該財產權，而在品誠梅森僅就該管理賣方持有的檔案的情況下，相關管理賣方應持有該財產權, 及(Ii)法律顧問並無責任因該法律顧問與任何集團公司之間的任何律師-客户關係或其他原因而向本公司或買方披露或披露任何該等律師與客户的通訊或檔案；但儘管有上述規定，法律顧問不得向任何第三者(賣方及其聯營公司的代表、會計師及顧問除外)披露任何該等律師與客户的通訊或檔案；但該等代表、賬户及顧問須獲指示維持該律師的信心-買方代表其本人和買方集團不可撤銷地放棄其可能必須發現或獲取與收購合約有關的信息或文件的任何權利，只要該等信息或文件受法律或專業特權、工作產品保護或其他對賣方和/或其關聯公司負有的保密期望的約束。如果在交易完成後的任何時間，買方或買方集團的任何成員有權就任何集團公司與代表其的任何人在完成交易之前的任何時間進行的任何通信主張或放棄任何律師-客户特權，則買方只有在獲得機構賣方事先書面同意的情況下，才有權代表自己和買方集團放棄此類特權(此類同意不得無理扣留)。

29.3)買方代表本身及買方集團承認並同意(I)吉布森·鄧恩已擔任機構賣方及其聯屬公司數年的法律顧問，機構賣方合理預期吉布森·鄧恩可能會繼續代表其及/或其聯屬公司處理未來事務；及(Ii)品誠梅森已擔任管理賣方、集團公司及其各自聯營公司數年的法律顧問，且管理賣方及/或其各自的聯屬公司及管理賣方及/或其聯營公司已擔任管理賣方及/或其各自聯營公司的法律顧問數年，而管理賣方及/或其聯營公司已擔任管理賣方及/或其附屬公司的法律顧問數年，而管理賣方及/或其聯屬公司亦已合理預期吉布森鄧恩可能會繼續代表其及/或其聯屬公司處理未來事宜。

預計品誠梅森可能會在未來的事務中繼續代表任何一個或多個他們和/或他們各自的附屬公司。因此，買方代表其本人和買方集團明確表示：

(A)同意：(I)同意Gibson Dunn代表機構賣方和/或其關聯公司和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人士希望)處理任何事項，包括但不限於買方和任何集團公司、機構賣方或其任何關聯公司的利益不利的任何完成後事項，包括與本協議擬進行的交易有關的任何事項；以及(I)同意Gibson Dunn代表機構賣方和/或其關聯公司和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人士有此意願)在任何事項上的代表，包括但不限於買方和任何集團公司以及機構賣方或其任何關聯公司的利益不利的任何完成後事項，包括與本協議擬進行的交易有關的任何事項，以及任何集團公司或其各自的關聯公司；和(Ii)同意Gibson Dunn向任何機構賣家或其關聯公司披露Gibson Dunn在代表賣方、任何集團公司或其各自關聯公司的過程中瞭解到的任何信息，無論該等信息是否受法律或專業特權、律師工作產品保護或Gibson Dunn的保密義務的約束；以及(Ii)同意Gibson Dunn在代表賣方、任何集團公司或其各自的關聯公司的過程中瞭解到的任何信息，無論這些信息是否受到法律或專業特權、律師工作產品保護或Gibson Dunn的保密義務；以及

(B)除(I)同意品誠梅森代表管理賣方和/或其聯營公司和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人士希望)就任何事項，包括但不限於買方和任何集團公司、管理賣方或其任何聯屬公司的利益不利的任何完成後事項，包括與本協議擬進行的交易有關的任何事項，以及不論該等事項是否如此，同意品誠梅森的代表。任何集團公司或其各自的關聯公司；及(Ii)同意品誠梅森向其指示管理賣方披露品誠梅森在代表該等管理賣方、任何集團公司或其各自聯屬公司的過程中獲悉的任何信息，不論該等信息是否受法律或專業特權、律師工作產品保護或品誠梅森的保密義務所限。

29.4)買方代表本身及買方集團進一步訂立契約，並同意雙方不得就該法律顧問就本協議或本協議擬進行的交易向任何集團公司提供的法律服務向該法律顧問提出任何申索(除非該法律顧問與買方就其擬備的相關盡職調查報告而發出的任何信賴函件中有規定者除外)，並同意雙方均不得就該法律顧問向任何集團公司提供與本協議或本協議擬進行的交易相關的法律服務向該法律顧問提出任何申索(但該法律顧問與買方就其擬備的相關盡職調查報告而發出的任何信賴函件所規定的範圍除外)。

29.5自完成交易起及完成後，每個集團公司應停止與法律顧問有任何律師-客户關係，除非該集團公司在完成交易後明確以書面方式聘請法律顧問代表其，並且在Gibson Dunn(I)的情況下，此類接觸不涉及機構賣方和/或其任何關聯公司的利益衝突，或(Ii)受影響的機構賣方和/或任何此類關聯公司(視情況適用)。(I)若該等聘用與相關管理賣方並無利益衝突，或(Ii)受影響的管理賣方以書面同意該項聘用，則以書面同意該等聘用或(I)該等聘用與相關管理賣方並無利益衝突，或(Ii)受影響的管理賣方以書面同意該聘用。完成後由法律顧問代表集團公司的任何此類代表不影響前述規定。此外，法律顧問應被允許完全酌情退出代表集團公司，以代表或繼續代表賣方(視情況而定)。

29.6同意賣方和買方同意本條款第29條中的安排，並放棄與本條款允許的任何法律顧問的任何代理有關的任何實際或潛在的利益衝突。

29.7根據1999年《合同(第三方權利)法》，每位法律顧問有權執行本條款第29條。

作為證明人，本協議已於上面第一個寫明的日期簽署。

附表1
賣家

第1部分
機構賣家

第2部分
管理層賣家

附表2
預完工

第1部分
竣工前施工

集團公司不得：

(一)可以修改公司章程，或者通過與公司規定不一致的決議；

(二)決心更名或者對憲法文件進行任何實質性的修改；

3.可在股東大會上通過任何決議或以書面決議方式通過任何決議，包括但不限於任何清盤決議，或將股份溢價賬、資本贖回儲備金或任何其他儲備金貸方的任何利潤或款項資本化；

(四)可以設立、配發、發行、收購、償還、贖回、減少或回購任何集團公司的任何股本，或同意這樣做，或收購或同意收購任何法人團體的任何股份或其他權益；

5.可以設立、發行、贖回或授予認購任何股本或貸款資本的任何選擇權或權利，或同意這樣做；

(六)公司有權宣佈、支付或向股東支付任何股息或其他分配；

(七)可自願清算其全資擁有的子公司；

8、可以修改任何現有設施的條款；

(九)不得將其全部或任何實質性業務或資產轉讓給任何其他集團公司，但不得在正常交易過程中轉讓；

10.可以收購或處置，或同意收購或處置(通過合併、合併或收購股份或資產)或處置任何價值超過25萬GB個別或總計超過50萬GB的收入、資產、業務或業務，或承擔或招致或同意承擔或招致在正常業務過程中以外的責任、義務或費用(實際或可能發生的)，或同意收購或處置價值超過25萬GB或總計超過50萬GB的任何收入、資產、業務或業務，或同意承擔或招致非正常業務過程中的負債、義務或費用(實際或有)；

11.股東可對集團整體業務性質作出任何實質性改變；

12.不得訂立、終止或未能續簽任何協議，招致在本協議日期尚不存在的任何承諾，或大幅更改任何涉及任何收入或資本支出的合同條款(僅限於未反映在集團預算或業務計劃中)：

(A)價格超過25萬GB；或

(B)超過500,000 GB的資本和收入承諾，連同在本協定之日至完成之日之間達成的所有其他資本和收入承諾，

每種情況下都不包括增值税；

13.除法律規定外，其他費用：

(A)不得對任何高級僱員的僱傭條款和條件(包括但不限於薪酬、養老金和其他福利)進行任何實質性修改(除依據其僱傭或服務協議的條款外)；

(B)不得解僱任何高級僱員，但有關僱主集團公司有權因由終止僱傭關係的情況除外；或

(C)可以聘用或委任任何額外的高級僱員；

14.政府可採取任何自願行動，加速歸屬或支付應付予任何高級僱員的任何補償或福利；

15.不得修改、修改、終止、放棄、暫停或補充任何現有的福利計劃或集體安排，或訂立任何新的物質福利計劃或集體安排；

16.允許與任何工會(或類似機構)建立、採納、訂立、實施、修改或終止任何安排；

17.如有任何新的勞資議會(或類似機構)不符合以往做法，可承認或證明其員工在正常課程以外的談判代表；

18.公司不會招致任何額外借款(在正常業務過程中或根據現有設施除外)；

19、不得提供任何貸款(在正常交易過程中發放的信貸除外，總計不超過10萬GB)；

20.公司不得在正常業務過程或現有設施規定之外，對其任何資產或業務產生任何產權負擔；

(二十一)公司不得在正常業務過程之外進行任何擔保或賠償；

22.根據任何競業禁止條款，本公司不得簽訂任何禁止或將禁止其在本協議之日與世界任何地方的第三方競爭時從事集團業務的合同或安排；

23.公司可以實施任何大規模的員工裁員、集體解僱或任何其他有效的大規模裁員、提前退休計劃、買斷或其他自願或非自願的僱傭終止計劃，但本款條款不應禁止(I)在正常業務過程中以符合過去做法的原因解僱個別員工、高級職員或董事，或(Ii)在正常業務過程中並與本協議日期前24個月內的過去做法一致的任何其他事項；

24.不得取消、終止或大幅降低集團或任何集團公司在本協議簽訂之日的承保範圍或承保金額；

二十五、不得將以任何方式收到的任何保險收益用於對有關資產的再投資或購買更換或修理；

26、中國將更改其會計參考日期；

(二十七)可以因税務原因變更住所，或者因税收原因在已有辦事機構、分支機構、税務住所的轄區外設立辦事處、分支機構；

28.在任何情況下，除非需要遵守任何適用的法律或普遍接受的做法，否則不得尋求或同意任何實質性的税收裁決，或提交任何與正常程序以外的税收有關的重大申報、索賠、選舉或其他文件，或在與過去的做法有重大不一致的基礎上，或對其納税申報或支付做法進行實質性改變；

29.為任何税收目的，可採取任何自願行動或作出任何遺漏，導致集團公司成為或不再屬於或改變集團公司所屬的合併、集團、統一、虧損分擔安排或類似安排(為免生疑問，集團公司與賣方之間存在的、因訂立或完成本協議所設想的交易而停止或終止的任何此類安排除外)；(B)不得為任何税收目的而採取任何自願行動或作出任何遺漏，導致集團公司成為或不再屬於或改變集團公司所屬的合併、集團、統一、虧損分擔安排或類似安排(為免生疑問，該等安排因訂立或完成本協議所擬進行的交易而停止或終止)；

30.對於集團公司索賠金額預計超過25萬GB的任何法律或仲裁程序，可以提起、妥協或解決；或

31.您可以授權或同意(無論是否以書面形式)執行上述任何一項。

第2部分
允許的操作

1.允許為遵守適用的法律或法規要求而需要採取的任何行動、交易、行為或不作為，但牽頭機構賣方應在可行範圍內促使本公司在採取任何該等行動之前向買方發出通知並真誠地諮詢買方(如事先通知並不合理可行，則牽頭機構賣方應在採取該行動後促使本公司代表相關集團公司迅速向買方發出通知)。

2.允許任何集團公司在緊急或災難情況下合理承擔的任何事項，目的是將此類情況的任何不利影響降至最低(但牽頭機構賣方應在採取此類行動後，促使本公司代表相關集團公司迅速向買方發出通知)。

3.報告根據任何集團公司在本協議日期之前或當日訂立並在數據室向買方披露的任何合同或安排而承擔的任何義務的完成或履行情況。

4.我們不會支付任何允許的滲漏金額。

5.我們不會支付或償還CJRS金額和/或酒店補助金(租金)的任何金額。

6.禁止本協議和其他交易文件中考慮的所有交易、行動、行為或不作為。

7.禁止終止機構賣方集團與本集團之間的任何協議、安排或諒解。

8.批准解除本集團就現有設施授予的現有擔保。

9.它允許在現有安排下，在到期時償還或預付任何金額。

10.監督集團公司完成或履行其在高級僱員與本集團之間的任何僱傭安排方面的義務或行使其權利。

附表3
完工安排

第1部分
賣方義務

1、竣工日期：

(A)每個機構賣方將向買方交付(或安排交付)(或向買方提供)的時間：

(I)為買方正式籤立的有關該機構賣方持有的機構股票的正式股份轉讓表格，連同該等機構股份的股票(在各集團公司的相關辦事處持有的範圍內，應視為已提供)或在任何股票遺失的情況下以協議形式提供的彌償；

(Ii)以議定格式妥為籤立並以買方為受益人的兩份已籤立的授權書，使買方能夠行使附表1第1部第(4)欄與其名稱相對的機構股份所附帶的一切權利，直至買方成為該等股份的登記持有人為止；

(Iii)簽署該機構賣方為其中一方的一份或多份正式籤立的SHA終止契約副本；及

(Iv)就買方在完成日期前至少五(5)個營業日以書面要求的由該機構賣方委任的集團公司董事提出辭職，惟每次該等辭職均須在完成後生效及附條件。

(B)管理代表是否會就每名管理賣方向買方交付(或安排交付)：

(I)為買方正式籤立的有關管理賣方所持管理股份的兩份股份轉讓表格，連同該等管理股份的股票(在所持有的範圍內，應視為已在各集團公司的相關辦事處取得)或在任何股票遺失的情況下以協定格式作出的彌償；(I)以買方為受益人而正式籤立的管理股份的股份過户表格，以及該等管理股份的股票證書(在所持有的範圍內，應視為已在各集團公司的相關辦事處提供)或在任何股票遺失的情況下按協議格式作出的彌償；

(Ii)簽署以買方為受益人的協議格式的正式籤立的授權書，使買方能夠行使與該管理賣方持有的管理股份有關的所有權利(如關於該管理賣方的分配方信函中所述)，直至買方成為該等股份的登記持有人為止；(Ii)以買方為受益人而妥為籤立的授權書，使買方能夠行使與該管理賣方持有的管理股份有關的所有權利(載於有關該管理賣方的分配方信件中)；

(Iii)簽署該管理賣方為其中一方的一份或多份正式簽署的SHA終止契約副本；

(Iv)在適用的範圍內，批准買方在交易完成前至少五(5)個工作日內以該集團公司董事身份提出的該管理賣方的辭職(根據上文第1(A)(Iv)段遞交的辭職除外)。(Iv)在適用範圍內，買方應至少五(5)個工作日以該等集團公司董事的身份提出的辭職(根據上文第1(A)(Iv)段遞交的辭職除外)。

日期，但每次該等辭職須在完成後有效及有條件；及

(V)提交一份已籤立或將由該管理賣方籤立任何交易文件的籤立授權書副本；及

(C)機構賣方和管理層代表將：

(I)應向買方提供各集團公司的簿冊或記錄，但不得存放在各集團公司的有關辦事處或該集團公司的法律顧問的辦事處；及

(Ii)在先前未曾規定的範圍內，促使各集團公司向買方遞交匯豐英國銀行有限公司的書面豁免副本，表明其有權要求任何集團公司償還或預付款項，並因本協議項下擬議交易的控制權變更而取消HSBC RCF融資。

2.在交易完成時，機構賣方和管理代表應向買方提供股東和董事會(視情況而定)通過的決議的副本，股東或董事(視情況而定)：

(A)就本公司而言，投票贊成股份轉讓，並於完成登記及將買方(或其代名人)登記入本公司股東名冊成為股份持有人後生效，每種情況僅以轉讓加蓋適當印花為限；

(B)可接受上文第1(A)(Iv)及(B)(Iv)段所指的辭職，生效日期為完成後生效，並委任買方提名的人士接替其職位；及(B)接受上述第1(A)(Iv)及(B)(Iv)段所指的辭職，使其自完成時起生效，並委任買方提名的人士接替其職位；及

(C)在本協議日期前，在買方要求並以書面通知機構賣方及管理代表的範圍內，撤銷經營本集團銀行賬户的所有現有銀行授權，並向買方指定的人士發出新的授權，以授權其經營本集團的銀行賬户。(C)在本協議日期前，在買方要求並以書面通知機構賣方及管理代表的範圍內，撤銷經營本集團銀行賬户的所有現有銀行授權，並向買方指定的該等人士發出新授權。

第2部分
買方義務

1.在完工時，買方應：

(A)向賣方支付股份代價，支付方式為第298條規定的方式，金額為指定的金額，並支付至完成時間表中列出的銀行賬户；(B)將股份代價支付給賣方，支付方式為第(12)條規定的金額，並支付至完成時間表中列出的銀行賬户；

(B)為本集團及代表本集團支付或促使任何已披露的賣方交易成本(以及根據第5.4(A)條或第5.5條送達的延期完成時間表中通知的任何其他賣方交易成本)(連同在計算該等已披露的賣方交易成本或其他賣方交易成本時尚未計入的任何增值税)已以電子轉賬方式(按當日價值)支付完成前尚未支付的任何已披露賣方交易成本(及根據第5.5條送達的延遲完成進度表中通知的任何其他賣方交易成本)(連同在計算該等已披露賣方交易成本或其他賣方交易成本時尚未計入的任何增值税)；及

(C)應向牽頭機構賣方和管理層代表交付(或安排交付)：

(I)提交買方董事會和/或監事會和/或股東大會(根據需要提供有效授權)的決議副本(經正式任命的人員證明為真實和正確)(或，如果其司法管轄區的法律或其章程文件要求，(I)授權有關公司履行其在本協議項下的義務及將由其籤立的每份交易文件，以及(Ii)給予本附表第1部第1(A)(Iv)及(B)(Iv)段所指的集團公司辭任董事全部及最終的解除；(I)授權有關公司履行本協議項下的義務及將由其簽署的每份交易文件；及(Ii)給予本附表第1部第(A)(Iv)及(B)和

(Ii)提供(以先前未曾交付者為準)一份經核證的W&I保單摘錄，其中載有W&I保險人以其他方式對任何賣方、賣方的任何相關人士、本集團及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問及代表可能擁有的所有代位權的不可撤銷及無條件放棄，但如屬欺詐相關人士，則屬例外。

第三部份
一般信息

1.對於牽頭機構賣方，管理代表和買方應本着誠意進行談判，以期在完成日期之前商定在本協議日期未達成協議的任何交易文件的最終形式。

2.完成時交付的所有文件和物品應由收件人按照交付人的命令持有，直至完成為止。

執行

機構賣家

管理賣家

買家

擔保人