BVS-20211002
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ityCompanyInterestsMember2021-01-012021-10-020001665988美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-042021-10-020001665988美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-10-020001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-042021-10-020001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-10-020001665988BVS：UnvestedClassACommonSharesMember2021-07-042021-10-020001665988BVS：UnvestedClassACommonSharesMember2021-01-012021-10-020001665988BVS：重組2020Member計劃2021-01-012021-10-020001665988BVS：重組2021Member計劃2021-10-020001665988BVS：重組2021Member計劃2021-01-012021-10-020001665988BVS：重組2021Member計劃2021-07-042021-10-020001665988美國-GAAP：員工服務成員2020-12-310001665988美國-GAAP：其他重組成員2020-12-310001665988美國-GAAP：員工服務成員2021-01-012021-10-020001665988美國-GAAP：其他重組成員2021-01-012021-10-020001665988美國-GAAP：員工服務成員2021-10-020001665988美國-GAAP：其他重組成員2021-10-020001665988SRT：最小成員數2021-10-020001665988SRT：最大成員數2021-10-020001665988美國-GAAP：產品缺陷造成的損害成員2021-10-020001665988美國-GAAP：產品缺陷造成的損害成員2020-12-310001665988BVS：BionessIncMember2021-02-012021-02-280001665988BVS：BionessIncMember2021-08-190001665988BVS：BionessIncMember2021-08-192021-09-300001665988BVS：港務會員2019-08-232019-08-230001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMember2021-07-042021-10-020001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMember2020-06-282020-09-260001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMember2021-01-012021-10-020001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMember2020-01-012020-09-260001665988BVS：ThreeInjectionOAProductMember2016-02-092016-02-090001665988BVS：港務會員2020-12-222020-12-220001665988國家：美國2021-07-042021-10-020001665988國家：美國2020-06-282020-09-260001665988國家：美國2021-01-012021-10-020001665988國家：美國2020-01-012020-09-260001665988美國-GAAP：非UsMember2021-07-042021-10-020001665988美國-GAAP：非UsMember2020-06-282020-09-260001665988美國-GAAP：非UsMember2021-01-012021-10-020001665988美國-GAAP：非UsMember2020-01-012020-09-260001665988BVS：PainTreatmentsAndJointPpresvationMember2021-07-042021-10-020001665988BVS：PainTreatmentsAndJointPpresvationMember2020-06-282020-09-260001665988BVS：PainTreatmentsAndJointPpresvationMember2021-01-012021-10-020001665988BVS：PainTreatmentsAndJointPpresvationMember2020-01-012020-09-260001665988BVS：恢復性治療成員2021-07-042021-10-020001665988BVS：恢復性治療成員2020-06-282020-09-260001665988BVS：恢復性治療成員2021-01-012021-10-020001665988BVS：恢復性治療成員2020-01-012020-09-260001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMember2021-07-042021-10-020001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMember2020-06-282020-09-260001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMember2021-01-012021-10-020001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMember2020-01-012020-09-260001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-07-042021-10-020001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-06-282020-09-260001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-10-020001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-09-260001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-07-042021-10-020001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-06-282020-09-260001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-10-020001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-09-260001665988US-GAAP：材料對帳項目成員2021-07-042021-10-020001665988US-GAAP：材料對帳項目成員2020-06-282020-09-260001665988US-GAAP：材料對帳項目成員2021-01-012021-10-020001665988US-GAAP：材料對帳項目成員2020-01-012020-09-260001665988US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-10-252021-10-250001665988美國-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-292021-10-290001665988美國-GAAP：SecuredDebtMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-290001665988US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-10-250001665988美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001665988美國-GAAP：次要事件成員2021-10-310001665988Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001665988美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：利息支出成員2021-10-012021-10-310001665988美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-290001665988美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-292021-10-290001665988美國-GAAP：歐洲美元成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-292021-10-290001665988美國-GAAP：歐洲美元成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-290001665988BVS：DebtCovenantRangeOneMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2021-10-290001665988BVS：DebtCovenantRangeOneMember美國-GAAP：歐洲美元成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-292021-10-290001665988BVS：DebtCovenantRangeOneMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：BaseRateMember2021-10-292021-10-290001665988BVS：DebtCovenantRangeTwoMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2021-10-290001665988SRT：最大成員數BVS：DebtCovenantRangeTwoMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-290001665988BVS：DebtCovenantRangeTwoMember美國-GAAP：歐洲美元成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-292021-10-290001665988BVS：DebtCovenantRangeTwoMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：BaseRateMember2021-10-292021-10-290001665988BVS：DebtCovenantRangeThreeMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：次要事件成員2021-10-290001665988SRT：最大成員數BVS：DebtCovenantRangeThreeMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-290001665988美國-GAAP：歐洲美元成員BVS：DebtCovenantRangeThreeMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-292021-10-290001665988BVS：DebtCovenantRangeThreeMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：BaseRateMember2021-10-292021-10-290001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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________
表格10-Q
________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年10月2日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37844
Bioventus Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州81-0980861
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
帝王大道4721號, 100套房
達勒姆, 北卡羅來納州
27703
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(919) 474-6700
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元BVS納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
☐
加速的文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2021年11月9日，有59,438,082已發行的A類普通股和15,786,737已發行的B類普通股。

目錄
Bioventus Inc.
目錄
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個月和九個月的合併簡明經營報表和全面(虧損)收益
1
截至2021年10月2日和2020年12月31日的合併濃縮資產負債表
2
截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個月和九個月的股東權益和會員權益綜合簡明變動表
3
截至2021年10月2日和2020年9月26日的9個月合併簡明現金流量表
5
未經審計的合併簡明財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
管制和程序
37
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
38
第1A項。
風險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
第三項。
高級證券違約
39
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第五項。
其他信息
39
第6項
陳列品
40
簽名
42



目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中使用的10-Q表格，除非明確説明或上下文另有要求，否則所指的“Bioventus”、“我們”、“公司”以及類似的提法是指Bioventus公司及其合併子公司，包括Bioventus LLC(BV LLC)。
本10-Q表格包含符合1934年“證券交易法”(交易法)第21E節和1933年“證券法”(證券法)修訂版第27A節的含義的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文包含的任何不符合歷史事實的聲明均可被視為前瞻性聲明，包括但不限於有關我們的業務戰略的聲明，包括但不限於與我們收購Misonix和Bioness有關的預期、潛在的收購和預期的擴展以及我們的管道和研發投資、新療法的推出、我們的業務和預期的財務業績與狀況，以及新冠肺炎疫情的影響。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。

目錄
前瞻性陳述基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本季度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括，除其他外，我們的業務可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響；我們高度依賴數量有限的產品；我們的長期增長取決於我們開發、收購新產品、生產線延伸或擴大適應症的能力；我們可能無法在美國成功地將新開發或收購的產品或療法商業化；對我們現有產品組合和任何新產品、生產線延伸或擴大適應症的需求取決於我們產品的持續和未來的接受度。, 我們的商業成功取決於我們能否將我們擁有或分銷的透明質酸(HA)黏性補充療法與治療骨關節炎的替代療法區分開來；美國食品和藥物協會(FDA)提議下調包括我們的Exogen系統在內的非侵入性骨生長刺激劑的等級，這可能會加劇未來對骨生長刺激劑的競爭，否則會對公司的Exogen銷售產生不利影響；如果我們不能為我們的產品、使用我們產品的程序或我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並維持足夠的覆蓋和/或報銷水平，包括醫療保險和醫療補助服務中心以醫管局補充產品報銷的方式進行的任何潛在變化，這些產品的商業成功可能會受到嚴重阻礙；如果我們選擇收購或投資於新的業務、產品或技術，我們可能無法完成這些收購或以經濟高效和非破壞性的方式成功整合這些收購；如果我們選擇收購或投資於新的業務、產品或技術，我們可能無法完成這些收購或以具有成本效益和非破壞性的方式成功整合這些收購；如果我們選擇收購或投資於新的業務、產品或技術，我們可能無法完成這些收購或以具有成本效益和非破壞性的方式成功整合它們；我們與其他公司競爭，未來也可能與其他公司競爭，其中一些公司的經營歷史更長，產品更成熟，資源更多，這可能會阻止我們實現更大的市場滲透率或改善經營業績；FDA將我們的HA產品從醫療設備重新分類為在美國銷售藥物，可能會對我們銷售這些產品的能力產生負面影響，並可能要求我們進行昂貴的額外臨牀研究，以支持當前或未來這些產品的適應症；我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引、留住和激勵我們的高級管理團隊和高素質人才的能力。, 如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響；如果我們的設施受損或無法操作，我們將無法繼續研究、開發和製造我們的產品，因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響，直到我們能夠獲得新的設施；我們的產品和經營受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會導致我們的業務受損；如果我們從事不正當的索賠提交做法，政府機構對我們索賠的審計或否認可能會減少我們的淨銷售額或利潤，我們可能會受到執法行動的影響；FDA的監管過程昂貴、耗時和不確定，如果不能獲得和保持所需的監管許可和批准，可能會阻止我們的產品商業化；我們的HCT/P產品受到廣泛的政府監管，我們不遵守這些要求可能會導致我們的業務受到影響；如果對我們未來產品的臨牀研究沒有產生必要的結果來支持美國或其他地方的監管批准或批准，我們將無法擴大這些產品的適應症或將其商業化；如果我們從事不正當的產品營銷或促銷活動，我們可能會受到執法行動的影響，這可能導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，其中任何一項都可能使我們的業務付出高昂的代價；以及第I部，第1A項。風險因素在我們2020年的Form 10-K年度報告(由本Form 10-Q更新)中。我們敦促您在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

目錄
第一部分金融信息
項目1.財務報表
Bioventus Inc.
合併簡明經營報表和綜合(虧損)收益
截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個月和九個月
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
(未經審計)
截至三個月截至9個月
10月2日，
2021		9月26日，
2020		10月2日，
2021		9月26日，
2020
淨銷售額$108,890 $85,908 $300,484 $222,570 
銷售成本(包括折舊和攤銷
*6,637, $5,477, $17,491及$16,076分別)
29,821 23,444 85,546 62,521 
毛利79,069 62,464 214,938 160,049 
銷售、一般和行政費用69,636 50,295 173,372 131,104 
研發費用6,153 3,569 11,936 8,311 
重組成本1,798 — 1,798 — 
或有對價公允價值變動651 — 1,292 — 
折舊及攤銷1,878 1,667 5,655 5,305 
可變利息實體資產減值— — 5,674 — 
營業(虧損)收入(1,047)6,933 15,211 15,329 
利息支出1,347 1,880 152 7,095 
其他費用(收入)757 (3,285)2,821 (4,539)
其他費用(收入)2,104 (1,405)2,973 2,556 
所得税前收入(虧損)(3,151)8,338 12,238 12,773 
所得税(福利)費用(882)373 759 302 
淨(虧損)收入(2,269)7,965 11,479 12,471 
可歸因於非控股權益的損失1,198 492 8,260 1,164 
可歸因於Bioventus公司的淨(虧損)收入。$(1,071)$8,457 $19,739 $13,635 
淨(虧損)收入$(2,269)$7,965 $11,479 $12,471 
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
外幣換算調整的變動(366)943 (1,225)687 
綜合(虧損)收益(2,635)8,908 10,254 13,158 
可歸因於非控股權益的綜合損失1,300 492 8,182 1,164 
可歸因於Bioventus Inc.的全面(虧損)收入。$(1,335)$9,400 $18,436 $14,322 
基本和稀釋後的A類普通股每股虧損(1):
$(0.03)$(0.15)
A類普通股的加權平均流通股、基本普通股和稀釋後普通股(1):
41,837,581 41,816,706 
(1)截至2021年10月2日的9個月的每股信息是2021年2月16日至2021年10月2日期間，即Bioventus Inc.首次公開募股和相關交易之後的A類普通股和已發行A類普通股的加權平均股票的每股虧損。注1.組織結構和注7.每股收益在未經審計簡明綜合財務報表附註。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄
Bioventus Inc.
截至2021年10月2日(未經審計)和2020年12月31日的合併濃縮資產負債表
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
2021年10月2日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$80,917 $86,839 
應收賬款淨額105,442 88,283 
庫存36,565 29,120 
預付資產和其他流動資產23,154 7,552 
流動資產總額246,078 211,794 
受限現金50,000 — 
財產和設備，淨值10,297 6,879 
商譽52,885 49,800 
無形資產，淨額248,794 191,650 
經營性租賃資產16,938 14,961 
遞延税項資產481 — 
投資和其他資產29,317 19,382 
總資產$654,790 $494,466 
負債與股東權益和成員權益
流動負債：
應付帳款$10,897 $4,422 
應計負債107,554 88,187 
應計權益薪酬10,875 11,054 
長期債務的當期部分15,000 15,000 
或有對價的本期部分13,386 — 
其他流動負債2,993 3,926 
流動負債總額160,705 122,589 
長期債務，減少流動部分162,437 173,378 
基於股權的應計薪酬，減去當前部分— 29,249 
遞延所得税47,687 3,362 
或有對價，較少的當期部分30,906 — 
其他長期負債22,558 21,728 
總負債424,293 350,306 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益和會員權益：
會員權益— 144,160 
優先股，$0.001面值，10,000,000授權股份，0已發行股份
A類普通股，$0.001面值250,000,000授權股份，
   41,097,292已發行和已發行股份
41 — 
B類普通股，$0.001面值，50,000,000授權股份，
    15,786,737已發行和已發行股份
16 — 
額外實收資本158,480 — 
累計赤字(6,238)— 
累計其他綜合收益204 — 
Bioventus Inc.應佔股東權益總額和成員權益152,503 144,160 
非控股權益77,994 — 
股東權益和會員權益合計230,497 144,160 
總負債、股東權益和成員權益$654,790 $494,466 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明股東權益變動表和成員權益變動表
截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個月和九個月
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
(未經審計)

截至2021年10月2日的三個月
A類普通股B類普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計
其他
全面
收入		累計
赤字		非-
控管
利息		總計
股東的
和
委員的
股權
2021年7月2日的餘額41,062,652 $41 15,786,737 $16 $146,199 $468 $(5,167)$77,807 $219,364 
組織交易的影響(1)
— — — — 7,437 — — — 7,437 
發行A類普通股34,640 — — — 417 — — — 417 
延續的有限責任公司擁有人的分配— — — — — — — (24)(24)
淨損失— — — — — — (1,071)(1,198)(2,269)
基於權益的薪酬— — — — 4,427 — — 1,511 5,938 
翻譯調整— — — — — (264)— (102)(366)
2021年10月2日的餘額41,097,292$41 15,786,737$16 $158,480 $204 $(6,238)$77,994 $230,497 
(1) 參考注9.所得税在未經審計綜合簡明財務報表附註有關更多詳細信息，請參閲
截至2020年9月26日的三個月
委員的
股權
2020年6月27日的餘額$141,791 
利潤利息沒收39 
分發給會員(5,399)
淨收入7,965 
翻譯調整943 
2020年9月26日的餘額$145,339 




3
目錄
截至2021年10月2日的9個月
A類普通股B類普通股
委員的
股權		股票金額股票金額額外實收資本累計
其他
全面
收入		累計赤字非-
控管
利息		股東合計及
委員的
股權
2020年12月31日的餘額$144,160 — $— — $— $— $— $— $— $144,160 
組織交易前會員退款123 — — — — — — — — 123 
其他股權沒收(39)— — — — — — — — (39)
扣除組織交易前的淨收入25,977 — — — — — — — — 25,977 
組織交易前的折算調整(1,507)— — — — — — — — (1,507)
組織交易的影響(168,714)31,838,58932 15,786,73716 41,060 — — 79,119(48,487)
首次公開發行(IPO)，扣除發行成本— 9,200,0009 — — 106,441 — — — 106,450 
發行A類普通股— 58,703 — — — 731 — — — 731 
分配給持續的有限責任公司所有者— — — — — — — — (215)(215)
組織交易後的淨虧損— — — — — — — (6,238)(8,260)(14,498)
可變利益實體的解體— — — — — — — — 3,746 3,746 
組織交易後的股權薪酬— — — — — 10,248 — — 3,526 13,774 
組織事務處理後的折算調整— — — — — — 204 — 78 282 
2021年10月2日的餘額$— 41,097,292$41 15,786,737$16 $158,480 $204 $(6,238)$77,994 $230,497 
截至2020年9月26日的9個月
委員的
股權
2019年12月31日的餘額$145,617 
利潤利息沒收26 
分發給會員(14,111)
債務轉換649 
淨收入12,471 
翻譯調整687 
2020年9月26日的餘額$145,339 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明現金流量表
截至2021年10月2日和2020年9月26日的9個月
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至9個月
10月2日，
2021		9月26日，
2020
經營活動：
淨收入$11,479 $12,471 
將淨收入與持續經營業務活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷23,185 21,789 
(收回)預期信貸損失撥備(138)1,089 
從2021年股票激勵計劃開始的股權薪酬13,735 — 
利潤利息計劃、責任分類和其他股權獎勵補償(24,356)619 
或有對價公允價值變動1,292 — 
利率互換公允價值變動(1,391)1,980 
股權參與權的公允價值變動(2,774)(788)
與可變利益實體相關的減值7,043 — 
其他，淨額(72)(266)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(13,149)3,361 
盤存1,496 (7,004)
應付賬款和應計費用7,247 11,568 
其他流動資產和負債(13,723)1,933 
經營活動淨現金--持續經營9,874 46,752 
經營活動的現金淨額--非持續經營— (400)
經營活動淨現金9,874 46,352 
投資活動：
收購Bioness，Inc.，扣除收購的現金(46,790)— 
投資(11,124)(16,630)
購置房產和設備(4,568)(2,331)
投資活動淨現金--持續經營(62,482)(18,961)
投資活動淨現金--非持續經營— 172 
投資活動淨現金(62,482)(18,789)
融資活動：
發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股所得款項
*扣除承銷折扣和發行成本後的淨利潤		107,777 — 
發行A、B類普通股所得款項747 — 
左輪手槍借款— 49,000 
左輪手槍付款— (49,000)
償還長期債務(11,250)(5,000)
分發給會員(183)(14,691)
其他，淨額(28)— 
融資活動的現金淨額97,063 (19,691)
匯率變動對現金的影響(377)86 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化44,078 7,958 
期初現金、現金等價物和限制性現金86,839 64,520 
期末現金、現金等價物和限制性現金$130,917 $72,478 
補充披露非現金投融資活動
應計成員分配$123 $607 
購置房產、廠房和設備的應付帳款$612 $580 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
Bioventus Inc.
未經審計綜合簡明財務報表附註
(以千為單位，單位和份額除外)
1. 組織
“公司”(The Company)
Bioventus Inc.(本公司，我們，我們或我們)是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展Bioventus LLC及其子公司(BV LLC)的業務。該公司總部設在北卡羅來納州的達勒姆。BV LLC是根據特拉華州法律於2011年11月23日成立的有限責任公司，以合夥形式運營。BV LLC於2012年5月開始運營。BV LLC是一家全球性的醫療器械公司，在多個國家開展業務，主要是在北美和歐洲，大約有900員工。該公司專注於開發和商業化臨牀差異化、成本效益高和微創的治療方法，這些治療方法參與並增強了人體的自然癒合過程。
首次公開發行(IPO)
2021年2月16日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)9,200,000A類普通股，公開發行價為$13.00每股，其中包括1,200,000根據承銷商的超額配售選擇權發行的股票。公司收到了$111,228在收益中，扣除承保折扣和佣金$8,372，用於以相當於IPO價格$的每股利息從BV LLC購買新發行的會員權益。13.00那就是。該公司還發生了總計#美元的發售費用。4,778除了承保折扣和佣金。提供費用為$1,327是在2020年支付的，3,451是在2021年支付的。在首次公開招股及與首次公開招股相關的交易(該等交易)後，本公司為BV LLC的唯一管理成員，並擁有72.3BV LLC的百分比。該公司擁有多數經濟權益，擁有BV LLC的唯一投票權，並控制着BV LLC的管理層。因此，本公司合併了BV LLC的財務業績，並報告了代表BV LLC的非控股權益27.7非本公司持有的%權益。
IPO交易
本公司和BV LLC完成了以下與IPO相關的交易。BV LLC修訂並重述了Bioventus LLC協議，以(I)規定BV LLC中新的單一類別的共同會員權益(LLC權益)，(Ii)用BV LLC的所有現有會員權益交換新的LLC權益，以及(Iii)任命Bioventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員。本公司修訂及重述其公司註冊證書，除其他事項外，規定(I)授權250,000,000面值為$的A類普通股0.001每股；。(Ii)授權50,000,000面值為$的B類普通股0.001每股；。(Iii)授權10,000,000本公司董事會可能不時發行的非指定優先股股份；及(Iv)設立一個分類的BOD，分為三個類別，每個成員的任期為交錯三年，每名成員的任期為一年或三年，以及(I)本公司董事會可能不時發行的非指定優先股的股份；及(Iv)設立一個分類的BOD，分為三個類別，每個成員的任期為交錯三年。A/B類普通股持有人有權一除另有要求外，所有股東一般有權投票的所有事項將作為一個類別一起投票。B類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。B類普通股的股票只能在必要的程度上發行，以維持一BV LLC中唯一在交易後仍為成員的成員(持續LLC所有者)持有的LLC權益數量與持續LLC所有者持有的B類普通股股票數量之比為1：1。B類普通股只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。B類普通股股票將於一-如果公司在連續的有限責任公司所有者的選舉中贖回或交換有限責任公司的權益，則以一人為基礎。
公司修訂和重述的公司註冊證書和Bioventus LLC協議要求公司和BV LLC在任何時候都保持一-公司發行的A類普通股股份數與公司擁有的有限責任公司權益數之比，以及一留任有限責任公司所有者擁有的B類普通股股票數量與留任有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1。該公司通過合併收購了，十是BV LLC(前LLC所有者)成員的實體，公司為其發行31,838,589A類普通股作為合併對價(合併)。前有限責任公司所有者持有的唯一資產是31,838,589有限責任公司的權益和相應數量的B類普通股。合併完成後，公司取消了31,838,589B類普通股，並承認31,838,589LLC的權益為賬面價值，因為合併被認為是資本重組交易。截至2021年10月2日，本公司持有41,097,292有限責任公司權益，代表72.3BV LLC的%所有權權益。
6
目錄
首次公開募股和交易前的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。在交易之前，Bioventus Inc.沒有任何業務。
過渡期
該公司在標準日曆年度內以13周為基礎報告季度過渡期。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。每個季度都在最接近日曆季末的週六結束，但第四季度除外，它將於12月31日結束。2021財年為期13周的季度期間將於4月3日、7月3日和10月2日結束。2020財年的可比季度期間將於3月28日、6月27日和9月26日結束。根據日曆年的不同，第四季度和第一季度的長度可能會有所不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的本公司未經審計的綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(美國GAAP)以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明編制的。根據這些規則和規定，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，公司財務狀況和經營結果的公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。所列各時期的經營業績不一定代表全年的預期業績。因此，本報告中包含的信息應與公司2020年度報告Form 10-K一起閲讀。截至2020年12月31日的資產負債表來自公司經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。
新冠肺炎大流行的影響
2020年，新冠肺炎大流行蔓延到包括美國在內的世界各地。該病毒的新變種已經出現，其中一些變種被證明具有更強的傳染性。新冠肺炎大流行對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、迅速演變和不可預測的影響。聯邦和州政府採取措施，努力防止或最大限度地減少病毒的傳播，以及疫情的持續影響，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、強制關閉或減少企業能力、在家工作、供應鏈物流變化和其他措施，這些措施導致全球業務中斷，美國和國際債券和股票市場大幅波動。我們的業務、運營結果和財務狀況一直並可能繼續受到患者就診和可選程序的波動以及未來任何可選程序的臨時暫停的重大影響，並可能進一步受到客户付款延誤、供應鏈中斷、延長的“就地避難所”訂單或建議、設施關閉或其他與疫情相關的原因的影響。此外，新冠肺炎對我們業務的長期影響將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度、針對疫情采取的新的和持續的措施、疫苗和治療的可獲得性、採用率和有效性、疫情對經濟活動的影響和採取的應對行動以及由此對我們的合作伙伴、患者和我們開展業務的社區造成的影響，所有這些都仍然是不確定的。自本合併財務報表發佈之日起, 新冠肺炎可能在多大程度上對公司的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性影響尚不確定。
如果新冠肺炎中斷繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，它還可能會增加與我們成功將新開發或收購的產品或療法商業化的能力相關的風險，醫療保健行業的整合，由於醫院購買行為的變化和我們眾多合同關係的維護而加劇的定價壓力。
3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律，該法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款以及修改淨利息扣除限制的條款。
作為CARE法案的結果，在美國衞生與公眾服務部(HHS)的指示下，該公司獲得了1,247及$2,854分別於2020年4月和7月在提供者救濟基金付款中提供援助。該公司確定，它符合條件，能夠保留和使用資金，以償還醫療保健相關費用和因新冠肺炎導致的突發公共衞生事件造成的收入損失。這些款項在截至2020年9月26日的三個月和九個月的綜合業務表和綜合(虧損)收入中記錄為其他收入。
7
目錄
最近的會計聲明
本公司已選擇遵守非加速上市公司備案的生效日期。因此，如下所述採用新會計準則或修訂會計準則所需的生效日期一般早於新興成長型公司被要求採用的生效日期。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則2019-12，所得税(ASU 2019-12)，修改了所得税的核算。ASU 2019-12消除了所得税指導中與期間税收分配方法、過渡期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況，並簡化了特許經營税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2. 資產負債表信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物和限制性現金摘要如下：
2021年10月2日2020年12月31日
現金和現金等價物$80,917 $86,839 
受限現金50,000 — 
$130,917 $86,839 
限制性現金包括一美元50,000存放在金融機構的託管存款，用於未來的潛在收購，請參閲注3.企業合併和投資以獲取更多信息。
應收賬款淨額
應收賬款淨額是指當前應從客户那裏收到的賬單和應收賬款。本公司記錄扣除信貸損失準備後的應付金額。公司預期收到的對價通常在開具賬單後30至90天內收取。本公司對付款期限為一年或一年以下的合同適用實際權宜之計，不考慮貨幣時間價值的影響。有時，該公司與患者簽訂付款協議，允許付款期限超過一年。在這些情況下，融資部分被認為對合同不重要。
扣除津貼後的應收賬款構成如下：
2021年10月2日2020年12月31日
應收賬款$108,504 $92,273 
減去：信貸損失撥備(3,062)(3,990)
$105,442 $88,283 
該公司為客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留信貸損失準備金。信貸損失準備是按地區和客户類型計算的，在適當的情況下，考慮到幾個因素，包括賬齡、收款歷史、歷史賬户註銷、當前經濟狀況和可支持的預測經濟預期。由於應收賬款的短期性質，預期信貸損失的估計是基於應收賬款餘額的賬齡。對於某些賬户以及具有類似特徵的賬户的彙集，這一免税額是根據特定的識別基礎進行調整的。當公司客户的財務狀況或其收款經歷惡化時，可能需要增加信貸損失撥備。該公司擁有多樣化的客户基礎，沒有一個客户代表10%的銷售額或應收賬款。從歷史上看，該公司的準備金足以彌補信貸損失。如果其客户受到醫療保健法、承保範圍和報銷金額的變化、與本地或全球經濟衰退相關的經濟壓力或不確定性、與新冠肺炎疫情相關的中斷或其他特定客户因素的不利影響，公司面臨的信貸損失風險可能會增加。該公司考慮了圍繞新冠肺炎疫情的當前和預期的未來經濟和市場狀況，確定信貸損失的估計沒有受到重大影響。估計數被用來確定免税額，這是基於對預期付款的評估以及所有其他合理可用的歷史、當前和未來信息。
8
目錄
信貸損失變動情況如下：
截至三個月截至9個月
10月2日，
2021		9月26日，
2020		10月2日，
2021		9月26日，
2020
期初餘額$(3,019)$(5,249)$(3,990)$(4,146)
追討(規定)(221)73 138 (1,089)
核銷243 376 927 628 
恢復(65)(84)(137)(277)
期末餘額$(3,062)$(4,884)$(3,062)$(4,884)
庫存
截至目前，庫存包括以下內容：
2021年10月2日2020年12月31日
原材料和供應品$3,381 $3,665 
成品34,710 26,323 
毛收入38,091 29,988 
超額和陳舊儲量(1,526)(868)
$36,565 $29,120 
應計負債
截至目前，應計負債包括以下內容：
2021年10月2日2020年12月31日
毛淨比扣除額$63,195 $43,656 
獎金和佣金16,483 15,188 
薪酬和福利6,987 5,875 
所得税和其他税21 2,434 
其他負債20,868 21,034 
$107,554 $88,187 
3. 企業合併和投資
收購
Misonix，Inc.
2021年7月29日，本公司簽訂合併協議和計劃(Misonix合併協議)，以現金加股票交易方式收購Misonix，Inc.(Misonix)(Misonix合併)。2021年10月29日，該公司完成了對米索尼的合併。Misonix生產微創外科超聲醫療設備，主要用於神經外科、整形外科、整形外科、傷口護理和頜面部外科等領域，用於精確的骨塑形、切除軟硬腫瘤和組織清創。Misonix還獨家經銷用於支持傷口癒合的同種異體皮膚移植和傷口護理產品。請參閲注13.後續 活動有關這筆交易的更多細節，請訪問。
9
目錄
Bioness，Inc.
2021年3月30日，為了擴大其投資組合並擴大其全球足跡，該公司收購了100Bioness，Inc.股本的%(Bioness收購)。Bioness公司(Bioness)通過其創新的外周神經刺激療法和優質的高級康復解決方案，是神經調節和先進康復醫療設備領域的全球領先企業。該公司之前賺了一美元1,5002021年1月4日，作為收購Bioness的獨家談判的一部分，對Bioness進行了可轉換債務投資，隨後在收購的同時償還了這筆錢。為Bioness支付的對價包括以下內容：
考慮事項
成交時的現金對價$48,933 
按公允價值計算的或有對價43,000 
總生物量考慮因素$91,933 
或有對價包括根據某些研究和開發項目的完成情況以及與Bioness產品相關的銷售里程碑而確定的未來賺取款項。或有收益支付總額最高可達$65,000為實現以下目標：
•$15,000在2022年6月30日或之前獲得FDA對某些適應症的特定產品在美國的商業分銷的批准；
•$20,000在截至2025年6月30日的三年內實現某些植入性產品的淨銷售目標；
•最高可達$10,000在截至2025年6月30日的三年內實現某些植入性產品的淨銷售里程碑；以及
•$20,000自2024年12月31日起，將醫療保險和醫療補助服務中心的覆蓋範圍和某些產品的報銷維持在指定的水平。
收購價格的分配是初步的，可能會發生變化。尚未敲定的收購價格的主要領域涉及或有對價(特別是與里程碑時間表有關)、無形資產和剩餘商譽。因此，隨着獲得關於收購日存在的事實和情況的額外信息，假設的資產和負債的價值可能會進行調整。下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債以及由此產生的商譽的初步公允價值，預計可從税收方面扣除：
公允對價$91,933 
收購的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物2,143 
應收賬款4,124 
庫存7,318 
預付資產和其他流動資產1,947 
財產和設備673 
無形資產86,250 
經營性租賃資產3,616 
其他資產132 
應付賬款和應計負債(11,405)
其他流動負債(1,020)
其他負債(4,930)
取得的淨資產88,848 
由此產生的商譽(a)
$3,085 
10
目錄
(a)美國部門從收購Bioness中獲得了由此產生的商譽。
下表彙總了可識別無形資產的初步公允價值及其使用年限：
使用壽命(以年為單位)公允價值
知識產權
10年份
$44,750 
知識產權研發不適用41,250 
客户關係2年份250 
$86,250 
以下五個時期與收購的無形資產有關的攤銷費用合計如下：1,150-2021年剩餘時間，$4,600 - 2022, $4,506 - 2023, $4,475-2024年和$4,475 - 2025.
該公司產生了$1,575及$6,604截至2021年10月2日的三個月和九個月的收購和整合成本，分別計入合併簡明經營報表和綜合(虧損)收益中的銷售一般和行政費用。
Bioness公司的高級康復收入由外骨骼系統、矢量單元和Bioness集成治療系統(BITS)組成，後者包括在該公司的垂直恢復療法中。該公司的疼痛治療和關節保護垂直領域將包括Bioness公司的外周神經刺激治療產品，其中包括StimRouter，這是一種用於治療慢性外周神經疼痛的植入式神經調節設備。
Bioness產品的收入主要在其產品控制權移交給醫療機構和個人患者等客户時確認。收入確認為扣除折扣後的淨額，這可以通過各種因素提供。
綜合形式結果
該公司的合併簡明營業報表反映淨銷售額為#美元。10,798及$22,668可歸因於Bioness的淨虧損為#美元5,396及$8,925分別為截至2021年10月2日的三個月和九個月。假設Bioness收購發生在2020年1月1日，公司的綜合未經審計的預計運營結果如下。截至2020年9月26日的三個月和九個月的預計運營業績包括運營費用$1,575及$8,710，分別用於收購整合成本和庫存相關調整。
截至三個月截至9個月
2021年10月2日2020年9月26日2021年10月2日2020年9月26日
淨銷售額$108,890 $94,907 $309,431 $252,477 
淨(虧損)收入$(694)$2,816 $15,608 $(8,591)
A類普通股的加權平均流通股、基本普通股和稀釋後普通股(1):
$— $(0.08)
(1) 截至2021年10月2日的9個月的每股信息是2021年2月16日至2021年10月2日期間，即Bioventus Inc.首次公開募股和相關交易之後的A類普通股和已發行A類普通股的加權平均股票的每股虧損。注1.組織結構和注7.每股盈利
投資
VIE
公司有一個完全稀釋的8.8港灣醫療技術公司(Harbor Medtech Inc.)C系列優先股的持股比例。本公司與Harbor於2019年訂立獨家合作協議，目的是開發一款供本公司商業化並由Harbor供應的整形外科產品。該公司的部分所有權和獨家合作協議產生了港灣公司的可變權益。該公司於2021年6月8日終止了合作協議。因此，從2019年第三季度至2021年6月8日，Harbor已合併到公司的合併財務報表中，當時公司不再是主要受益者，因為它不再有權指導Harbor的重大活動。
11
目錄
該公司認定，終止是一個觸發事件，需要對Harbor的長期資產進行減值評估。這項評估導致減值#美元。5,674，代表港灣的長期資產餘額，在截至2021年10月2日的9個月的可變實體資產減值中計入綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益，其中#美元5,176歸因於非控股權益。該公司還評估了其在解除合併後對海港的投資，這導致了一美元的損失。1,369減值，即在港灣的剩餘投資餘額，在截至2021年10月2日的9個月的其他費用中記錄在綜合簡明經營報表和全面(虧損)收入中。該公司繼續擁有從Harbor獲得的某些技術的許可權，並根據合作協議繼續進行產品開發。
截至2020年12月31日，債權人對公司一般信貸沒有追索權的只能用於清償港口債務和港口負債的港口資產如下：
2020年12月31日
現金和現金等價物$803 
財產和設備，淨值173 
無形資產，淨額5,635 
經營性租賃資產178 
其他資產74 
$6,863 
應付賬款和應計負債$366 
其他流動負債2,004 
其他長期負債659 
$3,029 
權益法
該公司擁有CartiHeal有限公司(CartiHeal)的股權投資，這是一傢俬人持股實體，沒有易於確定的公允價值，公司於2020年第三季度開始將其記錄為股權投資。CartiHeal的投資賬面價值總計為$17,318截至2021年10月2日，產生了10.03完全稀釋股權的百分比。截至2021年10月2日的三個月和九個月，CartiHeal的淨虧損總額為$419及$1,320分別計入合併簡明經營報表和其他綜合(虧損)收益中的其他費用。截至2020年9月26日的三個月和九個月，CartiHeal的淨虧損是名義虧損。
2020年7月15日，本公司與CartiHeal訂立期權及股權購買協議(期權協議)。2021年8月，根據期權協議的規定，CartiHeal的一款產品取得了關鍵的臨牀試驗成功，這為公司提供了收購的獨家選擇權100%的CartiHeal股份(看漲期權)，並向CartiHeal提供看跌期權，要求公司購買100在特定條件下(看跌期權)持有CartiHeal股份的百分比。為保留本公司的看漲期權，根據期權協議並經BOD批准，本公司存入$50,0002021年8月進入第三方託管，用於潛在收購CartiHeal，這筆交易包括在合併資產負債表上的限制性現金中。根據看漲期權或看跌期權，收購CartiHeal所有剩餘股份(不包括公司擁有的股份)的對價將為$314,895，包括現有保證金，所有保證金將在結賬時支付，另加#美元。150,000在達到與Agili-C相關的某些銷售里程碑時支付。這樣的結案將受慣例結案條件的制約。
看漲期權可以在任何時候行使，直到並在此範圍內45幾天前，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了CartiHeal目前正在開發的一種產品。此外，在同一FDA批准後，CartiHeal可以在以下範圍內行使看跌期權45這要求公司完成對CartiHeal剩餘股權的收購。
CartiHeal在2021年第四季度提交了模塊化上市前批准申請(PMA)的最終臨牀模塊，尋求FDA的批准。為了支持PMA的完成，如果需要，公司將額外購買338,089購買CartiHeal G系列優先股，價格為$5,000.
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目錄
其他
2021年8月23日，公司購買了413,896,609Trice Medical，Inc.(Trice)D系列優先股的價格為$10,000，代表一個11.7%所有權權益。Trice是一傢俬人持股公司，開發和商業化運動醫學和整形外科手術的微創技術，它沒有一個容易確定的公允價值。根據計量替代方案，Trice投資按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何變化。
4. 金融工具
長期債務由以下部分組成：
2021年10月2日2020年12月31日
2024年12月到期的定期貸款(2.332021年10月2日的百分比)
$178,750 $190,000 
更少：
長期債務的當期部分(15,000)(15,000)
未攤銷債務發行成本(889)(1,098)
未攤銷折扣(424)(524)
$162,437 $173,378 
2019年信貸協議要求公司遵守財務和其他契約。截至2021年10月2日，公司遵守了所有公約。2019年信貸協議包含$50,000循環信貸安排，從那裏有不是截至2021年10月2日和2020年12月31日的未償還借款。
截至2021年10月2日，定期貸款的估計公允價值為1美元。180,421。這些債務的公允價值是通過使用基於公司當前市場利率的貼現現金流模型來確定的。這些投入由類似責任的可觀察市場數據證實，並被歸類為公允價值層次中的第2級工具。
2021年8月29日，公司修訂了《2019年信貸協議(第一修正案)》。第一修正案提供了額外的靈活性，允許今後設立和發生本金總額高達#美元的優先擔保定期貸款安排(定期貸款安排)。262,000此外，在公司選擇的情況下，足以支付任何原始發行折扣或預付費用的金額。定期貸款融資(如有)將根據隨後的修正案設立，並在執行後的修正案生效，該修正案將列出定期貸款融資的金額、條款和條件。定期貸款融資的收益(如果有的話)將在Misonix合併結束日通過一次提取獲得，公司將被要求使用所得資金為與Misonix合併相關的現金對價提供資金，以償還債務和相關費用、保費和開支。在這些用途之後，剩餘的收益(如果有的話)可以用於營運資金需求和一般企業用途。與Misonix合併和定期貸款安排同時發生的是，如果有的話，第一修正案要求預付#美元。80,000關於2019年信貸協議下的現有定期貸款。富國銀行正在通過一項擔保定期融資機制提供承諾融資，金額為#美元。102,500如果需要額外的資金來資助米索尼克斯的合併。請參閲注13.後續 活動有關本公司金融工具變更的進一步詳情。
該公司簽訂利率互換協議，以限制其對其長期債務的可變利率變化的風險敞口。本公司擁有一非指定利率互換協議，且沒有其他活躍的衍生品。掉期在資產負債表上按公允價值列賬(請參閲附註5.公允價值計量)公允價值變動在綜合經營表和綜合(虧損)收益中記為利息收入或費用。於截至2021年10月2日及2020年9月26日止三個月內，因利率互換公允價值變動而錄得名義淨利息。淨利息收入#美元1,391和費用$1,980分別與截至2021年10月2日和2020年9月26日止九個月的利率互換公允價值變動有關。
掉期的名義金額總計為$。100,000，或55.92021年10月2日定期貸款未償還本金的%。鎖定在美元利率浮動部分的掉期100,000概念性的0.64%.
5. 公允價值計量
我們確定公允價值的過程與公司2020年年度報告Form 10-K中描述的過程沒有變化。
13
目錄
沒有按公允價值經常性計量的資產，也沒有使用第1級投入按公允價值計量的負債。下表提供了使用第2級和第3級投入按公允價值經常性計量的負債的信息：
2021年10月2日2020年12月31日
總計2級3級總計2級3級
利率互換$211 $211 $— $1,602 $1,602 $— 
或有對價44,292 — 44,292 — — — 
管理激勵
執行計劃和責任-
*分類獎項		— — — 40,303 — 40,303 
股權參與權— — — 6,101 — 6,101 
總負債$44,503 $211 $44,292 $48,006 $1,602 $46,404 
利率互換
該公司使用貼現現金流對利率掉期進行估值。遠期曲線和波動率水平被用來估計不確定的未來現金流。這些指標在可用時使用可觀察到的市場投入來確定，而在不可用時則基於估計來確定。掉期的公允價值記錄在公司的綜合資產負債表中的應計負債中。公允價值變動在綜合經營表和綜合(虧損)收益中確認為利息支出。
或有對價
該公司最初對與業務合併有關的或有對價進行估值，採用概率加權計算潛在付款方案，折現率反映了與預期未來現金流相關的風險。用於估計或有對價公允價值的主要假設包括收入和實現特定目標的概率，如中所討論的注3.企業合併和投資. 在初始估值之後，該公司將在隨後的每個報告期使用其最佳估計來衡量與Bioness收購相關的或有對價，使用以下不可觀察到的3級投入：
估價技術不可觀測的輸入射程
生物女神或有對價貼現現金流付款貼現率
5.0% - 6.8%
付款期
2021 - 2025
上表中報告的或有對價源於2021年3月30日Bioness收購，該收購將根據時間的推移或實現某些里程碑的成功或失敗按月進行調整。參考注3.企業合併和投資瞭解更多細節。與Bioness收購相關的或有對價變動總額為$651及$1,292截至2021年10月2日的三個月和九個月，分別記為合併業務表和綜合(虧損)收益中或有對價的公允價值變動。
管理激勵計劃(MIP)和責任分類獎勵
BV LLC已經運營二於2021年2月11日終止的股權薪酬計劃、管理層激勵計劃(MIP)和BV LLC幻影利潤利息計劃(Phantom Plan，以及與MIP一起的該等計劃)，這些計劃與本公司的首次公開募股(IPO)相關，已於2021年2月11日終止，其中包括管理層激勵計劃(MIP)和BV LLC影子利潤利息計劃(Phantom Plan)。根據MIP計劃和2015年幻影單元頒發的獎項是責任分類的，2012年幻影單元是股權分類的。在首次公開募股之前以及截至2021年10月2日的9個月內，本公司結算了剩餘的183,078具有唯一MIP獲獎者的單位，金額為$10,802。首次公開募股(IPO)後沒有授予該計劃下的任何獎勵，幻影計劃獎勵將得到解決12在終止合同後的幾個月內。在首次公開募股前終止聘用BV LLC的獲獎者將獲得$10,875，計入綜合濃縮資產負債表的應計股權薪酬。在IPO中是BV LLC活躍員工的獲獎者將獲得總計798,422A類普通股。
14
目錄
下表使用重大不可觀察的輸入或級別3，按公允價值對MIP和負債分類獎勵的期初餘額和期末餘額進行了對賬：
2020年12月31日的餘額$40,303 
公允價值變動(25,185)
初步估計(歸屬)829 
付款(11,281)
虛擬計劃轉換為A類普通股(4,666)
2021年10月2日的餘額$— 
股權參與權(EPR)單位
在IPO之前，持續的有限責任公司所有者擁有唯一的EPR部門，其唯一的權利是0.55由IPO等分銷事件產生的可用分銷的百分比。EPR單位被贖回，以換取#美元。3,327關於2021年2月的IPO，當時EPR不復存在，所有權利都終止了。EPR負債的重估在綜合經營報表和綜合(虧損)收益的利息(收益)費用中確認。
下表按公允價值對EPR單位的期初餘額和期末餘額進行了對賬，並使用重要的不可觀察到的輸入級別3：
2020年12月31日的餘額$6,101 
公允價值變動(2,774)
付款(3,327)
2021年10月2日的餘額$— 
6. 基於股權的薪酬
終止的計劃
在IPO之前，BV LLC運營二股權薪酬計劃、MIP和幻影計劃，這兩項計劃於2021年2月11日與IPO一起終止。於計劃終止前，於截至2021年10月2日止九個月內，(I)本公司批准90,000幻影圖則單位；(Ii)有不是頒發的MIP獎；(Iii)900幻影計劃單位被沒收，(Iv)其他幻影單位被贖回#美元。479。與虛擬件計劃相關的薪酬費用為$829截至2021年10月2日的9個月。這一金額不包括$25,185應計股權薪酬的公平市場價值下降，原因是為反映待定IPO的預期定價與實際發行價之間的差異而進行的調整，其中1美元1,777在截至2021年10月2日的9個月的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中記錄了研發費用。薪酬費用為$1,390及$2,468在截至2020年9月26日的三個月和九個月內記錄在案，不包括一美元6,000公平的市場價值增加和一美元1,849由於新冠肺炎對市場和經濟的影響，應計股權薪酬內的公平市值分別下降。
2021年計劃
公司實行以股權為基礎的薪酬計劃(2021年計劃)。2021年計劃旨在向符合條件的員工和其他服務提供商發放激勵獎勵，以吸引、激勵和留住公司競爭的人才。2021年計劃允許發行股票期權(激勵性和非限制性)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。(統稱為獎項)。一般來説，根據2021年計劃頒發的非現金獎勵是按股權分類的。截至2021年10月2日，7,592,476A類普通股的股票被授權授予和1,919,555股票可供獎勵。從2022年開始至2031年，每年1月1日可供發行的股票數量將增加，相當於(I)4.5於上一歷年最後一天發行的A類普通股佔已發行股份的百分比，以及(Ii)由本公司BOD釐定的較少數量的股份。
基於股權的薪酬支出為$5,799及$13,521分別在截至2021年10月2日的三個月和九個月內獲得根據2021年計劃頒發的獎項。該費用主要包括銷售費用、一般費用和行政費用，並按員工分類計入綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的名義研發費用。曾經有過不是截至2021年10月2日的三個月和九個月的與這項費用相關的所得税優惠。
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限售股單位
在截至2021年10月2日的三個月和九個月內，公司向員工和非員工董事授予了基於時間的RSU，這些RSU在不同的日期授予，截至2025年9月7日。補償費用，代表股票在授予之日以市場價格計量的公允價值，在歸屬期間確認，通常在1和4好幾年了。
不是RSU在截至2021年10月2日的三個月和九個月內歸屬或結算。與RSU相關的未攤銷補償費用為#美元。10,500在2021年10月2日，預計將在加權平均期間約為0.72好幾年了。截至2021年10月2日的9個月RSU頒獎活動摘要如下(單位數以千為單位)：
單位數單位加權平均授權日公允價值
在2020年12月31日未償還— $— 
授與945 14.38 
截至2021年4月3日未償還945 14.38 
授與2 14.90 
沒收/取消(4)13.53 
截至2021年7月3日未償還943 14.38 
授與38 15.08 
沒收/取消(4)14.19 
截至2021年10月2日未償還977 $14.41 
股票期權
在截至2021年10月2日的三個月和九個月內，公司向員工授予了基於時間的股票期權，2至4批出日期起計數年，並在10好幾年了。基於時間的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，這種價值在服務期內確認為費用，這通常是2至4數年，扣除實際罰金後的淨額。下表彙總了公司在確定截至2021年10月2日的9個月期間授予的股票期權的公允價值時所使用的假設。
無風險利率
0.59% - 1.19%
預期股息收益率— %
預期股價波動
32.9% - 33.5%
股票期權的預期壽命
5.75- 6.25
已授予股票期權的加權平均公允價值
$4.21 - 5.29
使用簡化方法估計授予期權的預期期限。預期波動率是基於該公司同行普通股的歷史波動性。無風險利率是基於恆定的美國國債安全利率確定的，其合同期限接近期權的預期期限。
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不是截至2021年10月2日的9個月內，已授予或可行使的期權。與期權相關的未攤銷補償費用為#美元。16,161在2021年10月2日，預計將在加權平均期間約為1.20好幾年了。截至2021年10月2日的9個月股票期權活動摘要如下(期權數量以千計)：
選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
在2020年12月31日未償還— $— 
授與4,621 13.03 
截至2021年4月3日未償還4,621 13.03 
授與4 14.90 
截至2021年7月3日未償還4,625 13.03 
授與75 14.90 
沒收/取消(4)13.00 
截至2021年10月2日未償還4,696 $13.06 3.1年份
截至2021年10月2日，未償還期權的內在價值總計為美元。6,061並按行權價低於$的期權的標的期權行權價格與公司普通股市場價格之間的差額計算。14.33，本公司股票於2021年10月1日的收盤價。
員工購股計劃
2021年2月，隨着首次公開募股(IPO)，公司開始實施2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP規定向選擇參與該計劃並通過工資扣減購買普通股的公司及其子公司的合格員工(包括高管)發行公司普通股股票。
在每個投保期內，符合資格的員工可在1%和15根據該計劃購買普通股將扣除其薪酬的%(或為遵守適用於居住在歐盟成員國或居住在歐盟成員國的員工的規定而扣除的其他百分比)。ESPP項下股份的收購價等於85在發行期的第一天，或在發行期的最後一天，如果低於公允市值的%。
截至2021年10月2日，根據ESPP為發行預留的股票總數為483,617。總計34,640和58,703發行的股票和美元139及$214分別在截至2021年10月2日的三個月和九個月確認了費用。
7. 每股收益
下表列出了交易後一段時間內A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損的計算(金額以千為單位，不包括股票和每股數據)：
截至2021年10月2日的三個月2021年2月16日至2021年10月2日
分子：
淨損失$(2,269)$(14,498)
可歸因於非控股權益的淨虧損1,198 8,260 
可歸因於Bioventus公司A類普通股股東的淨虧損$(1,071)$(6,238)
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋41,837,581 41,816,706 
基本和稀釋後的A類普通股每股淨虧損$(0.03)$(0.15)
B類普通股不分擔公司的虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股每股基本虧損和稀釋後每股虧損沒有單獨列報。
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目錄
截至2021年10月2日的以下加權平均潛在稀釋股票數量被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為包括這些潛在稀釋股票的影響在轉換時將是反稀釋的：
截至2021年10月2日的三個月截至2021年10月2日的9個月
有限責任公司繼續擁有人持有的有限責任公司權益(a)
15,786,737 15,786,737 
股票期權4,657,637 4,624,655 
RSU961,429 838,818 
A類普通股未歸屬股份26,946 30,530 
總計21,432,749 21,280,740 
(a)預留A類股份，供有限責任公司繼續擁有者贖回或交換有限責任公司權益時未來發行。
8. 重組成本
該公司在2020年第四季度完成了重組計劃，剩餘的247應計負債是在截至2021年10月2日的9個月內償還的。
2021年第三季度，公司通過了最近收購的一項業務的重組計劃，以減少員工人數，重組管理結構，並整合某些設施。該公司預計與這項重組計劃相關的總費用為#美元。2,900並預計該計劃將於2022年第一季度完成。税前費用總額為$1,798，遣散費和其他人工費用記錄在截至2021年10月2日的三個月和九個月的綜合簡明運營報表和全面(虧損)收入中的重組成本中。該公司所有計劃的重組費用和付款包括以下內容：
員工
遣散費和
臨時
人工成本
其他
收費
總計
2020年12月31日的餘額$166 $81 $247 
已發生的費用1,798 — 1,798 
已支付的款項(852)(81)(933)
2021年10月2日的餘額$1,112 $— $1,112 
9. 所得税
這些交易的結果是，Bioventus公司成為BV LLC的唯一管理成員，BV LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税的合夥企業。作為一家合夥企業，BV LLC不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。BV LLC產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括交易後的本公司)的應納税所得額或虧損。Bioventus Inc.在BV LLC的任何應税收入中的可分配份額，除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税 跟蹤交易。該公司在外國司法管轄區也要納税。
中期的税項撥備是根據本公司年度有效税率的估算值確定的，該估計值根據期內出現的離散項目(如果有)進行了調整。每個季度，公司都會更新其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在此期間進行累計調整。季度税收撥備以及對公司年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括税前收益(或虧損)的可變性、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。
截至2021年10月2日及2020年9月26日止三個月，本公司估計實際税率為28.0%和4.5%。截至2021年10月2日及2020年9月26日止九個月，本公司的估計實際税率為6.2%和2.4%。這一增長主要是由於IPO和相關的UP C結構導致的結構變化，以及2021年不可扣除的股票期權費用的影響。
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目錄
在最終確定參與合併的實體的2020年納税申報表後，本公司記錄的應收税款估計增加了#美元。7,437與額外的實收資本相抵。退款是根據有限責任公司協議支付的某些分配的結果。該公司記錄了遞延税款，抵銷了與這項交易相關的額外實收資本。遞延税項資產$481是由於税收抵免和#美元的遞延納税義務。45,998是為本公司對BV LLC的投資的賬面價值和納税基礎之間的差額。本公司對某些已確定不太可能變現的遞延税項資產維持估值津貼。本公司會按季評估是否有需要調整這項估值免税額。該評估是基於對公司所在司法管轄區未來應税收入來源的估計，以及遞延税項資產可變現的期間。如果本公司確定其未來將能夠實現其全部或部分遞延税項淨資產，則在本公司作出該決定的期間內，全部或部分估值免税額將被沖銷。對遞延税項資產的全部或部分估值免税額的釋放可能會導致實際税率在其倒置期間出現更大的波動。
應收税金協議
當持續的有限責任公司所有者和其他符合資格的交易贖回或交換有限責任公司的權益時，公司預計BV LLC的資產的税基份額將增加。這一税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。税基的提高也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，只要税基分配給這些資本資產。
2021年2月16日，公司與持續的有限責任公司所有者簽訂了一項應收税款協議(TRA)，規定公司向持續的有限責任公司所有者支付公司實際實現的税收優惠金額(如果有)的85%，其原因是：(I)任何贖回或交換BV LLC權益或任何先前出售BV LLC權益所導致的BV LLC資產税基的增加，以及(Ii)與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。
該公司將對因贖回上述有限責任公司權益或交易所而產生的與税收屬性相關的遞延税項資產保持全額估值津貼，直到確定收益更有可能實現為止。截至2021年10月2日，持續有限責任公司的所有者尚未將有限責任公司的權益交換為A類普通股，因此本公司沒有根據TRA記錄任何負債。
10. 承諾和或有事項
租契
本公司根據經營租賃租賃其辦公設施以及其他物業、車輛和設備。本公司還根據名義融資租賃租賃某些辦公設備。其餘租賃條款的範圍為1月至7好幾年了。
租賃費的構成如下：
截至三個月截至9個月
2021年10月2日2020年9月26日2021年10月2日2020年9月26日
經營租賃成本$885 $651 $2,499 $1,943 
短期租賃成本(a)
153 81 482 285 
總租賃成本$1,038 $732 $2,981 $2,228 
(a)包括變動租賃成本和轉租收入，這些都是非實質性的。
與經營租賃有關的補充現金流量信息和非現金活動如下：
截至9個月
2021年10月2日2020年9月26日
營業租賃的營業現金流$2,598 $1,920 
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目錄
與經營租賃有關的補充資產負債表和其他信息如下：
2021年10月2日2020年12月31日
經營性租賃資產$16,938$14,961
經營租賃負債-流動$2,956$1,960
經營租賃負債--非流動負債15,22314,108
經營租賃負債總額$18,179$16,068
加權平均剩餘租賃年限(年)6.07.2
加權平均貼現率4.4 %5.0 %
產品召回
2020年12月，該公司自願召回了我們的超聲波凝膠，這是一種恢復性療法產品的附件。本公司已招致$2,061與此次召回相關的總成本。儲備金為$126及$1,684分別於2021年10月2日和2020年12月31日記錄在合併資產負債表的應計負債內。
法律或有事項
在正常業務過程中，公司會定期捲入與業務相關的各種索賠和訴訟，以及政府訴訟和調查。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大意外損失合理可能但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。管理層認為，除下述具體事項外，任何現有索賠和法律或監管程序的結果，如果做出相反決定，預計不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
關於政府訴訟和調查，與我們行業中的其他公司一樣，本公司受到美國和本公司運營所在的其他司法管轄區的國家、州和地方政府機構的廣泛監管。因此，與政府機構的互動正在進行中。公司的標準做法是配合監管機構和調查人員迴應詢問。
2021年9月15日，米索尼的一名所謂股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為斯坦訴米索尼公司等人案，案件編號2：21-cv-05127(E.D.N.Y.)(斯坦的控訴)。斯坦的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。2021年9月16日，米索尼的一名所謂股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Ciccotelli訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-07773(S.D.N.Y.)以其董事會成員、本公司及其附屬公司--合併子一和合並子二為被告對米索尼提起訴訟。2021年10月12日，另一名所謂的Misonix股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為魯賓訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-05672(S.D.N.Y.)(魯賓的起訴書)和2021年10月15日，另一名所謂的Misonix股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為Taylor訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-08513(S.D.N.Y.)(泰勒投訴)。魯賓的起訴書和泰勒的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。
每一項申訴都根據交易法第14(A)節和第20(A)節以及美國證券交易委員會規則14a-9提出索賠，質疑2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書或2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus的預測以及摩根大通的財務分析的披露的充分性。除其他救濟外，這些申訴尋求(I)禁止雙方繼續進行合併的禁制令救濟，(Ii)在合併完成的情況下撤銷合併，以及(Iii)判給費用，包括律師費和專家費。
本公司和/或Misonix股東可能會對合並提出更多訴訟，可能會將本公司、Misonix、本公司董事會成員或Misonix和/或其他人列為被告。不能保證此類訴訟或申訴的結果，包括與辯護相關的費用金額，或可能與此類索賠的訴訟相關的任何其他責任。
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目錄
在我們對Bioness的收購結束之前，Bioness已被列為一起訴訟的被告，根據Bioness合併協議中包含的賠償條款，我們得到了賠償。此案涉及2021年2月由Bioness的一名前少數股東和董事在特拉華州衡平法院提起的訴訟，要求發佈臨時限制令，對我們收購Bioness提出異議。雖然法院駁回了阻止Bioness收購的投訴，但根據Bioness公司註冊證書的賠償條款，該公司被單獨提起訴訟，要求追回律師費和其他費用，總額約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。2,000董事和股東因與被解聘案有關而招致的費用。
2021年8月19日，法院發佈了一項裁決，部分批准了原告的簡易判決動議，授予原告律師費和與履行原告董事職責相關的相關費用，並否認了以非董事身份發生的費用和支出。在其裁決中，法院的命令還指示雙方就一個程序達成一致，該程序將管理原告付款請求的支付和質疑，並要求Bioness支付50如果超過所需金額的%，則將其存入第三方託管50總髮票金額的%有爭議。根據法院的命令，到目前為止，Bioness已經支付了大約$1,000進入第三方託管，並繼續與原告會面和協商，以解決與本訴訟有關的所有事項。
該公司目前無法預測上述訴訟的持續時間、範圍或結果。因此，本公司目前無法就與該等事項有關的可能虧損或虧損範圍(如有)作出合理估計。雖然該公司打算積極為這些事項辯護，但該等訴訟或任何其他訴訟的結果必然不明朗。
其他事項
2019年8月23日，本公司獲得了當前正在開發的產品的第三方許可，本公司受3從2023年開始，對某些商業銷售收取%的版税，或每季度名義上的最低金額。
2019年5月29日，本公司與肌肉骨骼移植基金會，Inc.d/b/a MTF Biologics(MTF)簽訂合作和開發協議，開發一種或多種骨科應用產品，由本公司商業化並由MTF提供(開發協議)。第一階段已經完成。後續階段的額外費用將隨着開發工作的進展而確定。開發協議有效期至雙方簽署商業產品供應協議之日。
2016年12月9日，該公司與該公司面向非美國市場的單次注射骨關節炎(OA)產品供應商簽訂了一份修訂並重述的許可協議，獨家在美國分銷和商業化單次注射骨關節炎(OA)產品。該協議要求該公司達到年度最低購買量要求，並按淨銷售額支付特許權使用費。與本協議相關的版税總額為#美元。3,677及$3,069在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個月內，分別為9,602及$7,038在截至2021年10月2日和2020年9月26日的9個月內。這些特許權使用費包括在綜合經營報表和綜合(虧損)收入的銷售成本中。
作為2016年2月9日簽訂的本公司三針OA產品供應協議的一部分，本公司須遵守以下年度最低購買量要求10好幾年了。在最初的10三年後，協議將自動續訂額外的費用5除非本公司或賣方按照協議終止合同，否則本合同將在三年內終止。
作為公司五針OA產品供應協議的一部分，該協議於2020年12月22日修訂和重述，公司每年的最低購買量要求為8好幾年了。
本公司擁有生物活性植骨膩子的獨家許可協議。本公司被要求在許可方持有的專利到期後，對許可產品的所有商業銷售收入支付特許權使用費，最低年度特許權使用費支付日期為2023年，也就是協議到期之日。這些特許權使用費包括在綜合經營報表和綜合(虧損)收入的銷售成本中。
公司不時開具信用證(LOC)，為擔保、合同承諾和保險單提供信貸支持。LOC的公允價值反映了基礎債務的金額，並須支付給發行人的費用，這些費用是在市場上以競爭方式確定的。截至2021年10月2日和2020年12月31日，公司有一筆名義金額的LOC未償還。
該公司目前為其業務運營、提供專業服務和財產所有權相關的風險提供保險。這些保單為各種潛在損失提供保險，包括財產損失或損壞、人身傷害、一般商業責任、專業錯誤和遺漏以及醫療事故。該公司為其位於美國的大部分員工提供醫療保險，並自行投保。公司以“索賠”為基礎，對超過#美元的費用維持止損保險。200每年每個會員。
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11. 收入確認
我們確認銷售額的政策與公司2020年年報10-K表格中描述的政策沒有變化。該公司根據銷售來源的法人實體，將淨銷售額歸因於外部客户、美國和所有外國客户。下表顯示了我們按地理市場和主要產品(垂直市場)細分的淨銷售額如下：
截至三個月截至9個月
2021年10月2日2020年9月26日2021年10月2日2020年9月26日
主要地理市場：
美國$99,162 $78,886 $272,382 $204,022 
國際9,728 7,022 28,102 18,548 
總淨銷售額$108,890 $85,908 $300,484 $222,570 
垂直：
疼痛治療與關節保護
$60,635 $48,781 $158,869 $118,932 
恢復性療法30,475 20,000 84,807 61,433 
骨移植代用品17,780 17,127 56,808 42,205 
總淨銷售額$108,890 $85,908 $300,484 $222,570 
12. 細分市場
本公司的二需要報告的部門包括美國和國際。該公司的產品主要銷售給骨科醫生、肌肉骨骼和運動醫學醫生、足科醫生、神經外科醫生和整形脊柱外科醫生以及他們的病人。本公司不按資產披露部門信息，因為首席運營決策者不審查或使用這些信息來分配資源或評估經營業績和財務業績。分部調整後的EBITDA是向公司首席運營決策者報告的分部盈利指標，目的是決定向每個可報告分部分配資源並評估其業績。
下表列出了調整後的EBITDA與所得税前收入(虧損)的對賬情況：
截至三個月截至9個月
2021年10月2日2020年9月26日2021年10月2日2020年9月26日
分部調整後的EBITDA
美國$19,782 $21,649 $46,929 $42,800 
國際1,533 1,452 5,343 1,489 
折舊及攤銷(8,522)(7,276)(23,185)(21,789)
利息支出(1,347)(1,880)(152)(7,095)
股權補償(5,938)(7,390)10,621 (619)
重組成本(1,798)—(1,798)—
新冠肺炎收益，淨額— 3,057 —4,158 
繼任和過渡費用— (771)(344)(5,345)
外幣影響(17)98 47 58 
採購和整合成本(1,575)— (6,604)— 
庫存遞增成本— — (2,106)— 
未合併投資中的權益損失(419)— (1,320)— 
或有對價公允價值變動(651)— (1,292)— 
與可變利益實體相關的減值— — (7,043)— 
其他非經常性成本(4,199)(601)(6,858)(884)
所得税前收入(虧損)$(3,151)$8,338 $12,238 $12,773 
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13. 後續事件
金融工具
2021年10月25日，該公司借入了$20,000在左輪車上。
2021年10月29日，公司修訂了2019年信貸協議(第二修正案)，預付美元80,000關於2019年信貸協議下的現有定期貸款。在執行第二修正案並支付預付款後，修訂後的2019年信貸協議由$360,750定期貸款(經修訂的定期貸款)及$50,000旋轉設施。第二修正案規定的所有義務仍由本公司和本公司的某些全資子公司擔保。本公司的幾乎所有資產都以第二修正案規定的義務為抵押。
2021年10月，公司支付融資成本共計$2,867作為第二修正案的結果，其中$1,003於綜合壓縮資產負債表中資本化為遞延融資成本。剩下的$1,864以及額外的$277遞延成本分別計入銷售費用、一般和行政費用以及利息費用，包括償還債務和修改債務的損失總額#美元。2,141.
修訂後的定期貸款和Revolver將於2026年10月29日到期。截至2021年10月29日，美元357,562經修訂的定期貸款未償還，扣除原來發行的貼現#美元。1,438和遞延融資成本為#美元1,750. 預定的季度本金付款如下，最後一筆付款為#美元。225,469成熟時：
季刊
付款
2022$4,509 
2023年和2024年$6,764 
2025年和2026年$9,019 
截至2021年10月29日，根據第二修正案，1個月期歐洲美元貸款的利率包括2.00%為2.09%. 貸款保證金在季度財務報表交付給貸款人後，根據以下修改後的定價網格進行調整：
槓桿率
歐洲美元
順丁橡膠
> 2.50至1.00
2.00 %1.00 %
>1.50到1.00和2.50到1.00
1.75 %0.75 %
> 0.75到1.00和1.50到1.00
1.50 %0.50 %
0.75至1.00
1.25 %0.25 %
承諾費費率提高到0.30%至2021年12月31日，在季度財務報表提交給貸款人後，根據以下修訂的定價網格進行調整：
槓桿率
承諾
收費標準
> 2.50至1.00
0.30 %
>1.50到1.00和2.50到1.00
0.25 %
> 0.75到1.00和1.50到1.00
0.20 %
0.75至1.00
0.15 %
截至2021年10月29日的長期債務合同到期日如下：
2022$18,038 
202327,056 
202427,056 
202536,075 
2026年及其後252,525 
遞延融資成本(1,750)
原始發行折扣(1,438)
長期債務總額357,562 
較少電流部分(13,528)
總計$344,034 
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Misonix合併
2021年10月29日，在獲得監管部門、Bioventus股東和Misonix股東的批准並滿足慣常的完成條件後，Misonix合併完成。對Misonix的考慮因素包括以下幾點：
普通股每股價格金額
現金$182,988 
Bioventus A類股18,340,790 $14.97 274,562 
在Bioventus期權結算的Misonix期權的價值
22,624 
合併注意事項480,174 
其他現金對價33,004 
Misonix總考慮事項$513,178 
該公司通過發行上述新債務和手頭現金，為收購的現金部分、部分提前償還公司現有債務和清償Misonix現有債務提供資金。該公司產生了$2,970及$3,162截至2021年10月2日的三個月和九個月的收購成本，分別計入合併簡明經營報表和其他全面(虧損)收益內的銷售一般和行政費用。ASC 805要求的披露沒有包括在收購中，因為交易是最近完成的，初始購買會計不完整。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Bioventus Inc.(有時稱為“我們”、“我們”、“我們”或“Bioventus”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與“關於前瞻性陳述的特別説明”和我們未經審計的綜合簡明財務報表及其相關附註一起閲讀，以及我們在2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註(
執行摘要
我們是一家全球醫療設備公司，專注於開發和商業化臨牀差異化、成本效益高和微創的治療方法，這些治療方法參與並增強了人體的自然癒合過程。我們通過兩個可報告的細分市場(美國和國際)運營我們的業務，我們的產品組合分為三個垂直市場：
•疼痛治療和關節保護包括傳統的骨關節炎(OA)關節疼痛治療和關節保護產品，以及外周神經刺激(PNS)產品。
•骨移植代用品(BGS)由人體同種異體組織移植和主要用於脊柱外科的合成產品組成；
•恢復性治療包括傳統的微創骨折治療，以及康復產品。
下表列出了總淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA：
截至三個月截至9個月
2021年10月2日2020年9月26日2021年10月2日2020年9月26日
淨銷售額$108,890 $85,908 $300,484 $222,570 
淨(虧損)收入$(2,269)$7,965 $11,479 $12,471 
調整後的EBITDA(1)
$21,315 $23,101 $52,272 $44,289 
(1)有關淨收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲下文經營業績-調整後EBITDA項下的內容。
最新發展動態
收購Misonix
2021年7月29日，我們與Misonix，Inc.(Misonix)簽訂了合併協議和計劃(Misonix合併協議)。2021年10月29日，我們與米索尼克斯合併。現金加股票交易(Misonix合併)。Misonix生產微創外科超聲醫療設備，主要用於神經外科、整形外科、整形外科、傷口護理和頜面部外科等領域，用於精確的骨塑形、切除軟硬腫瘤和組織清創。Misonix還獨家經銷用於支持傷口癒合的同種異體皮膚移植和傷口護理產品。
根據Misonix合併協議，於Misonix合併完成時，吾等提供合共5.132億美元的合併代價，包括現金1.83億美元、發行18,340,790股A類普通股，以及承擔或交收價值為2260萬美元的Misonix股票期權。剩下的對價是我們全額償還的米索尼克斯現金和債務的淨額。此次收購包括Misonix的整個產品組合及其研發流水線。如下所述，現金對價是通過承擔額外債務以及使用手頭現金提供資金的。
Bioness收購
2021年3月30日，我們完成了對Bioness的收購，Bioness是神經調節和先進康復醫療設備領域的全球領先者，通過其創新的PNS治療和優質的先進康復解決方案。
對Bioness的收購使我們得以進入兩個巨大且不斷增長的市場：PNS和高級康復市場，我們估計他們的醫療設備解決了每年接近80億美元的全球市場機遇。我們相信，這兩個市場都提供了有吸引力的增長機會，原因是人口趨勢以及對安全、有效的治療選擇的需求，這些患者患有手術後疼痛、中風、多發性硬化症、創傷性腦損傷、脊髓損傷和腦癱。
Bioness高級康復解決方案擁有廣泛的產品組合，包括專有的上肢和下肢電刺激外骨骼設備、機器人步態和跌倒安全系統，以及高科技的交互式軟件學習和康復評估平臺。
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目錄
這些產品在幫助中風、創傷性腦損傷、多發性硬化症和骨關節炎患者恢復活動能力方面發揮着至關重要的作用，在臨牀環境中由物理或職業治療師使用，或在臨牀醫生的遠程醫療指導下由患者在家使用。
Bioness PNS Systems幫助四肢手術後疼痛的患者，全球每年有1600萬名患者受到影響，並滿足了減少阿片類藥物使用的日益增長的需求。
根據我們收購Bioness的合併協議(Bioness合併協議)，我們在交易完成時支付了4,890萬美元，並同意額外支付最多4,300萬美元的折扣或有代價，以實現某些關鍵里程碑。此次收購包括Bioness公司的整個產品組合及其研發流水線。預付對價完全通過使用手頭的現金提供資金。
CartiHeal
2020年7月15日，我們與CartiHeal(2009年)有限公司簽訂了期權和股權購買協議(期權協議)。CartiHeal(2009年)有限公司是一家總部位於以色列的私人持股公司，是治療創傷和骨關節炎關節表面病變的專有Agili-C™植入物的開發商。該協議為我們提供了在特定條件下收購CartiHeal 100%股份的獨家選擇權，即看跌期權，並向CartiHeal提供了看跌期權，要求我們在特定條件下購買100%的CartiHeal股票，即看跌期權。看跌期權只有在關鍵臨牀試驗成功後才可由CartiHeal行使，包括獲得某些次要終點，以及FDA批准Agili-C設備的標籤在所有方面都與關鍵臨牀試驗成功保持一致。這項關鍵的臨牀試驗的目的是證明AgILI-C植入物在治療軟骨或骨軟骨缺損方面的優越性，包括微骨折和清創在內的外科治療標準，在沒有退行性改變的膝骨性關節炎和膝關節中都是如此。
2021年8月2日，CartiHeal向我們提供了一份包含關鍵臨牀試驗結果的統計報告。我們已確定該報告與協議條款一致，並已實現所有必需的端點。因此，在2021年8月，經董事會批准，我們將5,000萬美元存入第三方託管，作為CartiHeal潛在收購價格的保證金。根據看漲期權或看跌期權，收購CartiHeal所有剩餘股份(不包括我們擁有的股份)的對價將為3.149億美元，包括現有押金，所有保證金將在成交時支付，並在實現與Agili-C相關的某些銷售里程碑時額外支付1.5億美元。這樣的結案將受慣例結案條件的制約。
CartiHeal在2021年第四季度提交了模塊化上市前批准申請(PMA)的最終臨牀模塊，尋求FDA的批准。為了支持PMA的完成，如果需要，我們將額外購買338,089股CartiHeal G系列優先股，價格為500萬美元。
骨骼試驗
我們在2020年12月向FDA提交了一份補充PMA，尋求批准Exogen的擴大適應症，特別是用於急性和延遲性跖骨骨折的輔助治療，以降低骨不連的風險。這項PMA補充是基於正在進行的B.O.N.E.S.研究中的跖骨骨折的臨牀數據，並得到其支持。2021年4月，我們收到了FDA的一封信，信中指出了PMA補充劑中的某些缺陷，這些缺陷必須在FDA完成對PMA補充劑的審查之前得到解決。不足之處包括對B.O.N.E.S.研究的數據和終點的擔憂，以及對某些數據的重新分析和提供其他信息來支持研究結果的要求。我們繼續評估FDA的評論，並正在與他們展開討論，以解決他們的擔憂。我們不能保證我們能夠及時解決FDA發現的不足之處，或者根本不能解決。因此，FDA對PMA補充劑的決定可能會推遲到最初預計的時間之後。此外，如果我們的迴應不能滿足FDA的擔憂，FDA可能不會批准我們尋求擴大Exogen適應症的PMA補充劑。
其他
2021年8月23日，我們向Trice Medical，Inc.(Trice)投資1000萬美元。Trice是一傢俬人持股公司，開發和商業化運動醫學和整形外科手術的微創技術。Trice將他們的手持關節鏡和便攜式超聲可視化技術與其手術設備相結合，用於治療一系列運動醫學和整形外科疾病，包括肌腱病、植物筋膜炎和心皮隧道，以縮短患者的康復時間，減少疼痛，最大限度地減少疤痕，並將外科手術移出成本較高的護理地點。Trice在運動醫學和整形外科領域的成熟和不斷增長的存在與我們擴大產品供應的戰略直接相關。
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目錄
我們的投資帶來了Trice產品在美國以外的獨家銷售和分銷權，並在Trice董事會中佔有一席之地。它還將為Trice的持續增長提供資金，並有望使我們雙方進一步評估潛在合併的優點。我們還達成了一項共同開發安排，探索Trice技術與我們目前和未來的PNS產品的整合，以加快我們兩種產品的採用。
新冠肺炎大流行的影響
2020年，新冠肺炎疫情蔓延到包括美國在內的世界各地。該病毒的新變種已經出現，其中一些變種被證明具有更強的傳染性。新冠肺炎大流行對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、迅速演變和不可預測的影響。聯邦和州政府已經採取措施，努力防止或最大限度地減少病毒的傳播，以及大流行的持續影響，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、強制關閉或減少企業能力、在家工作、供應鏈物流變化和其他措施，這些措施導致全球業務中斷，美國和國際債務和股票市場大幅波動。我們的業務、運營結果和財務狀況一直並可能繼續受到患者就診和可選程序的波動以及未來任何可選程序的臨時暫停的重大影響，並可能進一步受到客户付款延誤、供應鏈中斷、延長的“就地避難所”訂單或建議、設施關閉或其他與疫情相關的原因的影響。此外，新冠肺炎對我們業務的長期影響將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度、病毒新變種的傳播、為應對流行病而採取的新的和持續的措施、疫苗和治療的可獲得性、採用率和有效性、流行病對經濟活動的影響和採取的應對行動以及由此對我們的合作伙伴、患者和我們開展業務的社區造成的影響，所有這些都仍然是不確定的。截至本季度報告的10-Q表格日期, 新冠肺炎可能在多大程度上對公司的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性影響尚不確定。
如果新冠肺炎中斷繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，它還可能會增加與我們成功將新開發或收購的產品或療法商業化的能力相關的風險，醫療保健行業的整合，由於醫院購買行為的變化和我們眾多合同關係的維護而加劇的定價壓力。有關我們可能因新冠肺炎而面臨的風險的更多信息，請參閲第I部，第1A項。風險因素-我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響在我們2020年的10-K
經營成果
有關我們運營結果的組成部分的説明，請參閲第二部分，項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在我們2020年的10-K
下表列出了我們的簡明綜合營業報表的組成部分，以所述期間淨銷售額的百分比表示：
截至三個月截至9個月
2021年10月2日2020年9月26日2021年10月2日2020年9月26日
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本(包括折舊和攤銷)
27.4 %27.3 %28.5 %28.1 %
毛利72.6 %72.7 %71.5 %71.9 %
銷售、一般和行政費用64.0 %58.5 %57.7 %58.9 %
研發費用5.7 %4.2 %4.0 %3.7 %
重組成本1.7 %— %0.6 %— %
或有對價公允價值變動0.6 %— %0.4 %— %
折舊及攤銷1.7 %1.9 %1.9 %2.4 %
可變利息實體資產減值— %— %1.9 %— %
營業(虧損)收入(1.1)%8.1 %5.0 %6.9 %
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目錄
下表列出了本報告所列期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況：
截至三個月截至9個月
(單位：千)2021年10月2日2020年9月26日2021年10月2日2020年9月26日
淨(虧損)收入$(2,269)$7,965 $11,479 $12,471 
折舊及攤銷(a)
8,522 7,276 23,185 21,789 
所得税費用(882)373 759 302 
利息支出1,347 1,880 152 7,095 
股權補償(b)
5,938 7,390 (10,621)619 
重組成本(c)
1,798 — 1,798 — 
新冠肺炎收益，淨額(d)
— (3,057)— (4,158)
繼任和過渡費用(e)
— 771 344 5,345 
外幣影響(f)
17 (98)(47)(58)
採購和整合成本(g)
1,575 — 6,604 — 
庫存遞增成本(h)
— — 2,106 — 
未合併投資中的權益損失(i)
419 — 1,320 — 
或有對價公允價值變動(j)
651 — 1,292 — 
與可變利益實體相關的減值(k)
— — 7,043 — 
其他非經常性成本(l)
4,199 601 6,858 884 
調整後的EBITDA$21,315 $23,101 $52,272 $44,289 
(a)包括截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個月，以及截至2021年10月2日和2020年9月26日的9個月，銷售成本分別為6637美元、5477美元、17491美元和16076美元的折舊和攤銷，以及綜合營業報表和綜合(虧損)收益中列報的1,878美元、1,667美元、5,655美元和5,305美元，以及研發餘額。
(b)截至2021年10月2日的三個月和九個月主要包括根據公司當前的基於股權的薪酬計劃(2021年計劃)授予的獎勵產生的基於股權的薪酬支出(收入)和薪酬成本。截至2021年10月2日的9個月還包括與BV LLC幻影利潤利息計劃(Phantom Plan)相關的應計股權薪酬的公平市值變化，原因是我們的IPO預期定價。截至2020年9月26日的三個月和九個月的股權薪酬支出是來自公司管理層激勵計劃和幻影計劃的薪酬，以及由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響而與該計劃相關的應計股權薪酬的公平市值變化。
(c)採用Bioness重組計劃以減少員工、重組管理結構和整合某些設施所產生的成本。
(d)代表《關愛法案》帶來的收入，由額外的清潔和消毒費用以及取消活動的合同終止費用抵消。
(e)主要代表與CEO交接相關的成本。
(f)外幣影響是指外幣波動帶來的已實現和未實現的損益，計入綜合經營表和綜合(虧損)收益中的其他費用(收入)。
(g)表示收購和整合Bioness所產生的成本。
(h)與Bioness收購相關的庫存遞增攤銷。
(i)代表CartiHeal股權投資虧損。
(j)代表收購Bioness導致的或有對價的公允價值變化。
(k)代表港灣長期資產的減值損失和公司在港灣的投資。
(l)其他非經常性成本主要包括與戰略交易相關的費用，如潛在收購和上市公司準備費用，主要是會計和法律費用。
28
目錄
我們提出調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，因為我們認為它是我們經營業績的有用指標。我們的管理層主要使用調整後的EBITDA來衡量我們的經營業績，並相信調整後的EBITDA對我們的投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA來評估與我們類似行業的公司的經營業績。我們的管理層還將調整後的EBITDA用於規劃目的，包括編制年度運營預算和財務預測。我們將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷、所得税撥備和利息支出前的淨(虧損)收入，對某些現金、非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括股權補償、或有對價的公允價值變動、Bioness收購成本、繼任和過渡費用、無形資產減值損失、與債務再融資相關的損失、外幣影響和其他非經常性成本。按部門劃分的調整後EBITDA包括直接歸屬於一個部門的淨銷售額和成本，以及公司間接成本的分配。公司間接費用的分配是基於各種方法確定的，但主要基於各部門的淨銷售額與合併淨銷售額總額的比率。
淨銷售額
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
美國$99,162 $78,886 $20,276 25.7 %
國際9,728 7,022 2,706 38.5 %
淨銷售額$108,890 $85,908 $22,982 26.8 %
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
美國$272,382 $204,022 $68,360 33.5 %
國際28,102 18,548 9,554 51.5 %
淨銷售額$300,484 $222,570 $77,914 35.0 %
截至2021年10月2日的三個月與2020年9月26日相比
美國
淨銷售額增加了2030萬美元，增幅為25.7%。按垂直市場劃分的淨銷售額變化如下：
•疼痛治療與關節保護
$11.2 1000萬美元
•恢復性療法
$8.4 1000萬美元
•骨移植代用品
$0.7 1000萬美元
收入增長主要是由於銷量增長，因為2020年的收入受到新冠肺炎疫情經濟影響的負面影響。對Bioness的收購帶來了880萬美元的額外銷售額，主要是在恢復性治療垂直領域。
國際
淨銷售額增加了270萬美元，增幅為38.5%，原因是收購Bioness帶來了200萬美元的額外銷售額，以及新冠肺炎疫情對2020年營收的負面影響。
截至2021年10月2日的9個月與2020年9月26日相比
美國
淨銷售額增加6840萬美元，增幅為33.5%。按垂直市場劃分的淨銷售額變化如下：
•疼痛治療與關節保護
$35.5 1000萬美元
•恢復性療法
$18.5 1000萬美元
•骨移植代用品
$14.4 1000萬美元
收入增長主要是由於銷量增長，因為2020年的收入受到新冠肺炎疫情經濟影響的負面影響。對Bioness的收購總共帶來了1820萬美元的額外銷售額，其中包括垂直恢復性治療領域的1560萬美元，以及疼痛治療和關節保護方面的其餘部分。這些增長被部分抵消，因為更多的治療根據與主要保險公司的合同以更低的價格出售。
29
目錄
國際
淨銷售額增加了960萬美元，增幅為51.5%，這主要是由於銷售額的增長，因為2020年的收入受到新冠肺炎疫情經濟影響的負面影響。對Bioness的收購帶來了450萬美元的額外銷售額，其中大部分都是在我們的恢復療法垂直領域內報道的。
毛利和毛利率
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)10月2日，
2021		9月26日，
2020		$%
美國$72,571 $57,640 $14,931 25.9 %
國際6,498 4,824 1,674 34.7 %
$79,069 $62,464 $16,605 
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)10月2日，
2021		9月26日，
2020		$%
美國$196,000 $147,654 $48,346 32.7 %
國際18,938 12,395 6,543 52.8 %
$214,938 $160,049 $54,889 
毛利率截至三個月截至9個月
10月2日，
2021		9月26日，
2020		變化10月2日，
2021		9月26日，
2020		變化
美國73.2 %73.1 %0.1 %72.0 %72.4 %(0.4 %)
國際66.8 %68.7 %(1.9 %)67.4 %66.8 %0.6 %
總計72.6 %72.7 %(0.1 %)71.5 %71.9 %(0.4 %)
截至2021年10月2日的三個月與2020年9月26日相比
美國
毛利潤增加了1490萬美元，增幅為25.9%，這主要是由於淨銷售額的增加。毛利率與上年同期持平。
國際
毛利潤增加了170萬美元，增幅為34.7%，這主要是由於淨銷售額的增加。毛利率因產品組合而下降。
截至2021年10月2日的9個月與2020年9月26日相比
美國
毛利潤增加了4830萬美元，增幅為32.7%，主要原因是淨銷售額增加。由於產品組合的原因，毛利率略有下降。
國際
毛利潤增加了650萬美元，增幅為52.8%，這主要是由於淨銷售額的增加。由於產品和地域組合，毛利率略有增加。
銷售、一般和行政費用
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
銷售、一般和行政費用$69,636 $50,295 $19,341 38.5 %
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
銷售、一般和行政費用$173,372 $131,104 $42,268 32.2 %
30
目錄
截至2021年10月2日的三個月與2020年9月26日相比
銷售、一般和行政費用增加了1,930萬美元，增幅為38.5%，主要原因是：i)與2021年的正常支出相比，2020年新冠肺炎疫情對我們業務的影響；ii)2021年上市產生的成本；iii)收購Bioness。增幅主要集中在以下幾個方面：
•與薪酬相關的費用增加了。
$9.5 百萬
•不包括公允價值變動的股權薪酬如下所述
$4.2 百萬
•法律和會計費用
$3.7 百萬
•差旅相關費用
$1.9 百萬
•諮詢費
$1.8 百萬
•公司和員工健康保險
$1.6 百萬
這些增長被我們應計的基於股權的薪酬的公允價值變化部分抵消，導致支出比上一年的570萬美元有所減少。
截至2021年10月2日的9個月與2020年9月26日相比
銷售、一般和行政費用增加了4,230萬美元，增幅為32.2%，主要原因是：i)與2021年的正常支出相比，2020年新冠肺炎疫情對我們業務的影響；ii)2021年上市公司產生的成本；iii)收購Bioness。增幅主要集中在以下幾個方面：
•與薪酬相關的費用增加了。
$28.4 百萬
•不包括以下討論的公允價值變動的股權補償
$10.8 百萬
•諮詢費
$7.2 百萬
•法律和會計費用
$7.0 百萬
•公司和員工健康保險
$5.3 百萬
•差旅相關費用
$2.4 百萬
這些增長被我們應計的基於股權的薪酬的公允價值變化增加所部分抵消，導致費用淨回收比上一年增加了2130萬美元。2021年公允價值的變化是由於進行了調整，以反映即將進行的IPO的預期定價與實際發行價之間的差異。2020年公允價值的變化是由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
研發費用
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
研發費用$6,153 $3,569 $2,584 72.4 %
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
研發費用$11,936 $8,311 $3,625 43.6 %
截至2021年10月2日的三個月與2020年9月26日相比
研發費用增加了260萬美元，增幅為72.4%，部分原因是收購了Bioness，以及我們在2020年因新冠肺炎大流行而實施的成本降低努力。此外，與薪酬相關的支出增加了100萬美元。
31
目錄
截至2021年10月2日的9個月與2020年9月26日相比
研發費用增加了360萬美元，增幅為43.6%，部分原因是收購了Bioness，以及我們在2020年因新冠肺炎大流行而實施的成本削減努力。此外，與薪酬相關的支出增加了200萬美元，不包括以下討論的公允價值變化的股權薪酬增加了130萬美元。這些增長被我們應計的基於股權的薪酬的公允價值變化增加所部分抵消，從而增加了總計200萬美元的費用淨回收。公允價值在2021年期間的變化是由於進行了調整，以反映即將進行的IPO的預期定價與實際發行價之間的差異。2020年公允價值的變化是由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
重組成本
在截至2021年10月2日的三個月和九個月裏，由於啟動了一項最近收購的業務的重組計劃，以減少員工人數和重組管理結構，產生了180萬美元的重組成本。
或有對價公允價值變動
在截至2021年10月2日的三個月和九個月期間，Bioness或有對價的公允價值分別為70萬美元和130萬美元，原因是貼現現金流的現值因時間推移而發生變化。
折舊及攤銷
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
折舊及攤銷$1,878 $1,667 $211 12.7 %
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
折舊及攤銷$5,655 $5,305 $350 6.6 %
與去年同期相比，截至2021年10月2日的3個月和9個月的折舊和攤銷增加，這主要是由於收購Bioness。
可變利息實體資產減值
本公司於2021年6月8日終止港灣合作協議，導致港灣長期資產結餘減值570萬美元，其中520萬美元計入可歸因於非控股權益的虧損。參考注3.企業合併和投資在未經審計簡明合併財務報表第1部分第1項財務報表附註有關海港受損及拆卸的詳情，請參閲本表格10-Q。
其他(收入)費用
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
利息支出$1,347 $1,880 $(533)(28.4 %)
其他費用(收入)$757 $(3,285)$4,042 (123.0 %)
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
利息支出$152 $7,095 $(6,943)(97.9)%
其他費用(收入)$2,821 $(4,539)$7,360 (162.2)%
NM=沒有意義
截至2021年10月2日的三個月與2020年9月26日相比
利息支出減少50萬美元，主要是由於2020年我們的未償還循環信貸安排餘額產生了30萬美元的利息，以及由於2021年未償還本金減少，我們的定期貸款利息減少了20萬美元。
32
目錄
其他支出(收入)增加了400萬美元，主要是因為在2020年根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)收到了290萬美元的提供者救濟基金付款，以及在2021年期間與我們對CartiHeal的股權投資相關的40萬美元的淨虧損。
截至2021年10月2日的9個月與2020年9月26日相比
利息支出減少了690萬美元，原因如下：i)利率互換公允價值的變化導致2021年的利息收入為140萬美元，而2020年的利息支出為200萬美元；ii)2021年我們的股權參與權(EPR)債務的結算導致利息收入280萬美元，而2020年的EPR利息收入為80萬美元；iii)2021年我們的定期貸款利息減少了110萬美元，因為我們的未償還本金較少；以及iv)我們產生了70萬美元的未償還利息
其他支出(收入)增加了740萬美元，主要是由於i)2020年根據CARE Act收到的410萬美元的提供者救濟基金付款；ii)2021年我們的港口投資減值140萬美元；iii)2021年與我們對CartiHeal的股權投資相關的130萬美元的淨虧損。
所得税費用
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
所得税費用(福利)$(882)$373 $(1,255)NM
實際税率28.0 %4.5 %23.5 %
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
所得税費用(福利)$759 $302 $457 151.3 %
實際税率6.2 %2.4 %3.8 %
截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個月和九個月的所得税支出增加，主要是因為我們的IPO和相關的UP C合夥人結構導致的結構變化導致我們的有效税率提高，以及2021年不可扣除的股票期權費用的影響。
非控股權益
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
持續的有限責任公司所有者$1,198 $— $1,198 NM
港灣— 492 (492)(100.0 %)
總計$1,198 $492 $706 
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
持續的有限責任公司所有者$2,595 $— $2,595 NM
港灣5,665 1,164 4,501 NM
總計$8,260 $1,164 $7,096 
在IPO和交易之後，我們是BV LLC的唯一管理成員，我們擁有BV LLC 72.3%的股份。我們擁有多數經濟利益，擁有BV LLC的唯一投票權，並控制着BV LLC的管理層。因此，我們合併了BV LLC的財務業績，並報告了由持續的LLC所有者擁有的27.7%的非控股權益。
在合作協議終止後，我們停止了對港灣的整合，因為我們不再是主要受益者，因為我們不再有權指導港灣的重大活動。在解除合併之前，我們與Harbor達成的部分所有權和獨家合作協議導致了截至2021年6月8日的可歸因於非控股權益的虧損。截至2021年10月2日和2020年9月26日的9個月增加了450萬美元，這主要是由於港灣長期資產餘額的570萬美元減值。
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目錄
分段調整後的EBITDA
我們每個可報告部門的調整後的EBITDA如下：
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
美國$19,782 $21,649 $(1,867)(8.6 %)
國際$1,533 $1,452 $81 5.6 %
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
美國$46,929 $42,800 $4,129 9.6 %
國際$5,343 $1,489 $3,854 NM
截至2021年10月2日的三個月與2020年9月26日相比
美國
調整後的EBITDA減少190萬美元或8.6%，主要是由於支出增加，如前面討論的800萬美元的薪酬相關費用、上市公司的額外成本以及與差旅相關的支出增加。銷售額增加帶來的1490萬美元的毛利潤增長部分抵消了這一下降。
國際
調整後的EBITDA增加了10萬美元，主要是因為銷售額增加導致毛利潤增加了170萬美元。這一增加被先前討論的100萬美元賠償相關費用增加部分抵消。
截至2021年10月2日的9個月與2020年9月26日相比
美國
調整後的EBITDA增加了410萬美元，增幅為9.6%，主要是因為銷售額的增加導致毛利潤增加了4830萬美元。這一增長被之前討論的2930萬美元的薪酬相關費用增加以及上市公司成本上升部分抵消。
國際
調整後的EBITDA增加了390萬美元，主要是因為銷售額的增加導致毛利潤增加了650萬美元。這一增長被之前討論的200萬美元的補償相關費用增加部分抵消。
流動性與資本資源
我們的主要流動性需求歷來是用於收購、營運資金、研發、臨牀試驗和資本支出。我們預計，隨着新產品的開發和商業化，以及進一步向國際市場擴張，這些需求將繼續存在。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們循環信貸安排下的借款能力、運營現金流以及首次公開募股(IPO)的淨收益將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。隨着我們繼續執行業務戰略，我們可能需要額外的流動性。對我們流動性的負面影響將包括我們產品的銷售下降，包括由於我們的客户獲得第三方保險和使用我們產品的程序的報銷能力的變化而下降，競爭加劇和成本增加導致的定價壓力增加，以及一般的經濟和行業因素。我們預計，在我們需要額外流動資金的情況下，我們將通過發生其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動資金來源的組合來獲得資金。此外，我們可能會通過應收賬款或特許權使用費融資或公司合作和許可安排籌集額外資金，以滿足未來的現金需求。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。如有債務融資，定額付款的責任將會增加，並可能涉及一些協議，包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務或作出資本開支。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集更多資金, 可能有必要放棄對我們的產品、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們信用協議下的契約限制了我們獲得額外債務融資的能力。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。未來任何未能籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
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收購Misonix
有關我們最近宣佈收購Misonix的信息，請參閲上面的最近的發展。
首次公開發行(IPO)
2021年2月16日，在IPO中，我們以每股13.00美元的價格向公眾發行和出售了920萬股A類普通股，在扣除承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用之前，我們獲得的毛收入約為1.196億美元。
我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創收手段。BV LLC的有限責任公司協議規定向持續的LLC所有者和我們支付某些分派，金額足以支付就分配BV LLC的應税收入而向該等成員徵收的所得税，以及支付我們在應收税款協議(TRA)下的義務。此外，如果我們宣佈任何現金股利，我們打算促使BV LLC向我們進行分配，金額足以支付我們宣佈的此類現金股利。BV LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。此外，我們的融資安排條款，包括2019年信貸協議，包含可能限制BV LLC及其子公司支付此類分配的契諾，但某些例外情況除外。此外，根據特拉華州法律，BV LLC通常被禁止向成員進行分配，前提是在分配時，在分配生效後，BV LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。BV LLC的子公司向BV LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。我們因任何原因不能根據TRA付款的程度, 此類付款一般將延期支付，並將在支付之前產生利息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對TRA規定的實質性義務的實質性違反，從而加速根據TRA規定的到期付款。
此外，根據“税法”，吾等須向持續經營的有限責任公司的擁有人支付相當於我們實際變現(或在某些情況下被視為變現)的税項優惠(如有)的85%的現金，因為(1)BV LLC的資產的課税基礎因(A)任何未來贖回或交換LLC權益，及(B)BV LLC的某些分派(或當作分派)及(2)根據TRA付款而產生的若干其他税項優惠而增加。我們預計根據TRA規定必須支付的現金金額將會很大。根據TRA支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括持續有限責任公司所有者贖回或更換的時間、持續有限責任公司所有者確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。我們根據TRA向持續的有限責任公司所有者支付的任何款項，通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。
截至2021年10月2日的現金、現金等價物和限制性現金總額為1.309億美元，而截至2020年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金總額為8680萬美元。現金增加的主要原因如下：
截至9個月變化
(除百分比外，以千為單位)2021年10月2日2020年9月26日$%
經營活動淨現金--持續經營$9,874 $46,752 $(36,878)(78.9 %)
投資活動淨現金--持續經營(62,482)(18,961)(43,521)NM
融資活動的現金淨額97,063 (19,691)116,754 NM
非持續經營的現金淨額— (228)228 (100.0 %)
匯率變動對現金的影響(377)86 (463)NM
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$44,078 $7,958 $36,120 NM
NM=沒有意義
經營活動
來自持續經營的經營活動的淨現金減少3690萬美元，主要原因如下：
•2021年，薪酬和年度獎勵計劃支出增加了1990萬美元；
•2021年已完成和潛在的收購費用增加，以及1360萬美元的其他非經常性成本；
•2021年，税收增加了720萬美元；
•2021年期間更高的庫存購買量為490萬美元；
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•規模較大的董事和高級管理人員2021年的年度保險費為460萬美元；
•2021年較大的淨和解金額，唯一的MIP獲獎者為430萬美元；
•2020年期間從CARE法案獲得410萬美元；
•我們的EPR債務在2021年結清了330萬美元；
•差旅支出增加70萬美元；以及
•營運資金的波動。
上述現金使用被以下各項部分抵消：
•2021年期間淨收藏量增加3,520萬美元，主要是由於2020年新冠肺炎的經濟影響。
投資活動
用於持續經營的投資活動的現金流增加了4350萬美元，這主要是由於以4680萬美元收購Bioness以及220萬美元的資本支出。這些增長被投資減少550萬美元部分抵消。
融資活動
融資活動提供的現金流增加了1.168億美元，這主要是因為我們首次公開募股(IPO)期間出售的A類普通股的發行淨收益為1.078億美元，以及淨合作伙伴分配減少了1450萬美元。這些增長部分被債務支付增加630萬美元所抵消，這是由於我們的季度結束時間和季度本金支付計劃的增加。
信貸安排
自.起2021年10月2日我們的未償債務或我們信貸安排下的條款和可用借款能力沒有實質性變化，這是在我們2020年的10-K報告中披露的，我們遵守了所有必要的金融契約。材料變化後2021年10月2日的描述如下。
2021年8月29日，我們修訂了2019年信貸協議(第一修正案)。第一修正案提供了額外的靈活性，允許未來設立和產生本金總額高達2.62億美元的高級擔保定期貸款工具(定期貸款工具)，外加在公司選擇時足以為任何原始發行折扣或預付費用提供資金的金額。
2021年10月29日，我們修訂了2019年信貸協議(第二修正案)，並根據2019年信貸協議預付了8000萬美元的現有定期貸款。在執行第二修正案並預付款後，修訂後的2019年信貸協議(2021年信貸協議)由3.608億美元定期貸款(2021年定期貸款)和5000萬美元循環安排組成。2021年信貸協議下的所有義務仍由我們和我們的一些全資子公司提供擔保。我們幾乎所有的資產都以2021年信貸協議下的義務為抵押。按照要求，我們將所得資金用於支付與Misonix合併相關的現金對價，並償還債務和相關費用、保費和開支。2021年10月25日，作為一項預防措施，為了增加我們的現金狀況和保持財務靈活性，我們從循環信貸安排中借入了2000萬美元，用於必要的營運資金需求和一般公司用途。
截至2021年10月29日，2021年定期貸款下有3.608億美元的未償還借款。修訂後的定期貸款和循環信貸安排將於2026年10月29日到期，各種限制性契約沒有實質性變化。有關2021年信貸協議條款(包括修訂後的利率)的更多信息，請參閲注4.金融工具和注13.後續事件發送到未經審計簡明合併財務報表附註的第1部分第1項財務報表此表的10-Q。
其他
有關承付款和或有事項的信息，請參閲附註10.承付款和或有事項和注3。企業合併和投資 發送到未經審計簡明合併財務報表附註第1部分第1項財務報表此表格的10-Q.
表外安排
我們沒有任何表外安排。
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目錄
合同義務
由於新簽訂的租賃合同和收購Bioness，截至2021年、2022年、2023年、2023年、2024年和2025年12月31日的年度，合同租賃承諾分別比我們在2020年10-K報告中披露的租賃承諾增加了20萬美元、80萬美元和60萬美元。自.起2021年10月2日，如上所述，對Misonix的收購仍懸而未決，具體內容如下：“近期發展-Misonix收購”和“信貸便利”除上述規定外，截至2021年10月2日，我們在2020年的10-K報告中披露，我們的合同義務沒有實質性變化。
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論是基於未經審計的簡明綜合財務報表和附註。在編制這些報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們的關鍵會計估計在我們的第7項中有詳細説明。2020 10-K，以下情況除外：
或有對價
該公司最初對與業務合併有關的或有對價進行估值，採用概率加權計算潛在付款方案，折現率反映了與預期未來現金流相關的風險。用於估計或有對價公允價值的關鍵假設包括收入和實現特定目標的可能性。在初始估值之後，本公司將在隨後的每個報告期使用其最佳估計來衡量或有對價。損益與銷售、一般和行政費用一起記錄在綜合經營報表和綜合(虧損)收入中。
近期發佈的會計公告
參考注1.組織結構，在.中未經審計簡明合併財務報表附註第1部分第1項財務報表有關最近發佈的會計聲明狀況的詳細信息，請參閲本表格10-Q。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的報告披露，我們的市場風險沒有發生實質性變化。2020 10-K.
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月2日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在我們對Bioness的收購結束之前，Bioness已被列為一起訴訟的被告，根據Bioness合併協議中包含的賠償條款，我們得到了賠償。此案涉及2021年2月由Bioness的一名前少數股東和董事在特拉華州衡平法院提起的訴訟，要求發佈臨時限制令，對我們收購Bioness提出異議。雖然法院駁回了阻止Bioness收購的投訴，但根據Bioness註冊證書的賠償條款，本公司被單獨提起訴訟，要求追回董事和股東因被駁回的案件而產生的200萬美元的律師費和其他費用。
2021年8月19日，法院發佈了一項裁決，部分批准了原告的簡易判決動議，授予原告律師費和與履行原告董事職責相關的相關費用，並否認了以非董事身份發生的費用和支出。在其裁決中，法院的命令還指示雙方就一個程序達成一致，該程序將管理對原告付款請求的支付和質疑，並要求Bioness在爭議超過總髮票金額50%的情況下將要求金額的50%支付給第三方。根據法院的命令，到目前為止，Bioness已經向第三方託管支付了大約100萬美元，並繼續與原告會面和協商，以解決與這一訴訟有關的所有問題。
2021年9月15日，米索尼的一名所謂股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為斯坦訴米索尼公司等人案，案件編號2：21-cv-05127(E.D.N.Y.)(斯坦的控訴)。斯坦的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。2021年9月16日，米索尼的一名所謂股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Ciccotelli訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-07773(S.D.N.Y.)以其董事會成員、本公司及其附屬公司--合併子一和合並子二為被告對米索尼提起訴訟。2021年10月12日，另一名所謂的Misonix股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為魯賓訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-05672(S.D.N.Y.)(魯賓的起訴書)和2021年10月15日，另一名所謂的Misonix股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為Taylor訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-08513(S.D.N.Y.)(泰勒投訴)。魯賓的起訴書和泰勒的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。
每一項申訴都根據交易法第14(A)節和第20(A)節以及美國證券交易委員會規則14a-9提出索賠，質疑2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書或2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus的預測以及摩根大通的財務分析的披露的充分性。除其他救濟外，這些申訴尋求(I)禁止雙方繼續進行合併的禁制令救濟，(Ii)在合併完成的情況下撤銷合併，以及(Iii)判給費用，包括律師費和專家費。
本公司和/或Misonix股東可能會對合並提出更多訴訟，可能會將本公司、Misonix、本公司董事會成員或Misonix和/或其他人列為被告。不能保證此類訴訟或申訴的結果，包括與辯護相關的費用金額，或可能與此類索賠的訴訟相關的任何其他責任。
該公司可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟或未來的訴訟辯護，而且它可能不會勝訴。因此，這些事項可能對公司的業務、年度或中期經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外，您還應仔細考慮標題下描述的風險因素和其他警示聲明風險因素包括在我們2020年的10-K計劃中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。下面更新了我們的風險因素，正如我們2020年10-K財報中顯示的那樣，這些風險因素是由於可能收購Misonix而產生的。
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與收購Misonix相關的風險
我們面臨着與收購Misonix相關的各種風險。
2021年10月29日，我們完成了對米索尼的收購。此次收購可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的風險、意外情況和其他不確定因素，以及此次收購的預期收益包括：
•收購公告對我們留住和聘用關鍵人員、維持業務關係以及對經營業績和整體業務的影響；
•在我們努力採取一切必要步驟將Misonix的業務整合到我們的業務中時，我們管理層的注意力從我們的核心業務上轉移；以及
•無法實現預期的協同效應，以及我們與收購相關的重大交易相關成本。
如果我們不能有效地管理擴大的業務或成功整合Misonix的業務，我們未來的業績將受到影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理擴大的業務的能力，包括與管理和監測新業務相關的挑戰，以及與收購Misonix和其他收購相關的增加的成本和複雜性。如果我們不能以高效有效的方式成功完成整合，這些收購的預期收益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們普通股的價值可能會受到不利影響。無法充分實現擬議收購的預期收益，以及整合過程中遇到的任何延遲，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，包括增加的法律、會計和合規成本。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2021年10月2日的三個月裏，沒有出售未註冊的證券。
收益的使用
2021年2月10日，我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252238)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效，據此我們以每股13美元的價格註冊並出售了總計9,200,000股A類普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權出售的1,200,000股)。摩根士丹利公司、摩根大通證券公司和高盛公司擔任此次發行的聯合簿記管理人。Canaccel Genuity Securities LLC擔任此次發行的牽頭管理人。發售從2021年2月11日開始，在登記聲明中登記的所有證券全部出售之前並未終止。此次發行於2021年2月16日結束，扣除840萬美元的承銷商折扣和佣金後，淨收益為1.112億美元。我們沒有向董事、高級管理人員、普通合夥人或持有我們普通股10%或以上的人士、他們的聯營公司或我們的聯屬公司支付任何款項。
我們利用首次公開募股的淨收益從BV LLC購買了9,200,000股新發行的有限責任公司權益，每股利息收購價相當於A類普通股的每股IPO價格。作為BV LLC的唯一管理成員，我們促使BV LLC使用它收到的收益如下：(I)支付與首次公開募股和交易相關的費用和開支約380萬美元，(Ii)滿足繼續持有的LLC所有者關於繼續擁有的LLC持有的EPR單位的330萬美元的現金權利，(Iii)尋求未來潛在的收購機會，以及(Iv)用於一般公司目的。剩餘收益已用於為最近的收購和投資提供資金，這與我們於2021年2月12日提交的最終招股説明書中描述的收益用途一致。
項目3.高級證券違約
不適用
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
不適用
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目錄
項目6.展品
證物編號：描述表格文件編號展品提交日期`此處已歸檔/提供傢俱
2.1
特拉華州的Bioventus公司；特拉華州的Oyster Merge Sub I，Inc.；特拉華州的有限責任公司Oyster Merge Sub II LLC；以及特拉華州的Misonix，Inc.，日期截至2021年7月29日
8-K001-378442.17/29/2021
3.1 
BIOVENTUS公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K001-378443.12/17/2021
3.2
修訂和重新制定了Bioventus Inc.的章程。
8-K001-378443.22/17/2021
4.1
證明A類普通股股份的股票證樣本
S-1333-2522384.11/20/2021
10.1
信用和擔保協議的第1號修正案，日期為2021年8月29日，由Bioventus LLC、其某些擔保子公司、作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)以及貸款人和其他金融機構之間簽署。
*
10.2
信用和擔保協議的第2號修正案，日期為2021年10月29日，由Bioventus LLC、Oyster Merge Sub II，LLC、Misonix，Inc.、某些擔保子公司一方、作為行政代理的富國銀行全國協會以及貸款人和其他金融機構之間簽署。
8-K001-3784410.12/17/2021
31.1
根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證。
*
31.2
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
*
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中***
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔***
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔***
101.DEF內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔***
40
目錄
證物編號：描述表格文件編號展品提交日期`此處已歸檔/提供傢俱
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔***
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔***
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)***
*隨函提交的文件。
*隨函提供的證書。
*以電子方式提交的電子郵件
41
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由簽署人正式授權代表其簽署。
Bioventus Inc.
2021年11月10日/s/格雷戈裏·O·安格勒姆
日期格雷戈裏·O·安格勒姆
高級副總裁兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
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