EX-1.2

附件1.2

公開市場買賣協議^SM

2021年11月10日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

根據荷蘭法律註冊成立的Affimed N.V.公司(以下簡稱“公司”)提議，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，不時通過Jefferies LLC作為銷售代理和/或委託人(以下簡稱“代理”)發行和出售公司普通股，每股票面價值0.01美元(以下簡稱“普通股”)，按本協議規定的條款，總髮行價最高可達100,000,000美元。

第1節.定義

(D)某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有以下各自的含義：

？個人的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。“控制”一詞(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制” )是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

？代理期？是指自本協議之日起至 (X)代理商根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早發生的一段時間。

·委員會是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

？最低價是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理在發行通知規定的適用期限內不得出售股票，該價格可由公司在發行通知規定的期間內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在未經代理事先書面同意的情況下，任何情況下不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售股票。

^SM	？《公開市場銷售協議》是Jefferies LLC的服務標誌

？發行額？是指代理商根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。

？發佈通知？是指公司按照本協議以附件A的形式提交給代理商的書面通知，由其首席執行官或首席財務官簽署。

？發行通知日期？指代理期內根據第3(B)(I)節交付發行通知的任何交易日。

？發行價？指銷售價格減去銷售佣金。

？最高計劃金額是指總銷售價格為(A)根據有效登記聲明(定義見下文)登記的普通股數量或美元發行的普通股數量，(B)可從公司的法定股本中發行的普通股數量(除其他外，計入通過行使、轉換或交換公司任何已發行證券而發行的任何普通股，減去該數量)或由公司和/或其任何子公司以國庫方式持有的普通股，以較小者為準(A)根據有效註冊聲明(定義見下文)登記的普通股數量或美元可從公司的法定股本中發行的普通股數量(除其他外，考慮到公司任何已發行證券的行使、轉換或交換可發行的任何普通股，減去該數量)(C)根據表格F-3(如適用，包括表格I.B.5 )允許出售的普通股數量或面值，或(D)本公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或面值。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

？主要市場指納斯達克全球市場或普通股(包括任何股票)隨後在其上上市的其他全國性證券交易所。

銷售價格？是指代理人根據本協議配售的每股股票的實際銷售執行價格。

？證券法？指修訂後的1933年證券法以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

？銷售佣金是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3%)，或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議的3%(3%)。

Br}結算日期是指根據本協議出售股票的發行通知規定期間內每個交易日之後的第二個工作日，屆時代理人應向本公司交付在該交易日出售的股份的總髮行價，在收到後，本公司應在該交易日向代理人交付出售的股份金額。

？股份指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

·交易日是指主要市場開放交易的任何一天。

第二節公司的陳述和擔保

本公司向代理商陳述並保證，並同意，截至(1)本協議日期、(2)每個發佈通知日期、(3)每個結算日期、(4)每個陳述日期(如本協議第4(L)節所定義)和(5)每個銷售時間，招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充文件)可能在每個該日期或之前披露的情況除外：(1)本協議日期、(2)每個發佈通知日期、(3)每個結算日期、(4)每個陳述日期(如本協議第4(L)節所定義)和(5)每個銷售時間，招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充)可能披露的信息除外：

(A)符合註冊要求。該公司已編制並向委員會提交了一份表格F-3的貨架登記説明書，其中包含一份基本招股説明書(基本招股説明書)。此類登記聲明登記本公司根據證券法發行和出售股票。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，該説明書將載有有關股份的基本招股説明書及相關招股説明書或招股説明書副刊(如適用)。除文意另有所指外，該等註冊説明書，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料，包括其所有財務報表、證物及附表，以及根據不時修訂或補充的《證券法》表格F-3第6項以引用方式併入或視為併入其中的所有文件，在此稱為註冊説明書，而構成該等註冊説明書一部分的招股説明書，連同根據證券法第424(B)條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書，包括根據證券法表格F-3第6項通過引用方式併入或被視為併入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，在本文中稱為招股説明書，-但如本公司向代理人提供任何經修訂的招股説明書，以供本公司根據證券法第424(B)條規定無須提交的股份發售事宜使用，則不在此限, 招股説明書一詞是指首次提供給代理商以供其使用之時起及之後修訂後的招股説明書。如本協議中所用，適用於註冊聲明或招股説明書的修訂或補充條款應被視為包括本公司在本協議日期後根據交易所法案向委員會提交的任何文件，該文件通過引用被納入或被視為併入其中。

本協議中對包含在註冊聲明或招股説明書中的財務報表和明細表及其他信息的所有引用(以及所有其他類似進口的引用)應視為指幷包括截至任何指定日期通過引用而被納入或以其他方式被視為包含在註冊明細表或招股説明書(視屬何情況而定)中的所有該等財務報表和明細表以及其他根據證券法被視為註冊明細表或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包含在其中的其他信息；本協議中對註冊聲明或招股説明書修訂或補充的所有提及應被視為指幷包括(但不限於)根據交易所法案提交的任何文件，該文件在任何指定日期通過引用或以其他方式根據證券法被視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)中。

在註冊聲明生效時，以及在公司向委員會提交最新的20-F表格年度報告(年度報告)時，如果晚些時候，公司符合證券法中當時適用的使用表格F-3的要求。在代理期內，公司每次提交Form 20-F年度報告時，都將滿足證券法中有關使用Form F-3的當時適用要求。該公司是一家知名的經驗豐富的發行人，根據證券法規則405的定義(WKSI)。

(B)披露。招股説明書提交時在各重大方面均符合證券法，且如果根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)以電子傳輸方式提交，則招股説明書與交付給代理人用於股份發售和出售的招股説明書副本相同(除證券法下的S-T法規可能允許的情況外)。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均遵守，並將在所有重要方面遵守證券法，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性。招股章程(包括任何招股章程封套)截至其日期，且截至每個結算日期，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。前兩句所載陳述及保證不適用於註冊説明書或其任何生效後修訂、或招股章程或其任何修訂或補充所作的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據並符合代理人以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關代理人的書面資料，但有一項理解及同意，即該等資料僅由代理人的資料組成。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中進行描述或作為註冊聲明的證物進行歸檔，這些合同或文件未按要求進行描述或歸檔。

(C)提供給代理商的材料。本公司已向代理人交付一份完整的註冊聲明副本，以及作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本。

(D)免費撰寫招股章程；並非不合資格的發行人。截至證券法案第164(H)條所指的確定日期，根據證券法第164、405和433條，本公司不是、現在不是、將來也不是(視情況適用)與股票發售相關的不符合資格的發行人。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將按照證券法的要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合規則433在項下的要求。

證券法，包括及時向委員會提交文件或保留(如有需要)和圖例説明，且每份此類免費撰寫的招股説明書在其發行日期和隨後的所有時間在完成公開發售和出售股票時沒有、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，且未被取代或修改。沒有、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，並且未被取代或修改。

(E)公司分發發售材料。在代理人完成股份分派前，除登記聲明、招股章程或代理人審閲並同意的任何免費書面招股説明書外，本公司並無派發亦不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料。本公司並無派發，亦不會派發任何與股份發售有關的發售材料，但登記説明書、招股章程或代理人審閲及同意的任何免費書面招股章程除外。

(F)買賣協議。本協議已由正式授權、簽署和交付，是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律或一般公平原則的限制。

(G)股份授權。代理(作為本公司的代理及/或委託人)將出售的股份已根據本協議正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲正式授權、有效發行、悉數支付及不可評估。股份的發行和出售不受任何優先購買權、優先購買權或其他類似認購或購買未正式排除、放棄或滿足的股份權利的約束。

(H)沒有適用的註冊或其他類似權利。除註冊聲明及招股章程所述外，除已正式撤回或放棄的權利外，並無任何人士擁有註冊或其他類似權利，可根據註冊聲明登記任何股權或債務證券以供出售或納入本協議擬進行的發售。

(一)無重大不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，於註冊説明書及招股章程提供資料的日期後：(I)在財務或其他方面，或在盈利、業務、物業、營運、資產、負債、前景或本公司完成本協議項下交易的能力方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展 (此處稱為重大不利變更的任何此類變更)；(Ii)本公司及其被視為一個實體的子公司並未承擔任何間接、直接或或有的重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對本公司及其子公司(被視為一個實體)具有重大意義的任何損失或幹擾，或已訂立的任何重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難而對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)具有重大意義的任何損失或幹擾，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而產生的重大損失或幹擾以及(Iii)沒有任何材料

本公司或其附屬公司的股本減少或任何短期或長期負債大幅增加，且本公司或(除向本公司或其他附屬公司派發股息外)本公司任何附屬公司並無就任何類別的股本宣派、支付或分派任何類別的股息，或本公司或其任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回。本公司或其任何附屬公司並無就任何類別的股本作出任何宣佈、支付或分派。本公司或其任何附屬公司並無就任何類別的股本作出任何宣佈、支付或分派，或本公司或其任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回。

(J)獨立會計師。畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) 對提交給委員會的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)表達了意見，或通過引用將其合併為註冊説明書和招股説明書的一部分，是(I)根據證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則的要求的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求，以及(Iii)PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊沒有被暫停或撤銷，也沒有要求撤回註冊。

(K)財務報表。作為註冊報表及招股章程的一部分或納入註冊報表及招股章程而提交予證監會的財務報表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。此類財務報表是按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，該準則在所涉期間內一致適用，除非相關附註中可能明確説明或其中另有披露，如果是經審計的中期財務報表，須進行正常的年終審計調整，並排除某些腳註。註冊説明書或招股説明書中不需要包括或納入任何其他財務報表或支持時間表。註冊聲明、招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含的構成非GAAP財務措施(由交易所法案下的規則和法規定義)的所有披露均符合交易所法案下的規則G和證券法下的S-K規則第10項(視適用情況而定)。據本公司所知，任何被暫停或禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，均未參與或以其他方式協助編制或審核財務報表，作為註冊説明書和招股説明書的一部分向證監會提交的佐證附表或其他財務數據。

(L)本公司及其附屬公司成立為法團及信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據其組織所屬司法管轄區的法律而存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及根據註冊聲明及招股章程所述的組織章程細則所述目標經營其業務，以及訂立及履行本協議項下的義務。本公司作為一家外國公司具有辦理業務的正式資格，並且在需要該資格的其他司法管轄區內信譽良好(如存在該概念 )，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展。本公司的每一家子公司(就本協議而言，如證券法第405條規定的所述)均已正式註冊或組織，

根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，本案可能是並有效地存在為公司、合夥企業或有限責任公司(如果存在此類概念)，並且有權擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊説明書和招股説明書中的描述開展其業務。本公司每家附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的正式資格，並在要求該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，除非未能具備上述資格或信譽良好(如存在此類概念)不會單獨或總體上對條件(財務或其他)、收益、業務、財產造成重大不利影響。被視為一個實體的公司及其子公司的負債或前景(重大不利影響)。本公司各子公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益均已正式授權並有效發行，已足額支付且無需評估，由本公司直接或通過子公司擁有，沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或不利債權，但質押Affimed GmbH的100%所有權權益除外。Affimed GmbH是一家根據德國法律正式註冊並運營的有限責任公司。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司, 協會或其他實體，但不包括在公司最近截止財年的Form 20-F年度報告中列出或作為證物包括在內的子公司。

(M)資本化及其他股本事宜。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書及招股章程 (根據股權補償計劃或安排或行使未償還影子股本、收取股份的權利、購股權或換股權利，均載於註冊説明書及招股章程所述的任何情況下的後續發行(如有)除外)。本公司的法定、已發行及已發行股本載於註冊説明書及招股章程 (根據股權補償計劃或安排或行使未償還影子股本、收取股份的權利、購股權或換股權利除外)。本公司的股本(包括普通股)在所有重要方面均符合招股説明書中所載的各項描述。所有已發行和已發行普通股已獲正式授權並有效發行(但根據股權補償計劃或安排發行或可能發行的所有股票，當根據股權補償計劃或安排歸屬或結算時，或在行使期權或轉換權後發行的所有股票除外)，已足額支付且不可評估，並已按照所有適用的證券發行。所有已發行和已發行的普通股均已得到正式授權和有效發行，並已全部支付和不可評估，並已按照所有適用的證券發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利而發行。除註冊説明書及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司的任何股本並無授權或未償還的虛擬股本、收取股份的權利、購股權、轉換權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使或可結算的股本或債務證券，而本公司或其附屬公司的任何股本則不存在任何授權或未償還的虛擬權益、收取股份的權利、購股權、轉換權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使或可結算的股本或債務證券。本公司股權補償計劃或安排的説明，以及根據其授予的虛擬股權、接受股份的權利、期權或其他權利, 註冊聲明及招股説明書所載資料準確而公平地提供有關該等計劃、安排、股權、選擇權及權利所需顯示的資料。

(N)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何子公司均未違反其組織章程或類似的組織文件，或在任何契約、貸款、信用協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他證明、擔保、抵押或其他文書或協議)項下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(違約)。(B)本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受其約束(各為一份現有文書)的債務)，但不合理地預期該等違約(個別或整體而言)將會產生重大不利影響的情況下，則不在此限。在本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或任何該等附屬公司可能受其約束，或彼等各自的財產或資產受其約束(每項均為現有文書)的違約情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及註冊説明書和招股説明書中預期的交易，以及發行和出售股份(包括使用註冊説明書和招股説明書標題下的出售股份所得款項)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司章程或法律、合夥協議或經營協議的規定的行為。(I)本公司已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司章程或法律、合夥協議或經營協議的規定的行為(包括使用登記聲明和招股説明書中所述的出售股份所得款項)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司章程的規定或法律、合夥協議或經營協議的行為。本公司或任何附屬公司(Ii)不會違反或構成違反、違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致任何留置權的設立或施加，亦不會因此而牴觸或構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致設立或施加任何留置權, 根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意該等現有文書；及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但上文第(br}(Ii)及(Iii)條的規定除外)，而上述第(Br)(Ii)及(Iii)條並不合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或與本協議的籤立、交付和履行以及完成本協議及註冊聲明和招股説明書所預期的交易相關的事項，除非該等交易已由本公司取得或作出，並根據證券法具有十足效力，以及根據適用的州證券或藍天法律或招股説明書規則可能需要的交易除外。Inc.(FINRA YOF)。本文中使用的債務償還觸發事件是指任何事件或條件，該事件或條件使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。在發出通知或經過一段時間後，將給予該等債務的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件將給予該等債務的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的權利。

(O)沒有實質行動或法律程序。目前待決或據本公司所知威脅、針對或影響本公司或其任何子公司的任何政府實體不會對本公司或其任何子公司提起訴訟、調查或調查，而這些訴訟、調查或調查可合理地個別或合計產生重大不利影響或對本協議預期交易的完成或本公司履行本協議項下義務產生重大不利影響；而本公司或任何該等附屬公司為當事一方或其各自任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府訴訟(包括業務附帶的普通例行訴訟)如被裁定為對本公司不利，不能合理預期會產生重大不利影響。與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司受到威脅，可合理預期會產生重大不利影響。

(P)所有必要的許可證等。本公司及其附屬公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和現行證書、授權或許可證，如註冊聲明或招股説明書中所述，但如未能持有該等證書、授權或許可證不會合理地產生重大不利影響，則不在此限。(P)本公司及其附屬公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權或許可證，以及註冊聲明或招股説明書中所述的該等證書、授權或許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何許可證，或已收到任何與撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，除非該等撤銷或修改不會個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。

(Q)税法合規性。本公司及其附屬公司已提交所有必需的聯邦、州及外國所得税及特許經營税報税表，或已適當地要求延長報税期，並已支付其中任何一項所需繳納的所有税款，如果到期並應支付，則對其中任何一項徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非(I)正在真誠地通過適當的程序提出異議，或(Ii)未能提交或支付，個別或合計對本公司及其子公司造成重大不利影響。本公司已在上文第(br}節)所述的適用財務報表中就本公司或其任何子公司的税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。代理人或其代表在荷蘭無須就以下事項向任何税務機關支付交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税款或税款：(I)本公司發行、出售及交付股份；(Ii)向本公司購買股份，以及代理人向其購買者初步出售及交付股份；(Iii)持有或轉讓股份；或(Iv)簽署及交付本協議或任何其他事項

(R)公司不是投資公司；被動外國投資公司。本公司在收到股份付款後，或在根據經修訂的1940年投資公司法(投資公司法)使用註冊聲明或招股説明書中的收益中所述的收益運用後，不需要註冊為投資公司，將來也不會如此。基於某些估計(包括對其資產相對價值的估計)，本公司認為其在2020課税年度很可能不是PFIC。

(S)保險。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司及其附屬公司均投保本公司合理地認為對其業務而言足夠及慣常的金額及免賠額及承保風險的保單，包括但不限於本公司及其附屬公司擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震的保單，以及承保本公司及其附屬公司的產品責任索償及臨牀試驗責任索償的保單，以及承保本公司及其附屬公司的產品責任索償及臨牀試驗責任索償的保單，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震，以及承保產品責任索償及臨牀試驗責任索償的保單。本公司無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)按需要或以合理地預期不會產生重大不利影響的成本，從類似機構取得類似的承保範圍，以開展其目前所進行的業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其尋求的任何保險或申請的任何保險。

(T)不得穩定或操縱價格；遵守M規則。本公司或其任何附屬公司均未直接或間接(不影響代理人的活動)就普通股採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股或任何參考證券(如M規則100規則100所界定)的普通股價格的行動，無論是為了促進普通股的出售或轉售

(U)關聯方交易。沒有涉及本公司或其任何子公司或註冊説明書或招股説明書中要求描述的任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(V)遵守交易所法案。年度報告和隨後通過引用合併到招股説明書或被視為納入招股説明書的所有文件，在提交給證監會時或以後提交給證監會時，在所有重要方面都符合交易法的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在每個結算日，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在招股説明書中陳述或需要陳述的重大事實，以使必須在招股説明書中陳述或需要陳述的事實在招股説明書中陳述，或在每個結算日與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在招股説明書中陳述或需要陳述的重要事實。

(W)不得非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均未違反任何法律，或違反註冊聲明或招股説明書規定披露的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人支付任何款項或其他款項。

(X)洗錢法。本公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，且不會由或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Y)OFAC。本公司及其任何子公司，或據本公司所知，經適當詢問後，任何董事、高級管理人員、代理、員工、附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control of the U.S.Treasury Department of Foreign Assets Control)實施的任何美國製裁。本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、任何合資夥伴、其他人士或實體，以資助任何人的活動或與任何人的業務，或不允許在任何國家或地區受到OFAC實施的任何美國製裁，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人) 違反

(Z)公司的會計制度。本公司及其各附屬公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的責任追究

(Aa)遵守環境法律。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述，以及不能合理預期會單獨或總體產生重大不利影響外：(I)本公司或其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、普通法法規、條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染有關的司法或行政命令、同意、法令或判決，(Br)本公司或其任何附屬公司均未違反與污染有關的任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決。保護人類健康 (但僅限於與環境或接觸污染物有關)、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與向環境中釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或與製造、加工、分配、使用、處理、危險材料的儲存、處置、運輸或搬運(統稱為環境法)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有根據任何適用的環境法開展各自業務所需的所有許可、授權和批准，並且均符合各自的要求；(Iii)本公司不存在或(據本公司所知)受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償、留置權、不遵守或違反任何環境法的通知、調查或訴訟；及(Iv)向本公司發出任何與任何環境法有關的訴訟、要求、要求、索賠、留置權、不遵守或違反任何環境法的通知、調查或訴訟；及(Iv)向本公司發出, 不存在任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人團體、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法相關的行動、訴訟或訴訟的基礎。

(Bb)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已獲得發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權的有效和可強制執行的許可(1)註冊説明書和招股説明書中所述的由其擁有或許可的發明、專利申請、專利、商標和其他知識產權，或者 (2)註冊説明書和招股説明書中目前或目前建議開展各自業務所必需的發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權(統稱為知識產權 )單獨地或整體地，擁有一個

實質性的不利影響。除註冊聲明及招股章程所述或本公司所知，個別或合計並非合理預期會有重大不利效果：(I)除第三方許可人的慣常復原權外，並無任何第三方對本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可的任何知識產權擁有權利；及(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則不存在任何懸而未決的或據本公司所知，其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司或其任何子公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)本公司不知道有任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(A)挑戰本公司或其任何子公司對任何知識產權的權利或對任何知識產權的權利，且本公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反或將在註冊聲明或招股説明書中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。除非不合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響, 本公司及其附屬公司已遵守根據授權給本公司或任何附屬公司的知識產權的每份協議的條款，所有此類協議均完全有效。註冊聲明和招股説明書中描述的公司或其任何子公司正在開發的候選產品屬於公司或其任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的權利要求範圍。

(Cc)經紀。除根據本協議及除註冊聲明及招股章程所披露外，並無任何經紀、發現者或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現者手續費或其他手續費或佣金。

(Dd)無未償還貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款 (正常業務開支墊款除外)或本公司向本公司任何高級職員或董事或其任何成員或為其利益而提供的擔保或債務。

(Ee)不信賴。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售股份提供任何法律、税務或會計意見。

(Ff)遵守法律。本公司及其附屬公司一直並遵守所有適用的法律、規則和法規，除非無法合理預期不遵守這些法律、規則和法規會產生重大不利影響，無論是個別情況還是總體情況。

(Gg)服從司法管轄權。本公司有權，並且根據本協議第8(G)節，合法、有效、有效和不可撤銷地提交給位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院的專屬個人管轄權(每個都是一個紐約法院)，並且本公司有權指定、任命和授權，並且根據本協議第8(G)節，本公司在法律上有權指定、任命和授權，並且根據本協議第8(G)節，本公司有權合法地將其提交給位於曼哈頓行政區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院都是一個紐約法院)，並且根據本協議第8(G)節，公司有權指定、任命和授權，並且根據本協議第8(G)節，公司有權依法指定、任命和授權，並且根據本協議第8(G)節，在因本協議或任何紐約法院的股份而引起或有關的任何訴訟中委任及授權代理人送達法律程序文件，並向該獲授權代理人送達法律程序文件，將有效賦予本公司第8(G)節所規定的有效個人司法管轄權。

(Hh)沒有豁免權。除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規規定外，根據荷蘭、紐約或美國法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律行動、訴訟或法律程序，在任何此類法律行動、訴訟或法律程序中給予任何豁免，使其免受荷蘭、紐約或美國聯邦法院管轄的任何荷蘭、紐約或美國聯邦法院的送達程序文件、附件或或在任何此類法院就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項執行判決、或其他法律程序或程序，以給予任何救濟或強制執行判決。如果公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權，公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議第8(G)節規定的救濟和強制執行。

(Ii)物業業權。本公司及其附屬公司對上文第2(K)節所指財務報表(或登記説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好的及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷，除非登記聲明及招股説明書另有披露或無法合理預期，個別或在任何情況下均不受任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷的影響。對該等財產的價值有重大影響，且不會對本公司及其附屬公司或合理預期不會產生重大不利影響的不動產及非土地財產及其他資產的使用或擬作出的使用造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司或使用或擬使用該等不動產及非土地財產及其他資產造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司根據租賃持有的不動產、裝修、設備及非土地財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但並非重大且不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Jj)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15條所界定)，(I)旨在確保與本公司(包括任何合併附屬公司)有關的重大資料由本公司主要行政人員及其主要財務官由該等實體內的其他人士知悉，特別是在編制交易法規定的定期報告的期間，以及(Ii)在所有重大方面均有效，以履行其職能。除非在註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則自本公司的

最近一個財年，本公司的財務報告內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大弱點，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或有可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。本公司不知道公司的財務報告內部控制在本公司最近一個會計季度內發生的任何變化，該變化對公司的財務報告內部控制產生了重大不利影響，或很可能對其產生重大不利影響。

(Kk)證券交易所上市。普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記並在納斯達克全球市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司亦無接獲監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合納斯達克的所有適用上市要求。

(Ll)FINRA事務。本公司、其律師、高級管理人員和董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或期權的持有人提供給代理人或代理人代表代理人的所有信息在所有重要方面都是真實、完整、正確和符合FINRA規則的，並且公司根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息是真實、完整、正確和符合FINRA規則的。公司為收購本公司的任何證券(債權或股權)或期權的持有人提供給代理人或代理人的律師的所有信息均是真實、完整、正確和符合FINRA規則或NASD品行規則的。公司根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息

(Mm)統計數據和與市場相關的數據。註冊説明書或招股章程所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。在要求的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等數據的書面同意。

(Nn)《反海外腐敗法》法案。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何國內政府官員、外國官員(定義見1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》))或僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何規定；或 (Iv)進行任何非法賄賂、回扣、行賄、影響付款本公司及其附屬公司及據公司所知，本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定和維護旨在促進和實現持續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Oo)前瞻性陳述。登記聲明或招股説明書中包含的每個財務或運營預測或其他前瞻性聲明(定義見證券法第27A條或交易法第21E節)(I)由本公司本着善意並在合理的基礎上，在充分考慮相關假設、估計和其他適用事實及情況後列入，並且(Ii)附有有意義的警示聲明，指出可能導致實際結果與該前瞻性聲明中的結果大不相同的那些因素。(B)本公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，以良好的誠意和合理的基礎將其納入註冊説明書或招股説明書中，並附上有意義的警告性聲明，指出可能導致實際結果與該前瞻性聲明中的結果大相徑庭的因素。在本公司高管或董事知情的情況下，該等陳述並無虛假或誤導性陳述。

(PP)外國私人發行人。本公司是《證券法》規則405所指的外國私人發行人。

(QQ)臨牀數據和監管合規性。本公司在註冊聲明或招股説明書中描述或提及的臨牀前試驗和臨牀試驗(統稱為研究)過去是，如果仍懸而未決，公司知道，這些試驗和臨牀試驗在所有重要方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序進行的；/或在註冊聲明或招股説明書中提及的臨牀前試驗和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制以及標準的醫學和科學研究程序進行的；在實驗設置的背景下，對此類研究結果的每個描述在所有重要方面都相當準確和完整，並在行業培訓人員的解釋範圍內公平地陳述從此類研究獲得的數據，公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或引用的結果不一致或受到質疑；本公司及其子公司已提交併獲得美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構、或醫療機構機構審查委員會(統稱監管機構)要求的所有申請和批准，以經營本公司目前開展的業務，但不能單獨或總體預期會產生重大不利影響的情況除外；(br}本公司及其子公司已提交所有申請，並已獲得美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會，或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療保健機構機構審查委員會(統稱監管機構)可能要求的所有備案和批准，但不能單獨或總體預期會產生實質性不利影響的情況除外)；本公司及其任何子公司均未收到任何要求終止的監管機構的通知或函件 , 暫停或修訂註冊説明書或招股章程所述或提述的任何臨牀試驗；且本公司及其附屬公司均已運作，且目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則及規例，但無法個別或整體預期會產生重大不利影響的除外。

(RR)沒有購買優先股的權利。本協議擬發行及出售的股份將不會令任何股本、可轉換為股本或可交換或可行使以購買股本或本公司任何其他證券的認股權證、認股權證或其他權利的任何持有人擁有任何權利收購本公司優先股的任何股份。

(Ss)無合同終止。本公司或其任何附屬公司均未發送或收到任何有關終止或意向續簽招股説明書或任何自由撰寫招股説明書中提及或描述的合約或協議、或註冊説明書中提及或描述的合約或協議、或作為註冊説明書證物存檔的註冊説明書或以引用方式併入其中的任何文件的任何通訊，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並未威脅終止或不續訂該等合約或協議。據本公司所知，該等合約或協議並未受到本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他方的威脅。終止或不續訂的威脅截至本合同日期仍未撤銷，除非該終止或不續訂的單獨或總體不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

(Tt)股息限制。除法律禁止或限制外，本公司任何附屬公司均不會被禁止或直接或間接限制向本公司派發股息或就該等附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何金額，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(Uu) IT系統和個人數據。(I)(X)據本公司所知，本公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商的個人數據以及由本公司或其子公司的任何承包商或其代表處理的任何第三方個人數據)、設備或技術(統稱為IT系統和個人數據協議)和(Y)的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商的個人數據和任何第三方個人數據)、設備或技術(統稱為IT系統和個人數據契約)或與之相關的任何安全漏洞或與之相關的其他信息技術和系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商的個人數據和任何第三方個人數據)本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，並遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，有關IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改就第(I)及(Ii)條而言，(I)本公司及其附屬公司實施的安全、備份和災難恢復技術在所有重要方面均符合行業標準和慣例，且(Iii)本公司及其子公司實施的安全、備份和災難恢復技術，無論是單獨的，還是合計的，都會產生重大的不利影響，且(Iii)本公司及其子公司已實施安全、備份和災難恢復技術。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並就發行股份向代理人或代理人大律師遞交的任何證明書，應視為本公司於該證明書所載列明的日期就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

本公司承認代理人以及(就根據本協議第4(M)節提交的意見而言)本公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

第三節普通股的發行和出售

(A)出售證券。根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據本公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，銷售總價最高可達計劃金額上限。

(B)發行機械。

(一)下發通知。根據本文規定的條款和條件，公司可在代理期內任何交易日(應滿足第5節規定的條件)，通過向代理人遞交發行通知來行使其請求發行股票的權利，該通知包含其希望出售股票的參數，其中至少應包括要出售的最大股票數量、請求出售的時間段以及不得低於的任何最低價格；提供，但 在任何情況下，(A)本公司不得交付發行通知，條件是(I)(X)請求發行金額的銷售總價，加上(Y)根據根據本協議生效的所有之前的發行通知發行的所有股票的銷售總價的總和將超過最高計劃金額；及(B)在任何發行通知交付之前，任何之前的發行通知所規定的期限應已滿或已終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件發送給本合同附表A所列人員，並經公司電話確認 (包括髮送給所確認人員的語音郵件信息)，但有一項諒解，即在事先發出充分書面通知的情況下，代理商可不時修改此類人員的名單。在收到電子郵件通知後，代理可隨時通過電話確認該通知(包括向確認人員發送語音郵件消息)，但有一項諒解，即在事先發出充分書面通知的情況下，代理商可不時修改此等人員的名單。

(Ii)代理人的努力。根據本協議規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理將根據發行通知中規定的信息，按照其正常的銷售和交易慣例，以商業上合理的努力配售代理同意作為銷售代理的股份，除非已根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述的股份。代理將在收到發行通知後，按照其正常的銷售和交易慣例，按照發行通知中指定的信息，以商業合理的方式配售代理同意作為銷售代理的股份，除非其中所述股份的出售已根據本協議的條款被暫停、取消或終止。為免生疑問，本協議雙方可以隨時修改發佈通知，前提是雙方書面同意任何此類修改。

(Iii)發售及銷售方法。股份可(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售；(B)作為大宗交易；或(C)按證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售方式，以法律允許的任何其他方式發售，包括直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售，包括直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售，以及(C)按證券法第415(A)(4)條所界定的任何其他法律允許的方式在市場發售股份，包括直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不得被視為要求任何一方同意上一句中指定的要約和出售方法，並且(除上文(A)和(B)條款中指定的外)代理人配售任何股份的方式應由代理人酌情決定。

(Iv)向本公司提交確認書。如在本協議項下擔任銷售代理，代理將於其根據本協議配售股份的交易日後的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列明(I)於該交易日售出的股份數目，(Ii)相應的銷售價格，(Iii)代理應向本公司支付的相應發行價格總額，及(Iv)代理應向本公司支付的每股發行價。

(V)定居。每次股票發行將在適用的股票發行結算日期進行結算，在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司在收到當日出售的股份的總髮行價後由代理人通過電匯立即可用資金交付給本公司指定的賬户的資金將簽署發行契約，根據該發行契約發行股票，並將或將導致其轉讓代理以電子方式向登記股票，以良好的交付方式，通過信託公司在託管機構的存取款(DWAC)系統記入代理人或其指定人賬户的貸方，或通過本合同雙方共同商定的其他交付方式出售。根據本協議，公司可在每次相關股票出售時(每次銷售時)以商定的價格將股票出售給代理人作為委託人。

(Vi)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在以書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知本合同另一方後，可暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但是，前提是，(A)該暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本合同配售或出售的任何股份的義務；(B)如果本公司在代理人確認向本公司出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務遵守關於該等股份的第3(B)(V)條；(B)在收到該通知之前，本公司仍有義務遵守第3(B)(V)條的規定；(B)在收到該通知之前，本公司仍有義務遵守第3(B)(V)條關於該等股份的規定；及(C)若本公司未能履行其於結算日交付股份的責任，本公司同意將使代理人不會因本公司違約而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)造成損害，或與該等違約有關的損失、索賠、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)造成損害。雙方確認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上述第(V)款的要求交付股份結算銷售，代理人可向股票出借人借入普通股，並可用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。

(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意：(A)不能保證代理人將成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。

(八)重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司與代理人同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，本公司不得向代理人遞交任何發行通知，代理人亦無義務配售任何股份。

(C)費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向代理商支付適用發行金額的銷售佣金(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的銷售)，並從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(D)開支。本公司同意支付與履行本協議項下義務有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支，無論本協議是否根據本協議第7條的規定完成或終止；(br}本公司同意支付與履行本協議項下義務和與本協議擬進行的交易相關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與股票發行和出售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人根據證券法為要約和出售的全部或任何部分股份申請資格或登記(或獲得豁免資格或登記)而產生的所有備案費用、律師費和開支；(Vii)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人的律師在FINRA審查(如果有)以及批准代理人蔘與要約和分銷方面的合理費用和開支。, 如果有的話；(Ix)本公司與投資者介紹任何路演有關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、任何經本公司事先批准從事路演介紹的顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及代理和任何該等顧問的差旅和住宿費用以及與路演相關的任何包機的成本；及(X)與股票在主板市場上市有關的費用及開支。根據上文第(Vi)款和第(Vii)款，代理人的律師的費用和支出不得超過(A)50,000美元(與第一份發出通知有關)和(B)15,000美元(根據第4(L)條要求公司提供證書的每個申述日期(定義見下文)；但在任何情況下，支付給代理人的總補償(包括報銷其律師的費用、開支和支出)不得超過

第四節附加公約

本公司與代理商約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知代理人：(br}除通過引用而納入或與任何股票發行無關的文件外，對註冊説明書的任何後續修訂已提交給代理人的時間)；(I)本公司將於(I)向代理人提交對登記説明書的任何後續修訂的時間(不包括通過引用納入的文件或與任何股票發行無關的文件)(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)。

佣金和/或已生效或招股章程的任何後續補充已經提交，以及證監會提出的對與發行股票有關的註冊説明書或招股説明書進行任何修訂或補充的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速編制並向證監會提交代理人合理認為必要或適宜的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。(Br)本公司將應代理人的要求，迅速編制並向證監會提交代理人合理認為必要或適宜的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。但是，前提是(Iii)公司不會提交註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，但通過引用方式合併的文件除外，除非已在提交申請前的合理時間內向代理提交副本，否則公司不會提交與股份或可轉換為股份的證券有關的任何修訂或補充文件；(Iii)公司不會提交與股份或可轉換為股份的證券有關的任何修訂或補充文件，除非其副本已在提交前的合理時間內提交給代理，以及(Iii)公司不會提交關於股份或可轉換為股份的證券的任何修訂或補充文件，除非已在提交前合理時間內向代理提交副本但是，前提是(A)代理人未能提出異議並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，(B)如果提交的文件沒有指明代理人的姓名或與本協議規定的交易無關，公司沒有義務向代理人提供該申請的任何預印件，或向代理人提供反對該申請的機會，(B)如果申請沒有指明代理人的姓名或與本協議中規定的交易無關，則公司沒有義務向代理人提供該申請的任何預印件，或向代理提供反對該申請的機會。以及(C)對於公司未能向代理人提供該副本或不顧代理人的反對而提交該修訂或補充文件，代理人應採取的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售)；(C)對於公司未能向代理人提供該副本或不顧代理人的反對而提交該等修訂或補充文件，代理人應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售；(Iv)公司將在提交文件時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用併入註冊説明書或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，安排招股説明書的每項修訂或補充文件(以引用方式併入的文件除外)按照證券法適用款的規定向證監會提交，或如果任何文件以引用方式併入招股説明書，則按照交易法的規定，在規定的期限內(根據本第4(A)條確定是否向證監會提交任何修訂或補充文件，基於本公司的第(1)款)向證監會提交。(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交每項修訂或補充文件，或者，如果任何文件將以引用方式併入招股説明書，則應在規定的期限內按規定向證監會提交。應由公司獨家制作)；(Vi)在本協議終止之前, 如果註冊聲明在任何時候因根據證券法第415條規定的時間流逝或其他原因而不再有效，公司將通知代理人；以及(Vii)公司將在公司向委員會提交表格20-F的年度報告時，就公司失去WKSI地位一事及時通知代理人；以及(Vii)公司將在公司向委員會提交表格20-F的年度報告時，立即通知代理人公司失去了WKSI的地位；以及(Vii)公司將迅速通知代理人公司失去了WKSI的地位。

(B)監察委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即使用其商業上合理的努力阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令的情況下撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在《證券法》要求代理人就待售股份提交與股票有關的招股説明書的任何期間內(包括根據《證券法》第172條規定可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自到期日或之前向證監會提交本公司要求提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。15(D)或交易所法案或其下的任何其他規定。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，公司將在此期間及時通知代理人暫停發行股票，公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或遵守該規定；前提是， 然而，如果本公司在判決中認為符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

(D)股份上市。在《證券法》要求代理人就待售股份交付招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使股份在納斯達克上市，並根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法使股份符合出售資格，並繼續有效的資格，只要分銷所需。然而，前提是，本公司不應因此而被要求取得外國公司或證券交易商資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其律師(由本公司支付合理費用)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與股票有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期限內提交給證監會的被視為通過引用併入其中的所有文件)，在每種情況下都將盡快提交給代理及其律師(費用由本公司承擔)，並在每種情況下儘快向證監會提交註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在該期間提交給證監會的被視為通過引用併入其中的所有文件)。應代理商的要求，還將向每個可進行股票銷售的交易所或市場提供招股説明書副本；然而，前提是，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件在EDGAR上可用。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前會計季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益報表，該報表符合證券法第11(A)條和第158條的規定。為免生疑問，本公司遵守“交易法”的報告要求應視為符合本第4(F)節的要求。

(G)收益的使用。本公司將按照招股説明書中題為收益使用部分的所述淨收益(定義見下文)使用。淨收益是指在收到出售的股票後，在結算日交付給本公司的收益金額。

(H)其他出售通知。在根據本協議發出的任何發行通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何發行通知終止後的五(5)個交易日內，公司應在其提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快向代理髮出通知；提供)發行、授予或出售普通股、購買普通股或根據招股章程所述的任何購股權、股票紅利或其他股票計劃或安排而可發行的普通股或普通股的期權，(Ii)發行與收購、合併或出售或購買資產相關的證券，(Iii)根據本公司可能採取的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，不需要該等通知(I)發行、授予或出售普通股，或根據招股章程所述的任何購股權、股票紅利或其他股票計劃或安排，購買普通股或普通股的認購權或其他股權獎勵，(Ii)發行與收購、合併或出售資產有關的證券，(Iii)根據本公司可能採取的任何股息再投資計劃發行或出售普通股。(Iv)於交換、轉換或贖回證券或行使有效或已發行認股權證、期權或其他權利時可發行的任何普通股，或(V)任何普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，以私下協商交易方式向賣方、客户、投資者、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供及出售，並以其他方式進行，以不與在此發售股份整合的方式進行。

(一)情況變化。公司將在發出通知待決期間的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理任何信息或事實，這些信息或事實會在任何實質性方面改變或影響根據本協議提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件。

(J)盡職調查合作。在協議期限內，公司將配合代理人或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於，在代理人可能合理要求的正常營業時間和在公司主要辦事處或雙方共同同意的其他地點提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(K)與發行股份有關的規定文件。本公司同意，在證券法規定的日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用條款(根據第424(B)條的每次提交，一個提交日期)向委員會提交招股説明書補充文件，其中招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的股票金額。本公司所得款項淨額及本公司就該等股份應付予代理人的賠償(惟公司可根據交易所法令就該等資料提交申請，以履行其在本條第4(K)(I)條下的責任)，及(Ii)按該等交易所或市場的規則或規例的要求，向每個交易所或市場交付每份招股章程的副本。

(L)申述日期；證明書。在第一份發行公告發布之日或之前，且本公司每次(I)提交與股票有關的招股説明書或修訂或補充與股票有關的招股説明書(根據本協議第4(K)條提交的招股説明書補充文件除外)時，採用的是生效後的修訂、貼紙或補充，但不是通過參考與股票相關的註冊説明書或招股説明書合併文件的方式；(或(Iii)根據交易法提交表格6-K的報告，其中包含財務信息，這些信息被視為通過引用併入註冊説明書和招股説明書(第(I)至(Iii)款中提及的一個或多個文件的每個提交日期應為陳述日期)；如果代理人提出要求，公司應在任何陳述日期的三(3)個交易日內向代理人提供證書，其格式為本文件所附附件4(L)。第4(L)條規定的提供證書的要求應在沒有發佈通知待決的任何陳述日期內免除，該豁免應持續到公司根據本條款交付發出通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個陳述日期中較早發生的日期；提供, 然而，該豁免不適用於公司提交20-F表格年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依賴該豁免的陳述日期之後出售股票，並且沒有根據本第4(L)條向代理人提供證書，則在本公司交付發行通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供證書，該證書的格式為本文件所附的附件4(L)，日期為發行通知之日。(B)如果本公司沒有根據本條款第4(L)條向代理人提供證書，則在本公司遞交發行通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供證書，該證書的日期為發行通知日期，如附件4(L)所示。

(M)法律意見。在首次發佈通知之日或之前的三(3)個交易日內，(I)本公司根據交易所法案提交其20-F表格年度報告，以及(Ii)本公司根據交易所法案提交包含財務信息的Form 6-K報告，該報告通過引用併入註冊聲明和招股説明書中(第(I)和(Ii)項中的每一個均為意見陳述日期)，公司應安排向代理人提交Kirkland&Ellis LLP(美國公司律師)的書面意見和負面保證函，以及de Brauw Blackstone Westbroek N.V.(荷蘭公司律師)或其他代理人滿意的律師的書面意見，書面意見的形式和實質應令代理人及其律師滿意，並註明要求提交意見之日，與本文件附件中分別作為附件4(M)的表格基本相似。提供, 然而，律師可以向代理人提供一封信函(信實函件)，表明代理人可以依賴根據第(4(M)條提交的先前意見，其程度與該信函日期相同(除非該先前意見中的陳述應被視為與在該意見陳述日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，以代替在隨後的意見陳述日期的該意見(信賴函件)，表明代理人可以依賴根據本第4(M)條提交的先前的意見(br}在該意見陳述日期之前提交的意見(但該先前意見中的陳述應被視為與在該意見陳述日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)。對於在沒有發佈通知待決的時間內發生的任何意見陳述日期，應免除根據本第4(M)條提供意見的要求。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的意見陳述日之後出售股票，並且沒有根據第(Br)條第4(M)條向代理人提供意見，則在本公司交付發行通知或代理人出售任何股份之前，公司應向代理人提供發行通知日期日期的意見，這些意見基本上類似於本文件所附表格(作為附件 4(M))。

(N)慰問信。於第一份發行通知日期或之前及於以下三(3)個交易日內(I)本公司根據交易所法令提交其20-F表格年度報告，(Ii)本公司每年根據交易所法令提交載有其截至6月30日止第二財季財務資料的6-K表格報告，及(Iii)本公司根據交易所法令提交載有財務資料的表格 6-K報告，該等財務資料被視為以引用方式併入註冊説明書內；及(Iii)本公司於(I)本公司根據交易所法令提交其20-F表格年度報告、(Ii)本公司每年根據交易所法令提交載有其截至6月30日止第二財政季度財務資料的表格6-K報告時及(Iii)本公司根據交易所法令提交載有財務資料的表格 6-K報告(br}信件陳述日期)，公司應促使其獨立會計師提供代理人函件(安慰函件)，日期為函件交付之日，其格式和內容應合理地令代理人滿意，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，：(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所；(Ii)説明，截至該日期，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所；(Ii)説明，截至該日期，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所該事務所就會計師通常向代理商發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，第封初始安慰函)，以及(Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在該日期提供，並根據與註冊聲明和招股説明書相關的必要修改(經該信函的日期修訂和補充)。第4(N)節規定的提供慰問函的要求應在任何慰問函陳述日期內免除，該日期發生在沒有發出通知待決的時間。儘管如此，, 如果本公司隨後決定在慰問函陳述日之後出售股票，而本公司依據該豁免，並且沒有根據第4(N)條向代理人提供慰問函，則在本公司交付發行通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供一封安慰函，其格式和內容應在發行通知日期令代理人合理滿意。

(O)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進股份的出售或轉售，或(Ii)出售、競購或購買根據本協議將發行和出售的股份，或向除代理人以外的任何人支付任何要求購買股份的補償；但條件是，本公司可在以下情況下競標和購買其普通股

(P)“投資公司法”。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保其或其子公司在本協議終止前的任何時間都不會或不會成為投資公司，如投資公司法中定義的那樣，假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(Q)沒有出售要約。除本公司和本公司以委託人或代理人身份預先批准的代理人事先批准的免費書面招股説明書(見證券法第405條規定)外，代理人和本公司(包括其代理人和代表，但以代理人身份的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及要求提交給證監會的任何書面通訊(如證券法第405條所界定)，構成出售或招攬股票的要約。 (見證券法第405條所界定的)，否則代理人和本公司(包括其代理人和代表，但以代理人身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給證監會的書面通訊(如證券法第405條所界定)，構成出售或招攬

(R)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(S)税務彌償。公司將賠償代理人因股票的創建、發行和出售以及本協議的簽署和交付而繳納的任何單據、印花税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，並使其不受損害。

(T)轉讓代理。本公司同意在公司的組織管轄範圍內設立轉讓代理，如有必要，還將設立普通股登記處。

第5節發出通知的交付條件和和解條件

代理在本協議項下關於發佈通知的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本協議項下履行義務的正當義務、代理在其合理判斷下滿意的盡職審查的完成情況，以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件的情況下的情況。(br}代理在本協議項下作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本協議項下履行的義務、代理根據其合理判斷完成其對代理滿意的盡職審查、以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件

(A)註冊聲明生效。註冊説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前發行通知發行的所有股份的所有出售以及(Ii)任何發行通知擬發行的所有股份的出售。

(B)沒有重要通知。以下事件不會發生並將繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到證監會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或啟動(Iii)本公司收到任何有關暫停任何股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程中所作的任何具關鍵性的陳述，或以引用方式併入或被視為納入其中的任何重要文件在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊聲明、相關的招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，該聲明不會包含任何關於重大事實的重大失實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的關鍵性事實，以及，它將不包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，而不是誤導性陳述。不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述的重大事實。

(C)沒有重大失實陳述或重大遺漏。代理不應通知本公司註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充包含關於代理的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述代理的意見是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料變化。除招股説明書中預期的或本公司提交給委員會的報告中披露的情況外，本公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何重大不利變化或任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展，或任何評級機構對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級被任何評級機構下調或撤回，或任何評級機構根據發佈公告。在上述評級組織採取任何該等行動的情況下，在代理人的合理判斷下 (在不解除本公司在其他方面可能具有的任何義務或法律責任的情況下)，該行動的影響是如此重大，以致按招股章程所設想的條款和方式繼續發售股份是不切實可行或不可取的。

(E)公司律師法律意見。代理人應在根據第4(M)節要求提交美國公司律師和荷蘭公司的意見之日或之前收到該意見。根據第4(M)節要求提交該意見的日期或之前。

(F)代理人的律師法律意見。代理人應在根據第4(M)條要求提交美國公司律師和荷蘭公司律師就代理人合理要求的事項提供意見之日或之前，收到代理人的律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見，公司應已向該律師提供他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。

(G)慰問信。代理人應在根據第4(N)節要求交付安慰函之日或之前收到根據第4(N)節要求交付的安慰函。

(H)代表證。代理商應在根據第4(L)節要求交付證書之日或之前收到根據第4(L)節要求交付的證書。

(I)高級船員證書。於第一份發出通知日期或之前及於每個申述日期，代理應已收到由其首席財務官代表本公司簽署的證書，其形式及實質須令代理及其大律師滿意。

(J)首席財務官證書。在第一個發出通知的日期或之前，以及在代理在隨後的任何陳述日期合理要求的情況下，代理應已收到一份由本公司首席財務官簽署的證書，其形式和實質內容應令代理及其律師滿意。

(K)不得停職。普通股的交易不應在納斯達克停牌。

(L)其他材料。在根據第4(L)條要求公司交付證書的每個日期，公司應已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)提交的證券法文件。證券法第424條要求在發佈任何發行通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

(N)批准上市。該等股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知的規限，或(Ii)本公司應已於任何通知發出之時或之前提交股份在納斯達克上市的申請。

(O)無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第7節終止本協議的事件。

第六節賠償和分擔

(A)對代理人的彌償。根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或其他法律或法規，代理人或該高級職員、僱員或控制人可能因此而招致的任何損失、索賠、損害、責任或費用，公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員以及控制代理人的每一位控制代理人的人(如有)，並使其不受證券法或交易法或交易法所指的外國司法管轄區的法律或法規的影響，或以普通法或其他方式提出或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規所導致的損失、索賠、損害、責任或費用。如果該等和解是在本公司書面同意下達成的)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或以下預期的與此有關的訴訟)是因 (I)註冊聲明或其任何修訂(包括根據證券法令第430B條被視為其中一部分的任何資料)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於的，或其中遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏須陳述的重大事實，則該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或以下預期的與此有關的訴訟)(Ii)本公司根據證券法第433(D)條或招股章程(或其任何修訂或補充)使用、提述或提交或被要求提交的任何自由寫作招股章程中所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需的重要事實 (鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)，而不是

誤導；或(Iii)代理人在與本協議擬議的普通股或發售有關或以任何方式有關的任何作為或不作為或任何指稱的作為或不作為，而該等作為或不作為是上述第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何事項所引起或基於的任何損失、申索、損害、法律責任或訴訟的一部分或提述，但本公司無須根據本條第(Iii)款承擔責任，但以具司法管轄權的法院須經最終裁決為限因代理人惡意或故意的不當行為而採取的任何行為或不作為或遺漏直接導致的損害、責任或行動，並補償代理人和每位該等高級人員、僱員和控制人員與調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何和所有費用(包括由該代理人選擇的律師的費用和支出)；(br}代理或該高級人員、僱員或控制人員因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理地招致的任何費用或所有費用(包括由代理人選擇的律師的費用和支出)；但前提是上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因以下原因引起的或基於任何不真實陳述或所謂不真實陳述的遺漏或遺漏或遺漏，這些遺漏或遺漏是根據代理人明確提供給公司的書面信息在註冊説明書、任何此類免費寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中明確提供給公司的，且不適用於上述任何損失、索賠、損害、責任或費用。, 雙方理解並同意，代理商向本公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中分銷計劃標題下第九段的第二句話。本第6(A)節規定的賠償協議應是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)通知和其他賠償程序。受補償方根據本第6條收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第6條向補償方提出索賠，該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始通知，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何賠償或賠償以外的任何責任。，第(2)條，第(1)條，第(2)條，第(3)條，第(2)條，第(2)條，第(2)條，第(2)條規定，第(B)、(B)如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方有權參與，並在接到該被補償方的上述通知後，與所有其他類似通知的補償方共同選擇以書面通知的形式迅速向被補償方提出抗辯，律師對該被補償方的辯護是合理滿意的，並且在此範圍內，該補償方將有權選擇與所有其他類似通知相類似的其他被補償方共同選擇向被補償方發出書面通知，由對該被補償方合理滿意的律師為其辯護。但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行辯護時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護。, 受補償方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受補償方或各方參與此類訴訟的辯護。在收到該受補償方的通知後，除非(I)被補償方在以下情況下聘請了單獨的律師，否則根據本條第6條，受補償方不對該受補償方承擔任何與辯護相關的法律費用或其他費用。(I)受補償方應在以下情況下聘請單獨的律師進行辯護：(I)該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用，將不會由該受補償方根據本條第6款向該受補償方承擔任何法律費用或其他費用，除非(I)受補償方已在以下情況下聘請了單獨的律師：(I)該受補償方已在以下情況下聘請了單獨的律師：(I)該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用

根據前一句的但書(但有一項理解是，賠償一方不承擔一名以上律師(連同當地律師)的費用和開支，該律師代表作為訴訟當事人的受保障方)，受保障方的律師(連同任何當地律師)應由代理人挑選(如果是上文第6(A)節所述的受保障方的律師)，(Ii)補償方不得在接到訴訟開始通知後的合理時間內聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iii)補償方已書面授權為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在上述兩種情況下，律師的合理費用和開支均應由補償方承擔，並應按其產生的費用支付。(Ii)在上述情況下，補償方不得在接到訴訟通知後的合理時間內聘請律師代表被補償方代表被補償方，或(Iii)補償方已書面授權為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔。

(C)和解。根據本條款第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類同意達成和解或原告勝訴，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本合同第6(B)節的規定向被補償方償還律師的費用和開支，如果(I)在(A)該補償方收到上述請求後45天以上和(B)更多，並且(B)在未經其書面同意的情況下就任何訴訟達成和解，則賠償一方同意其應對此承擔法律責任(I)，如果該和解是在收到上述請求後45天以上和(B)更多的情況下達成的，則賠償一方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，(A)在收到上述請求後超過45天，以及(B)更多(Ii)在上述和解日期之前，該補償方不得按照上述請求向被補償方賠償。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意進入判決，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該被補償方對作為標的的索賠的所有責任

(D)供款。如果本第6條規定的賠償因任何原因而被認為不能獲得或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則每一賠償方應按以下適當的比例分擔該受補償方因該條款所指的任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應支付的總金額(I)，以反映該受補償方因該條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用所產生的總金額(I)，以反映其獲得的相對利益。根據本協議發行股份；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則以適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，還反映本公司和代理人在導致該等損失的陳述或遺漏、索賠、損害賠償、負債或費用以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。本公司和代理人根據本協議與股份發售有關而收取的相對利益，應分別視為與發售股份所得的總收益(在此之前)相同的比例。

公司收到的佣金(扣除費用)佔代理商收到的佣金總額。本公司及代理人的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述，以確定該等陳述或遺漏是否與本公司或代理人提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第6(B)條規定的限制。根據第6(D)條提出出資請求的，適用第6(B)條規定的有關訴訟開始通知的規定；然而，前提是，對於已根據第6(B)節發出賠償通知的任何訴訟，不需要額外通知。

本公司和代理人同意，如果根據第6(D)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他未考慮第6(D)條所述公平考慮因素的分配方法確定的，則不公正和公平。第6(D)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮本第6(D)條所述公平考慮的分配方法確定的，這是不公正和公平的。

儘管有本第6(D)條的規定，代理商不應被要求支付任何超出代理商收到的與本協議計劃的發售相關的代理費的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻。就本第6(D)條而言，代理人的每名高級職員及僱員，以及證券法或交易所法令所指控制代理人的每名人士(如有)享有與代理人相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署註冊聲明的本公司每名高級職員，以及證券法及交易所法令所指控制本公司的每名人士(如有)，均享有與本公司相同的出資權利。

第七節. 終止與生存

(A)任期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。

(B)終止；終止後的存續。

(i)

任何一方均可在代理期結束前按照本協議的要求向另一方發出書面通知，在十(10)個交易日內終止本協議；但，(A)如果本公司在代理人向本公司確認任何股份出售後終止本協議，本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；以及(B)第2條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。(B)第2款、第6款、第7款和第8款在本協議終止後仍有義務遵守第3(B)(V)款的規定，以及(B)第2款、第6款、第7款和第8款在本協議終止後仍有義務遵守第3(B)(V)款。如果在任何股份出售的結算日期之前終止，則該出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(Ii)

除第7(B)(I)條的生存條款外，本協議規定或依據本協議作出的公司、高級職員和代理人各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並且，即使本協議有任何相反規定，仍將繼續有效。

第8條.雜項

(A)新聞發佈和披露。本公司可在本協議簽署之日後，在切實可行範圍內儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交表格6-K的最新報告，並附上本協議作為附件，説明擬進行的交易的重要條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，雙方應本着誠意，在商業上盡一切合理努力，就此類披露達成合理的文本。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據交易法向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非尋求披露的一方合理地認為是必要或適當的，以遵守適用法律或證券交易所規則的要求。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露之前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。

(B)沒有顧問或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的公平商業交易；(Ii)在根據本協議擔任委託人時，代理人是，並且一直僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人。(Iii)代理人沒有也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的過程承擔以公司為受益人的諮詢或受託責任(無論代理人是否已經或目前正就其他事項向公司提供諮詢意見)，且代理人對本協議擬進行的交易不承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外，(Iv)代理人及其各自關聯公司可能從事涉及不同利益的廣泛交易。(Iv)代理人及其附屬公司可能從事涉及不同利益的廣泛交易。(Iii)代理人沒有也不會承擔以公司為受益人的諮詢或受託責任(無論代理人是否已經或目前正就其他事項向公司提供諮詢意見)，(Iv)代理人及其各自關聯公司可能從事涉及不同利益的廣泛交易本公司已就本協議擬進行的交易提供會計、監管或税務諮詢，並在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(C)研究分析員獨立性。本公司承認，代理的研究分析師和研究部門必須且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理的研究分析師可以持有與其各自投資銀行部門的觀點不同的關於公司或此次發行的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司理解，代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的情況下，可能會不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(D)告示。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或傳真至本合同雙方，並按如下方式確認：

如果發送給工程師：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520

紐約州紐約市，郵編：10022

傳真：+1646619-4437

注意：總法律顧問

請將副本(不構成通知)發送給：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

傳真：+1212455322

注意：德里克·杜斯塔爾(Derek Dostal)

如果要公司：

已確認的N.V.

科技園

IM Neuenheimer Feld 582

69120海德堡，德國

傳真：+496221-6743649

注意：首席財務官

將一份副本(不構成通知)發送給：

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

傳真：+12124464900

注意：索菲婭·哈德森(Sophia Hudson)

本協議任何一方均可根據本第8(D)條向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(五)繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對員工、第6條所述的高級管理人員和董事以及控制人及其各自的繼任者有利，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼任者一詞不包括僅因購買而從代理人手中購買股份的任何購買者。

(F)部分不可強制執行。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為做出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

(G)適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(相關訴訟)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與以下事項有關的訴訟除外在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院不享有此類司法管轄權(即此類司法管轄權的非排他性)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件郵寄至上述當事人的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。公司和不在美國的每一方都已不可撤銷地指定Affimed，Inc.為其代理人，該公司目前在特拉華州威爾明頓橘子街1209號設有辦事處，郵編19801，為任何此類訴訟的目的接受法律程序文件或其他法律傳票的送達。該公司和其他各方均已不可撤銷地指定Affimed，Inc.作為其代理人，接受法律程序文件或其他法律傳票的送達，郵編為美利堅合眾國特拉華州威爾明頓市1209號, 可在美利堅合眾國紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起的訴訟或訴訟。

對於任何相關訴訟，每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、送達程序、扣押(判決之前和之後)和執行方面的所有豁免權 (無論是否基於主權)，對於任何相關的判決，每一方都放棄在指定法院或任何其他有管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會在或不提出、要求或導致抗辯任何此類豁免權。根據修訂後的1976年“美國外國主權豁免法”享有的任何豁免權。

根據本協議，本公司就應付給代理商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得在代理商收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的第一個營業日內解除，而代理商可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本合同項下最初應支付給代理人的美元金額，公司同意將作為單獨義務，並且即使有任何此類判決，也要賠償代理人遭受的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應支付給代理商的金額，則代理商同意向公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下最初應支付給代理商的金額的金額。

公司根據本協議支付的所有款項均不應因荷蘭或代表荷蘭或其任何部門、機構或其他政治分區或其中的任何税務機關、機構或其他分區或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税費、關税、評估或政府收費(包括支付費用、補償或報銷費用而產生的任何金額)而扣繳或扣除，以及與此相關的所有利息、罰款或類似的責任。如果法律要求公司就此類付款或回購扣除或扣繳任何荷蘭税，公司將增加支付給代理商的金額，以便代理商收到全額付款，前提是公司不會被要求支付任何此類額外金額，條件是代理商與相關司法管轄區之間的任何現在或以前的聯繫產生扣繳或扣除任何金額的義務，而不是僅因任何此類聯繫而產生的任何此類聯繫

(H)一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，其中一份應為原件，其效力與在同一文書上簽名的效力相同，並可通過傳真或可移植文檔格式(PDF)文件的電子交付方式交付。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在使其受益的每一方書面放棄本協議中的任何條件(明示或默示)，否則不得放棄本協議中的任何條件(明示或默示)。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁緊隨其後]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

AFFIMED N.V.

由以下人員提供：		/s/Adi Hoess博士
		姓名：阿迪·赫斯(Adi Hoess)博士
		頭銜：首席執行官

由以下人員提供：		/s/安格斯·史密斯
		姓名：安格斯·史密斯(Angus Smith)
		職位：首席財務官

自上述第一個日期(br})起，紐約代理商特此確認並接受前述協議。


傑富瑞有限責任公司

由以下人員提供：		/s/邁克爾·馬加羅
		姓名：邁克爾·馬加羅(Michael Magarro)
		職務：常務董事

附件A

下發通知

[], 20[]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520

紐約，紐約10022

注意：[__________]

請參閲截至2021年11月10日，Affimed N.V.(The Company)和Jefferies LLC( The Jefferies LLC)之間的《公開市場銷售協議》(The Open Market Sale Agreement)(The Company)和Jefferies LLC(The The Agent)之間的公開市場銷售協議。本公司確認，自本公告之日起，交付本發行通知的所有條件均已滿足。

發出通知書的交付日期(根據第3(B)(I)條決定)：_

發行金額(相當於該股票的銷售總價)：

可出售的最大股數：

銷售期天數：

銷售期首日：

銷售期截止日期：

結算日期(如果不是標準T+2結算)：

底價限制(未經代理人事先書面同意，不得低於1.00美元，代理人可自行決定拒絕同意)：每股_

評論：



由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

A-1

附表A

通知方

“公司”(The Company)

首席執行官阿迪·赫斯(a.hoess@affimed.com)

首席財務官安格斯·W·史密斯(A.Smith@affimed.com)

座席

Gil Bar-Nahum，董事總經理(gbarnahum@jefferies.com)

董事總經理邁克爾·馬加羅(mmagarro@jefferies.com)

董事總經理唐納德·林諾(dlynaugh@jefferies.com)

附件4(L)

高級船員證書

荷蘭公司Affimed N.V.的簽署人(正式合格和當選的_

(I)本公司在《銷售協議》第2節中的陳述和保證(A)受其中所載有關重大或重大不利變化的限制和例外的限制，在本協議日期和截至本協議日期均真實、正確，效力與在本協議日期明示作出的相同，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，以及(B)在此範圍內的陳述和保證，以及(B)在本協議第(B)和(B)款中作出的聲明和保證的效力和效力與在本協議第(br})條中明確作出的聲明和保證相同，且(B)在本協議第(B)和(B)段中的聲明和保證均為真實和正確的聲明和保證除外截至本協議日期在所有重要方面均真實和正確，如同在本協議日期和截至本協議日期作出一樣，其效力和效力與在本協議日期和截至本協議日期明確作出的相同，但僅以特定日期為準且截至該日期真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據買賣協議須履行或滿足的所有條件。

發件人：

姓名：

標題：

日期：

B-2

附件4(M)

美國公司法律顧問意見和負面保證的形式

B-3

荷蘭公司律師意見書格式

B-4