F-3ASR



每一級的標題證券須予註冊⁽¹⁾	金額成為已註冊	建議極大值總價每單位	建議極大值集料發行價	數量註冊費
普通股，每股面值0.01歐元	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
債務證券	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
認股權證	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
採購合同	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
單位	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
普通股，每股面值0.01歐元，根據出售協議提供	$100,000,000		$100,000,000	9,270.00⁽⁴⁾

(1)	根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券一起出售。

(2)	根據本協議，註冊人可能會不時以不確定的價格出售登記的每個已確定類別的不確定數量的證券，包括可能在行使、轉換或交換或根據為該發行或調整提供的任何證券的反稀釋調整後發行的證券。對於在行使、轉換或交換其他證券時可以發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券一起作為個單位出售。

(3)	根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，註冊人將推遲支付與本註冊聲明相關的註冊費。註冊費隨後將按隨用隨付的方式支付。

(4)	根據修訂後的證券法第457(O)條計算。

我們可能會在一個或多個發行中不時提供普通股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或單位，統稱為證券。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格以及在每次發行之前確定的條款，發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發售，也可以直接向購買者發售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲第30頁開始的分銷計劃。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的任何附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為AFMD。任何根據招股説明書附錄出售的普通股都將在納斯達克全球市場上市，並以發行通知為準。如果本公司決定為任何債務證券上市或尋求報價，與該等債務證券有關的招股説明書補充資料將披露該等債務證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

美國證券交易委員會(Br)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素。此外，請審閲隨附的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書和我們通過引用納入的任何文件中的任何其他風險因素。

本招股書日期為2021年11月10日。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書和我們向您提供的任何相關招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的以外的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。您不應假設本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Affimed？公司、我們的公司、？We、？us？或？是指Affimed N.V.及其子公司。


	頁面
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
AFFIMED N.V.		4
危險因素		4
收益的使用		4
股本及組織章程説明		5
荷蘭法和我們的公司章程與美國公司法的比較		10
債務證券説明		21
手令的説明		25
採購合同説明		26
單位説明		27
證券的形式		28
配送計劃		30
以引用方式併入某些資料		32
民事責任的強制執行		33
法律事務		35
專家		36

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的金額、價格和條款。招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中的任何陳述將被招股説明書副刊和/或自由撰寫的招股説明書中任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應根據具體情況以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書，以及此處標題下描述的附加信息，您可以在此找到更多信息和通過引用合併某些信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書或我們通過引用方式併入本招股説明書的任何文件、任何招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

您不應假設此招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在這裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交20-F表格年度報告、6-K表格報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的以下位置閲讀和複製本信息：公共資料室，郵編：20549。

您可以通過致電美國證券交易委員會獲取美國證券交易委員會公共資料室的運作信息，地址為1-800-美國證券交易委員會-0330。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是Http://www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的董事總經理、監督董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本招股説明書以及本招股説明書中引用的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品開發努力的陳述。這些陳述構成修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：？預期、？相信、？可以、？預期、？應該、？計劃、？意向、？估計？和？潛在、等。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的，會受到許多風險和不確定性的影響。

以下是可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性陳述中預期或預測的結果不同的部分(但不一定是全部)因素：

我們是一家處於發展階段的公司，有運營虧損的歷史；截至2021年9月30日，我們的累計虧損為3.103億歐元；

我們的臨牀試驗可能被推遲或擱置的可能性，例如，由於登記或監管行動慢於預期，或不成功且臨牀結果可能不反映先前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或基於這些臨牀前研究和臨牀試驗的預期；

我們對有限控制的合同製造商和合同研究機構的依賴；

我們缺乏足夠的資金來完成我們候選產品的開發，以及我們可能無法以合理條款獲得額外資金或根本無法完成我們候選產品的開發並開始商業化的風險；

我們對AFM24和AFM13(仍在臨牀開發中)的成功以及我們的某些其他候選產品的依賴，每一種產品最終都可能被證明是不成功的或在商業上不可行；

關於我們的任何候選產品是否會獲得監管批准的不確定性，這在它們可以商業化之前是必要的；

我們可能進行的有關收購、處置、合夥關係、許可交易或資本結構變更的任何討論的結果，包括我們收到的任何里程碑付款或特許權使用費或任何未來的證券發行；

由於我們的候選產品在診所進行測試或在它們成為商業產品後，我們可能面臨昂貴且破壞性的責任索賠的可能性；

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將受到昂貴的持續義務和持續的監管監督；

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得上市批准和商業化的難度和成本；

未來的立法可能會對我們從任何經批准和商業化的產品實現收入的能力產生重大影響；

我們的產品可能得不到市場認可，在這種情況下，我們可能無法產生產品收入；

我們的實際結果或表現可能與任何有關這些問題的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。此外，上面確定的一些風險和不確定性可能會因新冠肺炎大流行而放大。無法預測或識別所有此類風險。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務，也不承擔任何義務。

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於發現和開發高度針對性的癌症免疫療法。我們的候選產品代表了癌症治療的一種創新方法，該方法尋求利用人體自身的免疫防禦系統來對抗腫瘤細胞。人類防禦庫中最強大的細胞之一是被稱為先天免疫細胞(自然殺傷細胞或NK細胞和巨噬細胞)的白血球。利用我們的因地制宜巖石^® (重定向優化細胞殺傷)平臺，我們開發了專利的下一代雙特異性抗體，即所謂的天然細胞結合體，旨在引導天然免疫細胞並建立與癌細胞之間的橋樑。我們的先天細胞接觸者有能力將先天免疫細胞帶入腫瘤細胞附近，並觸發一系列信號級聯，從而導致癌細胞的毀滅。由於其具有四個結合域的新的四價結構，我們的天然細胞結合分子以高親和力與其靶標結合，並且具有允許常規靜脈給藥的半衰期。人們正在探索不同的劑量方案，以改善復發和難治性癌症患者羣體的暴露。基於它們的作用機制以及我們迄今產生的臨牀前和臨牀數據，我們相信，我們的候選產品作為單一療法或聯合療法，最終可能提高癌症患者的應答率、臨牀結果和生存率，並最終可能成為現代靶向腫瘤學護理的基石。在我們在天然細胞接合領域的領先地位的基礎上，我們還在開發新的抗體形式，有可能根據不同的適應症和環境定製天然細胞接合療法。

本招股説明書涵蓋的普通股是指Affimed N.V.的普通股。Affimed N.V.的辦事處位於德國海德堡科技公園，Im Neuenheimer Field582,69120。我們的電話號碼是(+49) 6221-6743-60。投資者如有任何疑問，請撥打我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是Www.affimed.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

危險因素

在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 20-F年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息中對這些風險因素的任何更新。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

我們於2014年5月根據荷蘭法律註冊為Affimed Treeutics B.V.，在完成首次公開募股(IPO)之前成為Affimed Treeutics AG的控股公司。Affimed治療股份公司成立於2000年，是由位於德國海德堡的梅爾文·利特爾教授從德國癌症研究中心Deutsches Krebsforschungszentrum或DKFZ剝離出來的。根據在首次公開募股(IPO)完成之前完成的公司重組條款，Affimed Treeutics AG的所有權益被交換為Affimed Treeutics B.V.新發行的普通股，因此，Affimed Treeutics AG成為Affimed Treeutics B.V.的全資子公司。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們轉變為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。從那時起，我們的法律形式沒有改變，我們的法律名稱是Affimed N.V.。

我們已在美國商會貿易登記處註冊 (範德卡默·範·庫潘德爾)在60673389號下。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處設在德國海德堡。

我們的法定股本為3,119,500股，分為311,950,000股普通股，每股面值0.01歐元。截至2021年9月30日，我們已發行的股本為1,197,971.65元。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最高資本。修改我們的公司章程需要管理委員會提出建議，並事先徵得監事會的批准，由股東大會作出決議。

根據本招股説明書發行的任何普通股的初始結算將通過存託信託公司(DTC)按照其股權證券的慣例結算程序進行。通過DTC持有普通股的每個人都必須依靠DTC的程序和在其上有賬户的機構行使普通股持有人的任何權利。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代碼為AFMD。

公司章程與荷蘭法律

以下是關於我們的股本和公司章程的重要條款以及適用的荷蘭法律的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

公司%s 股東名冊

在荷蘭法律和公司章程的約束下，我們必須保持我們的股東登記冊準確和最新版本。管理委員會保存我們的股東名冊，並記錄所有股票持有人的姓名和地址，顯示收購股票的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括那些有權使用和享受的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)屬於他人的股票或該等股票的質押。我們的股票所有權沒有限制。根據本招股説明書發行的任何普通股將通過DTC持有，因此DTC或其代名人將作為普通股持有人記錄在股東名冊中。

根據荷蘭法律，董事總經理和監事以及某些其他官員在不當或疏忽履行職責時可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或《荷蘭民法典》的某些規定而對公司和第三方承擔連帶損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。董事總經理和監事及某些其他高級職員也根據我們購買的保險單投保，以保障他們在以董事或高級職員身份行事時因其行為而造成的損害(視情況而定)。此外，我們的公司章程還規定了對我們現任和前任董事總經理以及監督董事的補償。這些條款賦予董事總經理和監事董事在法律允許的最大範圍內，就履行職責的行為或不作為向我們追回金額，包括但不限於訴訟費用，以及被勒令支付的任何損害賠償。然而，對於相當於故意的行為或不作為，通常沒有權利獲得賠償(Opzettelijk)，故意魯莽(出人意料 roekeloos)或嚴重有罪(Ernstig verwijtbaar)行為。

股東大會和異議

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭Haarlemmermeer(史基浦機場)市政府舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內召開。只要管理委員會或監事會認為適當，也可以召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，一名或多名共同代表至少十分之一已發行資本的股東，可應他們的申請，由荷蘭地區法院授權召開股東大會。如果申請人之前似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，並且管理層和監事會都沒有采取必要的措施，以便股東大會在提出請求後六週內召開，地區法院將駁回該申請。如果申請人之前沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，則地區法院應駁回申請，並且管理層和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後的六週內召開股東大會。

股東大會可以通過通知召開，該通知應包括一份議程，説明要討論的事項，包括年度股東大會的議程，其中包括通過

年度帳目、利潤分配以及與管理委員會或監事會組成有關的建議，包括填補管理委員會或監事會的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括一名或多名股東要求的事項，以及其他有權出席股東大會的事項，至少佔已發行股本的3%。申請必須在會議召開日之前至少60天以書面形式提交併由管理委員會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過決議。根據荷蘭公司治理守則(DCGC)，股東只有在徵詢管理委員會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程，根據DCGC，管理董事會可以援引最長為180天的迴應時間，直至股東大會召開之日。根據DCGC的180天迴應時間，截至2021年5月1日，一項允許荷蘭上市公司管理層有250天法定迴應時間的法案在荷蘭生效。如果(I)代表已發行股本3%的股東要求董事會將提議列入股東大會議程， (A)任命、停職或解聘管理委員會或監事會成員，或(B)修改公司章程中規定的有關任命的程序，則可援引這一回應時間。, 辭退或者停職管理委員會或者監事會成員，或者(二)宣佈或者主動公開要約。

股東大會由監事會主席主持。不過，即使主席本人出席大會，亦可委託他人代其主持大會。監事會主席缺席且未委託他人代為主持會議的，由出席會議的監事委派其中一人擔任主席。如果沒有監事董事出席股東大會，股東大會將由管理委員會為此目的指定的一名常務董事主持。董事總經理、監事可以出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東及其他有權出席股東大會的人士均獲授權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權投票的範圍內投票。

法定人數和投票要求

每股普通股賦予股東在股東大會上投一票的權利。股東可以委託代表投票。股東大會上不得就我們或我們子公司持有的股票或我們或我們子公司持有存託憑證的股票投票。儘管如此，使用權和享用權的持有者(Vruchtgebroik) 我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份的質押權持有人不會被排除在對該等股份的表決權之外，如果使用和享有的權利(Vruchtgebroik)或質押權是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有使用權和享受權的股份投票 (Vruchtgebroik)或質權。根據上述句子無權享有投票權的股份將不會被計算在確定參加投票和出席或代表的股東人數或在股東大會上所提供或代表的股本金額時。

股東大會的決定以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定獲得絕對多數或一致通過。

董事

選舉董事

根據我們的公司章程，我們的董事總經理和監事是由我們的監事會有約束力的提名後由股東大會任命的。的股東大會

根據荷蘭法律，管理委員會負責我們的管理、戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為並向其提供建議，並對我們的業務進行全面監督。此外，管理委員會和監事會的每位成員都有責任為公司的利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的事件，因此情況通常決定如何適用該義務。管理委員會有關我們身份或性格重大改變的任何決議都需要股東批准。

股息和其他分配

可供分配的金額

只有當我們的股東權益超過繳入和催繳股本加上荷蘭法律或公司章程要求保留的準備金的總和時，我們才可以向股東進行分配。

根據公司章程，經監事會批准，管理委員會可以決議保留利潤或部分利潤。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過我們的年度帳目證明這種分配是法律允許的之後，才會向我們的股東分配股息。如果中期資產負債表顯示Affimed的股東權益超過荷蘭法律必須保存的已繳足和催繳部分資本和準備金之和，則經監事會批准，管理委員會可決議向股東進行中期分派。如果中期資產和負債表顯示Affimed的股東權益超過荷蘭法律必須保留的已繳足和催繳部分資本和準備金的總和，則管理委員會可決議向股東進行中期分配。股息和其他分配應不遲於宣佈之日起30天內支付，除非授權宣佈股息的法人團體確定了不同的日期。未在股息或分紅支付之日起五年零一天內作出的股息和其他分派的索賠，應沒收給我們(令人毛骨悚然)，並應運往保留區。我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

外匯管制

根據荷蘭現行法律，沒有適用於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益轉讓給荷蘭以外的人的外匯管制。

擠出程序

根據《荷蘭民法典》第二冊第92a節的規定，股東如果自己持有我們已發行股本的95%以上，可以向其他股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會進行，並可根據荷蘭民事訴訟法典的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Recht狼吞虎嚥)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，並將在任命一名或多名股東後，根據需要確定股份的支付價格。

三位專家，他們將就其他股東的股份支付價值向企業商會提出意見。轉讓令經企業會議廳定案後，取得股份的人應當將支付日期、地點和價格書面通知知道地址的擬收購股份持有人。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登該收購人的地址。

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法之間的比較，特拉華州公司法是美國許多公開上市公司註冊所依據的法律，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。儘管我們認為此摘要在實質上是準確的，但摘要仍受荷蘭法律約束，包括荷蘭民法典第2冊以及DCGC和特拉華州公司法(包括特拉華州通用公司法)。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一個雙層的董事會結構，由我們的監事會(拉德·範政委)和獨立的管理委員會(拉德·範·貝斯圖爾).

根據荷蘭法律，管理委員會集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為和向其提供建議，並對業務進行總體監督。此外，管理委員會和監事會的每位成員都有責任為公司及其相關業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，因此情況通常決定如何適用該義務。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

董事條款

荷蘭。荷蘭上市公司的常務董事和監事董事的個人任期一般最長為四年。董事總經理可以連任的次數沒有限制。在DCGC之後，荷蘭上市公司的監事會的任期為四年，然後可以再任命一次，每四年連任一次。監事會成員隨後可連任兩年，最多可延長兩年。

我們的董事總經理是由股東大會根據監事會有約束力的提名任命的。股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票(相當於已發行股本一半以上)通過的決議案推翻具有約束力的提名。如果有約束力的提名沒有按照前款規定被否決，則被提名人已經被任命。如果股東大會否決了有約束力的提名，監事會應當重新提名。

我們的監事也是由股東大會根據監事會有約束力的提名任命的。股東大會可隨時以下列方式否決具有約束力的提名

我們管理總監的連任次數沒有限制。根據公司章程，監事的任期最長為四年，一次可以連任不超過四年。監事可以擔任不超過十二年的監事，但股東大會另有決議的除外。根據“監事會條例”，如監事在擔任監事八年後再度獲委任，監事會報告應包括獲再度委任的理由。由於我們監事會的四年任期是交錯的，我們的監事會中大約四分之一的監事會將在任何一年進行選舉。

股東大會在任何時候都有權停職或罷免管理委員會或監事會的成員。股東大會只有在超過已發行股本一半的情況下，才能以三分之二的多數票通過暫停或罷免該成員的決議，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。在這種情況下，股東大會必須以三分之二的多數票通過暫停或罷免該成員的決議，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。監事會可隨時將一名管理委員會成員停職(但不得將其解職)。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年任期，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話，每類董事的任期在不同的年份到期。被選為在機密董事會任職的董事，股東不得無故罷免。董事的任期沒有限制。

董事空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，新的董事總經理和監督董事通常由股東大會任命。

根據我們的公司章程，如果一名或多名董事總經理出現空缺，剩餘的董事總經理將暫時負責管理，但不影響監事會用臨時董事總經理取代董事總經理的權利。監事會出現一名或多名監事空缺的，由剩餘的名監事暫時負責監督，但不影響股東大會任命監事會臨時成員代替監事會成員的權利。

特拉華州。特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任董事的多數填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

利益衝突交易記錄

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，如果董事總經理或監事會與公司或與公司相關的業務有直接或間接的個人利益衝突，則董事總經理或監事會不得參與管理委員會或監事會(視情況而定)的審議和決策過程。我們的公司章程規定，如果由於董事總經理的利益衝突而不能通過管理委員會的決議，決議是

DCGC 包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。有關DCGC 的副本，請訪問Www.mccg.nl(本招股説明書中未引用該網站)。作為一家荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在提交給荷蘭的年度報告中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守“區議會條例”的規定(例如“納斯達克”的要求有衝突或其他原因)，我們必須在年報中列出偏離“區議會條例”的原因。我們與DCGC的偏差彙總如下。

報酬

我們已經並打算在未來向我們的管理層董事會成員授予期權和限制性股票單位。這些期權規定了歸屬條件，允許在授出日期一週年後行使三分之一的期權，這符合偏離DCGC最佳實踐條款3.1.2的資格。這樣的歸屬條件是納斯達克上市公司的市場慣例。我們正在與該領域的其他公司競爭，並打算為其現任和未來的管理委員會成員提供具有吸引力的薪酬方案。

我們已經並打算在未來向我們的監事會成員授予期權和限制性股票單位，這符合DCGC最佳實踐條款3.3.2的規定。此類薪酬符合納斯達克公司治理要求和納斯達克上市公司的市場慣例。我們正與該領域的其他公司競爭，並打算為我們目前和未來的監事會成員提供有吸引力的薪酬方案。授予每位監事會成員的期權數量由股東大會決定。

監事會薪酬委員會沒有準備薪酬報告，這是偏離DCGC最佳實踐條款3.4.1的行為。相反，在我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的20-F表格年度報告(可在我們的網站http://www.affimed.com/sec)(本招股説明書中沒有引用我們的網站)中)中，對董事和監事薪酬的實施和規劃進行了更詳細的概述。

我們總經理的遣散費可能會超過他們固定年薪的100%。這偏離了DCGC的最佳實踐條款3.2.3。

董事會提名和股東投票

根據我們的章程，監事會將為管理委員會或監事會的每個空缺席位提名一名或多名候選人。本公司股東大會決議如非根據本公司監事會提名而委任一名管理委員會或監事會成員，則需要至少三分之二的投票權，相當於本公司已發行股本的一半以上，這符合偏離DCGC最佳實踐條款4.3.3的規定。雖然偏離了DCGC 4.3.3的規定，但監事會和管理委員會認為，這些規定將增強我們管理和政策的連續性。

薪酬委員會主席

直到2020年6月，我們的監事會主席Thomas Hecht一直擔任薪酬委員會主席，該委員會符合DCGC最佳實踐條款2.3.4的規定。根據適用的納斯達克規則，我們已選擇退出董事獨立性要求。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每發行一股普通股，就有權在股東大會上投一票。每位持股人可以投與其所持股份相同的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不賦予投票權。

根據我們的組織章程，對於每一次股東大會，管理委員會可以決定採用記錄的日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。登記日期為股東大會日前28日。股東可以登記和行使權利的記錄日期和方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據特拉華州公司法，除非公司證書另有規定，否則每位股東每股股票有一票投票權。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累計投票權。公司註冊證書或章程可規定必須出席會議才能構成法定人數的股份數量和/或其他證券金額，但在任何情況下，法定人數都不會少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以確定記錄日期為會議日期前不超過60天也不少於10天的記錄日期，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，或者如果放棄通知，則記錄的日期為會議日期的前一天的營業結束。如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為會議日期之前的前一天的營業結束。如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為通知日期的前一天的收盤日期。如果放棄通知，則記錄的日期為會議日期的前一天的收盤日期。

荷蘭。根據我們的公司章程和荷蘭法律，股東大會將在我們的監事會或管理委員會認為有必要時召開。根據荷蘭法律，一名或多名代表至少佔已發行資本10%的股東可應他們的申請，由荷蘭地區法院授權召開股東大會。如果申請人似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，並且管理層和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後6周內召開股東大會，地區法院將拒絕該申請。

此外，股東大會議程應包括代表已發行股本至少3% 的一名或多名股東要求的事項，但公司章程規定的比例較低的除外。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。請求必須在會議召開前至少60天以書面形式提交併由管理委員會收到。根據DCGC的規定，股東只有在徵詢管理委員會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程，則管理董事會可以援引最長180天的響應時間，從一個或多個股東通知管理董事會他們打算將項目列入議程到股東大會審議該項目之日為止。在DCGC規定的180天響應時間之後，截至2021年5月1日，一項允許荷蘭上市公司管理層有250天法定響應時間的法案在荷蘭生效。如(I)代表已發行股本3%的股東要求董事會將建議列入股東大會議程，以(A)委任、停職或罷免管理委員會或監事會成員，或(B)修訂組織章程細則中有關委任、罷免或停職管理委員會或監事會成員的程序，或(Ii)宣佈或作出主動公開要約，則可援引此迴應時間(I)代表已發行股本3%的股東提出建議，以(A)委任、停職或罷免管理委員會或監事會成員，或(Ii)宣佈或作出主動公開要約。

特拉華州。特拉華州法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。但是，如果特拉華州公司受SEC的委託書規則約束，股東擁有至少2,000美元的市值或公司有權投票的證券的1%，並且擁有此類證券至少一年，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。根據荷蘭法律，荷蘭公共有限責任公司的股東大會決議可以在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，前提是(I)公司章程允許採取這種行動，並且(Ii)該決議由所有有權投票的股東一致通過。一致通過的要求使得不召開會議就通過股東決議對上市公司來説是不可行的。因此，我們的公司章程沒有規定股東在書面同意下采取行動。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在書面同意下采取行動。

評價權

荷蘭。根據荷蘭法律，評估權的概念並不為人所知。

然而，根據歐洲議會和2005年10月26日理事會關於有限責任公司跨境合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一名或多名獨立專家確定。獨立專家將考慮公司與股東之間的章程或協議中有關確定股份公允價值以及要求以公允價值收購其股份的股東應獲得的補償的任何條款。如果公司章程或公司與股東之間的協議包含明確確定股票公允價值和向要求以公允價值收購其股份的股東支付補償的標準，則不需要任命獨立專家。自跨國併購生效之日起，受該評估請求約束的股東的股份將不復存在。如果收購公司是根據歐盟另一個成員國或歐洲經濟區的法律註冊成立的公司，荷蘭公證員只有在沒有提出評估索賠、股東要求的賠償已經支付或者其他合併公司決定收購公司必須支付股東應得的賠償的情況下，才可以發佈聲明，聲明收購前的手續已經符合要求，或者其他合併公司已經決定收購公司必須向股東支付應支付的賠償，荷蘭公證員才可以發佈聲明，聲明合併前的手續已經符合要求，股東要求的賠償已經支付，或者其他合併公司已經決定收購公司必須向股東支付應支付的賠償。

特拉華州。特拉華州公司法規定了與某些合併和合並相關的股東評估權，或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。DCC提供了集體發起此類行動的可能性。以保護一羣利益相似的人的權利為目標的基金會或協會可以提起集體行動，前提是該代表組織符合某些法定標準。直到最近，集體行動只能導致宣告性判決(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以根據這種宣告性判決達成和解。根據《荷蘭羣體性索賠集體和解法案》(The WCAM？)，荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，並有權選擇個別受害方退出。然而，從2020年1月1日起，新立法允許荷蘭法院在集體訴訟案件中判給金錢損害賠償。新的立法鼓勵各方在集體訴訟之前探索集體解決方案。新立法還為集體訴訟引入了更高的門檻和法定標準，根據這些標準，有代表性的組織只有在以下情況下才能向荷蘭法院提出集體索賠：除其他外，它們對提交給法院的事項有足夠的專業知識，其治理符合某些門檻標準，並且資金充足且資金透明。新立法還包含有關荷蘭法院管轄權的更嚴格規則。只有在與荷蘭有足夠的實質性聯繫的情況下，集體訴訟才能被受理。如果大多數索賠人在荷蘭，被告的住所在荷蘭，或者非法事件發生在荷蘭，就會出現這種情況。最後，新立法下的集體訴訟，作為一項規則，將只適用於沒有選擇退出集體訴訟的受害荷蘭當事人。原則上，外國原告只有在明確選擇加入的情況下，才會受到集體訴訟結果的約束。如果在訴訟過程中達成和解, 受害方還有另外一種選擇退出的可能性。這與 WCAM(見上)不同，WCAM不支持外國受害方選擇加入。如果和解協議被荷蘭法院根據WCAM宣佈具有約束力，則所有預期受益人均受和解協議約束，除非他們選擇退出。個別受害方也可以在集體訴訟之外提起民事損害賠償請求。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的集體訴訟要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司的董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭上起訴之前主張公司債權，除非這樣的要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。 根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，該公司可以在荷蘭法律及其章程的某些限制下，以自有資本收購股份。有限責任上市公司可以隨時以無價方式以自有資本收購繳足股款的股份。此外，在荷蘭法律及其組織章程的某些條款的約束下，如果(I)公司股東減去進行收購所需支付的股本不低於繳足和催繳資本以及荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司及其附屬公司此後不會持有股份或持有總面值超過當時已發行股本50%的股份質押，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份。(I)公司股東減去進行收購所需的支付金額不低於荷蘭法律或其組織章程所要求的繳足資本和任何準備金的總和，以及(Ii)公司及其附屬公司此後不會持有股份或持有總面值超過當時已發行股本50%的股份質押。該公司只有在其股東大會已授予管理委員會實施此類收購的授權的情況下，才可收購其自己的股份。

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。此類授權的最長期限為18個月，並且必須具體説明可以收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。收購普通股不需要授權即可將其轉讓給我們的員工。實際的收購只有通過我們管理委員會的決議才能生效。在2021年6月15日召開的股東大會上，股東大會授權我們的管理董事會在監事會批准下采取行動，為期18個月(至2022年12月15日)，促使我們回購普通股，回購金額最高可達已發行股本的10%，每股價格不超過普通股在任何上市證券交易所的最新收盤價的110%。

如果我們收購普通股，意在根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓給我們的員工，則無需股東大會授權。

如果我們決定回購我們的任何股份，股東大會上不能就我們或我們的子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票投票。儘管如此，使用權和享用權的持有者 (Vruchtgebroik)，而就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份享有質押權的持有人，並不被排除於就該等股份投票的權利，但如使用及享有該等股份的權利(Vruchtgebroik)或質押權是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用權及享有(VruchtgeBruik)或質押權的股份投票。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股票，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或者，如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股票，前提是這些股票在收購後將註銷，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

我們的常務董事和監事必須在股東大會上以代表我們已發行股本至少50%的三分之二多數票罷免，如果不是由我們的監事會提議的，這一條款規定；(B)我們的董事總經理和監事必須在股東大會上以三分之二多數票罷免，相當於我們已發行股本的至少50%；

要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能提交給我們的股東就我們的監事會批准的管理委員會的提案進行表決；以及

法定的迴應期。根據荷蘭法律，管理層可以援引響應期，在此期間，股東不能召開股東大會，將新項目提上議程。截至2021年5月1日，一項法案生效，將法定響應期從180天延長至250天。

特拉華州。除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購者獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後的行動。

特拉華州一般公司法第203條禁止企業合併，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，由公司或擁有實益擁有公司15%或更多有表決權股票的利益股東的子公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內進行，除非：

導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前由目標公司的董事會批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股票，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員擁有的股份和特定員工福利計劃擁有的股份；或

在該人成為有利害關係的股東後，企業合併由公司董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有人批准，不包括有利害關係的股東持有的股份。

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，不受公司原始公司證書中包含的條款或對原始公司證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且不得由公司的董事會進一步修訂。公司可以選擇不受第203條的約束，也可以選擇不受公司原始公司證書或公司章程修正案的約束，該修正案必須獲得有權投票的股份的多數批准，並且不得由公司董事會進一步修訂。在大多數情況下，這樣的修正案在通過後12個月才生效。

圖書和記錄的檢查

荷蘭。管理委員會和監事會及時向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這與我們的最高利益相違背。

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權停職或解聘管理委員會或監事會成員。股東大會只有在超過已發行股本一半的情況下，才能以至少三分之二的多數通過暫停或罷免該成員的決議，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據特拉華州公司法，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者在有或沒有原因的情況下罷免，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能基於原因進行罷免，或者(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事不得無故被免職，如果在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他所屬類別的董事選舉中累計投票，則反對罷免的票數將足以選舉他當選。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，普通股發行後，每名普通股持有人均有優先購買權，可按該持有人普通股總金額的比例收購該等新發行的股份，但有一項諒解，即此優先購買權不適用於(I)向公司僱員或集團公司僱員發行股份；及(Ii)以實物支付方式發行股份。

根據本公司的公司章程，如管理委員會未獲授權限制或排除優先購買權，則有關新發行普通股的優先購買權可根據管理委員會的建議，透過股東大會決議加以限制或排除。該建議已獲監事會批准。經監事會批准，經股東大會指定為授權機構的，管理委員會也可以決議限制或排除對新發行普通股的優先購買權。此類指定的有效期不超過五年。股東大會決議限制或排除優先購買權或指定管理委員會作為授權機構這樣做，如果我們的已發行股本出席會議的人數少於一半，則需要不少於三分之二的多數票。

在2019年6月25日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理董事會，經監事會批准，自會議日期起為期五年(至2024年6月25日止)，限制或排除股東因發行普通股而產生的優先購買權和/或與發行或授予認購權有關的認購普通股的權利。在Affimed的股本中發行或授予普通股認購權。根據該決議通過之日，可發行普通股的最高限額為確定的法定股本的最高限額，即可發行的普通股的最大數量不超過該決議通過之日所能發行的普通股的最大數量。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為該等股票的任何證券，除非公司註冊證書有明文規定。

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後分配，從股東大會上看，這樣的股息分配似乎是允許的。此外，股息只能在股東權益超過已發行股本的實繳和催繳部分以及根據法律或公司章程必須保留的準備金的範圍內分配。中期股息可根據公司章程的規定予以宣派，並可在股東權益超過已發行、繳足和催繳部分已發行股本的金額和如上所述所需的法定準備金(如我們的財務報表所示)的範圍內進行分配。

根據公司章程，經監事會批准，董事會可以決定保留利潤或部分利潤。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過我們的年度賬目證明這種分配是法律允許的之後，才會向我們的股東分配股息。如果中期資產負債表顯示Affimed的股東權益超過荷蘭法律必須保留的實繳和催繳部分資本和準備金的總和，則經監事會批准，管理委員會可決議向股東進行中期分配。

股息和其他分配應不遲於股息宣佈之日起30天內支付，除非授權宣佈股息的法人團體確定了不同的日期。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配支付之日起五年內提出的，我們將被沒收(令人毛骨悚然)，並應運往保留區。

特拉華州。根據特拉華州公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司身份或性質或公司業務發生重大變化的決議，包括：

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

公司或子公司與另一法人單位或公司的長期合作的訂立或終止，或者作為有限合夥、普通合夥的完全責任合夥人，對公司具有深遠意義的合作或終止；以及(三)公司或子公司與其他法人單位或公司的長期合作關係的訂立或終止，或者作為有限合夥、普通合夥的完全責任合夥人的長期合作關係的訂立或終止；

公司或子公司收購或撤資公司資本的參與權益，根據其資產負債表和説明附註，或如果公司編制綜合資產負債表，則根據其最後採用的年度賬目中的綜合資產負債表和説明附註，收購或撤資公司的資本，其價值至少為其資產總額的三分之一。

特拉華州。根據特拉華州公司法，一般情況下，要批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產，有權就此投票的股本的多數流通股的票是必要的。特拉華州公司法允許一家公司

根據特拉華州公司法，倖存公司的股東不需要對合並投贊成票，但是，除非公司註冊證書要求，否則如果(I)合併協議沒有在任何方面修改倖存公司的公司註冊證書，(Ii)倖存公司的股票在合併中沒有改變，以及(Iii)任何其他股份併入的倖存公司的普通股數量，但是，如果(I)合併協議沒有在任何方面修改倖存公司的公司註冊證書，則不需要倖存公司的股東投票贊成合併，但是，如果(I)合併協議沒有對倖存公司的公司註冊證書進行任何方面的修改，合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期前尚存公司已發行普通股的20%。此外，股東在與擁有該公司各類股票90%或以上流通股的其他公司的某些合併中可能沒有投票權，但股東將有權獲得評估權。

董事的酬金

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須對董事總經理採取薪酬政策。該薪酬政策經監事會提議，由股東大會通過。監事會根據薪酬政策確定管理層的薪酬。有關股份或股權形式的報酬方案的提案必須提交股東大會批准。

股東大會可以決定監事的報酬。監事費用報銷。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要股東投票表決。

債務證券將是我們的直接一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將在我公司與將擔任受託人的金融機構之間的一個或多個單獨契約下發行。優先債務證券將以優先債券的形式發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。高級契約和從屬契約中的每一個都單獨稱為契約，並統稱為契約。優先債務受託人和次級債務受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。任何契約的具體條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們已經總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約受1939年修訂的《信託契約法》約束和管轄。高級契據和從屬契據除了有關從屬契約的規定外，基本上是相同的。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時授權發行本金總額不超過的債務證券。適用的招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

歸類為優先或次級債務證券；

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司債務；

如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額，優先於從屬證券的債務總額，以及對增發優先債務的任何限制；

名稱、本金總額和授權面額；

可以支付債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券應計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)(如果有 )；

產生利息的一個或多個日期，支付利息的日期，以及為確定應向其支付利息的債務證券持有人而記錄的日期；

應付本金和利息的一個或多個地點；

我們有權(如果有)根據我們的選擇贖回全部或部分債務證券，以及根據任何償債基金或其他方式贖回該等債務證券的價格或價格，以及贖回該等債務證券的任何條款和條件的期限；

本公司有義務(如有)根據任何強制性贖回、償債基金或其他規定或根據債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還任何債務證券；

如果不是2,000美元的面額和1,000美元的任何較高整數倍，則債務證券將發行的面值；

如果不是美國貨幣，則為支付本金和利息應使用的一種或多種貨幣。

債務證券是否將以全球證券的形式發行；

我們可以根據附屬契約發行債務證券，這些證券將構成我們次級債務的一部分。這些次級債務證券的償付權將從屬於我們所有的優先債務，其範圍和方式在附屬契約中規定。優先債務在附屬契約中定義，通常包括我們對借入資金的義務或由我們擔保的義務，或債券、債券、票據或其他類似工具所證明的義務，或關於信用證或其他類似票據的義務，或支付延期付款的義務。*高級債務不包括次級債務證券或根據次級債務證券的付款權或與次級債務證券同等的權利被明確指定為從屬於次級債務證券的任何其他義務。一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前，有權首先獲得該等優先債務的全額償付。這些活動包括：

在荷蘭法律的約束下，任何破產或破產程序，或任何接管、解散、清盤、全部或部分清算、重組或其他與我們或我們大部分財產相關的類似程序，無論是自願的還是非自願的；

(I)就任何優先債務的本金或利息的支付或就任何優先債務應支付的其他金額發生違約，或。(Ii)就任何優先債務發生違約事件(上文第(I)款所述的違約除外)，而該違約事件允許該優先債務的持有人加速該優先債務的到期日。該違約或違約事件必須在就該違約或違約事件規定的寬限期(如有)之後繼續存在，且該違約或違約事件不應已被治癒或放棄或不應停止存在；以及

任何一系列次級債務證券的本金和應計利息已根據附屬契約宣佈到期並在發生違約事件時支付。本聲明不得如附屬契約所規定的那樣被撤銷和廢止。

身份驗證和交付

我們將將債務證券交付給受託人進行認證，受託人將根據我們的書面訂單進行認證並交付債務證券。

違約事件

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用術語？違約事件時，以下是我們所指的一些例子：

(1)

債務證券到期應付本金違約或者其他違約；

違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在受託人書面通知吾等或向吾等和受託人發出書面通知後，違約或違約持續了連續90天或更長時間，持有受其影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額為25%或更多的持有者，違約或違約持續了連續90天或更長時間；

(4)

發生與我們或我們財產的任何主要部分有關的某些破產、資不抵債或類似程序事件；或

(5)

適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他違約事件。

如果發生違約事件的任何系列債務的債務發生違約事件(上文第(4)款規定的違約事件除外)並仍在繼續，則受託人或發生違約事件的所有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們，宣佈受影響系列的所有債務證券的全部本金金額和應計利息(如果有)立即到期並支付，並在任何此類情況下，在發生違約事件的情況下，向我們發出書面通知，宣佈所有受影響系列的債務證券的全部本金金額以及應計利息(如果有)將立即到期並支付，且在任何此類情況下，受託人或持有不低於25%本金的所有此類系列證券的持有人可以書面通知我們

如果上文第(4)款描述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金以及未償還和應計利息應立即到期並支付，而無需任何債務證券持有人或受託人的任何聲明、通知或其他行動。

受託人將在其實際知道的任何違約發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期支付本金或利息時發生違約，否則受託人在善意確定扣留通知符合持有人利益的情況下，可以不向持有人發出通知。

滿足感、解除權和失敗感

我們可以履行每份契約項下的義務，但下列情況除外：

債務證券的轉讓和交換登記權，如果有的話，我們有選擇贖回權；

以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取而代之；

債務證券持有人收取本金和利息的權利；

受託人的權利、義務和豁免權；以及

債務證券持有人作為受益人對存放於受託人的財產的權利(如下所述)；

在以下情況下：

以下任一項：

我們已將所有已發行並已認證並交付的任何系列債務證券交付受託人註銷；或

本公司尚未交付受託人註銷的所有系列債務證券已到期應付，或將在一年內到期應付，或將在一年內根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由自費。我們已不可撤銷地向受託人存放或安排將全部款項作為信託基金存放在受託人處。

此外，除非適用的招股説明書補充和補充契約另有規定，否則我們可以選擇(I)解除我們在每個契約下關於任何系列的未償還債務證券的義務(法律上的失敗)，或者(Ii)解除我們在每個契約下關於適用於任何系列的未償還債務證券的義務 (δ契約失敗)。在此之前，我們可以選擇(I)解除我們在每個契約下關於任何系列的未償還債務證券的義務(法律上的失敗)，或者(Ii)解除我們在每個契約下的義務，適用於任何系列的未償還債務證券(法律上的失敗)。法律上的失效意味着我們將被視為已根據該契約償付並清償了該系列的未償還債務證券所代表的全部債務，而契約失效意味着我們將不再被要求履行與此類契約相關的義務(不遵守此類義務不會構成違約或違約事件)。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律效力或契約效力：

我們必須不可撤銷地作為信託基金存入或安排存入受託人，以便進行以下付款，特別承諾作為擔保，並專門用於一系列債務證券持有人的利益：

一定數量的錢；

美國政府義務；或

資金和美國政府債務的結合，

在每種情況下，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，在沒有再投資的情況下，足以支付和解除所有本金和利息，並應由受託人在到期日或到期日支付和清償，或者如果我們已就受託人發出贖回通知作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，則為贖回日期；

我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的美國聯邦所得税税法，該系列債務證券的持有者將不會因失敗而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與未發生失敗時相同的聯邦所得税；

沒有與破產或資不抵債有關的違約，在契約失效的情況下，沒有其他違約發生並且在任何時候都在繼續；

如果此時該系列的債務證券是在國家證券交易所上市的，我們已向受託人遞交了一份大律師的意見，表明該系列的債務證券不會因該失敗而被摘牌；以及(br}我們已向受託人遞交了一份大律師的意見，表明該系列的債務證券不會因該失敗而被摘牌；以及

我們已經向受託人遞交了一份高級職員證書和一份律師意見，聲明關於失敗的所有先例條件都已得到遵守。

我們需要向每位受託人提供一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

我們可以發行權證購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

認股權證的名稱；

認股權證發行總數；

在行使權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

權證的行權價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

與修改認股權證有關的任何條款；

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

認股權證的任何其他具體條款。

將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的實質性條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或適用的招股説明書附錄中規定的以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書附錄中描述的特定方式保證其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約發行。

每個債務證券、認股權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，要轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定) 。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

註冊環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名稱註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓，但作為一個整體不得轉讓全球證券的託管人、託管人的任何繼承人或這些被指定人之間不得轉讓已登記的全球證券。

如果以下未説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的任何存託安排的具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人( 稱為參與者)。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上記入參與者的賬户，並分別記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定賬户入賬。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存在參與者記錄上的、關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管機構或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，則該託管機構或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下所有目的的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊的全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球擔保保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有人

希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的註冊全球證券所代表的權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有者支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。Affimed N.V.、其聯屬公司、受託人、受託人、認股權證代理、單位代理或Affimed N.V.的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示。

通過中的一家或多家承銷商或代理商進行銷售在市場上發行將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議條款進行。此類承銷商或代理人可以在代理的基礎上行事，也可以在本金的基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，股票可以在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，也可以通過私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定

出售的任何普通股將按協議價格或與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，或獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

招股説明書副刊還可以規定，承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施銀團覆蓋交易或實施懲罰性出價。

在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。被公開發行和出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除我們普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的信息所取代的任何信息除外。

我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告；

我們於2021年5月20日(非附件99.1)、2021年6月16日、2021年7月1日、2021年9月8日和2021年11月10日提交的6-K表格(非附件99.1)；以及

在截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告附件 2中包含的普通股説明。

在本招股説明書日期之後、本註冊聲明終止或到期之前，我們根據交易所法案以表格 20-F向美國證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格合併到本招股説明書中，方法是在該表格6-K中註明將通過引用將其併入。

本招股説明書中以引用方式併入的文件可在書面或口頭請求下免費獲得，但不包括未通過引用方式具體併入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過書面方式向我們索取本文檔中包含的文件，地址為 Technologiepark，IM Neuenheimer Field582,69120，德國海德堡，或通過電話(+49)6221-6743-60獲取。

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，我們的總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的大多數常務董事和監事長都居住在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和荷蘭目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在荷蘭得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭擁有管轄權的法院提出索賠。該當事人可以向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國法院的管轄權基於國際上可接受的理由，美國法院的訴訟程序符合正當程序原則，承認和/或執行此類判決不會違反荷蘭的公共政策，並且承認和/或執行判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭議中基於同一原因作出的較早判決並非不可調和，只要荷蘭能夠承認較早的判決，荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償，如果這與荷蘭的公共政策相牴觸，則拒絕裁決懲罰性賠償。此外, 荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事總經理或監督董事或某些專家施加民事責任是值得懷疑的，該訴訟完全基於美國聯邦證券法，在荷蘭的一家有管轄權的法院分別針對我們或這些董事或專家提起訴訟。荷蘭美國法院判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》條款的管轄。

美國和德國目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或裁決不符合德國公共政策原則，則可能拒絕承認和執行美國法院作出的判決。例如，承認在美國提起的集體訴訟的法院判決通常會引發公共政策方面的擔憂，而判給懲罰性賠償的判決在德國通常是不可執行的。

此外，向德國法院提起的針對我們、我們的董事總經理或監事、我們的高級管理層和本文中提到的根據美國聯邦證券法執行責任的專家的訴訟可能會受到一定的限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟還受與美國規則不同的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。在德國的訴訟程序必須用德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的董事總經理或監事、我們的高級管理層以及本招股説明書中點名的專家的原創訴訟。

基於缺乏上述條約，美國投資者可能無法針對我們或本文中提到的荷蘭、德國或美國以外其他國家居民的常務董事或監事、高級管理人員或某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商業判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

Affimed N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG AG)的報告為依據，通過引用併入本文，並經上述機構授權。

我們已簽訂公開市場銷售協議^SM或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，日期為2021年11月10日，涉及出售本招股説明書附錄提供的普通股。根據本招股説明書附錄的條款，我們可以通過作為我們的代理的 Jefferies不時提供和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達100,000,000美元。 Jefferies作為我們的代理，我們可以不時地通過 Jefferies作為我們的代理提供和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達100,000,000美元。

根據本招股説明書補充説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將通過任何允許的方式進行被視為在1933年證券法(修訂本)或證券法第415條所定義的市場發售中進行的銷售，包括直接在或通過納斯達克全球市場或納斯達克、現有的普通股交易市場、在交易所或其他場所以外的做市商進行的銷售、以市價進行的談判交易中進行的銷售，和/或法律允許的任何其它方式。Jefferies不需要銷售任何具體的數量，但將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權獲得佣金，佣金率最高為根據出售協議出售的每股銷售總價的3.00%。有關支付給Jefferies的補償的其他信息，請參閲S-21頁開始的分配計劃。

在代表我們出售普通股方面，Jefferies可能被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克交易，交易代碼為AFMD。2021年11月9日，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價為每股6.23美元。

我們的普通股投資風險很高。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素以及通過引用併入本文的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

2021年11月10日


財務資料的列報			S-II
商標			S-II
關於本招股説明書增刊			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-9
股利政策			S-9
稀釋			S-10
荷蘭税務方面的考慮			S-11
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-16
配送計劃			S-21
法律事務			S-23
專家			S-23
在那裏您可以找到更多信息			S-23
以引用方式成立為法團			S-23

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
AFFIMED N.V.			4
危險因素			4
收益的使用			4
股本及組織章程説明			5
荷蘭法和我們的公司章程與美國公司法的比較			10
債務證券説明			21
手令的説明			25
採購合同説明			26
單位説明			27
證券的形式			28
配送計劃			30
以引用方式併入某些資料			32
民事責任的強制執行			33
法律事務			35
專家			36

S-I

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。本文引用的財務報表均不是根據美國公認的會計準則編制的。我們按照國際財務報告準則(IFRS)以歐元列報合併財務報表。我們對本招股説明書附錄中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則將美元轉換為歐元(反之亦然)：

關於在2021年9月30日或之前支付的款項，按相關付款時的有效匯率支付；以及

與未來付款有關的匯率是1.1579美元兑1澳元，歐洲央行引用的官方匯率為2021年9月30日的。

美元或歐元是指美元，歐元是指根據經修訂的歐洲經濟和貨幣聯盟條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣，而美元或歐元指的是在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據經修訂的建立歐洲共同體的條約引入的貨幣。

商標

巖石^®(？重定向優化細胞殺死)和ICE^®(Innate Cell Engager)是我們的註冊商標。本招股説明書附錄中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商號均不帶符號。^®和，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何跡象。

S-II

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。根據這一擱置登記程序，我們可以根據招股説明書補充條款不時出售我們的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本文引用的所有信息，以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通過參考合併。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

在範圍內，一方面，本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件補充了經過較晚日期修改的文件中的陳述。

除本招股説明書副刊以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息外，我們沒有授權任何人提供其他任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jefferies也沒有授權。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄中顯示的信息、通過引用併入的文檔以及任何相關的免費撰寫的招股説明書僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為您可以查找更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及通過引用找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對Affimed N.V.、Affimed、The Company、？we、？Our、？Our、？us或類似術語的所有引用均指Affimed N.V.。

S-III

本招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書附錄的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發努力的陳述。這些陳述構成根據修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節的含義作出的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計等。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的，並受到許多風險和不確定性的影響。

以下代表可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性陳述中預期或預測的結果不同的部分(但不一定是全部)因素：

我們是一家處於發展階段的公司，有運營虧損的歷史；截至2021年9月30日，我們的累計虧損為3.103億歐元；

我們對有限控制的合同製造商和合同研究機構的依賴；

我們對AFM24和AFM13(仍在臨牀開發中)的成功以及我們的某些其他候選產品的依賴，每一種產品最終都可能被證明是不成功的或在商業上不可行；

關於我們的任何候選產品是否會獲得監管批准的不確定性，這在它們可以商業化之前是必要的；

由於我們的候選產品在診所進行測試或在它們成為商業產品後，我們可能面臨昂貴且破壞性的責任索賠的可能性；

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將受到昂貴的持續義務和持續的監管監督；

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得上市批准和商業化的難度和成本；

未來的立法可能會對我們從任何經批准和商業化的產品實現收入的能力產生重大影響；

我們的產品可能得不到市場認可，在這種情況下，我們可能無法產生產品收入；

S-IV

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄，尤其是與本招股説明書補編第S-6頁開始的風險因素中討論的與本次產品相關的風險，以及其他風險因素、我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的其他信息。

已確認的N.V.

我們的業務

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於發現和開發具有高度針對性的癌症免疫療法。我們的候選產品代表了一種癌症治療的創新方法，旨在利用人體自身的免疫防禦系統來對抗腫瘤細胞。人類防禦軍火庫中最強大的細胞之一是被稱為天然免疫細胞(Natural Killer Cells，簡稱NK細胞和巨噬細胞)的白血球。利用我們的因地制宜巖石^®在(重定向優化細胞殺傷)平臺上，我們開發了專有的下一代雙特異性抗體，即所謂的天然細胞結合因子，旨在引導天然免疫細胞並建立與癌細胞之間的橋樑。我們的先天細胞接觸者有能力將先天免疫細胞帶到腫瘤細胞附近，並觸發導致癌細胞毀滅的信號級聯反應。由於其具有四個結合域的新的四價結構，我們的天然細胞結合分子以高親和力結合到它們的靶標上，並且具有允許常規靜脈給藥的半衰期。正在探索不同的劑量方案，以改善復發和難治性癌症患者羣體的暴露。根據它們的作用機制以及我們迄今產生的臨牀前和臨牀數據，我們相信，我們的候選產品作為單一療法或聯合療法，可能最終會提高癌症患者的應答率、臨牀結果和生存率，並最終可能成為現代靶向腫瘤學護理的基石。在我們在天然細胞結合領域的領先地位的基礎上，我們還在開發新的抗體形式，有可能為不同的適應症和環境量身定做天然細胞結合療法。

Affimed成立於2000年，基於德國海德堡德國癌症研究中心(Deutsches Krebsforschungszentrum )梅爾文·利特爾(Melvyn Little)教授領導的團隊開發的技術。

我們專注於通過CD16A(一種關鍵的激活受體)將與先天細胞特異性結合的抗體，我們已經建立了一條臨牀和臨牀前的先天細胞結合雙特異性抗體管道，旨在激活先天免疫和獲得性免疫。與各種T細胞結合技術相比，我們的天然細胞結合技術似乎具有更好的安全性，並有可能通過增強天然免疫與獲得性免疫的串擾來實現更有效和更深入的免疫應答。我們分子的安全性使其適合作為聯合療法開發(例如，使用檢查點抑制劑或CPIs、過繼NK細胞或細胞因子)。

我們將研發重點放在三個項目上，我們保留AFM13、AFM24和 AFM28這三個項目的全部全球商業權。因為我們的四價雙特異性抗體可以被設計成與不同癌細胞上已知的不同抗原結合，所以我們的候選產品可以被開發用於治療不同的癌症適應症。我們打算在臨牀上開發我們的候選產品，用於治療高度醫療需要的適應症，包括作為對使用標準療法治療後復發的患者或這些療法無效的患者的搶救療法，這意味着他們對標準療法的治療沒有反應，我們統稱他們為復發患者

S-1

名患者。這些患者的預期壽命有限，治療選擇也很少。我們相信，這一策略將允許更快地獲得批准，與具有更多治療選擇和更多患者羣體的適應症相比，可能需要較小的臨牀研究。我們相信，通過一個小而專注的營銷和銷售團隊，腫瘤學的這種專業細分市場可以有效地瞄準目標。我們目前打算在美國和/或歐洲建立一支商業銷售隊伍，以便在我們的候選產品獲得批准後將其商業化。

我們還看到，我們的天然細胞激活劑與其他利用免疫系統對抗癌細胞的藥物(如CPIs、過繼NK細胞轉移和細胞因子)相結合，在臨牀開發中也有機會。癌症免疫療法的這種組合最終可能證明對更多處於疾病早期階段的患者羣體是有益的，而不僅僅是復發/難治性疾病。

我們的主要辦公室和實驗室位於技術園區，毗鄰海德堡的德國癌症研究中心(DKFZ)，我們在那裏僱傭了132名員工，其中約66%擁有高級學歷。包括AbCheck(見下文描述)和Affimed Inc.員工在內，我們的員工總數為181人(相當於171名全職人員 )。我們由經驗豐富的高管領導，他們擁有成功的產品開發、批准和推出的記錄，特別是在生物製藥和生物製藥領域。我們的監事會由來自制藥和生物技術行業的經驗豐富的專家組成，其中包括具有血液惡性腫瘤背景和專業知識的個人。

我們的戰略

我們的目標是通過激活天然免疫(如NK細胞和巨噬細胞)來為有需要的患者開發新的治療方案，這是人體抗擊癌症的第一道防線。我們正在開發單一療法和聯合療法來治療各種癌症。我們的新型專利抗體平臺， ROCK^®，提供了幾種獨特類型的下一代四價抗體形式，包括雙特異性和三特異性天然細胞結合蛋白。基於這些已顯示臨牀前和/或臨牀活性的產品的獨特特性和作用機制，我們相信我們的候選產品，無論是單獨使用還是聯合使用，最終都可能成為改善癌症患者臨牀結果的關鍵因素。我們實現這一目標的戰略的主要內容是：

使用三管齊下的開發方法快速推進我們臨牀階段候選產品的開發，包括(I)作為單一療法，(Ii)與過繼NK細胞結合，以及(Iii)與免疫療法(如檢查點抑制劑)結合；

在歐洲和美國建立研發和商業化能力；

利用我們的技術平臺和知識產權組合繼續建設我們的癌症免疫治療渠道；

最大化我們與LLS、MD Anderson癌症中心、基因泰克(Genentech)和羅伊萬特(Roivant)合作安排的價值，並建立新的合作關係；

加強與學術界的合作；以及

利用AbCheck生成和優化抗體。

我們的強項

我們相信，由於以下幾個因素，我們在開發癌症免疫療法方面處於領先地位：

我們的主要候選產品AFM13是一款一流的血液學癌症適應症的先天細胞激活因子；

S-2

於2021年1月，本集團與硅谷銀行德國分行(SVB)簽訂貸款協議，分三批向Affimed提供最多百萬澳元的定期貸款：成交時提供1,000萬澳元，達到某些條件(包括與Affimed Er的管道和市值相關的里程碑)後額外提供750萬澳元，以及在與Affimed的管道和流動資金相關的某些額外條件達成後提供第三批750萬澳元。第一批1000萬澳元是在2021年2月提取的。根據協議條款，貸款將按歐洲央行基本利率和0%加5.5%中較大者計息，如果Affimed 提取第三批貸款，則Affimed有權在2022年12月1日或2023年6月1日之前只支付利息。這些貸款將於2025年11月底到期。

2021年1月15日，集團以每股6.00美元的價格公開發行了19,166,667股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用1.15億美元后，實現了毛收入。

2021年2月3日，Affimed宣佈與羅氏公司合作，研究AFM24與羅氏PD-L1檢查點抑制劑atezolizumab在表達實體瘤的表皮生長因子受體(EGFR)中的聯合作用。根據協議條款，Affimed將資助並進行一項1/2a期臨牀試驗，以調查AFM24和atezolizumab的組合用於治療晚期實體EGFR表達惡性腫瘤的患者，這些患者在用以前的抗癌療法治療後病情有所進展。(注：根據協議條款，Affimed將資助並進行1/2a期臨牀試驗，以調查AFM24和atezolizumab的結合治療晚期EGFR表達的惡性腫瘤。)羅氏公司將為臨牀試驗提供阿替唑珠單抗(Affimed With Atezolizumab) 。第1/2a期研究將建立聯合治療的劑量方案，並評估安全性和潛在活性。

2021年3月10日，Affimed宣佈決定繼續參加REDIRECT試驗，該試驗評估AFM13是治療復發或難治性CD30陽性外周T細胞淋巴瘤(PTCL)的單一療法。繼續試驗的決定是在預先計劃的臨時無效性分析之後做出的。根據研究方案，在隊列A(³10%CD30)和隊列B(>1%至1%)的20名患者入選後，觸發了中期分析。

2021年3月31日，Affimed和NKGen(前身為NKMax)美國公司宣佈FDA批准了IND申請，以研究將EGFR靶向的天然細胞激活劑AFM24與SNK-01自然殺傷細胞療法在實體腫瘤中的結合。這一組合代表了一種新的方法，可以探索基於先天免疫的療法來治療傳統治療失敗的實體腫瘤患者，目的是改善高醫療需求患者羣體的預後。

S-3

2021年4月9日，Affimed公佈了研究人員在德克薩斯大學MD Anderson癌症中心進行的一項研究的初步臨牀數據，該研究評估了臍帶血來源的自然殺傷(CbNK)細胞與AFM13預先複合的情況。截至2021年3月31日，所有四名接受治療的患者疾病顯著減少，根據調查者的評估，兩名完全緩解和兩名部分緩解，客觀應答率為100%。未觀察到細胞因子釋放綜合徵、神經毒性綜合徵或移植物抗宿主病事件。

2021年6月，基因泰克通知我們，它已經完成了RO7297089(抗BCMA/CD16A)第一階段研究的劑量升級部分。在研究過程中沒有觀察到劑量限制毒性。然而，出於更廣泛的投資組合考慮，基因泰克決定停止RO7297089的第一階段研究。根據與基因泰克的合作協議，決定不會影響其他目標的開發，也不會影響當前合同負債和與此類合同負債相關的未來預期收入。

2021年11月4日，我們宣佈了AFM28的腫瘤靶點。AFM28是一種雙特異性、四價ICE^®它針對的是天然免疫細胞上的CD16A，包括NK細胞和巨噬細胞，以及白血病細胞上的CD123。我們打算在2021年12月舉行的第63屆美國血液學會年會和博覽會(ASH)上公佈臨牀前數據，並計劃在2022年上半年向FDA提交IND申請。我們的臨牀計劃是研究AFM28作為一種旨在滿足急性髓系白血病(AML)和其他CD123+髓系惡性腫瘤患者需求的治療方法。

週年大會

在2021年6月15日召開的年度股東大會上，我們的股東授權我們的管理委員會(有待監事會批准)在18個月內(自2021年6月15日起至2022年12月15日止)收購納斯達克或其他平臺的普通股，每股普通股價格不超過普通股或普通股上市交易所最近價格的110%。截至2021年6月15日，公司獲準收購和持有的普通股數量不得超過已發行股本的10%。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於德國海德堡69120號Im Neuenheimer Field582，TechnologiePark。我們的電話號碼是(+49)6221-6743-60。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.affimed.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

S-4

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本文引用的文件(包括我們最新的Form 20-F年度報告)中確定的風險和不確定因素。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的告誡聲明。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與此產品相關的風險

我們大量普通股的未來出售或未來出售的可能性可能會對股票價格產生不利影響，並稀釋股東。

未來大量出售我們的普通股，或認為此類出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據在市場上計劃，以及可能的其他產品，我們計劃繼續通過發行股權證券來籌集資金，為我們的運營提供資金。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格和我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，我們已在S-8表格登記表上登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，現有股東可能會因此類出售而被稀釋，在某些情況下，新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。我們普通股的任何出售，或認為此類出售可能發生的看法，都可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價可能超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您可能支付的每股普通股價格將大大超過本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。

假設根據本招股説明書補充説明書以每股6.23美元的價格出售總計16,051,364股我們的普通股，這是我們普通股於2021年11月9日在納斯達克最後一次公佈的銷售價格，總收益為1億美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股普通股4.39美元，相當於截至2021年9月30日我們調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股普通股，相當於截至2021年9月30日調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

我們有可能在2021年或未來一個或多個納税年度成為PFIC。如果我們是美國投資者持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國投資者可能遭受不利的美國聯邦所得税後果。

根據修訂後的《1986年國內收入法》(或該法典)，我們將在任何課税年度成為PFIC，在對子公司實施某些透視規則後，(I)我們總收入的75%或更多由被動收入構成，或(Ii)我們資產季度平均價值的50%或更多

S-6

由產生非被動收入或為產生非被動收入而持有的資產組成。儘管我們尚未使用美國聯邦所得税原則進行明確的PFIC分析，但基於對2021年我們的收入和資產構成的某些估計，包括基於我們的市值的產生非被動收入的資產的隱含價值，到目前為止，我們可能會被視為2021年的PFIC。被動收入一般包括利息、股息、某些非主動租金、特許權使用費和資本利得等。我們是否會在2021年或任何未來納税年度成為PFIC尚不確定，因為除其他外，我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，以及我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，並且可能隨着時間的推移而變化很大。此外，隨着時間的推移，我們的資產和收入的構成可能會有很大的不同。為確定我們在任何納税年度的PFIC地位，我們資產的平均季度價值通常將部分參考我們的市值來確定，隨着時間的推移，市值已經並可能繼續大幅波動。因此，我們不能保證我們不會在2021年或未來任何課税年度成為PFIC。此外，我們可能直接或間接持有其他實體的股權，包括我們的某些子公司，它們是 PFIC或較低級別的PFIC。

如果我們是美國投資者持有普通股的任何課税年度的PFIC，在美國投資者持有普通股的隨後所有年份，我們通常將繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。此類美國投資者可能面臨不利的税收後果，包括(I)將處置收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對此類收益應用遞延利息費用，並收取某些股息和(Iii)遵守某些報告要求。為避免應用上述規則，美國投資者可以在我們和每個較低級別的PFIC相對於美國投資者被視為PFIC的第一個納税年度選擇將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選舉基金(QEF選舉)。我們目前打算提供美國投資者就我們和我們控制的每個較低級別PFIC在2021年以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別PFIC是或可能是PFIC的任何未來年份進行QEF選舉所需的信息。美國投資者還可以通過以下方式避免上述某些不利的美國聯邦所得税後果：按市值計價就其普通股進行選舉，前提是普通股是可出售的。美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解舉行QEF選舉或舉行QEF選舉是否可行和是否明智。按市值計價在特定情況下的選舉。如果我們是美國投資者持有普通股的任何課税年度的PFIC，請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項，瞭解有關對美國投資者的後果的進一步信息。

公司向低税司法管轄區的某些關聯方分配的股票股息未來可能需要繳納替代的荷蘭股息預扣税。

根據荷蘭現行税法，根據荷蘭股息預扣税法(定期股息預扣税)，對股票支付的股息原則上按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税，除非適用國內或條約免税或減税。2021年3月25日，荷蘭財政國務大臣向荷蘭議會提交了一份法律提案，根據該提案，自2024年1月1日起，將對支付給低税收司法管轄區相關實體的股息徵收替代預扣税(Alternative Depayment Tax)。任何實體如(I)直接或間接持有本公司的合資格權益，(Ii)本公司直接或間接持有該實體的合資格權益，或(Iii)第三方直接或間接持有該實體的合資格權益，而該第三方亦持有本公司的合資格權益，則該實體與該實體有關連。如果實體是協作組的一部分，則該實體也被視為與公司相關(薩門維肯德·格羅普共同直接或間接持有本公司合格權益的個實體。合格權益一詞是指實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益(如果實體是協作小組的一部分)，使該實體或該協作小組能夠對其他實體(如本公司)的決策施加一定的影響，並允許其確定其他實體的活動。替代預扣税將按分配時有效的荷蘭企業所得税最高税率(目前為25%)徵收。替代預扣税將降低，但不低於零，任何定期股息預扣税將被徵收

S-7

分發。因此，根據目前適用的税率，定期股息預扣税和替代預扣税的總體有效預扣税率不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(目前為25%)。這項法律提案在立法過程中可能會被修改，它需要得到荷蘭議會兩院的批准才能生效。

S-8

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計使用此次發售的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們無法確切預測本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外資金的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，包括我們計劃的開發過程的改變或從臨牀試驗中收到的數據結果所導致的臨牀計劃的終止、從我們的合作中獲得的額外收入(如果有)的金額和時間，以及我們是否進行未來的合作。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行其他臨牀試驗或臨牀前活動。

根據我們目前的運營和預算假設，我們相信我們現有的流動性將使我們能夠至少在2023年下半年之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。假設我們的臨牀和臨牀前活動計劃保持不變，假設我們的臨牀和臨牀前活動計劃保持不變，如果我們以本招股説明書附錄中規定的最高銷售收入總額發行和出售我們的普通股，此次發行的淨收益將擴大我們的財務覆蓋範圍。我們基於這樣的假設做出這些估計：可能被證明是不正確的，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。

在使用之前，我們計劃將此次發行所得資金淨額的一部分投資於中短期計息金融資產和存單。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股股票支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，我們只能在我們的股東權益 (本徵性變態原(Eigen Vermogen))超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程要求保持的準備金。受這些限制的限制，未來任何派息的決定將由我們的管理委員會酌情決定，並需要我們監事會的批准，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

S-9

我們截至2021年9月30日的有形賬面淨值為1.531億美元(1.322億歐元)，或每股普通股1.28美元(每股1.10美元)，基於當時已發行的119,797,165股普通股。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括無形資產)的金額除以截至2021年9月30日我們發行和發行的普通股總數119,797,165股。

我們假設以每股6.23美元的價格出售我們的普通股，總金額為1億美元(納斯達克上報道的我們普通股的最後一次出售價格是2021年11月9日)，減去我們估計的佣金和估計應付的發售費用，我們在2021年9月30日的有形賬面淨值為2.505億美元，或每股普通股1.84美元。我們假設以每股6.23美元的價格出售我們的普通股，減去我們估計的佣金和估計的發售費用後，我們在2021年9月30日的有形賬面淨值為2.505億美元，或每股普通股1.84美元。這意味着，對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.56美元，對此次發行的投資者來説，這意味着每股立即稀釋4.39美元。下表説明瞭這一每股攤薄。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假設每股公開發行價	$	6.23
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.28
每股增加可歸因於新投資者購買此次發行的股票	$	0.56
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值	$	1.84
對新投資者的每股攤薄	$	4.39

以上討論和表格基於我們截至2021年9月30日的實際已發行普通股，不包括：

在行使截至2021年9月30日的已發行期權時，可發行1040萬股普通股，加權平均行權價為每股5.16美元(每股4.46歐元)；

截至2021年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，可供發行的獎勵涵蓋1210萬股普通股；

截至2021年9月30日，向Perceptive發行的認股權證涵蓋的普通股為106,250股，行使價為每股普通股8.80美元 (每股普通股7.60美元)；以及

自2021年9月30日起至本招股説明書附錄日期為止，根據我們的自動櫃員機計劃發行的330萬股普通股。

在行使未償還期權的情況下，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，則此類證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-10

本節概述了收購、持有、結算、贖回和出售公司資本中的普通股或股份所產生的主要荷蘭税收後果。它沒有全面或完整地描述荷蘭税法的所有方面，這些方面可能與股份持有人(股東)有關。就荷蘭税收而言，股東可能包括不持有股份法定所有權的個人或實體，但基於該個人或實體在股份中擁有實益權益或根據特定的法律規定，股份歸誰所有或歸其所有，或股份收入歸屬於該個人或實體。這些條款包括將股份歸屬於個人的法律規定，此人是持有股份的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人，或直接或間接從其繼承的個人。

本部分僅供一般信息使用。潛在股東應就任何收購、持有或處置股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本節基於荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法，以及在本招股説明書附錄日期發佈和生效的荷蘭税法，包括在該日期適用的税率，但不影響以後引入並實施的具有或不具有追溯力的任何修訂。

本節中提及荷蘭税、荷蘭税法或荷蘭税法時，應解釋為分別提及荷蘭或其任何分部或税務當局或代表荷蘭或其任何分部或税務當局徵收的任何性質的任何税種，或管轄此類税種的法律。荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約，包括荷蘭王國税務條例 (Koninkrijk摧毀了正在消亡的VOOR Het Koninkrijk)，《荷蘭州税務條例》(瓦斯廷格·沃爾·赫特蘭(Nederland Het Vor Het Nederland))，荷蘭和庫拉索島的税收規定(正在摧毀荷蘭庫拉索島 )，荷蘭和聖馬丁島(重整旗鼓的尼德蘭聖馬丁島)和“臺北駐荷蘭代表處與荷蘭貿易投資代表處避免雙重徵税協定”。

本節不描述在以下情況下可能與之相關的任何荷蘭税務考慮因素或後果：

(i)

是個人，股東從股票獲得的收入或資本收益可歸因於就業活動，其收入在荷蘭應納税；

(Ii)

擁有重大利益(Aanmerkelijk Belang)或虛構的重大權益(虛構 aanmerkelijk Belang)持有2001年荷蘭所得税法第4章所指的公司股份(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，如果股東單獨或被視為擁有或持有某些股份權利，包括直接或間接收購股份的權利，包括直接或間接收購股份的權利，直接或間接收購股份的權利(直接或間接佔公司整體已發行資本的5%或以上)或任何類別的股份或參與盈利的任何類別的利潤，則股東在本公司擁有重大權益(br}在情況下)，如股東與荷蘭税務方面的合夥人，或升降線上的任何血緣或婚姻親屬(包括寄養子女)，或他們中的任何一人擁有或持有或被視為擁有或持有某些股份權利，則股東在本公司擁有重大權益。温斯貝維岑)與公司年度利潤的5%或5%以上或公司清算收益的5%或5%以上有關；

(Iii)

是一個實體，根據1969年荷蘭公司所得税法(1969年後的今天) (CITA)，不繳納荷蘭企業所得税或全部或部分免徵荷蘭企業所得税(如符合條件的養老基金)；

(Iv)

是一家投資機構(相信；相信；相信)如CITA第6a或28條所述；

S-11

請參閲我們最新的Form 20-F年報中的風險因素一節，該報告通過引用併入本文，瞭解有關公司税務常駐及其後果的風險因素。請參考本招股説明書附錄中的第3段風險因素，瞭解有關荷蘭公司向低税司法管轄區的某些關聯方分配股息的擬議立法的風險，該立法可能需要繳納額外的荷蘭股息預扣税。

所得税和資本利得税

荷蘭居民

本小節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下股東：

(i)

在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的個人(荷蘭個人？)；以及

(Ii)

受CITA管轄且居住或被視為居住在荷蘭的實體或企業(荷蘭法人實體)。

從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭個人

從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭個人 (結果就是它的統治地位是不是很高？)一般按法定累進税率繳納所得税，對從股票獲得或被視為從股票獲得的任何利益，包括在出售股票時實現的任何資本收益，最高徵收49.50%(2021年)的所得税，這些收益可歸因於：

(i)

荷蘭個人從中獲得利潤的企業，無論是作為企業家(代名詞)或共同享有(MEDERERECHITGID)該企業的淨資產，而不是作為企業家或股東；或

(Ii)

雜項活動，包括超出積極證券投資範圍的活動活動(Meer Dan Normaal Vermogensbeheer).

未從事或被視為從事企業或其他活動的荷蘭個人

一般而言，未從事或被視為從事企業或雜項活動，或從事或被視為從事企業或雜項活動但股份並非歸屬於該企業或雜項活動的荷蘭個人所持有的股票，將按虛構的股票收益繳納年度所得税。此荷蘭個人持有的股票將根據儲蓄和投資税制(墨水浴是一種理想的水療方式。)。無論實現的實際收入或資本利得如何，

S-13

(I)至(Iii)項下的百分率將每年重新評估，而(I)至(Iii)項下的金額每年將按通脹調整。如果這一正餘額不超過一定的門檻，就不會徵税(Heffingvrij Vermogen)。根據這一制度徵税的資產(包括股票和負債)的公允市場價值僅在每個日曆年的1月1日計量。在該制度下，儲蓄和投資的税率是31%的統一税率。

荷蘭企業實體

荷蘭公司實體一般對從股票獲得或被視為從股票獲得的任何利益(包括出售股票時實現的任何資本收益)繳納最高25%(2021年)的法定税率的公司所得税。

非荷蘭居民

本節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下股東：

(a)

非荷蘭居民和不被視為在荷蘭居住的個人(非荷蘭個人？)；以及

(b)

不在荷蘭居住且不被視為在荷蘭居住的實體 (非荷蘭公司實體)。

非荷蘭人

除上述預扣税外，非荷蘭個人將不需就購買、擁有和處置或轉讓股票而獲得的收入或資本收益繳納任何荷蘭税，除非：

(i)

非荷蘭個人從企業獲得利潤，無論是作為企業家，還是作為企業家或股東以外的其他身份共同享有該企業的淨值，並且該企業是通過常設機構(富含維他命 )或常駐代表(大腿椎骨鑽孔機)在荷蘭，股票歸屬於該公司；

(Ii)

非荷蘭個人從在荷蘭進行的與股票有關的雜項活動中獲益，包括超出活躍證券投資活動範圍的活動；或

(Iii)

非荷蘭個人有權在荷蘭有效管理的企業的利潤中以的方式獲得股票，這些股票歸哪個企業所有。

S-14

本節僅適用於根據本次發行收購普通股，並持有守則第1221條所指的資本資產等普通股用於美國聯邦所得税目的的美國持有者(一般指為投資而持有的財產)。此外，它沒有列出根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、本守則中稱為聯邦醫療保險繳費税的條款的潛在適用，以及適用於美國持有人的税收後果，但須遵守特殊規則，例如：

某些金融機構；

使用按市值計價税務會計核算方法；

作為套期交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股進行推定出售的人；

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員；

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排；

免税實體，包括個人退休賬户或Roth IRA？；

擁有或被視為擁有我們10%或以上股份(投票或價值)的人；

直接或間接取得與履行服務有關的普通股的人員；

受“守則”第451(B)條約束的人員；或

與在美國境外開展的貿易或業務相關而持有普通股的人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則美國對合夥人的聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本部分以《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例、德國和美國之間的所得税條約以及荷蘭和美國之間的所得税條約(根據適用，並根據上下文需要)為基礎，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。不能保證國税局( )或國税局(IRS)會同意本次討論中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。我們沒有，也不打算獲得美國國税局對以下摘要中所作的陳述和得出的結論的裁決。

？美國持股人是指出於美國聯邦收入納税的目的，是普通股的實益所有人，有資格享受本條約利益的持有者，並且：

美國公民或個人居民；

S-16

美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。特別是，因為我們集團包括一家美國子公司(Affimed Inc.，特拉華州的一家公司)，因此根據現行法律，我們的非美國子公司(Affimed GmbH和AbCheck s.r.O.)如果我們被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國公司)，任何擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(通過投票或價值)的美國持有者應就是否可能將F分部收入和全球無形資產低税收入規則應用於我們普通股的投資諮詢其税務顧問。

分派的課税

我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，根據下文描述的被動外國投資公司規則，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)將被視為從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。如果對於美國持有人而言，我們沒有被視為PFIC，並且在上一納税年度對於美國持有人也沒有被視為PFIC ，只要我們的普通股在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上市，或者我們有資格享受本條約規定的福利，支付給該美國持有人的股息不是公司，如果滿足某些其他要求，通常有資格作為合格股息收入徵税。其應税税率不超過適用於此類美國持有者的長期資本利得税。股息金額將包括我們就德國或荷蘭所得税預扣的任何金額。

根據下文所述的被動型外國投資公司規則，股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，並且沒有資格享受美國公司根據本守則可獲得的股息扣除。根據下文介紹的被動外國投資公司規則，股息將在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入。以歐元支付的任何股息收入的金額將是根據實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

根據適用的限制，以不超過本條約規定的税率從普通股股息中預扣的德國或荷蘭所得税將有資格從美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得抵免。預扣的德國或荷蘭税款超過根據本條約適用於該美國持有人的税率，將沒有資格從美國持有人的聯邦所得税義務中獲得抵免。

管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税的可信度。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税(包括任何德國或荷蘭預扣税)，而不是申請外國税收抵免，但須遵守美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。

出售或以其他方式處置普通股

在符合下述被動型外國投資公司規則的情況下，出售或以其他方式處置普通股的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果符合以下條件，則將是長期資本收益或虧損

S-17

根據《守則》，我們將在任何課税年度成為PFIC，在該年度內，在對子公司應用關於的某些檢查規則之後，(I)我們總收入的75%或更多由被動收入組成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產被動收入而持有的資產組成。儘管我們沒有使用美國聯邦所得税原則進行明確的PFIC分析，但基於某些估計，這些資產的估計如下：(I)我們的總收入的75%或更多由被動收入組成，或者(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入的資產組成。儘管我們沒有使用美國聯邦所得税原則進行明確的PFIC分析，但基於某些估計，例如根據我們產生非被動收入的資產的市值，2021年到目前為止，我們可能會被視為2021年的PFIC。被動收入通常包括利息、股息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益等。我們是否會在2021年或任何未來納税年度成為PFIC是不確定的，因為除其他外，我們目前擁有大量金額的被動資產(包括現金)，還因為我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移而變化很大。此外，隨着時間的推移，我們的資產和收入的構成可能會有很大的不同。為了確定我們在任何納税年度的PFIC地位，我們資產的平均季度價值通常將在一定程度上通過參考我們的市值來確定，市值已經波動，並可能隨着時間的推移繼續大幅波動。因此，我們不能保證我們不會在2021年或未來任何課税年度成為PFIC。

美國國税局最近敲定了財政部法規，解決了與確定外國公司是否為PFIC以及美國股東是否持有PFIC股票有關的各種問題，並於最近發佈了擬議的財政部法規，解決了與確定外國公司是否為PFIC相關的各種問題。這些財政部條例和擬議的財政部條例 (如果最終敲定)可能會影響我們是否在2021年或任何未來一年成為PFIC。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些庫務法規或建議的庫務法規對確定我們的PFIC地位的可能產生的影響(如果有的話)。

此外，我們可以直接或間接持有較低級別PFIC的股權。根據歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有其相應比例的較低級別PFIC的股份，並將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC的股份處置，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使美國持有人沒有收到這些分配的收益或取消

只要我們被視為美國股東的PFIC(或在上一納税年度中被視為美國股東的PFIC)，支付給某些非公司美國股東的股息將沒有資格作為合格股息收入納税。此外，如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC (假設該美國股東沒有及時支付股息收入)，則支付給某些非公司美國股東的股息將沒有資格作為合格股息收入納税。此外，如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC (假設該美國股東沒有及時支付按市值計價如下所述)、美國持有者在出售或其他處置(包括某些質押)普通股時確認的收益，或間接處置較低級別PFIC的股份，將在美國持有者持有普通股的持有期內按比例分配普通股。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外，如果美國股東就其普通股收到的任何分配(或較低級別的PFIC對其股東的被視為由美國持有人收到的分配)超過期間收到的普通股年度分配平均值的125%

S-18

美國持有者可以通過以下方式避免上述某些不利規則：按市值計價如果普通股是可流通的，普通股就可以進行選舉。如果普通股在合格的交易所或適用的財政部法規所指的其他市場上定期交易，普通股就是可交易的。？我們的普通股在任何日曆年都將被視為定期交易，在每個日曆季中，至少有15天以上的普通股在合格交易所交易。目前普通股在其上市的納斯達克是一家有資格實現這一目的的交易所。如果美國持有者製作了按市值計價在選舉期間，它將確認普通股在每個納税年度末的公允市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分為普通收入，並將就普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因以下原因計入的收入淨額 )按市值計價選舉)。如果美國持有者做出選擇，則美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關是否可以和是否適宜進行按市值計價關於他們的普通股的選舉，因為我們可能有較低級別的PFIC，對於這些PFIC，按市值計價選舉可能不可用。

此外，為了避免前述規則的適用，美國持有人可以在第一個課税年度就我們和每個較低級別的PFIC(我們和每個較低級別的PFIC被視為相對於美國持有人的PFIC)進行合格的選舉基金選舉(任何此類選舉，即QEF選舉)。美國持有人必須為每個PFIC進行QEF選舉，方法是將每個PFIC的單獨填妥的IRS表格8621附加到美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上，通常是該實體相對於美國持有人被視為PFIC的第一個納税年度的所得税申報單。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。我們目前打算提供美國投資者就我們和我們控制的每個較低級別的PFIC在2021年以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能是PFIC的任何未來年份進行QEF選舉所需的信息。如果美國持有人就我們或我們控制的較低級別的PFIC進行QEF選舉，美國持有人目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得税(分別按普通收入和資本利得税計算)，並且在PFIC實際分配時，將不需要將這些金額包括在收入中。如果美國持有人就我們進行了QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分配(這些收入和利潤以前包括在美國持有人根據QEF選舉的收入中)將不會向美國持有人徵税。

美國持有者將在其普通股中增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的税基，並將在其收入中未包括的普通股上分配的任何金額(如果有)減少其税基。此外，美國持有者將確認普通股處置的資本收益或虧損，金額等於普通股變現金額與其調整後的税基之間的差額。美國持有者應注意，如果他們就美國和較低級別的PFIC(如果有)選擇QEF，他們可能被要求在任何納税年度就其普通股繳納美國聯邦所得税，遠遠超過該納税年度從股票上收到的任何現金分配(如果有的話)。美國持有者應就如何在其特定情況下進行QEF選舉諮詢其税務顧問。

S-19

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的美國國税局表格8621(或任何後續表格)中的信息(無論按市值計價選舉或QEF選舉，通常與美國持有者當年的聯邦所得税申報單一起填寫，除非説明中對此類表格另有規定。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們是否或曾經是PFIC 以及PFIC規則的潛在適用情況。

關於外國金融資產的信息報告

某些作為個人和特定實體的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息，但在某些例外情況下(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股除外)，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有義務報告與其普通股所有權和處置有關的信息。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣美國持有者款項的備份金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。

S-20

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過Jefferies作為代理提供和出售高達100,000,000美元的普通股。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有的話)將通過被視為證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知 Jefferies要發行的股票數量、預計出售的日期、對任何一天要出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按此類條款出售此類股票，金額最高可達。根據出售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付最高3.00%的佣金，這是我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.00%。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有) 。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Jefferies出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Jefferies支付的與出售普通股相關的補償。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過50,000美元，以及其法律律師的某些持續支出。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據出售協議出售我們普通股的次日在納斯達克開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法含義內的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據出售協議發售本公司普通股將於(I)出售所有受出售協議規限的普通股及(Ii)出售協議所允許的出售協議終止時(以較早者為準)終止。我們和Jefferies可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的Form 6-K報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會為這些服務提供服務。

S-21

普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由de Brauw Blackstone Westbroek N.V.為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Davis Polk&Wardwell LLP，紐約州，紐約州，是 Jefferies與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律顧問。

專家

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了表格F-3的註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.affimed.com.本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書增刊省略了註冊説明書中的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但在本招股説明書附錄日期之後直接包含在通過引用併入的招股説明書附錄中的任何信息除外。

我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們截至2020年12月31日的財年的表格 20-F的2020年度報告；

我們於2021年5月20日(非附件99.1)、2021年6月16日、2021年7月1日、2021年9月8日和2021年11月10日提交的6-K表格(非附件99.1)；以及

我們在截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告附件 2中對我們普通股的描述。

S-23

在本招股説明書附錄日期之後、本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易所法案》以Form 20-F格式向證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給證券交易委員會的任何6-K表格合併到本招股説明書附錄中，方法是在該表格6-K中標識該表格正在通過引用合併到本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件可經書面或口頭請求免費獲得，但不包括未通過引用具體併入這些文件中的那些文件的任何證物。收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都可以通過書面向我們索取本文檔中引用的文件，地址是德國海德堡69120海德堡Im Neuenheimer Field582，Im Neuenheimer Field582，或通過電話(+49) 6221-6743-60。

S-24

(1)	我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)支付了9,270.00美元的註冊費，這與根據本協議註冊的市場產品相關。根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，其他適用的美國證券交易委員會註冊費已延期支付，目前不可評估。

(2)	由通過引用併入本招股説明書的招股説明書附錄或表格6-K報告提供。

高級人員及董事的彌償

本公司的董事總經理和監事享有本公司章程中的下列保障條款的利益：現任和前任董事總經理和監事的費用應得到報銷：

a)	對因履行其職責或他們目前或以前應我方要求履行的任何其他職責而採取行動或未能採取行動的索賠進行辯護的合理成本；

b)	因(A)項所指的作為或沒有采取行動而須支付的任何損害賠償或罰款；及

c)	以現任或前任董事總經理或監事身份出席其他法律訴訟或調查的合理費用，但主要旨在代表其提出索賠的訴訟除外。

如果符合以下條件，則無權獲得上述報銷：

a)	荷蘭法院或在仲裁的情況下，仲裁員已在最終和決定性的裁決中確定，有關人員的行為或不作為可被定性為故意(Opzettelijk)、故意魯莽(Bewust Roekeloos)或嚴重過失(Ernstig Verwijtbaar)行為，除非荷蘭法律另有規定，或者鑑於案件的情況，根據合理和公平的標準，這種行為是不可接受的；或

b)	有關人員的費用或財務損失由保險承保，並且保險公司已支付費用或財務損失。

如果荷蘭法院或仲裁員在最終和決定性的裁決中確認相關人員無權獲得上述補償，並且在此範圍內，仲裁員應立即償還我們所報銷的金額，並在一定範圍內予以確認。(br}仲裁的情況下，仲裁員在最終和決定性的裁決中認為相關人員無權獲得上述補償，他應立即償還我們所報銷的金額。我們還與我們的每位董事總經理和監事簽訂了賠償協議。

II-1

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過計算中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的發行量)以及與估計最高發行價區間的低端或高端的任何偏離，都可以按照第424(B)條(本章230.424(B)節)的招股説明書的形式在招股説明書的形式中反映出來。如果發行量和價格的變化總計不超過計算中規定的最高總髮行價的20%的變化，則可通過招股説明書的形式反映出估計的最高發行價區間的低端或高端(本章第(230.424(B)節))。

(Iii)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

提供，但是：

(A)

如果登記聲明是表格S-1(本章239.11節)、表格S-3(本章239.13節)上的，則本節(A)(1)(一)、(A)(1)(二)和(A)(1)(三)款不適用。表格SF-3(本章§239.45) 或表格F-3(本章§239.33)以及這些段落要求包含在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條(§ 230.424(B)條)提交的招股説明書中(§ 230.424(B)

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括20-F表8.A項(本章§249.220f)所要求的任何財務報表。註冊人無需提供該法第10(A)(3)節(15 U.S.C.77j(A)(3))所要求的財務報表和信息，但註冊人須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款規定的財務報表和其他

II-2

確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表日期相同的必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3(本章239.33節)中的登記聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交的定期報告中包含了該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案，這些報告通過引用併入

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分。或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為的一部分，並自招股説明書中所述的發售中首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時該證券的發售應被視為其首次誠意發行。提供, 然而，在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，如該登記聲明或招股章程是該登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入該登記聲明或招股章程中的文件中所作的任何陳述，而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，該聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程中所作的任何陳述；或

(6)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，每提交一名員工的年度報告)

II-3

福利計劃(根據1934年證券交易法第15(D)節提交的年度報告)以引用方式併入註冊説明書的，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，屆時發售該等證券應被視為其首次誠意要約。(br}根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：1933年證券法規定的責任可由註冊人董事、高級管理人員和控制人承擔)，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(d)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

(e)	以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(法案)第310條(A)項行事。

II-4


1.1*		承銷協議的格式

1.2		Affimed N.V.和Jefferies LLC之間的銷售協議，日期為2021年11月10日

4.1		認可N.V.的組織章程(參考於2021年4月15日提交委員會的認可N.V.表格20-F的附件1.1而併入)

4.2		高級契約表格(參照於2015年10月1日提交證監會的F-3表格(註冊號第333-207235號)的認可N.V.註冊説明書附件4.2而成立)

4.3		附屬契約表格(參照於2015年10月1日提交證監會的F-3表格(註冊號第333-207235號)經確認的N.V.註冊説明書附件4.3併入)

4.4*		高級便箋的格式

4.5*		附屬票據的格式

4.6*		認股權證協議格式

4.7*		購買合同的形式

4.8*		單位協議格式

5.1		新澤西州德布勞布萊克斯通韋斯特布羅克的意見。

5.2		Kirkland&Ellis LLP的觀點

23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的同意

23.2		新澤西州德布勞布萊克斯通-韋斯特布羅克公司同意(見附件5.1)

23.3		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.2)

24.1		授權書(包括在登記聲明的簽名頁上)

25.1*		表格T-1上的老年義齒資格聲明

25.2*		表格T-1上的附屬義齒資格聲明

*	如有必要，可通過修改本註冊説明書或作為文件的證物提交，以引用方式併入本註冊説明書。

II-5

通過這些禮物認識所有人，在此簽名的每個人構成，並指定阿迪·赫斯和安格斯·史密斯以及他們中的每一個人為其真實和合法的事實律師以任何和所有與本註冊聲明相關的身份，包括以簽名人的名義和代表在本註冊聲明上簽字，包括在本註冊聲明及其任何和所有修訂(包括根據1933年《美國證券法》第462條提交的生效後的修訂和註冊)上簽名，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券管理局。(br})有權完全替代和重新代理該註冊聲明，並以任何和所有與本註冊聲明相關的身份，包括在本註冊聲明的名稱和代表下籤署的註冊聲明及其任何和所有修訂，包括根據1933年《美國證券法》的第462條提交的修訂和註冊，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities Act of 1933)。事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行在該場所內和周圍所必需的和所需的每一種行為和事情，盡其可能或可以親自去做的一切意圖和目的，特此批准並確認所説的一切事實律師而代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年11月10日由以下人員以指定身份簽署：


名字		標題

/s/阿迪·霍斯阿迪·赫斯		首席執行官(首席執行官高級管理人員)

/s/安格斯·史密斯安格斯·史密斯		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)；在美國

/s/託馬斯·赫克特託馬斯·赫克特		監事總監

/s/Berhard Ehmer 伯恩哈德·埃默		監事總監

/s/烏爾裏希·M·格勞烏爾裏希·M·格勞		主管總監

II-6


荷蘭		不適用
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費		⁽¹⁾
轉會代理費		⁽²⁾
印刷費和雕刻費		⁽²⁾
律師費及開支		⁽²⁾
會計費用和費用		⁽²⁾
雜類		⁽²⁾

總計	$	⁽²⁾


已確認的N.V.

由以下人員提供：		/s/阿迪·霍斯
姓名：		阿迪·赫斯
標題：		首席執行官

由以下人員提供：		/s/安格斯·史密斯
姓名：		安格斯·史密斯
標題：		首席財務官


名字		標題

/s/哈里·韋爾滕哈里·韋爾滕		監事總監

/s/馬修·西蒙馬修·西蒙		監事總監

/s/Uta Kemmerich-Keil UTA Kemmerich-Keil		監事總監

/s/Annalisa Jenkins 安娜麗莎·詹金斯		監事總監

目錄

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